MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE (MOBI FLEET LEASING (MFL))

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 243 305 100 euros Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Situation publiable non consolidée au 3 1 Mars 202 6 (en millier s d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 5 6 4 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 198 016 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 8 2 3 240 Location simple 19 7 018 Immobilisations incorporelles 3 185 Immobilisations corporelles 8 3 9 Autres actifs 43 282 Comptes de régularisation 1 1 5 8 TOTAL 4 267 301 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 559 010 Opérations avec la clientèle 1 99 4 726 Autres passifs 1 4 0 096 Comptes de régularisation 8 3 4 92 Provisions pour risques et charges 1 8 87 Dettes subordonnées - Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 20 996 Report à nouveau 268 661 Résultat en instance d'approbation -24 077 Résultat de l'exercice - 2 0 8 2 7 TOTAL 4 267 301 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 5 0 9 166 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 1 19 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 2 1 61 721 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 9 9 808 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 243 305 100 euros Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Situation publiable non consolidée au 3 1 Décembre 202 5 (en millier s d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 60 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 377 383 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 942 355 Location simple 198 434 Immobilisations incorporelles 3 294 Immobilisations corporelles 898 Autres actifs 68 939 Comptes de régularisation 5 93 TOTAL 4 591 957 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 7 31 946 Opérations avec la clientèle 2 088 134 Autres passifs 170 551 Comptes de régularisation 88 814 Provisions pour risques et charges 1 829 Dettes subordonnées - Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 20 996 Report à nouveau 268 661 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice - 22 492 TOTAL 4 591 957 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 70 3 822 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 136 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 2 183 946 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 98 808 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 243 305 100 euros Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Situation publiable non consolidée au 3 0 septembre 202 5 (en millier s d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 19 056 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 163 262 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 789 718 Location simple 208 513 Immobilisations incorporelles 3 111 Immobilisations corporelles 1 311 Autres actifs 47 366 Comptes de régularisation 805 TOTAL 4 233 143 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 720 680 Opérations avec la clientèle 1 789 460 Autres passifs 160 432 Comptes de régularisation 78 858 Provisions pour risques et charges 2 143 Dettes subordonnées - Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 20 996 Report à nouveau 268 661 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice -51 425 TOTAL 4 233 143 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 707 018 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 136 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 2 072 062 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 108 808 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 243 305 100 euros Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Situation publiable non consolidée au 3 0 juin 202 5 (en millier s d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 19 29 5 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 1 98 699 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné Crédit-bail et location avec option d'achat 2 8 15 4 5 1 Location simple 22 4 9 70 Immobilisations incorporelles 3 389 Immobilisations corporelles 1 1 10 Autres actifs 59 3 86 Comptes de régularisation 874 TOTAL 4 323 1 73 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 9 64 137 Opérations avec la clientèle 1 62 2 9 7 1 Autres passifs 14 8 0 39 Comptes de régularisation 7 6 789 Provisions pour risques et charges 1 8 9 1 Dettes subordonnées Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 20 9 9 6 Report à nouveau 268 661 Résultat en instance d'approbation Résultat de l'exercice - 2 3 649 TOTAL 4 323 1 73 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 70 6 704 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 136 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 2 018 411 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 108 308 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 24 3 305 100 eur os Si è ge social  : 7, avenue Nicéphore Niépce -  7 818 0 M ONTIGNY-LE-BRETONNEUX 30 4 974 249 RCS VERSAILLES I. – B ilan non consolidé au 3 1 déc embre 2024 ACTIF Note 31.12.2024 en milliers d ’ euros 31.12.2023 en milliers d ’ euros Caisse, Banques Centrales, CCP 3.1.1 - - Créances sur les établissements de crédit et assimilés 3.1.1 450 44 Opérations avec la clientèle 3.1.2 1 299 061 1 227 722 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 3.1.8 à 3.1.10 2 886 263 2 594 860 Location simple 235 418 409 008 Immobilisations incorporelles 3.1.7 3 776 4 757 Immobilisations corporelles 3.1.7 1 032 561 Autres actifs 3.1.11 125 394 81 512 Comptes de régularisation 3.1.12 654 127 TOTAL 4 552 049 4 318 591 PASSIF Note 31.12.2024 en milliers d ’ euros 31.12.2023 en milliers d ’ euros Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 3.2.1 2 016 424 1 487 446 Opérations avec la clientèle 3.2.2 1 714 783 2 006 445 Autres passifs 3.2.3 203 175 215 901 Comptes de régularisation 3.2.5 76 739 39 928 Provisions 3.2.6 1 648 2 267 Dettes subordonnées 3.2.7 - - Capital souscrit 3.2.8 243 305 243 305 Primes d ’ émission 3.2.8 33 33 Réserves 3.2.8 20 659 16 452 Report à nouveau 3.2.8 268 542 222 664 Résultat de l ’ exercice 3.3 6 741 84 148 TOTAL 4 552 049 4 318 591 II. –   Hors bilan non consolidé au 3 1 déc embre 2024 Note 31.12.2024 en milliers d ’ euros 31.12.2023 en milliers d ’ euros ENGAGEMENTS DONN E S ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagements en faveur d ’ établissements de crédit et assimilés - - Engagements en faveur de la clientèle 3.4.1 823 678 486 192 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Engagements de garantie d ’ ordre d ’ établissement de crédits et assimilés 3.4.2 136 159 ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS RE C US ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagements reçus de la clientèle 3.4.1 500 000 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Engagements de garantie d ’ ordre de la clientèle 3.4.2 1 968 065 1 708 571 Engagements reçus d ’ établissement de crédit et assimilés 3.4.2 106 308 108 908 ENGAGEMENTS SUR TITRES Autres engagements reçus 3.4.3 - - III. –  Compte de résultat publiable non consolidé au 3 1 déc embre 2024 31.12.2024 en milliers d ’ euros Note 31.12.2023 en milliers d ’ euros + Intérêts et produits assimilés 80 112 3.3.1 67 057 - Intérêts et charges assimilés - 143 037 3.3.1 - 90 354 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 975 673 3.3.2 980 842 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés - 845 495 3.3.2 - 830 309 + Produits sur opérations de location simple 125 786 3.3.2 158 081 - Charges sur opérations de location simple - 77 381 3.3.2 - 113 451 + Revenus des titres à revenu variable - - + Commissions (produits) - 3.3.3 - - Commissions (charges) - 33 175 3.3.3 - 22 255 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés - - + Autres produits d ’ exploitation bancaire 49 668 3.3.4 48 425 - Autres charges d ’ exploitation bancaire - 3.3.4 - PRODUIT NET BANCAIRE 132 152 198 037 - Charges générales d ’ exploitation - 56 755 3.3.5 - 62 582 - Dotations aux amort. et aux dépré. des immos incorp. et corp. - 1 168 3.1.7 - 1 244 R E SULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 74 229 134 211 +/- Coût du risque - 67 489 3.3.7 - 22 228 R E SULTAT D ’ EXPLOITATION 6 741 111 983 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 3.3.11 - 95 R E SULTAT COURANT AVANT IMP O T 6 741 111 888 +/- Résultat exceptionnel - - 1 239 - Impôt sur les bénéfices - 3.3.8 - 26 501 R E SULTAT NET 6 741 84 148 IV. –  Annexe aux comptes sociaux au 3 1 déc embre 2024 I.   Méthodes d ’ évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°  2020-10 du 2 2 déc embre 2020 modifiant le règlement n°  2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire de l ’ Autorité des normes comptables. Les montants figurant au bilan sont nets d ’ amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d ’ évaluation retenues pour l ’ établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l ’ actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 déc embre 2005 et de l ’ avis du comité d ’ urgence du CNC 2006-C du 4 oct obre 2006, les amortissements passés au compte d ’ exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l ’ amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se doit d ’ aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite «  comptabilité financière  » . Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après. I.1.   Comptabilisation des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location I.1.1.   Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple Propriétaire des matériels qu ’ elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l ’ actif de son bilan, pour leur coût d ’ acquisition. Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires du règlement n°  2014-03 selon les articles   942-28 et 946-68 pour le linéaire et les articles   313-1, 941-14 et 946-68 pour le dégressif. DUR E ES ET MODES D ’ AMORTISSEMENTS FISCAUX EN 2024 CAT E GORIE DE BIENS DUR E E (ANS) MODE VOITURES PARTICULI E RES 5 LIN E AIRE V E HICULES UTILITAIRES L E GERS 5 LIN E AIRE V E HICULES INDUSTRIELS 6 D E GRESSIF V E HICULES SP E CIAUX 5 LIN E AIRE AUTOCARS 7 D E GRESSIF Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d ’ établir un plan d ’ amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d ’ amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif. MBFS amortit les véhicules industriels et autocars selon le mode dégressif. La société doit s ’ assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l ’ acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d ’ utilisation. Cette disposition, qui s ’ applique élément par élément, n ’ oblige pas l ’ entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortissement égal à l ’ annuité linéaire, mais seulement à faire en sorte que la masse globale des amortissements comptabilisés à une date déterminée soit au moins égale à la somme théorique des annuités linéaires. Les méthodes d ’ amortissement comptables et fiscales sont identiques. Les amortissements pour dépréciation pratiqués, quel que soit le mode d ’ amortissements retenu (linéaire ou dégressif), sont des amortissements économiquement justifiés portés en diminution des valeurs d ’ actif. I.1. 2 M éthode financière relative aux opérations de crédit-bail et de location simple Marge financière brute Notre société utilise, pour le calcul de sa marge financière brute, la méthode IPA (Intérêts perçus d ’ avance) dite ITE décalé (intérêts à terme échu décalé) consistant à intégrer des intérêts dans la première échéance. La valeur résiduelle du contrat est intégralement affectée au remboursement du capital restant dû. Amortissement financier Il correspond à l ’ amortissement calculé sur les loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Il est le complément naturel de la marge financière brute pour chaque loyer. Encours financier L ’ encours financier équivaut à la valeur du capital restant dû, augmentée de la valeur résiduelle en fin de contrat. Dépréciations sur encours financier Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Elles correspondent au risque de non-reconstitution du capital restant dû. Résultat financier Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements, dépréciations, aux plus et moins-values fiscales et aux indemnités de résiliations leurs équivalents financiers. Réserve latente Elle résulte de l ’ écart d ’ encours entre la comptabilité sociale et la comptabilité financière. La dotation de l ’ exercice correspond à la différence entre le résultat financier et le résultat social. En milliers d ’ euros 2020 2021 2022 2023 2024 Réserve latente brute 328 748 299 883 252 805 202 048 188 934 Impôts différés 93 397 85 197 65 299 52 189 48 802 Réserve latente nette 235 351 214 686 187 505 149 859 140 132 Cette réserve n ’ est pas constatée dans les comptes sociaux. I.2.   Immobilisations à usage de l ’ entreprise Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l ’ actif du bilan, soit à leur coût d ’ acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société. Conformément au règlement n°  2020-10 modifiant le règlement n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, ces immobilisations sont amorties sur leur durée d ’ utilisation estimée des différentes catégories d ’ immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5   ans pour les immobilisations incorporelles, de 2 à 10   ans pour les immobilisations corporelles). I.3. Immobilisations incorporelles –   solutions informatiques Conformément au règlement ANC n°  2023-05, la société comptabilise en immobilisations incorporelles les coûts directement attribuables au développement de solutions informatiques internes, à condition que les critères suivants soient simultanément remplis  : -   La faisabilité technique du projet est démontrée  ; -   L ’ entité a l ’ intention et la capacité de mener le projet à son terme  ; -   L ’ entité contrôle les droits attachés au logiciel développé (notamment en cas de licence perpétuelle ou développement interne)  ; -   Les avantages économiques futurs sont probables  ; -   Les coûts sont évalués de manière fiable. Seule la phase de développement (hors recherche) est activable. Les coûts engagés en phase de recherche, de formation, de maintenance ou d ’ hébergement sont exclus des immobilisations et comptabilisés en charges. Les solutions informatiques relevant d ’ un modèle SaaS ou d ’ un abonnement à une plateforme cloud ne confèrent généralement pas à l ’ entité un droit de contrôle suffisant  : elles sont par conséquent comptabilisées en charges. I.4.   Provisions Les provisions sont établies et présentées conformément aux dispositions du règlement n°  2020-10 modifiant le règlement n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. I.5   Définition, comptabilisation et évaluation des autres actifs Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a comptabilisé à compter du 1 er   janvier 2010 les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires (coûts marginaux de transaction) selon les dispositions prévues par le règlement n°  2020-10 modifiant le règlement n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. La méthode retenue est l ’ étalement linéaire sur la durée de vie du contrat, des charges soumises au règlement n°  2020-10 modifiant le règlement n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. I.6.   Créances et traitement comptable du risque de crédit Le règlement n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, relatif au traitement comptable du risque de crédit, est applicable à compter du 1 er   janvier 2014. Ce règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché. Dès lors qu ’ un engagement est porteur d ’ un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l ’ existence de garantie, l ’ encours afférent est classé en encours douteux s ’ il existe un ou plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l ’ existence de tout impayé, on peut conclure à l ’ existence d ’ un risque avéré, ou s ’ il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal. Le classement d ’ un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l ’ ensemble des encours et engagements sur le débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «  Coût du risque  » , à l ’ exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le Produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d ’ origine. Dans ce cas, l ’ encours est porté à nouveau en encours sain. Les créances restructurées du fait de la situation financière d ’ un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s ’ est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d ’ origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d ’ intérêts sur la durée restante à courir. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d ’ une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n ’ est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L ’ identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. L ’ article   2231-2 du règlement n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, précise que les établissements assujettis doivent «  enregistrer les dépréciations correspondant, en valeur actualisée, à l ’ ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. […] En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l ’ incidence de l ’ actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés  » . Notre portefeuille est divisé en quatre sous-portefeuilles (hors MBCW et DFM)  : 1.   Specific Accounts Corporate (SAC)  : tous les clients ou groupes non Distributeurs dont l ’ encours est ou a été supérieur à 50 0 mill iers d ’ euros 2.   Specific Accounts Dealer (SAD)  : clients ou groupes Distributeurs. Dès qu ’ un Distributeur fait partie d ’ un groupe capitalistique, l ’ ensemble de ce groupe est SAD 3.   Non Specific Accounts (NSA)  : clients particuliers et entreprise dont l ’ encours est inférieur à 50 0 mill iers d ’ euros. 4.   Non Standard Portfolio  : tous les contrats de financement en cours d ’ activation, tous les contrats d ’ assurances. Ainsi notre société applique ces trois méthodes de calcul  : 1.   Specific Accounts Corporate et Dealers  : Une liste d ’ événements (ou Trigger Event) déclenche le calcul d ’ une dépréciation pour un client donné. Pour chacun de ces évènements déclencheurs, une probabilité d ’ encaissement (=   1 -   Probabilité de Défaut "   PD   ") est appliquée. Ces probabilités d ’ encaissement proviennent soit de statistiques soit d ’ estimations d ’ experts. Une perte en cas de défaut (LGD) est appliquée en fonction des matériels financés (type d ’ actifs). Le produit de la probabilité d ’ encaissement et de la perte en cas de défaut permettant de calculer le montant recouvré (ajusté à la valeur de marché des véhicules), la dépréciation est la différence entre l ’ encours et l ’ estimation du montant recouvré. Au 3 1 déc embre 2024, la provision (dite individuelle) du portefeuille SAC aux normes françaises (French Financial) est de 1 3 207 mill iers d ’ euros et celle du portefeuille SAD nulle. 2.   Non Specific Accounts  : Des indicateurs de taux de pertes et taux de récupérations sont calculés en se basant sur un historique de données. Le segment NSA est également divisé en sous-portefeuilles en fonction des typologies de clients, du type de matériel et du produit financier. Au 3 1 déc embre 2024, la provision dite statistique du portefeuille NSA aux normes françaises (French Financial) est de 15 1 645 mill iers d ’ euros contre une provision de 10 8 924 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2023, la variation globale sur la période est donc une hausse de 4 2 721 mill iers d ’ euros qui est due à l ’ augmentation et au vieillissement de notre portefeuille d ’ impayés. Le provisionnement pour dépréciation sur ce portefeuille porte sur les créances ayant plus de 90   jours d ’ impayés ainsi que les évènements de crédit avéré «  trigger events  » . 3.   Non Standard Portfolio  : Selon la catégorie de NSP, une probabilité d ’ encaissement (=   1 -   Probabilité de Défaut "   PD   ") est appliquée. Ces probabilités d ’ encaissement ainsi que la perte en cas de défaut (LGD) proviennent des paramètres communiqués par Mercedes-Benz Mobility AG. Au 3 1 déc embre 2024, nous avons constaté une augmentation de provision NSP aux normes françaises (French Financial), la provision s ’ élève à 1 957 mill iers d ’ euros. II.   Faits caractéristiques de l ’ exercice et continuité d ’ exploitation II.1.   PEGA PEGA est le nouvel outil de workflow des activités de recouvrement et de contentieux servant à la gestion des portefeuille Retail et Corporate et mis en place au sein de MBFS France depuis le mois de mars   2024. Le déploiement de ce nouvel environnement a été conduit par le Groupe Mercedes-Benz Mobility. Il remplace le précédent outil de gestion CACS. II.2.   SAP GALA Le projet GALA (Global Accounting LAndscape) de changement de système comptable a été initié au début du second semestre 2023 par la Direction Administrative et Financière. Il vise l ’ implémentation du système comptable SAP Groupe comprenant des modules spécifiques de comptabilité des contrats de financement. Il a également l ’ objectif d ’ assurer la comptabilité multi-GAAP  : normes françaises (comptes statutaires et réglementaires), normes fiscales françaises et normes IFRS Groupe. Le nouveau système reste interfacé avec les systèmes actuels de gestion des contrats de financement et des contrats d ’ affacturage. Le déploiement a été effectué le 2 1 sept embre 2024. Dans un souci de prudence, la migration des données s ’ est effectuée dans une approche fractionnée mise en œuvre depuis début le 3 1 déc embre 2023 et s ’ est déroulée avec succès. Une période de surveillance a été mise en place jusqu ’ à fin décembre   2024. L ’ ancien système SAP reste accessible en consultation pour garantir l ’ exhaustivité de nos écritures et la piste d ’ audit de nos données. La notification officielle EBA à l ’ ACPR relative à l ’ externalisation du système comptable a été réalisée le 8 nov embre 2024. II.3.   Liquidité Le contrôle de la gestion du risque de liquidité et de taux est effectué par le département «  Trésorerie Gestion Actif Passif  » du groupe à Stuttgart, ainsi que par la direction locale et les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de gestion). Des analyses et calculs sont effectués régulièrement sur des hypothèses de variation d ’ activité, d ’ absence ou de réduction de nouvelles émissions d ’ emprunts. La conclusion montre que les ressources actuelles permettent d ’ assurer le financement des besoins nécessaires sur les deux années à venir. Notre société affirme ainsi que les comptes sociaux arrêtés au 3 1 déc embre 2024 ont bien été établis dans une perspecti ve de continuité d ’ exploitation. III.   Notes relatives aux postes du bilan et du compte de résultat III.1.   Bilan actif III.1.1.   Créances sur les établissements de crédit et assimilés L ’ ensemble des créances sur les établissements de crédit présente une échéance inférieure à trois mois de 45 0 mill iers d ’ euros liée aux comptes ordinaires débiteurs. III.1.2   Créances sur la clientèle (dont prêts à la clientèle financière) Les opérations avec la clientèle correspondent à des crédits et créances rattachées pour un total de 1 299 061 mill iers d ’ euros. Les créances liées aux contrats d ’ affacturage réglés sont positionnées en créances rattachées au 3 1 déc embre 2024 pour un montant de 10 2 029 mill iers d ’ euros. Ces créances réglées représentaient un montant de 12 3 392 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2023 et étaient positionnées dans l ’ encours sain de l ’ affacturage.   Affacturage En milliers d ’ euros 31.12.2024 Durée résiduelle Total <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans Encours sains 678 849 14 441 - - 693 289 Les opérations de financement de stock des distributeurs représentent un montant de 69 3 289 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2024. La durée résiduelle de ces créances est essentiellement inférieure à 3   mois du fait d ’ une rotation moyenne très rapide de ces créances.   Crédit  : En milliers d ’ euros 31.12.2024 Durée résiduelle Total <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans Encours sains 20 045 55 624 156 148 620 232 436 Dont encours restructuré hors marché - - - - - Encours douteux 554 1 497 3 386 47 5 484 Dépréciations sur encours douteux 243 661 1 802 7 2 714 Taux de dépréciations 43,8 % 44,2 % 53,2 % 15,8 % 49,5 % Encours douteux compromis 194 570 880 6 1 650 Dépréciations sur encours douteux compromis 91 248 677 3 1 019 Taux de dépréciations 47,1 % 43,6 % 76,9 % 43,7 % 61,8 % Encours restructuré 225 357 173 - 755 Dépréciations sur encours restructuré - - - - - Taux de dépréciations 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Information sur le segment Crédit Dealers  : En milliers d ’ euros 31.12.2024 Durée résiduelle Total <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans Encours sains 500 1 501 8 005 830 10 836 Un crédit stock de 1 0 mill ions d ’ euros a été accordé afin de financer la reprise d ’ une filiale de Mercedes-Benz France par un investisseur, ce crédit est un crédit amortissable sur 72   mois (fin en mai   2030).   Créances rattachées  : En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Créances rattachées saines 5 896 6 709 Créances rattachées douteuses / compromises 25 259 22 836 Dépréciations sur créances rattachées douteuses / compromises 21 243 13 882 Taux de dépréciations 84,1 % 60,8 % Créances rattachées restructurées -   1,0 6 Dépréciations sur créances rattachées restructurées - Taux de dépréciations 0,0 % 0,0 % Dans le cas de restructurations conclues à des conditions plus avantageuses, l ’ incidence potentielle du calcul de décote entre les nouvelles conditions et les conditions d ’ origine n ’ est pas significative. III.1.3   Segmentation des encours crédits et des créances impayées sur la clientèle En milliers d ’ euros 31.12.2024 Retail Corporate Total Individuals Small Business Fleet Dealer Encours sains 158 603 58 318 6 205 9 310 232 436 Dont encours restructuré hors marché - - - - - DOUTEUX Encours douteux 2 217 1 172 2 083 12 5 484 Dépréciations sur encours douteux 1 460 808 428 - 2 696 Taux de dépréciations 66,0 % 69,0 % 21,0 % 0,0 % 49,0 % Créances rattachées douteuses 525 203 -   500 - 228 Dépréciations sur créances rattachées douteuses 333 117 13 - 463 Taux de dépréciations 64,0 % 58,0 % -   3,0 % 0,0 % 203,0 % Total encours et créances rattachées douteux 2 742 1 375 1 583 12 5 712 Dépréciations sur contrats douteux 1 793 925 441 - 3 159 Taux de dépréciations 65,0 % 67,0 % 28,0 % 0,0 % 55,0 % DOUTEUX COMPROMIS Encours douteux compromis 734 625 290 - 1 650 Dépréciations sur encours douteux compromis 402 407 210 - 1 019 Taux de dépréciations 55,0 % 65,0 % 72,0 % 0,0 % 62,0 % Créances rattachées douteuses compromises 14 510 9 320 1 201 - 25 032 Dépréciations sur créances rattachées douteuses compromises 12 105 8 118 557 - 20 780 Taux de dépréciations 83,0 % 87,0 % 46,0 % 0,0 % 83,0 % Total encours et créances rattachées douteux compromis 15 245 9 945 1 492 - 26 682 Dépréciations sur contrats douteux compromis 12 507 8 526 767 - 21 800 Taux de dépréciations 82,0 % 86,0 % 51,0 % 0,0 % 82,0 % RESTRUCTUR E S Crédit restructuré 64 282 408 - 755 Dépréciations sur encours restructuré - - - - - Taux de dépréciations 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Créances rattachées restructurées - -   1 - - -   1 Dépréciations sur créances rattachées restructurées - - - - - Taux de dépréciations 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Total crédit et créances rattachées restructurés 64 281 408 - 754 Dépréciations sur contrats restructurés - - - - - Taux de dépréciations 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Total crédit douteux brut 2 952 1 797 2 373 12 7 134 Total créances rattachées douteuses brutes 15 035 9 523 701 - 25 259 Total dépréciations brutes 14 300 9 450 1 208 - 24 958 III.1.4   Dépréciations des créances sur la clientèle et encours douteux En milliers d ’ euros 31.12.2023 Dotations Reprises 31.12.2024 Dépréciations sur encours crédit douteux & douteux compromis 2 951 7 386 - 6 622 3 715 Dépréciations sur créances rattachées impayées douteuses & douteuses compromises 17 183 11 244 - 7 184 21 243 Total 20  1 3 5 18 629 - 13 806 24 958 III.1.5   Immobilisations propres En milliers d ’ euros 2024 CORPORELLES INCORPORELLES IMMOBILISATIONS BRUTES Montants bruts au 01/01/2024 608 8 113 Acquisitions 891 326 Cessions - 291 - 265 Montants bruts au 31/12/2024 1 203 8 174 AMORTISSEMENTS Montants bruts au 01/01/2024 47 3 355 Dotations 33 33 Reprises sur cessions - 91 - 1 011 Montants bruts au 31/12/2024 171 4 399 Soldes nets des immobilisations 1 032 3 776 Le portefeuille intégré par MBFS comprend l ’ activité d ’ affacturage pour les véhicules particuliers et véhicules utilitaires légers. Le fonds de commerce, inclus dans les immobilisations incorporelles, d ’ un montant de 2 232 mill iers d ’ euros n ’ a pas fait l ’ objet de dépréciation au cours de l ’ exercice. Ce fonds de commerce est lié à l ’ offre commerciale de location de véhicules aux collaborateurs des sociétés du groupe Airbus. III.1.6   Crédit-bail et opérations assimilées Ces immobilisations sont inscrites à l ’ actif du bilan pour leur coût d ’ acquisition. Sous cette rubrique, sont repris les véhicules ayant fait l ’ objet de contrats de crédit-bail ou assimilés au profit de la clientèle, ainsi que les créances douteuses et créances rattachées à ce type d ’ opération. Conformément au règlement n°  2020-10 modifiant le règlement n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les coûts marginaux de transaction sont présentés dans un compte "   Créances rattachées   " et amortis linéairement sur la durée de vie effective des contrats de crédit-bail. Les mouvements ayant affecté ce poste au cours de la période s ’ établissent comme suit  : En milliers d ’ euros 31.12.2024 Crédit-bail & location avec option d ’ achat Location Simple TOTAL A. Immobilisations Montants bruts au 01/01/2024 3 774 515 662 665 4 437 179 - Acquisitions 1 518 701 120 455 1 639 156 - Cessions - 1 205 413 - 273 666 - 1 479 079 Montants bruts au 31/12/2024 4 087 803 509 454 4 597 257 B. Amortissements 2 Montants au 01/01/2024 - 1 283 974 - 391 305 - 1 675 279 - Dotations de l ’ exercice aux amortissements - 766 219 - 72 148 - 838 367 - Reprises relatives aux cessions 756 367 170 262 926 629 Montants au 31/12/2024 - 1 293 826 - 293 191 - 1 587 017 C. Soldes nets des immobilisations 2 793 977 216 263 3 010 239 D. Dépréciations - 55 037 - 2 715 - 57 752 E. Immobilisations en cours - 6 683 6 683 F. Créances douteuses - Montants bruts 115 946 6 263 122 210 - Dépréciations - 93 540 - 4 181 - 97 721 Montants nets 22 407 2 082 24 489 G. Créances rattachées (y compris les impayés de moins de trois mois) 33 871 11 255 45 126 - Commissions versées - Valeur brute 141 741 4 054 145 795 - Commissions versées - Amortissements - 50 695 - 2 205 - 52 900 Total 124 916 13 104 138 021 TOTAUX FIGURANT A L ’ ACTIF 2 886 263 235 418 3 121 681 III.1.7.   Dépréciations sur créances douteuses et douteuses compromises En milliers d ’ euros 31.12.2023 Dotations Reprises 31.12.2024 Dépréciations sur Créances douteuses, douteuses compromises & restructurées 73 633 84 584 - 60 497 97 721 Total 73 633 84 584 - 60 497 97 721 III.1.8   Segmentation des créances et provisions sur créances En milliers d ’ euros 31.12.2024 Crédit-bail & location avec option d ’ achat Location Créances impayées 22 042 5 186 Créances douteuses 13 338 2 895 Dépréciations sur créances douteuses 8 388 444 Taux de dépréciations sur créances douteuses 63 % 15 % Créances douteuses compromises 102 609 6 135 Dépréciations sur créances douteuses compromises 83 194 3 737 Taux de dépréciations sur créances douteuses compromises 81 % 61 % Créances restructurées 51 671 Dépréciations sur créances restructurées - - Taux de dépréciations sur créances restructurées 0 % 0 % La catégorie «  Créances impayées  » correspond aux créances dont l ’ impayé est inférieur à 90   jours. III.1.9   Autres actifs En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Créances sur l ’E tat 65 922 42 550 Produits à recevoir 10 747 15 944 Acompte sur IS 19 875 22 743 Autres 28 850 274 Total 125 394 81 512 Le poste «  Créances sur l ’E tat  » comprend à fin 2024 un montant de 8 708 mill iers d ’ euros correspondant à la TVA sur factures fournisseurs à recevoir, la TVA déductible pour 3 094 mill iers d ’ euros ainsi qu ’ un crédit de TVA de 5 4 120 mill iers d ’ euros. III.1.10   Comptes de régularisation En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Charges constatées d ’ avance 654 110 Divers - 17 Total 654 127 III.2.   Bilan passif III.2.1   Dettes envers les établissements de crédit et valeurs données en pension En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Comptes à vue 9 515 9 515 4 378 4 378 Emprunts 1 990 000 1 990 000 1 475 000 1 475 000 Valeurs données en pension - - - - Intérêts courus 16 908 16 908 8 069 8 069 TOTAL 2 016 424 2 016 424 1 487 446 1 487 446 Les emprunts au 3 1 déc embre 2024, de 1 990 000 mill iers d ’ euros, ont été conclus majoritairement auprès d ’ établissements de crédit locaux. Les échéances des emprunts sont les suivantes  : En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Moins de trois mois 306 424 217 446 De trois mois à un an 700 000 440 000 De un an à cinq ans 1 010 000 830 000 Plus de cinq ans Total 2 016 424 1 487 446 III.2.2   Comptes créditeurs avec la clientèle   Comptes créditeurs à terme avec les entreprises liées  : En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Valeur nominale 1 709 166 1 995 008 Intérêts courus 5 617 11 437 Total 1 714 783 2 006 445 Les échéances des emprunts sont les suivantes  : En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Moins de trois mois 879 783 1 111 445 De trois mois à un an 550 000 695 000 De un an à cinq ans 285 000 200 000 Plus de cinq ans - - Total 1 714 783 2 006 445   Autres comptes créditeurs avec la clientèle  : Les autres comptes créditeurs, pour un montant total de 4 166 mill iers d ’ euros, correspondent aux clients créditeurs. III.2.3   Autres passifs (hors dettes rattachées) En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Dépôts de garantie reçus de la clientèle 345 1 414 Dettes fiscales 22 958 2 497 Dette fiscale Groupe MBF - 34 290 Comptes intragroupe MB (MBF,Réseau) 20 460 1 516 Autres fournisseurs hors groupe 81 760 62 034 Total 125 522 101 750 Les dépôts de garantie sont versés par les locataires de véhicules, dans le cadre des opérations de crédit-bail et de location, pour une durée maximale de soixante mois. Les dettes à l ’ égard des entreprises liées sont constituées des dettes intragroupes, vis-à-vis du constructeur Mercedes-Benz France et des autres entités rattachées. Les autres postes présentent une exigibilité inférieure à trois mois. III.2.4   Dettes rattachées En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Dettes sociales 3 860 9 994 Autres dettes - 15 425 Commissions apporteurs 73 793 55 304 Aides à la vente - 33 427 Total 77 653 114 151 III.2.5   Comptes de régularisation En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Produits constatés d ’ avance (Cut-off) 38 543 38 840 Comptes de régularisation et créditeurs divers 499 1 089 Aides à la vente 37 697 - Total 76 739 39 928 III.2.6   Provisions En milliers d ’ euros 31.12.2023 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées 31.12.2024 Provisions bancaires 0 - - - 0 Provisions non bancaires 2 267 224 844 - 1 648 * Provisions pour charges liées au personnel 1 327 141 237 - 1 231 * Provisions pour risques 942 83 608 - 418 * Provisions pour risques liés au contrôle fiscal - - - - - TOTAL 2 267 224 844 - 1 647 Provisions non bancaires La provision pour indemnités de départ à la retraite est basée sur la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l ’ ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l ’ utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu ’ à l ’ âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie. Le montant de la provision s ’ élève à 80 1 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2024. Une provision pour Médaille du travail de 23 8 mill iers d ’ euros a également été calculée à partir des mêmes critères. Nous n ’ avons pas constaté de provision suite au rapprochement de la comptabilité et de la gestion sur les immobilisations au 3 1 déc embre 2024. III.2.7.   Dettes subordonnées MBFS n ’ a plus d ’ emprunt subordonné III.2.8 Capital souscrit versé Au 3 1 déc embre 2024, le capital social s ’ élève à 24 3 305 mill iers d ’ euros, divisé en 2 0 275 425 actions intégralement souscrites et entièrement libérées, dont la valeur nominale est de 1 2 eur os. En milliers d ’ euros 31.12.2023 Augmentation Affectation résultat 2023 Résultat 2024 31.12.2024 Capital social 243 305 243 305 Prime de fusion 33 33 Réserve légale 16 452 4 207 20 659 Distribution de dividendes 34 063 Report à nouveau 222 665 45 878 268 542 Résultat de l ’ exercice 84 148 - 84 148 6 741 6 741 Total 566 602 - 84 148 84 148 6 741 539 281 Le résultat de l ’ exercice clôturé le 3 1 déc embre 2024 se solde par un bénéfice comptable après impôts égal à 6 740 505 eur os que le Conseil d ’ Administration propose d ’ affecter sous réserve de la validation de l ’ Assemblée Générale  : •   pour 5 % , soit 33 7 025 eur os à la réserve légale •   pour 6 285 382 eur os versés comme dividendes •   le solde soit 11 8 0982 eur os sera affecté en report à nouveau III.2.8   Identité de la société consolidante Les états financiers de la société sont consolidés dans un premier temps dans le palier de Mercedes-Benz Mobility AG, société de droit allemand, puis dans le palier de Mercedes-Benz Group AG. Le rapport annuel 2024 avec les comptes consolidés de Mercedes-Benz Group AG est disponible sur site du groupe ( Full Year Results 202 4 M ercedes-Benz Group | Mercedes-Benz Group > Investors > Reports & News > Annual Reports > 2024 ). III.3.   Compte de résultat III.3.1.   Intérêts et charges/produits assimilés avec la clientèle et les établissements de crédit En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Produits Charges Produits Charges E tablissement de crédit - - 61 095 - - 24 863 Comptes à vue, prêts et emprunts - 61 095 - - 24 863 Clientèle 80 112 - 81 942 66 361 - 65 454 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs 1 047,12 - - - Crédits de trésorerie 12 629 - 78 058 10 854 - 58 427 Autres produits et charges assimilés 5 597 - 3 884 5 162 - 3 545 Commission - - - 3 482 Financement stock distributeurs 60 839 - 51 040 - Obligations et autres titres - - - - 30 Dettes subordonnées - - - - 7 Total 80 112 - 143 037 66 361 - 90 354 Le règlement n°  2020-10 modifiant le n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l ’ occasion de l ’ octroi ou de l ’ acquisition d ’ un concours, implique la constatation des coûts marginaux de transaction dans un compte «  Encours crédit  » . L ’ étalement prend la forme d ’ un amortissement linéaire sur la durée de vie du contrat, conformément à la méthode alternative proposée par le règlement. III.3.2   Produits et Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés, et location simple En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Produits Charges Produits Charges Opérations de crédit bail et assimilés 975 673 - 845 495 980 842 - 824 825 Opérations de location simple 125 786 - 77 381 158 081 - 113 451 Total 1 101 459 - 922 875 1 138 923 - 938 275 III.3.3   Commissions En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Produits de Commissions - - Charges de Commissions - 33 175 - 22 255 Le poste représente principalement la charge de commissions relatives aux contrats cédés et à la rétrocession de la cession des créances Wholesale d ’ un montant de 1 6 060 mill iers d ’ euros habituellement présentée en moins des produits financement du stock des distributeurs a été indiqué en charges de commissions. III.3.4   Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Autres produits d ’ exploitation bancaire 49 668 48 425 Autres charges d ’ exploitation bancaire - - Les autres produits d ’ exploitation bancaire sont principalement dus à des revenus des assurances, ainsi qu ’ à la refacturation des frais généraux dépensés sur les projets internationaux. III.3.5   Ventilation des produits bancaires La ventilation des produits bancaires par activité est la suivante  : En milliers d ’ euros 31.12.2024 % des produits bancaires Intérêts de crédit 80 112 7 % Produits sur opérations de crédit-bail 975 673 79 % Produits sur opérations de location simple 125 786 10 % Autres produits d ’ exploitation bancaire 49 668 4 % Commissions - 0 % TOTAL 1 231 240 100 % La nature de la clientèle se décompose de la manière suivante  : En milliers d ’ euros 31.12.2024 Entreprises Particuliers Artisans / Commerçants Administrations Intérêts de crédit 80 112 54 549 17 483 8 029 52 Produits sur opérations de crédit-bail 975 673 326 299 547 409 100 367 1 598 Produits sur opérations de location simple 125 786 20 106 101 559 2 742 1 379 TOTAL 1 181 571 400 954 666 450 111 138 3 030 Les produits bancaires sont essentiellement réalisés en France. III.3.6   Charges générales d ’ exploitation   Frais de personnel En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Salaires et traitements - 12 861 - 14 925 Charges de retraite - 1 591 - 1 649 Autres charges sociales - 5 601 - 6 540 Impôts sur rémunérations - 111 - 540 TOTAL - 20 164 - 23 653   Autres frais administratifs Le montant des charges générales d ’ exploitation inclue les autres frais administratifs pour un montant total de 3 8 929 mill iers d ’ euros. III.3.7   Provisions En milliers d ’ euros 31.12.2024 31.12.2023 Dotations - 224 - 506 Reprises 844 866 Net 620 360 En milliers d ’ euros 31.12.2023 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées 31.12.2024 Provisions bancaires 0 - - - 0 Provisions non bancaires 2 267 224 - 844 - 1 648 * Provisions pour charges liées au personnel 1 136 141 - 237 - 1 040 * Provisions pour risques 1 131 83 - 608 - 607 * Provisions pour risques liés au contrôle fiscal - - - - - TOTAL 2 267 224 - 844 - 1 648 III.3.8   Coût du risque En milliers d ’ euros (Charge ' - '  ; Profit ' + ' ) 31.12.2024 31.12.2023 Dotations et reprises nettes de dépréciations - 45 374 - 9 855 * Sur créances douteuses - 73 474 - 10 479 * Sur encours douteux 28 100 625 Retraitement part intérêts du coût du risque dans le PNB - - Pertes et profits sur créances - 22 241 - 12 532 Dotations et reprises nettes de provisions dont utilisées 127 159 Affectation reprise de provision utilisée - - Total - 67 489 - 22 228 Le coût du risque comprend les dépréciations sur encours douteux ainsi qu ’ une fraction des éléments suivants  : dotations et reprises sur créances douteuses, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations de créances amorties. De plus, sont retraitées du coût du risque les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses. La part relative au capital a été portée en coût du risque  ; la partie relative aux intérêts a été classée, en fonction du produit financier, sur les différentes composantes du Produit Net Bancaire. III.3.9   Situation fiscale La société était placée sous le régime de l ’ intégration fiscale de Daimler Holding France depuis janvier   1997. Faisant suite à la fusion-absorption, la société Mercedes-Benz Financial Services France a donné son accord pour devenir à compter du 1 er   janvier 2008, membre du groupe fiscalement intégré par la société Mercedes-Benz France. La société Mercedes-Benz Financial Services faisait partie d ’ un groupe d ’ intégration fiscale verticale dont la mère était la société Mercedes-Benz France SAS. Le 1 9 mars 2018, MBFS a conclu un accord avec la société Mercedes-Benz France SAS. Cet accord stipule qu ’ aux termes du deuxième alinéa de l ’ article   223 S du CGI et de l ’ article   223L 6 j du CGI, le groupe d ’ intégration fiscale verticale formé par Mercedes-Benz France SAS et Mercedes Benz Financial Services cesse pour former un groupe d ’ intégration fiscale horizontale. Le résultat fiscal 2024 est un déficit fiscal de 7 778 mill iers d ’ euros, contre un bénéfice fiscal de 10 2 714 mill iers d ’ euros au titre de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2023. III.3.10   Personnel L ’ effectif moyen par catégorie de personnel se ventile comme suit  : 2024 2023 Cadres 160 161 Non cadres 51 51 Apprentis & contrats de qualification 11 14 Total 222 235 III.3.11   Rémunération allouée aux membres du Conseil d ’ Administration et dirigeants La Société n ’ entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l ’ article L.   225-102-1 du Code de Commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. III.3.12   Gains ou pertes sur actifs immobilisés Aucune sortie d ’ immobilisations propres n ’ a été effectuée sur l ’ exercice   2024. III.4.   Engagements hors bilan III.4.1   Engagements de financement Au 3 1 déc embre 2024, les engagements de financement donnés représentent la différence entre les lignes d ’ autorisations de véhicules et les encours au bilan, et s ’ élèvent à 82 3 678 mill iers d ’ euros. Les échéances des engagements de financement donnés sont les suivantes  : En milliers d ’ euros 31.12.2024 Moins de trois mois 20 050 De trois mois à un an 803 628 De un an à cinq ans - Plus de cinq ans - Total 823 678 Au 3 1 déc embre 2024, les engagements de financement reçus correspondent à la garantie de 50 0 000 mill iers d ’ euros émise par Daimler AG. III.4.2   Engagements de garantie Au 3 1 déc embre 2024, les engagements de garantie donnés correspondent à l ’ engagement donné à BNP dans le contrat «  Cartes Affaires  » du 3 1 mars 2006 et s ’ élèvent à 13 6 mill iers d ’ euros. Au 3 1 déc embre 2024, les engagements de garantie reçus sont au nombre de 3  : •   engagements de Mercedes-Benz France, de Daimler Truck France et des distributeurs qui s ’ élèvent à 1 968 065 mill iers d ’ euros, intégralement au titre de l ’ engagement sur les valeurs résiduelles des contrats. Les échéances des engagements de garantie reçus sont les suivantes  : En milliers d ’ euros 31.12.2024 Moins de trois mois 81 467 De trois mois à un an 321 690 De un an à cinq ans 1 563 679 Plus de cinq ans 1 228 Total 1 968 065 •   garantie bancaire à 1 ère   demande reçue de Mercedes-Benz Bank AG pour les encours de financement de stock de 4   groupes de distributeurs qui s ’ élève à 9 0 000 mill iers d ’ euros (acte du 2 6 mars 2024) •   26 cautions bancaires reçues d ’ établissements de crédit résidents pour les encours de financement de stock de distributeurs des activités Véhicules Particuliers et Véhicules Utilitaires Légers qui s ’ élèvent à 1 6 307 mill iers d ’ euros III.4.3   Engagements sur titres MBFS n ’ a plus d ’ instruments de couverture. IV. –   Autres informations IV.1.   Mise à disposition du rapport de gestion Le rapport de gestion du Conseil d ’ Administration arrêtant les comptes annuels au 3 1 déc embre 2024 est mis à la disposition du public au siège de la société à l ’ adresse suivante  : Mercedes-Benz Financial Services France S.A. 7, avenue Nicéphore Niepce 7818 0 M ontigny-Le-Bretonneux IV.2   Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d ’ euros hors taxe PricewaterhouseCoopers Audit BD2A Total 2024 Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels 96 45 141 Services autres que la certification des comptes (IFRS, attestation …) 85 85 Total 181 45 226 IV.3   E vénements postérieurs à la clôture Aucun événement post-clôture n ’ est à relever. IV.4   Résultat dilué par action Il n ’ existe pas d ’ actions potentielles ordinaires c ’ est à dire d ’ instruments financiers, ou toute autre forme de contrat, pouvant donner droit à leur détenteur, à des actions ordinaires, postérieurement à la clôture de l ’ exercice. Il n ’ a donc pas été calculé de résultat dilué par action. IV.5   Informations relatives entre les parties liées Pour l ’ exercice   2024, toutes les transactions conclues entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. V. –   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 3 1 déc embre 2024) A l ’ assemblée générale MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES France SA 7   AVENUE DE NIEPCE 7818 0 M ONTIGNY-LE-BRETONNEUX Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES France SA relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2024, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels   " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2024 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.   821-53 et R.   821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Comme indiqué dans la note   1.6 de l ’ annexe, Mercedes-Benz Financial Services comptabilise des dépréciations au titre du risque de crédit. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l ’ arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction financière et relatif au suivi du risque de crédit, à l ’ appréciation du risque de non-recouvrement et à leur couverture appropriée par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.   441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise des informations requises par l ’ article L.   225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.   821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : -   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; -   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; -   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; -   il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; -   il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 mai 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BD2A Aurore PRANDI Thierry DUFOUR Réda SEBTI

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 243 305 100 euros Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Situation publiable non consolidée au 3 1 mars 202 5 (en millier d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 50 175 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 151 348 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné Crédit-bail et location avec option d'achat 2 780 532 Location simple 223 889 Immobilisations incorporelles 3 506 Immobilisations corporelles 1 145 Autres actifs 76 153 Comptes de régularisation 995 TOTAL 4 287743 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 928 404 Opérations avec la clientèle 1 626 931 Autres passifs 144 066 Comptes de régularisation 69 250 Provisions pour risques et charges 1 818 Dettes subordonnées Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 20 659 Report à nouveau 268 542 Résultat en instance d'approbation 6 741 Résultat de l'exercice 22 005 TOTAL 4 287 743 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 690 135 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 136 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 952 937 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 108 308 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 243 305 100 euros Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Situation publiable non consolidée au 3 1 décembre 202 4 (en millier d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 450 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 299 061 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 886 263 Location simple 235 418 Immobilisations incorporelles 3 776 Immobilisations corporelles 1 032 Autres actifs 125 394 Comptes de régularisation 654 TOTAL 4 552 049 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 2 016 424 Opérations avec la clientèle 1 714 783 Autres passifs 203 175 Comptes de régularisation 76 739 Provisions pour risques et charges 1 648 Dettes subordonnées - Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 20 659 Report à nouveau 268 542 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 6 741 TOTAL 4 552 049 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 823 678 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 136 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 968 065 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 106 308 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 243 305 100 euros Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Situation publiable non consolidée au 3 0 Septembre 202 4 ( en millier d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 34 190 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 475 013 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 646 056 Location simple 239 772 Immobilisations incorporelles 4 631 Immobilisations corporelles 275 Autres actifs 72 585 Comptes de régularisation 493 TOTAL 4 491 498 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 781 562 Opérations avec la clientèle 1 959 714 Autres passifs 142 644 Comptes de régularisation 69 166 Provisions pour risques et charges 2 824 Dettes subordonnées - Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 20 659 Report à nouveau 268 542 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 3 047 TOTAL 4 491 498 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 455 058 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 159 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 821 057 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 108 908 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 243 305 100 euros Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Situation publiable non consolidée au 3 0 juin 202 4 (en millier d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 215 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 336 620 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 646 056 Location simple 302 022 Immobilisations incorporelles 4 334 Immobilisations corporelles 535 Autres actifs 61 366 Comptes de régularisation 245 TOTAL 4 351 394 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 685 435 Opérations avec la clientèle 1 926 912 Autres passifs 161 942 Comptes de régularisation 36 924 Provisions pour risques et charges 2 326 Dettes subordonnées - Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 20 659 Report à nouveau 268 542 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 5 314 TOTAL 4 351 394 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 474 678 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 159 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 779 779 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 108 908 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 24 3 305 100 eur os Si è ge social  : 7, avenue Nicéphore Ni é pce -   7818 0 M ONTIGNY-LE-BRETONNEUX 30 4 974 249 RCS VERSAILLES I. –   Bilan non consolidé au 3 1 déc embre 2023 ACTIF Note 31.12.2023 31.12.2022 En milliers d ’ euros En milliers d ’ euros Caisse, Banques Centrales, CCP 3.1.1 - - Créances sur les établissements de crédit et assimilés 3.1.1 44 1 462 Opérations avec la clientèle 3.1.2 à 3.1.4 1 227 722 1 159 007 Obligations et Autres titres à revenu fixe 3.1.5 - 0 Prêt subordonné 3.1.6 - - Crédit-bail et location avec option d ’ achat 3.1.8 à 3.1.10 2 594 860 2 465 882 Location simple 409 008 463 495 Immobilisations incorporelles 3.1.7 4 757 5 602 Immobilisations corporelles 3.1.7 561 169 Autres actifs 3.1.11 81 512 57 045 Comptes de régularisation 3.1.12 127 163 TOTAL 4 318 591 4 152 825 PASSIF Note 31.12.2023 31.12.2022 En milliers d ’ euros En milliers d ’ euros Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 3.2.1 1 487 446 1 185 686 Opérations avec la clientèle 3.2.2 2 006 445 2 113 086 Autres passifs 3.2.3 à 3.2.4 215 901 212 816 Comptes de régularisation 3.2.5 39 928 31 606 Provisions 3.2.6 2 267 2 628 Dettes subordonnées 3.2.7 - 41 217 Capital souscrit 3.2.8 243 305 243 305 Primes d ’ émission 4.2.8 33 33 Réserves 3.2.8 16 452 12 056 Report à nouveau 3.2.8 222 664 222 465 Résultat de l ’ exercice 3.3 84 148 87 927 TOTAL 4 318 591 4 152 825 II. –   Hors bilan non consolidé au 3 1 déc embre 2023 Note 31.12.2023 31.12.2022 En milliers d ’ euros En milliers d ’ euros ENGAGEMENTS DONN E S ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagements en faveur d ’ établissements de crédit et assimilés - - Engagements en faveur de la clientèle 3.4.1 486 192 947 924 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Engagements de garantie d ’ ordre d ’ établissement de crédits et assimilés 3.4.2 159 179 ENGAGEMENTS SUR TITRES - ENGAGEMENTS RE C US ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagements reçus de la clientèle 3.4.1 500 000 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Engagements de garantie d ’ ordre de la clientèle 3.4.2 1 708 571 1 668 706 Engagements reçus d ’ établissement de crédit et assimilés 3.4.2 108 908 112 750 ENGAGEMENTS SUR TITRES Autres engagements reçus 3.4.3 - - III. –   Compte de résultat publiable non consolidé au 3 1 déc embre 2023 31.12.2023 Note 31.12.2022 En euros En euros + Intérêts et produits assimilés 67 057 3.3.1 24 757 - Intérêts et charges assimilés - 90 354 3.3.1 - 20 132 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 980 842 3.3.2 973 232 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés - 830 309 3.3.2 - 845 997 + Produits sur opérations de location simple 158 081 3.3.2 148 833 - Charges sur opérations de location simple - 113 451 3.3.2 - 125 377 + Revenus des titres à revenu variable - - + Commissions (produits) - 3.3.3 - - Commissions (charges) - 22 255 3.3.3 - 16 643 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés - - + Autres produits d ’ exploitation bancaire 48 425 3.3.4 67 257 - Autres charges d ’ exploitation bancaire - 3.3.4 - PRODUIT NET BANCAIRE 198 037 205 930 - Charges générales d ’ exploitation - 62 582 3.3.5 - 58 379 - Dotations aux amort. et aux dépré. des immos incorp. et corp. - 1 244 3.1.7 - 1 301 R E SULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 134 211 146 250 +/- Coût du risque - 22 228 3.3.7 - 37 376 R E SULTAT D ’ EXPLOITATION 111 983 108 874 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 95 3.3.11 - R E SULTAT COURANT AVANT IMP O T 111 888 108 874 +/- Résultat exceptionnel - 1 239 3 421 - Impôt sur les bénéfices - 26 501 3.3.8 - 24 367 R E SULTAT NET 84 148 87 927 IV. –   Annexe aux comptes sociaux au 3 1 déc embre 2023 I.   Méthodes d ’ évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°   2020-10 du 2 2 déc embre 2020 modifiant le règlement n°   2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire de l ’ Autorité des normes comptables. Les montants figurant au bilan sont nets d ’ amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d ’ évaluation retenues pour l ’ établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l ’ actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 déc embre 2005 et de l ’ avis du comité d ’ urgence du CNC 2006-C du 4 oct obre 2006, les amortissements passés au compte d ’ exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l ’ amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se doit d ’ aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite «  comptabilité financière  » . Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après. I.1.   Comptabilisation des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location I.1.1.   Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple Propriétaire des matériels qu ’ elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l ’ actif de son bilan, pour leur coût d ’ acquisition. Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires du règlement n°   2014-03 selon les articles 942-28 et 946-68 pour le linéaire et les articles   313-1, 941-14 et 946-68 pour le dégressif. DUR E ES ET MODES D ’ AMORTISSEMENTS FISCAUX EN 2023 CAT E GORIE DE BIENS DUR E E (ANS) MODE VOITURES PARTICULI E RES 5 LIN E AIRE V E HICULES UTILITAIRES L E GERS 5 LIN E AIRE V E HICULES INDUSTRIELS 6 D E GRESSIF V E HICULES SP E CIAUX 5 LIN E AIRE AUTOCARS 7 D E GRESSIF Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d ’ établir un plan d ’ amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d ’ amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif. MBFS amortit les véhicules industriels et autocars selon le mode dégressif. La société doit s ’ assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l ’ acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d ’ utilisation. Cette disposition, qui s ’ applique élément par élément, n ’ oblige pas l ’ entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortissement égal à l ’ annuité linéaire, mais seulement à faire en sorte que la masse globale des amortissements comptabilisés à une date déterminée soit au moins égale à la somme théorique des annuités linéaires. Les amortissements pour dépréciation pratiqués, quel que soit le mode d ’ amortissements retenu (linéaire ou dégressif), sont des amortissements économiquement justifiés portés en diminution des valeurs d ’ actif. I.1. 2 M éthode financière relative aux opérations de crédit-bail et de location simple Marge financière brute Notre société utilise, pour le calcul de sa marge financière brute, la méthode IPA (Intérêts perçus d ’ avance) dite ITE décalé (intérêts à terme échu décalé) consistant à intégrer des intérêts dans la première échéance. La valeur résiduelle du contrat est intégralement affectée au remboursement du capital restant dû. Amortissement financier Il correspond à l ’ amortissement calculé sur les loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Il est le complément naturel de la marge financière brute pour chaque loyer. Encours financier L ’ encours financier équivaut à la valeur du capital restant dû, augmentée de la valeur résiduelle en fin de contrat. Dépréciations sur encours financier Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Elles correspondent au risque de non-reconstitution du capital restant dû. Résultat financier Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements, dépréciations, aux plus et moins-values fiscales et aux indemnités de résiliations leurs équivalents financiers. Réserve latente Elle résulte de l ’ écart d ’ encours entre la comptabilité sociale et la comptabilité financière. La dotation de l ’ exercice correspond à la différence entre le résultat financier et le résultat social. En milliers d ’ euros 2019 2020 2021 2022 2023 Réserve latente brute 275 834 328 748 299 883 252 805 202 048 Impôts différés 88 322 93 397 85 197 65 299 52 189 Réserve latente nette 187 512 235 351 214 686 187 505 149 859 Cette réserve n ’ est pas constatée dans les comptes sociaux. I.2.   Immobilisations à usage de l ’ entreprise Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l ’ actif du bilan, soit à leur coût d ’ acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société. Conformément au règlement n°   2020-10 modifiant le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, ces immobilisations sont amorties sur leur durée d ’ utilisation estimée des différentes catégories d ’ immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5   ans pour les immobilisations incorporelles, de 2 à 10   ans pour les immobilisations corporelles), jusqu ’ à leur valeur résiduelle le cas échéant pour les véhicules de fonction. I.3.   Provisions Les provisions sont établies et présentées conformément aux dispositions du règlement n°   2020-10 modifiant le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. I.4   Définition, comptabilisation et évaluation des autres actifs Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a comptabilisé à compter du 1 er   janvier 2010 les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires (coûts marginaux de transaction) selon les dispositions prévues par le règlement n°   2020-10 modifiant le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. La méthode retenue est l ’ étalement linéaire sur la durée de vie du contrat, des charges soumises au règlement n°   2020-10 modifiant le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. I.5.   Créances et traitement comptable du risque de crédit Le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, relatif au traitement comptable du risque de crédit, est applicable à compter du 1 er   janv ier 2014. Ce règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché. Dès lors qu ’ un engagement est porteur d ’ un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l ’ existence de garantie, l ’ encours afférent est classé en encours douteux s ’ il existe un ou plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l ’ existence de tout impayé, on peut conclure à l ’ existence d ’ un risque avéré, ou s ’ il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal. Le classement d ’ un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l ’ ensemble des encours et engagements sur le débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «  Coût du risque  » , à l ’ exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le Produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d ’ origine. Dans ce cas, l ’ encours est porté à nouveau en encours sain. Les créances restructurées du fait de la situation financière d ’ un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s ’ est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d ’ origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d ’ intérêts sur la durée restante à courir. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d ’ une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n ’ est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L ’ identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. L ’ article   2231-2 du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, précise que les établissements assujettis doivent «  enregistrer les dépréciations correspondant, en valeur actualisée, à l ’ ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. […] En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l ’ incidence de l ’ actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés  » . Notre portefeuille est divisé en quatre sous-portefeuilles (hors MBCW et DFM)  : 1.   Specific Accounts Corporate (SAC)  : tous les clients ou groupes non Distributeurs dont l ’ encours est ou a été supérieur à 50 0 mill iers d ’ euros 2.   Specific Accounts Dealer (SAD)  : clients ou groupes Distributeurs. Dès qu ’ un Distributeur fait partie d ’ un groupe capitalistique, l ’ ensemble de ce groupe est SAD 3.   Non Specific Accounts (NSA)  : clients particuliers et entreprise dont l ’ encours est inférieur à 50 0 mill iers d ’ euros. 4.   Non Standard Portfolio  : tous les contrats de financement en cours d ’ activation, tous les contrats d ’ assurances. Ainsi notre société applique ces trois méthodes de calcul  : 1.   Specific Accounts Corporate et Dealers  : Une liste d ’ événements (ou Trigger Event) déclenche le calcul d ’ une dépréciation pour un client donné. Pour chacun de ces évènements déclencheurs, une probabilité d ’ encaissement (= 1 -   Probabilité de Défaut "   PD   ") est appliquée. Ces probabilités d ’ encaissement proviennent soit de statistiques soit d ’ estimations d ’ experts. Une perte en cas de défaut (LGD) est appliquée en fonction des matériels financés (type d ’ actifs). Le produit de la probabilité d ’ encaissement et de la perte en cas de défaut permettant de calculer le montant recouvré (ajusté à la valeur de marché des véhicules), la dépréciation est la différence entre l ’ encours et l ’ estimation du montant recouvré. Au 3 1 déc embre 2023, la provision (dite individuelle) du portefeuille SAC aux normes françaises (French Financial) est de 1 1 633 mill iers d ’ euros et celle du portefeuille SAD nulle. 2.   Non Specific Accounts  : Des indicateurs de taux de pertes et taux de récupérations sont calculés en se basant sur un historique de données. Le segment NSA est également divisé en sous-portefeuilles en fonction des typologies de clients, du type de matériel et du produit financier. Au 3 1 déc embre 2023, la provision dite statistique du portefeuille NSA aux normes françaises (French Financial) est de 10 8 924 mill iers d ’ euros contre une provision de 10 0 444 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2022, la variation globale sur la période est donc une hausse de 8 480 mill iers d ’ euros qui est due à l ’ augmentation de notre portefeuille d ’ impayés. Le provisionnement pour dépréciation sur ce portefeuille porte sur les créances ayant plus de 90   jours d ’ impayés ainsi que les évènements de crédit avéré «  trigger events  » . 3.   Non Standard Portfolio  : Selon la catégorie de NSP, une probabilité d ’ encaissement (= 1 -   Probabilité de Défaut "   PD   ") est appliquée. Ces probabilités d ’ encaissement ainsi que la perte en cas de défaut (LGD) proviennent des paramètres communiqués par Mercedes-Benz Mobility AG. Au 3 1 déc embre 2023, nous avons constaté une augmentation de provision NSP aux normes françaises (French Financial), le montant de cette dotation s ’ élève à 87 8 mill iers d ’ euros. Ainsi notre société applique ces trois méthodes de calcul dont la méthode Non Specific Accounts qui a fait l ’ objet d ’ une adaptation fin   2022. Cette adaptation, réalisée avec le projet French Provisioning, a été menée afin de développer un nouveau système local pour remplacer l ’ outil précédent sur lequel MBFS ne pouvait pas mener d ’ évolutions ou de gestion du paramétrage. II.   Faits caractéristiques de l ’ exercice et continuité d ’ exploitation II.1.   Activité   VI et Bus MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a proposé jusqu ’ en mars   2023 des solutions de financement et des services pour les véhicules du groupe Daimler Truck. A partir de mars   2023, cett e activité VI et Bus est exercée par la société de financement Daimler Truck Financial Services France S.A. II.2.   Liquidité Le contrôle de la gestion du risque de liquidité et de taux est effectué par le département «  Trésorerie Gestion Actif Passif  » du groupe à Stuttgart, ainsi que par la direction locale et les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de gestion). Des analyses et calculs sont effectués régulièrement sur des hypothèses de variation d ’ activité, d ’ absence ou de réduction de nouvelles émissions d ’ emprunts. La conclusion montre que les ressources actuelles permettent d ’ assurer le financement des besoins nécessaires sur les deux années à venir. Notre société affirme ainsi que les comptes sociaux arrêtés au 3 1 déc embre 2023 ont bien été établis dans une perspecti ve de continuité d ’ exploitation. III.   Notes relatives aux postes du bilan et du compte de résultat III.1.   Bilan actif III.1.1.   Créances sur les établissements de crédit et assimilés L ’ ensemble des créances sur les établissements de crédit présente une échéance inférieure à trois mois de 4 4 mill iers d ’ euros liée aux comptes ordinaires débiteurs. III.1.2   Créances sur la clientèle (dont prêts à la clientèle financière) Les opérations avec la clientèle correspondent à des crédits et créances rattachées pour un total de 1 227 722 mill iers d ’ euros.   Affacturage ENCOURS AFFACTURAGE - SEGMENTATION PAR DUREE RESIDUELLE En milliers d ’ euros 31.12.2023 Durée résiduelle Total <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans Encours sains 965 581 9 608 - - 975 189 Suite à la reprise de l ’ activité de financement de stock des distributeurs par MBFS au 1 er   novembre 2022, les opérations de financement de stock des distributeurs représentent un montant de 97 5 189 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2023. La durée résiduelle de ces créances est essentiellement inférieure à 3 mois du fait d ’ une rotation moyenne très rapide de ces créances.   Crédit  : En milliers d ’ euros 31.12.2023 Durée résiduelle Total <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans Encours sains 1 189 10 046 224 509 4 672 240 416 Dont encours restructuré hors marché - - - - - Encours douteux 23 262 3 702 141 4 128 Dépréciations sur encours douteux 11 152 1 954 77 2 193 Taux de dépréciations 46,0 % 57,9 % 52,8 % 54,6 % 53,1 % Encours douteux compromis - 131 1 061 22 1 214 Dépréciations sur encours douteux compromis - 96 647 15 758 Taux de dépréciations 0,0 % 73,5 % 61,0 % 0,0 % 62,5 % Encours restructuré 4 34 70 - 108 Dépréciations sur encours restructuré - - - - - Taux de dépréciations 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %   Créances rattachées  : En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Créances rattachées saines 6 709 5 638 Créances rattachées douteuses 1 029 847 Dépréciations sur créances rattachées douteuses 568 451 Taux de dépréciations 55,2 % 53,2 % Créances rattachées douteuses compromises 21 807 18 380 Dépréciations sur créances rattachées douteuses compromises 13 314 13 314 Taux de dépréciations 61,1 % 72,4 % Créances rattachées restructurées 6 91 Dépréciations sur créances rattachées restructurées - - Taux de dépréciations 0,0 % - Dans le cas de restructurations conclues à des conditions plus avantageuses, l ’ incidence potentielle du calcul de décote entre les nouvelles conditions et les conditions d ’ origine n ’ est pas significative. III.1.3   Segmentation des encours crédits et des créances impayées sur la clientèle En milliers d ’ euros 31.12.2023 Retail Corporate Total Individuals Small Business Fleet Dealer Encours sains 165 700 64 819 9 693 204 240 416 Dont encours restructuré hors marché - - - - - DOUTEUX Encours douteux 2 548 1 134 514 32 4 228 Dépréciations sur encours douteux 1 353 552 310 - 2 214 Taux de dépréciations 53,1 % 48,6 % 60,3 % 0,0 % 52,4 % Créances rattachées douteuses 738 257 34 - 1 029 Dépréciations sur créances rattachées douteuses 404 135 28 - 568 Taux de dépréciations 54,8 % 52,8 % 81,7 % 55,2 % Total encours et créances rattachées douteux 3 286 1 391 548 32 5 257 Dépréciations sur contrats douteux 1 757 687 338 - 2 782 Taux de dépréciations 53,5 % 49,4 % 61,7 % 0,0 % 52,9 % DOUTEUX COMPROMIS Encours douteux compromis 680 330 213 - 1 223 Dépréciations sur encours douteux compromis 416 215 106 - 737 Taux de dépréciations 61,3 % 65,2 % 49,7 % 60,3 % Créances rattachées douteuses compromises 12 945 8 046 817 - 21 807 Dépréciations sur créances rattachées douteuses compromises 10 045 6 447 124 - 16 616 Taux de dépréciations 77,6 % 80,1 % 15,1 % 76,2 % Total encours et créances rattachées douteux compromis 13 624 8 376 1 030 - 23 030 Dépréciations sur contrats douteux compromis 10 461 6 662 230 - 17 353 Taux de dépréciations 76,8 % 79,5 % 22,3 % 75,4 % RESTRUCTUR E S Crédit restructuré 294 874 2 001 1 3 170 Dépréciations sur encours restructuré - - - - - Taux de dépréciations 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Créances rattachées restructurées -,0 6 - - 6 Dépréciations sur créances rattachées restructurées - - - - - Taux de dépréciations 0,0 % 0,0 % 0,0 % Total crédit et créances rattachées restructurés 294 880 2 001 1 3 176 Dépréciations sur contrats restructurés - - - - - Taux de dépréciations 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Total crédit douteux brut 3 228 1 464 727 32 5 451 Total créances rattachées douteuses brutes 13 682 8 303 851 - 22 836 Total dépréciations brutes 12 218 7 349 568 - 20 135 III.1.4   Dépréciations des créances sur la clientèle et encours douteux Dépréciations sur créances rattachées sur la clientèle En milliers d ’ euros 31.12.2022 Dotations Reprises 31.12.2023 Dépréciations sur encours crédit douteux & douteux compromis 3 418 6 372 - 6 838 2 951 Dépréciations sur créances rattachées impayées douteuses & douteuses compromises 13 764 7 609 - 4 190 17 183 Total 17 182 13 981 - 11 028 20 135 III.1.5   Obligations et autres titres à revenu fixe Les parts résiduelles de 30 0 eur os de l ’ opération de titrisation ont été remboursées en mars 2023. III.1.6   Prêt subordonné Suite à la clôture de l ’ opération de titrisation en 2022, MBFS n ’ a plus de prêt subordonné. III.1.7   Immobilisations propres En milliers d ’ euros 2023 CORPORELLES INCORPORELLES IMMOBILISATIONS BRUTES Montants bruts au 01/01/2023 3 209 18 464 Acquisitions 550 336 Cessions - 3 151 - 10 687 Montants bruts au 31/12/2023 608 8 113 AMORTISSEMENTS Montants bruts au 01/01/2023 3 040 12 861 Dotations 81 1 163 Reprises sur cessions - 3 074 - 10 669 Montants bruts au 31/12/2023 47 3 355 Soldes nets des immobilisations 561 4 757 Le portefeuille intégré par MBFS comprend l ’ activité d ’ affacturage pour les véhicules particuliers et véhicules utilitaires légers. Le fonds de commerce, inclus dans les immobilisations incorporelles, d ’ un montant de 2 232 mill iers d ’ euros n ’ a pas fait l ’ objet de dépréciation au cours de l ’ exercice. Ce fonds de commerce est lié à l ’ offre commerciale de location de véhicules aux collaborateurs des sociétés du groupe Airbus. III.1.8   Crédit-bail et opérations assimilées Ces immobilisations sont inscrites à l ’ actif du bilan pour leur coût d ’ acquisition. Sous cette rubrique, sont repris les véhicules ayant fait l ’ objet de contrats de crédit-bail ou assimilés au profit de la clientèle, ainsi que les créances douteuses et créances rattachées à ce type d ’ opération. Conformément au règlement n°   2020-10 modifiant le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les coûts marginaux de transaction sont présentés dans un compte "   Créances rattachées   " et amortis linéairement sur la durée de vie effective des contrats de crédit-bail. Les mouvements ayant affecté ce poste au cours de la période s ’ établissent comme suit  : En milliers d ’ euros 31.12.2023 Crédit-bail & location avec option d ’ achat Location Simple TOTAL A.   Immobilisations Montants bruts au 01/01/2023 3 763 829 794 986 4 558 816 - Acquisitions 1 383 091 162 170 1 545 262 - Cessions - 1 372 406 - 294 492 - 1 666 898 Montants bruts au 31/12/2023 3 774 515 662 665 4 437 179 B.   Amortissements Montants au 01/01/2023 - 1 379 646 - 440 583 - 1 820 229 - Dotations de l ’ exercice aux amortissements - 739 862 - 108 437 - 848 299 - Reprises relatives aux cessions 835 533 157 715 993 249 Montants au 31/12/2023 - 1 283 974 - 391 305 - 1 675 279 C.   Soldes nets des immobilisations 2 490 540 271 360 2 761 900 D.   Dépréciations - 37 569 - 2 264 - 39 833 E.   Immobilisations en cours - 42 42 F.   Créances douteuses - Montants bruts 96 729 8 314 105 043 - Dépréciations - 69 808 - 3 825 - 73 633 Montants nets 26 920 4 489 31 409 G.   Créances rattachées (y compris les impayés de moins de trois mois) 48 469 133 201 181 670 - Commissions versées - Valeur brute 111 452 4 910 116 362 - Commissions versées - Amortissements - 44 953 - 2 730 - 47 683 Total 114 968 135 381 250 349 TOTAUX FIGURANT A L ’ ACTIF 2 594 860 409 008 3 003 868 III.1.9.   Dépréciations sur créances douteuses et douteuses compromises En milliers d ’ euros 31.12.2022 Dotations Reprises 31.12.2023 Dépréciations sur Créances douteuses, douteuses compromises & restructurées 66 537 56 964 - 49 868 73 633 Total 66 537 56 964 - 49 868 73 633 III.1.10   Segmentation des créances et provisions sur créances En milliers d ’ euros 31.12.2023 Crédit-bail & location avec option d ’ achat Location Créances impayées 10 289 3 659 Créances douteuses 10 981 2 665 Dépréciations sur créances douteuses 5 967 181 Taux de dépréciations sur créances douteuses 54 % 7 % Créances douteuses compromises 85 748 5 649 Dépréciations sur créances douteuses compromises 62 962 3 644 Taux de dépréciations sur créances douteuses compromises 73 % 65 % Créances restructurées 87 175 Dépréciations sur créances restructurées - - Taux de dépréciations sur créances restructurées 0 % 0 % La catégorie «  Créances impayées  » correspond aux créances dont l ’ impayé est inférieur à 90   jours. III.1.11   Autres actifs En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Créances sur l ’E tat 42 550 19 867 Produits à recevoir 15 944 15 329 Acompte sur IS 22 743 21 489 Autres 274 360 Total 81 512 57 045 Le poste «  Créances sur l ’E tat  » comprend à fin 2023 un montant de 1 3 573 mill iers d ’ euros correspondant à la TVA sur factures fournisseurs à recevoir ainsi qu ’ un crédit de TVA de 2 8 977 mill iers d ’ euros. III.1.12 Comptes de régularisation En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Charges constatées d ’ avance 110 155 Divers 17 8 Total 127 163 III.2. Bilan passif III.2.1 Dettes envers les établissements de crédit et valeurs données en pension En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Comptes à vue 4 378 4 378 3 564 3 564 Emprunts 1 475 000 1 475 000 1 180 000 1 180 000 Valeurs données en pension - - - - Intérêts courus 8 069 8 069 2 122 2 122 TOTAL 1 487 446 1 487 446 1 185 686 1 185 686 Les emprunts au 3 1 déc embre 2023, de 1 475 000 mill iers d ’ euros, ont été conclus majoritairement auprès d ’ établissements de crédit locaux. Les échéances des emprunts sont les suivantes  : En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Moins de trois mois 217 446 135 686 De trois mois à un an 440 000 505 000 De un an à cinq ans 830 000 545 000 Plus de cinq ans Total 1 487 446 1 185 686 III.2.2   Comptes créditeurs avec la clientèle   Comptes créditeurs à terme avec les entreprises liées  : En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Valeur nominale 1 995 008 2 108 593 Intérêts courus 11 437 4 493 Total 2 006 445 2 113 086 Les échéances des emprunts sont les suivantes  : En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Moins de trois mois 1 111 445 1 108 086 De trois mois à un an 695 000 735 000 De un an à cinq ans 200 000 270 000 Plus de cinq ans - - Total 2 006 445 2 113 086   Autres comptes créditeurs avec la clientèle  : Les autres comptes créditeurs, pour un montant total de 3 828 mill iers d ’ euros, correspondent aux clients créditeurs. III.2.3   Autres passifs (hors dettes rattachées) En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Dépôts de garantie reçus de la clientèle 1 414 2 304 Dettes fiscales 2 497 2 597 Dette fiscale Groupe MBF 34 290 32 156 Comptes intragroupe MB (MBF,Réseau) 1 516 3 897 Autres fournisseurs hors groupe 62 034 62 612 Total 101 750 103 566 Les dépôts de garantie sont versés par les locataires de véhicules, dans le cadre des opérations de crédit-bail et de location, pour une durée maximale de soixante mois. En 2023, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se trouvant en situation de bénéfice fiscal, une charge fiscale d ’ un montant de 3 4 290 mill iers d ’ euros, a été constatée envers Mercedes-Benz France S.A.S., mère du groupe fiscal. Les dettes à l ’ égard des entreprises liées sont constituées des dettes intragroupes, vis-à-vis du constructeur Mercedes-Benz France et des autres entités rattachées. Les autres postes présentent une exigibilité inférieure à trois mois. III.2.4   Dettes rattachées En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Dettes sociales 9 994 11 468 Autres dettes 15 425 15 874 Commissions apporteurs 55 304 47 007 Aides à la vente 33 427 34 900 Total 114 151 109 250 III.2.5   Comptes de régularisation En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Produits constatés d ’ avance (Cut-off) 38 840 30 383 Comptes de régularisation et créditeurs divers 1 089 1 223 Total 39 928 31 606 III.2.6   Provisions En milliers d ’ euros 31.12.2022 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées 31.12.2023 Provisions bancaires 0 - - - 0 Provisions non bancaires 2 628 982 1 343 - 2 267 * Provisions pour charges liées au personnel 1 914 - 587 - 1 327 * Provisions pour risques 715 982 756 - 942 * Provisions pour risques liés au contrôle fiscal - - - - - TOTAL 2 628 982 1 343 - 2 267 Provisions non bancaires La provision pour indemnités de départ à la retraite est basée sur la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l ’ ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l ’ utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu ’ à l ’ âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie. Le montant de la provision s ’ élève à 68 2 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2023. Une provision pour Médaille du travail de 21 6 mill iers d ’ euros a également été calculée à partir des mêmes critères. Nous n ’ avons pas constaté de provision suite au rapprochement de la comptabilité et de la gestion sur les immobilisations au 3 1 déc embre 2023. III.2.7.   Dettes subordonnées L ’ emprunt subordonné qui s ’ élève à 4 0 000 mill iers d ’ euros a été accordé par Daimler AG en 2013. Cet emprunt est libellé en euros et a été remboursé à son échéance le 2 janv ier 2023 E tablissement Début Maturité Capital ICNE Indice Base Taux Spread Devise Daimler AG 02/01/2013 02/01/2023 40 000 3 360 3 % 0 EUR Le montant de l ’ emprunt subordonné s ’ élève à  : En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Valeur nominale - 40 000 Intérêts courus - 1 217 Total - 41 217 Les échéances de la dette subordonnée s ’ établissent comme suit  : En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Moins de trois mois - 41 217 De trois mois à un an - - De un an à cinq ans - - Plus de cinq ans - - Total - 41 217 III.2.8   Capital souscrit versé Au 3 1 déc embre 2023, le capital social s ’ élève à 24 3 305 mill iers d ’ euros, divisé en 2 0 275 425   actions intégralement souscrites et entièrement libérées, dont la valeur nominale est de 1 2 eur os. En milliers d ’ euros 31.12.2022 Augmentation Affectation résultat 2022 Résultat 2023 31.12.2023 Capital social 243 305 243 305 Prime de fusion 33 33 Réserve légale 12 055 4 396 16 452 Distribution de dividendes - 83 332 Report à nouveau 222 465 199 222 665 Résultat de l ’ exercice 87 927 - 87 927 84 148 84 148 Total 565 786 - 87 927 87 927 84 148 566 602 Le résultat de l ’ exercice clôturé le 3 1 déc embre 2023 se solde par un bénéfice comptable après impôts égal à 8 4 148 070 440 eur os que le Conseil d ’ Administration propose d ’ affecter sous réserve de la validation de l ’ Assemblée Générale  : •  pour 5 % , soit 4 207 403 eur os à la réserve légale •  pour 3 4 062 714 eur os versés comme dividendes •  le solde soit 4 5 877 952 eur os sera affecté en report à nouveau III.2.8   Identité de la société consolidante Les états financiers de la société sont consolidés dans un premier temps dans le palier de Mercedes-Benz Mobility AG, société de droit allemand, puis dans le palier de Mercedes-Benz Group AG. Le rapport annuel 2023 avec les comptes consolidés de Mercedes-Benz Group AG est disponible sur site du groupe ( Full Year Results and Annual Report 2023 | Mercedes-Benz Group > Investors > Reports & News > Annual Reports > 2023 ). III.3.   Compte de résultat III.3.1.   Intérêts et charges/produits assimilés avec la clientèle et les établissements de crédit En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Produits Charges Produits Charges E tablissement de crédit - - 24 863 - - 4 946 Comptes à vue, prêts et emprunts - - 24 863 - - 4 946 Clientèle 66 361 - 65 454 18 528 - 13 887 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs - - - - Crédits de trésorerie 10 854 - 58 427 8 695 - 9 119 Autres produits et charges assimilés 5 162 - 3 545 4 029 - 2 584 Commission - - 3 482 - - 2 183 Financement stock distributeurs 16 549 - 5 804 - FSD - Intérêt distributeur 33 79 6 - FSD - Intérêt Truck 696 Obligations et autres titres - - 30 6 228 - 86 Dettes subordonnées - - 7 - - 1 213 Total 67 056 - 90 354 24 756 - 20 132 Le règlement n°   2020-10 modifiant le n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l ’ occasion de l ’ octroi ou de l ’ acquisition d ’ un concours, implique la constatation des coûts marginaux de transaction dans un compte «   Encours crédit   ». L ’ étalement prend la forme d ’ un amortissement linéaire sur la durée de vie du contrat, conformément à la méthode alternative proposée par le règlement. Ainsi les coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont présentés en intérêts et charges assimilés, tel que stipulé dans le règlement, pour un montant de 3 482 mill iers d ’ euros. III.3.2   Produits et Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés, et location simple En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Produits Charges Produits Charges Opérations de crédit bail et assimilés 980 842 - 824 825 973 232 - 845 997 Opérations de location simple 158 081 - 113 451 148 833 - 125 377 Total 1 138 923 - 938 275 1 122 065 - 971 374 III.3.3   Commissions En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Produits de Commissions - - Charges de Commissions - 22 255 - 16 643 Le poste représente principalement la charge de commissions relatives aux contrats cédés et à la rétrocession de la cession des créances Wholesale d ’ un montant de 7 970 mill iers d ’ euros habituellement présentée en moins des produits financement du stock des distributeurs a été indiqué en charges de commissions. Cette volonté de présentation indique que, du fait de la cession il n ’ y aura plus de produits d ’ intérêts sur le financement du stock des distributeurs et qu ’ il faudra considérer à terme en commissions ces «  rétrocessions  » suivant le Service Level Agreement. III.3.4   Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Autres produits d ’ exploitation bancaire 48 425 67 257 Autres charges d ’ exploitation bancaire - - Les autres produits d ’ exploitation bancaire sont principalement dus à des revenus des assurances, ainsi qu ’ à la refacturation des frais généraux dépensés sur les projets internationaux. III.3.5   Ventilation des produits bancaires La ventilation des produits bancaires par activité est la suivante  : En milliers d ’ euros 31.12.2023 % des produits bancaires Intérêts de crédit 67 057 5 % Produits sur opérations de crédit-bail 980 842 78 % Produits sur opérations de location simple 158 081 13 % Autres produits d ’ exploitation bancaire 48 425 4 % Commissions - 0 % TOTAL 1 254 406 100 % La nature de la clientèle se décompose de la manière suivante  : En milliers d ’ euros 31.12.2023 Entreprises Particuliers Artisans / Commerçants Administrations Intérêts de crédit 67 057 45 659 14 634 6 720 44 Produits sur opérations de crédit-bail 980 842 328 028 550 309 100 899 1 607 Produits sur opérations de location simple 158 081 25 269 127 633 3 446 1 734 TOTAL 1 205 980 398 956 692 576 111 065 3 384 Les produits bancaires sont essentiellement réalisés en France. III.3.6   Charges générales d ’ exploitation   Frais de personnel En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Salaires et traitements - 14 925 - 14 097 Charges de retraite - 1 649 - 1 638 Autres charges sociales - 6 540 - 6 323 Impôts sur rémunérations - 540 - 304 TOTAL - 23 653 - 22 362   Autres frais administratifs Le montant des charges générales d ’ exploitation inclue les autres frais administratifs pour un montant total de 3 8 929 mill iers d ’ euros. III.3.7   Provisions En milliers d ’ euros 31.12.2023 31.12.2022 Dotations - 506 - 360 Reprises 866 2 603 Net 360 2 243 En milliers d ’ euros 31.12.2022 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées 31.12.2023 Provisions bancaires 0 - - - 0 Provisions non bancaires 2 628 506 - 866 - 2 267 * Provisions pour charges liées au personnel 1 723 - - 587 - 1 136 * Provisions pour risques 905 506 - 279 - 1 131 * Provisions pour risques liés au contrôle fiscal - - - - - TOTAL 2 628 506 - 866 - 2 267 III.3.8   Coût du risque En milliers d ’ euros (Charge ' - '  ; Profit ' + ' ) 31.12.2023 31.12.2022 Dotations et reprises nettes de dépréciations - 9 855 - 27 344 * Sur créances douteuses - 10 479 - 4 221 * Sur encours douteux 625 - 23 123 Retraitement part intérêts du coût du risque dans le PNB - - Pertes et profits sur créances - 12 532 - 12 275 Dotations et reprises nettes de provisions dont utilisées 159 2 243 Affectation reprise de provision utilisée Total - 22 228 - 37 376 Le coût du risque comprend les dépréciations sur encours douteux ainsi qu ’ une fraction des éléments suivants  : dotations et reprises sur créances douteuses, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations de créances amorties. De plus, sont retraitées du coût du risque les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses. La part relative au capital a été portée en coût du risque  ; la partie relative aux intérêts a été classée, en fonction du produit financier, sur les différentes composantes du Produit Net Bancaire. III.3.9   Situation fiscale La société était placée sous le régime de l ’ intégration fiscale de Daimler Holding France depuis janvier   1997. Faisant suite à la fusion-absorption, la société Mercedes-Benz Financial Services France a donné son accord pour devenir à compter du 1 er   janvier 2008, membre du groupe fiscalement intégré par la société Mercedes-Benz France. La société Mercedes-Benz Financial Services faisait partie d ’ un groupe d ’ intégration fiscale verticale dont la mère était la société Mercedes-Benz France SAS. Le 1 9 mars 2018, MBFS a conclu un accord avec la société Mercedes-Benz France SAS. Cet accord stipule qu ’ aux termes du deuxième alinéa de l ’ article   223 S du CGI et de l ’ article   223L 6   j du CGI, le groupe d ’ intégration fiscale verticale formé par Mercedes-Benz France SAS et Mercedes Benz Financial Services cesse pour former un groupe d ’ intégration fiscale horizontale. Le résultat fiscal 2023 est un bénéfice fiscal de 10 2 714 mill iers d ’ euros, contre un bénéfice fiscal de 9 4 455 mill iers d ’ euros au titre de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022. Une charge d ’ impôt réelle a donc été constatée en 2023 pour un montant de 2 6 501 mill iers d ’ euros. Par ailleurs, le montant de la participation qui sera versé aux salariés au titre de l ’ exercice 2023 s ’ élève à un total de 3 016 mill iers d ’ euros. III.3.10   Personnel L ’ effectif moyen par catégorie de personnel se ventile comme suit  : 2023 2022 Cadres 161 168 Non cadres 51 50 Apprentis & contrats de qualification 14 12 Total 226 235 III.3.11   Rémunération allouée aux membres du Conseil d ’ Administration et dirigeants La Société n ’ entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l ’ article   L.   225-102-1 du Code de Commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. III.3.12   Gains ou pertes sur actifs immobilisés En milliers d ’ euros 31.12.2023 Gains Pertes Total Immobilisations corporelles - - 95 95 Logiciel - - 18 18 Matériel de transport - - 57 57 Matériel de bureau - - 16 16 Mobilier de bureau - - 4 4 Matériel informatique - - - Immobilisations incorporelles - - - Fonds de commerce - - - Immobilisations financières - - - Titres de participations, parts dans les entreprises liées - - - Autres titres détenus à long terme - - - Total - - 95 95 3.3.14   Résultats exceptionnels Dans le cadre du projet FOCUS, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a procédé à une cession partielle de son activité de financement Bus et Camions au profit de la société nouvellement créée. Cette opération a également conduit à une ré-évaluation en 2023 du prix initial de cession du portefeuille et de l ’ activité de Mercedes-Benz Bank France vers MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A.  : cette ré-évaluation s ’ est traduite par la constatation d ’ une charge de 1 239 mill iers d ’ euros en 2023. III.4.   Engagements hors bilan III.4.1   Engagements de financement Au 3 1 déc embre 2023, les engagements de financement donnés représentent la différence entre les lignes d ’ autorisations de véhicules et les encours au bilan, et s ’ élèvent à 48 6 192 mill iers d ’ euros. Les échéances des engagements de financement donnés sont les suivantes  : En milliers d ’ euros 31.12.2023 Moins de trois mois 48 143 De trois mois à un an 438 049 De un an à cinq ans - Plus de cinq ans - Total 486 192 Au 3 1 déc embre 2023, les engagements de financement reçus correspondent à la garantie de 50 0 000 mill iers d ’ euros émise par Daimler AG. III.4.2   Engagements de garantie Au 3 1 déc embre 2023, les engagements de garantie donnés correspondent à l ’ engagement donné à BNP dans le contrat «  Cartes Affaires  » du 3 1 mars 2006 et s ’ élèvent à 15 9 mill iers d ’ euros. Au 3 1 déc embre 2023, les engagements de garantie reçus sont au nombre de 3  : •  engagements de Mercedes-Benz France, de Daimler Truck France et des distributeurs qui s ’ élèvent à 1 708 571 mill iers d ’ euros, intégralement au titre de l ’ engagement sur les valeurs résiduelles des contrats. Les échéances des engagements de garantie reçus sont les suivantes  : En milliers d ’ euros 31.12.2023 Moins de trois mois 104 467 De trois mois à un an 315 159 De un an à cinq ans 1 286 022 Plus de cinq ans 2 923 Total 1 708 571 •  garantie bancaire à 1 ère   demande reçue de Mercedes-Benz Bank AG pour les encours de financement de stock de 3 groupes de distributeurs qui s ’ élève à 9 0 000 mill iers d ’ euros (acte du 3 1 oct obre 2022) •  25   cautions bancaires reçues d ’ établissements de crédit résidents pour les encours de financement de stock de distributeurs des activités Véhicules Particuliers et Véhicules Utilitaires Légers qui s ’ élèvent à 1 8 907 mill iers d ’ euros III.4.3   Engagements sur titres MBFS n ’ a plus d ’ instruments de couverture. IV. –   Autres informations IV.1.   Mise à disposition du rapport de gestion Le rapport de gestion du Conseil d ’ Administration arrêtant les comptes annuels au 3 1 déc embre 2023 est mis à la disposition du public au siège de la société à l ’ adresse suivante  : Mercedes-Benz Financial Services France S.A. 7, avenue Nicéphore Niepce 7818 0 M ontigny-Le-Bretonneux IV.2   Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d ’ euros hors taxe KPMG BD2A Total 2023 Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels 79 30 109 Services autres que la certification des comptes (IFRS, attestation …) 87 87 Total 166 30 196 IV.3   E vénements postérieurs à la clôture La nouvelle structure de gouvernance sera mise en œuvre sous réserve de l ’ accord de l ’ ACPR IV.4   Résultat dilué par action Il n ’ existe pas d ’ actions potentielles ordinaires c ’ est à dire d ’ instruments financiers, ou toute autre forme de contrat, pouvant donner droit à leur détenteur, à des actions ordinaires, postérieurement à la clôture de l ’ exercice. Il n ’ a donc pas été calculé de résultat dilué par action. IV.5   Informations relatives entre les parties liées Pour l ’ exercice   2023, toutes les transactions conclues entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. V. –   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 3 1 déc embre 2023) A l ’ assemblée générale de la société Mercedes-Benz Financial Services S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2023, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels   " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2023 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme indiqué dans la note   1.5 de l ’ annexe, Mercedes-Benz Financial Services comptabilise des dépréciations au titre du risque de crédit. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l ’ arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction et relatif au suivi du risque de crédit, à l ’ appréciation du risque de non-recouvrement et à leur couverture appropriée par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article   L.   225-37-4 du code de commerce Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : -   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; -   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; -   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; -   il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; -   il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les commissaires aux comptes Paris la Défense, le 7 mai 2024 Paris, le 7 mai 2024 KPMG S.A. BD2A Christophe COQUELIN Thierry DUFOUR Associé Associé

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Situation publiable non consolidée au 3 1 mars 202 4 (en millier d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 3 415 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 309 733 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 604 154 Location simple 341 363 Immobilisations incorporelles 4 514 Immobilisations corporelles 550 Autres actifs 71 300 Comptes de régularisation 238 TOTAL 4 335 266 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 734 422 Opérations avec la clientèle 1 795 809 Autres passifs 193 591 Comptes de régularisation 35 516 Provisions pour risques et charges 2 230 Dettes subordonnées - Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 16 452 Report à nouveau 222 664 Résultat en instance d'approbation 84 148 Résultat de l'exercice 7 096 TOTAL 4 335 266 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 440 527 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 159 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 723 229 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 155 908 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Situation publiable non consolidée au 3 1 déc embre 2023 (en millier d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 44 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 227 722 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 590 135 Location simple 407 901 Immobilisations incorporelles 4 757 Immobilisations corporelles 561 Autres actifs 81 512 Comptes de régularisation 127 TOTAL 4 312 759 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 486 844 Opérations avec la clientèle 2 006 445 Autres passifs 214 969 Comptes de régularisation 39 855 Provisions pour risques et charges 2 946 Dettes subordonnées - Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 16 452 Report à nouveau 222 664 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 79 246 TOTAL 4 312 759 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 486 192 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 159 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 708 571 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 108 908 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Situation publiable non consolidée au 3 0 septembre 2023 (en millier d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 1 909 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 319 080 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 334 020 Location simple 382 257 Immobilisations incorporelles 5 259 Immobilisations corporelles 3 5 7 Autres actifs 44 712 Comptes de régularisation 492 TOTAL 4 088 088 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 318 396 Opérations avec la clientèle 1 938 032 Autres passifs 262 096 Comptes de régularisation 29 144 Provisions pour risques et charges 2 384 Dettes subordonnées - Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 16 452 Report à nouveau 222 664 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 55 580 TOTAL 4 088 088 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 414 892 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 179 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 602 039 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 108 908 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Rectificatif à l’avis n° 2303824 publié le 6 septembre 2023 dans le Bulletin des Annonces Legales Obligatoires n°107 Situation publiable non consolidée au 3 0 juin 2023 (en millier d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 171 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 066 282 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 355 943 Location simple 422 014 Immobilisations incorporelles 5 147 Immobilisations corporelles 377 Autres actifs 37 526 Comptes de régularisation 225 TOTAL 3 887 684 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 265 709 Opérations avec la clientèle 1 842 095 Autres passifs 238 624 Comptes de régularisation 29 659 Provisions pour risques et charges 3 006 Dettes subordonnées - Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 16 452 Report à nouveau 222 664 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 26 136 TOTAL 3 887 684 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 753 542 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 179 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 623 6 60 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 112 750 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Situation publiable non consolidée au 3 0 juin 2023 (en millier d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 171 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 066 282 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 355 943 Location simple 422 014 Immobilisations incorporelles 5 147 Immobilisations corporelles 377 Autres actifs 37 526 Comptes de régularisation 225 TOTAL 3 887 684 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 265 709 Opérations avec la clientèle 1 842 095 Autres passifs 238 624 Provisions pour risques et charges 3 006 Dettes subordonnées - Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 16 452 Report à nouveau 222 664 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 26 136 TOTAL 3 887 684 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 810 296 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 179 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 623 6 60 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 112 750 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 24 3 305 100 eur os Siège social  : 7, avenue Nicéphore Niepce -   7818 0 M ontigny-Le-Bretonneux 30 4 974 249 RCS VERSAILLES I. ---   Bilan non consolidé au 3 1 déc embre 2022 ACTIF Note 31.12.2022 31.12.2021 en milliers d ’ euros en milliers d ’ euros Caisse, Banques Centrales, CCP 3.1.1 - - Créances sur les établissements de crédit et assimilés 3.1.1 1 462 58 Opérations avec la clientèle 3.1.2 à 3.1.4 1 159 007 224 353 Obligations et Autres titres à revenu fixe 3.1.5 0 189 816 Prêt subordonné 3.1.6 - 3 453 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 3.1.8 à 3.1.10 2 465 882 2 553 913 Location simple 463 495 435 302 Immobilisations incorporelles 3.1.7 5 602 6 438 Immobilisations corporelles 3.1.7 169 231 Autres actifs 3.1.11 57 045 54 938 Comptes de régularisation 3.1.12 163 192 TOTAL 4 152 825 3 468 694 PASSIF Note 31.12.2022 31.12.2021 en milliers d ’ euros en milliers d ’ euros Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 3.2.1 1 185 686 871 980 Opérations avec la clientèle 3.2.2 2 113 086 1 554 394 Autres passifs 3.2.3 à 3.2.4 212 816 236 004 Comptes de régularisation 3.2.5 31 606 343 582 Provisions 3.2.6 2 628 4 871 Dettes subordonnées 3.2.7 41 217 40 003 Capital souscrit 3.2.8 243 305 183 305 Primes d ’ émission 4.2.8 33 33 Réserves 3.2.8 12 056 7 968 Report à nouveau 3.2.8 222 465 144 807 Résultat de l ’ exercice 3.3 87 927 81 746 TOTAL 4 152 825 3 468 694 II. ---   Hors bilan non consolidé au 3 1 déc embre 2022 Note 31.12.2022 31.12.2021 en milliers d ’ euros en milliers d ’ euros ENGAGEMENTS DONN E S ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagements en faveur d ’ établissements de crédit et assimilés - - Engagements en faveur de la clientèle 3.4.1 947 924 369 306 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Engagements de garantie d ’ ordre d ’ établissement de crédits et assimilés 3.4.2 179 255 ENGAGEMENTS SUR TITRES - - ENGAGEMENTS RE C US ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagements reçus de la clientèle 3.4.1 500 000 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Engagements de garantie d ’ ordre de la clientèle 3.4.2 1 668 706 1 768 870 Engagements reçus d ’ établissement de crédit et assimilés 3.4.2 112 750 30 000 ENGAGEMENTS SUR TITRES Autres engagements reçus 3.4.3 - 237 860 III. ---   Compte de résultat publiable non consolidé au 3 1 déc embre 2022 31.12.2022 Note 31.12.2021 en milliers d ’ euros en milliers d ’ euros + Intérêts et produits assimilés 24 757 3.3.1 28 410 - Intérêts et charges assimilés - 20 132 3.3.1 - 17 161 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 973 232 3.3.2 924 421 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés - 845 997 3.3.2 - 835 660 + Produits sur opérations de location simple 148 833 3.3.2 180 023 - Charges sur opérations de location simple - 125 377 3.3.2 - 141 916 + Revenus des titres à revenu variable - - + Commissions ( produits ) - 3.3.3 - - Commissions ( charges ) - 16 643 3.3.3 - 11 643 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés - - + Autres produits d ’ exploitation bancaire 67 257 3.3.4 61 442 - Autres charges d ’ exploitation bancaire - 3.3.4 - PRODUIT NET BANCAIRE 205 930 187 916 - Charges générales d ’ exploitation - 58 379 3.3.5 - 58 805 - Dotations aux amort. et aux dépré. des immos incorp. et corp. - 1 301 3.1.7 - 1 164 R E SULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 146 250 127 947 +/- Coût du risque - 37 376 3.3.7 - 8 541 R E SULTAT D ’ EXPLOITATION 108 874 119 406 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 3.3.11 122 R E SULTAT COURANT AVANT IMP O T 108 874 119 528 +/- Résultat exceptionnel 3 421 82 - Impôt sur les bénéfices - 24 367 3.3.8 - 37 864 R E SULTAT NET 87 927 81 746 IV.---   Annexe aux comptes sociaux au 3 1 déc embre 2022 I.   Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°  2020-10 du 2 2 déc embre 2020 modifiant le règlement n°  2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire de l’Autorité des normes comptables. Les montants figurant au bilan sont nets d ’ amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 déc embre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 oct obre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite «  comptabilité financière  » . Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après. I.1.   Comptabilisation des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location I.1.1.   Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition. Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires du règlement n°  2014-03 selon les articles 942-28 et 946-68 pour le linéaire et les articles 313-1, 941-14 et 946-68 pour le dégressif. DUR E ES ET MODES D’AMORTISSEMENTS FISCAUX EN 2022 CAT E GORIE DE BIENS DUR E E (ANS) MODE VOITURES PARTICULI E RES 5 LIN E AIRE V E HICULES UTILITAIRES L E GERS 5 LIN E AIRE V E HICULES INDUSTRIELS 6 D E GRESSIF V E HICULES SP E CIAUX 5 LIN E AIRE AUTOCARS 7 D E GRESSIF Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d’établir un plan d’amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d’amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif. MBFS amortit les véhicules industriels et autocars selon le mode dégressif. La société doit s’assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l’acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d’utilisation. Cette disposition, qui s’applique élément par élément, n’oblige pas l’entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortissement égal à l’annuité linéaire, mais seulement à faire en sorte que la masse globale des amortissements comptabilisés à une date déterminée soit au moins égale à la somme théorique des annuités linéaires. Les amortissements pour dépréciation pratiqués, quel que soit le mode d’amortissements retenu (linéaire ou dégressif), sont des amortissements économiquement justifiés portés en diminution des valeurs d’actif. I.1. 2 M éthode financière relative aux opérations de crédit-bail et de location simple Marge financière brute Notre société utilise, pour le calcul de sa marge financière brute, la méthode IPA (Intérêts perçus d’avance) dite ITE décalé (intérêts à terme échu décalé) consistant à intégrer des intérêts dans la première échéance. La valeur résiduelle du contrat est intégralement affectée au remboursement du capital restant dû. Amortissement financier Il correspond à l’amortissement calculé sur les loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Il est le complément naturel de la marge financière brute pour chaque loyer. Encours financier L’encours financier équivaut à la valeur du capital restant dû, augmentée de la valeur résiduelle en fin de contrat. Dépréciations sur encours financier Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Elles correspondent au risque de non-reconstitution du capital restant dû. Résultat financier Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements, dépréciations, aux plus et moins-values fiscales et aux indemnités de résiliations leurs équivalents financiers. Réserve latente Elle résulte de l’écart d’encours entre la comptabilité sociale et la comptabilité financière. La dotation de l’exercice correspond à la différence entre le résultat financier et le résultat social. En milliers d’euros 2018 2019 2020 2021 2022 Réserve latente brute 234 511 275 834 328 748 299 883 252 805 Impôts différés 72 699 88 322 93 397 85 197 65 299 Réserve latente nette 161 813 187 512 235 351 214 686 187 505 Cette réserve n’est pas constatée dans les comptes sociaux. I.2.   Immobilisations à usage de l’entreprise Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l’actif du bilan, soit à leur coût d’acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société. Conformément au règlement n°  2020-10 modifiant le règlement n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables, ces immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5 ans pour les immobilisations incorporelles, de 2 à 10   ans pour les immobilisations corporelles), jusqu’à leur valeur résiduelle le cas échéant pour les véhicules de fonction. I.3.   Provisions Les provisions sont établies et présentées conformément aux dispositions du règlement n°  2020-10 modifiant le règlement n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables. I.4   Définition, comptabilisation et évaluation des autres actifs Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a comptabilisé à compter du 1 er   janvier 2010 les commissions versées aux apporteurs d’affaires (coûts marginaux de transaction) selon les dispositions prévues par le règlement n°  2020-10 modifiant le règlement n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables. La méthode retenue est l’étalement linéaire sur la durée de vie du contrat, des charges soumises au règlement n°  2020-10 modifiant le règlement n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables. I.5.   Créances et traitement comptable du risque de crédit Le règlement n°  2020-10 modifiant le règlement n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, relatif au traitement comptable du risque de crédit, est applicable. Ce règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe un ou plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur le débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «  Coût du risque  » , à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le Produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d’origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restante à courir. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. L’article   2231-2 du règlement n°  2014-07 modifié de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, précise que les établissements assujettis doivent «  enregistrer les dépréciations correspondant, en valeur actualisée, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. […] En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés  » . Notre portefeuille est divisé en quatre sous-portefeuilles  : 1.   Specific Accounts Corporate (SAC)  : tous les clients ou groupes non Distributeurs dont l ’ encours est ou a été supérieur à 50 0 mill iers d’euros 2.   Specific Accounts Dealer (SAD)  : clients ou groupes Distributeurs. Dès qu’un Distributeur fait partie d ’ un groupe capitalistique, l’ensemble de ce groupe est SAD 3.   Non Specific Accounts (NSA)  : clients particuliers et entreprise dont l’encours est inférieur à 50 0 mill iers d’euros. 4.   Non Standard Portfolio. Ce sous-portefeuille comprend les expositions qui ne rentrent pas dans les trois autres sous-portefeuilles. Le sous-portefeuille NSP comprend ainsi  : -   des expositions d’assurances -   des contrats en cours d’activation -   des expositions sur des contreparties en contentieux (ex  : contreparties de l’activité DFM) -   des expositions liées aux cessions de créances (compte de passage) Ainsi notre société applique ces trois méthodes de calcul dont la méthode Non Specific Accounts qui a fait l’objet d’une adaptation fin 2022. Cette adaptation, réalisée avec le projet French Provisioning, a été menée afin de développer un nouveau système local pour remplacer l’outil précédent sur lequel MBFS ne pouvait pas mener d’évolutions ou de gestion du paramétrage. 1.   Specific Accounts Corporate et Dealers  : Une liste d’événements (ou Trigger Event) déclenche le calcul d’une dépréciation pour un client donné. Pour chacun de ces évènements déclencheurs, une probabilité d’encaissement (=   1 -   Probabilité de Défaut "   PD   ") est appliquée. Ces probabilités d’encaissement proviennent soit de statistiques soit d’estimations d’experts. Une perte en cas de défaut (LGD) est appliquée en fonction des matériels financés (type d ’ actifs). Le produit de la probabilité d ’ encaissement et de la perte en cas de défaut permettant de calculer le montant recouvré (ajusté à la valeur de marché des véhicules), la dépréciation est la différence entre l ’ encours et l ’ estimation du montant recouvré. Au 3 1 déc embre 2022, la provision (dite individuelle) du portefeuille SAC aux normes françaises (French Financial) est de 1 2 201 mill iers d’euros et celle du portefeuille SAD nulle. 2.   Non Specific Accounts  : Des indicateurs de taux de pertes et taux de récupérations sont calculés en se basant sur un historique de données. Le segment NSA est également divisé en sous-portefeuilles en fonction des typologies de clients, du type de matériel et du produit financier. Au 3 1 déc embre 2022, la provision dite statistique du portefeuille NSA aux normes françaises (French Financial) est de 10 0 444 mill iers d’euros contre une provision de 7 0 278 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 2021, la variation globale sur la période est donc une hausse de 3 0 167 mill iers d’euros en intégrant l’impact de l’adaptation de la méthode de provisionnement. Le provisionnement pour dépréciation sur ce portefeuille porte sur les créances  : •  ayant plus de 90   jours d’impayés •  depuis fin 2022 les évènements de crédit avérés ( «  trigger events  » ) La méthode de calcul Chain-Ladder est utilisée depuis fin 2022 comme suit  : Portefeuille Méthode de calcul French Social/French Financial Retail Chain-Ladder Clients en statut douteux avec principe de contagion et actualisation au taux du contrat des taux de récupération La provision qui est calculée statistiquement est une provision sur exposition qu’il faudra répartir en provision sur impayés et provision sur encours. L’exposition se définit comme la somme des impayés du contrat et du montant du capital restant dû. Le calcul est fait selon le principe du prorata  : Provision sur impayés = Montant des impay é s Montant de l ' exposition × Provision calcul é e Provision sur encours = Montant de l ' encours Montant de l ' exposition × Provision calcul é e Par cette méthode, on constitue des taux de récupération et pertes observées sur un historique puis on extrapole les taux de récupérations et les pertes sur encours douteux pour les maturités non encore observées. Ces taux permettent d’estimer les taux de récupération à long terme par cohorte d’entrée en statut douteux et par complémentarité à 10 0 % , les taux de perte attendus par cohorte et par maturité, soit les taux de provisionnement requis. 3.   Non Standard Portfolio  : Selon la catégorie de NSP (expositions d’assurances, contrats en cours d’activation, expositions sur des contreparties en contentieux, expositions liées aux cessions de créances avec NSP utilisé comme compte de passage), une probabilité d’encaissement (=   1 -   Probabilité de Défaut "   PD   ") est appliquée. Ces probabilités d’encaissement ainsi que la perte en cas de défaut (LGD) proviennent des paramètres communiqués par Mercedes-Benz Mobility AG. Au 3 1 déc embre 2022, nous avons constaté une reprise de provision NSP aux normes françaises (French Financial), le montant de la reprise s’élève à 1 065 mill iers d’euros. I.6.   Produits dérivés A l’issue de la clôture de l’opération de titrisation en septembre 2022, MBFS n’a plus d’instruments de produits dérivés. II.   Faits caractéristiques de l’exercice et continuité d’exploitation II.1.   Mercedes-Benz Bank En 2021, l’établissement de crédit allemand Mercedes-Benz Bank a décidé de clôturer la succursale française qui réalisait le financement des stocks des distributeurs des réseaux Mercedes-Benz et Daimler Truck. Après un an de projet, la succursale française ne réalise plus les financements des stocks des distributeurs à partir du 3 1 oct obre 2022. Cette responsabilité incombe à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. depuis le 1 er   novembre 2022. Le portefeuille du financement du stock des distributeurs s’élève à 90 6 mill ions d’euros au 3 1 déc embre 2022. Ce changement de périmètre explique la progression du portefeuille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de 3.44 5 mill ions d’euros en 2021 à 4.27 1 mill ions d’euros en 2022. II.2.   Titrisation Mercedes-Benz Financial Services France développe une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MBFS avait réalisé une première opération de titrisation STS en novembre   2020, en procédant à la mise sur la marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, avait permis à MBFS de bénéficier de sources de financement plus diversifiées et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. La notation de l’opération de titrisation et le prix du financement dépendent des flux de trésorerie des clients de MBFS France et sont indépendants de la notation de Mercedes-Benz Group AG. Cette opération de titrisation a été clôturée en septembre 2022. II.3.   Liquidité Le contrôle de la gestion du risque de liquidité et de taux est effectué par le département «  Trésorerie Gestion Actif Passif  » du groupe à Stuttgart, ainsi que par la direction locale et les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de gestion). Des analyses et calculs sont effectués régulièrement sur des hypothèses de variation d’activité, d’absence ou de réduction de nouvelles émissions d’emprunts. La conclusion montre que les ressources actuelles permettent d’assurer le financement des besoins nécessaires sur les deux années à venir. Notre société affirme ainsi que les comptes sociaux arrêtés au 3 1 déc embre 2022 ont bien été établis dans une perspective de continuité d’exploitation. III.   Notes relatives aux postes du bilan et du compte de résultat III.1.   Bilan actif III.1.1.   Créances sur les établissements de crédit et assimilés L’ensemble des créances sur les établissements de crédit présente une échéance inférieure à trois mois de 1 462 mill iers d’euros liée aux comptes ordinaires débiteurs. III.1.2   Créances sur la clientèle (dont prêts à la clientèle financière) Les opérations avec la clientèle correspondent à des crédits et créances rattachées pour un total de 1 157 113 mill iers d’euros. -   Affacturage En milliers d ’ euros 31.12.2022 Durée résiduelle Total <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans Encours sains 903 592 2 047 - - 905 640 Suite à la reprise de l’activité de financement de stock des distributeurs par MBFS au 1 er   novembre 2022, les opérations de financement de stock des distributeurs représentent un montant de 90 5 640 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 2022. La durée résiduelle de ces créances est essentiellement inférieure à 3   mois du fait d’une rotation moyenne très rapide de ces créances. -   Crédit  : En milliers d ’ euros 31.12.2022 Durée résiduelle Total <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans Encours sains 18 646 52 118 153 391 996 225 151 Dont encours restructuré hors marché - - - - - Encours douteux 876 2 456 5 663 8 9 004 Dépréciations sur encours douteux 256 704 1 820 10 2 790 Taux de dépréciations 29 , 2 % 28 , 7 % 32 , 1 % 119 , 5 % 31 , 0 % Encours douteux compromis 100 279 599 - 978 Dépréciations sur encours douteux compromis 58 158 410 2 628 Taux de dépréciations 57 , 8 % 56 , 8 % 68 , 4 % 0 , 0 % 64 , 2 % Encours restructuré 1 963 4 907 3 592 - 10 461 Dépréciations sur encours restructuré - - - - - Taux de dépréciations 0 , 0 % 0 , 0 % 0 , 0 % 0 , 0 % 0 , 0 % -   Créances rattachées  : En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Créances rattachées saines 5 638 3 887 Créances rattachées douteuses 847 2 166 Dépréciations sur créances rattachées douteuses 451 171 Taux de dépréciations 53 , 2 % 7 , 9 % Créances rattachées douteuses compromises 18 380 18 727 Dépréciations sur créances rattachées douteuses compromises 13 314 14 577 Taux de dépréciations 72 , 4 % 77 , 8 % Créances rattachées restructurées 91 1 331 Dépréciations sur créances rattachées restructurées - 130 Taux de dépréciations 0 , 0 % 0 Dans le cas de restructurations conclues à des conditions plus avantageuses, l’incidence potentielle du calcul de décote entre les nouvelles conditions et les conditions d’origine n’est pas significative. III.1.3   Segmentation des encours crédits et des créances impayées sur la clientèle En milliers d ’ euros 31.12.2022 Retail Corporate Total Individuals Small Business Fleet Dealer Encours sains 156 747 56 152 12 128 124 225 151 Dont encours restructuré hors marché - - - - - DOUTEUX Encours douteux 3 686 1 240 4 027 51 9 004 Dépréciations sur encours douteux 1 936 635 219 - 2 790 Taux de dépréciations 52 , 5 % 51 , 2 % 5 , 4 % 0 , 0 % 31 , 0 % Créances rattachées douteuses 4 788 6 217 3 010 146 14 161 Dépréciations sur créances rattachées douteuses 2 490 3 188 136 - 5 813 Taux de dépréciations 52 , 0 % 51 , 3 % 4 , 5 % 0 , 0 % 41 , 1 % Total encours et créances rattachées douteux 8 474 7 456 7 038 197 23 165 Dépréciations sur contrats douteux 4 425 3 823 354 - 8 603 Taux de dépréciations 52 , 2 % 51 , 3 % 5 , 0 % 0 , 0 % 37 , 1 % DOUTEUX COMPROMIS Encours douteux compromis 482 439 56 - 978 Dépréciations sur encours douteux compromis 315 313 - - 628 Taux de dépréciations 65 , 2 % 71 , 3 % 0 , 0 % 0 , 0 % 64 , 2 % Créances rattachées douteuses compromises 31 262 60 285 10 732 228 102 507 Dépréciations sur créances rattachées douteuses compromises 20 894 44 306 10 353 - 75 553 Taux de dépréciations 66 , 8 % 73 , 5 % 96 , 5 % 0 , 0 % 73 , 7 % Total encours et créances rattachées douteux compromis 31 744 60 724 10 789 228 103 485 Dépréciations sur contrats douteux compromis 21 208 44 619 10 353 - 76 181 Taux de dépréciations 66 , 8 % 73 , 5 % 96 , 0 % 0 , 0 % 73 , 6 % RESTRUCTUR E S Crédit restructuré 1 110 2 546 6 801 5 10 461 Dépréciations sur encours restructuré - - - - - Taux de dépréciations 0 , 0 % 0 , 0 % 0 , 0 % 0 , 0 % 0 , 0 % Créances rattachées restructurées 105 1 228 549 6 1 887 Dépréciations sur créances rattachées restructurées - - - - - Taux de dépréciations 0 , 0 % 0 , 0 % 0 , 0 % 0 , 0 % 0 , 0 % Total crédit et créances rattachées restructurés 1 215 3 774 7 349 11 12 348 Dépréciations sur contrats restructurés - - - - - Taux de dépréciations 0 , 0 % 0 , 0 % 0 , 0 % 0 , 0 % 0 , 0 % Total crédit douteux brut 4 168 1 679 4 083 51 9 982 Total créances rattachées douteuses brutes 36 050 66 501 13 743 374 116 668 Total dépréciations brutes 25 634 48 442 10 708 - 84 784 III.1.4   Dépréciations des créances sur la clientèle et encours douteux En milliers d ’ euros 31.12.2021 Dotations Reprises 31.12.2022 Dépréciations sur encours crédit douteux & douteux compromis 1 175 5 919 -   3 676 3 418 Dépréciations sur créances rattachées impayées douteuses & douteuses compromises 13 704 4 542 -   4 482 13 764 Total 14 878 10 461 -   8 158 17 182 III.1.5   Obligations et autres titres à revenu fixe A l’issue de la clôture de l’opération de titrisation en septembre 2022, seules les parts résiduelles pour un montant de 30 0 eur os ont été conservées par MBFS. Ces parts résiduelles seront remboursées un an après la fin de l’opération soit en septembre 2023. III.1.6   Prêt subordonné A l’issue de la clôture de l’opération de titrisation en septembre 2022, le prêt subordonné de 3,4 5 mill ions d’euros accordé par MBFS au fonds commun de titrisation Silver Arrow France 2020-1 a été remboursé. III.1.7   Immobilisations propres En milliers d ’ euros 31.12.2022 CORPORELLES INCORPORELLES IMMOBILISATIONS BRUTES Montants bruts au 01/01/202 2 3 209 18 059 Acquisitions - 404 Cessions - - Montants bruts au 31/12/202 2 3 209 18 464 AMORTISSEMENTS Montants bruts au 01/01/202 2 2 979 11 621 Dotations 61 1 240 Reprises sur cessions Montants bruts au 31/12/202 2 3 040 12 861 Soldes nets des immobilisations 169 5 602 Le portefeuille intégré par MBFS comprend l’activité d’affacturage pour les véhicules particuliers et véhicules utilitaires légers, ainsi que les Trucks qui feront l’objet d’une cession en 2023 Le fonds de commerce, inclus dans les immobilisations incorporelles, d’un montant de 2 232 mill iers d’euros n’a pas fait l’objet de dépréciation au cours de l’exercice. Ce fonds de commerce est lié à l’offre commerciale de location de véhicules aux collaborateurs des sociétés du groupe Airbus. Le portefeuille de la société MBBF, société dont l’activité était le financement du stock de distributeurs, a fait l’objet d’une cession totale du fonds de commerce à MBFS le 3 1 oct obre 2022 générant un goodwill de deux euros à l’actif de MBFS au 3 1 déc embre 2022. III.1.8   Crédit-bail et opérations assimilées Ces immobilisations sont inscrites à l ’ actif du bilan pour leur coût d ’ acquisition. Sous cette rubrique, sont repris les véhicules ayant fait l ’ objet de contrats de crédit-bail ou assimilés au profit de la clientèle, ainsi que les créances douteuses et créances rattachées à ce type d ’ opération. Conformément au règlement n°  2020-10 modifiant le règlement n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les coûts marginaux de transaction sont présentés dans un compte "   Créances rattachées   " et amortis linéairement sur la durée de vie effective des contrats de crédit-bail. Les mouvements ayant affecté ce poste au cours de la période s ’ établissent comme suit  : En milliers d’euros 31.12.2022 Crédit-bail & location avec option d ’ achat Location Simple TOTAL A. Immobilisations Montants bruts au 01/01/2022 3 852 468 844 376 4 696 844 -  Acquisitions 1 208 673 170 176 1 378 849 -  Cessions -  1 297 312 -  219 565 -  1 516 877 Montants bruts au 31/12/2022 3 763 829 794 986 4 558 816 B. Amortissements 2 Montants au 01/01/2022 -  1 399 049 -  450 138 -  1 849 187 -  Dotations de l ’ exercice aux amortissements -  767 510 -  122 932 -  890 442 -  Reprises relatives aux cessions 786 914 132 486 919 400 Montants au 31/12/2022 -  1 379 646 -  440 583 -  1 820 229 C. Soldes nets des immobilisations 2 384 184 354 404 2 738 587 D. Dépréciations -  34 531 -  1 792 -  36 322 E. Immobilisations en cours - 20 567 20 567 F. Créances douteuses -  Montants bruts 89 882 7 560 97 442 -  Dépréciations -  60 276 -  6 261 -  66 537 Montants nets 29 606 1 299 30 905 G. Créances rattachées (y compris les impayés de moins de trois mois) 27 992 85 438 113 430 -  Commissions versées -  Valeur brute 110 741 6 769 117 510 -  Commissions versées -  Amortissements -  50 216 -  3 190 -  53 406 Total 88 517 89 017 177 534 TOTAUX FIGURANT A L ’ ACTIF 2 467 776 463 495 2 931 270 III.1.9.   Dépréciations sur créances douteuses et douteuses compromises En milliers d ’ euros 31.12.2021 Dotations Reprises 31.12.2022 Dépréciations sur Créances douteuses, douteuses compromises & restructurées 62 376 38 604 -   34 443 66 537 Total 62 376 38 604 -   34 443 66 537 III.1.10   Segmentation des créances et provisions sur créances En milliers d ’ euros 31.12.2022 Crédit-bail & location avec option d ’ achat Location Créances impayées 17 674 9 966 Créances douteuses 11 131 2 183 Dépréciations sur créances douteuses 5 212 151 Taux de dépréciations sur créances douteuses 47 % 7 % Créances douteuses compromises 78 751 3 483 Dépréciations sur créances douteuses compromises 55 064 6 110 Taux de dépréciations sur créances douteuses compromises 70 % 175 % Créances restructurées 1 402 394 Dépréciations sur créances restructurées - - Taux de dépréciations sur créances restructurées 0 % 0 % La catégorie «  Créances impayées  » correspond aux créances dont l’impayé est inférieur à 90   jours. III.1.11 Autres actifs En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Créances sur l’ E tat 19 867 15 941 Produits à recevoir 15 329 8 621 Acompte sur IS 21 489 30 019 Autres 360 355 Total 57 045 54 938 Le poste «  Créances sur l’ E tat  » comprend à fin 2022 un montant de 1 3 088 mill iers d’euros correspondant à la TVA sur factures fournisseurs à recevoir ainsi qu’un crédit de TVA de 6 732 mill iers d’euros. III.1.12   Comptes de régularisation En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Charges constatées d’avance 155 181 Divers 8 12 Total 163 192 III.2.   Bilan passif III.2. 1 Dettes envers les établissements de crédit et valeurs données en pension En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Comptes à vue 3 564 3 564 6 611 6 611 Emprunts 1 180 000 1 180 000 865 000 865 000 Valeurs données en pension - - - - Intérêts courus 2 122 2 122 369 369 TOTAL 1 185 686 1 185 686 871 980 871 980 Les emprunts au 3 1 déc embre 2022, de 1 180 000 mill iers d’euros, ont été conclus majoritairement auprès d’établissements de crédit locaux. Les échéances des emprunts sont les suivantes  : En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Moins de trois mois 135 686 6 980 De trois mois à un an 505 000 330 000 De un an à cinq ans 545 000 535 000 Plus de cinq ans Total 1 185 686 871 980 III.2.2   Comptes créditeurs avec la clientèle Comptes créditeurs à terme avec les entreprises liées -   Comptes créditeurs à terme avec les entreprises liées  : En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Valeur nominale 2 108 593 1 553 652 Intérêts courus 4 493 742 Total 2 113 086 1 554 394 -   Les échéances des emprunts sont les suivantes  : En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Moins de trois mois 1 108 086 404 394 De trois mois à un an 735 000 465 000 De un an à cinq ans 270 000 685 000 Plus de cinq ans - - Total 2 113 086 1 554 394 -   Autres comptes créditeurs avec la clientèle  : Les autres comptes créditeurs, pour un montant total de 2 896 mill iers d’euros, correspondent aux clients créditeurs. III.2.3   Autres passifs (hors dettes rattachées) En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Dépôts de garantie reçus de la clientèle 2 304 2 324 Dettes fiscales 2 597 15 165 Dette fiscale Groupe MBF 32 156 37 864 Comptes intragroupe MB (MBF,Réseau) 3 897 6 590 Autres fournisseurs hors groupe 62 612 68 797 Total 103 566 130 740 Les dépôts de garantie sont versés par les locataires de véhicules, dans le cadre des opérations de crédit-bail et de location, pour une durée maximale de soixante mois. En 2022, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se trouvant en situation de bénéfice fiscal, une charge fiscale d’un montant de 3 2 156 mill iers d ’ euros, a été constatée envers Mercedes-Benz France S.A.S., mère du groupe fiscal, ce montant incluant une charge spécifique relative à un redressement fiscal portant sur les années 2017 et 2018. Les dettes à l’égard des entreprises liées sont constituées des dettes intragroupes, vis-à-vis du constructeur Mercedes-Benz France et des autres entités rattachées. Les autres postes présentent une exigibilité inférieure à trois mois. III.2.4   Dettes rattachées En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Dettes sociales 11 468 10 545 Autres dettes 15 874 6 009 Commissions apporteurs 47 007 47 651 Aides à la vente 34 900 45 742 Total 109 250 109 946 III.2.5   Comptes de régularisation En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Produits constatés d ’ avance (Cut-off) 30 383 31 428 Produits constatés d ’ avance -   Titrisation - 310 101 Comptes de régularisation et créditeurs divers 1 223 2 053 Total 31 606 343 582 III.2.6   Provisions En milliers d ’ euros 31.12.2021 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées 31.12.2022 Provisions bancaires 0 - - - 0 Provisions non bancaires 4 871 360 2 603 - 2 628 * Provisions pour charges liées au personnel 2 082 204 372 - 1 914 * Provisions pour risques 2 790 156 2 230 - 715 * Provisions pour risques liés au contrôle fiscal - - - - - TOTAL 4 871 360 2 603 - 2 628 Provisions non bancaires La provision pour indemnités de départ à la retraite est basée sur la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie. Le montant de la provision s’élève à 86 3 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 2022. Une provision pour Médaille du travail de 27 3 mill iers d’euros a également été calculée à partir des mêmes critères. La provision constituée suite au rapprochement de la comptabilité et de la gestion sur les immobilisations s’élève à 20 2 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 2022. III.2.7.   Dettes subordonnées L’emprunt subordonné qui s’élève à 4 0 000 mill iers d’euros a été accordé par Daimler AG en 2013. Cet emprunt est libellé en euros. Son remboursement par anticipation n ’ est possible qu ’ avec l ’ accord préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Il est stipulé, qu ’ en cas de liquidation de l ’ emprunteur, les prêts subordonnés seront remboursés après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires. Les dispositions susmentionnées sont conformes au règlement 2020-10 modifiant le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. E tablissement Début Maturité Capital ICNE Indice Base Taux Spread Devise Daimler AG 02/01/2013 02/01/2023 40 000 3 360 3 % 0 EUR Le montant de l’emprunt subordonné s’élève à  : En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Valeur nominale 40 000 40 000 Intérêts courus 1 217 3 Total 41 217 40 003 Les échéances de la dette subordonnée s’établissent comme suit  : En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Moins de trois mois 41 217 3 De trois mois à un an - - De un an à cinq ans - 40 000 Plus de cinq ans - - Total 41 217 40 003 L’emprunt subordonné a été remboursé à son échéance le 2 janv ier 2023. III.2.8   Capital souscrit versé Au 3 1 déc embre 2022, le capital social s’élève à 24 3 305 mill iers d’euros, divisé en 2 0 275 425   actions intégralement souscrites et entièrement libérées, dont la valeur nominale est de 1 2 eur os. En milliers d ’ euros 31.12.2021 Augmentation Affectation résultat 2021 Résultat 2022 31.12.2022 Capital social 183 305 60 000 243 305 Prime de fusion 33 33 Réserve légale 7 968 4 087 12 055 Distribution de dividendes - - Report à nouveau 144 807 77 659 222 465 Résultat de l ’ exercice 81 746 -   81 746 87 927 87 927 Total 417 858 -   21 746 81 746 87 927 565 786 Le résultat de l ’ exercice clôturé le 3 1 déc embre 2022 se solde par un bénéfice comptable après impôts égal à 8 7 927 440 eur os que le Conseil d’Administration propose d’affecter sous réserve de la validation de l’Assemblée Générale  : -   pour 5 % , soit 4 396 372 eur os à la réserve légale -   pour 8 3 331 997 eur os versés comme dividendes -   le solde soit 19 9 071 eur os sera affecté en report à nouveau Suite à notre demande relative à ce projet de distribution de dividendes, l’ACPR nous a notifié par courriel du 25   avril 2023 ne pas avoir d’objection. III.2.8   Identité de la société consolidante Les états financiers de la société sont consolidés dans un premier temps dans le palier de Mercedes-Benz Mobility AG, société de droit allemand, puis dans le palier de Mercedes-Benz Group AG. Le rapport annuel 2022 avec les comptes consolidés de Mercedes-Benz Group AG est disponible sur site du groupe ( Full Year Results and Annual Report 2022. | Mercedes-Benz Group > Investors > Reports & News > Annual Reports > 2022 ). III.3.   Compte de résultat III.3.1.   Intérêts et charges/produits assimilés avec la clientèle et les établissements de crédit En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges E tablissement de crédit - - 4 946 - - 2 990 Comptes à vue, prêts et emprunts - - 4 946 - - 2 990 Clientèle 18 528 - 13 887 11 270 - 12 546 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs - - - - Crédits de trésorerie 8 695 - 9 119 7 445 - 5 967 Autres produits et charges assimilés 4 029 - 2 584 3 825 - 4 025 Commission - - 2 183 - - 2 554 Financement stock distributeurs 5 804 - Coût du risque - - Obligations et autres titres à revenu fixe 6 228 - 86 17 140.95 - 408 Dettes subordonnées - - 1 213 - - 1 217 Total 24 756 - 20 132 28 410 - 17 161 Le règlement n°  2020-10 modifiant le n°  2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, implique la constatation des coûts marginaux de transaction dans un compte «  Encours crédit  » . L’étalement prend la forme d’un amortissement linéaire sur la durée de vie du contrat, conformément à la méthode alternative proposée par le règlement. Ainsi les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont présentés en intérêts et charges assimilés, tel que stipulé dans le règlement, pour un montant de 2 183 mill iers d’euros. III.3.2   Produits et Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés, et location simple En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Produits Charges Opérations de crédit bail et assimilés 973 232 - 845 997 924 421 - 835 660 Opérations de location simple 148 833 - 125 377 180 023 - 141 916 Total 1 122 065 - 971 374 1 104 443 - 977 575 III.3.3   Commissions En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Produits de Commissions - - Charges de Commi s sions - 16 643 - 11 643 Le poste représente principalement la charge de commissions relatives aux contrats cédés et à la rétrocession de la cession des créances Wholesale d’un montant de 4 231 mill iers d’euros habituellement présentée en moins des produits financement du stock des distributeurs a été indiqué en charges de commissions. Cette volonté de présentation indique que, du fait de la cession il n’y aura plus de produits d’intérêts sur le financement du stock des distributeurs et qu’il faudra considérer à terme en commissions ces «  rétrocessions  » suivant le Service Level Agreement. III.3.4   Autres produits et charges d’exploitation bancaire En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Autres produits d’exploitation bancaire 67 257 61 442 Autres charges d’exploitation bancaire - - Les autres produits d’exploitation bancaire sont principalement dus à des revenus des assurances, ainsi qu’à la refacturation des frais généraux dépensés sur les projets internationaux. III.3.5   Ventilation des produits bancaires La ventilation des produits bancaires par activité est la suivante  : En milliers d ’ euros 31.12.2022 % des produits bancaires Intérêts de crédit 24 757 2 % Produits sur opérations de crédit-bail 973 232 80 % Produits sur opérations de location simple 148 833 12 % Autres produits d ’ exploitation bancaire 67 257 6 % Commissions - 0 % TOTAL 1 214 079 100 % La nature de la clientèle se décompose de la manière suivante  : En milliers d ’ euros 31.12.2022 Entreprises Particuliers Artisans/ Commerçants Administrations Intérêts de crédit 24 757 16 575 5 724 2 447 10 Produits sur opérations de crédit-bail 973 232 328 889 543 401 99 578 1 363 Produits sur opérations de location simple 148 833 25 816 117 824 3 608 1 585 TOTAL 1 146 822 371 280 666 950 105 634 2 958 Les produits bancaires sont essentiellement réalisés en France. III.3.6   Charges générales d’exploitation -   Frais de personnel En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Salaires et traitements - 14 097 - 14 342 Charges de retraite - 1 638 - 1 537 Autres charges sociales - 6 323 - 5 934 Impôts sur rémunérations - 304 - 359 Participation des salariés - - TOTAL - 22 362 - 22 171 -   Autres frais administratifs Le montant des charges générales d’exploitation inclue les autres frais administratifs pour un montant total de 3 6 017 mill iers d’euros. III.3.7   Provisions En milliers d ’ euros 31.12.2022 31.12.2021 Dotations - 360 - 2 698 Reprises 2 603 435 Net 2 243 - 2 263 L’analyse de l’évolution des provisions pour risques et charges est détaillée à la section   3.2.6 Provisions du passif. III.3.8   Coût du risque En milliers d’euros (Charge ' - '  ; Profit ' + ' ) 31.12.2022 31.12.2021 Dotations et reprises nettes de dépréciations - 27 344 7 360 *   Sur créances douteuses - 4 221 3 444 *   Sur encours douteux - 23 123 3 916 Retraitement part intérêts du coût du risque dans le PNB - - Pertes et profits sur créances - 12 275 - 13 638 Dotations et reprises nettes de provisions dont utilisées 2 243 - 2 263 Affectation reprise de provision utilisée - - Total - 37 376 - 8 541 Le coût du risque comprend les dépréciations sur encours douteux ainsi qu’une fraction des éléments suivants  : dotations et reprises sur créances douteuses, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations de créances amorties. De plus, sont retraitées du coût du risque les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses. La part relative au capital a été portée en coût du risque  ; la partie relative aux intérêts a été classée, en fonction du produit financier, sur les différentes composantes du Produit Net Bancaire. III.3.9   Situation fiscale La société était placée sous le régime de l ’ intégration fiscale de Daimler Holding France depuis janvier   1997. Faisant suite à la fusion-absorption, la société Mercedes-Benz Financial Services France a donné son accord pour devenir à compter du 1 er   janvier 2008, membre du groupe fiscalement intégré par la société Mercedes-Benz France. La société Mercedes-Benz Financial Services faisait partie d’un groupe d’intégration fiscale verticale dont la mère était la société Mercedes-Benz France SAS. Le 1 9 mars 2018, MBFS a conclu un accord avec la société Mercedes-Benz France SAS. Cet accord stipule qu’aux termes du deuxième alinéa de l’article   223 S du CGI et de l’article   223L 6 j du CGI, le groupe d’intégration fiscale verticale formé par Mercedes-Benz France SAS et Mercedes Benz Financial Services cesse pour former un groupe d’intégration fiscale horizontale. Le résultat fiscal 2022 est un bénéfice fiscal de 9 4 455 mill iers d ’ euros, contre un bénéfice fiscal de 10 7 608 mill iers d ’ euros au titre de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021. Une charge d’impôt réelle a donc été constatée en 2022 pour un montant de 2 4 367 mill iers d’euros. Par ailleurs, le montant de la participation qui sera versée aux salariés au titre de l’exercice 2022 s’élève à 4 169 mill iers d’euros. III.3.10   Personnel L ’ effectif moyen par catégorie de personnel se ventile comme suit  : 2022 2021 Cadres 168 175 Non cadres 50 47 Apprentis & contrats de qualification 12 13 Total 230 235 III.3.11   Rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et dirigeants La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.   225-102-1 du Code de Commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. III.3.12 Gains ou pertes sur actifs immobilisés En milliers d’euros 31.12.2022 Gains Pertes Total Immobilisations corporelles - - - Logiciel - - - Matériel de transport - - - Matériel de bureau - - - Mobilier de bureau - - - Matériel informatique - - - Immobilisations incorporelles - - - Fonds de commerce - - - Immobilisations financières - - - Titres de participations, parts dans les entreprises liées - - - Autres titres détenus à long terme - - - Total - - - III.4.   Engagements hors bilan III.4.1   Engagements de financement Au 3 1 déc embre 2022, les engagements de financement donnés représentent la différence entre les lignes d’autorisations de véhicules et les encours au bilan, et s’élèvent à 94 7 924 mill iers d’euros. Les échéances des engagements de financement donnés sont les suivantes  : En milliers d ’ euros 31.12.2022 Moins de trois mois 194 253 De trois mois à un an 753 670 De un an à cinq ans - Plus de cinq ans - Total 947 924 Au 3 1 déc embre 2022, les engagements de financement reçus correspondent à la garantie de 50 0 000 mill iers d’euros émise par Daimler AG. Au 3 1 déc embre 2022, les engagements de garantie donnés correspondent à l’engagement donné à BNP dans le contrat «  Cartes Affaires  » du 3 1 mars 2006 et s’élèvent à 17 9 mill iers d’euros. III.4.2   Engagements de garantie Au 3 1 déc embre 2022, les engagements de garantie reçus sont au nombre de 3  : •   engagements de Mercedes-Benz France, de Daimler Truck France et des distributeurs qui s’élèvent à 1 668 706 mill iers d’euros, intégralement au titre de l’engagement sur les valeurs résiduelles des contrats. Les échéances des engagements de garantie reçus sont les suivantes  : En milliers d ’ euros 31.12.2022 Moins de trois mois 127 930 De trois mois à un an 396 136 De un an à cinq ans 1 138 117 Plus de cinq ans 6 523 Total 1 668 706 -   garantie bancaire à 1 ère demande reçue de Mercedes-Benz Bank AG pour les encours de financement de stock de 3 groupes de distributeurs qui s’élève à 9 0 000 mill iers d’euros (acte du 3 1 oct obre 2022) -   39   cautions bancaires reçues d’établissements de crédit résidents pour les encours de financement de stock de distributeurs qui s’élèvent à 2 2 750 mill iers d’euros comme suit  : -   29   cautions bancaires pour les encours des activités Véhicules Particuliers et Véhicules Utilitaires Légers à hauteur de 1 9 500 mill iers d’euros -   10   cautions bancaires pour les encours des activités Véhicules Industriels à hauteur de 3 250 mill iers d’euros III.4.3   Engagements sur titres A l’issue de la clôture de l’opération de titrisation en septembre 2022, MBFS n’a plus d’instruments de couverture. III.5.   Information sur l’opération de titrisation Mercedes-Benz Financial Services France développe une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MBFS avait réalisé une première opération de titrisation STS en novembre   2020, en procédant à la mise sur la marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, avait permis à MBFS de bénéficier de sources de financement plus diversifiées et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. La notation de l’opération de titrisation et le prix du financement dépendent des flux de trésorerie des clients de MBFS France et sont indépendants de la notation de Mercedes-Benz Group AG. Cette opération de titrisation a été clôturée en septembre 2022. IV. –   Autres informations IV.1.   Mise à disposition du rapport de gestion Le rapport de gestion du conseil d’administration arrêtant les comptes annuels au 3 1 déc embre 2022 est mis à la disposition du public au siège de la société à l’adresse suivante  : Mercedes-Benz Financial Services France S.A. 7, avenue Nicéphore Niepce 7818 0 M ontigny-Le-Bretonneux IV.2   Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d’euros hors taxe KPMG BD2A Total 2022 Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels 90 30 120 Services autres que la certification des comptes (IFRS, attestation …) 95 95 Total 185 30 215 IV.3  E vénements postérieurs à la clôture L’opération de cession partielle d’actif immatériel au profit de la société DTFS France a été réalisée en date du 2 0 mars 2023. IV.4   Résultat dilué par action Il n’existe pas d’actions potentielles ordinaires c’est à dire d’instruments financiers, ou toute autre forme de contrat, pouvant donner droit à leur détenteur, à des actions ordinaires, postérieurement à la clôture de l’exercice. Il n’a donc pas été calculé de résultat dilué par action. IV.5   Informations relatives entre les parties liées Pour l’exercice 2022, toutes les transactions conclues entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 3 1 déc embre 2022) A l ’ assemblée générale de la société Mercedes-Benz Financial Services S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels   " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note   1.5 de l’annexe des comptes annuels qui expose dans son paragraphe 2 l’impact de l’adaptation du nouveau modèle de provisionnement pour le portefeuille «  Non Specific Accounts  » . Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme indiqué dans la note   1.5 de l ’ annexe, Mercedes-Benz Financial Services comptabilise des dépréciations au titre du risque de crédit. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l ’ arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction et relatif au suivi du risque de crédit, à l ’ appréciation du risque de non-recouvrement et à leur couverture appropriée par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.   441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L.   225-37-4 du code de commerce Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : -   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; -   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; -   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; -   il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; -   il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les commissaires aux comptes Paris la Défense, le 23 mai 2023 Paris, le 23 mai 2023 KPMG S.A. BD2A Christophe COQUELIN Thierry DUFOUR Associé Associé

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce - 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974   249 RCS VERSAILLES Situation publiable non consolidée au 31 Mars 2023 (en millier d’euros) MONTANT NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 65 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 214 884 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 374 922 Location simple 420 124 Immobilisations incorporelles 5 587 Immobilisations corporelles 154 Autres actifs 49 282 Comptes de régularisation 384 TOTAL 4 065 401 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 245 089 Opérations avec la clientèle 2 047 067 Autres passifs 163 937 Comptes de régularisation 27 894 Provisions pour risques et charges 2 837 Dettes subordonnées - Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 12 056 Report à nouveau 222 465 Résultat en instance d'approbation 87 927 Résultat de l'exercice 12 790 TOTAL 4 065 401 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 699 298 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 179 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 623 626 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 112 750 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce , 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 RCS Versailles Situation publiable non consolidée 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) MONTANTS NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 1 462 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 1 157 113 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 467 854 Location simple 463 495 Immobilisations incorporelles 5 602 Immobilisations corporelles 169 Autres actifs 57 048 Comptes de régularisation 163 TOTAL 4 152 907 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 185 686 Opérations avec la clientèle 2 113 086 Autres passifs 211 938 Comptes de régularisation 31 606 Provisions pour risques et charges 4 371 Dettes subordonnées 41 217 Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 12 056 Report à nouveau 222 465 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 87 145 TOTAL 4 152 907 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 947 924 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 179 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 668 706 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 112 750 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 RCS Versailles Situation trimestrielle non consolidée 30 septembre 2022 (en milliers d'Euros) MONTANTS NETS ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 106 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 245 879 Obligations et autres titres à revenu fixe - Prêt subordonné - Crédit-bail et location avec option d'achat 2 444 224 Location simple 368 592 Immobilisations incorporelles 5 740 Immobilisations corporelles 185 Autres actifs 44 291 Comptes de régularisation 158 TOTAL 3 109 175 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 106 687 Opérations avec la clientèle 1 224 388 Autres passifs 166 949 Comptes de régularisation 29 898 Provisions pour risques et charges 4 115 Dettes subordonnées 40 910 Capital souscrit 243 305 Primes d'émission 33 Réserves 12 056 Report à nouveau 222 465 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 58 369 TOTAL 3 109 175 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 303 657 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 267 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 675 196 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 0 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce , 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 RCS Versailles Situation trimestrielle non consolidée 30 juin 2022 (en milliers d'Euros) M ontants nets ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 149 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 228 848 Obligations et autres titres à revenu fixe 189 806 Prêt subordonné 3 452 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 472 977 Location simple 384 553 Immobilisations incorporelles 5 822 Immobilisations corporelles 200 Autres actifs 36 088 Comptes de régularisation 213 TOTAL 3 322 108 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 948 405 Opérations avec la clientèle 1 464 493 Autres passifs 170 926 Comptes de régularisation 233 232 Provisions pour risques et charges 4 186 Dettes subordonnées 40 603 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 12 056 Report à nouveau 222 465 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 42 404 TOTAL 3 322 108 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 306 303 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 267 ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 700 464 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 30 000 ENGAGEMENTS SUR TITRES Autres engagements reçus 42 448

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 183 305 100 Euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles. A. — Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte Annuelle du 25 mai 2022 . Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni ce jour en Assemblée Générale Mixte Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 14 avril 2022. Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG S.A. et BD2A, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information. I. — Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé . I.1. Chiffres clés au 31 décembre 2021 (normes IFRS) Sources : — Données Controlling : fichier FRA-FS_M1221 — Données Risk Management pour le Coût du Risque : fichier Photo_depreciations_202112 2021 2020 Evolution Montant total du portefeuille 3 445 M€ 3 621 M€ 5% Marge moyenne sur encours 4,49 % 3,98 % + 51pdb Coût de refinancement moyen société (*) 0,21 % 0,64 % -43pdb Portefeuille douteux 136,3 M€ 120,9 M€ + 13 % Coût du risque - 17,82 M€ - 54,3 M€ - 133 % Résultat avant impôt 124,9 M€ 50,25 M€ 149 % Rorac (IFRS) 26,27 % 10,51 % 150 % Effectif (en nombre) (**) 224 238 14 (*) Méthode "Matched-Funded Rates" (taux adossés à la durée du financement des contrats) (**) Effectif Utilisé hors Apprentis et stagiaires I.2. Evolution de l’activité en 2021  : I.2.1. Evolution des ventes des groupes Mercedes-Benz et Daimler Truck en France . Source : Immatriculations par segment et par marque décembre 2021 Comité des Constructeurs Français d’Automobiles (CCFA) Sur l’ensemble de l’année 2021, le marché automobile français a connu une légère reprise liée à la situation post-COVID-19 sur le premier semestre, puis a été négativement impacté par la crise des semi-conducteurs sur le second semestre. Toutefois, le marché des véhicules d’occasion a compensé l’effet négatif de la crise des semi-conducteurs. Les évolutions du marché automobile par segments sur l’ensemble de l’année 2021 ont été les suivantes : +0,5% pour les Véhicules particuliers (VP) ; +2,1% pour les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) ; +5,8% pour les Véhicules Industriels (VI) ; +19,7% pour les Bus et autocars. Les groupes Mercedes-Benz AG et Daimler Truck AG ont immatriculé 83.020 véhicules en 2021 sur le marché : le groupe Mercedes-Benz AG a immatriculé 75.590 véhicules (Véhicules Particuliers et Véhicules Utilitaires Légers) en 2021 sur le marché français, soit une diminution de 2,7% par rapport à 2020 le groupe Daimler Truck AG a immatriculé 7.430 véhicules (Véhicules Industriels, Bus et autocars) en 2021 sur le marché français, soit une diminution de 3,8% par rapport à 2020 — Groupe Mercedes-Benz AG : Concernant les voitures particuliers (VP) et malgré ce contexte, la marque Mercedes-Benz conserve sa place de leader du segment Premium en France avec 50.786 immatriculations soit une baisse de -3% par rapport à 2020. La marque Smart reste relativement stable par rapport à 2020 avec une légère baisse des ventes de véhicules (1.602 unités en 2021, soit -5%). Mercedes-Benz est le 2ème constructeur derrière Peugeot en termes de volumes de véhicules hybrides avec 17.964 unités en 2021. Ainsi, les véhicules hybrides et électriques sont en forte progression avec 21.147 unités en 2021 (+58% par rapport à 2020) ce qui représente 40% de son mix, contre 13.411 unités et 25% de son mix en 2020. Le secteur des véhicules utilitaires du groupe (VUL) connait une légère augmentation de +2.1 % en 2021 par rapport à 2020) liée à une forte croissance du marché sur le premier semestre (situation post-COVID-19) et à une diminution notable, sur le second semestre, liée à la crise d’indisponibilité des semi-conducteurs impactant l’ensemble du secteur automobile. Dans ce contexte, Mercedes a enregistré une légère baisse de sa part de marché (- 0.2% de taux de pénétration en 2021 par rapport à 2020) du fait de l’impact de la pénurie de semi-conducteurs pour sa production de véhicules. — Groupe Daimler Truck AG : Les véhicules industriels (VI) Mercedes et Fuso connaissent une légère augmentation de +1% par rapport à 2020. La part de marché du segment VI, qui s’élève à 13.7 % en 2021, est en léger recul de 60 pts de base comparé à 2020 (14.4% de part de marché en 2020). I.2.2. Evolutions de l’activité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. — Dans ce contexte, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a maintenu son rôle de principal partenaire financier des marques des réseaux Mercedes-Benz France et Mercedes-Benz Truck France. Les indices de pénétration (IP), correspondant au nombre de véhicules neufs financés par MBFS rapporté au nombre de véhicules neufs vendus par Mercedes-Benz France et Mercedes-Benz Truck France ont diminué en 2021 avec ces indices : Mercedes-Benz France : Véhicules Particuliers : 47 % Véhicules Utilitaires Légers : 35 % Mercedes-Benz Truck France : Véhicules Industriels : 23,2 % — Production : La production de MBFS a baissé de 92 millions d’euros et s’élève à 1,382 milliard d’euros, soit une baisse de 6%. Le nombre de dossiers financés s’élève à 40.838, soit une diminution de 3.964 dossiers (- 9 %) par rapport à 2020. — Assurances : Les assurances continuent d’être une activité très bien positionnée et représentent toujours un poids important dans l’EbIT de l’entreprise avec une contribution de 22.3 M€. L’activité assurance est restée stable entre 2020 et 2021 et a été portée par les performances de l’assurance vie et de la perte financière. Cela a permis de compenser la baisse significative de la performance des Garanties Valeur à Neuf (- 8 % à 12/2021 par rapport à 12/2020) : ce portefeuille RTI atteint 24.440 dossiers en 12/2021 (contre 26.477 dossiers en 12/2020). L’assurance Auto a été impactée par l’allongement des délais de livraison, mais a progressé sur les véhicules d’occasion ce qui a permet d’augmenter de 10% le nombre de contrats (+3.434 polices souscrites en 2021 par rapport à 2020). La partie gestion de sinistres a augmenté ses performances en 2021 grâce à une réduction de 25% du nombre de sinistres payés par MBFS, permettant une économie de 1.3 M€. — Fleet Management : Pour le partenariat entre MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et ATHLON FRANCE S.A.S, le rôle de chacune des parties reste identique : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. continue de commercialiser le produit ATHLON FRANCE S.A.S s’occupe du financement des véhicules, de la gestion des services, et de la gestion de la relation client pour les clients grands comptes sous la marque « MobiFleet Leasing ». MobiFleet Leasing, activité gérée avec Athlon Car Leasing, maintient sa place de premier loueur de véhicules en location longue durée des véhicules Mercedes-Benz et Smart pour la quatrième année consécutive. Le parc roulant représente 8.827 véhicules, soit une augmentation de 28 % par rapport à 2020. II. — Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels . II.1. Comptes individuels . — Nous avons mis à votre disposition l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Conformément aux articles 2251-3, 2251-4 et 2251-6 du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, concernant le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2021 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi de l’acquisition d’un concours, est appliqué. La société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. entre dans le champ d’application de ce règlement applicable aux établissements de crédit, sociétés de financement et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L.511-1 et L.517-1 du Code monétaire et financier. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables s’applique aux commissions, versées par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location. Dans le compte de résultat, l’étalement des coûts marginaux est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire. Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». Mercedes-Benz Financial Services France a développé une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a réalisé une première opération de titrisation STS en novembre 2020, en procédant à la mise sur le marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, a permis à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de bénéficier de sources de financement plus diversifiées (en complément des financements bancaires et des financements par le groupe Mercedes-Benz) et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. L’opération sera détaillée dans la section III.6 du Rapport. L’opération de titrisation est une opération déconsolidante dans les comptes sociaux individuels aux normes françaises. Le prix de cession a été calculé sur la base de la valeur nominale des créances cédées pour les créances existantes (crédit), et du capital restant dû (montant de l’encours financier) pour les créances futures (crédit-bail et location avec option d’achat, pour lesquels les immobilisations sous-jacentes restent inscrites au bilan de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et amorties dans les conditions habituelles). Concernant le reporting règlementaire, le reporting comptable (SURFI) considère le portefeuille social des contrats de financement en crédit-bail, LOA et location simple, titrisés et non titrisés, et l’encours financier du portefeuille non titrisé. Quant au reporting prudentiel (COREP), celui-ci n’exclut pas les expositions titrisées. II.2. Données financières. Compte de résultat aux normes FrenchGAAP – Comptes sociaux : (En milliers d’ E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires HT 1 202 165 1 204 629 Produit net bancaire 187 916 105 658 Dont dotations amortissements sur immobilisations louées, résiliées et restituées -894 109 -896 892 Charges générales d'exploitation -58 805 -55 808 (Y compris participation des salariés u titre de 2021 : - 3 153) Dotations aux amortissements et provisions sur immos incorp. Et corp. -1 164 -788 Coût du risque -8 541 -23 679 Résultat d'exploitation 119 406 25 384 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 122 -40 Résultat courant avant impôts 119 528 25 343 Résultat exceptionnel 82 0 Impôt sur les bénéfices -37 864 -9 113 Résultat net 81 746 16 231 Résultat fiscal 107 608 28 614 La donnée du Chiffre d’affaires 2020 (1 204 672 milliers d’euros dans le Rapport de Gestion 2020) a été révisée sur la base des déclarations fiscales de la contribution sociale de solidarité des sociétés et de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, réalisées en mai 2021. Le tableau des résultats aux normes comptables françaises de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page du rapport de gestion II.3.Informations sur les délais de paiement des fournisseurs TTC . — A compter du 1 er janvier 2009, la Loi de Modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME. Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Les délais de paiement des fournisseurs sont majoritairement dans la tranche « Immédiat » (76 %). La tranche 15 jours représente 4 % du nombre de factures reçues et la tranche 30 jours représente 3 %, un chiffre en baisse par rapport à 2020. Délais de paiement 2021 2020 Nombre de factures % Nombre de factures % Immediat 133 929 76% 161 597 85% 15 jours 6 769 4% 11 605 6% 30 jours 5 918 3% 6 644 4% 45 jours 22 843 13% 2 174 1% 60 jours 5 854 3% 7 280 4% Total 175 313 100% 189 300 100% La société a implémenté un nouveau module intégré dans le système comptable, pour la gestion des factures fournisseurs de frais généraux, et couvrant le processus end-to-end, depuis la demande d’achat au paiement du fournisseur. II.4. Informations sur les délais de règlement des clients en HT . — Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Le tableau ci-dessous présente le nombre et le montant total des factures clients (montant HT en euros) émises en 2021 et non réglées à la date de clôture de l’exercice 2021 (leur montant est ventilé par tranche de retard et rapporté en % au CA HT : 1 202,2 millions d’euros). Délais de paiement 2021 Nombre de factures % Montant Montant rapporté au CA HT De 1 jour a 30 jours 5 672 28% 36 214 638 3,0% De 31 jours a 60 jours 3 851 19% 13 948 083 1,2% De 61 jours a 90 jours 3 214 16% 9 118 055 0,8% De 91 jours a 180 jours 3 715 19% 10 604 320 0,9% De 181 jours a 360 jours 3 462 17% 17 439 268 1,5% Total 19 914 100% 87 324 364 7,3% III. — Situation des risques . III.1. Introduction . III.1. Les groupes Mercedes-Benz et Daimler Truck . — Le groupe Mercedes-Benz est l’un des premiers fournisseurs de voitures haut de gamme sur le marché mondial et le groupe Daimler Truck est le plus important constructeur de véhicules industriels au monde. Les services sont proposés par Mercedes-Benz Mobility AG (MBM), présente dans plus de 40 pays. Les activités de MBM couvrent notamment le financement, les assurances et les services de mobilité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. propose des solutions de financement et des services pour les véhicules des groupes Mercedes-Benz et Daimler Truck (Mercedes-Benz, smart, Setra et Fuso). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles. III.1.2. Situation Réglementaire (ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV) : Suite à la décision du Collège de supervision du 5 mai 2014, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a prononcé l’agrément en qualité de société de financement de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place les paquets CRD IV et CRD V : Directive (UE) 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, modifiée par la Directive (UE) 2019/878 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 Règlement (UE) n°575/2013 du Parlement et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (« CRR »), modifié par le règlement (UE) 2019/876 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 Le paquet CRD IV a fait l’objet d’une intégration dans le Code monétaire et financier dans sa rédaction issue notamment de l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014, du décret n° 2014-1315 du 3 novembre 2014 et du décret n°2014-1316 du 3 novembre 2014. Ce paquet CRD IV s’applique aux entités comme MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. qui ont opté pour le régime prudentiel de société de financement avec les aménagements prévus dans l’arrêté modifié du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place l’approche Standard pour le risque de crédit et l’approche Indicateur de Base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions « Entreprises ». La société ne porte pas de risque de marché au sens du CRR, n’a pas de portefeuille de négociation et ses activités sont limitées au territoire français et à Monaco. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. met en œuvre des tests de résistance interne évaluant l’adéquation des fonds propres conformément à l’article 177 du CRR et aux orientations ABE/2018/04. Les scénarios des tests de résistance internes de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont adaptés aux principales vulnérabilités qui découlent de son modèle d’activité (captive automobile) et de son environnement. La méthode de test de résistance interne tient aussi compte de la stratégie de la société et des caractéristiques de son portefeuille. La conception, la complexité et le niveau de détail spécifiques des méthodes de tests de résistance sont adaptées à la nature, à l’échelle et à la taille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ainsi qu’à la complexité et au risque de ses activités commerciales. Ces scénarios, sévères mais plausibles, ont une incidence significative sur les ratios de solvabilité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et sur son financement. III.2. Gestion des risques : III.2.1. Politiques et stratégie . — Le dispositif de maitrise des risques de Mercedes-Benz Financial Services est défini au travers de plusieurs politiques mises à disposition de chaque collaborateur afin qu’il s’approprie les règles essentielles de la gestion des risques dans son domaine d’activité  : La politique de risques opérationnels ; La politique de non-conformité ; La politique LCB-FT ; La politique de gestion des liquidités ; La politique d’externalisation ; Les « credit rules ». Des limites sont définies pour un certain nombre de risques ainsi que des seuils d’alerte. En matière de risque de crédit, la politique de crédit est encadrée par les règles du groupe Mercedes-Benz appelées « Credit Rules » et les « Product Rules » imposant pour toute demande, l’étude et l’appréciation du risque de solvabilité client, risque matériel, risque de valeur résiduelle et risque de concentration. III.2.2. Organisation . — La fonction gestion des risques est rattachée au Directeur Administratif et Financier et le pilotage des risques est assuré par les services Contrôle Permanent et Compliance qui répertorient et cartographient les risques déclarés ou identifiés, les évaluent et assurent le suivi des plans de remédiation ainsi que par l’équipe Risk Management en charge d’établir les reportings financiers et réglementaires. La gestion quotidienne des risques est assurée par les opérationnels et les représentants des fonctions métiers. Le suivi des risques est assuré par un service ou une cellule dédiée pour chacun des domaines concernés et le pilotage opérationnel relève des comités internes suivants : Comité des Risques ; Comité de Crédit ; Comité Write-off ; Comité Pricing ; Comité Provisions ; Comité Portfolio Analysis ; Comité PUPA ; Comité des Rémunérations ; Comité Audit et Sécurité IT ; Comité d’Audit Interne. Le Comité des Risques passe en revue a minima deux fois par an les risques et incidents recensés au moyen d’entretiens avec les managers et les opérationnels, ainsi que par les différents canaux et en reporte au Comité Exécutif à l’issue de ses séances. La Direction Générale et les membres du Comité Exécutif surveillent les dispositifs de maîtrise des risques et leur évolution et s’assurent de la mise en œuvre d’actions visant à maîtriser les risques. La Direction Générale reporte au Conseil d’Administration les principaux risques et l’efficacité du dispositif de contrôle interne. Le Conseil d’Administration est en charge d’approuver et de surveiller la mise en œuvre par la Direction Générale du dispositif de gouvernance de gestion des risques. Le Conseil d’Administration valide également les politiques de risques, les limites et appétence aux risques et porte une attention particulière aux risques significatifs reportés par la Direction Générale. Le Directeur du Crédit et des Opérations a la responsabilité de la gestion des risques de crédit. Il reporte directement au Directeur Général et est notamment en charge de veiller à la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par le groupe Mercedes-Benz. Les dossiers de crédit présentant un risque significatif sont évoqués lors du Comité de Crédit, Comité Post-Mortem et Comité Provisions. III.2.3. Reportings et outils . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. produit une série de reportings Risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la règlementation bancaire et comptable et les règles de Daimler Mobility). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et de la stratégie des risques. Les outils permettent un suivi des risques adapté à notre activité. Par exemple  : Outils de Score pour la population Retail (segments Private, Professionnels et Entreprises) Outil de Rating pour la population Corporate Reportings Gestion de Portefeuille Reportings Groupe Reportings réglementaires Calcul des scénarios de stress III.2.4. Limites de risques . III.2.4.1. Limites de risques de crédit . — En matière de limites de crédit, le montant maximum d’exposition aux grands risques de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. après prise en considération des effets de l’atténuation du risque de crédit ne peut excéder 25% des fonds propres éligibles aux grands risques reportés dans l’échéance au 31 décembre 2021, soit 82,42 M€ (25% x fonds propres de catégorie 1 de 329,68 M€) conformément à l’article 395 du règlement CRR modifié par le règlement (UE) 2019/876 du Parlement Européen du 20 mai 2019. Les limites d’engagement sont fixées par « groupes de clients liés » au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 39 du règlement n°575/2013 (« CRR ») et des orientations 2017/15 de l’Autorité Bancaire Européenne. La révision des limites aux grands risques se fait sur la base des fonds propres déclarés trimestriellement dans le COREP et en application des dispositions de l’article 494 du CRR. L’utilisation des limites dans le système de gestion des contrats pour les clients Corporate et Dealer est suivie par un outil qui couvre toutes les lignes de crédit octroyées aux clients Corporate et Dealer. La Direction du Crédit et des Opérations s’assure du bon suivi des lignes de crédit en Corporate et du Dealer au travers d’une analyse des rapports générés par l’outil une fois par mois. Ce rapport peut être édité à tout moment. Le contrôle et les éventuels dépassements des autorisations sont mis en évidence dans un rapport archivé par le Manager de l’Analyse Corporate. Pour les dossiers Retail, chaque véhicule financé fait l’objet d’une demande spécifique. Cette même demande est approuvée par la Direction du Crédit et décaissée par la Direction des Opérations dans le même système et sous la même référence. En cas de modifications majeures de la demande, le dossier est étudié à nouveau de manière systématique par le service Analyse (ex : changement de plus de 5 % du montant financé). Les modifications mineures et majeures sont paramétrées dans les systèmes. Il n’y a donc pas de dépassement possible de la limite de financement accordée. III.2.4.2. Limites de risques opérationnels . — Pour définir ses limites en termes de risques opérationnels, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a choisi de s’appuyer sur les calculs réalisés dans le cadre de Bâle. Le calcul réalisé selon le Basic Indicator Approach correspond à 15 % de la moyenne des 3 derniers produits nets bancaires de l’entreprise de 2018, 2019 et 2020, soit une couverture revue pour 2021 et fixée à 17,01 millions d’euros. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a choisi de positionner un seuil d’alerte fixé à 90 % du montant de la couverture. En cas d’atteinte du seuil, une réunion extraordinaire du Comité Exécutif sera organisée pour suivre l’évolution de ce seuil et décider d’un plan d’action. III.2.5. Risque de crédit et de contrepartie . — Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Mercedes-Benz Mobility AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Mercedes-Benz Mobility AG sont gérées selon ces normes. Par exemple : Deux signatures par dossier (« four eyes principle ») Montants de délégation (« credit authority limits ») De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du groupe Mercedes-Benz Mobility. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation et renouvelées chaque année ou avec une durée de validité plus courte (selon le type de lignes). La société réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : Politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties de Mercedes-Benz France et de Mercedes-Benz Truck France Politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit Politique de prise de garanties et sûretés (caution, dépôt de garantie, etc.) Politique de prise d’assurances (assurance matériel, etc.) La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réduction de risque ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard du Comité de Bâle. Dans le cadre du contexte sanitaire Covid-19, les mesures de soutien décidées par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. résultaient de dispositions non législatives relevant du dispositif sectoriel de place général du 27 juillet 2020, dispositif s’inscrivant dans le cadre réglementaire et prudentiel fixé en la matière par les orientations publiées par l’Autorité Bancaire Européenne (EBA/GL/2020/02 amendées par les orientations EBA/GL/2020/15). Ces moratoires ont pris fin au premier trimestre 2021 et le volume des contrats restructurés s’est réduit de mois en mois. Au 31 décembre 2021, la performance des contrats ayant fait l’objet de restructurations est satisfaisante. III.2.6. Risque de marché . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de la CRD IV, n'est à mentionner à ce titre. III.2.7. Risque opérationnel . Le dispositif de gestion du risque opérationnel se décline comme suit : Le Conseil d’Administration est informé a minima semestriellement par le Comité Exécutif des risques opérationnels survenus durant l’année et valide ou challenge des plans d’action s’y rapportant. Le Comité des Risques recense les risques dont les risques opérationnels, les analyse, discute les actions correctives et reporte au Comité Exécutif des risques les plus significatifs. Le Comité Exécutif valide la politique de risques opérationnels, la tolérance aux risques ainsi que la cartographie des risques opérationnels et ses mises à jour. Il débat des principaux risques recensés et valide les plans de remédiation. L’ensemble des Collaborateurs de l’entreprise sont impliqués dans la gestion du risque opérationnel, de la déclaration du risque jusqu’à la mise en œuvre de plan de remédiation ; Les Process Officers veillent à l’élaboration et la mise à jour des processus ainsi qu’à l’identification des risques afférents ; Le Manager Contrôle Permanent en charge également de la gestion du risque opérationnel, recense les risques opérationnels, coordonne les actions de remédiation, reporte semestriellement aux membres du Comité Exécutif, au Comité des Risques et à tous les managers via le reporting « Risques et contrôles ». La politique de gestion des risques opérationnels, mise à jour en août 2021, fixe les limites en matière de risques et définit la tolérance aux risques. Les risques auxquels est exposée MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont listés et détaillés dans la cartographie des risques. Cette cartographie formalise l’évaluation des risques ainsi que les dispositifs de maitrise des risques. La cartographie consolidée des risques a été actualisée en septembre 2021. Elle est enrichie via la collecte des déclarations de risques opérationnels, les pertes constatées, les principaux motifs de réclamations clients, les risques identifiés lors de l’implémentation de nouveaux projets, la revue de processus existants et les risques identifiés lors d’audits. Les responsables métiers ont évalué lors de la dernière actualisation l’impact et la fréquence des risques et les dispositifs de maitrise. La cartographie des risques a ensuite été présentée au Comité des Risques du 8 septembre 2021 et sera soumise au prochain Conseil d’Administration d’avril 2022. Elle comprend 42 risques, couvrant tous les métiers et les processus MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. La méthodologie d’évaluation des risques reste similaire à savoir une identification et évaluation du risque brut puis une évaluation du DMR qui au final permet de procéder à une évaluation du risque net. Les échelles de fréquence et d’impact financier sont réduites de 5 à 4 niveaux et prend ainsi en compte l’historique de trois années d’incidents survenus au sein de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. L‘échelle de cotation a été révisée afin de s’adapter à l’historique des risques de l’entreprise. Le résumé du résultat de cette méthode est présenté dans la synthèse ci-dessous : La cartographie met en évidence : un nouveau risque significatif : Risque de redressement fiscal lequel est devenu un risque avéré début 2022 ; et 19 risques élevés qui sont principalement les suivants : Risque de protection des données ; Risque relatif aux délais de paiement ; Risque IT de sécurité des données ; Risque sur le dispositif KYC ; Risque de mévente ; Fraude externe clients ; Procédures incomplètes ou insuffisamment appropriées ; Risque de défaillance opérationnelle des prestataires ; Evaluation perfectible du niveau de provisionnement. un nouveau risque : concentration des encours Wholesale III.3. Ratios de solvabilité  : III.3.1. Ratios réglementaires CRDIV au 31 décembre 2021 . — L'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) a décidé, comme notifié le 3 mars 2020, en application de l'article L. 511-41-3 II du Code monétaire et financier, d'exiger la détention par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France d'un ratio minimum de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux de 10,5 %. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. doit ainsi détenir au 31 décembre 2021 des fonds propres prudentiels permettant de respecter : l’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 ; l’exigence de coussin de conversation de fonds propres de 2,5 % mentionnée à l’article L. 511-41-1 A du Code monétaire et financier. L’exigence additionnelle de fonds propres, dite de pilier 2, imposée à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., a été levée par décision du Collège de supervision de l’ACPR lors de sa session du 13 février 2020. L’exigence de coussin de fonds propres contra-cyclique a été fixée à 0% par le Haut Conseil de Stabilité Financière dans sa décision n°D-HCSF-2020-2 et maintenue à 0 % par le Haut Conseil de Stabilité Financière le 6 janvier 2022 dans sa décision n°D-HCSF-2021-10 afin de soutenir le crédit aux entreprises dans le contexte de la pandémie de COVID-19. — Emplois pondérés et opération de titrisation de novembre 2020 : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a réalisé en novembre 2020 une opération de titrisation décrite dans la section 8.5 où l’ établissement initiateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. conserve une part significative du risque de crédit car elle détient : les obligations junior B du fonds de titrisation pour un montant de 189,7 M€ soit 27,5 % du montant titrisé les parts résiduelles pour un montant de 300 euros Comme MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. conserve une part significative du risque de crédit, elle ne peut donc pas exclure les expositions titrisées du calcul de ses montants d’expositions pondérées : le reporting COREP au 31 décembre 2021 n’exclut pas les expositions titrisées. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est soumis au COREP sur une base individuelle aux normes comptables françaises où le dénominateur du ratio de solvabilité correspond aux expositions dans la comptabilité financière aux normes françaises comme si l’opération de titrisation n’avait pas eu lieu. Ratios de solvabilité au 31 décembre 2021 sur la base du CRD IV : Table 1 : Ratios Réglementaires de Solvabilité ( En million d’Euros) 31 décembre 2021 Pilier I Emplois pondérés risque de crédit 2 811,73 Emplois pondérés risque opérationnel 212,68 Total Emplois pondérés 3 024,41 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 329,68 Fonds propres réglementaires 552,4 Ratio de solvabilité sur fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 10,90% Ratio de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux 18,26% Les Fonds propres et les ratios de solvabilité au 31 décembre 2021 ont été déclarés à l’ACPR en mars 2022, cette déclaration n’intègre pas le résultat net comptable de l’exercice clôturé au 31 décembre 2021. Cependant, conformément à la réglementation prudentielle, notre établissement considère le montant de la réserve latente observable au 31 décembre 2021 car ce montant de réserve latente observable au 31 décembre 2021 (214 686   219 €) est inférieur au montant validé par les Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2020 (235 351   025 €) . MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. respecte les exigences réglementaires fixées depuis le 3 mars 2020 par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. III.3.2. Fonds propres prudentiels . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. détient des fonds propres de base de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 comme définis dans le CRR et l’arrêté modifié du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. Table 2 : Fonds Propres Prudentiels  : ( En million d’Euros) Montant Fonds propres 552,4 Fonds propres de catégorie 1 329,68 Fonds propres de base de catégorie 1 ( CET 1) 329,68 Instruments de capital éligibles en tant que fonds propres CET1 183,31 Résultats non distribués 152,81 (-) Autres immobilisations incorporelles -6,44 Fonds propres additionnels de catégorie 1 ( AT 1) 0,00 Fonds propres de catégorie 2 ( T 2) 222,73 Instruments de capital et emprunts subordonnés éligibles en tant que fonds propres T2 8,04 Éléments de fonds propres T2 (Réserve Latente) ou déductions – Autres 214,69 Instruments de capital et emprunts subordonnées éligibles en tant que fonds propres T2 : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a souscrit un emprunt subordonné de 40 M€ le 1 er janvier 2013 pour une durée de 10 ans, cet emprunt est éligible comme instrument de fonds propres de catégorie 2 au titre de l’article 63 du CRR. Le montant de cet instrument de fonds propres de catégorie 2 s’amortit depuis le 1 er janvier 2018 conformément à l’article 64 du CRR (montant au 31 décembre 2021 : 8,04 M€). III.3.3. Exigences de fonds propres . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres de ses activités présentes et futures. Les pertes inattendues sont couvertes par ces fonds propres. Les pertes attendues sont couvertes dans les budgets par des provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres . L’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 est de 241,95 M€ au 31 décembre 2021 : (En million d’Euros) Risques Exigences Pondérés de Fonds Propres Expositions sur les administrations centrales Expositions sur les administrations régionales 0,31 0,03 Expositions sur les établissements 0,02 -0,00 Expositions sur les entreprises 1 077,66 86,21 Expositions sur la clientèle de détail 1 710,49 136,84 Expositions en défaut 23,24 1,86 Total Risque de Crédit 2 811,7 224,94 Total risque opérationnel 212,7 17,01 Total 3 024,4 241,95 Le défaut du débiteur suit la définition à l’article 178 du CRR. Le règlement délégué (UE) 2018/171 de la Commission du 19 octobre 2017 et les orientations 2016/07 de l’ABE ont précisé l’application de la définition du défaut conformément à l’article 178(7) du CRR. III.3.4.Expositions par pondération avant/après transfert de risque MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». A NNEX III La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle de la troisième révision des tables de correspondance qui a été publié par les autorités européennes de supervision le 10 juin 2021 : Banque de France Global long-term issuer credit rating scale 3++ 3+, 3 4+ 4, 5+ 5, 6 7, 8, 9, P Global NEC long-term issuer credit rating scale 1+ 1, 1- 2+, 2, 2- 3+, 3, 3-, 4+, 4, 4-, 5+ 5, 5-, 6+, 6, 6- 7, 8, P 1079500 10115550 0 0 Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit. La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les expositions avant et après transfert de risque sont présentées ci-dessous. Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque (En million d’Euros) Exposition avant Exposition après transfert de risque transfert de risque Pondération 0 % 1,19 Pondération 20 % 6,76 21,04 Pondération 50 % 97,23 103,87 Pondération 75 % 2 665,55 2 664,32 Pondération 100 % 1 301,43 1 281,14 Pondération 150 % 48,22 47,62 Total 4 119,19 4 119,19 III.4. Risque de taux  : III.4.1. Description synthétique du cadre général . L’année 2021 s’est caractérisée par plusieurs évènements marquants dont  : — Le retour de la croissance  : 2021 a connu une reprise économique. Le retour de la croissance économique s’est déroulé de manière progressive et hétérogène dans les différentes régions du monde. La zone euro est sortie de la récession à partir du deuxième trimestre 2021 et a connu une reprise économique moins forte qu’aux États-Unis. La Chine a connu une croissance plus faible qu’au cours de la décennie écoulée. En France, la croissance économique a atteint +7 % à fin d’année (contre -8 % à fin 2020) — La poursuite de politiques expansionnistes  : Au cours de l’année 2021, la mise en œuvre de politiques expansionnistes budgétaires et monétaires, destinées à atténuer les effets de la crise économique liée au Covid-19, s’est poursuivie. Ainsi, les Banques centrales ont poursuivi leur soutien à l’économie avec des taux particulièrement bas, voire même négatifs pour la Banque Centrale Européenne, et des programmes d’achats de titres. — Le retour de l’inflation  : L’année 2021 est également celle du retour de l’inflation aux États-Unis et en zone euro. Alors que ces deux régions économiques avaient connu une augmentation modérée du niveau général des prix entre les années 2000 et 2020, les taux d’inflation sont repartis à la hausse en 2021. Le principal facteur expliquant ce retour de l’inflation s’explique par la hausse des prix de l’énergie. — Les niveaux record atteints par les marchés financiers  : En France, comme aux États-Unis, les marchés boursiers ont atteint, en novembre 2021, des niveaux record. Le CAC 40 a ainsi dépassé, pour la première fois de son histoire, la barre des 7 000 points. Stimulées par la reprise économique et les perspectives de bénéfices futurs, ces performances s’expliquent en grande partie par l’abondance de liquidités à l’échelle mondiale, accentuée par les politiques monétaires accommodantes menées par les Banques centrales. Les ratings long terme de Mercedes-Benz Group AG s’établissent fin 2021 : Standard & Poors (27 juillet 2021) : A- avec une perspective stable Moody’s (7 décembre 2021) : A3 avec perspective positive Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de cette gestion est restée la même en 2021 : Le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire ; ce risque est géré et piloté par la cellule ALM du groupe Mercedes-Benz MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est la seule responsable de la mise en œuvre de cette gestion actif-passif III.4.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas changé. Chaque fin de mois, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. envoie à l’équipe ALM de Stuttgart un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le Groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : Contractuellement pour les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ; Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La durée moyenne des contrats clientèle étant de 42 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. Le Groupe préconise alors d’effectuer des opérations de refinancement correctrices en fonction de : Des chiffres de taux d’exposition ; Des hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants ; Des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. Mercedes-Benz AG nous adresse donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel vise à arriver à une situation « match-funded » permanente. Ces préconisations du groupe Mercedes-Benz sont optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) a la responsabilité et la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. III.4.3. Description des limites fixées . — Les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe Asset & Liability Committee (ALCO). Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée. A la fin de l’année 2021, le taux d’exposition à ce risque a été fixé à 2.10 % pour 2022, 1.50 % pour 2023 et -8.00 % pour 2024. Le taux d’exposition à fin 2021 s’inscrit dans des limites fixées par Mercedes-Benz AG pour les entités Mercedes-Benz Mobility. Cette limite se réduit généralement de façon progressive du fait de la saisonnalité du second semestre. EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX (2021) DEROULE EN IMPASSE DE TAUX III.4.4. Description synthétique des rapports utilisés . — Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés mensuellement par le département ALM directement aux départements Controlling, Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Administratif et Financier ainsi qu’au Directeur Général. Ces rapports contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : mesurant trimestriellement l’incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (avec une même structure de bilan et un même taux d’exposition). Les préconisations d’actions à mener dans le mois en cours sont adressées par ce département au Directeur Administratif et Financier, au Trésorier et au Manager de la Comptabilité, afin que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. puisse mettre en place les mesures permettant de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. Toutefois, il ne s’agit que de préconisations et MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reste seule décisionnaire et responsable de la mise en œuvre des mesures correctives formulées par Mercedes-Benz AG. III.4.5. Présentation de l’environnement de contrôle . — La cellule ALM du Groupe Mercedes-Benz détermine et préconise les directives à mettre en œuvre en matière de gestion du taux d’intérêt. Le management local et les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) font le choix de l’application et de l’exécution des opérations à mettre en œuvre afin d’assurer l’équilibre Actif-Passif. III.4.6. Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an Une première analyse succincte est effectuée par le Groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en retenant les hypothèses du budget concernant l’évolution de l’encours, en introduisant trois hypothèses de mouvement de taux et un délai de trois mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le Groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). ANALYSE DYNAMIQUE III.4.7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux  : Evolution des taux en 2021  : EVOLUTION DES TAUX EN 2021 Les taux sont restés à des niveaux très bas en 2021 avec un début de reprise lors du dernier trimestre expliqué par le niveau d’inflation. La stratégie de Mercedes-Benz AG et celle de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est de gérer son portefeuille avec l’objectif de maintenir une position proche de 0 %. Ainsi, l’exposition cible (entre 1 et 3 ans) positionnée à 0 % en début d’année 2021 a été maintenue au même niveau au cours de l’année 2021. III.5. Risque de liquidité  : III.5.1. Description synthétique du cadre général . — L’encours de financement MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est resté relativement stable au cours de l’année 2021, passant de 2.400 M€ au 31 décembre 2020 à 2.450 M€ au 31 décembre 2021, soit une légère progression de 50 M€ (+ 2 %). Cette stabilité s’explique par 2 raisons ; une baisse de l’activité liée notamment à la crise sanitaire qui s’est poursuivie en 2021 et surtout le niveau de production fortement impacté par la pénurie mondiale de semi-conducteurs. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. diversifie sa structure de financement et ses sources de financement conformément à l’article 160 de l’arrêté modifié du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne. Au 31 décembre 2021, la composition du portefeuille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. se répartit de la façon suivante entre 3 sources de refinancement  : Refinancement issu de la titrisation (6 %) Emprunts avec Mercedes-Benz Group AG (61 %) Emprunts avec les banques (33 %) Cette répartition a varié essentiellement en fonction des conditions de marché offertes à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. par : les investisseurs institutionnels pour l’opération de titrisation le groupe Mercedes-Benz les banques Conformément à l’article 181 de l’arrêté modifié du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne, les dirigeants effectifs fixent au moins une fois par an la répartition de refinancement entre banques et Mercedes-Benz AG. L’organe de surveillance se prononce au moins 1 fois par an sur le niveau de tolérance au risque (article 183). Mercedes-Benz AG donne son accord tous les mois quant à la stratégie de refinancement adoptée par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Tout au long de l’année 2021, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué de disposer de toute la latitude accordée par Mercedes-Benz AG dans le choix de ses partenaires bancaires. Pour assurer les besoins de trésorerie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : une opération de titrisation avait été mise en place en novembre 2020 et son encours s’est amorti au cours de l’année 2021 ; des emprunts ont été mis en place sur des maturités courtes avec le Groupe ; des emprunts ont été mis en place sur les maturités long terme répartis entre le Groupe et les banques. — Répartition des financements au 31 décembre 2021 : Contreparties Lignes (M€) Court terme (inf. à 1 an) Long terme (sup. ou égal à 1 an) Total emprunts (M€) Pourcentage du refinancement Groupe 0 75 1 510 1 585 65% Hors Groupe 810 0 865 865 35% Total 810 75 2 375 2 450 100% MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué en 2021 de s’appuyer sur une lettre d’engagement de Daimler AG à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACPR pour sa prise en compte dans le calcul du coefficient de liquidité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. établit aussi un tableau prévisionnel quotidien de trésorerie sur 7 jours. III.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse sont les mêmes que ceux utilisés pour la gestion du risque de taux décrit en section III.4.2. De la même manière, le Groupe préconise des opérations de refinancement correctrices en fonction : des chiffres de taux d’exposition, des hypothèses de production et des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reçoit donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel a pour objectif d’arriver à une situation « match-funded » permanente. Toutefois, ces préconisations du Groupe restent optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) ayant toute la responsabilité et toute la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. — Exposition au risque de liquidité (2021) : — Déroule de liquidité au 31 décembre 2021 : III.5.3. Stress Scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché . Les hypothèses de calcul des stress scenarii ont été revues avec 2 stress scenarii utilisés : A . Scénarios de choc de taux d’intérêt standardisés selon la méthodologie utilisée conforme à l’annexe III des orientations ABE/GL/2018/02 B . Risque de tarissement des financements locaux et difficultés financières globales de Mercedes-Benz AG : refinancement exclusif avec le groupe et coût supplémentaire induit « Country Risk Buffer » (marge additionnelle sur le spread qui est appliquée aux entités du Groupe en situation de fragilité économique du fait d’un risque pays) III.5.4. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité . — Les tests ICS menés en 2021 n’ont révélé aucune anomalie significative. III.6. Risque lié à l’opération de titrisation  : III.6.1. Stratégie en matière de titrisation et de transfert du risque de crédit . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. développe une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a réalisé une première opération de titrisation STS en novembre 2020, en procédant à la mise sur le marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, permet à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de bénéficier de sources de financement plus diversifiées (en complément des financements bancaires et des financements par le groupe Daimler) et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. La notation de l’opération de titrisation et le prix du financement dépendent des flux de trésorerie des clients de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France et sont indépendants de la notation de Daimler AG. Schéma de l’opération de titrisation : Instruments financiers : — Obligations : des obligations senior A pour un montant de 500 millions d’euros ont été placées sur le marché MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a souscrit des obligations junior B pour un montant de 189,7 millions d’euros — Prêt subordonné : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a accordé un prêt subordonné de 3,45 millions d’euros au fonds commun de titrisation Silver Arrow France 2020-1 — Instrument de couverture du risque de taux d’intérêt : Comme le fonds reçoit des paiements au taux fixe et que les investisseurs reçoivent des paiements sur la base d’un taux variable, alors le différentiel de taux doit être couvert. Cela est réalisé par des instruments de type produit financier dérivé. Pour la transaction réalisée au mois de novembre 2020, plusieurs swaps de taux d’intérêt d’un montant de 500 millions d’euros ont été réalisés avec des partenaires extérieurs et le groupe Daimler AG comme décrit dans le schéma ci-dessous. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France est ainsi engagé dans un swap de taux avec Daimler AG où MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France paye un taux variable et reçoit un taux fixe : Traitements comptables et prudentiels de l’opération  : L’opération de titrisation est une opération déconsolidante dans les comptes sociaux individuels aux normes françaises, et consolidante dans les comptes Groupe Mercedes-Benz aux normes IFRS. Le prix de cession a été calculé sur la base de la valeur nominale des créances cédées pour les créances existantes (crédit), et du capital restant dû (montant de l’encours financier) pour les créances futures (crédit-bail et location avec option d’achat, pour lesquels les immobilisations sous-jacentes restent inscrites au bilan de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et amorties dans les conditions habituelles). Concernant le reporting règlementaire, le reporting comptable (SURFI) considère le portefeuille social des contrats de financement en crédit-bail, LOA et location simple, titrisés et non titrisés, et l’encours financier du portefeuille non titrisé. Quant au reporting prudentiel (COREP), celui-ci n’exclut pas les expositions titrisées. III.6.2. Connaissance approfondie des créances titrisées et respect de l’obligation de rétention . — L’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France a réalisé la sélection des créances cédées sur la base d’un historique de données sur la période de janvier 2015 à juin 2020, ces données sont présentées dans les pages 116 à 135 du prospectus. L’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France a une connaissance approfondie des créances titrisées dont les caractéristiques sont les suivantes : Type de transaction / Portefeuilles / Produits financiers  : Type de transaction Portefeuilles Produits financiers Amortissable Retail Crédit Corporate Crédit-bail Dealers Location avec Option d’achat Daimler Fleet Management LLD Charterway — Nature des créances cédées et montant  : Les créances titrisées sont exclusivement des contrats de financement de véhicules automobiles constituant un portefeuille homogène. Les loyers mensuels (principal et intérêts) ainsi que la valeur résiduelle pour les contrats de crédit-bail et Location avec Option d’Achat ont été cédés, les créances éligibles sont des contrats sans impayés qui ne sont pas en défaut. Les chiffres clés, à la date de référence du 30 septembre 2020, des créances cédées figurent dans la page 106 du prospectus : Crédit Crédit-bail/LOA Total Montant du Principal 49 500 735 640 199 340 689 700 075 Par produit financier 7.2 % 92.8 % 100 % Dont valeur résiduelle 0 393 580 382 393 580 382 Le volume des créances titrisées s’établit désormais à 328,49 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les obligations senior A ont été remboursées à hauteur de 72,2 % avec un montant de 138,79 M€ au 31 décembre 2021 (par rapport à un montant initial de 500 M€). Principal Payments Class A Class B Class Initial Aggregate Note Principal Amount (Issue Date) : 500 000 000,00 € 189 700 000,00 € Aggregate Outstanding Note Principal Amount (current Payment Date) : 138 791 200,00 € 189 700 000,00 € III.6.3. Evaluation, suivi et maîtrise des risques liés aux opérations de titrisation . — Les risques liés à l’opération de titrisation ont été évalués début 2021 par l’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France dans le cadre de la révision de sa cartographie des risques : Risques dont le risque net est non significatif du fait du montage : risque de taux de l’intérêt car ce risque est couvert par les instruments de swaps. Risques sur les reversements : l’identification par l’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France des flux payés par les clients permet de déterminer le montant du reversement que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France doit effectuer au fonds commun de titrisation Le suivi des risques pour l’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France liés à cette opération de titrisation est réalisé dans les processus standards des directions impactées et notamment ceux de la Direction Administrative et Financière. L’opération de titrisation et notamment le risque sur les reversements font l’objet d’un suivi mensuel lors d’une réunion de présentation de l’Investor Report. Cette réunion est animée par le service Controlling et les participants sont le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif), le Manager Controlling, le Manager Accounting, Reporting et Tax et la Trésorière . IV.— Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives . IV.1. D escription des changements organisationnels  : IV.1.1. Organisation de Mercedes-Benz Group AG et Daimler Truck AG . — Le 3 février 2021, Daimler AG a informé le public de son projet de séparer son activité industrielle en une activité Voitures & Utilitaires sous l’égide de la société Daimler AG d’une part, désormais dénommée Mercedes-Benz Group AG, et une activité Camions & Bus / Autocars d’autre part, sous le nom de Daimler Truck AG, d’autre part. L’introduction en bourse du titre de Daimler Truck Holding AG a eu lieu le 10 décembre 2021 à la Bourse de Francfort. IV.1.2. Activités de Daimler Mobility AG et projet FOCUS . — Au cours de l’année 2021, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. s’est donc attachée, tout comme l’ensemble de la division Mobilité du groupe, à mettre en œuvre le projet de séparation de ces deux activités, qui a pris le nom de projet FOCUS. Les deux premières étapes de ce projet ont été réalisées en 2021 : Préparation de la séparation avec la création de la société commerciale Daimler Truck Services en octobre 2021. Cette société réalisera le financement de l’activité Bus et Camions après obtention de l’agrément de l’ACPR comme société de financement ; Mise en œuvre au 1er décembre 2021 de cette nouvelle entité, tout d’abord sous forme d’une société commerciale, et séparation des activités. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. concentrera ses activités sur les segments Cars&Vans qui représentent plus de 80% de son portefeuille, continuera à servir les clients Cars&Vans et à optimiser ses processus et sa coopération avec les distributeurs afin de rester le partenaire privilégié pour le financement, le leasing et les solutions de mobilité connexes pour les clients des voitures particulières et des véhicules utilitaires légers Mercedes-Benz en France. Le schéma de cession qui a été retenu prévoit que le portefeuille existant de financement afférent aux véhicules industriels (Bus et Camions) sera conservé par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ainsi que les nouveaux dossiers de financement relatifs à cette même activité mis en production jusqu’au démarrage de l’activité de financement par l’entité Daimler Trucks Services France et sous réserve de l’obtention de l’agrément par l’ACPR comme société de financement de la société qui sera alors renommée Daimler Truck Financial Services. D’un point de vue opérationnel et financier, le run-off du portefeuille camions et bus fera mécaniquement baisser le portefeuille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A.. Toutefois, l’accent mis sur le segment des voitures particulières et des utilitaires légers permettra à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de compenser la perte de cette activité et de poursuivre sa croissance. IV.1.3. Modifications de l’organisation de MBFS France. — Au 1er août 2021, les Directions du Crédit et des Opérations de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ont été regroupées. Patrice Robert, membre de l’organe exécutif, pilote cette nouvelle Direction du Crédit et des Opérations (DCO). Au sein de la DCO, trois activités (Crédit des Distributeurs, Crédit des Entreprises, Recouvrement-Contentieux) sont désormais rassemblées sous le management de Baptiste Lefevre. IV.2. Projets significatifs . La stratégie Mercedes-Benz Mobility 2025 repose sur 4 piliers : Drive Transformation ; Increase Efficience ; Boost Our Business ; Strenghten Our Corporate Culture. Au cours de l’année 2021, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a poursuivi, à travers différents projets et initiatives, ses objectifs de transformation digitale des chantiers permettant d’entrer dans l’ère du Digital, tout en améliorant l’efficience de ses processus. L’orientation Customer Centric, prise depuis 2019, a placé « l’expérience client » au centre de la déclinaison stratégique de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., qui priorise les initiatives permettant d’accroitre : La digitalisation des processus ; La connaissance client et Data management ; La maitrise des risques opérationnels et financiers. IV.2.1. Digitalisation des processus . — Débuté en 2020, poursuivi en 2021, le projet « Automated Credit Decision » (ACD) a pour objectif de simplifier et de sécuriser le processus d’acquisition grâce à l’utilisation d’outils tels que la lecture optique de documents (OCR), la consultation de bases externes, la validation automatisée des data client, le score automatique… et donc au final la fluidification des procédures avec le réseau de distributeurs et la satisfaction client. La mise en place d’une partie de ce process d’acquisition digitalisé a requis l’upgrade de l’outil de gestion des propositions (WinFi) et la refonte complète des workflows qui supportent la décision. Depuis le 7 février 2021, ce projet est devenu réalité avec la mise en production du nouveau système PoS (Point of Sales), des nouveaux workflows PMS (Proposal Management System), de nouveaux outils de scoring et de détection des fraudes pour la décision de crédit, le tout supporté par l’usage de la lecture optique des documents client du crédit à l’activation des contrats, ainsi que l’in

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce , 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 RCS Versailles Situation publiable non consolidée 31 mars 2022 (en milliers d'Euros) M ontants nets ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 2 934 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 226 468 Obligations et autres titres à revenu fixe 189 806 Prêt subordonné 3 452 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 480 804 Location simple 402 781 Immobilisations incorporelles 6 129 Immobilisations corporelles 216 Autres actifs 50 059 Comptes de régularisation 188 TOTAL 3 362 837 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 977 223 Opérations avec la clientèle 1 422 029 Autres passifs 195 490 Comptes de régularisation 280 226 Provisions pour risques et charges 4 823 Dettes subordonnées 40 300 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 7 968 Report à nouveau 144 807 Résultat en instance d'approbation 81 746 Résultat de l'exercice 24 886 TOTAL 3 362 837 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 336 548 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 267 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 717 112 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 30 000 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 166 143

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce , 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 RCS Versailles Situation publiable non consolidée 31 décembre 2021 (en milliers d'Euros) M ontants nets ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 72 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 224 345 Obligations et autres titres à revenu fixe 189 816 Prêt subordonné 3 453 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 553 542 Location simple 428 231 Immobilisations incorporelles 6 438 Immobilisations corporelles 231 Autres actifs 50 248 Comptes de régularisation 192 TOTAL 3 456 567 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 872 077 Opérations avec la clientèle 1 554 394 Autres passifs 224 200 Comptes de régularisation 343 463 Provisions pour risques et charges 4 871 Dettes subordonnées 40 003 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 7 968 Report à nouveau 144 807 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 81 446 TOTAL 3 456 567 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 369 306 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 255 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 768 870 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 30 000 ENGAGEMENTS SUR TITRES   Autres engagements reçus 337 860

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 183 305 100 Euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 RCS Versailles Situation trimestrielle non consolidée 3 0 septembre 202 1 (en milliers d'Euros) Montants nets Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 972 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 328 670 Obligations et autres titres à revenu fixe 189 806 Prêt subordonné 3 452 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 518 291 Location simple 445 212 Immobilisations incorporelles 6 493 Immobilisations corporelles 246 Autres actifs 31 580 Comptes de régularisation 430 Total 3 525 152 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 916 970 Opérations avec la clientèle 1 568 881 Autres passifs 193 641 Comptes de régularisation 408 755 Provisions pour risques et charges 3 501 Dettes subordonnées 40 910 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 7 968 Report à nouveau 144 807 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 56 380 Total 3 525 152 Hors Bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 520 740 Engagements de garantie   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 305 Engagements sur titres   Engagements reçus   Engagements de financement   Engagements reçus du groupe 500 000 Engagements de garantie   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 779 943 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 30 000 Engagements sur titres   Autres engagements reçus 403 827

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce , 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 RCS Versailles Situation trimestrielle non consolidée 30 juin 202 1 (en milliers d'Euros) Montants nets Actif Montants Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 157 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 219 851 Obligations et autres titres à revenu fixe 189 795 Prêt subordonnée 3 452 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 599 412 Location simple 447 012 Immobilisations incorporelles 6 590 Immobilisations corporelles 262 Autres actifs 29 459 Comptes de régularisation 687 TOTAL 3 496 678 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 792 522 Opérations avec la clientèle 1 620 951 Autres passifs 192 527 Comptes de régularisation 466 705 Provisions pour risques et charges 3 590 Dettes subordonnées 40 603 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 7 968 Report à nouveau 144 807 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 43 668 TOTAL 3 496 678 Hors Bilan Montants E ngagements donn é s E ngagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 514 861 E ngagements de garantie Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 305 E ngagements sur titres E ngagements reçus E ngagements de financement Engagements reçus du groupe 500 000 E ngagements de garantie Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 802 788 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 30 000 E ngagements sur titres Autres engagements reçus 470 599

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 183 305 100 Euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 RCS Versailles Situation publiable non consolidée au 31 Mars 2021. (En milliers d'Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit 694 Prêts à la clientèle financière Opérations avec la clientèle 336 576 Obligations et autres titres à revenu fixe 189 795 Prêt subordonné 3 452 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 594 187 Location simple 456 642 Immobilisations incorporelles 6 541 Immobilisations corporelles 285 Autres actifs 26 519 Comptes de régularisation 427 Total 3 615 119 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 951 194 Opérations avec la clientèle 1 539 414 Autres passifs 183 563 Comptes de régularisation 531 773 Provisions pour risques et charges 2 743 Dettes subordonnées 40 300 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 7 157 Report à nouveau 134 428 Résultat en instance d'approbation 16 231 Résultat de l'exercice 24 978 Total 3 615 119 Hors bilan Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 417 607 Engagements de garantie Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 305 Engagements sur titres Engagements reçus  : Engagements de financement Engagements reçus du groupe 500 000 Engagements de garantie Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 860 813 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 30 000 Engagements sur titres Autres engagements reçus 625 532

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 183 305 100 Euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles. A. — Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 27 mai 2021 . Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 12 avril 2021. Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG S.A. et BD2A, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information. I. — Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé . I.1. Chiffres clés au 31 décembre 2020 (normes IFRS)  : Sources : Données Controlling : fichier FRA-FS_M1220 Données Risk Management pour le Coût du Risque : fichier Photo_depreciations_202012 2020 2019 Evolution Montant total du portefeuille 3 621 M€ 3 693 M€ - 2% Marge moyenne sur encours productif 3,98 % 4,33 % - 35 pdb Coût de refinancement moyen société (*) 0,64 % 0,40 % + 24 pdb Portefeuille douteux 120,9 M€ 102,6 M€ + 18% Coût du risque - 54,3 M€ - 27,1 M€ + 101% Résultat avant impôt 50,25 M€ 75,12 M€ - 33% Ro RAC (IFRS) 10,51 % 17,33 % - 39 % Effectif (en nombre) (**) 238 257 - 19 (*) Méthode "Matched-Funded Rates" (taux adossés à la durée du financement des contrats) (**) Incluant les CDI, CDD et Contrats de qualification . I.2 . Evolution de l’activité en 2020  : I.2.1 . Evolution des ventes du groupe Daimler en France . Source : Immatriculations par segment et par marque décembre 2020 Comité des Constructeurs Français d’Automobiles (CCFA) Sur l’ensemble de l’année 2020, le marché automobile a lourdement chuté du fait de la crise du COVID-19. Cette chute du marché a été très importante sur les mois d’avril et de mai 2020, mais le plan de soutien des autorités à l’économie a permis de ralentir la baisse avec une bonne reprise des immatriculations pour les mois qui ont suivi, surtout sur les mois de juin et de juillet 2020. Le marché a ensuite été impacté par le second confinement intervenu en novembre. Les évolutions du marché automobile par segments sur l’ensemble de l’année 2020 ont été les suivantes : -25% pour les Véhicules particuliers (VP) ; -15% pour les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) ; -25% pour les Véhicules Industriels (VI) ; -13% pour les Bus et autocars Le groupe Daimler a immatriculé 85.394 véhicules en 2020 sur le marché français, soit une diminution de 24% par rapport à 2019. Malgré la crise, le groupe a gardé de très bonnes performances sur l’ensemble des secteurs. — Véhicules Particuliers : Concernant les voitures particuliers (VP), Mercedes-Benz conserve sa place de leader du Premium en France avec 52.572 immatriculations. Smart connait une baisse importante de 8.801 véhicules, soit -84%, suite à l’arrêt de la commercialisation des smarts thermiques. Les véhicules hybrides et électriques sont en progression avec 11.178 unités en 2020. — Véhicules Utilitaires Légers : Le secteur des véhicules utilitaires du groupe (VUL) connait une diminution modérée de 7% par rapport à 2019 avec 2 facteurs : la crise du COVID-19 l’entrée en vigueur de le nouvelle grille d’éco-taxe (augmentation des malus) qui impacte les véhicules Mercedes malgré l’arrivée de l’EQV en milieu d’année Au regard de la baisse de 15% du marché VUL, Mercedes améliore sa part de marché sur deux segments avec ses modèles VITO (part marché : + 0.3 pt par rapport à 2019) et surtout Sprinter (part de marché : + 0.8 pt). — Véhicules Industriels : Les véhicules industriels (VI) Mercedes et Fuso connaissent une chute de 23% comparé à 2019. Le 1 er semestre 2020 a été particulièrement en retrait par rapport au 1 er semestre 2019 en raison du COVID-19. Cependant, avec 13.8% de part de marché sur l’ensemble de l’année 2020, Mercedes-Benz a conservé sa place de 2 ème constructeur sur le marché, derrière Renault. Fuso a terminé 1 er de sa catégorie (3.5–10T) avec 29% de part de marché à fin 2020 dans un marché à 33%. I.2.2 . Evolutions de l’activité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. — Dans ce contexte, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a maintenu son rôle de principal partenaire financier des marques du réseau Daimler. L’Indice de Pénétration (IP), correspondant au nombre de véhicules neufs financés rapporté au nombre de véhicules neufs vendus par Mercedes-Benz France, a diminué et est passé sous le taux des 50%. L’IP atteint 47.2% (contre 51.7% en 2019). — Production totale : La production a baissé de 284 millions d’euros pour atteindre 1,474 milliard d’euros, soit une baisse de 16%. Le nombre de dossiers financés atteint 44.802, soit une diminution de 9.990 dossiers (-18%). — Assurances : Les assurances continuent d’être une activité très intéressante avec un poids important dans l’EbIT de l’entreprise d’environ 40% avec 22.94 M€. Du fait de la crise du COVID-19, l’assurance a connu une baisse de volume des polices souscrites d’environ 15%, 8.835 polices en moins par rapport à 2019. Malgré cette baisse, l’assurance sur la personne et l’assurance sur les pertes financières se sont bien comportées. En effet, l’assurance sur la personne reste stable avec un IP à 56.4%. L’IP sur l’assurance « Pertes Financière » connait une très bonne progression avec 50.1% en 2020 (vs 44.8% en 2019). Par contre, l’IP sur l’assurance « Garantie Valeur à Neuf » a souffert avec 20 , 6% (vs 23 , 4% en 2019) L’assurance Motor Insurance a connu un bon début d’année mais l’IP s’est ensuite effondré à 3 , 5% (vs 4 , 3% en 2019) Malgré le confinement, le nombre d’ouvertures de sinistres a été similaire par rapport à l’année dernière. (1358 en 2020 vs 1363 en 2019). — Fleet Management : Pour le partenariat entre MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et ATHLON FRANCE S.A.S, le rôle de chacune des parties reste identique : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. continue de commercialiser le produit ATHLON FRANCE S.A.S s’occupe du financement des véhicules, de la gestion des services, et de la gestion de la relation client pour les clients grands comptes sous la marque « MobiFleet Leasing ». MobiFleet Leasing, activité gérée avec Athlon Car Leasing, maintient sa place de premier loueur de véhicules en location longue durée des véhicules Mercedes-Benz et smart pour la troisième année consécutive. Le parc roulant représente 7.660 véhicules soit une augmentation de 2 % comparé à 2019. II. — Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels . II.1. Comptes individuels . — Nous avons mis à votre disposition l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Conformément aux articles 2251-3, 2251-4 et 2251-6 du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, concernant le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2019 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi de l’acquisition d’un concours, est appliqué. La société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. entre dans le champ d’application de ce règlement applicable aux établissements de crédit, sociétés de financement et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L.511-1 et L.517-1 du Code monétaire et financier. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables s’applique aux commissions, versées par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location. Dans le compte de résultat, l’étalement des coûts marginaux est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire. Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». Mercedes-Benz Financial Services France a développé une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a réalisé une première opération de titrisation STS en novembre 2020, en procédant à la mise sur le marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, a permis à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de bénéficier de sources de financement plus diversifiées (en complément des financements bancaires et des financements par le groupe Daimler) et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. L’opération sera détaillée dans la section III.6 du Rapport. L’opération de titrisation est une opération déconsolidante dans les comptes sociaux individuels aux normes françaises. Le prix de cession a été calculé sur la base de la valeur nominale des créances cédées pour les créances existantes (crédit), et du capital restant dû (montant de l’encours financier) pour les créances futures (crédit-bail et location avec option d’achat, pour lesquels les immobilisations sous-jacentes restent inscrites au bilan de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et amorties dans les conditions habituelles). Concernant le reporting règlementaire, le reporting comptable (SURFI) considère le portefeuille social des contrats de financement en crédit-bail, LOA et location simple, titrisés et non titrisés, et l’encours financier du portefeuille non titrisé. Quant au reporting prudentiel (COREP), celui-ci n’exclut pas les expositions titrisées. II.2. Données financières . Compte de résultat aux normes FrenchGAAP – Comptes sociaux : (En milliers d’ E uros) 31/12/2020 31/12/2019 Chiffre d'affaires HT 1 204 658 1 099 256 Produit net bancaire 105 658 111 456 Dont dotations amortissements sur immobilisations louées, résiliées et restituées -867 973 -809 375 Charges générales d'exploitation -55 808 -61 297 (Y compris intéressement – 858 et participation des salariés - 351) Dotations aux amortissements et provisions sur immos incorp. e t corp. -788 -682 Coût du risque -23 679 -25 992 Résultat d'exploitation 25 684 23 486 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -40 -57 Résultat courant avant impôts 25 343 23 429 Résultat exceptionnel 0 -19 Impôt sur les bénéfices -9 113 -6 051 Résultat net 16 231 15 367 Résultat fiscal 28 614 17 746 La donnée du Chiffre d’affaires 2019 (944 168 milliers d’euros dans le Rapport de Gestion 2019) a été révisée sur la base des déclarations fiscales de la contribution sociale de solidarité des sociétés et de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, réalisées en mai 2020. Le tableau des résultats aux normes comptables françaises de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page du rapport de gestion II.3. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs TTC . — A compter du 1 er janvier 2009, la Loi de Modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME. Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Les délais de paiement des fournisseurs sont majoritairement dans la tranche « Immédiat » (85 %). La tranche 15 jours représente 6 % du nombre de factures reçues et la tranche 30 jours représente 4 %, un chiffre en nette baisse par rapport à 2019. Délais de paiement 2020 2019 Nombre de factures % Nombre de factures % Immédiat 161 597 85% 157 492 64% 15 jours 11 605 6% 48 789 20% 30 jours 6 644 4% 33 923 14% 45 jours 2 174 1% 2 675 1% 60 jours 7 280 4% 4 434 2% Total 189 300 100% 247 313 100% II.4. Informations sur les délais de règlement des clients en HT . — Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Le tableau ci-dessous présente le nombre et le montant total des factures clients (montant HT en euros) émises en 2020 et non réglées à la date de clôture de l’exercice 2020 (leur montant est ventilé par tranche de retard et rapporté en % au CA HT : 1 204,7 millions d’euros). Délais de paiement 2020 Nombre de factures % Montant Montant rapporté au CA HT De 1 jour a 30 jours 6 551 32% 43 976 878 4% De 31 jours a 60 jours 3 667 18% 24 261 714 2% De 61 jours a 90 jours 3 140 15% 7 321 634 1% De 91 jours a 180 jours 3 792 18% 10 807 593 1% De 181 jours a 360 jours 3 615 17% 21 821 810 2% Total 20 765 100% 108 189 629 9% III. — Situation des risques . III.1. Introduction  : III.1. Le groupe Daimler . — Le Groupe Daimler est l’un des premiers fournisseurs de voitures haut de gamme sur le marché mondial et le plus important constructeur de véhicules industriels au monde. Les services sont proposés par Daimler Mobility AG (DMO), présente dans plus de 40 pays. Les activités de DMO couvrent notamment le financement, les assurances et les services de mobilité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. propose des solutions de financement et des services pour les véhicules du groupe (Mercedes-Benz, smart, Setra et Fuso). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles. III.1.2. Situation Réglementaire (ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV) . — Suite à la décision du Collège de supervision du 5 mai 2014, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a prononcé l’agrément en qualité de société de financement de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place le paquet CRD IV : Directive (UE) 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement Règlement (UE) n°575/2013 du Parlement et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (« CRR ») Le paquet CRD IV a fait l’objet d’une intégration dans le Code monétaire et financier dans sa rédaction issue notamment de l’ordonnance N° 2014-158 du 20 février 2014, du décret N° 2014-1315 du 3 novembre 2014 et du décret N°2014-1316 du 3 novembre 2014. Ce paquet CRD IV s’applique aux entités comme MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. qui ont opté pour le régime prudentiel de société de financement avec les aménagements prévus dans l’arrêté modifié du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place l’approche Standard pour le risque de crédit et l’approche Indicateur de Base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions « Entreprises ». La société ne porte pas de risque de marché au sens du CRR, n’a pas de portefeuille de négociation et ses activités sont limitées au territoire français et à Monaco. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. met en œuvre des tests de résistance interne évaluant l’adéquation des fonds propres conformément à l’article 177 du CRR et aux orientations ABE/2018/04. Les scénarios des tests de résistance internes de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont adaptés aux principales vulnérabilités qui découlent de son modèle d’activité (captive automobile) et de son environnement. La méthode de test de résistance interne tient aussi compte de la stratégie de la société et des caractéristiques de son portefeuille. La conception, la complexité et le niveau de détail spécifiques des méthodes de tests de résistance sont adaptées à la nature, à l’échelle et à la taille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ainsi qu’à la complexité et au risque de ses activités commerciales. Ces scénarios, sévères mais plausibles, ont une incidence significative sur les ratios de solvabilité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et sur son financement. III.2. Gestion des risques  : III.2.1. Politiques et stratégie . — Le dispositif de maitrise des risques de Mercedes-Benz Financial Services est défini au travers de plusieurs politiques mises à disposition de chaque collaborateur afin qu’il s’approprie les règles essentielles de la gestion des risques dans son domaine d’activité  : La politique de risques opérationnels ; La politique de non-conformité ; La politique LCB-FT ; La politique de gestion des liquidités ; La politique d’externalisation ; Les « credit rules ». Des limites sont définies pour un certain nombre de risques ainsi que des seuils d’alerte. En matière de risque de crédit, la politique de crédit est encadrée par les règles du groupe Daimler appelées « Credit Rules » et les « Product Rules » imposant pour toute demande, l’étude et l’appréciation du risque de solvabilité client, risque matériel, risque de valeur résiduelle et risque de concentration. III.2.2. Organisation . — La fonction gestion des risques est rattachée au Directeur Administratif et Financier et le pilotage des risques est assuré par les services Contrôle Permanent et Compliance qui répertorient et cartographient les risques déclarés ou identifiés, les évaluent et assurent le suivi des plans de remédiation ainsi que par l’équipe Risk Management en charge d’établir les reportings financiers et réglementaires. La gestion quotidienne des risques est assurée par les opérationnels et les représentants des fonctions métiers. Le suivi des risques est assuré par un service ou une cellule dédiée pour chacun des domaines concernés et le pilotage opérationnel relève des comités internes suivants : Comité des Risques ; Comité de Crédit ; Comité Write-off ; Comité Pricing ; Comité Provisions ; Comité Portfolio Analysis ; Comité PUPA ; Comité des Rémunérations ; Comité Audit et Sécurité IT ; Comité d’Audit Interne. Le Comité des Risques passe en revue a minima deux fois par an les risques et incidents recensés au moyen d’entretiens avec les managers et les opérationnels, ainsi que par les différents canaux et en reporte au Comité Exécutif à l’issue de ses séances. La Direction Générale et les membres du Comité Exécutif surveillent les dispositifs de maîtrise des risques et leur évolution et s’assurent de la mise en œuvre d’actions visant à maîtriser les risques. La Direction Générale reporte au Conseil d’Administration les principaux risques et l’efficacité du dispositif de contrôle interne. Le Conseil d’Administration est en charge d’approuver et de surveiller la mise en œuvre par la Direction Générale du dispositif de gouvernance de gestion des risques. Le Conseil d’Administration valide également les politiques de risques, les limites et appétence aux risques et porte une attention particulière aux risques significatifs reportés par la Direction Générale. Le Directeur du Crédit et du Risque a la responsabilité de la gestion des risques de crédit. IL reporte directement au Directeur Général et est notamment en charge de veiller à la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par Daimler. III.2.3. Reportings et outils . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. produit une série de reportings Risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la règlementation bancaire et comptable et les règles de Daimler Mobility). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et de la stratégie des risques. Les outils permettent un suivi des risques adapté à notre activité. Par exemple : Outils de Score pour la population Retail (segments Private, Professionnels et Entreprises) Outil de Rating pour la population Corporate Reportings Gestion de Portefeuille Reportings Groupe Reportings réglementaires Calcul des scénarios de stress III.2.4. Limites de risques  : III.2.4.1. Limites de risques de crédit . — En matière de limites de crédit, le montant maximum d’une ligne de crédit accordée par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France ne peut aller au-delà de 25 % des fonds propres éligibles aux grands risques reportés dans l’échéance du COREP au 31 décembre 2020 ; à savoir 106,08 M€ (25 % x fonds propres éligibles aux grands risques de 424,33 millions d’euros). La révision des limites aux grands risques se fait sur la base des fonds propres déclarés trimestriellement dans le COREP et en application des dispositions de l’article 494 du CRR. L’utilisation des limites dans le système de gestion des contrats pour les clients Corporate et Dealer est suivie par un outil qui couvre toutes les lignes de crédit octroyées aux clients Corporate et Dealer. La Direction du Crédit s’assure du bon suivi des lignes de crédit en Corporate et du Dealer au travers d’une analyse des rapports générés par l’outil une fois par mois. Ce rapport peut être édité à tout moment. Le contrôle et les éventuels dépassements des autorisations sont mis en évidence dans un rapport archivé par le Manager de l’Analyse Corporate. Pour les dossiers Retail, chaque véhicule financé fait l’objet d’une demande spécifique. Cette même demande est approuvée par la Direction du Crédit et décaissée par la Direction des Opérations dans le même système et sous la même référence. En cas de modifications majeures de la demande, le dossier est étudié à nouveau de manière systématique par le service Analyse (ex : changement de plus de 5 % du montant financé). Les modifications mineures et majeures sont paramétrées dans les systèmes. Il n’y a donc pas de dépassement possible de la limite de financement accordée. III.2.4.2. Limites de risques opérationnels . — Pour définir ses limites en termes de risques opérationnels, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a choisi de s’appuyer sur les calculs réalisés dans le cadre de Bâle. Le calcul réalisé selon le Basic Indicator Approach correspond à 15 % de la moyenne des 3 derniers produits nets bancaires de l’entreprise de 2017, 2018 et 2019, soit une couverture revue pour 2020 et fixée à 17,6 millions d’euros. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a choisi de positionner un seuil d’alerte fixé à 90 % du montant de la couverture. En cas d’atteinte du seuil, une réunion extraordinaire du Comité Exécutif sera organisée pour suivre l’évolution de ce seuil et décider d’un plan d’action. III.2.5. Risque de crédit et de contrepartie . — Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Mobility AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Daimler Mobility AG sont gérées selon ces normes. Par exemple : Deux signatures par dossier (« four eyes principle ») Montants de délégation (« credit authority limits ») De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du Groupe Daimler Mobility. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation et renouvelées chaque année ou avec une durée de validité plus courte (selon le type de lignes). La société réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : Politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties de Mercedes-Benz France Politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit Politique de prise de garanties et sûretés (caution, dépôt de garantie, etc.) Politique de prise d’assurances (assurance matériel, etc.) La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réduction de risque ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard du Comité de Bâle. Mesures de soutien dans le cadre du COVID-19 : 1) Mesures de reports d’échéances : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place des mesures de reports d’échéances et rééchelonnements pour les crédits aux entreprises dans le cadre du dispositif sectoriel de place général du 27/07/2020, dispositif s’inscrivant dans le cadre réglementaire et prudentiel fixé en la matière par les orientations publiées par l’Autorité Bancaire Européenne le 02/04/2020 (EBA/GL/2020/02). Détail des mesures de reports d’échéances : Intitulé moratoire Critères sélection expositions EBA GL 2020/02, par. 17(b) Covid-19 Le moratoire s'applique à tous les débiteurs non en défaut en faisant la demande Covid-19 actifs bus Le moratoire s'applique à tous les débiteurs non en défaut avec des actifs de type bus (ex : transports routiers de voyageurs et location) en faisant la demande Intitulé moratoire Nbre de débiteurs Montant exposition EBA GL 2020/02, par. 17 (c) EBA GL 2020/02, par. 17 (c) Covid-19 7 827 472 M€ Covid-19 actifs bus 153 133 M€ Intitulé moratoire Conditions posées, y compris durée EBA GL 2020/02, par. 17(d) Covid-19 3 échéances à 0, lissées sur le reste du contrat ou reportées à la fin du contrat Covid-19 actifs bus 6 échéances à 0, lissées sur le reste du contrat ou reportées à la fin du contrat En application des paragraphes 14 et 15 des orientations 2020/02, notre établissement évalue la probabilité de l’absence de paiement des débiteurs faisant l’objet du moratoire. Au 31 décembre 2020, 98% des débiteurs ayant fait l’objet de moratoires sont de nouveau prélevés (2% des débiteurs sont encore en cours de moratoire) dont 96 % sont à jour et 4 % présentent des impayés. 2) Autres mesures prises relatives à la politique d’octroi et au suivi du risque de crédit : Ces autres mesures ont été définies de manière différenciée par filières : — Analyse Retail  : Afin d’adapter au mieux la politique d’octroi Retail dans cette période de crise sanitaire, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place un tableau de bord permettant de suivre les demandes de restructurations reçues en termes de volume mais surtout de profil (segments de clientèles, type d’actifs, secteurs d’activité notamment). L’objectif était ainsi de cibler au mieux les actions à mener, en fonction des observations faites, Ainsi, en terme de politique d’octroi, des mesures spécifiques au contexte économique résultant de la crise sanitaire COVID-19 ont été adoptées dès mai 2020 pour les dossiers Retail Small Business. — Analyse Corporate  : Lors du processus d’octroi, afin de bien identifier les impacts de la crise auprès de nos clients Corporate, des instructions ont été données aux analystes crédit afin de bien appréhender la situation en terme de liquidité des entreprises. Un questionnaire client spécifique a été créé autour de 6 questions et une auto-évaluation du client afin de connaître l’impact de la crise du COVID-19. Ce questionnaire, envoyé au client ou rempli au travers d’un entretien téléphonique a été instauré comme document obligatoire pour toute nouvelle demande. L’objectif était de pouvoir évaluer l’impact de la crise sur le client et la capacité à y faire face pour la liquidité. Un monitoring du portefeuille Corporate (« Risk Classification ») a été mis en place afin d’évaluer le profil de nos clients (faible/vert, modéré/jaune, élevé/rouge). 9 critères ont été définis et pris en compte permettant cette classification globale du risque. — Analyse Dealer  : Des démarches particulières ont été menées pour accompagner notre réseau de distribution affilié et analyser et suivre le risque des distributeurs. Des mesures de soutien ont été prises principalement lors du premier confinement en mars 2020 avec la suspension et le report en fin de contrat de 3 échéances mensuelles. Une analyse risque des distributeurs (Heat Map) a été réalisée avec une analyse financière et des échanges structurés ont été organisés ensuite avec l’ensemble des distributeurs. Ces résultats ont fait l’objet d’un monitoring spécifique (« Risk Classification ») afin d’évaluer le profil risque de nos distributeurs. III.2.6. Risque de marché . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de la CRD IV, n'est à mentionner à ce titre. III.2.7. Risque opérationnel . — Le dispositif de gestion du risque opérationnel se décline comme suit : Le Conseil d’Administration est informé a minima bi-annuellement par le Comité Exécutif des risques opérationnels survenus durant l’année et valide ou challenge des plans d’action s’y rapportant. Le Comité des Risques recense les risques dont les risques opérationnels, les analyse, discute les actions correctives et reporte au Comité Exécutif des risques les plus significatifs. Le Comité Exécutif valide la politique de risques opérationnels, la tolérance aux risques ainsi que la cartographie des risques opérationnels et ses mises à jour. Il débat des principaux risques recensés et valide les plans de remédiation. L’ensemble des Collaborateurs de l’entreprise sont impliqués dans la gestion du risque opérationnel, de la déclaration du risque jusqu’à la mise en œuvre de plan de remédiation ; Les Process Officers veillent à l’élaboration et la mise à jour des processus ainsi qu’à l’identification des risques afférents ; Le Manager Contrôle Permanent en charge également de la gestion du risque opérationnel, recense les risques opérationnels, coordonne les actions de remédiation, reporte semestriellement aux membres du Comité Exécutif et aux managers via la lettre d’information « Risques Opérationnels » et le reporting « Risques et contrôles » et annuellement au Comité Exécutif. La politique de gestion des risques opérationnels, mise à jour en août 2019, fixe les limites en matière de risques et définit la tolérance aux risques. Les risques auxquels est exposée MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France sont listés et détaillés dans la cartographie des risques. Cette cartographie formalise l’évaluation des risques ainsi que les dispositifs de maitrise des risques. La cartographie consolidée des risques a été actualisée fin 2020. Elle est enrichie via la collecte des déclarations de risques opérationnels, les pertes constatées, les principaux motifs de réclamations clients, les risques identifiés lors de l’implémentation de nouveaux projets, la revue de processus existants et les risques identifiés lors d’audits. Les responsables métiers ont évalué début 2021 l’impact et la fréquence des risques et les dispositifs de maitrise. La cartographie des risques a ensuite été présentée au Comité des Risques du 23 mars 2021 et sera soumise au Conseil d’Administration. Elle comprend 40 risques, couvrant tous les métiers et les processus MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France. La méthodologie d’évaluation des risques reste similaire à savoir une identification et évaluation du risque brut puis une évaluation du DMR qui au final permet de procéder à une évaluation du risque net. Les échelles de fréquence et d’impact financier sont réduites de 5 à 4 niveaux et prend ainsi en compte l’historique de trois années d’incidents survenus au sein de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. L‘échelle de cotation a été révisée afin de s’adapter à l’historique des risques de l’entreprise. Le résumé du résultat de cette méthode est présenté dans la synthèse ci-dessous : La cartographie met en évidence qu’il n’y a plus de « Risque significatif » et 19 « Risque élevé ». III.3. Ratios de solvabilité  : III.3.1. Ratios réglementaires CRDIV au 31 décembre 2020 . — L'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) a décidé, comme notifié le 3 mars 2020, en application de l'article L. 511-41-3 II du Code monétaire et financier, d'exiger la détention par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France d'un ratio minimum de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux de 10,5 %. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. doit ainsi détenir au 31 décembre 2020 des fonds propres prudentiels permettant de respecter : L’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 ; Une exigence de fonds propres additionnelle dite de pilier 2, de 0,25 %, en application des dispositions de l’article L. 511-413 II du Code monétaire et financier . L’exigence additionnelle de fonds propres, dite de pilier 2, imposée à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France, a été levée par décision du Collège de supervision de l’ACPR lors de sa session du 13 février 2020. L’exigence de coussin de fonds propres contra-cyclique a été fixée à 0% par le HCSF dans sa décision n°D-HCSF-2020-2 afin de soutenir le crédit aux entreprises dans le contexte de la pandémie de COVID-19. Emplois pondérés et opération de titrisation de novembre 2020 : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a réalisé en novembre 2020 une opération de titrisation décrite dans la section 8.5 où l’ établissement initiateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France conserve une part significative du risque de crédit car elle détient : les obligations junior B du fonds de titrisation pour un montant de 189,7 M€ soit 27,5 % du montant titrisé les parts résiduelles pour un montant de 300 euros Comme MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France conserve une part significative du risque de crédit, elle ne peut donc pas exclure les expositions titrisées du calcul de ses montants d’expositions pondérées : le reporting COREP au 31 décembre 2020 n’exclut pas les expositions titrisées. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est soumis au COREP sur une base individuelle aux normes comptables françaises où le dénominateur du ratio de solvabilité correspond aux expositions dans la comptabilité financière aux normes françaises comme si l’opération de titrisation n’avait pas eu lieu. — Ratios de solvabilité au 31 décembre 2020 sur la base du CRD IV : Table 1 : Ratios Réglementaires de Solvabilité ( En million d ’E uros ) 31 décembre 2020 Pilier I Emplois pondérés risque de crédit 2 820,10 Emplois pondérés risque opérationnel 215,97 Total Emplois pondérés 3 036,07 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 318,25 Fonds propres réglementaires 521,79 Ratio sur fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 10,48% Total Ratio de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux 17,19% Les Fonds propres et les ratios de solvabilité au 31 décembre 2020 ont été déclarés à l’ACPR début mars 2021, cette déclaration n’intègre pas : le résultat net comptable de l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 le montant du flux 2020 de la réserve latente nette MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. respecte les exigences réglementaires fixées depuis le 3 mars 2020 par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. III.3.2. Fonds propres prudentiels . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. détient des fonds propres de base de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 comme définis dans le CRR et l’arrêté modifié du 23 décembre 2013. Table 2 : Fonds Propres Prudentiels  : ( En million d’Euros ) Montant Fonds propres 521,79 Fonds propres de catégorie 1 318,25 Fonds propres de base de catégorie 1 ( CET 1) 318,25 Instruments de capital éligibles en tant que fonds propres CET1 183,31 Résultats non distribués 141,62 (-) Autres immobilisations incorporelles -6,68 Fonds propres additionnels de catégorie 1 ( AT1) 0,00 Fonds propres de catégorie 2 ( T2 ) 203,55 Instruments de capital et emprunts subordonnés éligibles en tant que fonds propres T2 16,04 Éléments de fonds propres T2 (Réserve Latente) ou déductions – Autres 187,51 Instruments de capital et emprunts subordonnées éligibles en tant que fonds propres T2 : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a souscrit un emprunt subordonné de 40 M€ le 1 er janvier 2013 pour une durée de 10 ans, cet emprunt est éligible comme instrument de fonds propres de catégorie 2 au titre de l’article 63 du CRR. Le montant de cet instrument de fonds propres de catégorie 2 s’amortit depuis le 1 er janvier 2018 conformément à l’article 64 du CRR (montant au 31 décembre 2020 : 16,04 M€). III.3.3. Exigences de fonds propres . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres de ses activités présentes et futures. Les pertes inattendues sont couvertes par ces fonds propres. Les pertes attendues sont couvertes dans les budgets par des provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres L’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 est de 242,89 M€ au 31 décembre 2020 : (En million d’Euros) Risques Exigences Pondérés de Fonds Propres Expositions sur les administrations centrales Expositions sur les administrations régionales 0,16 0,01 Expositions sur les établissements 0,20 0,02 Expositions sur les entreprises 959,2 76,74 Expositions sur la clientèle de détail 1 796,85 143,75 Expositions en défaut 63,69 5,10 Total Risque de Crédit 2 820,1 225,61 Total risque opérationnel 216,0 17,28 Total 3 036,1 242,89 Le défaut du débiteur suit la définition à l’article 178 du CRR. III.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle du règlement d’exécution (UE) 2016/1799 de la Commission du 29 novembre 2019 : Echelon de qualité de crédit 1 2 3 4 5 6 Banque de France Echelle de notation de crédit des émetteurs à long terme mondiale 3++ 3+, 3 4+ 4,5+ 5,6 7, 8, 9, P Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit. La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les expositions avant et après transfert de risque sont présentées ci-dessous. Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque. (En million d’Euros) Exposition avant Exposition après Transfert de risque Transfert de risque Pondération 0% 1,21 Pondération 20% 6,40 18,56 Pondération 50% 108,23 119,36 Pondération 75% 2 814,16 2 813,90 Pondération 100% 1 238,48 1 215,18 Pondération 150% 47,32 46,93 Total 4 215,15 4 215,15 III.3.5. Risque de taux  : III.3.5.1. Description synthétique du cadre général . — L'année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid-19, et le bilan de cette année est un point d'étape car cette crise est loin d'être terminée, même si les campagnes de vaccination permettent d’avoir des perspectives plus positives pour l’année 2021. La situation économique 2020 a été caractérisée par des soutiens monétaires et budgétaires inédits avec des subventions et des plans de relance décidés afin de soutenir les acteurs économiques. Une crise inédite, globale et inégale a été vécue avec une récession de 3,2 % du PIB mondial en 2020, beaucoup plus forte qu’en 2009 et des fortes différences entre secteurs, zones géographique et pays : la zone euro étant particulièrement impactée avec une récession de 6,8 % en 2020. La sphère financière a résisté au choc malgré de forts déséquilibres : envolée du poids de la dette, hausse spectaculaire de l’épargne des ménages et faible niveau de l’emploi. Très rapidement, les marchés financiers ont fait preuve d'une forte résilience. Les émissions de titres privés ont atteint des records sur les marchés obligataires. Les mouvements de change ont été contenus en dehors de quelques exceptions. Les interventions massives des banques centrales ont pu avoir un effet « anesthésiant » sur les marchés car elles ont absorbé dans leurs bilans une grande part du surcroît de dette publique aux Etats-Unis et en zone euro. L’intervention de la Banque Centrale Européenne prend plusieurs formes avec notamment : un plan d’urgence de 750 milliards d’euros destiné à des rachats de dette publique et privée des programmes trimestriels de “financements COVID” Long Term Refinancing Operations aux banques des assouplissements réglementaires L’objectif de cette intervention est de contenir les répercussions de la pandémie de coronavirus Covid-19 sur l’économie de la zone euro. Les ratings long terme de Daimler AG s’établissent en mars 2021 : Standard & Poors (21 janvier 2021) : BBB+ avec une perspective stable Moody’s (5 février 2021) : A3 avec perspective négative Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de cette gestion est restée la même en 2020 : Le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire ; ce risque est géré et piloté par la cellule ALM du groupe Daimler  ; MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est la seule responsable de la mise en œuvre de cette gestion actif-passif . III.3.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas changé. Chaque fin de mois, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. envoie à l’équipe ALM de Stuttgart un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le Groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : Contractuellement pour les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ; Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La durée moyenne des contrats clientèle étant de 42 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. Le Groupe préconise alors d’effectuer des opérations de refinancement correctrices en fonction de : Des chiffres de taux d’exposition ; Des hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants ; Des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. Daimler AG nous adresse donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel vise à arriver à une situation « match-funded » permanente. Ces préconisations de Daimler sont optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) a la responsabilité et la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. III.3.5.3. Description des limites fixées . — Les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe Asset & Liability Committee (ALCO). Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée. A la fin de l’année 2020, le taux d’exposition à ce risque a été fixé à 5,30 % pour 2021, 6,10 % pour 2022 et -4,20 % pour 2022. Le taux d’exposition 2020 s’écarte légèrement des limites fixées par Daimler AG à hauteur de +/- 2,5 % pour les entités Daimler Mobility de la zone Euro. Cette limite se réduit généralement de façon progressive du fait de la saisonnalité du second semestre. — Exposition au risque de taux (2020) : Taux d'exposition Janv.- 20 Févr.- 20 Mars- 20 Avr.- 2 Mai- 20 Juin- 20 Juil.- 20 Août- 20 Sept.- 20 Oct.- 20 Nov.- 20 Déc.- 20 1 an -0,1% 1,0% 0,8% 2,6% 3,9% 5,00% 2,80% 3,90% 2,70% 5,20% 4,50% 5,30% 2 ans 0,5% 1,7% 2,2% 3,6% 3,5% 4,60% 1,80% 2,40% 3,00% 4,90% 7,30% 6,10% 3 ans -2,8% -4,0% -5,1% -5,8% -5,8% -5% -5,00% -6,10% -6,20% -7,00% -5,00% -4,20% — Déroule en impasse de taux : III.3.5.4. Description synthétique des rapports utilisés . — Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés mensuellement par le département ALM directement aux départements Controlling, Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Administratif et Financier ainsi qu’au Directeur Général. Ces rapports contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : mesurant trimestriellement l’incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (avec une même structure de bilan et un même taux d’exposition). Les préconisations d’actions à mener dans le mois en cours sont adressées par ce département au Directeur Administratif et Financier, au Trésorier et au Manager de la Comptabilité, afin que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. puisse mettre en place les mesures permettant de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. Toutefois, il ne s’agit que de préconisations et MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reste seule décisionnaire et responsable de la mise en œuvre des mesures correctives formulées par Daimler AG. III.3.5.5. Présentation de l’environnement de contrôle . — La cellule ALM du Groupe Daimler détermine et préconise les directives à mettre en œuvre en matière de gestion du taux d’intérêt. Le management local et les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) font le choix de l’application et de l’exécution des opérations à mettre en œuvre afin d’assurer l’équilibre Actif-Passif. III.3.5.6. Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an . — Une première analyse succincte est effectuée par le Groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en retenant les hypothèses du budget concernant l’évolution de l’encours, en introduisant trois hypothèses de mouvement de taux et un délai de trois mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le Groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). — Analyse dynamique : III.3.5.7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux  : Evolution des taux en 2020  : — Evolution des taux en 2020 : Les taux sont restés à des niveaux très bas en 2020, connaissant tout de même une hausse au printemps 2020 du fait de la pandémie de Covid-19. Cette hausse était cependant contenue et la fin d’année 2020 a de nouveau montré des taux d’intérêts à des niveaux d’avant crise. La stratégie de Daimler AG et celle de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est de gérer son portefeuille avec l’objectif de maintenir une position proche de 0 %. Ainsi, l’exposition cible (entre 1 et 3 ans) positionnée à 0 % en début d’année 2020 a été maintenue au même niveau au cours de l’année 2020. III.3.5.8. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de taux . — Les tests ICS menés en 2020 n’ont révélé aucune anomalie significative. Des Comités Pricing ont lieu à intervalles réguliers (une fois par trimestre) afin d’ajuster les grilles tarifaires. Ce Comité peut être convoqué à titre exceptionnel en dehors des périodes trimestrielles, si une forte variation des taux d’intérêt était constatée. A titre d’exemple, un Comité Pricing exceptionnel a été organisé afin de préparer la tarification clients à mettre en place après le 1 er confinement de l’année 2020. III.3.6. Risque de liquidité  : III.3.6.1. Description synthétique du cadre général . — L’encours de financement MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a exceptionnellement diminué au cours de l’année 2020, passant de 3.050 M€ au 31 décembre 2019 à 2.400 M€ au 31 décembre 2020, soit une baisse de 650 M€ ( -21%). Cette baisse s’explique par 2 raisons ; une baisse de notre activité liée notamment au 1 er confinement lors duquel les distributeurs étaient fermés, et la conclusion d’une opération de titrisation en novembre 2020, permettant d’accéder à ce niveau de liquidité de manière diversifiée. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. diversifie sa structure de financement et ses sources de financement conformément à l’article 160 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne. Au 31 décembre 2020, la composition du portefeuille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. se répartit de la façon suivante entre 3 sources de refinancement  : Refinancement issu de la titrisation (15 %) Emprunts avec Daimler AG (57 %) Emprunts avec les banques (28 %) Cette répartition a varié essentiellement en fonction des conditions de marché offertes à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. par : les investisseurs institutionnels pour l’opération de titrisation le groupe Daimler les banques Conformément à l’article 181 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne, les dirigeants effectifs fixent au moins une fois par an la répartition de refinancement entre banques et Daimler AG. L’organe de surveillance se prononce au moins 1 fois par an sur le niveau de tolérance au risque (article 183). Daimler AG donne son accord tous les mois quant à la stratégie de refinancement adoptée par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Tout au long de l’année 2020, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué de disposer de toute la latitude accordée par Daimler dans le choix de ses partenaires bancaires. Pour assurer les besoins de trésorerie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : une opération de titrisation a été mise en place en novembre 2020 ; des emprunts ont été mis en place sur des maturités courtes avec le Groupe ; des emprunts ont été mis en place sur les maturités long terme répartis entre le Groupe et les banques. — Répartition des financements au 31 décembre 2020 : Contreparties Lignes (M€) Court terme (inf. à 1 an) Long terme (sup. ou égal à 1 an) Total emprunts (M€) Pourcentage du refinancement Groupe 0 185 1 405 1 590 66% Hors Groupe 810 0 810 810 34% Total 810 185 2 215 2 400 100% MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué en 2020 de s’appuyer sur une lettre d’engagement de Daimler AG à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACPR pour sa prise en compte dans le calcul du coefficient de liquidité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. établit aussi un tableau prévisionnel quotidien de trésorerie sur 7 jours. III.3.6.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse sont les mêmes que ceux utilisés pour la gestion du risque de taux décrit en section III.4.2. De la même manière, le Groupe préconise des opérations de refinancement correctrices en fonction : des chiffres de taux d’exposition, des hypothèses de production et des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reçoit donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel a pour objectif d’arriver à une situation « match-funded » permanente. Toutefois, ces préconisations du Groupe restent optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) ayant toute la responsabilité et toute la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. — Exposition au risque de liquidité (2020) : Taux d'exposition Janv.-20 Févr.-20 Mars-20 Avr.-20 Mai-20 Juin-20 Juil.-20 Août-20 Sept.-20 Oct.-20 Nov.- 20 Déc.-20 1 an -2,20% -1,60% -1,40% 0,10% 3,20% 2,80% 0,40% 1,30% 2,70% 5,20% 0,50% 1,40% 2 ans -2,10% -0,90% -0,30% 1,30% 1,20% 2,80% 0,20% 1,10% 3,00% 4,90% 6,40% 5,30% 3 ans -3,20% -4,00% -5,10% -5,90% -5,80% -4,70% -5,00% -6,10% -6,20% -7,00% -5,00% -4,20% — Déroule de liquidité au 31 décembre 2020 : III.3.6.3. Stress Scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché . — Les hypothèses de calcul des stress scenarii ont été revues avec 2 stress scenarii utilisés : A . Scénarios de choc de taux d’intérêt standardisés selon la méthodologie utilisée conforme à l’annexe III des orientations ABE/GL/2018/02 . B . Risque de tarissement des financements locaux et difficultés financières globales de Daimler AG : refinancement exclusif avec le groupe et coût supplémentaire induit « Country Risk Buffer » (marge additionnelle sur le spread qui est appliquée aux entités du Groupe en situation de fragilité économique du fait d’un risque pays) III.3.6.4. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité . — Les tests ICS menés en 2020 n’ont révélé aucune anomalie significative. III.3.7. Risque lié à l’opération de titrisation  : III.3.7.1. Stratégie en matière de titrisation et de transfert du risque de crédit . — Mercedes-Benz Financial Services France développe une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a réalisé une première opération de titrisation STS en novembre 2020, en procédant à la mise sur le marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, permet à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de bénéficier de sources de financement plus diversifiées (en complément des financements bancaires et des financements par le groupe Daimler) et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. La notation de l’opération de titrisation et le prix du financement dépendent des flux de trésorerie des clients de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France et sont indépendants de la notation de Daimler AG. Schéma de l’opération de titrisation : Instruments financiers : — Obligations : des obligations senior A pour un montant de 500 millions d’euros ont été placées sur le marché MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a souscrit des obligations junior B pour un montant de 189,7 millions d’euros — Prêt subordonné : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a accordé un prêt subordonné de 3,45 millions d’euros au fonds commun de titrisation Silver Arrow France 2020-1 — Instrument de couverture du risque de taux d’intérêt : Comme le fonds reçoit des paiements au taux fixe et que les investisseurs reçoivent des paiements sur la base d’un taux variable, alors le différentiel de taux doit être couvert. Cela est réalisé par des instruments de type produit financier dérivé. Pour la transaction réalisée au mois de novembre 2020, plusieurs swaps de taux d’intérêt d’un montant de 500 millions d’euros ont été réalisés avec des partenaires extérieurs et le groupe Daimler AG comme décrit dans le schéma ci-dessous. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France est ainsi engagé dans un swap de taux avec Daimler AG où MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France paye un taux variable et reçoit un taux fixe : Traitements comptables et prudentiels de l’opération  : L’opération de titrisation est une opération déconsolidante dans les comptes sociaux individuels aux normes françaises, et consolidante dans les comptes Groupe Daimler aux normes IFRS. Le prix de cession a été calculé sur la base de la valeur nominale des créances cédées pour les créances existantes (crédit), et du capital restant dû (montant de l’encours financier) pour les créances futures (crédit-bail et location avec option d’achat, pour lesquels les immobilisations sous-jacentes restent inscrites au bilan de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et amorties dans les conditions habituelles). Concernant le reporting règlementaire, le reporting comptable (SURFI) considère le portefeuille social des contrats de financement en crédit-bail, LOA et location simple, titrisés et non titrisés, et l’encours financier du portefeuille non titrisé. Quant au reporting prudentiel (COREP), celui-ci n’exclut pas les expositions titrisées. III.3.7.1. Connaissance approfondie des créances titrisées et respect de l’obligation de rétention . — L’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France a réalisé la sélection des créances cédées sur la base d’un historique de données sur la période de janvier 2015 à juin 2020, ces données sont présentées dans les pages 116 à 135 du prospectus. L’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France a une connaissance approfondie des créances titrisées dont les caractéristiques sont les suivantes : Type de transaction / Portefeuilles / Produits financiers  : Type de transaction Portefeuilles Produits financiers Revolving Retail Crédit Amortissable Corporate Crédit-bail Dealers Location avec option d’Achat Daimler fleet Management LLD Charterway — Nature des créances cédées et montant  : Les créances titrisées sont exclusivement des contrats de financement de véhicules automobiles constituant un portefeuille homogène. Les loyers mensuels (principal et intérêts) ainsi que la valeur résiduelle pour les contrats de crédit-bail et Location avec Option d’Achat ont été cédés, les créances éligibles sont des contrats sans impayés qui ne sont pas en défaut. Les chiffres clés, à la date de référence du 30 septembre 2020, des créances cédées figurent dans la page 106 du prospectus : Crédit Crédit-bail / LOA Total Montant du Principal 49 500 735 640 199 340 689 700 075 Par produit financier 7 , 2% 92 , 8% 100 % Dont valeur résiduelle 0 393 580 382 393 580 382 III.3.7.3. Evaluation, suivi et maîtrise des risques liés aux opérations de titrisation . — Les risques liés à l’opération de titrisation ont été évalués début 2021 par l’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France dans le cadre de la révision de sa cartographie des risques : Risques dont le risque net est non significatif du fait du montage : risque de taux de l’intérêt car ce risque est couvert par les instruments de swaps. Risques sur les reversements : l’identification par l’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France des flux payés par les clients permet de déterminer le montant du reversement que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France doit effectuer au fonds commun de titrisation Le suivi des risques pour l’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France liés à cette opération de titrisation est réalisé dans les processus standards des directions impactées et notamment ceux de la Direction Administrative et Financière. L’opération de titrisation et notamment le risque sur les reversements font l’objet d’un suivi mensuel lors d’une réunion de présentation de l’Investor Report. Cette réunion est animée par le service Controlling et les participants sont le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif), le Manager Controlling, le Manager Accounting, Reporting et Tax et la Trésorière . IV. — Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives . IV.1. D escription des changements organisationnels  : IV.1.1. Organisation de Daimler AG  : Organisation Daimler AG : Séparation des entreprises industrielles et cotation majoritaire de Daimler Truck Le 3 février 2021, Daimler AG a informé le public de son projet de séparer son activité industrielle en une activité Voitures & Utilitaires sous l’égide de la société Daimler AG existante d’une part et une activité Camions & Bus/Autocars d’autre part. 198145 203606 Daimler AG prévoit de distribuer la majorité des actions de Daimler Truck AG aux actionnaires existants de Daimler AG et de lancer une cotation en bourse de Daimler Truck AG afin de créer deux sociétés indépendantes qui pourront se concentrer sur leurs forces et leurs clients respectifs. IV.1.1. Activités de Daimler Mobility AG et projet FOCUS . — Les activités de Daimler Mobility AG seront également divisées et attribuées aux entreprises industrielles respectives. Le segment Mobilité restera une branche d'activité individuelle dans chacune des deux entités afin de garantir une séparation adéquate entre la production et la vente de véhicules d'une part et les activités de leasing et de financement d'autre part. Le groupe Daimler a créé un projet appelé "FOCUS" pour gérer la séparation des entreprises. Pour le segment de la mobilité, différentes options sont analysées pour chaque pays en fonction de l'entreprise existante et de son marché sur les deux segments industriels. IV.2. Projets significatifs . — L’ « expérience client » est le fil conducteur de la stratégie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France qui, de fait, oriente ses projets au travers de trois axes majeurs : Digitalisation des processus Connaissance client et Data management Maitrise des risques opérationnels et financiers IV.2.1. Digitalisation du processus d’acquisition . — L’année 2020 est marquée par la mise en production de bon nombre de ces projets ou des prérequis à ces projets et permet ainsi d’envisager la poursuite de nos ambitions sur les années à venir. 106045 527685 0 0 Axe majeur de notre stratégie et symbole de l’entrée dans un monde digital, le projet « Automated Credit Decision » a pour objectif de simplifier et de sécuriser le processus d’acquisition grâce à l’utilisation d’outil tels que le score automatique, la lecture optique de documents, la consultation de bases externes et l’amélioration des procédures avec le réseau pour une plus grande qualité. La mise en place de ce process d’acquisition digitalisé a requis l’upgrade de notre outil de gestion des propositions (WinFi) et la refonte complète des workflows qui supportent la décision. Depuis le 07 février 2021, ce projet est devenu réalité avec la mise en production du nouveau système PoS (Point of Sales), des nouveaux workflows PMS (Proposal Management System), de nouveaux outils de scoring et de détection des fraudes pour la décision de crédit, le tout supporté par l’usage de la lecture optique des documents clients du crédit à l’activation des contrats. Le projet ACD est pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France l’opportunité de répondre aux attentes du réseau de distributeurs et des clients, et également un moyen de satisfaire aux exigences en termes de conformité et de qualité de données. 2020 a permis la mise en place de la base de cette ambition et le projet se poursuivra en 2021 pour, entre autres, accroître les potentiels de l’outil de lecture optique. Outre la digitalisation de son processus d’acquisition, 2020 voit également la mise en place de 2 projets majeurs pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. dans sa volonté d’automatisation de sa chaîne de production pour plus d’efficience : Signature électronique Auto-prélèvement dealer Le déploiement de la solution du siège en mat

Description : Mercedes-Benz Financial Services France SA Société Anonyme au capital de 183 305 100 Euros Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce , 78180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 RCS Versailles Situation publiable non consolidée 31 décembre 2020 (en milliers d'Euros) Montants nets ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 919 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 204 323 Obligations et autres titres à revenu fixe 189 806 Prêt subordonné 3 452 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 683 869 Location simple 494 066 Immobilisations incorporelles 6 677 Immobilisations corporelles 307 Autres actifs 54 978 Comptes de régularisation 260 Total 3 638 656 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 810 560 Opérations avec la clientèle 1 619 559 Autres passifs 217 971 Comptes de régularisation 606 913 Provisions pour risques et charges 2 608 Dettes subordonnées 40 003 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 7 157 Report à nouveau 134 428 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 16 120 Total 3 638 656 HORS BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 417 607 Engagements de garantie   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 305 Engagements sur titres   Engagements reçus   Engagements de financement   Engagements reçus du groupe 500 000 Engagements de garantie   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 860 813 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 30 000 Engagements sur titres   Autres engagements reçus 625 532

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 183 305 100 Euros Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce , 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 RCS Versailles Situation publiable non consolidée 30 Septembre 2020 (en milliers d'Euros) M ontants nets Actif Montants Caisse, Banques Centrales, CCP - Créances sur les établissements de crédit 79 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 253 243 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 599 098 Location simple 501 513 Immobilisations incorporelles 6 527 Immobilisations corporelles 335 Autres actifs 48 436 Comptes de régularisation 225 TOTAL 3 409 454 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 1 052 143 Opérations avec la clientèle 1 756 379 Autres passifs 181 152 Comptes de régularisation 38 675 Provisions pour risques et charges 2 486 Dettes subordonnées 40 907 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 7 157 Report à nouveau 134 428 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 12 790 TOTAL 3 409 454 Hors Bilan Montants ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 483 188 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 340 ENGAGEMENTS SUR TITRES   ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 839 839 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 30 000 ENGAGEMENTS SUR TITRES

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social  : 7, avenue Nicéphore Nièpce , 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 RCS Versailles Situation trimestrielle non consolidée 30 Juin 2020 (en milliers d'Euros) Montants nets Actif Montants Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 1 053 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 252 259 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 590 878 Location simple 563 365 Immobilisations incorporelles 6 138 Immobilisations corporelles 298 Autres actifs 42 783 Comptes de régularisation 339 TOTAL 3 457 114 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 1 238 539 Opérations avec la clientèle 1 623 362 Autres passifs 191 262 Comptes de régularisation 34 974 Provisions pour risques et charges 2 256 Dettes subordonnées 40 600 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 7 157 Report à nouveau 134 428 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 1 198 TOTAL 3 457 114 Hors Bilan Montants ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 453 697 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 340 ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagements reçus du groupe 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 853 670 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 30 000 ENGAGEMENTS SUR TITRES

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 183 305 100 Euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles A. — Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 29 mai 2020 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 24 avril 2020. Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG S.A. et BD2A, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information. I. – Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé . I.1. Chiffres clés au 31 décembre 2019 (normes IFRS) Sources : Données Controlling : fichier FRA-FS_M1219 Données Risk Management pour le Coût du Risque : fichier Photo_depreciations_201912 2019 2018 Evolution Montant total du portefeuille 3 693 M€ 3 382 M€ 9,2% Encours client productif (hors non-floorplan) 3 685 M€ 3 374 M€ 9,2% Marge moyenne sur encours productif 4,33 % 4,34 % -1 pdb Coût de refinancement moyen société (*) 0,40 % 0,68 % -28 pdb Portefeuille douteux 102,6 M€ 90 M€ 14% Coût du risque 27,1 M€ 19,8 M€ - 36,9% Résultat avant impôt 75,1 M€ 63,7 M€ 17,9% Rorac (IFRS) 17,33 % 17,25 % 8 pdb Effectif (en nombre) (**) 257 243 14 (*) Méthode "Matched-Funded Rates" (taux adossés à la durée du financement des contrats) (**) Incluant les CDI, CDD et Contrats de qualification I.2 . Evolution de l’activité en 2019  : I.2.1 . Evolution des ventes du groupe Daimler en France . — Source : Immatriculations par segment et par marque Décembre 2019 Comité des Constructeurs Français d’Automobiles (CCFA) En 2019, le marché automobile français a continué de croître sur l’ensemble des secteurs avec une progression de +2 % pour les Véhicules Particuliers (VP), +14 % pour les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) et +2 % pour les Véhicules Industriels (VI). Mercedes-Benz conserve une nouvelle fois sa place de leader sur le segment Premium, devant ses deux concurrents allemands, BMW et Audi . Le Groupe Daimler, présent sur le marché automobile français, a immatriculé 112 384 véhicules en 2019, soit une forte augmentation de +9,5 %, comparée à 2018. Véhicules Particuliers : Sur le marché des Véhicules Particuliers en France, les marques du groupe Daimler ont connu une augmentation des immatriculations de 10,2% en 2019 comparées à 2018. L’année 2019 a été marquée par le lancement de nombreux nouveaux modèles avec notamment le nouveau véhicule 100 % électrique, le « EQC ». Ainsi que de nombreux modèles tels que la nouvelle Classe CLA déclinée sous sa forme Berline & Shooting Break / le GLB et des remodelages ont été réalisés pour l’ensemble des classe GLC, GLS, GLE, CLASSE B et CLASSE V. Véhicules commerciaux (VI, VUL et Bus) : Le marché des Véhicules Commerciaux en France a connu une augmentation des immatriculations de 12 % en 2019 par rapport à 2018. Le groupe Daimler réalise une croissance de 8 % des immatriculations de véhicules commerciaux en France : Véhicules Industriels (VI) : Baisse de 5 % avec 7 733 immatriculations Véhicules Utilitaires Légers (VUL) : hausse de 15 % avec 22 235 immatriculations Bus : Baisse de 13 % avec 1 708 immatriculations I.2.2 . Evolutions de l’activité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. — Dans ce contexte, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a maintenu son rôle de principal partenaire financier des marques du réseau Daimler. L’Indice de Pénétration (IP), correspondant au nombre de véhicules neufs financés rapporté au nombre de véhicules neufs vendus par Mercedes-Benz France, est légèrement inférieur à celui de 2018. Cet indice dépasse toujours le taux symbolique des 50 % pour atteindre 51,7 %. (52,4 % en 2018) grâce aux diverses campagnes lancées en support de l’activité des distributeurs automobiles. Production totale : Dans ce contexte d’évolution du marché automobile français (+2 %), la production de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a progressé pour atteindre 1 758 millions d’euros, soit une progression de +3,8 % (hors production Mercedes-Benz Bank France). Le nombre de dossiers MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., hors véhicules de démonstration, a augmenté de 1 330 unités (+2,5 %), soit 54 792 dossiers. Assurances : Les assurances associées au financement sont des produits très bien positionnés sur le marché répondant aux besoins des clients. La garantie « Assurance sur la Personne » est un produit toujours en croissance dont l’indice de pénétration atteint 59 % en 2019 (vs 53 % en 2018). Le nombre de polices souscrites (26 000) présente une hausse de 11 %. Le constat est identique pour les assurances sur le capital, que ce soit l’assurance « Perte Financière » ou « Garantie Valeur à Neuf ». Le nombre de polices souscrites en 2019 atteint 22 800 unités contre 21 200 en 2018. La participation des assurances à l'EbIT de l'entreprise reste à un niveau élevé : 18 millions d’euros ; ce qui représente un peu moins du quart du résultat total. Fleet Management : Pour le partenariat entre MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et ATHLON FRANCE S.A.S, le rôle de chacune des parties reste identique : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. continue de commercialiser le produit ATHLON FRANCE S.A.S s’occupe du financement des véhicules, de la gestion des services, et de la gestion de la relation client pour les clients grands comptes sous la marque « MobiFleet Leasing ». Pour l’année 2019, la marque MobiFleet Leasing maintient sa place de leader pour la LLD (Location Longue Durée) pour Mercedes-Benz et Smart pour la 2ème année consécutive. Cette progression se traduit par une progression des commandes de +29 % par rapport à 2018. Le parc roulant est de 7 500 véhicules à fin 2019 soit 1 500 véhicules de plus qu’en 2018. II. – Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels . II.1. Comptes individuels . — Nous avons mis à votre disposition l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Conformément aux articles 2251-3, 2251-4 et 2251-6 du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, concernant le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2019 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi de l’acquisition d’un concours, est appliqué. La société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. entre dans le champ d’application de ce règlement applicable aux établissements de crédit, sociétés de financement et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L.511-1 et L.517-1 du Code monétaire et financier. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables s’applique aux commissions, versées par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location. Dans le compte de résultat, l’étalement des coûts marginaux est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire. Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». II.2. Données financières Compte de résultat aux normes FrenchGAAP – Comptes sociaux : (En milliers d’ E uros) 31/12/2019 31/12/2018 Chiffre d'affaires HT 944 168 859 062 Produit net bancaire 111 456 122 045 Dont dotations amortissements sur immobilisations louées, résiliées et restituées -809 375 -694 502 Charges générales d'exploitation -61 297 -62 123 (Y compris la participation des salariés - 1 260) Dotations aux amortissements et provisions sur immos incorp. Et corp. -682 -558 Coût du risque -25 992 -21 042 Résultat d'exploitation 23 486 38 323 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -57 -5 415 Résultat courant avant impôts 23 429 32 907 Résultat exceptionnel -19 19 Impôt sur les bénéfices -6 051 -17 559 Résultat net 17 359 15 367 Résultat fiscal 17 746 51 227 Le tableau des résultats aux normes comptables françaises de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page du rapport de gestion II.3.Informations sur les délais de paiement des fournisseurs TTC A compter du 1 er janvier 2009, la Loi de Modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME. Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Les délais de paiement des fournisseurs sont désormais majoritairement dans la tranche « Immédiat » (64 %). La tranche 15 jours représente 20 % du nombre de factures reçues et la tranche 30 jours représente 14 %, un chiffre en augmentation par rapport à 2018. Délais de paiement 2019 2018 Nombre de factures % Nombre de factures % Immediat 157 492 64% 121 352 61% 15 jours 48 789 20% 57 713 29% 30 jours 33 923 14% 11 834 6% 45 jours 2 675 1% 2 217 1% 60 jours 4 434 2% 5 907 3% Total 247 313 100% 199 023 100% II.4. Informations sur les délais de règlement des clients en HT . — Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Le tableau ci-dessous présente le nombre et le montant total des factures clients (montant HT en euros) émises en 2019 et non réglées à la date de clôture de l’exercice 2019 (leur montant est ventilé par tranche de retard et rapporté en % au CA HT : 944,17 millions d’euros). Délais de paiement 2019 Nombre de factures % Montant Montant rapporté au CA HT De 1 jour a 30 jours 6 821 36% 31 764 379 3% De 31 jours a 60 jours 3 619 19% 22 984 024 2% De 61 jours a 90 jours 2 836 15% 8 251 429 1% De 91 jours a 180 jours 3 231 17% 15 167 752 2% De 181 jours a 360 jours 2 468 13% 17 123 040 2% Total 18 975 100% 95 290 622 10% III. – Situation des risques . III.1. Introduction  : III.1.Le groupe Daimler . — Le Groupe Daimler est l’un des premiers fournisseurs de voitures haut de gamme sur le marché mondial et le plus important constructeur de véhicules industriels au monde. Les services sont proposés par Daimler Mobility AG (DMO), présente dans plus de 40 pays. Les activités de DMO couvrent notamment le financement, les assurances et les services de mobilité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. propose des solutions de financement et des services pour les véhicules du groupe (Mercedes-Benz, smart, Setra et Fuso). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles. III.1.2. Situation Réglementaire (ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV) : Suite à la décision du Collège de supervision du 5 mai 2014, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a prononcé l’agrément en qualité de société de financement de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place le paquet CRD IV : Directive (UE) 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement Règlement (UE) n°575/2013 du Parlement et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (« CRR ») Le paquet CRD IV a fait l’objet d’une intégration dans le Code monétaire et financier dans sa rédaction issue notamment de l’ordonnance N° 2014-158 du 20 février 2014, du décret N° 2014-1315 du 3 novembre 2014 et du décret N°2014-1316 du 3 novembre 2014. Ce paquet CRD IV s’applique aux entités comme MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. qui ont opté pour le régime prudentiel de société de financement avec les aménagements prévus dans l’arrêté modifié du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place l’approche Standard pour le risque de crédit et l’approche Indicateur de Base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions « Entreprises ». La société ne porte pas de risque de marché au sens du CRR, n’a pas de portefeuille de négociation et ses activités sont limitées au territoire français et à Monaco. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. met en œuvre des tests de résistance interne évaluant l’adéquation des fonds propres conformément à l’article 177 du CRR et aux orientations ABE/2018/04. Les scénarios des tests de résistance internes de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont adaptés aux principales vulnérabilités qui découlent de son modèle d’activité (captive automobile) et de son environnement. La méthode de test de résistance interne tient aussi compte de la stratégie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et des caractéristiques de son portefeuille. La conception, la complexité et le niveau de détail spécifiques des méthodes de tests de résistance sont adaptées à la nature, à l’échelle et à la taille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ainsi qu’à la complexité et au risque de ses activités commerciales. Ces scénarios, sévères mais plausibles, ont une incidence significative sur les ratios de solvabilité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et sur son financement. III.2.Gestion des risques  : III.2.1. Politiques et stratégie . — Le dispositif de maitrise des risques de Mercedes-Benz Financial Services France S.A. est défini au travers de plusieurs politiques. Afin que chaque collaborateur s’approprie les règles essentielles de la gestion des risques dans son domaine de responsabilité, les politiques suivantes sont décrites : La politique de risques opérationnels ; La politique de non-conformité ; La politique LCB-FT ; La politique de gestion des liquidités ; La politique d’externalisation ; Les « credit rules » ; et déterminent les limites que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est disposée à accepter. III.2.2. Organisation . — La fonction gestion des risques est rattachée au Directeur Administratif et Financier et le pilotage des risques est assuré par les services Contrôle Permanent et Compliance qui répertorient et cartographient les risques déclarés ou identifiés, les évaluent et assurent le suivi des plans de remédiation ainsi que par l’équipe Risk Management en charge d’établir les reportings financiers et réglementaires. La gestion des risques est assurée par un service ou une cellule dédiée pour chacun des domaines concernés et le pilotage opérationnel relève des comités internes suivants : Comité des Risques ; Comité de Crédit ; Comité Write-off ; Comité Pricing ; Comité Provisions ; Comité Portfolio Analysis ; Comité PUPA ; Comité des Rémunérations ; Comité Audit et Sécurité IT ; Comité d’Audit Interne. Le Comité des Risques recense régulièrement les risques et incidents au moyen d’entretiens avec les managers et les opérationnels, ainsi que par les différents canaux et en reporte au Comité Exécutif à l’issue de ses séances et lors de la survenance de risques ou évènements majeurs. La Direction Générale et les membres du Comité Exécutif surveillent les dispositifs de maîtrise des risques et leur évolution et s’assurent de la mise en œuvre d’actions visant à maîtriser les risques. La Direction Générale reporte au Conseil d’Administration les principaux risques et l’efficacité du dispositif de contrôle interne. Le Conseil d’Administration est en charge d’approuver et de surveiller la mise en œuvre par la Direction Générale du dispositif de gouvernance de gestion des risques. Le Conseil d’Administration valide également les politiques de risques, les limites et appétence aux risques et porte une attention particulière aux risques significatifs reportés par la Direction Générale. Le Directeur du Crédit et du Risque de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a la responsabilité de la gestion des risques de crédit. Le Directeur du Crédit et du Risque reporte directement au Directeur Général de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Le Directeur du Crédit et du Risque est aussi responsable de s’assurer de la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par Daimler. III.2.3. Reportings et outils . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. produit une série de reportings Risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la règlementation bancaire et comptable et les règles de Daimler Mobility). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et de la stratégie des risques. Les outils permettent un suivi des risques adapté à notre activité. Par exemple : Outils de Score pour la population Retail (segments Private, Professionnels et Entreprises) Outil de Rating pour la population Corporate Reportings Gestion de Portefeuille Reportings Groupe Reportings réglementaires Calcul des scénarios de stress III.2.4. Limites de risques  : III.2.4.1. Limites de risques de crédit . — En matière de limites de crédit, le montant maximum d’une ligne de crédit accordée par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France ne peut aller au-delà de 25 % des fonds propres éligibles aux grands risques reportés dans l’échéance du COREP au 31 décembre 2019 ; à savoir 100,62 M€ (25 % x fonds propres éligibles aux grands risques de 402,48 millions d’euros). La révision des limites aux grands risques se fait sur la base des fonds propres déclarés trimestriellement dans le COREP et en application des dispositions de l’article 494 du CRR. L’utilisation des limites dans le système de gestion des contrats pour les clients Corporate et Dealer est suivie par un outil qui couvre toutes les lignes de crédit octroyées aux clients Corporate et Dealer. La Direction du Crédit s’assure du bon suivi des lignes de crédit en Corporate et du Dealer au travers d’une analyse des rapports générés par l’outil une fois par mois. Ce rapport peut être édité à tout moment. Le contrôle et les éventuels dépassements des autorisations sont mis en évidence dans un rapport archivé par le Manager de l’Analyse Corporate. Pour les dossiers Retail, chaque véhicule financé fait l’objet d’une demande spécifique. Cette même demande est approuvée par la Direction du Crédit et décaissée par la Direction des Opérations dans le même système et sous la même référence. En cas de modifications majeures de la demande, le dossier est étudié à nouveau de manière systématique par le service Analyse (exemple : changement de plus de 5 % du montant financé). Les modifications mineures et majeures sont paramétrées dans les systèmes. Il n’y a donc pas de dépassement possible de la limite de financement accordée. III.2.4.2. Limites de risques opérationnels . — Pour définir ses limites en termes de risques opérationnels, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a choisi de s’appuyer sur les calculs réalisés dans le cadre de Bâle. Le calcul réalisé selon le Basic Indicator Approach (BIA) correspond à 15 % de la moyenne des 3 derniers produits nets bancaires de l’entreprise (PNB) de 2016, 2017 et 2018, soit une couverture revue pour 2019 et fixée à 16,16 millions d’euros. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a choisi de positionner un seuil d’alerte fixé à 90 % du montant de la couverture. En cas d’atteinte du seuil, une réunion extraordinaire du Comité Exécutif sera organisée pour suivre l’évolution de ce seuil et décider d’un plan d’action en cas de dépassement. III.2.5. Risque de crédit et de contrepartie . — Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Mobility AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Daimler Mobility AG sont gérées selon ces normes. Par exemple : Deux signatures par dossier (« four eyes principle ») Montants de délégation (« credit authority limits ») De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du Groupe Daimler Mobility. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du Groupe et renouvelées chaque année ou avec une durée de validité plus courte (selon le type de lignes). MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : Politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties de Mercedes-Benz France Politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit Politique de prise de garanties et sûretés (caution, dépôt de garantie, etc.) Politique de prise d’assurances (assurance matériel, etc.) La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réduction de risque ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle. III.2.6. Risque de marché . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de la CRD IV, n'est à mentionner à ce titre. III.2.7. Risque opérationnel . — Le dispositif de gestion du risque opérationnel se décline comme suit : Le Conseil d’Administration est informé a minima bi-annuellement par le Comité Exécutif des risques opérationnels survenus durant l’année et valide ou challenge des plans d’action s’y rapportant. Le Comité des Risques recense les risques dont les risques opérationnels, les analyse, discute les actions correctives et reporte au Comité Exécutif des risques les plus significatifs. Le Comité Exécutif valide la politique de risques opérationnels, la tolérance aux risques ainsi que la cartographie des risques opérationnels et ses mises à jour. Il débat des principaux risques recensés et valide les plans de remédiation. L’ensemble des Collaborateurs de l’entreprise sont impliqués dans la gestion du risque opérationnel, de la déclaration du risque jusqu’à la mise en œuvre de plan de remédiation ; Les Process Officers veillent à l’élaboration et la mise à jour des processus ainsi qu’à l’identification des risques y afférents ; Le Manager Contrôle Permanent en charge également de la gestion du risque opérationnel, recense les risques opérationnels, coordonne les actions de remédiation, reporte semestriellement aux membres du Comité Exécutif et aux managers via la lettre d’information « Risques Opérationnels » et le reporting « Risques et contrôles » et annuellement au Comité Exécutif. La politique de gestion des risques opérationnels, mise à jour en août 2019, fixe les limites en matière de risques et définit la tolérance aux risques. L’ensemble des risques de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont listés et détaillés dans la cartographie des risques. Cette cartographie a été enrichie via la collecte des déclarations de risques opérationnels, les pertes constatées, les principaux motifs de réclamations clients, les risques identifiés lors de l’implémentation de projets, la revue de processus existants et les risques identifiés lors d’audits. La cartographie des risques opérationnels finalisée début 2019 au moyen d’interviews réalisées auprès des opérationnels, enrichie via la collecte de déclarations de risques opérationnels, comporte désormais 83 risques identifiés classifiés selon les 7 catégories bâloises et couvre tous les métiers de l’entreprise. Elle sera actualisée au cours de 2020. La méthodologie adoptée reste similaire à celle de l’année précédente. III.3. Ratios de solvabilité  : III.3.1.Ratios réglementaires CRDIV au 31 décembre 2019 . — L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) a décidé, comme notifié le 6 février 2019, en application de l'article L. 511-41-3 II du Code monétaire et financier, d'exiger la détention par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. d'un ratio minimum de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux de 11 %. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. doit ainsi détenir au 31 décembre 2019 des fonds propres prudentiels permettant de respecter : l’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 ; une exigence de fonds propres additionnelle dite de pilier 2, de 0,25 %, en application des dispositions de l’article L. 511-413 II du Code monétaire et financier ; une exigence de 2,5 % de fonds propres de base de catégorie 1 au titre du coussin de conservation de fonds propres une exigence additionnelle de coussin de fonds propres contra-cyclique spécifique mentionnée au 1° du II de l’article L.511-41-1-A du Code monétaire et financier, fixée à 0,25 % par le Haut Conseil de la stabilité financière dans sa décision n°D-HCSF-2018-3 Ratios de solvabilité au 31 décembre 2019 ci-dessous sur la base du CRD IV : Table 1 : Ratios Réglementaires de Solvabilité ( En million d’Euros) 31 décembre 2019 Pilier I Emplois pondérés risque de crédit 2 988,97 Emplois pondérés risque opérationnel 220,84 Total Emplois pondérés 3 209,80 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 301,86 Fonds propres réglementaires 487,55 Ratio sur fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 9,40% Total Ratio de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux 15,19% Les Fonds propres et les ratios de solvabilité au 31 décembre 2019 ont été déclarés à l’ACPR début mars 2020, cette déclaration n’intègre pas : le résultat net comptable de l’exercice clôturé au 31 décembre 2019 le montant du flux 2019 de la réserve latente nette MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. respecte les exigences réglementaires fixées depuis le 6 février 2019 par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. III.3.2. Fonds propres prudentiels . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. détient des fonds propres de base de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 comme définis dans le CRR et l’arrêté modifié du 23 décembre 2013. Table 2 : Fonds Propres Prudentiels (En million d’Euros) Montant Fonds propres 487,55 Fonds propres de cat é gorie 1 301,86 Fonds propres de base de cat é gorie 1 (cet1) 301,86 Instruments de capital éligibles en tant que fonds propres CET1 183,31 Résultats non distribués 124,26 (-) Autres immobilisations incorporelles -5,70 Fonds propres additionnels de categorie 1 (at1) 0,00 Fonds propres de categorie 2 (t2) 185,69 Instruments de capital et emprunts subordonnés éligibles en tant que fonds propres T2 24,05 Éléments de fonds propres T2 (Réserve Latente) ou déductions – Autres 161,63 Instruments de capital et emprunts subordonnées éligibles en tant que fonds propres T2 : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a souscrit un emprunt subordonné de 40 M€ le 1 er janvier 2013 pour une durée de 10 ans, cet emprunt est éligible comme instrument de fonds propres de catégorie 2 au titre de l’article 63 du CRR. Le montant de cet instrument de fonds propres de catégorie 2 s’amortit depuis le 1 er janvier 2018 conformément à l’article 64 du CRR (montant au 31 décembre 2019 : 24,05 M€). III.3.3. Exigences de fonds propres . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres de ses activités présentes et futures. Les pertes inattendues sont couvertes par ces fonds propres. Les pertes attendues sont couvertes dans les budgets par des provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres L’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 est de 256,8 M€ au 31 décembre 2019 : (En million d’Euros) Risques Pondérés Exigences de Fonds Propres Expositions sur les administrations centrales 0,00 0,00 Expositions sur les administrations régionales 0,21 0,02 Expositions sur les établissements 8,34 0,67 Expositions sur les entreprises 1 156,55 92,52 Expositions sur la clientèle de détail 1 756,68 140,53 Expositions en défaut 67,18 5,37 Total Risque de Crédit 2 989,0 239,1 Total risque opérationnel 220,8 17,7 Total 3 209,8 256,8 Le défaut du débiteur suit la définition à l’article 178 du CRR. III.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle du règlement d’exécution (UE) 2016/1799 de la Commission du 29 novembre 2019 : Echelon de qualité de crédit 1 2 3 4 5 6 Banque de France Echelle de notation de crédit des émetteurs à long terme mondiale 3++ 3+, 3 4+ 4,5+ 5,6 7, 8, 9, P Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit. La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les expositions avant et après transfert de risque sont présentées ci-dessous. Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque (En million d’Euros) Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque Pondération 0% 0,86 Pondération 20% 51,53 64,25 Pondération 50% 122,64 131,09 Pondération 75% 2 731,16 2 730,23 Pondération 100% 1 316,27 1 298,09 Pondération 150% 97,19 94,28 Total 4 318,79 4 318,79 III.3.5. Risque de taux  : III.3.5.1. Description synthétique du cadre général . — En zone euro, l’année 2019 a été marquée par un ralentissement économique sensible avec une croissance de 1,2 % en 2019 contre une croissance de 1,9 % en 2018. L’opposition entre les Etats-Unis et la Chine a contribué pendant toute l’année 2019 à ce ralentissement, cette opposition perdure malgré la signature d’une trêve avec la signature de l’accord dit de phase 1 en janvier 2020. Les incertitudes sur le Brexit ont elles aussi affecté l’économie pendant toute l’année 2019. L’accord pour la sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne, signé fin janvier 2020, a permis l’ouverture de la phase de négociations sur les relations futures entre le Royaume-Uni et l’Union Européenne. Les taux directeurs de la Banque Centrale Européenne sont restés stables à 0 % (taux inchangés depuis le 16 mars 2016) dans une conjoncture économique ralentie et avec un niveau d’inflation de la zone euro de 1,1 % sur une base annuelle (euro-indicateur de l’INSEE publié le 15 Janvier 2020). Le marché du travail est resté stable en 2019 avec une croissance limitée de l’emploi de 1,2 % en 2019 (contre 1,5 % en 2018). La Banque Centrale Européenne a décidé en mars 2020 de mettre en place un plan d’urgence de 750 milliards d’euros destiné à des rachats de dette publique et privée afin de tenter de contenir les répercussions de la pandémie de coronavirus Covid-19 sur l’économie de la zone euro. Les ratings long terme de Daimler AG s’établissent au 31 décembre 2019 : Standard & Poors : A- . Ce rating a été revu à BBB+ le 26 mars 2020 (avec une perspective négative) Moody’s : A-3. Ce rating est en cours de revue depuis le 25 mars 2020 pour dégradation Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de cette gestion est restée la même en 2019 : le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire ; ce risque est géré et piloté par la cellule ALM du groupe Daimler MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est la seule responsable de la mise en œuvre de cette gestion actif-passif III.3.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas changé. Chaque fin de mois, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. envoie à l’équipe ALM de Stuttgart un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le Groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : Contractuellement pour les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ; Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La durée moyenne des contrats clientèle étant de 42 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. Le Groupe préconise alors d’effectuer des opérations de refinancement correctrices en fonction de : Des chiffres de taux d’exposition ; Des hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants ; Des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. Daimler AG nous adresse donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel vise à arriver à une situation « match-funded » permanente. Ces préconisations de Daimler sont optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) a la responsabilité et la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. III.3.5.3. Description des limites fixées . — Les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe Asset & Liability Committee (ALCO). Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée. A la fin de l’année 2019, le taux d’exposition à ce risque a été fixé à – 0,1 % pour 2020, 0,5 % pour 2021 et -2,8 % pour 2022. Le taux d’exposition 2019 s’écarte légèrement des limites fixées par Daimler AG à hauteur de +/- 2,5 % pour les entités Daimler Mobility de la zone Euro. Cette limite se réduit généralement de façon progressive du fait de la saisonnalité du second semestre. — Exposition au risque de taux (2019) : Taux d'exposition Janv.-19 Févr.-19 Mars-19 Avr.-19 Mai-19 Juin-19 Juil.-19 Août-19 Sept.-19 Oct.-19 Nov.-19 Déc.-19 1 an -3,3% -0,4% 2,4% 3,2% 3,2% 5,30% 0,70% 1,20% 1,20% 1,60% -1,10% -0,10% 2 ans -0,8% 2,2% 4,3% 4,0% 4,0% 5,30% 0,50% 1,40% 1,70% 1,00% -1,20% 0,50% 3 ans -3,3% -3,1% -3,1% -3,0% -3,0% -4% -3,90% -4,40% -4,40% -3,80% -4,70% -2,80% — Déroulé en impasse de taux III.3.5.4. Description synthétique des rapports utilisés . — Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés mensuellement par le département ALM directement aux départements Controlling, Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Administratif et Financier ainsi qu’au Directeur Général. Ces rapports contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : mesurant trimestriellement l’incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (avec une même structure de bilan et un même taux d’exposition). Les préconisations d’actions à mener dans le mois en cours sont adressées par ce département au Directeur Administratif et Financier, au Trésorier et au Manager de la Comptabilité, afin que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. puisse mettre en place les mesures permettant de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. Toutefois, il ne s’agit que de préconisations et MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reste seule décisionnaire et responsable de la mise en œuvre des mesures correctives formulées par Daimler AG. III.3.5.5. Présentation de l’environnement de contrôle . — C’est la cellule ALM du Groupe Daimler qui détermine et préconise les directives à mettre en œuvre en matière de gestion du taux d’intérêt. Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) font le choix de l’application et de l’exécution des opérations à mettre en œuvre afin d’assurer l’équilibre Actif-Passif. III.3.5.6. Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an . — Une première analyse succincte est effectuée par le Groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en retenant les hypothèses du budget concernant l’évolution de l’encours, en introduisant trois hypothèses de mouvement de taux et un délai de trois mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le Groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). — Analyse dynamique : III.3.5.7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux  : Evolution des taux en 2019 — Evolution des taux en 2019 : En 2019, les taux ont continué de baisser, atteignant leur plus bas niveau à la fin de l’été 2019, avant de repartir à la hausse depuis. Ces niveaux négatifs des taux s’inscrivent dans un contexte de politiques monétaires très accommodantes dues notamment au faible niveau de croissance en zone euro. De plus, la stratégie de Daimler AG et celle de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. fut de gérer son portefeuille avec l’objectif de maintenir une position proche de 0 %. Ainsi, l’exposition cible (entre 1 et 3 ans) positionnée à 0 % en début d’année 2018 a été maintenue au même niveau au cours de l’année 2019. III.3.5.8. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de taux . — Les tests ICS menés en 2019 n’ont révélé aucune anomalie significative. Des Comités Pricing ont lieu à intervalles réguliers (une fois par trimestre) afin d’ajuster les grilles tarifaires. Ce comité peut être convoqué à titre exceptionnel en dehors des périodes trimestrielles, si une forte variation des taux d’intérêt était constatée. III.3.6. Risque de liquidité  : III.3.6.1. Description synthétique du cadre général . — L’encours de financement MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. continué de progresser en 2019, passant de 2.890 M€ au 31 décembre 2018 à 3.050 M€ au 31 décembre 2019, soit une augmentation de 160 M€ (+6%). MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. diversifie sa structure de financement et ses sources de financement conformément à l’article 160 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne. Au 31 décembre 2019, la composition du portefeuille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. se répartit de la façon suivante entre les 2 sources de refinancement: 54 % avec Daimler AG 46 % avec les banques Cette répartition a varié essentiellement en fonction des conditions de marché offertes à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. par les banques locales et celles dont le groupe Daimler fait bénéficier MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Conformément à l’article 181 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne des entreprises de la banque, les dirigeants effectifs fixent au moins une fois par an la répartition de refinancement entre banques locales et Daimler AG. L’organe de surveillance se prononce au moins 1 fois par an sur le niveau de tolérance au risque (article 183). Daimler AG donne son accord tous les mois quant à la stratégie de refinancement adoptée par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Tout au long de l’année 2019, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué de disposer de toute la latitude accordée par Daimler dans le choix de ses partenaires bancaires. Pour assurer les besoins de trésorerie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : des financements ont été mis en place sur des maturités courtes avec le Groupe ; des financements sur les maturités long terme répartis de manière équilibrée entre le Groupe et les banques locales. — Répartition des financements au 31 décembre 2019 : Contreparties Lignes (M€) Court terme (inf. à 1 an) Long terme (sup. ou égal à 1 an) Total emprunts (M€) Pourcentage du refinancement Groupe 0 210 1 450 1 660 54 % Hors Groupe 1 390 0 1 390 1 390 46 % Total 1 390 210 2 840 3 050 100 % MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué en 2019 de s’appuyer sur une lettre d’engagement de Daimler AG à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACPR pour sa prise en compte dans le calcul du coefficient de liquidité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. établit aussi un tableau prévisionnel quotidien de trésorerie sur 7 jours. III.3.6.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse sont les mêmes que ceux utilisés pour la gestion du risque de taux décrit en section III.4.2. De la même manière, le Groupe préconise des opérations de refinancement correctrices en fonction : des chiffres de taux d’exposition, des hypothèses de production et des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reçoit donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel a pour objectif d’arriver à une situation « match-funded » permanente. Toutefois, ces préconisations du Groupe restent optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) ayant toute la responsabilité et toute la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. — Exposition au risque de liquidité (2019) Taux d'exposition Janv.-19 Févr.-19 Mars-19 Avr.-19 Mai-19 Juin-19 Juil.-19 Août-19 Sept.-19 Oct.-19 Nov.-19 Déc.-19 1 an -3,40% -0,40% -0,30% 0,10% 0,10% -1,80% -1,80% 1,50% -0,60% -0,90% -3,70% -2,20% 2 ans 2,00% 2,20% 1,30% 1,20% 1,20% -2,20% -2,20% -1,40% -1,00% -1,70% -3,80% -2,10% 3 ans -0,90% -3,10% -3,10% -3,00% -3,00% -5,80% -5,50% -5,80% -5,40% -4,70% -5,30% -3,20% — Déroulé de liquidité au 31 décembre 2019 : III.3.6.3. Stress Scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché . — Les hypothèses de calcul des stress scenarii ont été revues avec 3 stress scenarii utilisés : A . Risque de tarissement des financements locaux avec un cout supplémentaire de 400 points de base pour les emprunts long terme et 100 points de base pour les emprunts court terme B . Risque de tarissement des financements locaux et difficultés financières globales de Daimler AG : refinancement exclusif avec le groupe et coût supplémentaire induit « Country Risk Buffer » (marge additionnelle sur le spread qui est appliquée aux entités du Groupe en situation de fragilité économique du fait d’un risque pays) C . Risque d’augmentation des taux court terme avec délai de répercussion sur la tarification clients III.3.6.4. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité . — Les tests ICS menés en 2019 n’ont révélé aucune anomalie significative. IV. — Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives . IV.1. D escription des changements organisationnels  : IV.1.1. Structure de Daimler AG . — Face au dynamisme de l'environnement des entreprises, des marchés, des nouveaux concurrents et des nouvelles technologies, l’organisation doit permettre un fonctionnement rapide et agile à l’instar des mentalités. Au travers du projet « Future », Daimler AG a souhaité transformer ses divisions en unités juridiquement indépendantes pour développer sa flexibilité, favoriser le rapprochement avec les clients et ainsi être en mesure de pallier à tous changements ou développements imprévisibles du marché. Conformément à l’annonce de 2018, trois entités sont, depuis mi-2019, sous l’égide de Daimler AG : Mercedes-Benz AG pour les voitures et les utilitaires, Mercedes-Benz Truck AG pour les divisions camions, autobus et autocars et Daimler Mobility AG, précédemment nommée Daimler Financial Services AG. -3810 114300 0 0 IV.1.1. Réorganisation internes . — La séparation des entités côté constructeur a naturellement amené une modification de l’organisation de la Direction Commerce et Marketing de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. pour adapter ses forces commerciales à cette nouvelle structure, mais ce n’est pas la seule raison à ces réorganisations internes. Les clients ont changé. Avides du web, ils veulent comparer, partager, recommander ou détruire et cela implique un changement de la relation avec eux. Pour cela, bien connaitre ses clients est essentiel. Retour d’expérience, enquêtes de satisfaction et études deviennent des sources d’informations que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. souhaite exploiter pour mieux entendre les messages de ses clients et ainsi s’améliorer et orienter la stratégie. Mettre la structure dans une position qui permettra de capitaliser sur l’ensemble de ces informations est l’objet de la réorganisation du service marketing. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. doit également simplifier le parcours des clients pour rendre l’expérience client agréable, efficace et suffisamment engageante pour que les clients soient les ambassadeurs de l’entreprise. C’est dans ce contexte que l’organisation de la Direction des Opérations a été repensée de manière à ce qu’elle puisse faire écho aux attentes des clients tout en réduisant les coûts opérationnels. L’objectif est de ne plus être individuellement responsable d’un processus mais collectivement responsable de l’expérience client en travaillant de manière collaborative, concertée et cohérente. Cette réorganisation a entrainé la revue de l’ensemble des processus métiers pour accroitre la performance de l’entreprise en développant l’efficience opérationnelle et en simplifiant les méthodes de travail tout en renforçant la maitrise des risques afférents aux activités. INCLUDEPICTURE "cid:[email protected]" \* MERGEFORMATINET INCLUDEPICTURE "cid:[email protected]" \* MERGEFORMATINET INCLUDEPICTURE "cid:[email protected]" \* MERGEFORMATINET INCLUDEPICTURE "cid:[email protected]" \* MERGEFORMATINET INCLUDEPICTURE "cid:[email protected]" \* MERGEFORMATINET INCLUDEPICTURE "cid:[email protected]" \* MERGEFORMATINET INCLUDEPICTURE "cid:[email protected]" \* MERGEFORMATINET IV.2. Projets significatifs . — Placée au cœur de la stratégie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., « l’expérience client » est le fil conducteur des projets au travers de trois axes majeurs : Digitalisation du processus d’acquisition ; Connaissance client et Data management ; Diversification des sources de refinancement IV.2.1. Digitalisation du processus d’acquisition . — Axe majeur de la stratégie en 2019 et symbole de l’entrée dans un monde digital, le projet « Automated Credit Decision » a pour objectif de simplifier et de sécuriser le processus d’acquisition. Recevoir une décision de crédit sans intervention manuelle et ce en quelques secondes est l’objectif à atteindre dès 2021. Lecture optique, score automatique et consultation de bases externes assureront une réponse instantanée à partir de données authentifiées et vérifiées avant toute entrée en relation. Le projet ACD est pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. l’opportunité de répondre aux attentes du réseau de distributeurs et des clients, et également un moyen de satisfaire aux exigences en termes de conformité et de qualité de données. La base technologique qui supportera cette avancée significative dans la façon de travailler marquera le point de départ de la digitalisation. Les avantages qu’elle produira seront progressivement étendus à l’ensemble des processus de production ou support. IV.2.2. Connaissance Client & Data Management . — A l’heure où le Groupe Daimler souhaite devenir un fournisseur de services dans un monde où personnalisation et immédiateté sont de rigueur, accroître la connaissance client est un impératif. Connaissance client et Data entretiennent une relation fusionnelle que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne peut pas ignorer si elle entend être capable de personnaliser les interactions avec ses clients, développer une offre en adéquation avec leurs besoins, accroître la fidélisation et in fine nous différencier de la concurrence. De ce constat est née une nouvelle équipe en charge du « Data management ». -3810 114935 0 0 IV.2.3. Diversification des sources de refinancement . — Alors que, plus que jamais, l’industrie automobile se trouve dans un environnement « volatile, incertain, complexe et ambigu », le groupe Daimler cherche à diversifier ses sources de refinancement et notamment en développant des sources de refinancement indépendantes de la notation de Daimler AG. Ces sources permettront au groupe Daimler de disposer de réserves de liquidité par le biais des créances cessibles. Cette diversification passera ainsi par le recours à la titrisation d’une partie des créances de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A V. — Gouvernement d’entreprise . V.1. Information relative à la structure du capital social . — Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation : La société Mercedes-Benz France S.A.S. possède 99,99 % du capital social. En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice. Nous vous indiquons que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne détient aucune participation dans d’autres sociétés, en référence à l’article 233-6 du Code du Commerce. — Evolution de la structure du capital social : Face au dynamisme de l’environnement des entreprises, des marchés, des nouveaux concurrents et des nouvelles technologies, l’organisation doit permettre un fonctionnement rapide et agile. Au travers du projet « Future », Daimler a transformé en 2019 ses divisions en unités juridiquement indépendantes. Trois entités ont été constituées et sont détenues par Daimler AG : Mercedes-Benz AG regroupe désormais les Véhicules Particuliers et les Véhicules Utilitaires Légers Daimler Truck regroupe les Véhicules Industriels et les Bus Daimler Financial Services AG, a été renommée Daimler Mobility AG et offre une large gamme de services de mobilité Dans le cadre de ce projet, le Conseil d’Administration de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. du 26 avril 2019 avait proposé que les actions de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. actuellement détenues par Mercedes-Benz France S.A.S. soient revendues à la société Léonie FS DVB. Après la réalisation de toutes les formalités d’usage nécessaires et l’approbation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution formalisé par courrier en date du 4 novembre 2019, il a été décidé par courrier notifié à l’ACPR en date du 21 novembre 2019 de mettre cette opération de changement de contrôle en suspens pour des raisons de réorganisation interne. L’actionnariat de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. n’a donc pas été amendé et les formalités nécessaires sont en cours de réalisation. V.2. Etat de l’actionnariat salarié . — Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L 225-102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Epargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société. Un nouvel accord d’intéressement a été signé le 28 juin 2017, modifié par avenant de mise en conformité le 10 novembre 2017. Depuis, des avenants aux accords de plan d’épargne salariale et d’intéressement ont été signés : Avenant au plan d’épargne salariale : 18 juin 2018 Avenant à l’accord d’intéressement : 18 juin 2018 Au titre de l’exercice 2019, il a été constitué une charge à payer pour intéressement des salariés à hauteur de 1.260.498 euros (hors abondement et charges sociales), qui sera réglée en juin 2020 aux salariés. Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé sur le Plan d’Epargne Entreprise. V.3. Liste des mandats et fonctions exercées par chaque mandataire . Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres. Noms et Prénoms Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’ag statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Marc Voss STADLER 11 / 04 / 2017 31 / 12 / 2023 - Administrateur et Président du Conseil d’Administration - Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) Validation ACP en date du 05 juillet 2012 Membre du Comité de Direction de Mercedes-Benz Bank AG Membre du Conseil d’Administration de Mercedes-Benz Leasing GmbH Vice-Président du Conseil de Surveillance de Mercedes-Benz Bank Service Center GmbH Membre du Conseil de Surveillance de Mercedes-Benz Bank Polska S.A. Monsieur Jean - Jacques NUEL 16 / 07 / 2012 31 / 12 / 2023 Directeur Général et Administrateur Dirigeant Effectif au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier Validation ACP en date du 13 septembre 2012 Monsieur Heinz Reiner HOEPS 01 / 02 / 2018 31 / 12 / 2023 Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration Président de la société Mercedes-Benz France SAS L225-37-4, alinéa.4 : A l'occasion du premier rapport (aucune modification n’a été effectuée), concernant les modalités d'exercice de la Direction Générale prévues par l'article L.225-51-1, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est une Société anonyme dirigée par un Président du Conseil d’Administration ( Marc Voss Stadler ), dirigeant responsable. Les deux dirigeants effectifs sont Jean-Jacques Nuel, Directeur Général et Frank Halama, Directeur Administratif et Financier. Il n’existe pas de cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. La charte de la gouvernance de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est conforme à la position 2014-P-02 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution publiée le 29 janvier 2014. Concernant l’exercice 2019, en pratique dans ses relations avec les tiers, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. n’a appliqué ni les délégations ni les conventions au sens des éléments listés à l’article L225-37-4 (al.2 et 3 relatifs aux conventions et aux délégations) du Code de commerce. Les pratiques de la gouvernance de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont en conformité avec L225-37-4 al.2 et 3. A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé. V.4. Rémunérations allouées aux mandataires sociaux . — La société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. VI. — Montant des dépenses somptuaires . En application des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. VII. — Dividendes versés au titre des 3 exercices précédents et avoir fiscal En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a pas été versé de dividendes au titre des 3 exercices précédents. VIII. — Activités en matière de recherche et développement MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice. IX. — Proposition d’affectation du résultat Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2019 se solde donc par un bénéfice après impôt de 17.358.854 euros que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : Libelle Montant en euros Report à nouveau de l’exercice écoulé 117 937 530 Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 17 358 854 Montant des capitaux propres avant affectation 307 564 459 Proposition d’affectation du résultat à la réserve légale, versement de dividendes et report à nouveau : Libelle Montant en euros Réserve légale de l’exercice après affectation 7 156 802 Proposition de versement de dividendes 0 Report à nouveau de l’exercice après affectation 134 428 441 Montant des capitaux propres après affectation 324 923 313 Résultats . Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications 2015 2016 2017 2018 2019 Capital social dont versé 183 305 100 183 305 100 183 305 100 183 305 100 183 305 100 Nombre d'actions émises 15 275 425 15 275 425 15 275 425 15 275 425 15 275 425 Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 Résultat global des opérations effectuées  : Chiffre d'affaires hors taxes 628 202 950 685 207 241 759 026 389 859 061 824 944 167 979 Résultat avant impôts, amortis. Et provisions 573 818 616 613 675 987 684 370 190 818 843 846 933 909 046 Impôt sur les bénéfices 4 703 693 6 684 485 16 248 266 17 558 641 6 050 879 Résultat après impôts amortis. Et provisions 8 406 677 -1 218 304 20 280 000 15 367 387 17 358 854 Montant des bénéfices distribués 0 7 943 221 0 0 0 Résultat des opérations réduit à une seule action  : Résultat avant impôts avant amortissements et provisions 37,26 39,62 43,74 53,61 61,14 Résultat après impôts amortis. Et provisions 0,55 -0,08 1,33 1,01 1,14 Dividende versé à chaque action 0 0,52 0 0 0 Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 245 260 254 241 245 Montant de la masse salariale 12 225 434 14 357 032 14 379 685 14 743 055 14 005 536 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 6 928 037 6 982 187 8 124 374 7 314 571 7 450 135 IX. — Evénements post- clôture. Après la date de clôture du 31 décembre 2019, la pandémie de Covid-19 s’est répandue au niveau mondial et la France a été particulièrement touchée. La situation actuelle se caractérise par une incertitude accrue sur les marchés et par d’importantes restrictions pour les particuliers et les entreprises. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. s’attend ainsi à un affaiblissement significatif des perspectives économiques et même à une récession potentielle sur son marché. Au moment de la finalisation du rapport annuel 2019, une quantification fiable des scénarios attendus n’est pas encore possible. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. envisage le risque d’une baisse des ventes du groupe Daimler en France avec des implications négatives sur ses acquisitions et le développement de son portefeuille. En outre, un ralentissement économique aura probablement un impact négatif sur la performance financière et le comportement de paiement des clients de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., entraînant une augmentation des impayés du coût du risque de crédit de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Enfin, l’incertitude sur les marchés financiers co mbinée à une perspective plus négative pour l’industrie automobile peut entraîner une hausse des coûts de refinancement , hausse qui pourrait ne pas être entièrement transféré e aux clients, ce qui entraîne rait une pression accrue sur la marge d’intérêt de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Glossaire des principales abréviations ACPR Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ALCO Asset and Liability COmmittee ALM Asset and Liability Management COREP C o mmon R ep orting CRD IV Capital Requirement Directive IV CRR Capital Requirement Regulation DFM Daimler Fleet Management DMO Daimler M o bility EbIT Earning Before Interest and Tax ETP Equivalent Temps Plein ICS Internal Control System LCB-FT Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme MB Mercedes-Benz MBF Mercedes-Benz France OP Operative Planning PNB Produit Net Bancaire PUPA Plan d’Urgence et de Poursuite d’Activité RoRAC Return On Risk Adjusted Capital VI Véhicule Industriel VP Véhicule Particulier VR Valeur Résiduelle VUL Véhicule Utilitaire Léger B.—Comptes sociaux I.-– Situation publiable non consolidée au 31 décembre 2019 . (En milliers d’Euros.) Actif Note 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques Centrales , CCP III .1.1 0 1 256 Créances sur les établissements de crédit III .1.1 1 696 34 Opérations avec la clientèle III .1.2 à III .1.4 309 485 394 502 Crédit-bail et location avec option d'achat III .1.6 à III .1.8 2 642 329 2 327 531 Location simple III.1.6 à III.1.8 597 274 616 256 Immobilisations incorporelles III .1.5 5 701 4 337 Immobilisations corporelles III .1.5 340 426 Autres actifs III .1.9 89 337 99 995 Comptes de régularisation III .1.10 255 284 Total 3 646 418 3 444 621 Passif Note 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit III .2.1 1 400 304 1 413 460 Opérations avec la clientèle III .2.2 1 628 807 1 450 211 Autres passifs III .2.3 à III .2.4 205 103 187 004 Comptes de régularisation III .2.5 43 994 43 006 Provisions pour risques et charges III .2.6 2 077 2 166 Dettes subordonnées III .2.7 41 210 41 210 Capital souscrit III .2.8 183 305 183 305 Primes d'émission III .2.8 33 33 Réserves III .2.8 6 289 5 520 Report à nouveau III .2.8 117 938 103 339 Résultat de l'exercice III .3 17 359 15 367 Total 3 646 418 3 444 621 II. — Hors bilan non consolidé au 31 décembre 2019 . Hors bilan Note 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés :

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles Situation publiable non consolidée 3 1 mars 20 20 (En milliers d'Euros) Montants nets Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 73 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 264 301 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 551 328 Location simple 564 835 Immobilisations incorporelles 5 725 Immobilisations corporelles 319 Autres actifs 41 370 Comptes de régularisation 316 Total 3 428 267 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 376 798 Opérations avec la clientèle 1 513 215 Autres passifs 122 154 Comptes de régularisation 34 477 Provisions pour risques et charges 2 606 Dettes subordonnées 40 297 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 6 289 Report à nouveau 117 938 Résultat en instance d'approbation 17 359 Résultat de l'exercice 13 796 Total 3 428 267 Hors - bilan Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements en faveur de la clientèle 500 010 Engagements de garantie Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 340 Engagements sur titres Engagements reçus  : Engagements de financement Engagements reçus du groupe 500 000 Engagements de garantie Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 817 290 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 30 000 Engagements sur titres

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation publiable non consolidée 30 Septembre 2019. (En milliers d'Euros.) Montants nets . Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 15 Prêts à la clientèle financière Opérations avec la clientèle 268 098 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 481 696 Location simple 581 508 Immobilisations incorporelles 5 096 Immobilisations corporelles 362 Autres actifs 76 852 Comptes de régularisation 321 Total 3 413 948 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 364 086 Opérations avec la clientèle 1 461 332 Autres passifs 182 645 Comptes de régularisation 42 184 Provisions pour risques et charges 2 060 Dettes subordonnées 40 903 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 6 289 Report à nouveau 117 938 Résultat en instance d'approbation Résultat de l'exercice 13 172 Total 3 413 948 Hors - bilan Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit et assimilés 0 Engagements donnés en faveur de la clientèle 421 288 Engagements de garantie Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 270 Engagements sur titres Engagements reçus  : Engagements de financement Engagements reçus du groupe 500 000 Engagements de garantie Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 1 784 547 Engagements reçus d'établissements de crédit et assimilés 29 223 Engagements sur titres

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 183 305 100 Euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles Situation non consolidée 30 juin 201 9 (En milliers d'Euros) Montants Nets Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 3 3 Prêts à la clientèle financière 64 426 Opérations avec la clientèle 274 266 Crédit-bail et location avec option d'achat 2  442 130 Location simple 6 02 487 Immobilisations incorporelles 4 065 Immobilisations corporelles 383 Autres actifs 99 934 Comptes de régularisation 1 085 Total 3  488 809 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 360 519 Opérations avec la clientèle 1  500 620 Autres passifs 222 027 Comptes de régularisation 44 224 Provisions pour risques et charges 2 472 Dettes subordonnées 40 59 7 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 6 289 Report à nouveau 1 17 938 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 1 0 785 Total 3  488 809 Hors - bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement Engagements reçus d’établissement de crédit et assimilés 0 Engagements donnés en faveur de la clientèle 412 703 Engagements de garantie Engagements de g arantie d'ordre d ’établissements de crédit et assimilés 270 E ngagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus du groupe 500 000 Engagements de garantie Engagements de garantie d’ordre de la clientèle 1 730 355 Engagements reçus d’établissements de crédit assimilés 31 416 Engagements sur titres

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 183 305 100 Euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles. A. — Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 24 mai 2019 . Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 26 avril 2019. Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG S.A. et Groupe B2C - BD2A, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. À l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information. I. — Évolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé . I.1. Chiffres clés au 31 décembre 2018 (normes IFRS) Sources : Données Controlling : fichier FRA-FS_M1218 Données Risk Management pour le Coût du Risque : fichier Photo_depreciations_201812 . 2018 2017 Évolution Montant total du portefeuille 3 382 M€ 3 034 M€ 11,5% Encours client productif (hors non-floorplan) 3 374 M€ 3 014 M€ 12,0% Marge moyenne sur encours productif 4,34 % 4,45 % -11 pdb Coût de refinancement moyen société (*) 0,68 % 0,53 % 15 pdb Portefeuille douteux 90,0 M€ 92,9 M€ - 3,0% Coût du risque 19,8 M€ 23,5 M€ - 15,6% Résultat avant impôt 63,7 M€ 44,9 M€ 41,8% Rorac (IFRS) 17,3 % 15,9 % 135 pdb Effectif (en nombre) (**) 243 249 6 (*) Méthode "Matched-Funded Rates" (taux adossés à la durée du financement des contrats) (**) Incluant les CDI, CDD et Contrats de qualification I.2 . Évolution de l’activité en 2018  : I.2.1 . Évolution des ventes du groupe Daimler en France . — Source : Immatriculations par segment et par marque Décembre 2018 Comité des Constructeurs Français d’Automobiles (CCFA) Le marché automobile français a continué de croitre en 2018 avec une progression de + 3 % pour les Véhicules Particuliers (VP), 10,4 % pour les Véhicules Utilitaires Légers (VUL), 7,7 % pour les Véhicules Industriels (VI) et une légère baisse de 1,6 % pour les Bus. Au terme de cette année 2018, Mercedes-Benz garde sa place de leader dans le segment du premium devant ses deux concurrents allemands BMW et Audi. Au total, 102 252 véhicules des marques du groupe Daimler ont été immatriculés en France en 2018, soit une légère baisse des immatriculations de 1,8 % en 2018 comparées à 2017. Véhicules Particuliers : Sur le marché des Véhicules Particuliers en France, les marques du groupe Daimler ont connu une légère baisse des immatriculations de 3 % en 2018 comparées à 2017. L’année 2018 a été marquée par le lancement de nombreux nouveaux modèles par le groupe Daimler avec notamment : la nouvelle Classe A, déclinée sous sa forme Compacte & Berline la AMG GT Coupé 4 portes la nouvelle CLS la nouvelle smart EQ Des restylages ont été réalisés pour l’ensemble des classes C, G et S. Véhicules commerciaux (VI, VUL et Bus) Le marché français des véhicules commerciaux enregistre une hausse des immatriculations à 32 842 unités (+10 % par rapport en 2017). Le groupe Daimler réalise une croissance de 5 % des immatriculations de véhicules commerciaux en France : Véhicules Industriels (VI) : hausse de 5 % avec 8 141 immatriculations Véhicules Utilitaires Légers (VUL) : hausse de 4 % avec 18 883 immatriculations Bus : hausse de 3 % avec 1 974 immatriculations I.2.2 . Évolutions de l’activité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a maintenu son rôle de principal partenaire et prestataire de services des marques du réseau Daimler. L’Indice de Pénétration (IP), correspondant au nombre de véhicules neufs financés par rapport au nombre de véhicules neufs vendus par Mercedes-Benz France (MBF), a atteint un nouveau record. La barre symbolique des 50 % a été atteinte pour la première fois avec un score de 52,4 % en 2018 à comparer au score de 46,7 % de 2017, soit une excellente progression de 5,7 points. Cette forte progression est principalement due aux diverses campagnes commerciales lancées pour soutenir les ventes des distributeurs en coopération avec Mercedes-Benz France. Production totale : La production de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué de progresser pour atteindre 1,693 milliard d’euros en 2018. Le nombre de nouveaux dossiers financés a augmenté de 3 % en 2018 avec 53 462 dossiers. Assurances : L’année 2018 s’est caractérisée par des records de performances pour les assurances liées au financement, que ce soit pour les assurances sur la personne (avec 25 000 Garanties Emprunteur souscrites) ou les assurances sur le capital (11 700 Garanties Valeur à Neuf vendues et 20 000 Complémentaires Financières vendues). La participation des assurances au résultat avant impôt reste à un niveau élevé en 2018 à 15 M€ soit une contribution à hauteur de 23,5 % du résultat avant impôt. Fleet Management : L’ancien produit de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., Daimler Fleet Management (DFM), issu d’un partenariat entre MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et Athlon Car Lease, est supprimé et va s’amortir jusqu’à son extinction. Un nouveau produit de Fleet Management est désormais commercialisé sous la marque « Mobi Fleet Leasing ». Mobi Fleet Leasing marque un changement majeur en comparaison avec l’ancien produit DFM : la gestion du portefeuille et l’offre de financement de ce produit ne sont plus sous la responsabilité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. mais celle d’Athlon Car Lease. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reste responsable de sa commercialisation. Mobi Fleet Leasing est devenue en 2018 le 1er loueur longue durée Mercedes-Benz et smart avec une augmentation de ses commandes de + 35 % par rapport à 2017, en totalisant un parc roulant de 6 125 véhicules. Mercedes-Benz Flex : Un nouveau produit « Mercedes-Benz Flex », proposé par MB Rent, a été introduit en 2018 permettant de proposer une solution de financement flexible en proposant un changement de véhicule dès le 18ème mois, sans pénalités. II. — Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels . II.1. Comptes individuels . — Nous avons mis à votre disposition l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Conformément aux articles 2251-3, 2251-4 et 2251-6 du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, concernant le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2018 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, est appliqué. La société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. entre dans le champ d’application de ce règlement applicable aux établissements de crédit, sociétés de financement et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L.511-1 et L.517-1 du Code monétaire et financier. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables du Comité s’applique aux commissions, versées par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location. Dans le compte de résultat, l’étalement des coûts marginaux est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire. Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances r attachées ». II.2. Données financières . Compte de résultat aux normes FrenchGAAP – Comptes sociaux : (En milliers d’ E uros) 31/12/2018 31/12/2017 Chiffre d'affaires HT 859 062 759 026 Produit net bancaire 122 045 118 108 Dont dotations amortissements sur immobilisations louées, résiliées et restituées -694 502 -636 713 Charges générales d'exploitation (Y compris la participation des salariés - 1 962) -62 123 -57 355 Dotations aux amortissements et provisions sur immos incorp. Et corp. -558 -820 Coût du risque -21 042 -20 613 Résultat d'exploitation 38 323 39 320 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -5 415 -2 798 Résultat courant avant impôts 32 907 36 522 Résultat exceptionnel 19 6 Impôt sur les bénéfices -17 559 -16 248 Résultat net 15 367 20 280 Résultat fiscal 51 227 47 277 Le tableau des résultats aux normes comptables françaises de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page du rapport de gestion II.3. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs TTC . — À compter du 1 er janvier 2009, la Loi de Modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME. Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Les délais de paiement des fournisseurs sont désormais majoritairement dans la tranche «Immédiat» (61 %). La tranche 15 jours représente 29 % du nombre de factures reçues tandis que les tranches 45 jours et 60 jours ont diminué de manière significative. Délais de paiement 2018 2017 Nombre de factures % Nombre de factures % Imm é diat 121 352 61% 99 146 46% 15 jours 57 713 29% 9 695 4% 30 jours 11 834 6% 88 517 41% 45 jours 2 217 1% 11 931 6% 60 jours 5 907 3% 7 623 4% Total 199 023 100% 216 912 100% II.4.Informations sur les délais de règlement des clients en HT . — Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Le tableau ci-dessous présente le nombre et le montant total des factures clients (montants HT) émises non réglées à la date de clôture de l’exercice 2018 (leur montant est ventilé par tranche de retard et rapporté en % au CA HT : 859,06 M€). Délais de paiement 2018 Nombre de factures % Montant Montant rapporté au CA HT De 1 jour a 30 jours 5 163 36% 27 096 584 3% De 31 jours a 60 jours 2 704 19% 25 494 632 3% De 61 jours a 90 jours 1 984 14% 6 470 306 1% De 91 jours a 180 jours 2 339 16% 10 139 618 1% De 181 jours a 360 jours 2 334 16% 19 469 008 2% Total 14 524 100% 88 670 148 10% III. — Situation des risques . III.1.Introduction  : III.1. Le groupe Daimler . — Le Groupe Daimler est l’un des premiers fournisseurs de voitures haut de gamme sur le marché mondial et le plus important constructeur de véhicules industriels au monde. Les services sont proposés par Daimler Financial Services AG, présente dans plus de 40 pays. Les activités de DFS couvrent notamment le financement, les assurances et les services de mobilité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. propose des solutions de financement et des services pour les véhicules du groupe (Mercedes-Benz, smart, Setra et Fuso). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles. III.1.2. Situation Réglementaire (ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV) : Suite à la décision du Collège de supervision du 05 mai 2014, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a prononcé l’agrément en qualité de société de financement de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place le paquet CRD IV : Directive (UE) 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement Règlement (UE) n°575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (« CRR ») Le paquet CRD IV a fait l’objet d’une intégration dans le Code monétaire et financier dans sa rédaction issue notamment de l’ordonnance N° 2014-158 du 20 février 2014, du décret N° 2014-1315 du 03 novembre 2014 et du décret N°2014-1316 du 03 novembre 2014. Ce paquet CRD IV s’applique aux entités comme MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. qui ont opté pour le régime prudentiel de société de financement avec les aménagements prévus dans l’arrêté modifié du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place l’approche Standard pour le risque de crédit et l’approche Indicateur de Base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions « Entreprise » et sous certaines conditions les contreparties (autres éléments). La société ne porte pas de risque de marché au sens du CRR, n’a pas de portefeuille de négociation et ses activités sont limitées au territoire français et à Monaco. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. met en œuvre des tests de résistance interne évaluant l’adéquation des fonds propres conformément à l’article 177 du CRR. Les scénarios des tests de résistance internes de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont adaptés aux principales vulnérabilités qui découlent de son modèle d’activité et de son environnement. L’application d’hypothèses sévères mais plausibles, conjuguée à la prise en compte des principales vulnérabilités, ont une incidence significative sur ses ratios de solvabilité. III.2. Gestion des risques  : III.2. Politiques et stratégie . — Le dispositif de maitrise des risques de Mercedes-Benz Financial Services France S.A. est défini au travers de plusieurs politiques. Afin que chaque collaborateur s’approprie les règles essentielles de la gestion des risques dans son domaine de responsabilité, les 6 politiques suivantes ont été actualisées ou décrites en 2018 : la politique de risques opérationnels la politique de non-conformité la politique de Lutte Contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme la politique de gestion des liquidités la politique d’externalisation les « credit rules » La politique de gestion des risques opérationnels validée par le Comité Exécutif le 25 octobre 2018 et approuvée par le Conseil d’Administration en date du 09 novembre 2018 a fixé les limites en matière de risques et défini la tolérance aux risques. La gestion quotidienne des risques est assurée par les opérationnels et les représentants des fonctions métiers. La Direction Générale et les membres du Comité Exécutif surveillent les dispositifs de maîtrise des risques et leur évolution et s’assurent de la mise en œuvre d’actions visant à maîtriser les risques. La Direction Générale reporte au Conseil d’Administration les principaux risques et l’efficacité du dispositif de contrôle interne. Le Conseil d’Administration est en charge d’approuver et de surveiller la mise en œuvre, par la Direction Générale, du dispositif de gouvernance de gestion des risques. Le Conseil d’Administration valide également les politiques de risques, les limites et appétence aux risques et porte une attention particulière aux risques significatifs reportés par la Direction Générale. En matière de risque de crédit, la politique de crédit est encadrée par les règles du Groupe Daimler appelées « Credit Rules » et les « Product Rules » imposant pour toute demande, l’étude et l’appréciation du risque de solvabilité client, risque matériel, risque de valeur résiduelle et risque de concentration. Dans le cadre d’une information continue de l’instance dirigeante, des Comités Portefeuilles, de Provisions et Post Mortem sont en place pour suivre la qualité du portefeuille et identifier si nécessaire des actions correctrices au niveau des procédures à l’octroi. Le pilotage opérationnel et la gestion des risques pour chacun des domaines concernés relèvent également des 11 comités internes suivants : Comité des Risques Comité de Crédit Comité Pertes et profits Comité Pricing Comité Provisions Comité Portefeuille (Portfolio Analysis Meeting) Comité Post Mortem Comité Plan d’Urgence et Poursuite d’Activité Comité des Rémunérations Comité Audit et Sécurité IT Comité d’Audit Interne III.2.2. Organisation . — La fonction gestion des risques est rattachée au Directeur Administratif et Financier et le pilotage des risques est assuré par les services Contrôle Permanent et Compliance qui répertorient et cartographient les risques déclarés ou identifiés, les évaluent et assurent le suivi des plans de remédiation. L’ensemble des collaborateurs de l’entreprise est impliqué dans le dispositif de gestion des risques. Les risques opérationnels sont déclarés au service Contrôle Permanent qui a en charge de recenser et mettre à jour la cartographie des risques. Cette cartographie constitue la pierre angulaire de la stratégie de gestion des risques. Elle permet d’appréhender l’ensemble des facteurs susceptibles d’affecter les activités et leurs performances et de se prémunir contre tout type de risque de par la mise en place de dispositifs de maîtrise des risques. Semestriellement, le Contrôle Permanent interroge les responsables métiers et identifie avec eux les risques les plus significatifs concernant leur activité. Ces risques majeurs (avérés ou à forte probabilité de survenance), leurs dispositifs de maîtrise ainsi que les plans d’action associés font l’objet d’une présentation lors du Comité des Risques. Dans le cas où les risques nets sont évalués au-dessus de la tolérance déclinée dans la politique de gestion des risques opérationnels, le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif attendent la mise en œuvre d’actions concrètes visant à réduire le niveau de risque résiduel. Dans tous les cas, les risques les plus significatifs sont examinés lors du Comité des Risques. Le Risk Management contribue également à la gestion des risques, au travers de la gestion de provisions et du reporting réglementaire. Le Directeur du Crédit et du Risque de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a la responsabilité de la gestion des risques de crédit. Le Directeur du Crédit et du Risque reporte directement au Directeur Général de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Il reporte également au Directeur Crédit Operations Europe. Dans ce contexte, le Directeur du Crédit et du Risque est responsable de s’assurer de la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par Daimler. III.2.3. Reportings et outils . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. produit une série de reportings Risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la règlementation bancaire et comptable et les règles de Daimler Financial Services). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et de la stratégie des risques. Les outils permettent un suivi des risques adapté à notre activité. Par exemple  : Outils de Score pour la population Retail (segments Private, Professionnels et Entreprises) Outil de Rating pour la population Corporate Reportings Gestion de Portefeuille Reportings Groupe Reportings réglementaires Calcul des scénarios de stress III.2.4. Limites de risques  : III.2.4.1. Limites de risques de crédit . — En matière de limites de crédit, le montant maximum d’une ligne de crédit accordée par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France ne peut aller au-delà de 25 % des fonds propres éligibles aux grands risques reportés dans l’échéance du COREP au 31 décembre 2018 ; à savoir 95,95 M€ (25 % x fonds propres éligibles aux grands risques de 383,81 M€). La révision des limites aux grands risques se fait sur la base des fonds propres déclarés trimestriellement dans le COREP et en application des dispositions de l’article 494 du CRR. L’utilisation des limites dans le système de gestion des contrats pour les clients Corporate et Dealer est suivie par un outil qui couvre toutes les lignes de crédit octroyées aux clients Corporate et Dealer. La Direction du Crédit s’assure du bon suivi des lignes de crédit en Corporate et du Dealer au travers d’une analyse des rapports générés par l’outil une fois par mois. Ce rapport peut être édité à tout moment. Le contrôle et les éventuels dépassements des autorisations sont mis en évidence dans un rapport archivé par le Manager de l’Analyse Corporate. Pour les dossiers Retail, chaque véhicule financé fait l’objet d’une demande spécifique. Cette même demande est approuvée par la Direction du Crédit et décaissée par la Direction des Opérations dans le même système et sous la même référence. En cas de modifications majeures de la demande, le dossier est étudié à nouveau de manière systématique par le service Analyse (exemple : changement de plus de 5 % du montant financé). Les modifications mineures et majeures sont paramétrées dans les systèmes. Il n’y a donc pas de dépassement possible de la limite de financement accordée. III.2.4.2. Limites de risques opérationnels . — Pour définir ses limites en termes de risques opérationnels, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a décidé de s’appuyer sur les calculs des exigences de fonds propres pour le risque opérationnel réalisés dans le cadre de CRD IV. Le calcul des exigences de fonds propres pour le risque opérationnel est réalisé selon l’approche élémentaire définie à l’article 315 du CRR où l’indicateur pertinent est le Produit Net Bancaire. L’exigence de fonds propres pour le risque opérationnel est égal à 15 % de la moyenne sur 3 ans de l’indicateur pertinent soit une exigence de 16,15 M€ au 31 décembre 2018. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a décidé de positionner un seuil d’alerte fixé à 90 % du montant de l’exigence de fonds propres soit 14,54 M€. En cas d’atteinte du seuil, une réunion extraordinaire du Comité Exécutif sera organisée pour suivre l’évolution de ce seuil et décider d’un plan d’action en cas de dépassement. III.2.5. Risque de crédit et de contrepartie . — Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Financial Services AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Daimler Financial Services AG sont gérées selon ces normes. Par exemple : Deux signatures par dossier (« four eyes principle ») Montants de délégation (« credit authority limits ») De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du Groupe Daimler Financial Services. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du Groupe et renouvelées chaque année ou avec une durée de validité plus courte (selon le type de lignes). MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : Politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties de Mercedes-Benz France Politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit Politique de prise de garanties et sûretés (caution, dépôt de garantie, etc.) Politique de prise d’assurances (assurance matériel, etc.) La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réduction de risque ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle. III.2.6. Risque de marché . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de la CRD IV, n'est à mentionner à ce titre. III.2.7. Risque opérationnel . — Le dispositif de gestion du risque opérationnel se décline comme suit : Le Conseil d’Administration est informé a minima bi annuellement par le Comité Exécutif des risques opérationnels survenus durant l’année et valide ou challenge des plans d’action s’y rapportant. Le Comité des Risques recense les risques dont les risques opérationnels, les évoque en séances et tient informé le Comité Exécutif des risques plus significatifs. Le Comité Exécutif valide la politique de risques opérationnels, la tolérance aux risques ainsi que la cartographie des risques opérationnels et ses mises à jour. Il prend connaissance des principaux risques recensés et valide les plans de remédiation. L’ensemble des Collaborateurs de l’entreprise sont impliqués dans la gestion de ce risque : de la déclaration du risque jusqu’à la mise en œuvre de plan de remédiation ; Les Process Officers veillent à l’élaboration et la mise à jour des processus et à la détection des risques. Le Manager Contrôle Permanent, en charge également de la gestion du risque opérationnel, recense les risques opérationnels, coordonne les actions de remédiation, reporte semestriellement aux membres du Comité Exécutif et aux managers via la lettre d’information «risques opérationnels » et le reporting « risques et contrôles » et annuellement au Comité Exécutif. L’ensemble des risques MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont listés et détaillés dans la cartographie des risques. Cette cartographie a été enrichie via la collecte des déclarations de risques opérationnels, les pertes constatées, les principaux motifs de réclamations clients, les risques identifiés lors de l’implémentation de nouveaux projets, la revue de processus existants et les risques identifiés lors d’audits. En 2018, les cartographies des risques opérationnels et de non-conformité ont été actualisées et consolidées en une cartographie commune des risques. Elle comporte désormais 82 risques identifiés classifiés selon les 7 catégories bâloises. III.3. Ratios de solvabilité  : III.3.1. Ratios réglementaires CRDIV au 31 décembre 2018 . — Par courrier du 17 avril 2018, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) a décidé en application de l'article L. 511-41-3 II du Code monétaire et financier d'exiger la détention par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. d'un ratio minimum de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux de 10,75 % composé de 2 parties : 1. une exigence de fonds propres totale de 8,875 % incluant : l’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 du 26 juin 2013 (CRR) une exigence de fonds propres additionnelle dite de pilier 2, de 0,875 %, en application des dispositions de l’article L. 511-413 II du Code monétaire et financier 2. une exigence de 1,875 % de fonds propres de base de catégorie 1 au titre du coussin de conservation de fonds propres Ratios de solvabilité au 31 décembre 2018 ci-dessous sur la base du CRD IV : Table 1 : Ratios Réglementaires de Solvabilité ( En millions d’ E uros ) 31 décembre 2018 Pilier I Emplois pondérés risque de crédit 2 820,63 Emplois pondérés risque opérationnel 201,85 Total Emplois pondérés 3 022,48 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 287,86 Fonds propres réglementaires 456,64 Ratio sur fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 9,52% Total Ratio de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux 15,11% Les Fonds propres et les ratios de solvabilité au 31 décembre 2018 ont été déclarés à l’ACPR début mars 2019, cette déclaration n’intègre pas : le résultat net comptable de l’exercice clôturé au 31 décembre 2018 le montant de réserve latente nette au 31 décembre 2018 MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. respecte les exigences réglementaires fixées depuis le 17 avril 2018 par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. III.3.2. Fonds propres prudentiels . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. détient des fonds propres de base de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 comme définis dans le CRR et l’arrêté modifié du 23 décembre 2013. Table 2 : Fonds Propres Prudentiels ( En million d’Euros ) Montant Fonds propres 456,64 Fonds propres de catégorie 1 287,86 Fonds propres de base de catégorie 1 ( CET1 ) 287,86 Instruments de capital éligibles en tant que fonds propres CET1 183,31 Résultats non distribués 108,89 (-) Autres immobilisations incorporelles -4,34 Fonds propres additionnels de catégorie 1 ( AT1 ) -0,00 Fonds propres de catégorie 2 ( T2) 168,78 Instruments de capital et emprunts subordonnés éligibles en tant que fonds propres T2 32,05 Éléments de fonds propres T2 (Réserve Latente) ou déductions – Autres 136,74 Instruments de capital et emprunts subordonnées éligibles en tant que fonds propres T2 : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a souscrit un emprunt subordonné de 40 M€ le 1er janvier 2013 pour une durée de 10 ans, cet emprunt est éligible comme instrument de fonds propres de catégorie 2 au titre de l’article 63 du CRR. Le montant de cet instrument de fonds propres de catégorie 2 s’amortit depuis le 1er janvier 2018 conformément à l’article 64 du CRR (montant au 31 décembre 2018 : 32,05 M€). III.3.3. Exigences de fonds propres . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres de ses activités présentes et futures. Les pertes inattendues sont couvertes par ces fonds propres. Les pertes attendues sont couvertes dans les budgets par des provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres L’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 est de 241,80 M€ au 31 décembre 2018 : ( En million d’Euros ) Risques Pondérés Exigences de Fonds Propres Expositions sur les administrations centrales Expositions sur les établissements 21,15 1,69 Expositions sur les entreprises 1 214,67 97,17 Expositions sur la clientèle de détail 1 523,07 121,85 Expositions en défaut 61,75 4,94 Total Risque de Crédit 2 820,63 225,65 Total risque opérationnel 201,85 16,15 Total 3 022,48 241,80 Le défaut du débiteur suit la définition à l’article 178 du CRR. III.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle validée par l’ACPR dans l’Annexe C1 de la dernière Notice de juillet 2018. Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit. La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les expositions avant et après transfert de risque sont présentées ci-dessous. Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque ( En million d’Euros ) Exposition avant Exposition après Transfert de risque Transfert de risque Pondération 0 % 1,26 2,25 Pondération 20 % 110,37 128,23 Pondération 50 % 77,32 85,47 Pondération 75 % 2 307,65 2 306,73 Pondération 100 % 1 425,39 1 401,10 Pondération 150 % 47,76 45,97 Total 3 969,74 3 969,74 III.3.5. Risque de taux  : III.3.5.1. Description synthétique du cadre général . — L’année 2018 a été marquée par un ralentissement de l’économie mondiale et notamment de l’économie de la zone euro dans un contexte assez instable et volatil. Le taux de croissance annuelle de la zone euro pour 2018 ressort à 1,8 % d’après l’euro-indicateur d’Eurostat publié le 07 mars 2019, contre une croissance de 2,4 % en 2017. Les 3 facteurs ci-dessous contribuent à ce ralentissement : décisions toujours attendues sur les modalités du Brexit avec une forte crainte d’un « Hard Brexit » tensions commerciales et hausse des tarifs douaniers entre la Chine et les Etats-Unis risque politique en Italie Les taux directeurs de la Réserve Fédérale ont progressivement été relevés jusqu’à un niveau de 2,5 % (décision du 20 décembre 2018 du comité de politique monétaire) mais cet ajustement a été interrompu. Sur la base de ses dernières projections publiées en mars 2019 sur l’évolution des taux (« dot plots »), la Réserve Fédérale devrait conserver sur 2019 ses taux directeurs à un niveau proche du niveau actuel, considéré comme un « taux neutre » par son comité de politique monétaire. Les taux directeurs de la Banque Centrale Européenne sont restés stables à 0 % (taux inchangés depuis le 16 mars 2016) dans une conjoncture économique ralentie et avec un niveau d’inflation de la zone euro de 1,4 % sur une base annuelle (euro-indicateur d’Eurostat publié le 1er avril 2019). Les ratings long terme de Daimler AG s’établissent : Standard & Poors : A/stable Moody’s : A2/stable Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de cette gestion est restée la même en 2018 : le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire ; ce risque est géré et piloté par la cellule ALM du groupe Daimler MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est la seule responsable de la mise en œuvre de cette gestion actif-passif III.3.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas changé. Chaque fin de mois, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. envoie à l’équipe ALM de Stuttgart un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le Groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : Contractuellement pour les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ; Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La durée moyenne des contrats clientèle étant de 42 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. Le Groupe préconise alors d’effectuer des opérations de refinancement correctrices en fonction de : Des chiffres de taux d’exposition ; Des hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants ; Des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. Daimler AG nous adresse donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel vise à arriver à une situation « match-funded » permanente. Ces préconisations de Daimler sont optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) ayant la responsabilité et la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. III.3.5.3. Description des limites fixées . — Les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe Asset & Liability Committee (ALCO). Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée. À la fin de l’année 2018, le taux d’exposition à ce risque a été fixé à - 3.3 % pour 2019, - 0.8 % pour 2020 et enfin - 3.3 % pour 2021. Le taux d’exposition 2018 s’écarte légèrement des limites fixées par Daimler AG à hauteur de +/- 2.5% pour les entités Daimler Financial Services de la zone Euro. Cette limite se réduit généralement de façon progressive du fait de la saisonnalité du second semestre. EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX (2018) TAUX D'EXPOSITION AU RISQUE DE LIQUIDITE 2018 Taux d'exposition janv-18 févr-18 mars-18 avr-18 mai-18 juin-18 juil-18 août-18 sept-18 oct-18 nov-18 déc-18 Target ( * ) 1 AN -4,3% -0,7% -1,8% -2,2% -2,5% -3,3% -3,5% -3,2% -3,9% -3,3% -3,4% -3,3% 0,0% 2 ANS -4,7% 1,4% 1,0% 1,5% 2,6% 1,3% 1,5% 1,9% 1,9% 2,4% 2,0% -0,8% 0,0% 3 ANS -2,6% -1,5% -1,3% -1,2% -1,0% -0,7% -0,3% -0,7% -0,6% 0,1% -0,9% -3,3% 0,0% ( * ) Au 31/12/2018 DEROULE EN IMPASSE DE TAUX III.3.5.4. Description synthétique des rapports utilisés . — Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés mensuellement par le département ALM directement aux départements Controlling, Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Administratif et Financier ainsi qu’au Directeur Général. Ces rapports contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : mesurant l’incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (avec une même structure de bilan et un même taux d’exposition). Les préconisations d’actions à mener dans le mois en cours sont adressées par ce département au Directeur Administratif et Financier, au Trésorier et au Manager de la Comptabilité, afin que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. puisse mettre en place les mesures permettant de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. Toutefois, il ne s’agit que de préconisations et MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reste seule décisionnaire et responsable de la mise en œuvre des mesures correctives formulées par Daimler AG. III.3.5.5. Présentation de l’environnement de contrôle . — C’est la cellule ALM du Groupe Daimler qui détermine et préconise les directives à mettre en œuvre en matière de gestion du taux d’intérêt. Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) font le choix de l’application et de l’exécution des opérations à mettre en œuvre afin d’assurer l’équilibre Actif-Passif. III.3.5.6. Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an . — Une première analyse succincte est effectuée par le Groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en retenant les hypothèses du budget concernant l’évolution de l’encours, en introduisant trois hypothèses de mouvement de taux et un délai de trois mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le Groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). A nalyse statique France : MBFS Report date 31.12.2018 Gross interest margin simulation (Tsd. EUR) Page 1 of 1 Balance sheet total 3 675 229 Simulation Period 31.12.2018 - 31.12.2019 Interest income Constant Forward Rates +2% parallel -2% parallel +2% short -2% short Total 82 444 82 357 81 707 81 892 81 564 82 066 Condition contribution 79 253 79 252 79 251 79 254 79 254 79 253 Structure contribution 3 191 3 105 2 456 2 638 2 310 2 813 On-balance 3 191 3 105 2 456 2 638 2 310 2 813 Derivatives 0 0 0 0 0 0 Interest income Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +2% parallel -2% parallel +2% short -2% short Total 82 444 -87 -736 -551 -879 -377 Condition contribution 79 253 0 -2 1 2 1 Structure contribution 3 191 -87 -735 -553 -881 -378 On-balance 3 191 -87 -735 -553 -881 -378 Derivatives 0 0 0 0 0 0 Interest margins Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +2% parallel -2% parallel +2% short -2% short Total 2,243 % -0,002 % -0,020 % -0,015 % -0,024 % -0,010 % Condition contribution 2,156 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % Structure contribution 0,087 % -0,002 % -0,020 % -0,015 % -0,024 % -0,010 % On-balance 0,087 % -0,002 % -0,020 % -0,015 % -0,024 % -0,010 % Derivatives 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % III.3.5. 7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux  : Évolution des taux en 2018 . — Pendant l’année 2018, les taux interbancaires sont encore restés à un niveau bas. Certaines maturités courtes (Eonia, Euribor 1 mois et Euribor 3 mois) sont restées à des niveaux négatifs. Les maturités plus longues (taux Swap 1 an, 2 ans et 3 ans) ont continué de rester à des niveaux historiquement bas. EVOLUTION DES TAUX EN 2018 . Les taux de refinancement de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont restés avantageux en 2018, profitant pleinement du niveau bas des taux d’intérêts. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a essentiellement mis en place des emprunts classiques (taux fixe) auprès du Groupe ou de banques locales pour des maturités allant jusqu’à 3 ans. De plus, la stratégie de Daimler AG et par conséquent celle de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. fut de gérer son portefeuille avec l’objectif de maintenir une position proche de 0 %. Ainsi, l’exposition cible (entre 1 et 3 ans) positionnée à 0 % en début d’année 2018 a été maintenue au même niveau au cours de l’année. III.3.5.8. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de taux . — Les tests ICS menés en 2018 n’ont révélé aucune anomalie significative. Des Comités Pricing ont lieu à intervalles réguliers (une fois par trimestre) afin d’ajuster les grilles tarifaires. Ce comité peut être convoqué à titre exceptionnel en dehors des périodes trimestrielles, si une forte variation des taux d’intérêt était constatée. III.3. 6. Risque de liquidité  : III.3.6. 1. Description synthétique du cadre général . — L’encours de financement MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. continué de progresser en 2018, passant de 2.505 M€ au 31 décembre 2017 à 2.890 M€ au 31 décembre 2018, soit une augmentation de 385 M€ (+ 15 %). MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. diversifie sa structure de financement et ses sources de financement conformément à l’article 160 de l’arrêté du 03 novembre 2014 sur le contrôle interne. Au 31 décembre 2018, la composition du portefeuille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. se répartit de la façon suivante entre les 2 sources de refinancement : 49 % avec Daimler AG 51 % avec les banques Cette répartition a varié essentiellement en fonction des conditions de marché offertes à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. par les banques locales et celles dont le groupe Daimler fait bénéficier MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Conformément aux articles 181 de l’arrêté du 03 novembre 2014 sur le contrôle interne des entreprises de la banque, les dirigeants effectifs fixent au moins une fois par an la répartition de refinancement entre banques locales et Daimler AG. L’organe de surveillance se prononce au moins 1 fois par an sur le niveau de tolérance au risque (article 183). Daimler AG donne son accord tous les mois quant à la stratégie de refinancement adoptée par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Tout au long de l’année 2018, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué de disposer de toute la latitude accordée par Daimler dans le choix de ses partenaires bancaires. Pour assurer les besoins de trésorerie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : des financements ont été mis en place sur des maturités courtes avec le Groupe ; des financements sur les maturités long terme répartis de manière équilibrée entre le Groupe et les banques locales. Répartition des financements au 31 décembre 2018 Répartition des financements au 31-12-2018 Contreparties Lignes (M€) Court terme (inf. à 1 an) Long terme (sup. ou égal à 1 an) Total Emprunts (M€) Pourcentage du refinancement Groupe 0 175 1 310 1 485 51% Hors Groupe 1 600 0 1 405 1 405 49% Total 1 600 175 2 715 2 890 100% MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué en 2018 de s’appuyer sur une lettre d’engagement de Daimler AG à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACPR pour sa prise en compte dans le calcul du coefficient de liquidité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. établit aussi un tableau prévisionnel quotidien de trésorerie sur 7 jours. III.3.6.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse sont les mêmes que ceux utilisés pour la gestion du risque de taux décrit en section III.3.5.2. De la même manière, le Groupe préconise des opérations de refinancement correctrices en fonction : des chiffres de taux d’exposition, des hypothèses de production et des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reçoit donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel a pour objectif d’arriver à une situation « match-funded » permanente. Toutefois, ces préconisations du Groupe restent optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) ayant toute la responsabilité et toute la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. E xposition au risque de liquidité (2018) Taux d'exposition au risque de liquidité 2018 Taux d'exposition janv-18 févr-18 mars-18 avr-18 mai-18 juin-18 juil-18 août-18 sept-18 oct-18 nov-18 déc-18 Target ( * ) 1 an -4,3% -0,7% -1,8% -2,2% -2,5% -3,3% -3,5% -3,2% -3,9% -3,3% -3,4% -3,3% 0,0% 2 ans -4,7% 1,4% 1,0% 1,5% 2,6% 1,3% 1,5% 1,9% 1,9% 2,4% 2,0% -0,8% 0,0% 3 ans -2,6% -1,5% -1,3% -1,2% -1,0% -0,7% -0,3% -0,7% -0,6% 0,1% -0,9% -3,3% 0,0% (*) au 31/12/2018 Déroulé de liquidité au 31 décembre 2018 III.3.6. 3. Stress Scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché . — Les hypothèses de calcul des stress scenarii ont été revues avec 3 stress scenarii utilisés : A . Risque de tarissement des financements locaux avec un cout supplémentaire de 400 points de base pour les emprunts long terme et 100 points de base pour les emprunts court terme B . Risque de tarissement des financements locaux et difficultés financières globales de Daimler AG : Refinancement exclusif avec le groupe et coût supplémentaire induit « Country Risk Buffer » (marge additionnelle sur le spread qui est appliquée aux entités du Groupe en situation de fragilité économique du fait d’un risque pays) C . Risque d’augmentation des taux court terme avec délai de répercussion sur la tarification clients . III.3.6.4. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité . — Les tests ICS menés en 2018 n’ont révélé aucune anomalie significative. IV. — Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives . MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. base depuis toujours sa stratégie, directement ou indirectement, sur celle de son actionnaire. Mais la transformation digitale du secteur automobile vient bousculer ce postulat et fait passer la stratégie Daimler Financial Services de complément à composante indivisible de la stratégie globale du groupe. Daimler décrit ces évolutions au travers de sa stratégie à 2025 dite stratégie des 5C : « Forte de son cœur métier (CORE), de la transition vers les nouvelles technologies (CASE), d’une culture d’entreprise ouverte et agile (CULTURE), et de la bonne structure (COMPANY), Daimler pose les bases pour être au plus près des besoins des clients (CUSTOMERS). » Engagé dans cette voie depuis plusieurs années au travers des sociétés du groupe dédiées à la mobilité comme Car2Go, MyTaxi ou Moovel, Daimler Financial Services A.G. renforce son engagement à être le fournisseur de services de mobilité du groupe Daimler. Cette transformation de DFS appelée balancedSTRATEGY synthétise cet engagement au travers de sa toute nouvelle ambition : « Devenir le fournisseur de services financiers et de mobilité entièrement centré sur le client, entièrement numérisé et fonctionnant de la manière la plus efficace qui soit. » Fort de cette vision qui fixe les objectifs à long terme dans un environnement « volatile, incertain, complexe et ambigu », Mercedes-Benz Financial Services France s’est attaché à développer une stratégie qui vise à transformer ses contraintes en opportunités d’amélioration pour promouvoir une évolution constructive et pérenne de l’entreprise face à une nouvelle concurrence innovante aux cycles de décisions extrêmement courts et ce dans un contexte règlementaire renforcé. Il s’agit, avant tout, d’une stratégie de gestion du changement qui vise à aligner les Personnes, les Processus et les Outils pour assurer la cohérence des actions de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. avec la stratégie du groupe, celle de Mercedes-Benz France et ses objectifs commerciaux. IV.1. Digitaliser nos opérations . — Engagé depuis près de 2 ans dans l’amélioration continue de nos processus, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. entend poursuivre ces travaux dans ce domaine et digitaliser progressivement « la chaine de production » en commençant par les processus d’acquisition. L’utilisation de la méthodologie LEAN permet d’orienter les changements en fonction des attentes des clients, d’identifier les risques inhérents et met nos collaborateurs à contribution pour lutter contre les tâches non rentables pour l’entreprise. Sur la base de ces processus revisités, viendra s’implémenter de nouvelles technologies telles que la signature électronique, la reconnaissance optique de caractères ou l’utilisation d’outils de modélisation de processus pour accroître notre productivité et la satisfaction clients mais aussi réduire notre exposition aux risques opérationnels. En parallèle, le développement de web-services, permettant à nos clients d’effectuer par eux-mêmes certaines opérations depuis notre portail client, se poursuivra en 2019 et 2020. Offrir à notre réseau et à nos clients des processus qui leurs permettent de recevoir une réponse à leurs demandes, sans intervention manuelle et en quelques secondes, doit devenir réalité dès 2019 pour à la fois répondre à leurs attentes mais aussi contribuer à nos exigences en termes de conformité. IV.2. Croître durablement . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. inscrit dans sa stratégie le renforcement de ses relations avec MB France et entend par ce biais favoriser sa croissance en agissant à la fois sur le volume des ventes et l’accroissement des taux de pénétration dans tous les segments. Avec la stratégie Daimler et plus précisément CASE, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. lie son destin à celui de Mercedes-Benz France au profil de l’expérience client. Le développement de la coopération entre nos deux entités à chaque strate du parcours client a pour objectif de faire de l’écosystème Daimler une réalité pour nos clients. Nous ne sommes plus individuellement responsables d’un processus mais collectivement responsables de l’expérience client en travaillant de manière collaborative, concertée et cohérente pour développer une offre de services qui satisfasse les attentes de nos clients à toutes les étapes de son expérience avec notre groupe. 2019 sera ainsi l’année de lancement de notre plateforme de services qui permettra à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de proposer à ses clients des solutions de mobilité dé-corrélées du financement. Une nouvelle expérience qui a pour objectif de valider la pertinence de ce type d’offres. La simplification de notre processus d’acquisition est également partie intégrante de la stratégie de croissance de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. pour à la fois libérer du temps pour notre réseau de distribution et favoriser l’introduction de la vente directe. IV.3. Développer l’orientation client . — A l’heure où notre groupe souhaite devenir un fournisseur de services dans un monde où personnalisation et immédiateté sont de rigueur, accroître notre connaissance client est un impératif. Bien connaître ses clients c’est être capable de personnaliser les interactions avec eux pour améliorer l’expérience client, développer une offre en adéquation avec leurs besoins, accroître la fidélisation et in fine nous différencier de la concurrence. Mais connaissance client et Data entretiennent aujourd’hui une relation fusionnelle que nous ne pouvons pas ignorer. Collecter les données pour mieux comprendre nos clients, les analyser pour déterminer nos axes d’amélioration et savoir les exploiter pour les transformer en actions qui contribuent à la satisfaction de nos clients, tels sont les défis que nous entendons relever. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a pour ambition en 2019 d’accélérer les initiatives qui visent à développer nos capacités de prédiction, qu’il s’agisse de renouvellement ou de probabilités de défaillance. IV.4. Accompagner la transformation . — Convaincue que la transformation de l’Entreprise ne pourra avoir lieu si elle n’est pas portée par les hommes et les femmes qui constituent notre entreprise, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. s’est engagée dans un processus d’accompagnement du changement depuis plusieurs années au travers d’initiatives tant locales qu’internationales. Initialement lancé pour accompagner le management pour ensuite intégrer l’ensemble des collaborateurs, notre programme d’accompagnement du changement a donné naissance à « l’équipe Transfo » composée de collaborateurs de tous horizons et de tous niveaux hiérarchiques. En charge de créer leur histoire et d’y faire contribuer leurs collègues, l’équipe Transfo à la mission de définir son destin pour créer un cadre dans lequel les collaborateurs puissent réaliser ce qu’ils pensent qu’il convient de faire pour que notre transformation soit une réalité. Faire de la transformation un phénomène viral relayé par ses ambassadeurs pour qu’elle puisse s’intégrer à tous les niveaux de l’entreprise est notre volonté. En parallèle, Leadership 2020, le programme de transformation initié au niveau international, a pour ambition de changer les mentalités en modernisant nos méthodes managériales, notre façon d’appréhender le changement et notre culture d’entreprise. Daimler A.G. a ainsi redéfini ses principes de leadership en les basant sur les valeurs du groupe. Au nombre de 8 (l’agilité, la co-création, l’orientation client, la détermination à délivrer le meilleur, la capacité à responsabiliser et engager les collaborateurs, l’esprit de pionnier, la volonté d’apprendre et la capacité à donner du sens), ils constituent la base pour le développement des managers de l’entreprise. IV.5. Former nos collaborateurs . — Acteur incontournable de l’accompagnement au changement, la formation permet le développement des compétences, augmente l’autonomie des collaborateurs et s’assure que l’ensemble de l’organisation se concentre sur les besoins stratégiques de l’entreprise dans un élan coordonné, homogène et standardisé. Développer nos managers, responsabiliser nos collaborateurs, initier la transformation digitale, préparer les mutations de nos métiers et de nos organisations, développer notre compétitivité, respecter nos obligations règlementaires… autant de sujets qui font de la formation une priorité pour Mercedes-Benz Financial Services France S.A. pour les années à venir. En 2019, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. lancera son nouveau « parcours de formation » : environnement, relations interpersonnelles, communication, rôle, contexte et nos différentes activités ne sont qu’un aperçu du dispositif. Supporté par notre plateforme lancée l’année dernière, ce programme évolutif s’enrichira de nouveaux modules qui suivront notre transformation pour accompagner nos collaborateurs dans l’évolution de leurs métiers actuels. V. — Gouvernement d’entreprise . V.1. Information relative à la structure du capital social . — Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation : La société Mercedes-Benz France S.A.S. possède 99,99 % du capital social. En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice. Nous vous indiquons que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne détient aucune participation dans d’autres sociétés, en référence à l’article 233-6 du Code du Commerce. Évolution prévisible de la structure du capital social . — Face au dynamisme de l’environnement des entreprises, des marchés, des nouveaux concurrents et des nouvelles technologies, l’organisation doit permettre un fonctionnement rapide et agile. Au travers du projet « Future », Daimler va transformer ses divisions en unités juridiquement indépendantes. 3 entités sont constituées et détenues par Daimler AG : Mercedes-Benz AG regroupera les Véhicules Particuliers et les Véhicules Utilitaires Légers Daimler Truck regroupera les Véhicules Industriels et les Bus Daimler Financial Services AG, une entité déjà existante, sera renommée Daimler Mobility AG et continuera à offrir une large gamme de services de mobilité. Approuvé par le Conseil de Direction et de surveillance de Daimler AG en juillet 2018, la décision sera prise lors de l’Assemblée Générale de Daimler AG mi-2019. Dans le cadre de ce projet, le Conseil d’Administration de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. du 26 avril 2019 a proposé que les actions de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. actuellement détenues par Mercedes-Benz France S.A.S. soient revendues à la société Leonie FS DVB. V.2. É tat de l’actionnariat salarié . — Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L 225-102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d' Épargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société. Un nouvel accord d’intéressement a été signé le 28 juin 2017, modifié par avenant de mise en conformité le 10 novembre 2017. Depuis, des avenants aux accords de plan d’épargne salariale et d’intéressement ont été signés : Avenant au plan d’épargne salariale : 18 juin 2018 Avenant à l’accord d’intéressement : 18 juin 2018 Au titre de l’exercice 2018, il a été constitué une charge à payer pour participation des salariés à hauteur de 1.961.948 euros, qui sera réglée en mai 2019 aux salariés. Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé sur le Plan d’ Épargne Entreprise. V.3. Liste des mandats et fonctions exercées par chaque mandataire . Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres. Noms et Prénoms Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’ag statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Marc Voss Stadler 11 / 04 / 2017 31 / 12 / 2023 - Administrateur et Président du Conseil d’Administration - Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) Validation ACP en date du 05 juillet 2012 Monsieur Jean-Jacques NUEL 16 / 07 / 2012 31 / 12 / 2023 Directeur Général et Administrateur Dirigeant Effectif au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier Validation ACP en date du 13 septembre 2012 Monsieur Heinz Reiner HOEPS 01 / 02 / 2018 31 / 12 / 2023 Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration Président de la société Mercedes-Benz France SAS L225-37-4, alinéa.4 : A l'occasion du premier rapport (aucune modification n’a été effectuée), concernant les modalités d'exercice de la Direction Générale prévues par l'article L.225-51-1, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est une Société anonyme dirigée par un Président du Conseil d’Administration ( Marc Voss Stadler ), dirigeant responsable. Les deux dirigeants effectifs sont Jean-Jacques Nuel, Directeur Général et Frank Halama, Directeur Administratif et Financier. Il n’existe pas de cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. La charte de la gouvernance de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est conforme à la position 2014-P-02 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution publié le 29 janvier 2014. Concernant l’exercice 2018, en pratique dans ses relations avec les tiers, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. n’a appliqué ni les délégations ni les conventions au sens des éléments listés à l’article L225-37-4 (al.2 et 3 relatifs aux conventions et aux délégations) du Code commerce. Les pratiques de la gouvernance de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont en conformité avec L225-37-4 al.2 et 3. À cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé. V.4. Rémunérations allouées aux mandataires sociaux . — La société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. VI.— Montant des dépenses somptuaires . En application des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. VII.— Dividendes versés au titre des 3 exercices précédents et avoir fiscal . En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il a été versé en 2016 des dividendes au titre de l’exercice clôturé au 31 décembre 2015 pour un montant de 7.943.221 euros. VIII.— Proposition d’affectation du résultat . Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2018 se solde donc par un bénéfice après impôt de 15.367.387 euros que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : Libelle Montant en Euros Report à nouveau de l’exercice écoulé 103 338 512 Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 15 367 387 Montant des capitaux propres avant affectation 292 197 072 Proposition d’affectation du résultat à la réserve légale, versement de dividendes et report à nouveau : Libelle Montant en Euros Réserve légale de l’exercice après affectation 6 288 859 Proposition de versement de dividendes -0 Report à nouveau de l’exercice après affectation 117 937 530 Montant des capitaux propres après affectation 307 564 459 Résultats . Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société A nonyme au capital de 183 305 100 Euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation non consolidée 31 Mars 2019 Montants Nets (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 253 Créances sur les établissements de crédit 62 Prêts à la clientèle financière 145 625 Opérations avec la clientèle 282 699 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 324 426 Location simple 600 461 Immobilisations incorporelles 3 918 Immobilisations corporelles 405 Autres actifs 89 253 Comptes de régularisation 305 Total 3 448 408 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 432 127 Opérations avec la clientèle 1 454 392 Autres passifs 102 436 Comptes de régularisation 100 114 Provisions pour risques et charges 3 288 Dettes subordonnées 40 293 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 5 520 Report à nouveau 103 339 Résultat en instance d'approbation 15 367 Résultat de l'exercice 8 194 Total 3  448 408 Hors - bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement Engagements reçus d’établissement de crédit et assimilés 0 Engagements donnés en faveur de la clientèle 388 026 Engagements de garantie Engagements de g aranties d'ordre d ’établissements de crédit et assimilés 270 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus du groupe 500 000 E ngagements de garantie Engagements de garantie d’ordre de la clientèle 1 662 346 Engagements reçus d’établissements de crédit et assimilés 33 342 Engagements sur titres

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 305 104 Euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation trimestrielle non consolidée 30 septembre 2018 Montants Nets (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 260 Créances sur les établissements de crédit 19 Prêts à la clientèle financière 1 957 Opérations avec la clientèle 294 738 Crédit-bail et location avec option d'achat 2   0 90 518 Location simple 592 162 Immobilisations incorporelles 4 026 Immobilisations corporelles 490 Autres actifs 68 233 Comptes de régularisation 296 Total 3 053 699 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 062 868 Opérations avec la clientèle 1 450 499 Autres passifs 91 895 Comptes de régularisation 89 725 Provisions pour risques et charges 2 598 Dettes subordonnées 40 903 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 5 520 Report à nouveau 103 339 Résultat en instance d'approbation Résultat de l'exercice 23 013 Total 3 053 699 Hors - bilan Montant Engagements de financement Engagements reçus d’établissements de crédit 0 Engagements donnés en faveur de la clientèle 397 080 Engagements reçus du groupe (DAIMLER AG) 500 000 Engagements de garantie Autres garanties donnés en faveur d’établissements de crédit (BNP) 270 Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 1 426 734 Autres garanties reçues (MB BANK AG) 35 456 Engagements sur instruments à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt 0 Opérations sur instruments de cours de change 0 Opérations sur autres instruments 0 Autres engagements Engagements donnés 0 Engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 305 104 Euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation publiable non consolidée 30 Juin 2018 . Montants Nets (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 260 Créances sur les établissements de crédit 3 Prêts à la clientèle financière 78 466 Opérations avec la clientèle 302 525 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 048 308 Location simple 621 136 Immobilisations incorporelles 3 757 Immobilisations corporelles 515 Autres actifs 60 648 Comptes de régularisation 413 Total 3 117 030 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 912 581 Opérations avec la clientèle 1 676 770 Autres passifs 82 032 Comptes de régularisation 89 882 Provisions pour risques et charges 2 973 Dettes subordonnées 40 597 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 5 520 Report à nouveau 103 339 Résultat en instance d'approbation Résultat de l'exercice 19 999 Total 3 117 030 Hors - bilan Montant Engagements de financement Engagements en faveur d’établissements de crédit Engagements reçus d’établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 396 124 Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie Garanties d'ordre de la clientèle Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 1 437 185 Engagements sur instruments à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt Opérations sur instruments de cours de change Opérations sur autres instruments Autres engagements Engagements donnés 0 Engagements reçus 0

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE Société Anonyme au capital de 183.305.100 Euros Siège Social : 7 avenue Nicéphore Niepce 78180 Montigny Le Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles. A. — Rapport de gestion du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 22 mai 2018 . Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 9 avril 2018. Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG S.A. et Groupe B2C - BD2A, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information. I. — Évolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé . I.1. Chiffres clés au 31 décembre 2017 (Normes IFRS)  : 2017 20 16 Évolution Montant total du portefeuille 3 034 Mio € 2 694 Mio € 11,2 % Encours client productif (hors non-floorplan) 3 014 Mio € 2 625 Mio € 12,9 % Marge moyenne sur encours productif 4,45 % 4,36 % + 9 pdb Coût de refinancement moyen société ( * ) 0,53 % 0,82 % -29 pdb Portefeuille douteux 92,9 Mio € 85,3 Mio € 8,12 % Coût du risque -23,5 Mio € -21,6 Mio € -8,10 % Résultat avant impôt 44,9 Mio € 32,0 Mio € 28,7 % Rorac (Return On Risk-Adjusted Capital IFRS) 15,9 % 10,8 % + 513 pdb Effectif (en nbre) ( ** ) 249 263 -14 ( * ) Méthode "Matched-Funded Rates" (taux adossés à la durée du financement des contrats) ( ** ) Incluant les CDI, CDD et Contrats de qualification I. 2. Évolution de l’activité en 201 7 . — En 2017, le marché automobile français s’est bien porté sur l’ensemble des secteurs du marché : les Véhicules Particuliers (VP), les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) et aussi les Véhicules Industriels (VI). Le Groupe Daimler, représentant les marques Mercedes-Benz, Smart, Setra et Mitsubishi Fuso, est présent sur tous les secteurs du marché automobile français. Au total, 104 230 véhicules des marques du groupe ont été immatriculés en 2017, soit une progression de 6 % comparé à 2016. Les modèles VP de la gamme Mercedes-Benz ont connu une forte hausse en 2017 (+10 %, soit 5 938 unités de plus qu’en 2016). Au total, 68 007 véhicules ont été immatriculés en 2017. L’année 2017 a été marquée par le lancement de nombreux nouveaux modèles, notamment : la nouvelle Classe E Coupé/Cabriolet/All Terrain, AMG GT Roadster, Classe S restylé, GLA restylé, Smart fortwo/forfour electric drive et le Classe X. Au terme de cette année 2017, Mercedes-Benz VP a pu dépasser ses deux concurrents allemands (BMW, Audi) et devenir le numéro 1 sur le segment premium. Concernant les modèles Smart, les immatriculations ont baissé en 2017 (-10 %) en comparaison avec l’année 2016. En effet, les immatriculations de véhicules Smart forfour ont baissé de 579 unités comparées à 2016 ainsi que les Smart fortwo, avec une baisse de 339 unités sur cette même période pour un total de 8352 véhicules immatriculés en 2017. Les véhicules commerciaux (VUL, VI et Bus) enregistrent une hausse des immatriculations de 789 unités en 2017, soit une augmentation de 3 % par rapport à l’année précédente. Tous les segments sont en hausse hormis celui des bus. Les Véhicules Industriels (VI) enregistrent une hausse de 7 % pour un total de 7 705 immatriculations, les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) une hausse de 2 % pour un total de 18 083 immatriculations. Les Bus subissent une baisse de 3 % pour un total de 1 914 immatriculations. Dans ce contexte, MBFS France S.A. a maintenu son rôle de partenaire financier majeur des marques du réseau Daimler. Cette année encore, l’Indice de Pénétration (IP) correspondant au nombre de véhicules neufs financés par rapport au nombre de véhicules neufs vendus par Mercedes-Benz France a encore augmenté. L’IP global atteint un taux de 46,7 % contre 44,2 % en 2016, grâce à des efforts soutenus auprès des distributeurs et à des produits proposés attractifs. Quelques chiffres complémentaires de l’activité sur MBFS France S.A. en 2017 : — Dans un contexte de reprise du marché automobile en France, la production MBFS France S.A. progresse pour atteindre 1,572 milliard d’euros (hors production Mercedes-Benz Bank France). Le nombre de dossiers MBFS France S.A., hors véhicules de démonstration, a augmenté de 15 % pour un total de 51 759 dossiers en 2017. — La répartition de la production (hors véhicules de démonstration) représente 37 % pour les financements aux particuliers et 63% pour les financements aux professionnels (dont les entreprises et les artisans/commerçants). — La production 2017 est composée à 90% de produits locatifs et à 10% par le crédit classique. Les principales raisons de cette répartition sont dues à l’arrêt de l’activité d’affacturage et du développement de l’activité DFM sur l’ensemble de l’année 2017. MBFS France S.A. a arrêté au 1er janvier 2017 l’activité d’affacturage des grands comptes de Mercedes-Benz France en raison d’un changement du système de facturation en Janvier 2017 nécessitant une adaptation de nos systèmes informatiques. — Concernant les assurances, l'année 2017 s’est caractérisée par de bonnes performances pour les assurances liées au financement, que ce soit pour les assurances sur la personne (avec 23 134 Garanties Emprunteur souscrites) ou les assurances sur le capital (11 025 Garanties Valeur à Neuf vendues et 18 607 Complémentaires Financières vendues). — L’Indice de Pénétration (IP) Assurances société, correspondant au nombre de contrats d’assurance par rapport au nombre de contrats de financement, reste à un excellent niveau. Ainsi l’IP Assurance est de 135 % (+ 2 points de base par rapport à 2016 calculé hors flottes) sur MBVP, 137 % sur Smart (-4 points de base par rapport à 2016 calculé hors flottes) et 95% sur MB VUL (+15 points de base par rapport à 2016). Le calcul des IP 2016 MB VP et Smart a été modifié sur 2017 pour gommer les effets de volumes liés aux contrats flottes. Les IP Assurance sont supérieurs à 100 % car l’emprunteur peut souscrire à plusieurs assurances sur un même contrat de financement : 2 contrats sur la personne (emprunteur et co-emprunteur) et des contrats sur le capital. Globalement, la participation des assurances à l'EbIT de l'entreprise reste élevée en 2017 (14 M€ ce qui représente presque un tiers du résultat total). En décembre 2016, le groupe Daimler Financial Services (DFS) a racheté la société ATHLON, l’un des acteurs européens majeurs sur le marché des flottes de véhicules. Daimler Financial Services renforce ainsi son positionnement sur le marché de la location longue durée, ce qui représente une étape importante pour DFS et Daimler. Situation de l’endettement : Au regard de l’évolution des volumes et du chiffre d’affaires, l’endettement ne présente pas de risque avéré pour notre activité, Art L.225-100-1 (alinéa CC). II. – Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels . II.1. Comptes individuels . — Nous avons mis à votre disposition et déposé sur le bureau l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Conformément aux articles 2251-3, 2251-4 et 2251-6 du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, concernant le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 Décembre 2017 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, est appliqué. La société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. entre dans le champ d’application de ce règlement applicable aux établissements de crédit, sociétés de financement et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L511-1 et L517-1 du Code monétaire et financier. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables du Comité s’applique aux commissions, versées par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location. Dans le compte de résultat, l’étalement des coûts marginaux est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire. Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». II.2. Données financières . — L'activité de notre société au cours de l'exercice écoulé s’explique par les impacts ci-dessous. Normes comptables françaises ( En milliers d' E uros ) 31/12/2017 31/12/2016 Chiffre d'affaire HT 759 026 685 207 Produit net bancaire 118 108 83 195 Dont dotations amortissements sur immobilisations louées, résiliées et restituées -636 713 -572 718 Charges générales d'exploitation -57 355 -53 209 (Y compris la participation des salariés -1822) 0 Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorp. Et corp. -820 -1 170 Coût du risque -20 613 -22 611 Résultat d'exploitation 39 320 6 204 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -2 798 -738 Résultat courant avant impôts 36 522 5 466 Résultat exceptionnel 6 0 Impôt sur les bénéfices -16 248 -6 684 Résultat net 20 280 -1 218 Résultat fiscal 47 277 19 593 Le tableau de résultat aux normes comptables françaises de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page de ce rapport. II.3. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs TTC . — A compter du 1 janvier 2009 la loi de modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME. Les délais de paiement des fournisseurs de 15 jours ont diminué en nombre de factures payées au bénéfice des paiements immédiats, tandis que ceux de 30 et 45 jours ont augmenté. — En TTC.  : Délais de paiement 2017 2016 Nombre de factures % Nombre de factures % Immédiat 99 146 46 % 115 565 47 % 15 jours 9 695 4 % 102 283 42 % 30 jours 22 771 10 % 9 263 4 % 45 jours 11 931 6 % 9 710 4 % 60 jours 73 369 34 % 7 716 3 % Total 216 912 100 % 244 537 100 % II.4. Informations sur les délais de règlement des clients en HT . — Le tableau ci-dessous présente le nombre et le montant total des factures clients (HT) émises non réglées à la date de clôture de l’exercice 2017 (leur montant est ventilé par tranche de retard et rapporté en % au CA HT : 759.026.389). Délais de paiement 2017 Nombre de factures % Montant % Montant rapporté en CA HT De 1 jour a 30 jours 5 503 34 % 24 478 718 3 % De 31 jours a 60 jours 3 048 19 % 27 591 661 4 % De 61 jours a 90 jours 1 981 12 % 7 412 272 1 % De 91 jours a 180 jours 2 348 14 % 15 225 577 2 % De 181 jours a 360 jours 3 483 21 % 14 748 244 2 % Total 16 363 100 % 89 456 473 12 % III. Situation des risques  : III.1 . Introduction : III.1.1. Le Groupe Daimler . — Le Groupe Daimler est l’un des premiers fournisseurs de voiture haut de gamme sur le marché mondial. C’est aussi le plus important constructeur de véhicules industriels au monde. Les services du Groupe sont représentés par Daimler Financial Services AG. Cette société s'est implantée au niveau mondial et s'étend aujourd'hui dans plus de 40 pays. Ses activités sont multiples et couvrent de nombreux domaines : financement, locations, assurances et les services liés à la mobilité. En France, les services financiers liés à l'automobile sont représentés par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. qui offre des solutions de financement et des services associés pour les véhicules du Groupe Daimler présent sur tous les secteurs du marché automobiles (Mercedes-Benz, smart, Setra et Mitsubishi Fuso). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles. III.1.2. Situation Réglementaire (ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV) . — Suite à la décision du Collège de supervision du 5 mai 2014, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a prononcé l’agrément en qualité de société de financement de Mercedes-Benz Financial Services France S.A. Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a mis en place le paquet CRD IV : — Directive (UE) 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CRD IV) — Règlement (UE) n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (CRR) Ces deux directives sont transposées en droit français dans le Code monétaire et financier dans sa rédaction issue notamment de l’ordonnance N° 2014-158 du 20 février 2014, du décret N° 2014-1315 du 03 novembre 2014 et du décret N°2014-1316 du 03 novembre 2014. Ce paquet CRD IV s’applique aux entités comme MBFS France S.A. qui ont opté pour le régime prudentiel de société de financement avec les aménagements prévus dans l’Arrêté du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. MBFS France S.A. a mis en place l’approche Standard pour le risque de crédit et l’approche Indicateur de Base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions « Entreprise » et sous certaines conditions les contreparties (autres éléments). La société ne porte pas de risque de marché comme défini par la réglementation. Nous ne détenons aucun portefeuille de négociation. Nos activités de financement sont strictement limitées au territoire français et à Monaco. Nous calculons également des besoins de fonds propres liés à des scénarios de stress, notamment de risque de crédit. Cette démarche nous permet d’assurer une couverture adéquate des risques même en cas de crise. III.2. Gestion des risques  : III.2.1. Organisation  : III.2.1.1. Principes . — La politique de gestion des risques de MBFS France S.A. est conforme à la politique de gestion et de maitrise des risques du groupe Daimler. Elle définit ainsi un dispositif d’encadrement des risques opérationnels. Cette politique répond aux obligations de la directive Bâle III en matière d’identification des risques opérationnels et de contrôle interne ainsi qu’aux exigences réglementaires auxquelles MBFS France S.A. est soumise, à savoir l’arrêté du 03 novembre 2014. Le pilotage des risques est assuré par les services Contrôle Permanent et Conformité qui centralisent et cartographient les risques identifiés. Le dispositif d’identification des risques MBFS France S.A. s’appuie sur deux approches : Le recensement des risques majeurs de l’entreprise. Les risques majeurs de MBFS France S.A. sont déterminés en fonction de l’environnement économique, des enjeux réglementaires et des objectifs du Groupe Daimler et MBFS France S.A. Lors du Comité des Risques biannuel, les risques majeurs, leurs impacts et les dispositifs de maîtrise des risques sont revus. Le recensement des risques opérationnels et de non-conformité sur les activités et processus MBFS France S.A. III.2.1.2. Organisation . — Suite à la décision du Conseil d’Administration en date du 14 avril 2015, la Fonction Gestion des Risques est rattachée à la Direction Administrative et Financière. Le Comité des Risques initié précédemment par le département Risque Management a été réattribué au 2 ème semestre 2017 au Département Contrôle Permanent. Lors du transfert de cette activité, le Contrôle Permanent a interrogé l’ensemble des départements de l’entreprise afin de disposer d’un état exhaustif des risques majeurs de l’entreprise. Au titre de l’année 2017, un Comité des Risques s’est tenu en Septembre couvrant les risques de MBFS France S.A. et de la succursale française de Mercedes-Benz Bank. Il a permis de présenter une photographie des risques identifiés, d’échanger sur les dispositifs de maîtrise du risque ainsi que les plans d’action réalisés et à venir. Une restitution des points et remarques a eu lieu au cours du Comité exécutif MBFS France S.A. Les risques les plus significatifs ont été ensuite reportés au Groupe Daimler selon le processus « Risk Map ». Les recommandations sont adressées à l’audit interne MBFS France S.A. pour suivi. Le Directeur du Crédit et du Risque de Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a la responsabilité de la gestion des risques de crédit. Le Directeur du Crédit et du Risque reporte directement au Directeur Général de MBFS France S.A. Il reporte également au Directeur Crédit Operations Europe. Dans ce contexte, le Directeur du Crédit et du Risque est responsable de la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par le Groupe. Plusieurs autres comités ont été mis en place chez Mercedes-Benz Financial Services. — Comité Provisions  : Le Comité Provisions est animé chaque mois les 1ers jours ouvrés par le Risk Management local. Elle réunit le Directeur Administratif et Financier (DAF), le Directeur du Crédit et du Risque, les managers du Crédit, le Manager Comptabilité ainsi que l’équipe Risk Management. Le but de ce comité est d’apporter de la transparence sur le coût du risque établi le mois précédent. Les différentes variations de réserves et composantes du coût du risque seront alors analysées et expliquées aux membres du Comité Exécutif. Lors de ce comité, le Directeur Administratif et Financier (DAF) et le Directeur du Crédit et du Risque valident les provisions et le coût du risque qui seront reportés pour le mois. — Réunion Portfolio Analysis Policy (PAP)  : Le PAP meeting est une réunion mensuelle animée par le Risk Management. Ce dernier se charge de présenter aux membres du Comité Exécutif ainsi qu’aux managers du Crédit, et parfois du Commerce, les différents comportements que peut adopter le portefeuille clients de Mercedes-Benz Financial Services. C’est un comité transverse où le Risk Management a la charge de présenter l’évolution du portefeuille en collaboration avec les différents services opérationnels concernés. Il a aussi la charge d’identifier des points d’amélioration, des comportements à risque et des situations méritant une attention particulière afin de réduire aux maximum les comportements à risque. Le but est d’apporter une transparence au Comité Exécutif pour qu’il prenne les décisions adaptées si besoin. — Comité Passage par Pertes  : Le comité Passage par Pertes est une réunion mensuelle animée par l’équipe Contentieux. Elle réunit le Directeur Administratif et Financier (DAF), le Directeur du Crédit et du Risque, l’équipe Contentieux ainsi que le Risk Management. Le but de ce comité est de présenter les pertes contentieuses qui ont eu lieu pendant le mois. Les pertes sont alors expliquées et certaines analyses peuvent être mises en œuvre afin d’approfondir ces explications. Le Directeur Administratif et Financier (DAF), ainsi que le Directeur du Crédit et du Risque valident après analyse les passages en perte du mois. III.2.1.3. Reportings et Outils . — MBFS France S.A. produit une série de reportings Risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la règlementation bancaire et comptable et les règles du Groupe Daimler Financial Services). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et de la stratégie des risques. Les outils permettent un suivi des risques adapté à notre activité. Par exemple : — Outils de Score pour la population Retail (Retail Private, Retail Professionnels et Retail Entreprises) — Outil de Rating pour la population Corporate — Reportings Gestion de Portefeuille — Reportings Groupe — Reportings réglementaires — Calcul des scénarios de stress III.2.2. Risque de Crédit et de Contreparties . — Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Financial Services AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Daimler Financial Services AG sont gérées selon ces normes. Par exemple : — Deux signatures par dossier (« four eyes principle ») — Montants de délégation (« credit authority limits ») De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du Groupe Daimler Financial Services. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du Groupe et renouvelées chaque année ou avec une durée de validité plus courte (selon le type de lignes). MBFS France S.A. réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : — Politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties du constructeur (OEM) — Politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit — Politique de prise de garanties et sûretés (caution, dépôt de garantie, etc.) — Politique de prise d’assurances (assurance matériel, etc.) La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réduction de risque ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle. III.2.3. Risque de Marché . — MBFS France S.A. ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de la CRD IV, n'est à mentionner à ce titre. III.2.4. Risque Opérationnel . — La cartographie des risques opérationnels a été mise à jour en 2017 au moyen d’entretiens réalisés dans l’ensemble des services opérationnels et enrichie via la collecte de déclarations de risques opérationnels et comporte désormais 95 risques identifiés classifiés selon les 7 catégories bâloises. Tous les métiers de l’entreprise et les processus sont couverts. La matrice de score du risque a également été réactualisée et repose sur 5 niveaux de fréquence et 5 niveaux d’impact financier prenant en compte l’historique des données de l’entreprise : III.3. Ratio de solvabilité : III.3.1. Ratio Réglementaire CRR / CRD IV au 31/12/2017 . — Les ratios de solvabilité au 31/12/2017 ci-dessous sur la base du CRD IV : Table 1 : Ratio Réglementaire de Solvabilité  : ( En millions d'Euros ) 31/12/2017 Pilier I Emplois pondérés risque de crédit 2 563,71 Emplois pondérés risque opérationnel 173,55 Total Emplois pondérés 2 737,26 FP réglementaire 445,57 Total Fonds Propres Ratios de solvabilité Pilier I 16,28 % Ratios de fonds propres de base CET1 9,89 % Les Fonds propres et les ratios au 31/12/2017 comprennent la réserve latente du 30/06/2017 mais n’intègrent pas le résultat net de l’exercice clôturé au 31/12/2017. MBFS France S.A. respecte les exigences réglementaires fixées depuis 29 juin 2017 par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution : exigences de 8 % de ratio de solvabilité sur instruments de fonds propres de base de catégorie 1 (CET1). III.3.2. Fonds Propres Prudentiels . — MBFS France S.A. détient des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) et des fonds propres de catégorie 2 comme définis dans le règlement (UE) n°575/2013 et l’arrêté du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. MBFS France S.A. et le Groupe Daimler ont souhaité maintenir le montant des fonds propres éligibles de MBFS France S.A. dans le cadre du développement de l’activité commerciale du Groupe Daimler en France et notamment vis-à-vis des expositions déclarées sur la base de l’Article 394 paragraphe 1 du CRR (« grands risques »). Table 2 : Fonds Propres Prudentiels  : ( En millions d'Euros ) Montant Fonds propres 445,37 Fonds propres de catégorie 1 270,54 Fonds propres de base de catégorie 1 (cet1) 270,54 Instruments de capital éligibles en tant que fonds propres CET1 183,31 Résultats non distribués 88,61 (-) Autres immobilisations incorporelles -1,38 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (at1) 0,00 Fonds propres de catégorie 2 (t2) 174,83 Instruments de capital et emprunts subordonnés éligibles en tant que fonds propres T2 40,00 Éléments de fonds propres T2 (Réserve Latente) ou déductions - Autres 134,83 III.3.3. Exigences de Fonds Propres . — MBFS France S.A. évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres en vue de ses activités présentes et futures. De cette façon, les pertes inattendues sont couvertes par ceux-ci. De plus, les pertes attendues sont couvertes dans la procédure budgétaire du Groupe par le biais de provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres  : ( En millions d'Euros ) Risques pondérés Exigences de Fonds Propres Exposition sur les administrations centrales 0,00 0,00 Exposition sur les établissements 19,64 1,57 Expositions sur les entreprises 1 203,58 96,29 Expositions sur la clientèle de détail 1 283,04 102,64 Exposition en défaut 57,46 4,60 Total Risque de Crédit 2 563,71 205,10 Total Risque de Marché Total risque opérationnel 173,55 13,88 Total 2 737,26 218,98 Le défaut de paiement se définit comme suit : — impayés de plus de 90 jours — cotation Banque de France indiquant le défaut de la contrepartie — autre événement spécifique indiquant un défaut probable (ex : décès du client) La contagion est appliquée de manière systématique sur les encours douteux. Les expositions reposent uniquement sur des contreparties basées en France et à Monaco. La durée moyenne des financements accordés ne dépasse généralement pas les 60 mois pour les véhicules particuliers, utilitaires, et industriels. Pour les bus, la durée moyenne est de 84 mois. III.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque . — MBFS France S.A. applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle validée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution dans l’Annexe C1 du dernier document « Modalités de calcul des ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV ». Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit. La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les typ es de garanties appliquées sont : — Caution — Engagement de Poursuite de Location . Les expositions avant et après transfert de risque sont comme présentées ci-dessous. Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque ( En millions d'Euros ) Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque de Fonds Propres Pondération 0 % 4,56 0,00 Pondération 20 % 98,83 19,64 Pondération 500 % 82,98 36,47 Pondération 75 % 1 772,50 1 167,11 Pondération 100 % 1 354,53 1 283,04 Pondération 150 % 43,53 57,46 Total 3 356,94 2 563,71 III.3.5 . Risque de taux  : III.3.5.1 . Description synthétique du cadre général. — L'année 2017 a été marquée par un regain d'activité généralisé sous l'effet de plusieurs facteurs tels que baisse de la volatilité, embellie conjoncturelle et conditions de financement très favorables. Ainsi, la croissance mondiale a dépassé la barre des 3% pour la première fois depuis 7 années. Dans ce contexte, les croissances américaines et européennes se tiennent à des niveaux comparables (respectivement +2.3% et +2.4%). On note en 2017 une faible inflation qui s'inscrit dans une phase favorable du cycle économique mondial, tandis que le rebond constaté du prix des matières premières n'a pas permis de voir les prix à la consommation se relever de façon marquée. Le rating long terme de Daimler AG s’établit à A2 chez Moody’s et à A chez Standard & Poors. Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de MBFS est identique à celle de l’année précédente au sein du groupe Daimler : — Le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire ; ce risque est géré et piloté par la maison-mère (cellule ALM). — Cependant, les entités locales sont les seules responsables de la mise en œuvre des instructions du Groupe. III.3.5.2 . Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas changé. Chaque fin de mois, MBFS FRANCE envoie à l’équipe ALM de Stuttgart (« middle-office ») un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le Groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : — Contractuellement pour ce qui concerne les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ; — Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La durée moyenne des contrats clientèles étant de 42 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. En fonction : — Des chiffres de taux d’exposition ; — Des hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants ; — Des objectifs de taux d’exposition recommandés par le Comité ALM du groupe Daimler Le Groupe nous recommande alors d’effectuer des opérations de refinancement correctrices et il nous adresse alors la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel a pour objectif d’arriver à une situation « match-funded » permanente. Toutefois, ces préconisations du Groupe restent optionnelles pour MBFS, la direction locale ayant la responsabilité et toute la latitude pour agir selon les intérêts propres à l’entité locale MBFS France. III.3.5.3 . Description des limites fixées . — Les fourchettes de taux d’exposition sont proposées par le Groupe Asset & Liability Commitee (ALCO). Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée. A la fin de l’année 2017, le taux d’exposition a été fixé à 0 % respectivement pour les années 2018, 2019 et aussi 0% pour 2020. Le taux d’exposition constaté à fin 2017 s’écarte des limites fixées par Daimler AG fixées à +/- 2.5 % pour les entités Daimler Financial Services de la zone Euro. Cette limite se réduit généralement de façon progressive du fait de la saisonnalité de l’activité de MBFS France au cours de l’année. — Exposition au risque de taux (2017)  : Exposition au risque de taux 2017 Taux d'exposition janv. -17 févr. -17 mars-17 avar -17 mai-17 juin-17 juil. -17 août-17 sept-17 oct. -17 nov. -17 déc. -17 Target ( * ) 1 an -3,6 % -4,3 % -2,6 % -3,6 % -2,4 % -1,9 % -0,1 % -0,2 % -2,2 % -0,5 % -0,2 % -4,3 % 0,0 % 2 ans 0,7 % 0,7 % 1,1 % -0,3 % 0,8 % 1,3 % 2,1 % 1,5 % 0,2 % 0,9 % 0,8 % -4,7 % 0,0 % 3 ans 0,2 % -0,9 % -0,1 % -0,9 % -0,5 % 0,5 % 0,9 % 0,4 % -0,3 % 0,8 % 0,6 % -2,6 % 0,0 % (*) Au 31/12/2017 Le tendance baissière des taux d’intérêts a permis à MBFS de se refinancer à des coûts réduits. (décrit page 27-28). Déroulé en impasse de taux . Ce graphique est un déroulé en impasse de taux, fourni par notre département ALM à Stuttgart (ce document n’est pas produit par MBFS). Pour notre refinancement, nous veillons à ce que nos actifs soient concordants avec notre passif. III.3.5.4 . Description synthétique des rapports utilisés . — Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés par la cellule middle-office ALM directement aux départements Controlling et Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Administratif et Financier ainsi qu’au Directeur Général. Ces rapports sont mensuels. Ils contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (même structure de bilan, même taux d’exposition). Les recommandations d’actions à mener dans le mois en cours sont adressées par la cellule Front-Office au Directeur Administratif et Financier, au Trésorier et au Manager de la Comptabilité, afin de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. III.3.5.5 . Présentation de l’environnement de contrôle . — La gestion ALM a pour objectif principal de garantir l’équilibre de l’actif et du passif, en s’assurant que l’entreprise dispose toujours de ressources financières suffisantes pour couvrir l’ensemble de ses charges. La méthodologie ALM consiste à collecter toutes les données relatives à l’actif et au passif de l’entreprise et vérifier que l’équilibre entre les ressources et les emplois de la société soit respecté. D’un point de vue opérationnel, la Gestion ALM se concentre principalement sur le risque de liquidité, risque de change ainsi que risque de taux . La gestion ALM effectue nécessairement une évaluation des risques afin de mener à bien sa mission. L’évaluation consiste à collecter toutes les informations pertinentes pour le / ou les risques et à les analyser. Ce sont les résultats de cette analyse qui offriront la possibilité de déterminer les financements les plus adaptés à la réalisation de l’objectif d’équilibrage des postes d’Actif et Passif. Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) font le choix de l’application et de l’exécution des instructions du Groupe disposant de la responsabilité pour agir au nom de MBFS France. C’est ainsi que MBFS peut réunir un comité de gestion actif-passif à la demande afin de contrôler la mise en œuvre de ces recommandations Groupe. III.3.5.6 . Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an . — Une première analyse succincte est effectuée par le Groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en retenant toute fois les hypothèses du budget pour l’encours, en introduisant trois hypothèses de mouvement des taux et également un délai de trois mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du produit net bancaire (PNB) si les taux varient de cette façon, et que le Groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). Analyse statique . France: MBFS Report Date 31/12/ 2017 Gross interest margin simulation (Tsd. EUR) Page 1 of 1 Balance sheet total 3 293 018 Simulation Period 31/12/ 2017 31/12/ 2018 Interest income Constant Forward rates +2 % parallel -2 % parallel +2 % short -2 % short Total 73 570 73 674 74 126 72 909 73 254 73 134 Condition contribution 64 167 64 166 64 164 64 168 64 168 64 167 Structure contribution 9 403 9 508 9 962 8 741 9 087 8 967 On-balance 9 403 9 508 9 962 8 741 9 087 8 967 Derivatives 0 0 0 0 0 0 Interest income Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +2 % parallel -2 % parallel +2 % short -2 % short Total 73 570 104 556 -660 -315 -435 Condition contribution 64 167 0 -3 2 1 1 Structure contribution 9 403 104 559 -662 -317 -436 On-balance 9 403 104 559 -662 -317 -436 Derivatives 0 0 0 0 0 0 Interest margins Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +2 % parallel -2 % parallel +2 % short -2 % short Total 2,234% 0,003% 0,017% -0,020% -0,010% -0,013% Condition contribution 1,949% 0,000% 0,000% 0,000% 0,000% 0,000% Structure contribution 0,286% 0,003% 0,017% -0,020% -0,010% -0,013% On-balance 0,286% 0,003% 0,017% -0,020% -0,010% -0,013% Derivatives 0,000% 0,000% 0,000% 0,000% 0,000% 0,000% III.3.5.7 . Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux  : — Évolution des taux en 2017  : Pendant l’année 2017, les taux interbancaires sont restés à des niveaux très bas. Les maturités les plus courtes (Eonia, Euribor 1 mois et Euribor 3 mois) sont restées à des niveaux négatifs. La remontée effective des taux, qui était attendue et anticipée par les marchés obligataires, ne s’est finalement pas produite. Évolution des taux en 2017 . Lors de l’année 2017, les taux de refinancement de MBFS France sont restés à un niveau exceptionnellement avantageux, profitant pleinement de taux d’intérêts bas. Pendant cette année, MBFS France a essentiellement mis en place des emprunts classiques (taux fixe) auprès du Groupe et de banques externes pour des maturités allant jusqu’à 3 ans. En 2017, MBFS France n’a pas contracté de nouvel instrument financier. De plus, la stratégie de Daimler AG et par conséquent celle de MBFS France fut de gérer son portefeuille de manière équilibrée (dite « match-funded »). Ainsi, l’exposition cible (entre 1 et 3 ans) positionnée à 0 % en début d’année 2017 a été maintenue au même niveau au cours de l’année. III.3.5.8 . Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de taux . — Les tests ICS menés en 2017 n’ont révélé aucune anomalie significative. En revanche, le Groupe avait mis en place une procédure d’alerte dès 2011, en cas de forte variation des taux d’intérêt afin de pouvoir mieux ajuster les grilles tarifaires au sein de notre réseau. III.3.6 . Risque de liquidité  : III.3.6.1. Description synthétique du cadre général . — L’encours de financement MBFS France a progressé en 2017, passant de 2.210 M€ en janvier 2017 à 2.505 M€ en décembre 2017, soit u ne augmentation de 295 M€ (+ 13, 34 %). Au 31 décembre 2017, la composition du portefeuille de MBFS France se répartit de la façon suivante entre les 2 sources de refinancement: — 72 % avec Daimler AG ; — 28 % avec les banques. Cette répartition a varié essentiellement en fonction des conditions de marché offertes à MBFS France par les banques locales et celles dont fait bénéficier le groupe Daimler à sa filiale française. Conformément aux articles 181 et 183 de l’arrêté du 3 novembre 2014, les dirigeants effectifs fixent au moins une fois par an la répartition de refinancement entre banques locales et Daimler AG. Le dirigeant effectif local choisit et donne son accord tous les mois quant à la stratégie de refinancement adoptée par MBFS France. Tout au long de l’année 2017, MBFS France a continué de disposer de toute la latitude accordée par le Groupe dans le choix de ses partenaires bancaires. Pour assurer les besoins de trésorerie de MBFS France : — Un contrat « Master Agreement » a été signé avec Daimler AG permettant d’avoir accès à des financements sur des maturités courtes et longues avec le Groupe — Des contrats de financement portant sur des maturités longues ont été mis en place avec plusieurs banques externes de renommée MBFS France a ainsi pu bénéficier des meilleurs taux et conditions financières, conformément à l’article 160 de l’arrêté du 3 novembre 2014. Pour maintenir un ratio de liquidité satisfaisant, MBFS France a continué de s’appuyer sur une lettre d’engagement (émise par Daimler AG pour une durée illimitée) à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACPR. En plus du ratio de liquidité, MBFS France établit un tableau prévisionnel quotidien de trésorerie sur 7 jours. Répartition des financements au 31 décembre 2017 . Répartition des financements Au 31/12/ 2017 Contreparties Lignes Court terme Long terme Total emprunts Pourcentage (Moi.EUR) (inf. à 1 an) (sup. ou égal à 1 an) (Mio.EUR) du refinancement Groupe 0 50 1 760 1 810 72,26 % Hors groupe 1 760 0 695 695 27,74 % Total 1 760 50 2 455 2 505 100,00 % III.3.6.2 . Stress Scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché . — Concernant les stress scenarii, nous avons conservé les mêmes hypothèses depuis 2009. La crise financière que nous avons traversée nous a permis de constater que ces scénarii étaient pertinents. En effet, d’une part, les niveaux de spreads pris dans nos hypothèses sont les plus élevés que nous ayons connus (au début de l’année 2009). D’autre part, la crise nous a également démontré que le Groupe Daimler avait la capacité financière d’assurer le refinancement de ses filiales. Enfin, MBFS France S.A. a enrichi ses modes de refinancement en mettant en place une succursale bancaire de la MB Bank AG, lui donnant la possibilité d’accéder à la liquidité de la MB Bank AG. Le fait de pouvoir accéder à ces liquidités constitue un élément important en période de crise. III.3.6.3 . Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité . — Les tests ICS menés en 2017 n’ont révélé aucune anomalie significative. Le dispositif de contrôle a été renforcé avec la mise en place de tableaux prévisionnels à sept jours (suivant le principe des quatre yeux). Exposition au risque de liquidité Taux d'exposition Janv. -17 Févr. -17 Mars-17 Avar -17 Mai-17 Juin-17 Juil. -17 Août-17 Sept-17 Oct. -17 Nov. -17 Déc. -17 Target* 1 an -3,7 % -4,3 % -2,6 % -3,6 % -2,4 % -1,9 % -0,1 % -0,2 % -2,2 % -0,5 % -0,2 % -4,3 % 0,0 % 2 ans 0,7 % 0,7 % 1,1 % -0,3 % 0,8 % 1,3 % 2,1 % 1,5 % 0,2 % 0,9 % 0,8 % -4,7 % 0,0 % 3 ans 0,2 % -0,9 % -0,1 % -0,9 % -0,5 % 0,5 % 0,9 % 0,4 % -0,3 % 0,8 % 0,6 % -2,6 % 0,0 % Déroulé de liquidité au 31/12/2017 . Ce graphique est un déroulé en impasse de taux, fourni par notre département ALM à Stuttgart (ce document n’est pas produit par MBFS). Pour notre refinancement, nous veillons à ce que nos actifs soient concordants avec notre passif. IV. – Évolution prévisible de la situation de la société & perspectives d’avenir . Après l’arrêt du projet GET READY en septembre 2016, le développement de l’entreprise s’est consacré autour de quatre grands axes sur l’année 2017: — La réintégration des équipes projets qui a donné lieu à la création d’un nouveau département BTO (Business Transformation Office) — La mise en œuvre des projets règlementaires indispensables dans l’environnement informatique existant — La poursuite de la croissance et le renforcement des actions communes avec Mercedes-Benz France — L’initialisation de la stratégie Groupe dite «Balanced Strategy» avec la définition des priorités futures à mettre en œuvre pour MBFS France S.A. Au-delà de ces quatre grands axes de travail, l’entreprise a mené tout au long de l’année une mission de transformation de sa culture de travail avec l’ensemble du management et des employées. Cette mission a été accompagnée par deux consultants spécialisés dans ce type d’approche et a conduit à définir collectivement les éléments de la transformation qui permettront à l’entreprise de faire face aux changements attendus dans les années à venir. IV.1. Création du département BTO (Business Transformation Office) . — La conduite du projet GET ONE/GET Ready pendant près de 2 ans a été l’occasion pour l’entreprise de mettre à plat une grande partie de ses processus internes, ainsi que de professionnaliser son approche de conduite de projets grâce aux moyens mis à disposition mais aussi aux méthodes mises en place au niveau Groupe. À l’annonce du changement d’orientation du projet GET ONE et l’arrêt du projet GET READY en France, il a été décidé de créer un nouveau département en charge de capitaliser sur l’ensemble des acquis pendant cette période et de mettre en œuvre une démarche d’amélioration permanente des processus et de la qualité transversalement au sein de l’entreprise. Ce nouveau département rattaché à la Direction Générale comprend les fonctions suivantes : Un Département Business Transformation avec un Manager mis en place en février 2017 composé des parties suivantes : — Un Process Governance Officer en charge de la mise en place de l’approche BPM (Business Process Management), de la mise en place de la méthodologie Lean au sein de MBFS France S.A. et de l’animation de la Communauté des Process Officers – Un Quality Officer en charge de la mise en place des référentiels (fonctions métiers, référentiel documentaire, etc. ), du suivi et du pilotage des demandes de changements – Un Data Officer en charge de la mise en place du MDM (Master Data Management) et de la coordination des sujets autour de la qualité de données – Un training officer en charge de la formation autour des processus métiers (mise en place d’une plateforme e-learning et gestion du contenu) Un testing officer en charge de la coordination des tests applicatifs lors de la mise en place des changements Un responsable Digital & Innovation en charge de la veille technologique et la coordination des changements liés à ces évolutions Un PMO afin d’assurer le suivi et l’avancement des projets (changements significatifs impactant des charges importantes en terme de ressources métiers mais également des investissements informatiques) mais inscrits à la Roadmap En lien avec la création du département BTO, 7 positions de Process Officers ont aussi été créées au sein des 4 directions de l’entreprise avec pour mission principale l’amélioration permanente des processus métiers. Outre l’aspect amélioration permanente des process métiers, cette démarche aura aussi permis le reclassement de l’ensemble des CDI dédiés au projet GET ONE à l’exception d’une personne qui a bénéficié de mesures de reclassement externe. L’ensemble des prestataires ou CDD ayant été recrutés à l’occasion du projet GET ONE ont tous quitté progressivement l’entreprise au cours de l’année 2017. IV.2. La conformité réglementaire . — L’année 2017 a été marquée par d’importantes échéances politiques mais aussi des chantiers réglementaires de grande ampleur et des statistiques d’activité en hausse pour les métiers de financement spécialisés comme MBFS France S.A. Sur l’exercice écoulé, l’entreprise a porté une attention soutenue à différents pans règlementaires nécessaires à sa stratégie et aux impératifs réglementaires : — L’approche par les risques : dans le cadre de cette approche, MBFS France S.A. a introduit une revue de ses cartographies des risques et de conformité. Les travaux sont toujours en cours pour une amélioration continue de son analyse en la matière. Les directives et règlements CRD IV, CRR, CRDV et CRR II sont également en cours d’analyse ou de revue pour assurer leur mise en œuvre le cas échéant, dans les délais impartis. — Directive AML IV : la mise en œuvre de cette directive est en cours de déploiement pour certains aspects en lien avec le registre national des bénéficiaires effectifs dont la visibilité quant à sa disponibilité reste incertaine. Un processus palliatif a été dessiné pour permettre à MBFS France S.A. de remplir ses obligations. — DSP II : cette directive a également fait l’objet d’une analyse mais a été considérée comme hors du périmètre de MBFS France S.A., car celle-ci ne propose pas de moyens de paiements au sens du Code Monétaire et financier. — GDPR : le règlement européen pour la protection des personnes physiques à l’égard des traitements des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données est un sujet sensible et complexe. Une équipe projet a été désignée pour assurer une mise en conformité avec le règlement et un PIA (Private impact assessment) doit être délivré dans le courant du mois d’avril 2018 avec le support d’une société externe spécialisée. — L’impact SAPIN II a été évalué sur l’année 2017. Un processus ayant été déployé courant 2015 à l’initiative du groupe Daimler visant l’instauration d’un système d’alerte. MBFS France S.A. a tout de même réévalué le processus décrit pour s’assurer la pleine conformité avec cette nouvelle disposition réglementaire. — Plan préfectures nouvelle génération (PPNG) : cette réforme structurelle introduite en 2017 vise le déploiement d’une plate-forme spécialisée dans l’instruction des demandes de titres. Cette réforme a introduit la nécessité de revoir nos processus d’immatriculation et de prise de gages momentanément paralysés par l’absence d’instructions claires du Ministère de l’Intérieur, des interlocuteurs en préfectures peu accessibles ou disponibles et de la difficulté d’utilisation de la plateforme. — Évolution jurisprudentielle du régime de subrogation : dans son avis du 28 novembre 2016, la Cour de cassation affirme que la subrogation au profit du prêteur ne peut pas être réalisée par le créancier. En cas de défaillance du débiteur, le prêteur ne peut donc pas se prévaloir de la clause de réserve de propriété stipulée au profit du vendeur. Une refonte de nos contrats de crédits doit donc être mise en œuvre aux fins de pouvoir recourir désormais à la subrogation consentie par le débiteur, qui a été assouplie par l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 IV.3. La croissance . — En 2017, MBFS France S.A. a poursuivi et intensifié les opérations de financement communes avec Mercedes-Benz France en particulier dans les activités Véhicules Particuliers et Véhicules Utilitaires. En particulier la part de la production nouvelle réalisée avec une subvention de Mercedes-Benz France a représenté : — Subsidies % VP : 55,9 — Subsidies % VU : 58,9 — MBFS Augmentation VP en pénétration : 8,4% — MBFS Augmentation VUL en pénétration : 0,3% À noter que ces campagnes de financement menées conjointement par Mercedes-Benz France et MBFS France S.A. sont régies par une guideline interne Groupe dite Program Participation Guideline (PPG) permettant d’assurer une compréhension partagée des efforts respectifs effectués. Ces programmes de financement s’appliquent aussi au programme de fidélisation client au travers d’un programme appelé FIDBACK qui permet de mesurer le pourcentage de client renouvelé en cours ou au terme du contrat. Il est à noter que ce pourcentage a continué de progresser en 2017 pour passer de 44% à 49% sur Mercedes-Benz Véhicules Particuliers (VP) et de 39% à 42% sur Smart. L’initiative Daimler Fleet Management lancée en 2015 a confirmé son succès et marquée une large progression en 2017 avec 2100 commandes et livraisons sur l’exercice marquant une nette progression de l’activité de près de 65% sur l’exercice. Pour mémoire, cette offre de location longue durée assortie de services pour des véhicules particuliers multimarques avait été mise en place grâce à un accord de coopération avec un partenaire externe, Athlon Car Lease, afin d’en assurer la gestion et le suivi. Cette société ayant été racheté par le Groupe au niveau Européen, il a été décidé courant 2017 de simplifier nos opérations et de remplacer l’accord existant pour un nouvel accord de type « Marque Blanche » confiant l’intégralité de la gestion de cette offre y compris son financement à Athlon Car Lease et la responsabilité de sa commercialisation à MBFS France S.A. Ce nouvel accord est effectif depuis le 1 er janvier 2018 et le nom de « DFM » sera remplacé par celui de « Mobi Fleet Leasing » avec l’ambition de devenir en 2018 le 1 er loueur de la marque Mercedes-Benz VP. Enfin 2017 a vu l’initialisation du projet d’un nouveau Portail Internet client au niveau Groupe qui verra sa mise en œuvre début 2018 et qui permettre non seulement d’améliorer le niveau d’information fourni mais permettra aussi d’effectuer directement en ligne les modifications ou demandes de changement des contrats existants. Ce projet marque une première étape importante de la digitalisation des activités MBFS France S.A. souhaitées dans les années à venir. IV.4. Balanced strategy . — Courant 2017, le siège Daimler Financial Services a initialisé une nouvelle stratégie nommée « Balanced Strategy » qui repose sur 4 piliers majeurs : — La digitalisation de l’ensemble des opérations — Une approche centrée sur les besoins et la satisfaction de la clientèle — Un élargissement de notre activité par une intégration des nouveaux services de mobilité — La poursuite de la croissance et l’amélioration de l’efficacité de nos opérations. Cette stratégie s’intègre dans le cadre plus général de la stratégie DAIMLER dite « CASE » et dans laquelle DFS joue un rôle prépondérant dans la fourniture de services de Mobilité et de Partage de véhicules. Afin de mettre en œuvre et décliner opérationnellement cette stratégie localement, le Comité de Direction MBFS France S.A. a initié un plan d’action en trois volets qui relèvent directement de sa responsabilité et pour lesquels les Directeurs de Département seront respectivement Sponsors : 1. Amélioration des processus clés de l’entreprise et digitalisation des opérations Sponsors : Directeur du Crédit et Directeur des Opérations 2. Croissance : Nouveaux besoins de la clientèle et canaux de distribution Sponsor : Directeur Commerce et Marketing 3. Meilleure connaissance, sécurisation et utilisation des données internes Sponsor : Directeur Administratif et Financier Cette approche stratégique a aussi donné lieu à une liste de projets prioritaires à mettre en œuvre en 2018 pour chacune de ces dimensions. V. – Gouvernement d’entreprise . V.1 . Information relative à la structure du capital social . — Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation : La société Mercedes-Benz France possède 99,99 % du capital social. En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice. V.2. État de l’actionnariat salarié . — Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L 225-102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d' Épargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société. Depuis, de nouveaux accords de plan d’épargne salariale et d’intéressement ont été signés : — Nouvel accord de participation : 17 novembre 2015 — Nouveau plan d’épargne salariale : 28 juin 2017. Au titre de l’exercice 2017, il a été constitué une charge à payer pour participation des salariés à hauteur de 1.822.224 euros, qui sera réglée en mai 2018 aux salariés. Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé. V.3. Liste des mandats et fonctions exercées par chaque mandataire social . Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres. Noms et Prénoms Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’ag statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Marc Voss Stradler 11/04/2017 31/12/2017 Renouvellement en cours – Administrateur et Président du Conseil d’Administration – Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) Validation ACP en date du 05 juillet 2012 Monsieur Jean-Jacques Nuel 16/07/2012 31/12/2017 Renouvellement en cours Directeur Général et Administrateur Dirigeant Effectif au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier Validation ACP en date du 13 septembre 2012 Monsieur Marc Langenbrinck 27/12/2013 31/12/2017 Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration Président de la société Mercedes-Benz France SAS L . 225-37-4, alinéa.4 : A l'occasion du premier rapport (aucune modification n’a été effectuée), concernant les modalités d'exercice de la direction générale prévues par l'article L.225-51-1, MBFS est une Société anonyme dirigée par un président du conseil d’administration ( Marc Voss Stradler ) dirigeant responsable. Les deux dirigeants effectifs sont Jean Jacques Nuel, Directeur Général et Tobias Deegen le Directeur Administratif Financier. Il n’existe pas de cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. La charte de la gouvernance de MBFS est conforme à la position 2014-P-02 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») publié le 29 janvier 2014. Concernant l’exercice 2017, en pratique dans ses relations avec les tiers, MBFS n’a appliqué ni les délégations ni les conventions au sens des éléments listés à l’article L225-37-4 (al.2 et 3 relatifs aux conventions et aux délégations) du Code commerce. Les pratiques de la gouvernance de MBFS sont en conformités avec L225-37-4 al.2 et 3. A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé. V.4. Rémunérations allouées aux mandataires sociaux . — La société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. VI. – Montant des dépenses somptuaires . En application des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. VII. – Dividendes versés au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant . En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il a été versé en 2016 des dividendes au titre de l’exercice clôturé au 31 décembre 2015, pour un montant de 7.943.221 euros. VIII. – Proposition d'affectation du résultat . Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2017 se solde donc par un bénéfice après impôt de 20 279 788,88 euros que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : Libellé Montant en E uros Report à nouveau de l’exercice écoulé 84 072 712,48 € Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 20 280 000,00 € Montant des capitaux propres avant affectation 271 917 282,71 € Proposition d’affectation du résultat à la réserve légale et au report a nouveau  : Libellé Montant en E uros Réserve légale de l’exercice après affectation 5 520 490,04 € Proposition de versement de dividendes 0,00 € Report à nouveau de l’exercice après affectation 103 338 511,92 € Montant des capitaux propres après affectation 292 197 071,59 € Résultats . Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications 2013 2014 2015 2016 2017 Capital social dont versé 143 305 104 143 305 104 183 305 100 183 305 100 183 305 100 Nombre d'actions émises 11 942 092 11 942 092 15 275 425 15 275 425 15 275 425 Nombre d'obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectu é es  : Chiffre d'affaires hors taxes 540 320 315 601 681 782 628 202 950 685 207 241 759 026 389 Résultat avant impôts, amortis. Et provisions 476 756 323 541 469 616 573 818 616 613 675 987 684 370 190 Impôt sur les bénéfices 1 849 845 4 703 693 6 684 485 16 248 266 Résultat après impôts amortis. Et provisions 1 555 101 13 274 434 8 406 677 -1 218 304 20 280 000 Montant des bénéfices distribués Résultat des opérations réduit à une seule action  : Résultat après impôts avant amortissements et provisions 39,92 45,19 37,26 39,62 43,74 Résultat après impôts amortis. Et provisions 0,13 1,11 0,55 -0,08 1,33 Dividende versé à chaque action Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 187 208 245 260 254 Montant de la masse salariale 9 974 417 10 869 798 12 225 434 14 357 032 14 379 685 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 5 073 828 5 612 116 6 928 037 6 982 187 8 124 374 Glossaire des principales abréviations ACPR Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ALCO Asset and Liability Committee ALM Asset and Liability Management ASF Association française des Sociétés Financières BCE Banque Centrale Européenne BdF Banque de France BPC Comité des Pratiques Commerciales BPI Banque Publique d’Investissement BPO Bureau des Pratiques Commerciales CF Complémentaires Financières CFPB Centre de Formation de la Profession Bancaire CGI Prestataire Informatique fournissant Phoenix CoC Center of Competence COREP Common solvency ratio Reporting CRD IV Directive sur les exigences de fonds propres CSI Customer Satisfaction Index Daimler AG Groupe Daimler DAF Direction Administrative et Financière DCM Direction Commerce et Marketing DCR Direction Crédit et Risque DFM Daimler Fleet Management DFS Daimler Financial Services DG Direction Générale DO Direction des Opérations DP Direction Production DRC Direction Relation Clients DSI Direction Systèmes d’Information DSI Dealer Satisfaction Index EBIT Earning Before Interest and Tax ER Engagement de Reprise ERTM Engagement de Reprise à Tout Moment ETP Equivalent Temps Plein FRE Frais de Remise en État FSD Financement Stock Distributeur FSM Finance Service Manager GPA Global Partnership Agreement GVN Garantie Valeur à Neuf ICS Internal Control System ICE Internet Calculator Europe LCB-FT Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme LCM Local Compliance Manager LLD Location Longue Durée LOA Location avec Option d’Achat MB Mercedes-Benz MB Bank AG Mercedes-Benz Bank AG MBCW Mercedes-Benz CharterWay MBF Mercedes-Benz France MBFS SA Mercedes-Benz Financial Services France MIF Management Information Factory NPL Non Performing Loans OP Operative Planning OPEX Operating Expenses PCA Plan de Continuité d’Activité PMO Project Management Office PNB Produit Net Bancaire PSI Process & System Integration RCTS Risk Control Tracking System RoE Return on Equity RoRAC Return on Risk Adjusted Capital SAP System Application Products SGACPR Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution SEPA Single Euro Payment Area SLA Service Level Agreement SOA Sarbanes Oxley Act SSC Shared Service Center VFL Valeur en Fin de Location VI Véhicule Industriel VN Véhicule Neuf VO Véhicule Occasion VP Véhicule Particulier VR Valeur Résiduelle VUL Véhicule Utilitaire Léger WFS Outil IT Wholesale Financing System WOS Write Off Sev

Description : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 183 305 100 euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Niépce 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX B 304 974   249 RCS Versailles Situation au 31 Mars 2018. (En milliers d’Euros . ) Actif Montant Caisse, banques centrales, ccp 1 260 Créances sur les établissements de crédit 45 Opérations avec la clientèle 471 098 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 972 411 Location simple 625 497 Immobilisations incorporelles 3 513 Immobilisations corporelles 455 Autres actifs 68 090 Comptes de régularisation 323 Total 3 142 693 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 713 321 Opérations avec la clientèle 1 892 049 Autres passifs 150 161 Comptes de régularisation 38 049 Provisions 2 979 Dettes subordonnées 40 293 Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 4 507 Report à nouveau 84 073 Résultat en instance d'approbation 20 280 Résultat de l'exercice 13 642 Total 3 142 693 Hors- bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit et assimilés Engagements en faveur de la clientèle 351 503 Engagements de garantie Engagements de garantie d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit et assimilés 10 023 Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 906 562 Engagements sur titres

Description : 180073323 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 305 104 EurosSiège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78180 Montigny-le-Bretonneux304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation non consolidée 31 décembre 2017.Montants nets(En milliers d'Euros.)  Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 1 264 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 873 Prêts à la clientèle financière 78 002 Opérations avec la clientèle 317 718 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d'achat 1 946 852 Location simple 642 118 Immobilisations incorporelles 3 614 Immobilisations corporelles 474 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 93 125 Comptes de régularisation 283 Total 3 084 324   Passif Montants Valeurs données en pension BDF   Dettes envers les établissements de crédit 742 473 Opérations avec la clientèle 1 777 391 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 141 882 Comptes de régularisation 86 018 Provisions pour risques et charges 3 103 Dettes subordonnées 41 210 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 4 507 Écart de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissements   Report à nouveau 84 073 Résultat en instance d'approbation   Résultat de l'exercice 20 329 Total 3 084 324   Hors-bilan Montants Engagements de financement :   Engagements en faveur d'établissements de crédit   Engagements reçus d'établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 344 100 Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 1 391 818 Engagements sur instruments à terme   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   Autres engagements   Engagements donnés 0 Engagements reçus 0   1800733

Description : 170511420 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°139Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 305 104 eurosSiège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78180 Montigny-le-Bretonneux304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation non consolidée 30 septembre 2017 Montants nets(En milliers d'Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 265 Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 1 050 Prêts à la clientèle financière 61 601 Opérations avec la clientèle 311 298 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Parts dans les entreprises liées - Crédit-bail et location avec option d'achat 1 742 259 Location simple 609 712 Immobilisations incorporelles 3 338 Immobilisations corporelles 512 Capital souscrit non versé - Actions propres - Autres actifs 70 530 Comptes de régularisation 233 Total 2 801 798   Passif Montant Valeurs données en pension BDF - Dettes envers les établissements de crédit 883 239 Opérations avec la clientèle 1 381 136 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 126 229 Comptes de régularisation 67 826 Provisions pour risques et charges 3 682 Dettes subordonnées 40 903 Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG - Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 4 507 Écart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissements - Report à nouveau 84 073 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 26 864 Total 2 801 798   Hors-bilan Montant Engagements de financement   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 428 598 Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 894 399 Engagements sur instruments à terme   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   Autres engagements   Engagements donnés 0 Engagements reçus 0   1705114

Description : 170422511 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°96Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 305 104 eurosSiège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78180 Montigny-le-Bretonneux304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation publiable non consolidée 30 juin 2017 MONTANTS NETS(En milliers d'Euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 263 Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 24 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 310 183 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Parts dans les entreprises liées - Crédit-bail et location avec option d'achat 1 647 152 Location simple 580 409 Immobilisations incorporelles 3 408 Immobilisations corporelles 571 Capital souscrit non versé - Actions propres - Autres actifs 43 448 Comptes de régularisation 1 190 Total 2 587 648   Passif Montant Valeurs données en pension BDF - Dettes envers les établissements de crédit 980 597 Opérations avec la clientèle 1 130 142 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 81 389 Comptes de régularisation 62 945 Provisions pour risques et charges 4 065 Dettes subordonnées 40 597 Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG - Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 4 507 Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissements - Report à nouveau 84 073 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 15 996 Total 2 587 648   Hors bilan Montant Engagements de financement   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 477 874 Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 874 072 Engagements sur instruments à terme   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   Autres engagements   Engagements donnés 0 Engagements reçus 0   1704225

Description : 17036977 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE Société Anonyme au capital de 183 305 100 EurosSiège social : 7, avenue Nicéphore Niepce, 78180 Montigny-le-Bretonneux.304 974 249 R.C.S. Versailles. A. — Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelledu 22 mai 2017.  Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice.Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 11 avril 2017.Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG SA et Groupe B2C - BD2A, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur.A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information.  I. — Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé. I.1. Chiffres clés au 31 décembre 2016 (normes IFRS) :    2016 2015 Evolution Montant total du portefeuille 2 694 Mio € 2 474 Mio € 8,9 % Encours client productif (hors affacturage) 2 625 Mio € 2 421 Mio € 8,4 % Marge moyenne sur encours productif 4,36 % 3,94 % 42 pdb Coût de refinancement moyen société (*) 0,82 % 1,13 % -31 pdb Portefeuille douteux 85,3 Mio € 98,7 Mio € -13,5 % Coût du risque -21,6 Mio € -19,3 Mio € 12 ,0 % Résultat avant impôt 32,0 Mio € 32,3 Mio € -0,9 % RoRAC (Return On Risk-Adjusted Capital IFRS) 11 % 15 % -420 pdb Effectif (en Nbre) (**) 263 248 15 (*) Méthode « Matched-Funded Rates » (taux adossés à la durée de financement des contrats) (**) Incluant les CDI, CDD et Contrats de qualification  I.2. Evolution de l’activité en 2016. — En 2016, le marché automobile français s’est bien porté sur l’ensemble des secteurs du marché, les Véhicules Particuliers (VP), les Véhicules Utilitaires Légers (VUL), mais aussi les véhicules Industriels (VI).Le Groupe Daimler, représentant les marques Mercedes-Benz, smart, Setra et Mitsubishi Fuso, est présent sur tous les secteurs du marché automobile français. Au total, 98.295 véhicules des marques du groupe ont été immatriculés en 2016, soit une progression de 10 %.Les modèles VP de la gamme Mercedes-Benz sont en forte hausse en 2016 (+12 %, soit 6.684 unités de plus qu’en 2015). L’année 2016 a été marquée par le lancement de nombreux nouveaux modèles avec notamment la nouvelle Classe E, GLC coupé, GLS, SL et SLC.Au terme de cette année 2016, Mercedes-Benz a consolidé sa seconde position entre ses deux concurrents premiums allemands.Concernant les modèles smart, la hausse des immatriculations est plus faible en 2016 (+11 %) qu’en 2015. Après de nombreux renouvellements de gammes en 2015, seule la smart fortwo cabriolet a été lancée en 2016.En 2016, 6.182 véhicules smart fortwo ont été immatriculés soit 1.022 unités de plus qu’en 2015.En revanche, les immatriculations de véhicules smart forfour ont baissé de 149 unités comparées à 2015.L’offre Sale and Care (location de batteries et financement du véhicule) avait permis de conclure 350 nouveaux contrats en 2015, mais seulement 33 contrats ont été conclus en 2016 du fait principalement de la fin de commercialisation de la smart électrique de précédente génération. A noter qu’à partir de 2017, smart proposera tous ces modèles avec une motorisation essence ou électrique.Au global dans un marché VP en hausse d’environ 5 % sur 2016 pour atteindre plus de 2 millions de véhicules neufs immatriculés, les marques du groupe Daimler en France ont vu leurs immatriculations augmenter de presque 12 %.Les véhicules commerciaux (VUL, VI et Bus) enregistrent une hausse des immatriculations de 1.576 unités en 2016, soit une augmentation de 6 % par rapport à l’année précédente. Tous les segments sont en hausse hormis les bus. Les Véhicules Industriels (VI) enregistrent une hausse de 17 % pour un total de 7.220 immatriculations, les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) une hausse de 6 % pour un total de 18.061 immatriculations. Les Bus subissent une forte baisse de 21 % pour un total de 1 974 immatriculations.Dans ce contexte, MBFS France SA a maintenu son rôle de partenaire financier majeur des marques du réseau Daimler. Cette année encore, l’Indice de Pénétration (IP) correspondant au nombre de véhicules neufs financés par rapport au nombre de véhicules neufs vendus par Mercedes-Benz France a encore augmenté. L’IP global atteint un taux de 44,2 % contre 42,5 % en 2015, grâce aux efforts soutenus auprès des distributeurs et aux produits attractifs proposés. Quelques chiffres complémentaires sur l’activité de MBFS France en 2016 :— Dans un contexte de reprise du marché automobile en France, la production MBFS France SA progresse pour atteindre 1,379 milliard d’euros (hors production Mercedes-Benz Bank France). Le nombre de dossiers MBFS, hors véhicules de démonstration, a augmenté de 6,4% pour un total de 44 917 dossiers en 2016.— La répartition de la production (hors véhicules de démonstration) a montré une progression modérée de la part des particuliers (en valeur) :– 37 % pour les financements aux particuliers contre 36 % en 2015– 63 % pour les financements aux professionnels contre 64 % en 2015— En valeur, le crédit classique a connu une légère baisse entre 2015 et 2016 (- 5 %) alors que les produits locatifs ont connu une hausse de 17 % s’expliquant surtout par la forte augmentation de la Location avec Option d’Achat (+23 %) — Concernant les assurances, l'année 2016 s’est caractérisée par de bonnes performances pour les assurances liées au financement, que ce soit pour les assurances sur la personne (près de 20 000 Garanties Emprunteur souscrites) ou les assurances sur le capital (9.200 Garanties Valeur à Neuf vendues et 15.500 Complémentaires Financières vendues).L’Indice de Pénétration (IP) Assurances société, correspondant au nombre de contrats d’assurance par rapport au nombre de contrats de financement, reste à un excellent niveau malgré la hausse importante des volumes de contrats et notamment ceux des flottes.Ainsi l’IP Assurance est de 122 % (- 3 points de base par rapport à 2015) sur MBVP, 137 % sur smart (- 4 points de base par rapport à 2015) et 80 % sur MB VUL (+16 points de base par rapport à 2015). Les IP Assurance sont supérieurs à 100 % car l’emprunteur peut souscrire plusieurs assurances sur un même contrat de financement : 2 contrats sur la personne (emprunteur et co-emprunteur) et des contrats sur le capital.Globalement, la participation des assurances à l'EbIT de l'entreprise reste à un niveau stable en 2016 (12 M€ ce qui représente plus d’un tiers du résultat total).— Segment Fleet Management : Le portefeuille de Daimler Fleet Management (DFM), activité lancée en mai 2015, s’élève désormais à 1 629 véhicules.En décembre 2016, le groupe Daimler Financial Services a racheté la société ATHLON, l’un des acteurs européens majeurs sur le marché des flottes de véhicules. Avec cette acquisition, Daimler Fleet Management s’est adjoint une grande marque du segment Fleet Management désormais appelée à être intégrée. Daimler Financial Services renforce son positionnement sur le marché du segment Fleet Management ce qui représente une étape importante pour DFM, DFS et Daimler. Le groupe Daimler Financial Services va développer ATHLON en Europe dans le cadre d’une structure dédiée spécifique.— MBFS a arrêté au 1er janvier 2017 l’activité d’affacturage des grands comptes de Mercedes-Benz France :La raison de l’arrêt de l’activité est le changement du système de facturation de Mercedes-Benz France en janvier 2017 nécessitant une adaptation de nos systèmes informatiques.Les intégrations de nouvelles factures ont été arrêtées et le portefeuille diminue rapidement (suite aux remboursements de créances) jusqu’à son extinction prévue au 1er avril 2017.  II. — Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels. II.1. Comptes individuels. — Nous avons mis à votre disposition et déposé sur le bureau l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.Conformément aux articles 2251-3, 2251-4 et 2251-6 du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, concernant le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2016 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement.Le règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, est appliqué.La société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. entre dans le champ d’application de ce règlement applicable aux établissements de crédit, sociétés de financement et compagnies financières mentionnés respectivement aux articles L511-1 et L517-1 du Code Monétaire et Financier.Le règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables s’applique aux commissions, versées par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location.Dans le compte de résultat, l’étalement des coûts marginaux est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire.Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». II.2. Données financières. — L'activité de notre société au cours de l'exercice écoulé s’explique par les impacts ci-dessous : Compte de résultat aux normes FrenchGAAP – Comptes sociaux :  (En milliers d'Euros) 31/12/2016 31/12/2015 Chiffre d'affaire HT 685 207 628 203 Produit net bancaire 83 195 76 388 Dont dotations amortissements sur immobilisations louées, résiliées et restituées -572 718 -540 249 Charges générales d'exploitation -53 209 -43 542 Dotations aux amortissements et provisions sur immos. incorp. Et corp. -1 170 -1 459 Coût du risque -22 611 -17 759 Résultat d'exploitation 6 204 13 628 Résultat exceptionnel 0 0 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -738 -517 Résultat courant avant impôts 5 466 13 111 Impôt sur les bénéfices -6 684 -4 704 Résultat net -1 218 8 407 Résultat fiscal 19 593 12 668  Le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page de ce rapport. II.3. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs. — A compter du 1er janvier 2009, la loi de modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME.  Délais de paiement 2016 2015 Nombre de factures % Nombre de factures % Immédiat 115 565 47 % 167 151 86 % 15 jours 102 283 42 % 5 147 3 % 30 jours 9 263 4 % 10 010 5 % 45 jours 9 710 4 % 6 073 3 % 60 jours 7 716 3 % 6 020 3 % Total 244 537 100 % 194 401 100 %  III. — Situation des risques. III.1. Introduction :III.1.2. Activités exercées. — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. (MBFS France) a pour objectif de soutenir les ventes du groupe Daimler en France tout en constituant un centre de profit pour Daimler AG. MBFS FRANCE exerce 2 types d’activités :— le financement et les services associés pour les véhicules des clients particuliers, professionnels et entreprises ;— le financement des véhicules des collaborateurs des groupes Daimler et EADS en France.Depuis janvier 2014, le financement des stocks des distributeurs des marques du groupe Daimler en France est réalisé par la succursale française de la Mercedes-Benz Bank AG. III.1.3. Situation Réglementaire (ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV). — Suite à la décision du Collège de supervision du 5 mai 2014, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a prononcé l’agrément en qualité de société de financement de Mercedes-Benz Financial Services France S.A.Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a mis en place le package CRD IV :— Directive (UE) 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CRD IV)— Règlement (UE) n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (CRR)Ce paquet CRD IV s’applique aux entités comme MBFS qui ont opté pour le régime prudentiel de société de financement avec les aménagements prévus dans l’Arrêté du 23 décembre 2013 modifié relatif au régime prudentiel des sociétés de financement.Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a mis en place l’approche standard pour le risque de crédit et l’approche indicateur de base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions les contreparties « Autres éléments ». La société ne porte pas de risque de marché comme défini par la réglementation. Nous ne détenons aucun portefeuille de négociation. Nos activités de financement sont limitées au territoire français et à Monaco.Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a cédé en 2011 son unique participation commerciale en France dans la société Mercedes-Benz CharterWay (50 %) à la société Mercedes-Benz France. Pour les contrats CharterWay financés par Mercedes-Benz Financial Services, l’encours correspondant est inclus dans nos déclarations.Nous calculons également des besoins de fonds propres liés à des scénarios de stress, notamment de risque de crédit. Ceci permet de s’assurer d’une couverture adéquate des risques même en cas de crise. III.2. Gestion des risques :III.2.1. Organisation :III.2.1.1. Principes. — La gestion des risques est intégrée dans la gestion quotidienne de la société. Elle est considérée comme un des leviers du pilotage de la société.Les principaux risques sont les suivants :— risques de crédit et de contrepartie— risque opérationnel— risque de taux d’intérêt inhérent au portefeuille bancaire— risque relatif aux coûts de financement— concentrations de risques— risque lié à l’activité et risque stratégiqueMBFS considère les risques suivants comme non significatifs :— risque de marché— risque de participation— risque souverain— risque lié aux régimes de retraite III.2.1.2. Fonction de gestion des risques. — Suite à la publication des dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014, la filière Risques a été renommée Fonction de gestion des risques.La Fonction de gestion des risques s’organise au travers d’un groupe de travail qui se réunit chaque semestre (Comité Risques) afin de :— Identifier de nouveaux risques ;— Suivre l’état des risques et notamment les dispositifs de maîtrise en place et cibles ;— Produire un document consolidé et le diffuser.La Fonction Gestion des Risques est composée:— du Responsable de la Fonction de gestion des risques— de chaque personne en charge de gérer au moins un risque identifié pour MBFSLe Responsable de la Fonction de gestion des risques est le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif).Au titre de l’exercice 2016, deux Comités Risques se sont tenus le 13 avril 2016 et le 14 septembre 2016 couvrant les risques de MBFS et de la succursale française de Mercedes-Benz Bank. Ces réunions ont permis de mettre en exergue certains besoins en interne et d’établir une analyse détaillée des différents risques.La restitution a été faite à l’organe exécutif le 19 septembre 2016 en association avec le processus « Risk Map » (processus du groupe Daimler). La Risk Map MBFS 2017-2018 a ainsi été validée par l’organe exécutif. III.2.1.3. Reportings et Outils. — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. produit une série de reportings risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la réglementation bancaire et comptable et les règles du Groupe Daimler Financial Services).La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et la stratégie de risque. Les outils permettent un suivi des risques adapté à notre activité. Par exemple :— Outils de Scores pour la population Retail (Private, Small Business, Entreprises)— Outil de Rating pour la population Corporate— Reportings Gestion de Portefeuille (tableaux de bord sur les acquisitions, les dossiers à dégradation rapide, encours et impayés, coût du risque de crédit)— Reportings Groupe— Reportings réglementaires— Calcul des scénarios de stress III.2.2. Risque de Crédit et de Contrepartie. — Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Financial Services AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Daimler Financial Services AG sont gérées selon ces normes. Par exemple :— deux signatures par dossier (« Four Eyes Principle »)— montants de délégation (« Credit Authority Limits »)De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du Groupe Daimler Financial Services. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du Groupe et renouvelées chaque année ou avec une durée de validité plus courte (selon le type de lignes).Mercedes-Benz Financial Services France S.A. réduit le risque sur ses financements de la manière suivante :— politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties du constructeur (OEM)— politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit— politique de prise de garanties et sûretés (caution, dépôt de garantie, etc.)— politique de prise d’assurances (assurance matériel, etc.)La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus.La majorité de ces méthodes de réduction de risque ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche Standard. III.2.3. Risque Opérationnel. — MBFS France a mis à jour la cartographie des risques opérationnels et identifié 96 risques liés aux 7 process suivants :1. Origination2. Contract Management3. Collection & Litigation4. Ressources Humaines5. IT6. Reporting & Legal7. Facility ManagementCes risques ont été qualifiés selon la matrice de score suivante :   En 2016, MBFS France a consolidé son processus de maîtrise des risques opérationnels au travers des actions suivantes :1. Revue de la cartographie des risques opérationnels2. Dispositif de collecte des incidents3. Analyse des pertes et profits4. Pilotage des risques opérationnels et report lors du Comité Risques5. Mise en œuvre de 39 plans d’action dont 9 finalisés6. Sensibilisation des membres du Comité Exécutif et des référents via une lettre d’information trimestrielle et une présentation annuelle.Une nouvelle campagne de sensibilisation des collaborateurs est planifiée pour 2017. III.2.4. Concentrations de Risques :III.2.4.1 Risque de concentration par contrepartie. – MBFS a 4 grands risques au 31 décembre 2016 pris en compte pour le respect de la limite aux grands risques et 9 risques sur établissementsPas de dépassement du plafond de concentration de 25 % des fonds propres de l’établissement III.2.4.2. Risque de concentration sectorielle. — L’exposition sectorielle de l’établissement est liée au secteur d’activité des clients acheteurs des matériels financés (véhicules) et se trouve donc en partie concentrée sur les secteurs du transport, de la logistique et de la location.La part des secteurs du transport, de la logistique et de la location de véhicules dans le portefeuille global MBFS diminue progressivement au fil des années, en lien avec l’évolution de la répartition de l’encours par type d’actif au profit des véhicules particuliers (+ 2 points en 2016) au détriment des véhicules industriels (- 2 points en 2016), ce qui tend à diminuer le risque de concentration sectorielle de MBFS France.La répartition par type de clients est sensiblement similaire à celle de 2015.L’ancienneté et notre connaissance de ces secteurs d’activité ainsi que leur quote-part limitée et en diminution dans l’ensemble du portefeuille de l’établissement assurent une maîtrise de cette exposition sectorielle. III.2.4.3. Risque de concentration géographique.(Répartition en pourcentage au 31 décembre 2016 des expositions brutes)    France Monaco Reste du monde Total au 31 décembre 2016 Expositions brutes 99,3 % 0,3 % 0,4 % 100,0 %  Les activités de MBFS France portent sur le territoire français et dans une très faible part sur Monaco. III.2.5. Risque lié à l’activité et risque stratégique. — Les risques liés à l’activité sont identifiés et suivis lors des Comités Risques.Le modèle d’entreprise et la stratégie peuvent être considérés au travers :— des rendements (RoRAC des acquisitions et du portefeuille)— de sa position concurrentielle dans son marché (niveau de son indice de pénétration)— de ses prévisions financières (budgets) établies sur la base d’hypothèses concernant l’environnement économique futur— de ses plans stratégiques en lien avec le modèle d’entreprise actuel et de la capacité de réalisation de la direction III.2.6. Risque de Marché. — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque de marché n'est à mentionner à ce titre. III.3. Ratio international de solvabilité :III.3.1. Ratio Réglementaire au 31/12/2016 : Table 1: Ratio International de Solvabilité.Les ratios de solvabilité au 31/12/2016 ci-dessous sur la base du CRD IV :  (En million d'Euros) 31/12/2016 Fonds propres 439,6 Montant total d'exposition au risque 2 421,1 Ratio de fonds propres CET1 11,09% Ratio de fonds propres T1 18,16 % Ratio de fonds propres total 18,16 %  Les Fonds propres et les ratios au 31/12/2016 intègrent :— le résultat net de l’exercice clôturé au 31/12/2016 : - 1,22 M€— la réserve latente nette qui apparaît dans la comptabilité financière des opérations de crédit-bail ou de location avec option d’achat au 31/12/2016 : 131,16 M€MBFS respecte les exigences réglementaires fixées le 20 mai 2016 par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution : exigences de 8 % de ratio de solvabilité sur instruments de fonds propres de base de catégorie 1 (CET1). III.3.2. Fonds Propres Prudentiels. — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. détient des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) et des fonds propres de catégorie 2 comme définis dans le règlement (UE) n°575/2013 et l’arrêté du 23 décembre 2013 modifié relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. Table 2 : Fonds Propres Prudentiels :    (En million d'Euros) Fonds propres 439,6 Fonds propres de catégorie 1 268,4 Fonds propres de base de catégorie 1 (cet1) 268,4 Instruments de capital éligibles en tant que fonds propres CET1 183,3 Résultats non distribués 89,8 (-) Autres immobilisations incorporelles -3,5 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) 0,0 Fonds propres de catégorie 2 (T2) 171,2 Instruments de capital et emprunts subordonnés éligibles en tant que fonds propres T2 40,0 Eléments de fonds propres T2 ou déductions - autres 131,2  III.3.3. Exigences de Fonds Propres. — Mercedes-Benz Financial Services France SA évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres en vue de ses activités présentes et futures. De cette façon, les pertes inattendues sont couvertes par les fonds propres. De plus, les pertes attendues sont couvertes dans la procédure budgétaire du Groupe par le biais de provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres :  (En million d'Euros) Risques pondérés Exigences de Fonds Propres Expositions sur les administrations centrales     Expositions sur les établissements 17,7 1,4 Expositions sur les entreprises 1 136,4 90,9 Expositions sur la clientèle de détail 1 098,0 87,8 Expositions en défaut 25,2 2,0 Total Risque de Crédit 2 277,3 182,2 Total Risque de Marché - - Total risque opérationnel 143,9 11,5 Total 2 421,1 193,7  Le défaut de paiement est défini par les articles 1 a) et b) de l'article 178 du règlement n° 575/2013.Les activités de MBFS France portent sur le territoire français et dans une très faible part sur Monaco.La durée des financements accordés ne dépasse généralement pas les 60 mois. III.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque. — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle validée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution dans l’Annexe C1 du dernier document « Modalités de calcul des ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV ».Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit.La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les 2 types de garanties considérées sont :— Caution— Engagement de Poursuite de LocationLes expositions avant et après transfert de risque sont comme présentées ci-dessous. Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque :  (En million d'Euros) Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque Pondération 0 % 4,9 4,9 Pondération 20 % 108,9 108,9 Pondération 50 % 91,3 91,3 Pondération 75 % 1 458,3 1 458,3 Pondération 100 % 1 546,0 1 292,5 Pondération 150 % 33,3 33,3 Total 3 242,6 2 989,2  III.3.5. Risque de taux : III.3.5.1. Description synthétique du cadre général. — L’année 2016 s’est inscrite dans le prolongement de l’année 2015, avec notamment une croissance mondiale à niveau proche de 3 %. Cette croissance a été solide en dépit de certains évènements qui ont marqué l’année : ralentissement économique chinois, adoption du Brexit, élection de Donald Trump, attentats terroristes, etc. Les principaux faits marquants de 2016 :— Interruption de la désinflation mondiale : sous l’effet des actions des banques centrales, des inquiétudes suscitées par le vote en faveur du Brexit et d’un contexte désinflationniste, les taux sont nettement repartis à la hausse. On note quand même que cette désinflation a été freinée par la remontée progressive des prix du pétrole.— Diminution des échanges mondiaux en lien avec des discours protectionnistes de politique économique.— Soutien par les pays de l’OPEP des cours du pétrole (prix du baril passé de moins de 30 dollars à près de 55 dollars sur l’année 2016).— Croissance relativement faible de la zone Euro (1,6 % en 2016). L’inflation de la zone euro reste faible, justifiant la politique monétaire de la BCE (quantitative easings).— Stabilisation du taux de chômage autour de 10% en France, tout comme en Europe.— Le rating long terme de Daimler AG s’établit à A2 chez Moody’s et à A chez Standard & Poors.Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de MBFS est identique à celle de l’année précédente au sein du groupe Daimler :– le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire ;– la responsabilité de chaque pays se limite à la mise en œuvre de cette politique dictée par le Groupe Daimler. III.3.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés. — La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas changé. Chaque fin de mois, MBFS FRANCE envoie à l’équipe ALM de Berlin (« middle-office ») un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs).Le Groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan :— Contractuellement pour ce qui concerne les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ;— Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt).L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La duration moyenne des contrats clientèles étant de 42 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives.En fonction :— Des chiffres de taux d’exposition ;— Des hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants ;— Des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe.Le Groupe nous préconise alors d’effectuer des opérations de refinancement correctrices.Le Groupe nous adresse donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel a pour objectif d’arriver à une situation « match-funded » permanente.Toutefois, ces préconisations du Groupe restent optionnelles pour MBFS, la Direction locale ayant la responsabilité et toute la latitude pour agir selon les intérêts propres à l’entité locale MBFS France. III.3.5.3. Description des limites fixées. — Les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe Asset & Liability Commitee (ALCO). Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée.A la fin de l’année 2016, le taux d’exposition a été fixé à -1,7 % pour 2017, 1,1 % pour 2018 et enfin 0.9 % pour 2018. Le taux d’exposition 2016 s’écarte légèrement des limites fixées par Daimler AG à hauteur de +/- 2,5% pour les entités DFS de la zone Euro. Cette limite se réduit généralement de façon progressive du fait de la saisonnalité du second semestre. Exposition au risque de taux (2016) :  Taux d'exposition Janv.-16 Févr.-16 Mars-16 Avr.-16 Mai-16 Juin-16 Juil.-16 Août-16 Sept.-16 Oct.-16 Nov.-16 Déc.-16 Target (*) 1 an -2,1 % -1,0 % -0,1 % -0,7 % -0,5 % 0,2 % -0,6 % -1,4 % 1,7 % -3,1 % -3,0 % -1,7 % 0,0 % 2 ans -0,5 % -0,3 % -0,5 % -0,4 % 0,7 % 1,3 % -0,1 % 1,4 % 4,2 % 0,5 % 0,6 % 1,1 % 0,0 % 3 ans -0,3 % -0,7 % -2,1 % -2,0 % -1,5 % -0,3 % -0,1 % 0,6 % 3,2 % 1,5 % 0,5 % 0,9 % 0,0 % (*) Au 31/12/2016  Déroule en impasse de taux.    III.3.5.4. Description synthétique des rapports utilisés. — Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés par la cellule middle-office ALM directement aux départements Controlling et Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Administratif et Financier ainsi qu’au Directeur Général.Ces rapports sont mensuels. Ils contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (même structure de bilan, même taux d’exposition).Les préconisations d’actions à mener dans le mois en cours sont adressées par la cellule Front-Office au Directeur Administratif et Financier, au Trésorier et au Manager de la Comptabilité, afin de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. III.3.5.5. Présentation de l’environnement de contrôle. — C’est la cellule ALM du Groupe Daimler qui détermine et préconise les directives à mettre en œuvre en matière de gestion du taux d’intérêt.Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) font le choix de l’application et de l’exécution des instructions du Groupe.Par ailleurs, MBFS peut réunir un comité de gestion actif-passif à la demande afin de contrôler la mise en œuvre de ces instructions Groupe. III.3.5.6. Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an. — Une première analyse succincte est effectuée par le Groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production.Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en prenant les hypothèses du budget quant à l’évolution de l’encours, et en introduisant trois hypothèses de mouvement des taux en introduisant également un délai de trois mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle.L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le Groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). Analyse statique.  France: MBFS      Report date 31/12/2016 Gross interest margin simulation (Tsd. EUR) Page 1 of 1 Balance sheet total 2 963 079 Simulation Period 31/12/2016 – 31/12/2017     Interest Income Constant Forward Rates +2% parallel -2% parallel +2% short -2% short Total 69 244 69 108 69 160 68 932 68 624 68 983 Condition contribution 86 561 86 561 86 560 86 562 86 563 86 562 Structure contribution -17 317 -17 453 -17 400 -17 630 -17 939 -17 579 On-balance -17 317 -17 453 -17 400 -17 630 -17 939 -17 579 Dérivatives 0 0 0 0 0 0    Interest Income Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +2% parallel -2% parallel +2% short -2% short Total 69 244 -136 -85 -312 -620 -261 Condition contribution 86 561 0 -1 1 2 0 Structure contribution -17 317 -136 -83 -313 -622 -262 On-balance -17 317 -136 -83 -313 -622 -262 Dérivatives 0 0 0 0 0 0    Interest Margins Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +2% parallel -2% parallel +2% short -2% short Total 2,337 % -0,005 % -0,003 % -0,011 % -0,021 % -0,009 % Condition contribution 2,921 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % Structure contribution -0,584 % -0,005 % -0,003 % -0,011 % -0,021 % -0,009 % On-balance -0,584 % -0,005 % -0,003 % -0,011 % -0,021 % -0,009 % Dérivatives 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 %  III.3.5.7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux : EVOLUTION DES TAUX EN 2016. — Pendant l’année 2016, les taux interbancaires sont restés très bas et ont même continué de baisser, notamment sur le premier semestre de l’année. Les maturités les plus courtes (Eonia, Euribor 1 mois ET Euribor 3 mois) sont restées à des niveaux négatifs.Quelques sursauts se sont fait ressentir, notamment au premier trimestre puis à l’été. Ces à-coups correspondent à des anticipations avant les annonces officielles de la BCE, qui en mars 2016, a rabaissé son taux directeur à 0 et également aux premières réactions au vote du Brexit.Par ailleurs, on constate une reprise haussière amorcée depuis le dernier trimestre 2016, du fait de :— l’élection de Donald Trump ;— les annonces de la Réserve Fédérale américaine affirmant son objectif de ramener progressivement son taux directeur à des niveaux plus élevés (3 hausses successives annoncées pour l’année 2017). Evolution des taux en 2016.   La désinflation s’est prolongée en 2016 (niveau resté stable autour de 0% en moyenne annuelle) sans qu’un véritable processus déflationniste ne soit enclenché. Cette situation a impacté le niveau des taux d’intérêt et influencé les politiques accommodantes des banques centrales.Les marchés financiers ont connu une évolution favorable en 2016, avec des indices boursiers en progression avec une nervosité et une volatilité des marchés, comme illustré par l’indice CAC 40 qui termine sur une progression de + 4,86 % à fin Décembre 2016.Ainsi en 2016, les taux de refinancement de MBFS France ont été très avantageux, profitant pleinement de taux d’intérêts bas. Pendant cette année, MBFS France a essentiellement mis en place des emprunts classiques (taux fixe) auprès du Groupe ou de banques locales pour des maturités allant jusqu’à 3 ans. En 2016, MBFS France n’a pas contracté de nouvel instrument financier. De plus, la stratégie de Daimler AG et par conséquent celle de MBFS France fut de gérer son portefeuille avec l’objectif de maintenir une position proche de 0 %. Ainsi, l’exposition cible (entre 1 et 3 ans) positionnée à 0 % en début d’année 2016 a été maintenue au même niveau au cours de l’année. III. 3.5.8. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de taux. — Les tests ICS menés en 2016 n’ont révélé aucune anomalie significative. En revanche, le Groupe avait mis en place une procédure d’alerte dès 2011, en cas de forte variation des taux d’intérêt afin de pouvoir mieux ajuster les grilles tarifaires au sein de notre réseau. III. 3.6. risque de liquidité : III. 3.6.1. Description synthétique du cadre général. — L’encours de financement MBFS France a progressé en 2016, passant de 1.955 M€ en janvier 2016 à 2,270 M€ en décembre 2016, soit une augmentation de 315 M€ (+ 16 %).Au 31 décembre 2016, la composition du portefeuille de MBFS France se répartit de la façon suivante entre les 2 sources de refinancement:— 49 % avec Daimler AG ;— 51 % avec les banques.Cette répartition a varié essentiellement en fonction des conditions de marché offertes à MBFS France par les banques locales et celles dont fait bénéficier le groupe Daimler à sa filiale française.Conformément aux articles 181 et 183 de l’arrêté du 3 novembre 2014, les dirigeants effectifs fixent au moins une fois par an la répartition de refinancement entre banques locales et Daimler AG. Ce dernier donne son accord tous les mois quant à la stratégie de refinancement adoptée par MBFS France.Tout au long de l’année 2016, MBFS France a continué de disposer de toute la latitude accordée par le Groupe dans le choix de ses partenaires bancaires.Pour assurer les besoins de trésorerie de MBFS France :— des financements ont été mis en place sur des maturités courtes avec le Groupe ;— des financements sur les maturités long terme répartis de manière équilibrée entre le Groupe et les banques locales.MBFS France a ainsi pu bénéficier des meilleurs taux et conditions financières, conformément à l’article 160 de l’arrêté du 3 novembre 2014.Pour maintenir un ratio de liquidité satisfaisant, MBFS France a continué de s’appuyer sur une lettre d’engagement (émise par Daimler AG) à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACPR.En plus du ratio de liquidité, MBFS France établit un tableau prévisionnel quotidien de trésorerie sur 7 jours. Répartition des financements au 31 décembre 2016  Contreparties Lignes (Moi.EUR) Court terme (inf. à 1 an) Long terme (sup. ou égal à 1 an) Total emprunts (Mio.EUR) Pourcentage du refinancement Groupe 0 120 1 000 1 120 49,34 % Hors Groupe 1 760 0 1 150 1 150 50,66 % Total 1 760 120 2 150 2 270 100,00 %  III.3.6.2. Stress Scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché. — Concernant les stress scenarii, nous avons conservé les mêmes hypothèses depuis 2009. La crise financière que nous avons traversée nous a permis de constater que ces scénarii étaient pertinents.En effet, d’une part, les niveaux de spreads pris dans nos hypothèses sont les plus élevés que nous ayons connus (au début de l’année 2009).D’autre part, la crise nous a également démontré que le Groupe Daimler avait la capacité financière d’assurer le refinancement de ses filiales.Enfin, MBFS France S.A. a enrichi ses modes de refinancement en mettant en place une succursale bancaire de la MB Bank AG, lui donnant la possibilité d’accéder à la liquidité de la MB Bank AG. Le fait de pouvoir accéder à ces liquidités constitue un élément important en période de crise. III.3.6.3. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité. — Les tests ICS menés en 2016 n’ont révélé aucune anomalie significative.Le dispositif de contrôle a été renforcé avec la mise en place de tableaux prévisionnels à sept jours (suivant le principe des quatre yeux). Exposition au risque de liquidité.   Taux d'exposition Taux d'exposition au risque de liquidité 2016 janv.-16 févr.-16 mars-16 avr.-16 mai-16 juin-16 juil.-16 août-16 sept.-16 oct.-16 nov.-16 déc.-16 Target (*) 1 an -3,9 % -2,6 % -1,5 % -1,9 % -1,5 % -0,5 % -1,2 % -1,9 % 1,4 % -3,4 % -3,3 % -1,9 % 0,0 % 2 ans -0,7 % -0,4 % -0,5 % -0,4 % 0,7 % 1,3 % -0,1 % 1,4 % 4,2 % 0,5 % 0,6 % 1,1 % 0,0 % 3 ans -0,3 % -0,7 % -2,1 % -2,0 % -1,5 % -0,3 % -0,1 % 0,6 % 3,2 % 1,5 % 0,5 % 0,9 % 0,0 % (*) Au 31/12/2016   Déroule de liquidité au 31/12/2016.   IV. — Evolution prévisible de la situation de la société & perspectives d’avenir. Sur l’année 2016, la situation de Mercedes-Benz Financial Services France a principalement été marquée par une forte croissance de ses activités de financement ainsi que la décision stratégique du Groupe de modifier la séquence de déploiement du programme GET ONE avec pour conséquence l’arrêt du programme GET Ready en France. IV.1. Croissance. — En 2016, MBFS a bénéficié de la progression du volume des ventes de véhicules particuliers (VP), de véhicules utilitaires (VUL) et de véhicules industriels (VI). Cette augmentation des ventes a été portée par la croissance du marché français et surtout par le succès des modèles du Groupe Daimler. Par ailleurs, dans ce marché en hausse, notre indice de pénétration (IP) toutes activités confondues a continué de progresser passant de 42,5 % en 2015 à 44,2 % en 2016. L’IP du segment VP est passé de 48,4 % de 2015 à 50,9 % en 2016. Cette progression a été essentiellement portée par les programmes commerciaux conjoints avec le constructeur menés sur les segments véhicules particuliers (VP) et véhicules utilitaires (VUL). Les deux segments véhicules industriels (VI) et Bus ont quant à eux fortement souffert de la concurrence tarifaire bancaire.Dans ce contexte, l’initiative Daimler Fleet Management (DFM) lancée au second semestre 2015 a rencontré un très fort succès confirmant ainsi la croissance rapide du marché de la location commerciale en VP. A titre indicatif, DFM avait enregistré 680 commandes et 380 livraisons à fin 2015. Sur l’année pleine 2016, les commandes ont atteint 1340 véhicules et les livraisons 1306 véhicules, au-delà des attentes ambitieuses fixées dans le budget.Enfin, le rachat de la société Athlon Car Lease International B.V. par Daimler Financial Services (DFS) en décembre 2016 témoigne de l’importance qu’attribue le Groupe aux activités de location et de gestion de flottes de véhicules. Cette acquisition permet de renforcer le partenariat existant entre nos deux sociétés pour l’activité DFM. Par ailleurs, une réflexion a été engagée début 2017 afin de définir les synergies et opportunités communes à mettre en œuvre dans le futur. IV.2. Réorientation stratégique. — MBFS France était pilote des programmes GET ONE et GALA depuis mi 2014. Suite à la réorientation stratégique du programme GET ONE décidée en septembre 2016, l’ordre et la séquence des pays pilotes ont été modifiés en accord avec MBFS France. L’Allemagne, par le biais de la MBB est devenue le pays pilote de l’ensemble du programme. Tous les pays du programme GET ONE seront appelés à se greffer ultérieurement sur la solution mise en œuvre au sein de la MBB dans une approche dit Roll-in.   Les activités françaises liées aux programmes GET ONE, GALA et GET READY ont été arrêtées depuis le mois de septembre 2016 et les équipes jusque-là dédiées aux différents projets ont été réintégrées au sein de l’organisation MBFS donnant lieu à la mise en place d’une nouvelle organisation.   Cette nouvelle organisation comprend la mise en place du Business Transformation Office (BTO) ainsi que 8 Process Officers au sein des différentes Directions avec les missions suivantes :— Mise en œuvre de Business Process Management, méthode de gestion et d’optimisation des processus dans l’entreprise.— Amélioration de la qualité des données y compris Master Data Management.— Digitalisation des processus clefs de nos opérations.— Mise en œuvre d’un programme de formation métiers sur l’ensemble des processus clés.Cette nouvelle structure pourra s’appuyer sur l’ensemble des travaux effectués pendant le programme GET ONE et capitaliser sur le travail et les enseignements de ces deux dernières années. IV.3. Transformation culturelle. — En parallèle de la nouvelle organisation mise en place, une transformation culturelle a été amorcée au sein de MBFS en 2016. Elle a dans un premier temps débuté avec l’ensemble du Management en 2016 et va s’appliquer à tous les collaborateurs en 2017.Le but de ce programme est d’améliorer le fonctionnement de l’entreprise et de la préparer aux évolutions futures de notre industrie. Entre autres, le programme a pour objectif de développer une meilleure collaboration transversale entre les Directions et les Services, mais aussi d’impliquer l’ensemble des collaborateurs dans la recherche et la mise en œuvre des évolutions stratégiques nécessaires à la bonne marche de l’entreprise. IV.4. La conformité réglementaire. — L’année 2016 aura été l’occasion de traiter 4 principaux sujets liés à la conformité et ou à l’évolution de la réglementation bancaire : Dispositif de Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme : Au cours de l’année 2016, MBFS FRANCE a initié un travail d’analyse de la nouvelle Directive Européenne relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme qui entrera en vigueur au cours du deuxième semestre 2017.La première démarche a consisté à analyser les points de conformité qui devront être mis en œuvre préalablement à la transposition de ce nouveau texte règlementaire en droit français.Les points d’actions ont été les suivants :— Perfectionner et automatiser notre dispositif de détection des personnes politiquement exposées ;— Perfectionner et automatiser notre dispositif de détection des bénéficiaires effectifs d’une relation contractuelle ;— Perfectionner l’application du dispositif national de gel des avoirs à notre dispositif anti criminalité (processus du groupe Daimler Sanction List CAS.)Par ailleurs, une nouvelle directive du groupe Daimler est également entrée en vigueur en Juin 2016. Ce nouveau texte n’a pas apporté de modification majeure à notre dispositif existant. Cette directive du groupe Daimler renforce la communication existante entre les entités dont MBFS FRANCE avec le Groupe DAIMLER par le biais de reportings plus complets. Ce nouveau dispositif d’échange d’informations permettra à l’avenir une meilleure identification du risque de LCB-FT au sein du Groupe DAIMLER.— SAP Hardening : projet à l’initiative de la direction des systèmes d’information et de la direction administrative et financière visant un renforcement de la sécurité du système SAP ainsi qu’une mise en œuvre de dispositions relatives à la conformité.— Reforme droit des contrats : L’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations est entrée en vigueur au 1er octobre 2016. Elle poursuivait plusieurs objectifs à savoir renforcer la sécurité juridique des contrats et la préservation des intérêts de la partie dite « la plus faible ». Sur l’exercice 2016, MBFS a procédé à une revue globale de ses contrats pour assurer leur conformité à ces nouvelles dispositions.— Directive 2016/97 du 20 janvier 2016 – DIA 2 : réforme visant la distribution d’assurances. L’intermédiation en assurance étant une activité accessoire de MBFS, ce sujet est toujours en cours d’analyse et les évolutions réglementaires y afférents sont suivies avec attention. Durant l’exercice 2017, MBFS va mener 8 projets significatifs visant la conformité règlementaire, comptable et fiscale :— Lutte Contre le Blanchiment et le Financement du TerrorismeAu vu de la prochaine transposition en droit national de la 4ème Directive européenne relative à la Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme, MBFS France a initié au cours de l’année 2016 l’identification des prochaines évolutions réglementaires et de leurs impacts opérationnels. Ces axes d’améliorations ont été inscrits dans la planification des projets « Road Map » pour 2017 et feront l’objet de développements informatiques et d’adaptations des différentes procédures impactées.— Datawarehouse DWH 2.0Suite aux dernières crises financières de nombreuses évolutions réglementaires ont été mises en place, accompagnées de besoins accrus en termes de reporting mais aussi de qualité des informations présentées. Dans ce contexte, le Comité de Bâle a publié le 9 janvier 2013 un ensemble de principes sous la dénomination BCBS 239 dont l’objectif est de permettre aux banques d’améliorer leurs capacités de production et de fiabilisation des reportings réglementaires. Les évolutions attendues de la Centralisation des Risques de la Banque de France (informations complémentaires sur le défaut) militent pour une mise en œuvre prioritaire.Le développement du Datawarehouse apparait comme un prérequis pour le développement d’autres projets figurant sur la feuille de route 2017 de MBFS France. Le projet DWH 2.0 vient prolonger les actions effectuées en 2016 et porte sur :— documentation de toutes les sources et les calculs utilisés par la Direction Commerciale et Marketing (par exemple le Dealer Profitability Tool) et les Assurances— dictionnaire de données pour les données de la Direction Commerciale et Marketing, et les Assurances— modification de l’architecture avec un « Data Lake » (Miroir des sources internes et externes)— amélioration des reportings aux utilisateurs — Optimisation du Reporting Règlementaire, Comptable, Fiscal et Groupe IFRS : En lien avec les développements requis sur le DWH et sur SAP, et compte tenu du besoin croissant de granularité de l’information comptable et financière produite (demandes ACPR / Groupe / Tax / Audits), la refonte et l’optimisation du reporting FC nous semble essentielle pour permettre aux équipes de la DAF de disposer d’outils adaptés.— Multi GAAP Portfolio Contract Accounting dans le système comptable SAP (analyse en 2017) : Multi GAAP Balance et Etats financiers French GAAP & IFRS dans SAP, ainsi que le suivi et la participation aux projets Daimler IFRS 9/10/15/16— Data Protection : Mise en œuvre de la réforme européenne sur la protection des données : Les nouvelles dispositions européennes sur la protection des données, qui visent à rendre aux citoyens le contrôle de leurs données personnelles et à créer un niveau élevé et uniforme de protection des données à travers l'UE, adapté à l'ère numérique, ont été adoptées. Le règlement met à jour et modernise les principes inscrits dans la directive de 1995 sur la protection des données afin de garantir le droit à la vie privée. Il se concentre sur les éléments suivants : renforcer les droits individuels et le marché intérieur de l'UE, garantir une mise en œuvre plus stricte des règles, faciliter les transferts internationaux de données à caractère personnel, et mettre en place des normes internationales de protection des données. La réforme représente une étape essentielle pour renforcer les droits fondamentaux des citoyens à l'ère numérique et pour faciliter les échanges commerciaux en simplifiant les règles pour les entreprises. Dans ce contexte, un projet conséquent est lancé pour garantir une mise en conformité des systèmes de données et plus généralement le traitement de la donnée personnelle au sein de MBFS avant l’entrée en vigueur de ces dispositions prévue pour mai 2018.— Factures électroniques Clients et Fournisseurs : D'ici 2020, toutes les factures entre l’Etat et ses fournisseurs seront dématérialisées. Le calendrier de mise en œuvre est fonction du nombre de salariés. Dans le cas de MBFS, la date de mise en œuvre est le 1er janvier 2018. De plus, la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, dite loi Macron, prévoit une obligation pour les entreprises d’accepter les factures électroniques entre les entreprises du secteur privé suivant le même calendrier. V. — Information relative au capital social. Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation :La société Mercedes-Benz France possède 99,99 % du capital social.En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice. VI. — Etat de l’actionnariat salarié Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L.225-102 du Code de commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société.Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société.Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Epargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société.Au titre de l’exercice 2016, aucune réserve légale de participation n’a été constituée.Par ailleurs, au titre de l’exercice 2016, il a été constitué une provision pour intéressement de 1 202 400 euros qui sera versé en mai 2017 aux salariés.Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé. VII. — Dividendes verses au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant. En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des exercices 2013 et 2014, il n’a été versé aucun dividende.Toutefois, il est précisé qu'au cours du dernier exercice, des dividendes ont été versés aux actionnaires au titre de l’exercice 2015, de la manière suivante :— 0,52 euros par action détenue, soit 7 943 221,00 euros,Les six actionnaires personnes physiques ont renoncé au bénéfice de ce paiement de dividende. VIII. — Liste des mandats et fonctions exerces par chaque mandataire social. Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres.    Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’ag statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Christian PETERS 09/12/2011 31/12/2017 - Administrateur et Président du Conseil d’Administration   - Dirigeant responsable au sens de l’Article L.511-13 du Code Monétaire et Financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) Validation ACP en date du 05 juillet 2012 Monsieur Jean-Jacques NUEL 16/07/2012 31/12/2017 Directeur Général et Administrateur   Dirigeant Effectif au sens de l’Article L.511-13 du Code Monétaire et Financier Validation ACP en date du 13 septembre 2012 Monsieur Marc LANGENBRINCK 27/12/2013 31/12/2017 Administrateur et Vice Président du Conseil d’Administration Président de la société Mercedes-Benz France SAS  A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé. IX. — Rémunérations allouées aux mandataires sociaux. La société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. X. — Montant des dépenses somptuaires.  En application des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. XI. — Proposition d'affectation du résultat. Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2016 se solde donc par une perte après impôt de 1 218 303,93 € que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante :  Report à nouveau de l’exercice écoulé 85 291 016,41 € Reserve légale avant affectation : 4 506 500,60 € Montant des capitaux propres avant affectation 273 135 586,64 € Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 -1 218 303,93 € Proposition d’affectation du résultat déficitaire au report à nouveau :   Reserve légale après affectation : 4 506 500,60 € Report à nouveau après affectation : 84 072 712,48 € Montant des capitaux propres après affectation : 271 917 282,71 €  Résultats. Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)  Nature des indications 2012 2013 2014 2015 2016 Capital social dont versé 143 305 104 143 305 104 143 305 104 183 305 100 183 305 100 Nombre d’actions émises 11 942 092 11 942 092 11 942 092 15 275 425 15 275 425 Nombre d’obligations convertibles en actions - - - - - Résultat global des opérations effectuées :           Chiffre d’affaires hors taxes 503 072 417 540 320 315 601 681 782 628 202 950 685 207 241 Résultat avant impôts, amortis. et provisions 441 198 374 476 756 323 541 469 616 573 818 616 613 675 987 Impôt sur les bénéfices 2 595 309 - 1 849 845 4 703 693 6 684 485 Résultat après impôts amortis. et provisions 17 706 628 1 555 101 13 274 434 8 406 677 -1 218 304 Montant des bénéfices distribués - - - - - Résultat des opérations réduit à une seule action :           Résultat après impôts mais avant amort. et provisions 36,73 39,92 45,19 37,26 39,74 Résultat après impôts amortis. et provisions 1,48 0,13 1,11 0,55 -0,08 Dividende versée à chaque action - - - - - Personnel :           Nombre moyen de salariés au cours de l’exercice 184 187 208 245 260 Montant de la masse salariale 9 428 484 9 974 417 10 869 798 12 225 434 14 357 032 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales) 4 643 411 5 073 828 5 612 116 6 928 037 6 982 187  Glossaire des principales abréviations :  ACPR Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ALCO Asset and Liability Committee ALM Asset and Liability Management ASF Association française des Sociétés Financières BCE Banque Centrale Européenne BdF Banque de France BPC Comité des Pratiques Commerciales BPI Banque Publique d’Investissement BPO Bureau des Pratiques Commerciales CF Complémentaires Financières CFPB Centre de Formation de la Profession Bancaire CGI Prestataire Informatique fournissant Phoenix COC Center of Competence COREP Common Solvency Ratio Reporting CRD IV Directive sur les exigences de fonds propres CSI Customer Satisfaction Index Daimler AG Groupe Daimler DAF Direction Administrative et Financière DCM Direction Commerce et Marketing DCR Direction Crédit et Risque DFM Daimler Fleet Management DFS Daimler Financial Services DG Direction Générale DO Direction des Opérations DP Direction Production DRC Direction Relation Clients DRCR Département Recouvrement, Contentieux et Recommercialisation DSI Direction Systèmes d’Information DSI Dealer Satisfaction Index EBIT Earning Before Interest and Tax e-POS e-Point of Sales ER Engagement de Reprise ERTM Engagement de Reprise à Tout Moment ETP Equivalent Temps Plein FRE Frais de Remise en Etat FSD Financement Stock Distributeur FSM Finance Service Manager GPA Global Partnership Agreement GVN Garantie Valeur à Neuf ICS Internal Control System ICE Internet Calculator Europe LAB-FT Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme LCM Local Compliance Manager LLD Location Longue Durée LOA Location avec Option d’Achat MB Mercedes-Benz MB Bank AG Mercedes-Benz Bank AG MBCW Mercedes-Benz CharterWay MBF Mercedes-Benz France MBFS SA MBFS France SA Mercedes-Benz Financial Services France MIF Management Information Factory NPL Non Performing Loans OP Operative Planning OPEX Operating Expenses PCA Plan de Continuité d’Activité PMO Project Management Office PNB Produit Net Bancaire PSI Process & System Integration RCTS Risk Control Tracking System RoE Return on Equity RoRAC Return on Risk Adjusted Capital SAP System Application Products SGACPR Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution SEPA Single Euro Payment Area SLA Service Level Agreement SOA Sarbanes Oxley Act SSC Shared Service Center VFL Valeur en Fin de Location VI Véhicule Industriel VN Véhicule Neuf VO Véhicule Occasion VP Véhicule Particulier VR Valeur Résiduelle VUL Véhicule Utilitaire Léger WFS Outil IT Wholesale Financing System WOS Write Off Severity ZM Zone Manager   B. — Comptes sociaux.  I. — Situation publiable non consolidée au 31 décembre 2016.(En milliers d’Euros.)  Actif Note 31/12/2016 31/12/2015 Caisse, banques centrales, ccp 4.1.1 1 256 1 248 Effets publics et valeurs assimilées   - - Créances sur les établissements de crédit 4.1.1 293 671 Prêts à la clientèle financière 4.1.2 à 78 380 20 443 Opérations avec la clientèle 4.1.4 382 500 383 904 Obligations et autres titres à revenu fixe   - - Actions et autres titres à revenu variable   - - Parts dans les entreprises liées   - - Crédit-bail et location avec option d'achat 4.1.6 à 1 584 484 1 423 768 Location simple 4.1.8 597 655 562 154 Immobilisations incorporelles 4.1.5 3 470 4 245 Immobilisations corporelles 4.1.5 743 2 543 Capital souscrit non versé   - - Actions propres   - - Autres actifs 4.1.9 79 439 59 101 Comptes de régularisation 4.1.10 1 322 780 Total   2 729 541 2 458 858    Passif Note 31/12/2016 31/12/2015 Valeurs données en pension BdF   - - Dettes envers les établissements de crédit 4.2.1 1 162 071 1 225 153 Opérations avec la clientèle 4.2.2 1 095 896 735 624 Dettes représentées par un titre   - - Autres passifs 4.2.3 à 4.2.4 92 731 121 457 Comptes de régularisation 4.2.5 61 711 50 619 Provisions pour risques et charges 4.2.6 3 995 4 924 Dettes subordonnées 4.2.7 41 220 40 003 Fonds pour risques bancaires généraux   - - Capitaux propres hors FRBG   - - Capital souscrit 4.2.8 183 305 183 305 Primes d'émission 4.2.8 33 33 Réserves 4.2.8 4 507 4 086 Écart de réévaluation   - - Provisions réglementées et subventions d'investissements   - - Report à nouveau 4.2.8 85 291 85 248 Résultat en instance d'approbation   - - Résultat de l'exercice 4.3 -1 218 8 407 Total   2 729 541 2 458 858  II. — Hors bilan non consolidé au 31 décembre 2016.(En milliers d’Euros.)  Hors bilan Note 31/12/2016 31/12/2015 Engagements donnés :       Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements en faveur de la clientèle 4.4.1 335 208 361 207 Engagements de garantie       Engagements de titre       Autres engagements       Engagements reçus       Engagements de financement       Engagements reçus d'établissement de crédit 4.4.1 10 023 10 023 Engagements reçus de la clientèle 4.4.1 500 000 500 000 Engagements de garantie       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SA Set le réseau) 4.4.2 874 134 832 753 Engagements de titre       Autres engagements         III. — Compte de résultat publiable non consolidé au 31 décembre 2016.    (En milliers d’Euros) Note 31/12/2016 31/12/2015 + Intérêts et produits assimilés 4.3.1 21 150 22 758 - Intérêts et charges assimilés 4.3.1 -20 911 -25 079 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 4.3.2 572 836 506 506 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés 4.3.2 -507 377 -450 252 + Produits de location s

Description : 17028159 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 305 104 eurosSiège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation publiable non consolidée 31 mars 2017. MONTANTS NETS(En milliers d'Euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 262 Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 252 Prêts à la clientèle financière 55 613 Opérations avec la clientèle 311 847 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Parts dans les entreprises liées - Crédit-bail et location avec option d'achat 1 558 883 Location simple 578 793 Immobilisations incorporelles 3 296 Immobilisations corporelles 679 Capital souscrit non versé - Actions propres - Autres actifs 32 688 Comptes de régularisation 1 008 Total 2 544 321    Passif Montant Valeurs données en pension BDF - Dettes envers les établissements de crédit 1 069 925 Opérations avec la clientèle 1 031 630 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 59 920 Comptes de régularisation 57 239 Provisions pour risques et charges 4 141 Dettes subordonnées 40 293 Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG - Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 4 507 Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissements - Report à nouveau 85 291 Résultat en instance d'approbation 1 218 Résultat de l'exercice 9 256 Total 2 544 321    Hors-bilan Montant Engagements de financement   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 477 874 Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 874 072 Engagements sur instruments à terme   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   Autres engagements   Engagements donnés 0 Engagements reçus 0    1702815

Description : 170052713 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 305 104 eurosSiège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation publiable non consolidée 31 décembre 2016. MONTANTS NETS(En milliers d'Euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 256 Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 1 490 Prêts à la clientèle financière 78 380 Opérations avec la clientèle 382 500 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Parts dans les entreprises liées - Crédit-bail et location avec option d'achat 1 584 484 Location simple 597 578 Immobilisations incorporelles 3 470 Immobilisations corporelles 743 Capital souscrit non versé - Actions propres - Autres actifs 79 519 Comptes de régularisation 1 322 Total 2 730 741   Passif Montant Valeurs données en pension BDF - Dettes envers les établissements de crédit 1 162 071 Opérations avec la clientèle 1 095 896 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 93 982 Comptes de régularisation 61 707 Provisions pour risques et charges 3 995 Dettes subordonnées 41 220 Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG - Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 4 507 Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissements - Report à nouveau 85 291 Résultat en instance d'approbation -- Résultat de l'exercice - 1 265 Total 2 730 741   Hors bilan Montant Engagements de financement   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 335 208 Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 874 134 Engagements sur instruments à terme   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   Autres engagements   Engagements donnés 0 Engagements reçus 0   1700527

Description : 16051359 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°135Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 305 104 eurosSiège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78180 Montigny-le-Bretonneux304 974 249 R.C.S. Versailles.Situation publiable non consolidée 30 septembre 2016.Montants nets(En milliers d'Euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 255 Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 94 987 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 346 182 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Parts dans les entreprises liées - Crédit-bail et location avec option d'achat 1 439 983 Location simple 563 832 Immobilisations incorporelles 4 624 Immobilisations corporelles 1 196 Capital souscrit non versé - Actions propres - Autres actifs 56 982 Comptes de régularisation 1 802 Total 2 510 844   Passif Montant Valeurs données en pension BDF - Dettes envers les établissements de crédit 1 136 091 Opérations avec la clientèle 923 257 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 84 654 Comptes de régularisation 49 829 Provisions pour risques et charges 4 779 Dettes subordonnées 40 913 Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG - Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 4 507 Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissements - Report à nouveau 85 291 Résultat en instance d'approbation -- Résultat de l'exercice 1 815 Total 2 510 844   Hors-bilan Montant Engagements de financement   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 393 307 Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 849 218 Engagements sur instruments à terme   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   Autres engagements   Engagements donnés 0 Engagements reçus 0   1605135

Description : 160416031 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°105Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Société Anonyme au capital de 183 305 100 EurosSiège Social : 7, avenue Nicéphore Niepce, 78180 Montigny-le-Bretonneux304 974 249 R.C.S. Versailles.  A. — Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 27 mai 2016.  Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice.Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 14 avril 2016.Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG SA et Groupe B2C - BD2A, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur.A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information. I. — Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé. I.1. Chiffres clés au 31 décembre 2015 (Normes IFRS) :    2015 2014 Evolution Montant total du portefeuille 2 474 Moi€ 2 325 Moi€ 6,4 % Encours client productif (hors affacturage) 2 421 Moi€ 2 269 Moi€ 6,7 % Marge moyenne sur encours productif 3,94 % 3,72 % 22 pdb Coût de refinancement moyen société (*) 1,13% 1,50 % -37 pdb Portefeuille douteux 98,7 Moi€ 101,4 Moi€ -2,7 % Coût du risque -16,7 Moi€ -15,0 Moi€ 11,1 % Résultat avant impôt 32,3 Moi€ 38,9 Moi€ -16,9 % Rorac (Return On Risk-Adjusted Capital IFRS) 12 % 15 % -280 pdb Effectif (En nbre) (**) 248 208 40 (*) Méthode “Matched-funed Rates” 5taux adossés à la durée de financement des contrats) (**) Inclaunt les CDI, CDD et Contrats de qualification  I.2. Evolution de l’activité en 2015. — En 2015, le marché automobile français s’est redressé (+6,5 %), après des années difficiles (-13,1 % entre 2012 et 2011, -5,4 % entre 2012 et 2013, stable en 2014). Le marché automobile français est maintenant à un niveau équivalent à celui de 2012.Ce redressement concerne l’ensemble des secteurs du marché, les Véhicules Particuliers (VP), les Véhicules Utilitaires Légers (VUL), mais aussi les véhicules Industriels (VI).Les immatriculations des Véhicules Particuliers (VP) ont bondi de 6,8 % sur an, pour s’établir à 1 917 226 unités, la hausse sur le marché des Véhicules Utilitaires Légers (VUL) est plus légère avec 3.7 % pour un total d’immatriculation à 224 067 unités. La hausse la plus importante concerne les Véhicules Industriels (VI) avec un total d’immatriculation à 41 522 unités, la hausse est de 11.1 % par rapport à 2014.Le Groupe Daimler, représentant les marques Mercedes-Benz, smart, Setra et Mitsubishi Fuso, est présent sur tous les secteurs du marché automobile français. Au total, 89.742 véhicules des marques du Groupe ont été immatriculés en 2015, soit une progression de 14.9 %.Les modèles VP de la gamme Mercedes-Benz sont en forte hausse en 2015 (+12,7 %, soit 6 228 unités de plus qu’en 2014). L’année 2015 a été marquée par le lancement de nombreux nouveaux modèles avec notamment la Nouvelle Classe A, les SUV GLE/GLE Coupé, GLC et GLS.Au terme de cette année 2015, Mercedes-Benz a consolidé sa seconde position entre ses deux concurrents allemands.Concernant les modèles smart, le Groupe a connu une très forte hausse de ses immatriculations, de l’ordre de 95,1 % entre 2014 et 2015. Cette hausse s’explique principalement par le renouvellement de la gamme smart, avec le lancement de la nouvelle fortwo fin 2014 suivi peu de temps après par la nouvelle forfour. Seule la smart fortwo électrique de précédente génération dont la production a été stoppée n’a pas été renouvelée.En 2015, 336 véhicules smart fortwo électriques ont été immatriculés (contre 66 en 2012, 478 en 2013, 509 en 2014). Malgré cette baisse, qui s’explique principalement par la fin de la production de la smart fortwo électrique en attendant le lancement du nouveau modèle, il est à noter la performance de l’offre Sale and Care (location de batteries et financement du véhicule) qui avait été lancée en 2012. Cette offre a encore permis de conclure 350 nouveaux contrats en 2015.Les véhicules commerciaux (VUL, VI et Bus) enregistrent une hausse des immatriculations de 1.435 unités en 2015, soit une augmentation de 5,8 % par rapport à l’année précédente. Tous les segments sont en hausse, les Véhicules Industriels (VI) avec une hausse de 4,5 % pour un total de 6.190 immatriculations, les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) avec une hausse de 5,3 % pour un total de 17 579 immatriculations et également les Bus avec une hausse de 12,9 % pour un total de 2 490 immatriculations.Dans ce contexte, Mercedes-Benz Financial Services France (MBFS France SA) a maintenu son rôle de partenaire financier majeur de toutes les marques du réseau Daimler. Cette année encore, l’Indice de Pénétration (IP) correspondant au nombre de véhicules neufs financés par rapport au nombre de véhicules neufs vendus par Mercedes-Benz France a encore augmenté et atteint le taux de 42,5 % contre 40,1 % en 2014 (39,4 % en 2013), grâce aux efforts soutenus auprès des distributeurs et aux produits attractifs proposés. Quelques chiffres complémentaires de l’activité de MBFS France en 2015 :— Dans un contexte de reprise du marché automobile en France, la production MBFS France SA progresse pour atteindre 1,204 milliard d’euros (hors production Mercedes-Benz Bank France). Le nombre de dossiers MBFS France SA, hors véhicules de démonstration, a augmenté de 10,4 % pour un total de 39 719 dossiers en 2015.— La répartition de la production (hors véhicules de démonstration) a montré une progression modérée mais constante de la part des particuliers par rapport à 2014 (en valeur) :– 36 % pour les financements aux particuliers contre 35 % en 2014 (+ 1 pt)– 64 % pour les financements aux professionnels contre 65 % en 2014 (- 1 pt)— En valeur, le crédit classique a connu une baisse importante entre 2014 et 2015 (-18,4 %) alors que les produits locatifs ont connus une hausse de 9,7 % s’expliquant par la forte augmentation de la Location Longue Avec Option d’Achat (+14,8 %), de la Location Longue Durée (+19,0 %) et ce malgré la baisse du Crédit-bail (-26,5 %). A noter que malgré une baisse importante en valeur, en nombre de dossiers, on constate une certaine stabilité de la répartition, le crédit représentant toujours environ un cinquième des dossiers de financement.Concernant les assurances, l'année 2015 s’est caractérisée par d’excellentes performances pour les assurances liées au financement : que ce soit pour les assurances sur la personne (près de 16 800 Garanties Emprunteur souscrites) ou les assurances sur le capital (9 100 Garanties Valeur à Neuf vendues et 12 600 Complémentaires Financières vendues). L’Indice de Pénétration (IP) Assurances société correspondant au nombre de contrats d’assurance par rapport au nombre de contrats de financement reste à un excellent niveau malgré la hausse importante des volumes et notamment des flottes. Ainsi l’IP Assurance est de 125 % (-5 % par rapport à 2014) sur MBVP, 141 % sur smart (-7 % par rapport à 2014) et 66 % sur MB VUL (-5 % par rapport à 2014).Globalement, la participation des assurances à l'EbIT de l'entreprise reste à un niveau élevé en 2015 (11,2 M€ ce qui représente plus d’un tiers du résultat total).A noter qu’en mai 2015, MBFS France a lancé Daimler Fleet Management (DFM), un nouveau produit de location longue durée avec services à destination des entreprises en partenariat avec Athlon Car-Lease. Le produit connait un excellent démarrage pour son année de lancement avec 371 véhicules en portefeuille à fin 2015 et une croissance importante sur le dernier trimestre.  II. — Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels. II.1. Comptes individuels. — Nous avons mis à votre disposition et déposé sur le bureau l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.Conformément aux articles 2251-3, 2251-4 et 2251-6 du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, concernant le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 Décembre 2015 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement.Le règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, est appliqué.La société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. entre dans le champ d’application de ce règlement applicable aux établissements de crédit, sociétés de financement et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L.511-1 et L.517-1 du Code monétaire financier.Le règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables du Comité s’applique aux commissions, versées par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location.Dans le compte de résultat, l’étalement des coûts marginaux est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire.Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». II.2. Données financières. — L'activité de notre société au cours de l'exercice écoulé s’explique par les impacts ci-dessous :  (En milliers d'Euros) 31/12/2015 31/12/2014 Chiffre d'affaire HT 628 203 601 682 Produit net bancaire 76 388 70 672 Dont dotations amortissements sur immobilisations loués, résiliées et restituées -540 249 -498 280 Charges générales d'exploitation -43 542 -40 995 Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et -1 459 -1 267 Coût du risque -17 759 -13 905 Résultat d'exploitation 13 628 14 506 Résultat exceptionnel 0 0 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -517 619 Résultat courant avant impôts 13 111 15 124 Impôt sur les bénéfices -4 704 -1 850 Résultat net 8 407 13 274 Résultat fiscal 12 668 11 105  Le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page de ce rapport. II.3. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs. — A compter du 1 janvier 2009 la loi de modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME.Les délais de paiement des fournisseurs de 15, 30 et 45 jours ont diminués en nombre de factures payées au bénéfice des paiements immédiats.  Délais de paiement 2015 2014 Nombre de factures % Nombre de factures % Immédiat 167 151 86 % 124 037 80 % 15 jours 5 147 3 % 5 232 3 % 30 jours 10 010 5 % 10 719 7 % 45 jours 6 073 3 % 8 498 5 % 60 jours 6 020 3 % 6 460 4 % Total 194 401 100 % 154 946 100 %   III. — Situation des risques. III.1. Introduction :III.1.2. Le Groupe Daimler. — Le Groupe Daimler est l’un des premiers fournisseurs de voiture haut de gamme sur le marché mondial. C’est aussi le plus important constructeur de véhicules industriels au monde.Les services du Groupe sont représentés par Daimler Financial Services AG. Cette société s'est implantée au niveau mondial et s'étend aujourd'hui dans plus de 40 pays. Ses activités sont multiples et couvrent de nombreux domaines : financement, locations, assurances et les services liés à la mobilité.En France, les services financiers liés à l'automobile sont représentés par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. qui offre des solutions de financement et des services associés pour les véhicules du Groupe Daimler (Mercedes-Benz, smart, Mitsubishi Fuso et Setra). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles. III.1.3. Situation Réglementaire (ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV). — Suite à la décision du Collège de supervision du 5 mai 2014, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a prononcé l’agrément en qualité de société de financement de Mercedes-Benz Financial Services France S.A.Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a mis en place le package CRD IV :— Directive (UE) 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CRD IV)— Règlement (UE) n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (CRR)Ce package CRD IV s’applique aux entités comme MBFS qui ont opté pour le régime prudentiel de société de financement avec les aménagements prévus dans l’Arrêté du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement.Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a mis en place l’approche standard pour le risque de crédit et l’approche indicateur de base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions. La société ne porte pas de risque de marché comme défini par la réglementation. Nous ne détenons aucun portefeuille de négociation. Nos activités de financement sont strictement limitées au territoire français et à Monaco.Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a cédé en 2011 son unique participation commerciale en France dans la société Mercedes-Benz CharterWay (50 %) à la société Mercedes-Benz France. Pour les contrats CharterWay financés par Mercedes-Benz Financial Services, l’encours correspondant est inclus dans nos déclarations.Nous calculons également des besoins de fonds propres liés à des scénarios de stress, notamment de risque de crédit. Ceci permet de s’assurer d’une couverture adéquate des risques même en cas de crise. III.2. Gestion des risques :III.2.1. Organisation :III.2.1.1. Principes. — La gestion des risques est intégrée dans la gestion quotidienne de la société. Elle est considérée comme un des leviers du pilotage de la société.Nos plus grands risques sont le risque de crédit et le risque opérationnel. Les autres risques sont principalement gérés par le Groupe ou sont non applicables :— Risque de Marché : non applicable— Risque de Liquidité & Taux d'intérêt : géré au niveau du Groupe Daimler. III.2.1.2. Organisation. — MBFS a procédé à la création de la filière Risques courant 2010. Suite à la publication des dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014, la filière Risques a été renommée Fonction Gestion des Risques. Par décision du Conseil d’Administration en date du 14 avril 2015, cette fonction, anciennement sous la responsabilité de la Direction du Crédit et du Risque, a été rattachée à la Direction Administrative et Financière.Au titre de l’exercice 2015, un Comité des Risques s’est tenu le 02 septembre 2015 couvrant les risques de MBFS et de la succursale française de Mercedes-Benz Bank. Cette réunion a permis de mettre en exergue certains besoins en interne et d’établir une analyse détaillée des différents risques précédemment identifiés. Une restitution a eu lieu à l’organe exécutif du 7 septembre 2015 en association avec le process « Risk Map » (process interne au Groupe Daimler). De cela, la Risk Map MBFS 2016-2017 a été avalisée.Le Directeur du Crédit et du Risque de Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a la responsabilité de la gestion des risques de crédit. Le Directeur du Crédit et du Risque reporte directement au Directeur Général de Mercedes-Benz Financial Services France S.A. Il reporte également au Directeur Crédit Operations Europe. Dans ce contexte, le Directeur du Crédit et du Risque est responsable de s’assurer de la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par le Groupe. III.2.1.3. Reportings et Outils. — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. produit une série de reportings risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la réglementation bancaire et comptable et les règles du Groupe Daimler Financial Services).La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et la stratégie de risque. Les outils permettent un suivi des risques adapté à notre activité. Par exemple :— Outils de Score pour la population Retail (Retail Private, Retail Professionnels et Retail Entreprises)— Outil de Rating pour la population Corporate— Reportings Gestion de Portefeuille— Reportings Groupe— Reportings réglementaires— Calcul des scénarios de stress III.2.2. Risque de Crédit. — Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Financial Services AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Daimler Financial Services AG sont gérées selon ces normes. Par exemple :— deux signatures par dossier (« four eyes principle »)— montants de délégation (« credit authority limits »)De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du Groupe Daimler Financial Services. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du Groupe et renouvelées chaque année ou avec une durée de validité plus courte (selon le type de lignes).Mercedes-Benz Financial Services France S.A. réduit le risque sur ses financements de la manière suivante :— politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties du constructeur (OEM)— politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit— politique de prise de garanties et sûretés (caution, dépôt de garantie, etc.)— politique de prise d’assurances (assurance matériel, etc.)La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus.La majorité de ces méthodes de réduction de risque ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle. III.2.3. Risque de Marché. — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de la CRD IV, n'est à mentionner à ce titre. III.2.4. Risque Opérationnel. — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a identifié environ 120 risques liés aux 7 process suivants :1. Origination2. Contract Management3. Collection & Litigation4. Ressources Humaines5. IT6. Reporting & Legal7. Facility Management Ces risques ont été qualifiés avec la détermination de :— Niveaux de fréquence– Nul ou occasionnel (<= 1 fois par an)– Régulier (>= 1 fois par mois)– Fréquent (>= 1 fois par semaine)— Niveaux de risque– Faible (<= 100 K€)– Moyen (100 K€ < X < 1 Mi€)– Elevé (> = 1 M€)— Dispositifs de Maîtrise du Risque– Existant– Cible En 2015, MBFS a consolidé sa gestion des risques opérationnels au travers de différents points :1. Dispositif de collecte des incidents et suivi continu des incidents au moyen de plans d’action2. Pilotage des risques opérationnels avec tenue du Comité Risques Opérationnels en septembre 20153. Sessions de formation/sensibilisation du personnel aux risques opérationnels et notamment à la déclaration d’incidents.La collecte des incidents et la comptabilisation des pertes opérationnelles ont permis d’avoir une vision globale et chiffrée des différents risques opérationnels.Le Comité Risques Opérationnels s’est tenu le 2 septembre 2015 dans le cadre du Comité Risques.Des plans d’action seront mis en place avec les opérationnels et des formations thématiques sur le risque opérationnel seront organisées en 2016. III.3.Ratio international de solvabilité :III.3.1. Ratio Réglementaire au 31/12/2015 :Table 1: Ratio International de Solvabilité. — Les ratios de solvabilité au 31/12/2015 ci-dessous sur la base du CRD IV :  (En millions d’Euros) 31/12/2015 Fonds propres 433,00 Montant total d’exposition au risque 2 254,81 Ratio de fonds propres CET1 12,28% Ratio de fonds propres T1 19,20% Ratio de fonds propres total 19,20%  Les Fonds propres et les ratios au 31/12/2015 intègrent :— le résultat net de l’exercice clôturé au 31/12/2015 : 8,41 M€— la réserve latente nette qui apparaît dans la comptabilité financière des opérations de crédit-bail ou de location avec option d’achat au 31/12/2015 : 116,16 M€MBFS respecte les exigences réglementaires fixées depuis juillet 2014 par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution : exigences de 8 % de ratio de solvabilité sur instruments de fonds propres de base de catégorie 1 (CET1). III.3.2. Fonds Propres Prudentiels. — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. détient des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) et des fonds propres de catégorie 2 comme définis dans le règlement (UE) n°575/2013 et l’arrêté du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement.Mercedes-Benz Financial Services France SA et le Groupe Daimler ont souhaité maintenir le montant des fonds propres éligibles de Mercedes-Benz Financial Services France SA dans le cadre du développement de l’activité commerciale du Groupe Daimler en France et notamment vis-à-vis des expositions déclarées sur la base de l’Article 394 paragraphe 1 du CRR (« grands risques »).Afin de satisfaire cet objectif, une augmentation de capital de 40 M€ par voie d’apports nouveaux en numéraire a été approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de décembre 2015. Les instruments de capital éligibles en tant que fonds propres CET1 représentent 183,31 M€ au 31 décembre 2015 (contre 143,31 M€ au 31 décembre 2014). Table 2 : Fonds Propres Prudentiels :  (En million d'Euros)   Fonds propres 433,00 Fonds propres de catégorie 1 276,83 Fonds propres de base de catégorie 1 (cet1) 276,83 Instruments de capital éligibles en tant que fonds propres CET1 183,31 Résultats non distribués 89,37 Profit ou pertes attribuables aux propriétaires de la société mère 8,41 (-) Autres immobilisations incorporelles -4,24 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (at1) -0,00 Fonds propres de catégorie 2 (t2) 156,16 Instruments de capital et emprunts subordonnés éligibles en tant que fonds propres T2 40,00 Eléments de fonds propres T2 ou déductions - autres 116,16  III.3.3. Exigences de Fonds Propres. — Mercedes-Benz Financial Services France SA évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres en vue de ses activités présentes et futures. De cette façon, les pertes inattendues sont couvertes par les fonds propres. De plus, les pertes attendues sont couvertes dans la procédure budgétaire du Groupe par le biais de provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres :  (En million d'Euros) Risque pondérés Exigences de Fonds propres Expositions sur les administrations centrales    Expositions sur les établissements de credit 9,59 0,77 Expositions sur les entreprises 1 117,85 89,43 Expositions sur la clientèle de détail 963,63 77,09 Expositions en défaut 39,32 3,15 Total Risque de Crédit 2 130,40 170,43 Total Risque de Marché 124,41 9,95 Total Risque Opérationnel 2 254,81 180,38  Le défaut de paiement se définit comme suit :— impayés de plus de 90 jours— cotation Banque de France indiquant le défaut de la contrepartie— autre événement spécifique indiquant un défaut probable (ex : décès du client)La contagion est appliquée de manière systématique sur les encours douteux.Les expositions reposent uniquement sur des contreparties basées en France et à Monaco.La durée des financements accordés ne dépasse généralement pas les 60 mois. III.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque. — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle validée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution dans l’Annexe C1 du dernier document « Modalités de calcul des ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV ».Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit.La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les types de garanties appliquées sont:— Caution— Engagement de Poursuite de Location Les expositions avant et après transfert de risque sont comme présentées ci-dessous.Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque  (En million d'Euros) Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque Pondération 0 % 4,94 4,94 Pondération 20 % 74,31 74,31 Pondération 50 % 70,69 70,69 Pondération 75 % 1 280,39 1 280,39 Pondération 100 % 1 521,64 1 271,39 Pondération 150 % 34,39 34,39 Total 2 986,36 2 736,10  III.3.5 Risque de taux : III.3.5.1. Description synthétique du cadre général. — L'année 2015 a été marquée par le ralentissement des activités économiques et le découplage croissant entre les économies des pays émergents et celles des pays avancés, entre États-Unis et zone euro (pour les politiques monétaires). 2015 a également été une année de volatilité, de fortes variations de cours de change, de nouvel effondrement du cours des matières premières et de remontée des spreads de crédit.Les taux sont restés bas, ainsi que les spreads des pays périphériques de la zone euro, mais la situation est devenue plus complexe sur les obligations d’entreprises souffrant d’un élargissement des spreads et d’une liquidité moindre. Evolution du CAC 40 en 2015.(Source Bloomberg)   Au final, tous les grands facteurs de risque se sont matérialisés en 2015 à différents degrés:— diverses crises : européenne, crise sur les pays émergents, crises spécifiques russe et brésilienne,— des craintes sur les cours monétaires avec de forts réalignements, des oppositions des différentes monnaies de changes, un retour de la volatilité des taux,— une nouvelle baisse des prix des matières premières,— des risques géopolitiques, des craintes sur la croissance mondiale et sur un « hard landing » chinois.En conséquence de ces différents éléments, le ralentissement de la croissance mondiale est donc préoccupant. Certes, en 2015, la croissance du PIB mondial est restée supérieure à 3 % pour la cinquième année consécutive, mais elle a de nouveau présenté des signes d’essoufflement dans de nombreuses zones géographiques. C’est le cas de la Chine, dont la croissance dépend notamment du changement de modèle économique et des caractéristiques démographiques du pays. La question du Yuan est cependant revenue au centre des préoccupations au cours de l’été 2015. Sa forte appréciation depuis la crise financière de 2008, favorisée par la hausse du dollar et la chute de bon nombre de devises émergentes, est en effet devenue difficilement soutenable pour la Chine. Le ralentissement économique a été également très net dans l’ensemble des pays émergents. La trop forte dépendance au commerce mondial et aux matières premières (dont le prix chute depuis plusieurs années) n’est pas souvent – ou suffisamment — compensée par une solide demande domestique, et certains grands pays (Russie, Brésil) sont en récession, parfois sévère. Seuls les pays consommateurs de matières premières sont restés avantagés, mais ils n’ont pu éviter la tourmente financière qui a frappé l’ensemble des pays émergents. En 2015, tirée par une demande intérieure soutenue, l’économie américaine a maintenu la dynamique amorcée en 2014. De fait, les États-Unis ont enregistré une croissance du PIB de 2.5 % en 2015 contre 2.4 % en 2014. De plus, l'embellie s'est également poursuivie sur le marché du travail en 2015, le taux de chômage ayant atteint 5.0 %, niveau proche du plein emploi. L’année 2015 a été marquée par une intervention soutenue des Banques Centrales. D’une part, en décembre nous avons assisté à la première hausse de taux d’intérêts depuis 2006 de la Réserve fédérale américaine (+25 pb) et d’autre part il y a eu la mise en œuvre d’un programme d’assouplissement quantitatif par la Banque Centrale Européenne. Dans le même temps, la Banque d'Angleterre a maintenu sa politique inchangée. En Asie, dans le but d'empêcher un atterrissage brutal de l'économie (une menace qui a conduit à une forte baisse des marchés actions), la PBoC a décidé d'accélérer le rythme de sa politique d'assouplissement monétaire et de progressivement enlever le « peg » du yuan renminbi au dollar. De son côté, la Banque du Japon, prenant acte de la dynamique économique favorable dont bénéficie l'archipel nippon, a décidé de maintenir sa politique actuelle quasiment inchangée malgré des anticipations d’augmentation de son programme d'assouplissement quantitatif. En Europe, les perspectives d'un assouplissement quantitatif à partir de l’automne 2014, puis sa mise en œuvre en mars 2015, ont entraîné une chute très marquée des taux d’emprunt d’état de la zone euro (les taux à 10 ans allemands ont baissé de 0.946 % en septembre 2014 à 0.180 % en mars 2015). Il en a résulté un deuxième effet positif, à savoir une détente des conditions de crédit, permettant une amélioration du mécanisme de transmission du crédit. Un autre effet positif de l'assouplissement quantitatif a été la forte baisse de l’euro (l’EUR/USD passant de 1.2098 à 1.0877).Toutefois, les prévisions d'inflation à long terme restent très mal ancrées, ce qui a décidé la BCE à prolonger la fin de son programme Quantitative Easing (QE : émission de billets) de septembre 2016 à mars 2017 lors de sa réunion de décembre ainsi qu’à abaisser de 10 pb son taux de rémunération des dépôts à -0.30 %. La BCE a également ajouté à l’univers éligible les obligations publiques régionales et locales. Cette extension a été jugée plutôt décevante par les marchés qui attendaient des mesures plus fortes. Le rating Daimler s’établit à A3 chez Moody’s (dernière actualisation de la note au 11 février 2015). Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de MBFS est identique à celle de l’année précédente au sein du Groupe Daimler sur la base du principe du « Match-Funded » à savoir :— le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire,— la responsabilité de chaque pays se limite à la mise en œuvre de cette politique dictée par le Groupe Daimler III.3.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés. — La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas changé. Chaque fin de mois, MBFS FRANCE envoie à l’équipe ALM de Berlin (« middle-office ») un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs).Le Groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan :— Contractuellement pour ce qui concerne les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ;— Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt).L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La duration moyenne des contrats clientèles étant de 42 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. En fonction :— Des chiffres de taux d’exposition ;— Des hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants ;— Des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe.Le Groupe nous demande alors d’effectuer les opérations de refinancement correctrices nécessaires.Le Groupe détermine donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser. C’est donc un ajustement mensuel ayant pour objectif d’assurer une situation « match-funded » permanente. III.3.5.3. Description des limites fixées. — Les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe Asset & Liability Commitee (ALCO). Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier les éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée.A la fin de l’année 2015, le taux d’exposition a été fixé à -2.8 % pour 2016, 1.1 % pour 2017 et enfin 0.3 % pour 2018. Le taux d’exposition 2016 est légèrement inférieur aux limites fixées par Daimler AG à hauteur de +/- 2.5 % pour les entités DFS de la zone Euro. Cette limite se réduira progressivement du fait de la saisonnalité du second semestre 2016. Exposition au risque de taux.  Exposition au risque de taux 2015 Taux d'exposition Janv.15 Févr.15 Mars.15 Avr.15 Mai.15 Juin.15 Juil.15 Août.15 Sept.15 Oct.15 Nov.15 Déc.15 Target (*) 1 AN 7,6 % 6,1 % 6,4 % 5,2 % 4,5 % 4,2 % 1,1 % -0,6 % -2,0 % -1,9 % -2,8 % -2,8 % 0,0 % 2 ANS 4,1 % 3,3 % 3,3 % 2,7 % 2,1 % 2,1 % 0,2 % 0,0 % 0,1 % 1,0 % 0,8 % 1,1 % 0,0 % 3 ANS 0,6 % 0,5 % 0,5 % 1,0 % 0,1 % 0,6 % 0,5 % -0,1 % 0,2 % 0,4 % -1,1 % 0,3 % 0,0 % (*) Au 31/12/2015  Déroule en impasse de taux.   III.3.5.4. Description synthétique des rapports utilisés. — Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés par la cellule middle office ALM directement aux départements Contrôle de Gestion et Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Financier ainsi qu’au Directeur Général.Ces rapports sont mensuels. Ils contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (même structure de bilan, même taux d’exposition).Les actions à mener dans le mois en cours sont adressées par la cellule FrontOffice au Directeur Financier, au Trésorier et au Manager de la Comptabilité, afin de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. III.3.5.5. Présentation de l’environnement de contrôle. — C’est la cellule ALM du Groupe Daimler qui préconise les directives à mettre en œuvre en matière de gestion du taux d’intérêt.Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) sont responsables de l’application et de contrôler l’exécution des instructions du Groupe.Par ailleurs, MBFS réunit un comité de gestion actif – passif à la demande afin de contrôler la mise en œuvre de ces instructions groupe. III.3.5.6. Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an. — Une première analyse succincte est effectuée par le Groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production.Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en prenant les hypothèses du budget quant à l’évolution de l’encours, et en introduisant trois hypothèses de mouvement des taux, en introduisant également un délai de trois mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle.L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le Groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts).  Analyse statique.  France : MBFS           Report Date 31/01/2016 Gross intrest margin simulation (Tsd. EUR)             Balance Sheet Total 2686130     Simulation Period 31/01/2015 - 31/01/2017   Interest Income Constant Forward Rates +2 % parallel -2 % parallel +2 % short -2 % short Total 106 439 106 202 106 415 105 885 105 812 106 025 Condition contribution 125 918 125 916 125 915 125 929 125 938 125 921 Structure contribution -19 479 -19 714 -19 500 -20 044 -20 126 -19 896 On-Balance -19 479 -19 714 -19 500 -20 044 -20 126 -19 896 Derivatives 0 0 0 0 0 0    Interest Income Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +2 % parallel -2 % parallel +2 % short -2 % short Total 106 439 -237 -24 -555 -627 -414 Condition contribution 125 918 -2 -3 11 20 3 Structure contribution -19 479 -235 -22 -565 -647 -418 On-Balance -19 479 -235 -22 -565 -647 -418 Derivatives 0 0 0 0 0 0    Interest Income Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +2 % parallel -2 % parallel +2 % short -2 % short Total 3,963 % -0,009 % -0,001 % -0,021 % -0,023 % -0,015 % Condition contribution 4,688 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,001 % 0,000 % Structure contribution -0,725 % -0,009 % -0,001 % -0,021 % -0,024 % -0,016 % On-Balance -0,725 % -0,009 % -0,001 % -0,021 % -0,024 % -0,016 % Derivatives 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % -0,000 % -0,000 %  III.3.5.7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux : — Evolution des taux en 2015 : Pendant l’année 2015, les taux interbancaires sont progressivement descendus à leur plus bas niveau, atteignant des records historiques. A titre d’exemple, l’EONIA a été négatif tout au long de l’année et l’Euribor 3 mois a fait de même sur le second semestre 2015. Ces baisses importantes de taux ont concerné l’ensemble des maturités, Court ou Long Terme. Evolution des taux en 2015.   Tout comme la croissance, l’inflation reste à un niveau très faible en France. Le niveau de l’inflation est en effet très en deçà des attentes estimées à 2 % l’an dernier. Si ce faible niveau se maintient sur une période prolongée, cela pourrait engendrer des problématiques majeures pour plusieurs raisons.Tout d’abord, le risque de basculer en déflation (baisse généralisée et auto-entretenue des prix) augmente au voisinage de zéro. Ensuite, une inflation faible pénalise les débiteurs. C’est un frein à la croissance via le durcissement des conditions monétaires en termes réels qu’elle engendre. De même, l’augmentation des salaires réels qui en découle peut aller à l’encontre des mécanismes d’ajustement nécessaires à une baisse du taux de chômage. Enfin, une inflation faible tire vers le bas la croissance nominale. Elle contribue donc à dégrader un certain nombre de ratios, dont le ratio de dette publique.C’est bien contre cette extrême faiblesse de l’inflation que la BCE se bat énergiquement. Actuellement, la BCE est encore loin de remplir son mandat d’une inflation proche mais inférieure à 2 %. Cependant, l’efficacité de sa politique monétaire non-conventionnelle est probante dans la diminution de l’aversion au risque et l’amélioration des conditions de financement (dépréciation de l’euro, baisse des taux d’intérêt et des primes de risque, redémarrage du crédit, hausse des marchés actions). Elle contribue ainsi, lentement mais sûrement, à la reprise (à hauteur de 0,4 point en 2015 d’après les estimations de l’INSEE pour la France).En 2015, les taux de refinancement de MBFS France ont été très avantageux, profitant pleinement de la baisse des taux d’intérêts. Pendant cette année, MBFS France a essentiellement mis en place des emprunts classiques (taux fixe ou variable) auprès du Groupe ou de banques locales pour des maturités allant jusqu’à 2 ans.En 2015, MBFS France n’a pas contracté de nouvel instrument financier. De plus, la stratégie de Daimler AG et par conséquent celle de MBFS France fut de gérer son portefeuille avec l’objectif de maintenir une position proche de 0 %. Ainsi, l’exposition cible (entre 1 et 3 ans) positionnée entre 7.6 % et 0.6 % en début d’année 2015 a été revue dans une tranche comprise entre -2.8 % et 0.3 % en décembre 2015, en phase avec la saisonnalité de la production de MBFS limité à la zone Euro. III.3.5.8. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de taux. — Les tests ICS menés en 2015 n’ont révélé aucune anomalie significative. En revanche, le Groupe a mis en place une procédure d’alerte en 2011, en cas de forte variation des taux d’intérêt afin de pouvoir mieux ajuster les grilles tarifaires au sein de notre réseau. III.3.6 Risque de liquidité :III.3.6.1. Description synthétique du cadre général. — L’encours de financement est resté quasi stable 2015 : 1.920 M€ en Janvier 2015 contre 1.970 M€ en Décembre 2015, soit une augmentation de 50 M€ (+2.6 %).Au 31 Décembre 2015, la composition du portefeuille de MBFS France se répartissait de la façon suivante entre les deux sources de refinancement :— 39 % avec Daimler AG— 61 % avec les banques.Cette répartition a varié essentiellement selon les conditions du marché offertes par les banques locales à MBFS France en rapport à celles dont MBFS France peut bénéficier auprès du Groupe Daimler AG.Conformément aux articles 181 et 183 de l’arrêté du 3 Novembre 2014, les dirigeants effectifs fixent au moins une fois par an la répartition de refinancement entre banques locales et Daimler AG. Ce dernier donne son accord tous les mois quant à la stratégie adoptée de refinancement par MBFS France.Par exemple, le Groupe a validé le fait que MBFS se refinance auprès des banques lorsque, fin octobre 2015, les marchés ont pénalisé Daimler AG via une augmentation des spreads du fait d’une « contagion » réalisée par les analystes entre les captives de constructeurs allemands suite aux difficultés de Volkswagen.Tout au long de l’année 2015, qui n’a pas été facile pour le secteur automobile (hors catégorie Premium), MBFS a continué de disposer de toute la flexibilité du Groupe dans le choix de ses partenaires bancaires.Pour assurer les besoins de trésorerie à court terme de MBFS France, des financements ont été mis en place sur des maturités courtes avec le Groupe, tandis que le financement sur les maturités long terme s’est réparti de manière équilibrée entre le Groupe et les banques locales. MBFS France a ainsi pu bénéficier des meilleurs taux et conditions financières, conformément à l’article 160 de l’arrêté du 3 Novembre 2014.Pour faire face aux règles imposées par l’ACPR et maintenir un ratio de liquidité satisfaisant, MBFS France a continué de s’appuyer sur une lettre d’engagement (émise par Daimler A.G.) à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACPR.En plus du ratio d’observation, MBFS France a établi depuis le 30 Juin 2010 un tableau prévisionnel quotidien de trésorerie sur sept journées glissantes conformément à la réglementation mise en place par l’ACPR.Ce reporting permet un meilleur suivi des besoins de liquidités des établissements financiers. Répartition des financements au 31 décembre 2015 :  Contrepartie Ligne (Mio.EUR) Court terme (inf. à 1 an) Long-terme (sup. ou égal à 1 an) Total Emprunt (Mio.EUR) Pourcentage du refinancement Groupe 0 50 710 760 38,58% Hors-groupe 1 510 0 1 210 1 210 61,42% Total 1 510 50 1 920 1 970 100,00%  III.3.6.2. Stress Scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché. — Concernant les stress scenarii, nous avons conservé les mêmes hypothèses depuis 2009. La crise financière que nous avons traversée nous a permis de constater que ces scénarii étaient pertinents.En effet, d’une part, les niveaux de spreads pris dans nos hypothèses sont les plus élevés que nous ayons connus (au début de l’année 2009).D’autre part, la crise nous a également démontré que le Groupe Daimler avait la capacité financière d’assurer le refinancement de ses filiales.Enfin, MBFS France S.A. a enrichi ses modes de refinancement en mettant en place une succursale bancaire de la MB Bank AG, lui donnant la possibilité d’accéder à la liquidité de la MB Bank AG. Le fait de pouvoir accéder à ces liquidités constitue un élément important en période de crise. III.3.6.3. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité. — Les tests ICS menés en 2015 n’ont révélé aucune anomalie significative.Le dispositif de contrôle a été renforcé avec la mise en place de tableaux prévisionnels à sept jours (suivant le principe des quatre yeux). Exposition au risque de liquidité.  Taux d’exposition au risque de liquidité 2015 Taux d'exposition Janv.15 Févr.15 Mars.15 Avr.15 Mai.15 Juin.15 Juil.15 Août.15 Sept.15 Oct.15 Nov.15 Déc.15 Targert (*) 1 AN -2,8 % -3,9 % -2,8 % -3,1 % -3,1 % -2,6 % -2,8 % -3,9 % -5,0 % -4,5 % -5,1 % -4,8 % 0,0 % 2 ANS -0,1 % -3,9 % 0,0 % -0,3 % -0,3 % 0,3 % -0,4 % -0,5 % -0,3 % 0,7 % 0,6 % 0,9 % 0,0 % 3 ANS 0,4 % 0,4 % 0,8 % 1,0 % 0,1 % 0,6 % 0,5 % -0,1 % 0,2 % 0,4 % -1,1 % 0,3 % 0,0 % (*) Au 31/12/2015  Déroule de liquidité au 31/12/2015.   IV. — Evolution prévisible de la situation de la société & perspectives d’avenir. Sur l’année 2015, les efforts de MBFS se sont orientés essentiellement vers une stabilisation des systèmes et les demandes d’évolution à portée règlementaire pour une concentration optimale des ressources sur la réalisation des travaux en lien avec les projets stratégiques.Ainsi, au titre de l’exercice écoulé, les principaux axes des travaux se sont concentrés autour de :— la conformité réglementaire,— quelques initiatives de croissance impératives ou devant être clôturées sur l’exercice,— les projets stratégiquesAux fins d’assurer un suivi desdites demandes d’évolutions en assurant un encadrement des ressources dédiées aux projets stratégiques, une instance dite Demand board a été mise en place.Cette instance a pour finalité :— L’analyse de toutes les demandes aux fins d’en déterminer la faisabilité technique et la charge y afférent,— Identifier les demandes impactant plus fortement les ressources critiques dédiées aux projets stratégiques— Assurer un suivi précis des demandes d’évolutions pour pouvoir les mettre en œuvre ultérieurement lorsque cela est possible.Dans ce contexte, la Roadmap des projets 2015 a été définie pour répondre presque exclusivement aux nécessités relatives au respect des obligations légales et réglementaires. IV.1. La conformité réglementaire. — Les principaux sujets traités sur l’exercice 2015 ont concerné principalement des évolutions pour des nécessités réglementaires ou de conformité :— FINREP nGAAP : cette demande introduite à la demande de la direction administrative et financière visent la mise en œuvre dans les systèmes d’une routine assurant la délivrance de rapports financiers normalisés au niveau européen suite à l’entrée en vigueur du nouveau règlement n°2015/534— AnaCredit : est une demande introduite à la demande de la direction administrative et financière vise la mise en œuvre dans les systèmes d’une nouvelle série de données détaillées sur les prêts bancaires dans la zone euro. AnaCredit est l’acronyme d’analytical credit datasets (séries de données analytiques sur le crédit). La BCE, en collaboration avec les banques centrales nationales (BCN) de la zone euro et plusieurs BCN hors zone euro, a lancé le projet en 2011. AnaCredit utilise de nouvelles données et les registres nationaux de crédit existants pour constituer une base de données harmonisée de référence pour plusieurs missions de banque centrale, telles que la prise de décisions dans le cadre de la politique monétaire et de la surveillance macro prudentielle. Cette nouvelle réglementation bancaire a été émise par la BCE sous le numéro ECB/2014/06.— SAP Hardening : projet à l’initiative de la direction des systèmes d’information et de la direction administrative et financière visant un renforcement de la sécurité du système SAP ainsi qu’une mise en œuvre de dispositions relatives à la conformité. IV.2. La croissance. — En 2015, MBFS a finalisé sur plusieurs des initiatives de croissance clées qui avaient été initiées en 2014.Certaines de ces initiatives ont été mises en œuvre au cours de l’année 2015 comme le lancement opérationnel « Daimler Fleet Management dit DFM » qui permet d’élargir l’offre MBFS.Pour mémoire, ce produit vise à proposer à la clientèle MBFS une offre de location longue durée assortie de services pour des véhicules particuliers multimarques, grâce à un accord de coopération avec un partenaire externe, ATHLON CAR LEASE, pour en assurer la gestion et le suivi.C’est donc une nouvelle offre exclusivement dédiée aux flottes d’entreprise.Le début de cette activité parait très prometteur avec des volumes qui semblent plus que respectables. En effet, depuis son lancement au cours du second semestre 2015, DFM a enregistré 680 commandes et 380 livraisons à fin 2015 (870 commandes et 490 livraisons au 25 mars 2016).Ce sont aussi les débuts de campagnes spécialisées de financement de la part de Mercedes-Benz France pour les VUL, tel qu’ils avaient été faits dans la catégorie VP, qui contribuent à une croissance positive de notre taux de pénétration VUL (+3 %). Cela devrait se poursuivre en 2016 avec une extension du Program Participation Guideline (PPG) à tous les modèles de la Gamme VUL, destiné aux clients standards (hors Flottes).De plus, la fidélisation client, notamment aux fins de contrat permet d’enclencher une nouvelle dynamique de financement bénéficiant à MBFS France. A cet effet, un nouveau process FIDBACK a été mis en place en 2015 dont l’objectif est d’augmenter le taux de renouvelant fin de contrat.Enfin, le nouvel outil Internet Calculator Europe (ICE) a été mis en place techniquement au cours de l’année 2015 et a été lancé officiellement le 7 mars 2016 en France. Cet outil porte déjà ses fruits puisqu’au cours des quatre premiers jours de sa mise en fonction, 4 000 (23 569 entre le 7 et le 24 mars 2016) simulations ont été faites, dont deux, aboutissant à l’achat d’un véhicule Mercedes-Benz avec un financement MBFS. Cela démontre la maturité du marché français pour les approches digitales. IV.3. Les projets stratégiques. — Daimler Financial Services Europe doit se préparer à faire face à des défis conséquents afférents principalement à :— La croissance de son portefeuille— Aux exigences réglementaires plus importantes— L’augmentation des demandes des clients et des distributeurs— La recherche de l’efficacité de ses procédures et outilsPour relever ces défis avec succès, deux programmes ont été lancés : GET ONE et GALA. Ces programmes visent à transformer, au niveau européen, nos environnements informatiques et nos processus pour y apporter homogénéité et automatisation à la pointe de la technologie. IV.3.1. Get One et Gala. — Le projet GET ONE a été lancé en janvier 2015, afin d’harmoniser et d’améliorer les processus et les systèmes informatiques des différentes entités européennes de DFS AG, dans le but d’introduire de nouvelles technologies à l’environnement de travail, de préparer les entités du Groupe aux défis du futur (notamment l’environnement digital), mais aussi et surtout de mieux servir nos clients.La finalité du projet GET ONE vise la transformation de l’environnement actuel de nos processus et systèmes informatiques hétérogènes et dépassés, se basant sur un nombre conséquent de processus manuels, en un environnement moderne, numérique et automatisé. GALA répond aux mêmes défis que GET ONE avec un périmètre très axé sur l’aspect financier. Il vise à créer une plateforme de comptabilité unique et commune mais modulable pour DFS, fondée sur une infrastructure moderne et une technologie orientée vers l’avenir.L’initiation du projet GALA est issue du constat, au sein du groupe DFS, que toutes les entités disposaient de différentes plateformes de comptabilité avec des processus, des méthodes et des outils hétérogènes. Cela avait pour conséquence directe une augmentation de la durée de la clôture, des problèmes de qualité et un manque de conformité à certaines exigences règlementaires. De plus, la complexité technique et les coûts de maintenance conséquents ont mis en exergue la nécessité de ce projet.Dans la continuité de ces deux programmes, un projet a été initié localement pour garantir une parfaite cohésion entre la solution standardisée européenne et les nécessaires adaptations locales dit GET READY. Ce projet local permettra le succès de la mise en place des nouveaux environnements ainsi que l’encadrement des dépendances identifiées. IV.3.2. Get Ready. — Comme indiqué précédemment, GET ONE et GALA sont des initiatives européennes. La France a été désignée comme pays « pilote », c’est-à-dire le premier pays à mettre en œuvre les nouveaux environnements informatiques.GET Ready France décrit la transposition locale des deux programmes comprenant des adaptations, la mise en place d’une organisation locale calibrée, une description des processus actuels (AS IS) et futurs (TO BE) ainsi que l’architecture des systèmes actuels. L’alignement et la coordination de GET ONE et GALA sont cruciaux pour le succès de leur mise en œuvre en France.   IV.3.3. Objectifs. — Tout en étant aligné avec la vision globale MBFS qui est « d’être le fournisseur privilégié de nos clients et de nos distributeurs de services financiers et de mobilité, en partenariat avec nos marques constructeur », GET READY permet la mise en place de GET ONE et GALA en France et soutient la mission actuelle de DFS d’être « prête pour l’avenir ». Les objectifs de GET READY peuvent être regroupés en quatre modules (voir illustration ci-dessous) :En se fondant sur la solution standard GET ONE, GET READY adapte l’architecture informatique locale et développe des interfaces nouvelles ou des systèmes pour garantir des opérations efficaces.Les processus d’activité locaux non standardisés sont alignés par GET READY pour assurer le succès de l’intégration complèteL’implication des hommes est acquise afin de minimiser la résistance au changement et la structure locale est alignée avec le modèle de travail européen y compris les partenaires DFS externes, les distributeurs ou le constructeur (niveau 2)GET READY s’assure que la mise en place de GET ONE et GALA fournisse les bénéfices attendus en créant de la valeur ajoutée pour les clients français. Pyramide des objectifs GET READY  IV.3.4. Approche GET READYParallèlement à la méthodologie générale de gestion du projet, la France a structuré GET READY en huit blocs et fonctions transverses (voir illustration ci-dessous).    IV.3.5. Risques :    Risque Description Activités d’atténuation 1 Déviation du calendrier – Le planning de GET READY dépendant du planning de GET ONE / GALA cela peut conduire à des interdépendances qui doivent être anticipées   – La méthodologie en cascade ne permet pas de commencer des tâches de mise en place avant d’avoir défini entièrement le périmètre et cela peut conduire à des écarts de développement avec GET ONE et GALA   – Des sites d’atterrissage pour des points blancs qui ont été identifiés sont détectés / définis trop tard – Les ressources de GET ONE et GALA sont sollicitées pour aider à identifier les dépendances de façon à ce que l’effet puisse être minimisé   – Des réunions permanentes sur les points d’attention permettent d’identifier les points ouverts avant la fin de l’analyse des écarts GET ONE.   – La finalisation des sites d’atterrissage est traitée comme tâche prioritaire numéro 1 par GET ONE et GALA 2 Concernant le périmètre – Forte complexité du changement due à plus de 90% d’environnement informatique et de processus opérationnels qui sont remplacés ou touchés.   – Apparition de nouveaux projets (réglementaires / demandés par le siège) – La qualité est un indicateur clé pour la planification, en amont du respect du calendrier   – Des réunions régulières avec toutes les parties prenantes et un processus de gestion des demandes mis en place. 3 Organisationnel La mise en place de GET ONE et GALA devrait considérablement modifier les descriptions actuelles de fonctions (business et informatique).   – De nouveaux modèles opérationnels vont être mis en place.   – Contraintes de ressources pour couvrir GET READY (points d’attention) en plus des engagements GET ONE et GALA   – Le grand nombre de postes nécessaires ne peut être pourvu, manque de profils adaptés. Une Responsable des ressources humaines intégrée à l’organisation Local Transformation, recrutement d’une spécialiste ressources humaines supplémentaire depuis le 1er septembre.   – Recours à une agence extérieure de recrutement   – La gestion du changement est une activité clé de Local Transformation.   – Pilote de l’initiative RH centrale « planification des ressources » 4 Stratégique – Lancement simultané de tous les nouveaux applicatifs   – Approche « switch off / switch on» – Atténuation du risque grâce à une analyse approfondie du module / de l’application avant de passer à une approche ou à la suivante  En parallèle, GET READY a formalisé le classement des 10 risques les plus importants dans une matrice de risques qui est mise à jour tous les mois et vérifiée régulièrement par l’équipe de management française et le Comité MBFS de mise en place :  Matrice de risques GET READY IV.3.6. Organisation du Projet. — MBFS France a créé un nouveau département dont l’objectif est le succès de la transformation locale. Son objectif est la mise en place avec succès de GET ONE et GALA en France. Danièle Zanchetta a été nommé à la tête de ce nouveau département appelé Local Transformation. Il rapporte à Jean-Jacques Nuel, directeur général de MBFS France.Le département est constitué de 5 services. L’objectif est de gérer localement GET ONE, GALA ainsi que GET READY d’un point de vue opérationnel et informatique.Une équipe spécifique est chargée des activités d’intégration et une autre de la gestion du changement. Pour ce qui concerne la nécessité de gérer le sujet des points d’attention, un manager GET READY a été recruté, en charge des points d’attention et des sous-projets à venir.    V. — Information relative au capital social. Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation : La société Mercedes-Benz France possède 99,99 % du capital social. En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice. VI. — Etat de l’actionnariat salarié. Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L.225-102 du Code de commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société.Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société.Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Epargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société.Au titre de l’exercice 2015, aucune réserve légale de participation n’a été constituée.Par ailleurs, au titre de l’exercice 2015, il a été constitué une provision pour intéressement de 1 014 000,00 euros qui sera versée en mai 2016 aux salariés.Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé. VII. — Dividendes verses au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant. En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été versé aucun dividende. VIII. — Liste des mandats et fonctions exerces par chaque mandataire social. Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres.    Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’ag statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Christian Peters 09/12/2011 31/12/2017 – Administrateur et Président du Conseil d’Administration   – Dirigeant responsable au sens de l’Article L.511-13 du Code monétaire et financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire), Validation ACP en date du 05 juillet 2012   Monsieur Jean-Jacques Nuel 16/07/2012 31/12/2017 – Directeur Général et Administrateur   – Dirigeant effectif au sens de l’Article L.511-13 du Code monétaire et financier, Validation ACP en date du 13 septembre 2012   Monsieur Marc Langenbrinck 27/12/2013 31/12/2017 – Administrateur et Vice Président du Conseil d’Administration Président de la société Mercedes-Benz France SAS  A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé. IX. — Rémunérations allouées aux mandataires sociaux. La société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. X. — Montant des dépenses somptuaires. En application des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. XI. — Proposition d'affectation du résultat. Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2015 se solde donc par un bénéfice après impôt de 8 406 976,67 € que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante :  Report à nouveau de l’exercice écoulé 85 247 609,57 € Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 8 406 976,67 € Montant des capitaux propres avant affectation 272 671 830,97 €  Proposition d’affectation du résultat à la réserve légale et au paiement de dividendes :  Réserve légale de l’exercice après affectation 4 506 500,60 € Proposition de versement de dividendes 7 943 221,00 € Ceci correspond à un montant 0,52 euros de dividende par action détenue.   Le reliquat, pour un montant de 43 406,84€ est affecté en Report à Nouveau.   Report à nouveau de l’exercice après affectation 85 291 016.41 € Montant des capitaux propres après affectation 273 135 586,64 €  Résultats. Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)    2011 2012 2013 2014 2015 Nature des indications :           Capital social dont versé 143 305 104 143 305 104 143 305 104 143 305 104 183 305 100 Nombre d'actions émises 11 942 092 11 942 092 11 942 092 11 942 092 15 275 425 Nombre d'obligations convertibles en actions – – – – – Résultat global des opérations effectuées :           Chiffre d'affaires hors taxes 494 527 926 503 072 417 540 320 315 601 681 782 628 202 950 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 427 817 624 441 198 374 476 756 323 541 469 616 573 818 616 Impôts sur les bénéfices 2 896 330 2 595 309   1 849 845 4 703 693 Résultats après impôts amortissements et provisions 24 630 480 17 706 628 1 555 101 13 274 434 8 406 677 Montant des bénéfices distribués – – – – – Résultat des opérations réduit à une seule action :           Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 35,58 36,73 39,92 45,19 47,66 Résultat après impôts amortissement et provisions 2,06 1,48 0,13 1,11 0,70 Dividende versé à chaque action – – – – – Personnel :           Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 178 184 187 208 245 Montant de la masse salariale 8 787 261 9 428 484 9 974 417 10 869 798 12 225 434 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales) 4 117 879 4 643 411 5 073 828 5 612 116 6 928

Description : 160441517 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°99Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 305 104 eurosSiège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation non consolidée 30 juin 2016. MONTANTS NETS(En milliers d'Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 247 Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 867 Prêts à la clientèle financière 43 463 Opérations avec la clientèle 408 549 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Parts dans les entreprises liées - Crédit-bail et location avec option d'achat 1 425 801 Location simple 562 887 Immobilisations incorporelles 4 211 Immobilisations corporelles 1 547 Capital souscrit non versé - Actions propres - Autres actifs 51 268 Comptes de régularisation 1 286 Total 2 501 126   Passif Montant Valeurs données en pension BDF - Dettes envers les établissements de crédit 1 140 502 Opérations avec la clientèle 899 491 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 83 283 Comptes de régularisation 48 808 Provisions pour risques et charges 5 326 Dettes subordonnées 40 607 Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG - Capital souscrit 183 305 Primes d'émission 33 Réserves 4 507 Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissements - Report à nouveau 85 291 Résultat en instance d'approbation   Résultat de l'exercice 9 974 Total 2 501 126   Hors-bilan Montant Engagements de financement   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 393 307 Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 839 041 Engagements sur instruments à terme   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   Autres engagements   Engagements donnés 0 Engagements reçus 0   1604415

Description : 150362113 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 143 305 104 euros.Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce 78 180 Montigny-le-Bretonneux.304 974 249 R.C.S. Versailles. A. — Rapport de gestion du conseil d’administration a l’Assemblée Générale ordinaire annuelle du 29 mai 2015. Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice.Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 14 avril 2015.Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG SA et Groupe B2C - BD2A,leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur.A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information. I. — Évolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé. Chiffres clés au 31 décembre 2014 (Normes IFRS, données fournies par le Controlling) :    2014 2013 Évolution Montant total du portefeuille (*) 2 325 Moi € 2 595 Moi € -10,4 % Encours client productif (hors FSD**, hors affacturage) 2 269 Moi € 2 150 Moi € 5,6 % Marge moyenne sur encours productif (***) 3,65 % 3,07 % 58 pdb Coût de refinancement moyen société (*) 1,47 % 1,84 % -37 pdb Portefeuille douteux 101.4 Moi € 77 Moi € 31,5 % Coût du risque -15.0 Moi € -13 Moi € 14,2 % Résultat avant impôt 34.0 Moi € 30 Moi € 15,2 % RoRAC (Return On Risk-Adjusted Capital IFRS) 15 % 16 % -100 pdb Effectif (en nbre) (****) 208 193 15 (*) En février 2014 l'activité FSD a été transférée à la Mercedes-Benz Bank France, succursale française de la Mercedes-Benz Bank AG (**) Financement stock distributeur (***) Méthode « Matched-Funded Rates » (taux adossés à la durée de financement des contrats) (****) Incluant les CDI,CDD et Contrats de qualification  Évolution de l’activité en 2014. — En 2014, le marché automobile français s’est stabilisé (+0,2 %) après plusieurs années de baisse (-13,1 % entre 2012 et 2011, -5,4 % entre 2012 et 2013). Cette stabilisation touche principalement les marchés des Véhicules Particuliers (VP) et des Véhicules Utilitaires Légers (VUL). Les Véhicules Particuliers (VP) ont très légèrement augmenté de 0,3 % à 1.795.913 unités ; les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) ont augmenté de 2,23 % avec 215.350 unités. Les ventes de Véhicules Industriels (VI) ont de leur côté baissé de 13,1 %, passant de 43.009 unités en 2013 à 37.375 unités en 2014.Le Groupe Daimler, représentant les marques Mercedes-Benz, smart, Setra et Mitsubishi Fuso, est présent sur tous les secteurs du marché automobile français. Au total, 78.121 véhicules des marques du groupe ont été immatriculés en 2014, soit une légère baisse de 1,4 % par rapport à l’année précédente.Les modèles VP de la gamme Mercedes-Benz sont en hausse 2014 (+4,7 %, soit 2.183 unités de plus qu’en 2013). L’année a effet été marquée par de nombreux lancements (GLA, nouvelle classe-C, Classe-S Coupé) et restylages (CLS, CLS shooting-brake).Au terme de cette année 2014, Mercedes-Benz a consolidé sa seconde position entre ses deux concurrents allemands.Concernant les modèles smart, le groupe a connu une baisse de ses immatriculations de l’ordre de 21,2% entre 2013 et 2014. La forte baisse des immatriculations smart s’explique par le fait que la ForTwo de précédent génération était en fin de vie et que le lancement de la nouvelle ForTwo n’est intervenu qu’en fin d’année 2014 suivi peu après par la nouvelle smart ForFour. En 2014, 509 véhicules smart ForTwo électriques ont été immatriculés (contre 66 en 2012 et 478 en 2013). Cette nette hausse est principalement due au développement de l’offre Sale and Care (location de batteries et financement du véhicule) qui avait été lancée en 2012. Cette offre a permis de conclure 513 nouveaux contrats en 2014, contre 38 en 2012 et 469 en 2013. L’expansion de ce marché s’est donc confirmée et devrait se poursuivre dans les années à venir.Les véhicules commerciaux (VUL, VI et Bus) enregistrent une baisse des immatriculations de 1 589 unités en 2014, ce qui représente une baisse de 6,0 % par rapport à l’année précédente. Cette tendance s’explique principalement par la forte baisse de 23,9 % des immatriculations concernant les Véhicules Industriel (VI) sur l’année 2014. Cette baisse s’explique principalement par la mise en place, en janvier 2014, des nouvelles normes Euro6, et des anticipations de commande faites en 2013. Les immatriculations des Bus sont en légère baisse de 0,6 %, les immatriculations des Véhicules Utilitaires Légers (VUL) de marque Mercedes-Benz sont en baisse de 1,1 %.Dans ce contexte, le groupe Mercedes-Benz Financial Services France (MBFS France SA) a maintenu son rôle de partenaire financier majeur de toutes les marques du réseau Daimler. Cette année encore, la pénétration globale a augmenté et atteint le taux de 40,1 % contre 39,4 % en 2013 (36,5% en 2012), grâce aux efforts soutenus auprès des distributeurs et aux produits toujours attractifs proposés. Quelques chiffres complémentaires de l’activité de MBFS France en 2014 :— Malgré le niveau toujours faible du marché automobile français en 2014, la production MBFS France SA progresse pour atteindre 1,145 milliards d’euros (hors production Mercedes-Benz Bank France). Le nombre de dossiers MBFS France SA, hors véhicules de démonstration, a augmenté de 2,0 % pour un total de 35.984 dossiers en 2014.— La répartition de la production (hors véhicules de démonstration) a montré une stabilité de la part des particuliers par rapport à 2013 (en valeur) :– 35 % pour les financements aux particuliers contre 33 % en 2013– 65 % pour les financements aux professionnels contre 67 % en 2013— En valeur, le crédit classique a connu une légère baisse entre 2013 et 2014 (-2,5 %) alors que la location a connu une évolution de 4,1 % s’expliquant par la forte augmentation de Location Longue Avec Option d’Achat (+10,5 %) et la baisse du Crédit-Bail (-2,9 %). Cependant, en nombre de dossiers, on constate une stabilité de la répartition, le crédit représentant toujours environ un quart des dossiers de financement.— Concernant les assurances, l'année 2014 s’est caractérisée par d’excellentes performances pour les assurances liées au financement : que ce soit pour les assurances sur la personne (près de 14 900 Garanties Emprunteur souscrites) ou les assurances sur le capital (8 400 Garanties Valeur à Neuf vendues, soit un IP GVN à 31 % et 11 500 Complémentaires Financières vendues). Globalement, l’IP Assurances société atteint 130% (+6% par rapport à 2013) sur MBVP, 148% sur smart (+15% par rapport à 2013) et 71 % sur MB VUL (+7 % par rapport à 2013), soit au-delà des objectifs fixés.Globalement, la participation des assurances à l'Ebit de l'entreprise reste à un niveau élevé en 2014 (10,7 M€ ce qui représente près d’un tiers du résultat total). A noter qu’en février 2014, l’activité du Financement du stock des distributeurs a été transférée à une nouvelle entité, le Mercedes-Benz Bank France, succursale française de la Mercedes-Benz Bank AG située à Stuttgart. L’activité de la succursale française de la Mercedes-Benz Bank AG est gérée par les équipes de MBFS France SA à travers un contrat d’externalisation.En décembre 2014, le portefeuille de la Mercedes-Benz Bank France est d’environ 440M€. II. — Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels. II.1. Comptes individuels.Nous avons mis à votre disposition et déposé sur le bureau l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaires.Conformément à l’adoption du règlement ANC n°2014-07 , applicable à partir du 1er Janvier 2014, qui a confirmé le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 Décembre 2014 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement.Le règlement 2014-07 de l'Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.La société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. entre dans le champ d’application de ce règlement applicable aux établissements de crédit, sociétés de financement et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L.511-1 et L.517-1 du Code Monétaire Financier.Le règlement N°2014-07 s’applique aux commissions, versées par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location.Dans le compte de résultat, l’étalement des coûts marginaux est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire.Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». II.2. Données financières.L'activité de notre société au cours de l'exercice écoulé s’explique par les impacts ci-dessous :  (En milliers d'euros) 31/12/2014 31/12/2013 Chiffre d'affaire HT 601 682 540 320 Produit net bancaire 70 672 51 660 Dont dotations amortissements sur immobilisations louées, résiliées et restituées -498 280 -452 662 Charges générales d'exploitation -40 995 -36 274 Dotations aux amortissements et provisions sur immos incorp. Et corp. -1 267 -1 838 Coût du risque -13 905 -11 713 Résultat d'exploitation 14 506 1 835 Résultat exceptionnel     Gains ou pertes sur actifs immobilisés 619 -280 Résultat courant avant impôt 15 124 1 555 Impôt sur les bénéfices -1 850   Résultat net 13 274 1 555 Résultat fiscal 11 105 -6 201  Le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page de ce rapport. II.3. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs.A compter du 1 janvier 2009 la loi de modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME.Les délais de paiement des fournisseurs de 30 jours et 45 jours ont légèrement augmenté en nombre de factures payées au détriment du paiement immédiat pour l’année 2014.  Délai de paiement 2014 2013 Nombre de factures % Nombre de factures % Immédiat 124 037 80 % 118 252 86 % 15 jours 5 232 3 % 4 326 3 % 30 jours 10 719 7 % 5 851 4 % 45 jours 8 498 5 % 3 731 3 % 60 jours 6 460 4 % 5 076 4 % Total 154 946 100 % 137 236 100 %  III. — Situation des risques. III.1. Introduction :III.1.2. Le Groupe Daimler.Le Groupe Daimler est aujourd’hui l’un des premiers fournisseurs de voiture haut de gamme sur le marché mondial. C’est aussi le plus important constructeur de véhicules industriels au monde.Les services du groupe sont représentés par Daimler Financial Services AG. Cette société s'est implantée au niveau mondial et s'étend aujourd'hui dans plus de 40 pays. Ses activités sont multiples et couvrent de nombreux domaines : financement, locations, assurances et les services liés à la mobilité. En France, les services financiers liés à l'automobile sont représentés par Mercedes-Benz Financial Services France SA qui offre des solutions de financement et des services associés pour les véhicules du groupe Daimler (Mercedes-Benz, Smart, Mitsubishi Fuso et Setra). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles III.1.3. Situation Réglementaire (ratios prudentiels dans le cadre de la CRDIV).Suite à la décision du Collège de supervision du 5 mai 2014, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a prononcé l’agrément en qualité de société de financement de Mercedes-Benz Financial Services France S.A.Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a mis en place le package CRDIV :Directive (UE) 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CRDIV)Règlement (UE) n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (CRR)Ce package CRDIV s’applique aux entités comme MBFS qui ont opté pour le régime prudentiel de société de financement avec les aménagements prévus dans l’Arrêté du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement.Mercedes-Benz Financial Services France SA a mis en place l’approche standard pour le risque de crédit et l’approche indicateur de base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions. La société ne porte pas de risque de marché comme défini par la réglementation. Nous ne détenons aucun portefeuille de négociation. Nos activités de financement sont strictement limitées au territoire français et à Monaco.Mercedes-Benz Financial Services France a cédé en 2011 son unique participation commerciale en France dans la société Mercedes-Benz CharterWay (50 %) à la société Mercedes-Benz France. Pour les contrats CharterWay financés par Mercedes-Benz Financial Services, l’encours correspondant est inclus dans nos déclarations.Nous calculons également des besoins de fonds propres liés à des scénarios de stress, notamment de risque de crédit. Ceci permet de s’assurer d’une couverture adéquate des risques même en cas de crise. III.2. Gestion des risques :III.2.1. Organisation :— Principes :La gestion des risques est intégrée dans la gestion quotidienne de la société. Elle est considérée comme un des leviers du pilotage de la société.Nos plus grands risques sont le risque de crédit et le risque opérationnel. Les autres risques sont principalement gérés par le groupe ou sont non applicables :– Risque de Marché : non applicable– Risque de Liquidité & Taux d'intérêt : géré au niveau du groupe Daimler. — Organisation : Le Directeur du Crédit et du Risque de Mercedes-Benz Financial Services France SA a la responsabilité de la gestion des risques de crédit et opérationnels pour le périmètre réglementaire. Le Directeur du Crédit et du Risque reporte directement au Directeur Général de Mercedes-Benz Financial Services France SA. Il reporte également au Directeur Credit Operations Europe (et au Directeur Credit Operations de la Mercedes-Benz Bank AG pour l’activité Financement Stock des Distributeurs). Dans ce contexte, le Directeur du Crédit et du Risque est responsable de s’assurer de la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par le groupe.  — Reportings et Outils : Mercedes-Benz Financial Services France SA produit une série de reportings risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la réglementation bancaire et comptable et les règles du groupe Daimler Financial Services).La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et la stratégie de risque. Les outils permettent un suivi des risques adapté à notre activité. Par exemple :— Outils de Score pour la population Retail— (RetailPrivate, Retail Professionnels et Retail Entreprises)— Outil de Rating pour la population Corporate— Reportings Gestion de Portefeuille— Reportings Groupe— Reportings réglementaires— Calcul des scénarios de stress III.2.2. Risque de Crédit.Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Financial Services AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Mercedes-Benz Financial Services France sont gérées selon ces normes. Par exemple :— deux signatures par dossier (« four eyes principle »)— montants de délégation (« credit authority limits »)De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du groupe Daimler Financial Services. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du groupe et renouvelées chaque année ou avec une durée de validité plus courte (selon le type de lignes).Mercedes-Benz Financial Services France SA réduit le risque sur ses financements de la manière suivante :— politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties du constructeur (OEM)— politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit— politique de prise de garanties et sûretés (caution, dépôt de garantie, etc.)— politique de prise d’assurances (assurance matériel, etc.)La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus.La majorité de ces méthodes de réductions de risques ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle. III.2.3. Risque de Marché.Mercedes-Benz Financial Services France ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de la CRD IV, n'est à mentionner à ce titre. III.2.4. Risque Opérationnel.MBFS France SA a identifié environ 120 risques liés aux 7 process suivants :— Origination— Contract Management— Collection & Litigation— Ressources Humaines— IT— Reporting & Legal— Facility ManagementCes risques ont été qualifiés avec la détermination de :— Niveaux de fréquence– Nul ou occasionnel (<= 1 fois par an)– Régulier (>= 1 fois par mois)– Fréquent (>= 1 fois par semaine)— Niveaux de risque– Faible (<= 100 K€)– Moyen (100 K€ < X < 1 Mi€)– Élevé (> = 1 Mi€)— Dispositifs de Maîtrise du Risque– Existant– CibleEn 2014, MBFS France SA a consolidé sa gestion des risques opérationnels au travers de différents points :1. Dispositif de collecte des incidents.2. Revue et validation de la cartographie des risques propres à MBFS FRANCE SA par une équipe dédiée.3. Pilotage des risques opérationnels avec tenue du deuxième Comité Risques Opérationnels en septembre 2014.4. Sensibilisation des membres du Comité Exécutif à la mise en place de Key Risk Indicators (KRI).La collecte des incidents et la comptabilisation des pertes opérationnelles ont permis d’avoir une vision globale et chiffrée des différents risques opérationnels.En 2015, afin d’avoir une vision exhaustive, il sera nécessaire de re-sensibiliser les collaborateurs concernant la déclaration des risques opérationnels. III.3.Ratio international de solvabilité :Les changements de règlementation et de périmètre ci-dessous ne nous permettent pas de comparer les ratios de 2013 et de 2014 :— l’application au 01/01/2014 du package « CRD IV » modifie la définition des fonds propres (ex : critères d’éligibilité), leur structure et les exigences pour les établissements de crédit. Ce package « CRD IV » s’applique avec quelques aménagements aux entités comme MBFS qui ont opté pour le régime prudentiel de société de financement.Les instruments de fonds propres de catégorie 2 de Mercedes-Benz France SA sont restés éligibles:– l’emprunt subordonné remplit les conditions à l’article 63 du règlement (UE) n°575/2013. Il est pris en compte comme instrument de catégorie 2 à 100 % jusqu’en 01/2018– la réserve latente qui apparaît dans la comptabilité financière des opérations de crédit-bail ou de location avec option d’achat est toujours éligible au sens de l’article 62 du règlement (UE) n°575/2013 conformément à l’article 4 point 1° de l’arrêté du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financementLes exigences de fonds propres ont été réduites du fait de la déduction des exigences de fonds propres pour risques de crédit associé aux expositions sur les PME prévue à l’article 501 du règlement (UE) n°575/2013— le transfert au 01/02/2014 du portefeuille Financement Stock des Distributeurs à la nouvelle succursale Mercedes-Benz Bank AG FranceLes emplois pondérés ont fortement baissé du fait du transfert du portefeuille Financement stock des distributeurs à la nouvelle succursale Mercedes-Benz Bank AG France. Ce portefeuille représentait 391 millions d’euros d’emplois pondérés au 31/12/2013. III.3.1. Ratio Réglementaire au 31/12/2014 :Table 1: Ratio International de SolvabilitéA titre d’information les ratios de 2013 sur la base du CRD III :  (En millions d'euros) 31/12/2013 Fonds propres 339,34 Montant total d'exposition au risque 2 579,60 Ratio de fonds propres T1 13,15% Ratio de fonds propres total 13,15%  Les ratios de solvabilité au 31/12/2014 ci-dessous sur la base du CRD IV :  (En millions d'euros) 31/12/2014 Fonds propres 370,59 Montant total d'exposition au risque 2 100,39 Ratio de fonds propres CET1 10,88% Ratio de fonds propres total 17,64%  Les Fonds propres et les ratios au 31/12/2014 intègrent :— le résultat net de l’exercice clôturé au 31/12/2014 : 13,27 M€— la réserve latente nette qui apparaît dans la comptabilité financière des opérations de crédit-bail ou de location avec option d’achat au 31/12/2014 : 102,13 M€MBFS respecte les exigences réglementaires fixées depuis juillet 2014 par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution : exigences de 8 % de ratio de solvabilité sur instruments de fonds propres de base de catégorie 1 (CET1). III.3.2. Fonds Propres Prudentiels.Mercedes-Benz Financial Services France SA détient des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) et des fonds propres de catégorie 2 comme définis dans le règlement (UE) n°575/2013 et l’arrêté du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. Table 2 : Fonds Propres Prudentiels  (En millions d'euros)   Fonds propres 370,59 Fonds propres de catégorie 1 228,46 Fonds propres de base de catégorie 1 (cet1) 228,46 Instruments de capital éligibles en tant que fonds propres CET1 143,31 Résultats non distribués 76,09 Profits ou pertes attribuables aux propriétaires de la société mère 13,27 (-) Autres immobilisations incorporelles -4,20 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (at1) 0,00 Fonds propres de catégorie 2 (t2) 142,13 Instruments de capital et emprunts subordonnés éligibles en tant que fonds propres T2 40,00 Éléments de fonds propres T2 ou déductions - autres 102,13  III.3.3. Exigences de Fonds Propres.Mercedes-Benz Financial Services France SA évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres en vue de ses activités présentes et futures. De cette façon, les pertes inattendues sont couvertes par les fonds propres. De plus, les pertes attendues sont couvertes dans la procédure budgétaire du groupe par le biais de provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres  (En millions d'euros) Risques Pondérés Exigences de Fonds Propres Expositions sur les administrations centrales     Expositions sur les établissements 14,08 1,13 Expositions sur les entreprises 986,77 78,94 Expositions sur la clientèle de détail 937,72 75,02 Expositions en défaut 49,62 3,97 Total Risque de Crédit 1 988,19 159,05 Total Risque de Marché     Total risque opérationnel 112,21 8,98 Total 2 100,39 168,03  Le défaut de paiement se définit comme suit :— impayés de plus de 90 jours— cotation Banque de France indiquant le défaut de la contrepartie— autre événement spécifique indiquant un défaut probable (ex : décès du client)La contagion est appliquée de manière systématique sur les encours douteux.Les expositions reposent uniquement sur des contreparties basées en France et à Monaco.La durée des financements accordés ne dépasse généralement pas les 60 mois. III.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque.Mercedes-Benz Financial Services France SA applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle validée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution dans l’Annexe C1 du dernier document « Modalités de calcul des ratios prudentiels dans le cadre de la CRDIV ».Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit.La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les types de garanties appliquées sont:— Caution— Engagement de Poursuite de LocationLes expositions avant et après transfert de risque sont comme présentées ci-dessous. Table 4 : Expositions avant / après transfert de risque  (En millions d'euros) Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque Pondération 0% 1,20 1,20 Pondération 20% 120,76 120,76 Pondération 50% 118,68 118,68 Pondération 75% 1 140,97 1 140,97 Pondération 100% 1 356,76 1 125,58 Pondération 150% 48,15 48,15 Total 2786,53 2555,35  III.3.5 Risque de taux :III.3.5.1. Description synthétique du cadre général.L’année 2014 a essentiellement été marquée par une croissance faible et une crainte de la déflation. En effet, tout au long de l’année 2014, la croissance a été décevante et l’inflation a très nettement reculé, faisant craindre l’entrée de la zone Euro dans une spirale déflationniste.Sur les marchés financiers, les tensions ont été moins vives que lors des années précédentes, aboutissant à une année stable pour le CAC 40 (+1 %). On retient aussi de cette année 2014 le diminution du prix du pétrole, la baisse de l’Euro, les négociations de la dette grecque et les tensions géopolitiques en Ukraine notamment.— La croissance mondiale était en demi-teinte, seule l’Amérique de Nord a repris des couleurs et semble être définitivement sortie de crise. 80% de leurs indicateurs macro-économiques étaient positifs et les entreprises américaines ont dégagé de solides profits. La zone Euro a été en souffrance ; sa croissance s’étant globalement arrêtée. En effet, cet indicateur a été beaucoup plus faible que prévu, à des rythmes différents et sur divers pays. C’est ainsi que les chiffres français (+0.1 %) et allemands (+0.7 %) ont déçu dans l’ensemble. L’Italie (0 %) et la Grèce (-0.4 %) ont enregistré des taux de croissance nulle ou négative. Il faut cependant noter les progressions de l’Espagne (+0.7 %) et de l’Estonie (+1.1 %).Le chômage a atteint des niveaux historiques et la confiance des entrepreneurs et des consommateurs étant très faible. Pourtant, les stress Tests bancaires n’ont pas été mauvais, les taux d’intérêts étaient proches de zéro. Malgré cela, la croissance est restée atone.— Les marchés financiers ont affiché pour la plupart des bilans positifs en fin d’année 2014. Les places financières américaines ont établi de nombreux records au long de l’année avec par exemple le Dow Jones en hausse de 10 % et le Nasdaq 100 en hausse de 20 %. En Europe, les taux de financement étaient au plus bas, atteignant des records historiques. Les cours du pétrole ont chuté de presque 50 % depuis l’été 2014. La monnaie Euro s’est considérablement affaiblie et a côté sur des valeurs basses contre le dollar.— L’année a été dictée par les interventions des Banques Centrales, soutenant fortement l’économie. La FED a, par exemple, continué de garder les taux à leur niveau le plus bas dans un contexte compliqué (chute des prix du baril de pétrole, crise financière russe, élections grecques etc…). La BCE, très préoccupée par le faible niveau de l’inflation, a décidé d’abaisser à 2 reprises son principal taux directeur (niveau actuel : 0.05 %), a lancé le plan de « Quantitative Easing » (assouplissement quantitatif), a porté le taux de dépôt en territoire négatif et a notamment poursuivi les opérations de refinancement LTRO.— L’année 2014 se caractérise par une forte baisse des taux Euribor Court et Long Terme, de même que les taux Swap, toutes maturités confondues. Le niveau des taux était déjà bas lors des années 2012 et 2013, mais ces derniers ont véritablement atteint des records historiques en 2014. Dans le même temps, les spreads bancaires ont baissé, le taux de dépôt négatif et les excédents de liquidités ayant poussé les banques à baisser leurs marges.— Le rating Daimler Long Terme s’établit à A- chez Fitch et Standard & Poors.— Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de MBFS est identique à celle de l’année précédente au sein du groupe Daimler :– le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire,– la responsabilité de l’entité DFS de chaque pays se limite à la mise en œuvre de cette politique dictée par le Groupe Daimler III.3.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés.La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas évolués.Chaque fin de mois, MBFS envoie à l’équipe ALM de Stuttgart (« middle-office Daimler Financial Services ») un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs).Le groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan :— Contractuellement pour ce qui concerne les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif,— Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt).L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La duration moyenne des contrats clientèle étant de 18 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. En fonction :— Des chiffres de taux d’exposition,— Des hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants,— Des objectifs de taux d’exposition décidés en comité ALM du groupe.Le Groupe nous demande alors d’effectuer les opérations de refinancement correctrices nécessaires. Le Groupe détermine donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser. C’est donc un ajustement mensuel ayant pour objectif d’assurer une situation « matched-funded » permanente. III.3.5.3. Description des limites fixées.Les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe Asset & Liability Commitee (ALCO). Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée.A la fin de l’année 2014, cette fourchette de taux d’exposition a été fixée à 10 % pour la 1ère année, 5% pour la seconde année et enfin 0 % la 3e année. III.3.5.4. Description synthétique des rapports utilisés.Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés par la cellule middle – office ALM directement aux départements Contrôle de Gestion et Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Financier ainsi qu’au Directeur Général.Ces rapports sont mensuels. Ils contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (même structure de bilan, même taux d’exposition, …).Les actions à mener dans le mois en cours sont adressées par la cellule Front-Office au Directeur Financier, au Trésorier et au Directeur de la Comptabilité, afin de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. III.3.5.5. Présentation de l’environnement de contrôle.C’est la cellule ALM du Groupe Daimler qui a la responsabilité de donner des directives en matière de gestion du taux d’intérêt.Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) sont responsables de l’application et de contrôler l’exécution des instructions du Groupe.Par ailleurs, MBFS réunit un comité de gestion actif – passif à la demande afin de contrôler la mise en œuvre de ces instructions groupe. III.3.5.6. Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an.Une première analyse succincte est effectuée par le groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production.Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en prenant les hypothèses du budget quant à l’évolution de l’encours, et en introduisant trois hypothèses de mouvement des taux en introduisant également un délai de 3 mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle.L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le groupe conserve sa politique d’exposition.Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). III.3.5.7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux :— Évolution des taux en 2014 : Pendant l’année 2014, les taux interbancaires sont descendus à leur plus bas niveau, atteignant des records historiques, à titre d’exemple, l’EONIA et l’Euribor 1 mois ont parfois été négatifs. Ces baisses importantes de taux ont concerné l’ensemble des maturités, Court ou Long Terme, ainsi que les taux Euribor et Swap.Cette année a surtout été marquée par la crainte d’une déflation et l’ensemble de politiques monétaires lancées pour stimuler une économie en perte de vitesse et une croissance faible. Le principal taux directeur de la BCE a été abaissé à 2 reprises consécutives, le plan QE (Quantitave Easing) visant à racheter plus de mille milliards d’actifs a également été mis en place. Ces politiques monétaires ont été bien accueillies par les marchés et ont toujours un fort impact, leur but principal étant de soutenir l’économie.En 2014, les taux de refinancement de MBFS France SA ont été très avantageux, profitant de la baisse des taux d’intérêts. Il est à noter que toutes les maturités ont varié à la baisse tout au long de l’année.Pendant cette année, MBFS France SA a essentiellement mis en places des emprunts classiques (taux fixe ou variable) auprès du Groupe ou de banques locales pour des maturités allant jusqu’à 3 ans. En 2014, MBFS France SA n’a pas contracté de nouvel instrument financier.De plus, la stratégie de Daimler AG et par conséquent celle de MBFS France SA fut de gérer son portefeuille avec l’objectif de maintenir une position proche de 0%. Ainsi, l’exposition cible (entre 1 et 3 ans) positionnée entre 12.5 % et 4 % en début d’année 2014 a été revue dans une tranche comprise entre 10 % et 0 % en Septembre et fut conservée à ces niveaux en Décembre 2014. III.3.5.8. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de taux.Les tests ICS menés en 2014 n’ont révélé aucune anomalie significative.En revanche, le groupe a mis en place une procédure d’alerte en 2011, en cas de forte variation des taux d’intérêt afin de pouvoir mieux ajuster les grilles tarifaires au sein de notre réseau. Évolution des taux en 2014 :   Évolution du CAC 40 en 2014/   Exposition au risque de taux :  Taux d'exposition Exposition au risque de taux 2014 Janvier 2014 Février 2014 Mars 2014 Avril 2014 Mai 2014 Juin 2014 Juillet 2014 Août 2014 Septembre 2014 Octobre 2014 Novembre 2014 Décembre 2014 Target(*) 1 an 13,6% 15,3% 15,2% 14,9% 15,1% 14,2% 14,3% 13,0% 14,2% 11,9% 10,9% 9,8% 10,0% 2 ans 11,0% 11,6% 11,0% 10,6% 10,4% 9,6% 8,3% 7,1% 8,1% 6,0% 5,1% 4,9% 5,0% 3 ans 2,9% 3,6% 3,7% 3,4% 3,5% 2,5% 2,1% 1,9% 1,5% 2,0% 0,8% 0,7% 0,0% (*) au 31/12/2014                                        Déroulé en impasse de taux : Analyse statique   France: MBFS     Report date 31/12/2014 Gross interest margin simulation (Tsd. EUR)   Balance sheet total 2 560 890 Simulation Period 31.12.2014 - 31.12.2015    Interestincome Constant Forward rates +50BP parallel -50BP parallel +50BP short -50BP short Total 90 813 89 391 90 043 90 540 89 798 90 793 Condition contribution 93 308 93 307 93 299 93 318 93 309 93 309 Structure contribution -2 496 -3 916 -3 257 -2 777 -3 510 -2 516 On-balance -2 496 -3 916 -3 257 -2 777 -3 510 -2 516 Dérivatives 0 0 0 0 0 0   Interestmargins Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +50BP parallel -50BP parallel +50BP short -50BP short Total 3,546 % -0,056 % -0,030% -0,011 % -0,040 % -0,001 % Condition contribution 3,644 % 0,000 % 0,000% 0,000 % 0,000 % 0,000 % Structure contribution -0,097 % -0,055 % -0,030% -0,011 % -0,040 % -0,001 % On-balance -0,097 % -0,055 % -0,030% -0,011 % -0,040 % -0,001 % Dérivatives 0,000 % 0,000 % 0,000% 0,000 % 0,000 % 0,000 %       Interestincome Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +50BP parallel -50BP parallel +50BP short -50BP short Total 90 813 -1 422 -770 -272 -1 015 -19 Condition contribution 93 308 -1 -9 9 0 1 Structure contribution -2 496 -1 421 -761 -281 -1 015 -20 On-balance -2 496 -1 421 -761 -281 -1 015 -20 Dérivatives 0 0 0 0 0 0  III.3.6. Risque de liquidité : III.3.6.1. Description synthétique du cadre général.L’encours de financement a diminué en 2014, passant de 2.197 M€ en Janvier 2014 à 1.955 M € en Décembre 2014. Cette baisse du portefeuille de refinancement s’explique notamment par le transfert de l’activité Financement Stock Distributeurs à la succursale française de la MB Bank en Février 2014.Au 31 Décembre 2014, la composition du portefeuille de MBFS France SA se répartissait à 54 % avec le Groupe et 46 % avec les banques.Cette répartition a varié essentiellement en fonction des conditions de marché offertes à MBFS France SA par les banques locales et celles dont fait bénéficier le Groupe Daimler AG à sa filiale française.Nos partenaires bancaires ont continué d’accompagner MBFS France SA pendant l’année 2014, qui n’a pas été facile pour le secteur automobile (hors catégorie Premium) et c’est ainsi que MBFS a continué de disposer de toutes les possibilités de choisir ses partenaires bancaires.Pour assurer les besoins de trésorerie à Court Terme de MBFS France SA, des financements ont été mis en place sur des maturités courtes avec le Groupe, tandis que le financement sur les maturités Long Terme s’est réparti de manière équilibrée entre le Groupe et les banques locales. MBFS France SA a ainsi pu bénéficier des meilleurs taux et conditions financières.Schématiquement, notre activité de financement des stocks distributeurs (à 3 mois) a été financée par le Groupe en début d’année 2014 en vue du transfert vers la succursale française de la MB Bank AG.Pour faire face aux règles imposées par l’ACPR et maintenir un ratio de liquidité satisfaisant, MBFS France SA a continué de s’appuyer sur une lettre d’engagement (émise par Daimler AG) à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilté de l’ACPR.En plus du ratio d’observation, MBFS France SA a établi depuis le 30 Juin 2010 un tableau prévisionnel quotidien de trésorerie sur sept journées glissantes conformément à la réglementation mise en place par l’ACPR.Ce reporting permet un meilleur suivi des besoins de liquidités des établissements financiers. III.3.6.2. Stress Scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché.Concernant les stress scenarii, nous avons conservé les mêmes hypothèses depuis 2009. La crise financière que nous avons traversée nous a permis de constater que ces scénarii étaient pertinents.En effet, d’une part, les niveaux de spreads pris dans nos hypothèses sont les plus élevés que nous ayons connus (au début de l’année 2009).D’autre part, la crise nous a également démontré que le groupe Daimler avait la capacité financière d’assurer le refinancement de ses filiales.Enfin, MBFS France SA a enrichi ses modes de refinancement en mettant en place une succursale bancaire de la MB Bank AG, lui donnant la possibilité d’accéder à la liquidité de la MB Bank AG. Le fait de pouvoir accéder à ces liquidités constitue un élément important en période de crise. III.3.6.3. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité.Les tests ICS menés en 2014 n’ont révélé aucune anomalie significative. Répartition des financements au 31 décembre 2014 :  Contreparties Lignes (moi.eur) Court terme (inf. A 1 an) Long terme (sup. Ou égal à 1 an) Total emprunté (mio.eur) Pourcentage du refinancement Groupe 0 195 860 1 055 53,96 % Hors Groupe 1 370 35 865 900 46,04 % Total 1 370 230 1 725 1 955 100,00 %  Exposition au risque de liquidité :  Taux d'exposition Taux d'exposition au risque de liquidité 2014 Janvier 2014 Février 2014 Mars 2014 Avril 2014 Mai 2014 Juin 2014 Juillet 2014 août 2014 Septembre 2014 Octobre 2014 Novembre 2014 Décembre 2014 Target (*) 1 an -28 % -2,0 % -2,6 % -2,9 % -3,2 % -3,7 % -3,6 % -1,7 % 0,3 % -1,3 % -1,7 % -1,0 % 0,0 % 2 ans 0,5 % 0,4 % 0,1 % 0,2 % 0,7 % 0,8 % 0,6 % 0,9 % 2,2 % 0,7 % 0,1 % 0,4 % 0,0 % 3 ans 0,0 % 0,6 % 0,9 % 0,5 % 1,0 % 0,4 % 0,3 % 0,5 % 0,5 % 1,2 % 0,3 % 0,5 % 0,0 % (*) au 31/12/2014                     Déroulé de liquidité au 31/12/2014 :   IV. — Évolution prévisible de la situation de la société & perspectives d’avenir : La Roadmap des projets 2014 avait pour objectif de répondre aux priorités de croissance et d’efficience, tout en veillant à une extinction progressive des projets locaux au profit du soutien des initiatives européennes et au respect des obligations légales et réglementaires. IV.1. La croissance.En 2014, MBFS a travaillé sur plusieurs des initiatives de croissance clés qui avaient été initiées en 2013.Certaines de ces initiatives ont été mises en œuvre au cours de l’année 2014 comme le lancement du produit « Extend Used One » qui permet d’élargir l’offre de service sur la gamme VUL VO, le déploiement de l’offre « MB Rent » qui propose une mobilité adaptée aux besoins de chaque client et accompagne MBF et les distributeurs dans leur stratégie commerciale (ventes et après-ventes), ou encore le lancement de l’offre « Overvaluation » qui permet de rendre le loyer plus attractif et de fidéliser le client en l’incitant au renouvellement grâce à une subvention versée par MBF à MBFS afin de bonifier les valeurs de rachat sur certains modèles en LOA Facility et LLD.Le projet « Daimler Fleet Management » verra son lancement opérationnel au cours du premier semestre 2015. Il vise à proposer à la clientèle MBFS une offre de location longue durée assortie de services pour des véhicules particuliers multimarques, grâce à un accord de coopération avec un partenaire externe, Athlon, pour en assurer la gestion et le suivi. IV.2. Améliorer l’efficience.Plusieurs réalisations 2014, en partie initiées en 2013, visaient principalement à améliorer l’efficience.Parmi ces initiatives, figurent les premières initiatives européennes faisant partie de la stratégie DFS Europe 2020, à savoir :— Bank Branch Wholesale,— Document Management System,— SSC Collections Berlin.Les autres initiatives d’efficience mises en œuvre sont les suivantes :— La remodélisation du score private,— La stabilisation de l’outil WinFi,— L’outil Fin de contrats (R3) pour le service Back-Office Grands-Comptes,— Le reporting et les automatismes associés à la solution d’affacturage mise en place fin 2013,— La mise en place de solutions « Quick Win » sur l’activité Grands-Comptes (publipostage, Formations Excel, et le lancement d’un projet d’externalisation de la gestion des amendes). IV.3. Mettre l’entreprise en conformité avec la réglementation.Plusieurs réalisations 2014 répondaient à des obligations légales ou réglementaires.Il s’agit principalement de la mise en œuvre de nouvelles versions des reportings pour l’ACPR (Déclaration des Grands Risques, Déclaration Bâle II) et pour la Banque de France (Centralisation des risques), de la mise en place de rapports de contrôles comportementaux dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent, ou encore de la migration vers la nouvelle version d’Evolan Report et la mise en place des nouvelles déclarations SURFI et COREP.Mais également la mise en place de nouveaux process et contrôles pour améliorer la gestion des moyens de paiement SEPA et un travail de nettoyage des Postes Non Soldés.Et enfin, la mise à niveau des principaux applicatifs pour gérer le TAEA effectif au1er janvier 2015.A côté de ces initiatives, MBFS a préparé et organisé son déménagement vers le siège de Montigny-le-Bretonneux courant 2014. IV.4. Perspectives 2015.En 2015, MBFS France SA s'est fixée les priorités suivantes :— Stabiliser l’existant,— Finaliser les projets locaux,— Préparer l’entreprise à l’arrivée de nouvelles méthodes de travail et aux nouveaux outils qui seront déployés au travers des programmes Européens GET ONE et GALA. IV.4.1. Stabiliser.Après plusieurs années de croissance, MBFS a prévu de stabiliser ses fondations grâce à un programme de formations métiers pour tous les collaborateurs, mais également la mise en œuvre d’une nouvelle infrastructure technique, ou encore le nettoyage des données.Il s’agira également de stabiliser l’activité des Services opérationnels, notamment Bank Branch Dealer et SSC Collection Berlin. IV.4.2. Finaliser.La mise en œuvre du projet « Daimler Fleet Management », initié en 2013, permettra d’optimiser la prescription des produits MBFS sur le point de vente et d’élargir l’offre produits tout en accompagnant l’augmentation des ventes de MBF et du réseau de Distributeurs.Les autres initiatives, initiées en 2013 ou en 2014, visent principalement à améliorer l’efficience, par la stabilisation des outils ou par une optimisation des process.Ces initiatives sont les suivantes :— La mise en œuvre d’une solution de partage du risque à travers le développement d’un partenariat avec BPI,— Overvaluation (gestion des fins de contrats et sinistres),— L’externalisation du traitement des amendes auprès de l’ANTAI,— L’automatisation du reporting Evolan/SURFI,— Et l’actualisation du Plan d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA) MBFS basé sur la nouvelle infrastructure informatique et la nouvelle organisation mise en place.Aucun nouveau projet, hormis réglementaire, ne sera initié en 2015. IV.4.2. Préparer.Les programmes européens GET ONE et GALA, dont le roll-out en France est prévu en 2016, visent à implémenter un nouvel environnement de travail à la pointe de la technologie, standardisé et suffisamment flexible pour les besoins de demain.Afin de garantir le succès de l’implémentation locale de cet environnement, MBFS met en place une organisation dédiée qui va permettre de travailler sur l’adaptation et l’intégration des outils locaux dans cette nouvelle infrastructure, mais également de préparer chaque collaborateur aux process de travail de demain et à l’utilisation des futurs outils. IV.4.2.1. Get one.Dans le cadre de la stratégie du Groupe DAIMLER FINANCIAL SERVICES, le projet GET ONE impacte l’ensemble des processus dits business allant de la gestion de la proposition client à la fin de la relation contractuelle.Ce projet d’impact majeur pour MBFS sera divisé en 7 sous-projets avec des ressources spécifiques allouées à chacun d’entre eux. IV.4.2.2. Gala.Concernant le projet GALA, il vise une refonte de l’infrastructure comptable afin d’en garantir la comptabilité avec les nouveaux flux et environnement de travail mis en place dans le cadre de GET ONE. V. — Information relative au capital social. Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation.La société Mercedes-Benz France possède 99,99 % du capital social.En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice. VI.— État de l’actionnariat salarié. Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L.225-102 du Code de commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société.Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société.Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Epargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société.Au titre de l’exercice 2014, aucune réserve légale de participation n’a été constituée.Par ailleurs, au titre de l’exercice 2014, il a été constitué une provision pour intéressement de 952 200 euros qui sera versée en juin 2015 aux salariés.Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé. VII. — Dividendes versés au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été versé aucun dividende. VIII. — Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social. Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres.    Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’ag statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Christian Peters 09/12/2011 31/12/2017 - Administrateur et Président du Conseil d’Administration - Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) Validation ACP en date du 05 juillet 2012   Monsieur Jean-Jacques Nuel 16/07/2012 31/12/2017 Directeur Général et Administrateur Dirigeant Effectif au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier Validation ACP en date du 13 septembre 2012   Monsieur Marc Langenbrinck 27/12/2013 31/12/2017 Administrateur et Vice Président du Conseil d’Administration Président de la société Mercedes-Benz France SAS  A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé. IX. — Rémunérations allouées aux mandataires sociaux. La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. X. — Montant des dépenses somptuaires. En application des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. XI. — Proposition d'affectation du résultat. Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2014 se solde donc par un bénéfice après impôt de 13 274 433,63 € que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante :  Report à nouveau de l’exercice écoulé 72 636 897,62 € Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 13 274 433,63 € Montant des capitaux propres avant affectation 219 397 401,34 € Proposition d’affectation du résultat à la réserve légale et au report à nouveau Réserve légale de l’exercice après affectation 4 086 151,77 € Report à nouveau de l’exercice après affectation 85 247 609,40 € Montant des capitaux propres après affectation 232 671 834,97 €  Résultats. Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)  Nature des indications (en euros) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Capital social dont versé* 128 305 104 143 305 104 143 305 104 143 305 104 143 305 104 143 305 104 Nombre d'actions émises 10 692 092 11 942 092 11 942 092 11 942 092 11 942 092 11 942 092 Nombre d'obligations convertibles en actions             Résultat global des opérations effectuées             Chiffre d'affaires hors taxes* 509 276 483 500 359 429 494 527 926 503 072 417 504 320 315 601 681 782 Résultat avant impôts, amortis. Et provisions* 415 409 407 427 817 624 427 817 624 441 198 374 476 756 323 541 469 616 Impôt sur les bénéfices* 5 310 996   2 896 330 2 595 309   1 849 845 Résultat après impôts amortis. Et provisions* 2 213 742 13 871 109 24 630 480 17 706 628 1 555 101 13 274 434 Montant des bénéfices distribués*             Résultat des opérations réduit à une seule action             Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions* 38.36 35.37 35.58 36.73 39.92 45.19 Résultat après impôts amortis. Et provisions* 0.21 1.16 2.06 1.48 0.13 1.11 Dividende versé à chaque action*             Personnel             Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 193 186 178 184 187 208 Montant de la masse salariale* 9 006 812 8 508 783 8 787 261 9 428 484 9 974 417 10 869 798 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...)* 4 166 846 3 577 841 4 117 879 4 643 411 5 073 828 5 612 116      Glossaire des principales abréviations :  ACPR Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ALCO Asset and Liability Committee ALM Asset and Liability Management ASF Association française des Sociétés Financières     BCE Banque Centrale Européenne BdF Banque de France BPC Comité des Pratiques Commerciales BPI Banque Publique d’Investissement BPO Bureau des Pratiques Commerciales     CF Complémentaires Financières CFPB Centre de Formation de la Profession Bancaire CGI Prestataire Informatique fournissant Phoenix COC Center of Competence COREP Common solvency ratio Reporting CRD IV Directive sur les exigences de fonds propres CSI Customer Satisfaction Index     Daimler AG Groupe Daimler DAF Direction Administrative et Financière DCM Direction Commerce et Marketing DCR Direction Crédit et Risque DFS Daimler Financial Services DG Direction Générale DO Direction des Opérations DP Direction Production DRC Direction Relation Clients DRCR Département Recouvrement, Contentieux et Recommercialisation DSI Direction Systèmes d’Information DSI Dealer Satisfaction Index     EBIT Earning Before Interest and Tax e-POS e-Point of Sales ER Engagement de Reprise ERTM Engagement de Reprise à Tout Moment ETP Équivalent Temps Plein     FRE Frais de Remise en État FSD Financement Stock Distributeur FSM Finance Service Manager     GPA Global Partnership Agreement GVN Garantie Valeur à Neuf     ICS Internal Control System         LAB-FT Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme LCM Local Compliance Manager LLD Location Longue Durée LOA Location avec Option d’Achat         MB Mercedes-Benz MB Bank AG Mercedes-Benz Bank AG MBCW Mercedes-Benz CharterWay MBF Mercedes-Benz France MBFS SAMBFS France SA Mercedes-Benz Financial Services France MIF Management Information Factory     NPL Non Performing Loans     OP Operative Planning OPEX Operating Expenses     PCA Plan de Continuité d’Activité PMO Project Management Office PNB Produit Net Bancaire PSI Process & System Integration     RCTS Risk Control Tracking System RoE Return on Equity RoRAC Return on Risk Adjusted Capital     SAP System Application Products SGACPR Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution SEPA Single Euro Payment Area SLA Service Level Agreement SOA Sarbanes Oxley Act SSC Shared Service Center     VFL Valeur en Fin de Location VI Véhicule Industriel VN Véhicule Neuf VO Véhicule Occasion VP Véhicule Particulier VR Valeur Résiduelle VUL Véhicule Utilitaire Léger     WFS Outil IT Wholesale Financing System WOS Write Off Severity     ZM Zone Manager  B — Comptes sociaux.I. — Situation publiable non consolidée au 31 décembre 2014.(En milliers d’euros)  Actif Note 31/12/2014 31/12/2013 Caisse, banques centrales, ccp 3.1.1 1 204 10 852 Effets publics et valeurs assimilées 3.1.1     Créances sur les établissements de crédit 3.1.1 213 5 580 Prêts à la clientèle financière 3.1.2 à 44 783   Opérations avec la clientèle 3.1.4 408 847 774 904 Obligations et autres titres à revenu fixe       Actions et autres titres à revenu variable       Parts dans les entreprises liées       Crédit-bail et location avec option d'achat 3.1.6 1 306 129 1 161 269 Location simple 3.1.8 532 808 580 284 Immobilisations incorporelles 3.1.5 4 203 4 763 Immobilisations corporelles 3.1.5 2 193 1 976 Capital souscrit non versé       Actions propres       Autres actifs 3.1.9 40 596 57 838 Comptes de régularisation 3.1.10 1 196 1 483 Total   2 342 172 2 598 948    Passif Note 31/12/2014 31/12/2013 Valeurs données en pension BDF 3.2.1   50 000 Dettes envers les établissements de crédit 3.2.1 908 241 628 291 Opérations avec la clientèle 3.2.1 1 029 608 1 508 444 Dettes représentées par un titre       Autres passifs 3.2.3 à 3.2.4 86 402 113 885 Comptes de régularisation 3.2.5 41 312 34 626 Provisions pour risques et charges 3.2.6 2 727 3 091 Dettes subordonnées 3.2.7 41 210 41 213 Fonds pour risques bancaires généraux       Capitaux propres hors FRBG       Capital souscrit 3.2.8 143 305 143 305 Primes d'émission 3.2.8 33 33 Réserves 3.2.8 3 422 3 345 Écart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissements       Report à nouveau 3.2.8 72 637 71 160 Résultat en instance d'approbation       Résultat de l'exercice 3.3 13 274 1 555 Total   2 342 172 2 598 948      Hors-bilan Note 31/12/2014 31/12/2013 Engagements donnés       Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements en faveur de la clientèle 3.4.1 306 307 554 734 Engagements de garantie       Engagements de titre       Engagements reçus       Engagements de financement       Engagements reçus d'établissement de crédit 3.4.1 10 023 10 023 Engagements reçus de la clientèle 3.4.1 500 000 500 000 Engagements de garantie       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France saset le réseau) 3.4.2 687 559 657 314 Engagements de titre        II. — Compte de résultat publiable non consolidé au 31 décembre 2014.    (En milliers d'euros) Note 31/12/2014 31/12/2013 + Intérêts et produits assimilés 3.3.1 24 931 26 707   Intérêts et charges assimilés 3.3.1 -29 269 -31 671 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés   466 135 408 687   Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés   -413 713 -358 647 + Produits de location simple   172 702 156 234   Charges de location simple   -162 058 -155 727 + Revenus des titres à revenu variable       + Commissions ( produits ) 3.3.2 0 1   Commissions ( charges ) 3.3.2 -11 356 -12 138 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation       +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés       + Autres produits d'exploitation bancaire 3.3.3 23 300 18 214   Autres charges d'exploitation bancaire 3.3.3       PRODUIT NET BANCAIRE   70 672 51 660   Charges générales d'exploitation   -40 995 -36 274   Dotations aux amort.et prov. Sur immos incorp. et corp.   -1 267 -1 838   RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION   28 410 13 548 +/- Coût du risque 3.3.6 -13 905 -11 713   RÉSULTAT D'EXPLOITATION   14 506 1 835 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.3.10 619 -280   RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT   15 124 1 555 +/- Résultat exceptionnel         Impôt sur les bénéfices 3.3.7 -1 850   +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées         RÉSULTAT NET   13 274 1 555        III. — Annexe aux comptes sociaux au 31.12.2014.Mercedes-Benz Financial Services France S.A.I. — Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées. Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire de l’Autorité des normes comptables.Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées.Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat.En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 octobre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel.Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite « comptabilité financière ».Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier.Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après. 1.1 Définition, comptabilisation et amortissement des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location : 1.1.1 Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple.Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition.Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires.Pour mieux refléter la réalité économique de nos opérations de location des modifications de durée ont été appliquées uniquement sur les nouveaux matériels entrés à compter du 1er janvier 2002.Ces durées restent compatibles avec les us et coutumes de la profession de crédit bailleur (en conformité avec l’enquête ASF réalisée en 2001).La durée d’amortissement est passée de 4 à 5 ans pour les véhicules particuliers, de 5 à 6 ans pour les véhicules industriels, et de 5 à 7 ans pour les autocars, depuis l’exercice 2002. Durées et modes d’amortissements fiscaux en 2014 :  Catégorie de biens Durée (ans) Mode Voitures particulières 5 Linéaire Véhicules utilitaires légers 5 Linéaire Véhicules industriels 6 Dégressif Véhicules spéciaux 5 Linéaire Autocars 7 Dégressif  Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d’établir un plan d’amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d’amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif.La société doit s’assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l’acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d’utilisation. Cette disposition, qui s’applique élément par élément, n’oblige pas l’entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortisse

Description : 150334022 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 305 104 eurosSiège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation publiable non consolidée 31 Mars 2015MONTANTS NETS(En milliers d'Euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 209 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 5 329 Prêts à la clientèle financière 16 334 Opérations avec la clientèle 417 005 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d'achat 1 298 186 Location simple 508 758 Immobilisations incorporelles 4 042 Immobilisations corporelles 2 069 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 38 451 Comptes de régularisation 1 070 Total 2 292 455    Passif Montant Valeurs données en pension BDF   Dettes envers les établissements de crédit 921 896 Opérations avec la clientèle 974 222 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 70 259 Comptes de régularisation 41 306 Provisions pour risques et charges 2 761 Dettes subordonnées 40 293 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 143 305 Primes d'émission 33 Réserves 3 422 Ecart de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissements   Report à nouveau 72 637 Résultat en instance d'approbation 13 274 Résultat de l'exercice 9 047 Total 2 292 455    Hors bilan Montant Engagements de financement   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 331 434 Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 820 735 Engagements sur instruments à terme   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   Autres engagements   Engagements donnés   Engagements reçus     1503340

Description : 150056416 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Mercedes-Benz Financial Services France SA Société anonyme au capital de 143 305 104 euros.Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce 78 180 Montigny-le-Bretonneux.304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation publiable non consolidée 31 Décembre 2014.(Montants nets en Milliers d'Euros)  ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 1 204 Effets publics et valeurs assimilées – Créances sur les établissements de crédit 213 Prêts à la clientèle financière 44 783 Opérations avec la clientèle 408 698 Obligations et autres titres à revenu fixe – Actions et autres titres à revenu variable – Parts dans les entreprises liées – Crédit-bail et location avec option d'achat 1 306 270 Location simple 533 431 Immobilisations incorporelles 4 203 Immobilisations corporelles 2 193 Capital souscrit non versé – Actions propres – Autres actifs 40 300 Comptes de régularisation 1 196 TOTAL DE L’ACTIF 2 342 492   PASSIF MONTANT Valeurs données en pension BdF – Dettes envers les établissements de crédit 908 241 Opérations avec la clientèle 1 029 608 Dettes représentées par un titre – Autres passifs 85 206 Comptes de régularisation 41 312 Provisions pour risques et charges 2 727 Dettes subordonnées 41 210 Fonds pour risques bancaires généraux – Capitaux propres hors FRBG – Capital souscrit 143 305 Primes d'émission 33 Réserves 3 422 Écart de réévaluation – Provisions réglementées et subventions d'investissements – Report à nouveau 72 637 Résultat en instance d'approbation – Résultat de l'exercice 14 789 TOTAL DU PASSIF 2 342 492   HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissements de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 291 354 Engagements reçus de la clientèle 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 687 559 ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS A TERME   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   AUTRES ENGAGEMENTS   Engagements donnés – Engagements reçus –   1500564

Description : 140542417 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°151Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 143 305 104 euros.Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce 78 180 Montigny-le-Bretonneux.304 974 249 R.C.S. Versailles.  Situation au 30 Septembre 2014.Montants nets (en milliers d'Euros)  ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 1 163 Effets publics et valeurs assimilées – Créances sur les établissements de crédit 2 221 Prêts à la clientèle financière 3 440 Opérations avec la clientèle 362 499 Obligations et autres titres à revenu fixe – Actions et autres titres à revenu variable – Parts dans les entreprises liées – Crédit-bail et location avec option d'achat 1 236 424 Location simple 522 581 Immobilisations incorporelles 4 403 Immobilisations corporelles 2 377 Capital souscrit non versé – Actions propres – Autres actifs 31 369 Comptes de régularisation 1 245 TOTAL DE L’ACTIF 2 167 722   PASSIF MONTANT Valeurs données en pension BdF – Dettes envers les établissements de crédit 761 423 Opérations avec la clientèle 1 004 981 Dettes représentées par un titre – Autres passifs 86 441 Comptes de régularisation 37 545 Provisions pour risques et charges 3 260 Dettes subordonnées 40 903 Fonds pour risques bancaires généraux – Capitaux propres hors FRBG – Capital souscrit 143 305 Primes d'émission 33 Réserves 3 422 Écart de réévaluation – Provisions réglementées et subventions d'investissements – Report à nouveau 72 637 Résultat en instance d'approbation – Résultat de l'exercice 13 771 TOTAL DU PASSIF 2 167 722   HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 329 961 Engagements reçus de la clientèle 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 678 743 ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS A TERME   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   AUTRES ENGAGEMENTS   Engagements donnés – Engagements reçus –   1405424

Description : 140439620 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°100Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Mercedes-Benz Financial Services France SA Société anonyme au capital de 143 305 104 euros.Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce 78 180 Montigny-le-Bretonneux.304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation publiable non consolidée au 30 juin 2014.(En milliers d'Euros)  ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 1 145 Effets publics et valeurs assimilées – Créances sur les établissements de crédit 2 957 Prêts à la clientèle financière – Opérations avec la clientèle 374 858 Obligations et autres titres à revenu fixe – Actions et autres titres à revenu variable – Parts dans les entreprises liées – Crédit-bail et location avec option d'achat 1 206 956 Location simple 524 818 Immobilisations incorporelles 4 701 Immobilisations corporelles 2 037 Capital souscrit non versé – Actions propres – Autres actifs 52 165 Comptes de régularisation 937 TOTAL 2 170 573   PASSIF MONTANT Valeurs données en pension BdF – Dettes envers les établissements de crédit 705 044 Opérations avec la clientèle 1 067 250 Dettes représentées par un titre – Autres passifs 85 151 Comptes de régularisation 36 948 Provisions pour risques et charges 3 643 Dettes subordonnées 40 597 Fonds pour risques bancaires généraux – Capitaux propres (hors FRBG) – Capital souscrit 143 305 Primes d'émission 33 Réserves 3 422 Écart de réévaluation – Provisions réglementées et subventions d'investissements – Report à nouveau 72 637 Résultat en instance d'approbation – Résultat de l'exercice 12 544 TOTAL 2 170 573   HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissements de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 602 711 Engagements reçus de la clientèle 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 665 296 ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS A TERME   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   AUTRES ENGAGEMENTS   Engagements donnés – Engagements reçus –   1404396

Description : 140364811 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCESociété Anonyme au capital de 143.305.104 EurosSiège Social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly.304 974 249 R.C.S. Versailles. A. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 26 mai 2014.Messieurs, Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice.Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 10 avril 2014.Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG SA et Groupe B2C - BD2A, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur.A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information. I. — Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé.Chiffres clés au 31 décembre 2013 (Normes IFRS, données fournies par le Controlling) :    2013 2012 Évolution Montant total du portefeuille 2 595 Mio€ 2 237 Mio€ 16,0% Encours client productif, (hors affacturage) 2 150 Mio€ 1 836 Mio€ 17,1% Marge moyenne sur encours productif 3,07 % 2,92 % 15 pdb Coût de refinancement moyen société 1,84 % 2,41 % -57 pdb Portefeuille douteux 77,1 Mio€ 69,1 Mio€ 11,6 % Coût du risque 13,2 Mio€ 7,5 Mio€ 76,1 % Résultat avant impôt 29,5 Mio€ 32,2 Mio€ -8,4 % RoRAC (Return On Risk-Adjusted Capital IFRS) 16,16 % 18,84 % -270 pdb Effectif (en nbre) 193 192 1 Source : Contrôle de Gestion MBFS Méthode « Matched-Funded Rates » (taux adossés à la durée de financement des contrats) Effectif incluant apprentis et stagiaires  Evolution de l’activité en 2013. — En 2013, le marché automobile français a encore affiché une importante baisse, de l’ordre de 5,4 % par rapport à 2012 (-13,1 % entre 2012 et 2011). Cette forte baisse touche principalement les ventes de Véhicules Particuliers (VP) et les Véhicules Utilitaires Légers (VUL). Les Véhicules Particuliers (VP) ont reculé de 5,7 % à 1.790.472 unités ; les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) ont reculé de 3,7 % avec 210.662 unités. Seules les ventes de Véhicules Industriels (VI) sont restées relativement stables passant de 43.091 unités en 2012 à 43.009 unités en 2013.Le Groupe Daimler, représentant les marques Mercedes-Benz, smart, Setra et Mitsubishi Fuso, est présent sur tous les secteurs du marché automobile français. Au total, 78.646 véhicules des marques du groupe ont été immatriculés en 2013, soit une légère baisse de 2,1 % par rapport à l’année précédente.Les modèles VP de la gamme Mercedes-Benz sont en légère baisse en 2013 (-1,27 %, soit 603 unités de moins qu’en 2012). L’année a effet été marquée par un été difficile avec le blocage des immatriculations en France pour les modèles Mercedes-Benz Classe A, B, CLA et SL.Au terme de cette année 2013, Mercedes-Benz est passé en seconde position entre ses deux concurrents allemands, et a réussi à limiter l’impact du blocage des immatriculations Mercedes-Benz VP sur l’année.Concernant les modèles smart, le groupe a aussi connu une baisse de ses immatriculations de l’ordre de 3,2 % entre 2012 et 2013. En 2013, 478 véhicules smart ForTwo électriques ont été immatriculés (contre 66 en 2012). Cette nette hausse est principalement due au développement de l’offre Sale and Care (location de batteries et financement du véhicule) qui avait été lancée en 2012. Cette offre a permis de conclure 469 nouveaux contrats en 2013, contre 38 en 2012. L’expansion de ce marché s’est donc confirmée et devrait se poursuivre dans les années à venir.Les véhicules commerciaux (VUL, VI et Bus) enregistrent une baisse des immatriculations de 923 unités en 2013, ce qui représente une baisse de 3,4 % par rapport à l’année précédente. Cette tendance s’explique principalement par la forte baisse de 10,2 % des immatriculations concernant les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) sur l’année 2013. La hausse de 10,3 % des immatriculations des Véhicules Industriels (VI), et celle des Bus avec 8,9 %, n’ont néanmoins pas suffi à compenser la baisse des immatriculations des VUL en termes de volume.Dans ce contexte, le groupe Mercedes-Benz Financial Services France a maintenu son rôle de partenaire financier majeur de toutes les marques du réseau Daimler. Cette année encore, la pénétration globale a augmenté et atteint le taux de 39,4% contre 36,5 % en 2012, grâce aux efforts soutenus auprès des distributeurs et aux produits toujours attractifs proposés. Quelques chiffres complémentaires de l’activité de MBFS France en 2013 :— Malgré le ralentissement du marché automobile français en 2013, Mercedes-Benz Financial Services France a réussi à augmenter de 8,5 % sa production pour atteindre 1,292 milliards d’euros. Le nombre de dossiers Mercedes-Benz Financial Services France, hors véhicules de démonstration, a augmenté de 8,4 % pour un total de 35.263 dossiers en 2013.— En VP, le ticket moyen sur le segment Mercedes-Benz VP est resté relativement stable à 22 298 € en moyenne. Pour smart, le montant moyen financé s’élève à 9 464 €, soit une diminution de 9,3 % par rapport à 2012.— La répartition de la production (hors véhicules de démonstration) a montré une stabilité de la part des particuliers par rapport à 2012 (en valeur) :– 33 % pour les financements aux particuliers contre 32 % en 2012– 67 % pour les financements aux professionnels contre 68 % en 2012— En valeur, le crédit classique a connu une évolution significative 2013/2012 de 24,2 % alors que la location a connu une évolution de 8,9 % s’expliquant par la forte augmentation du Crédit-bail mais aussi la diminution des contrats de Location Longue Durée Entreprises (+ 20,7 % et -13,6 %). Cependant, en nombre de dossiers, on constate une stabilité de la répartition, le crédit représentant toujours un quart des dossiers de financement.— Concernant les assurances, l'année 2013 s’est caractérisée par d’excellentes performances pour les assurances liées au financement : que ce soit pour les assurances sur la personne (plus de 13 200 Garanties Emprunteur souscrites) ou les assurances sur le capital (8 400 Garanties Valeur à Neuf vendues, soit un IP GVN à 28 % et 9800 Complémentaires Financières vendues). Globalement, l’IP Assurances société atteint 124 % (+ 14 % par rapport à 2012) sur MBVP, 133 % sur smart (+ 16 % par rapport à 2012) et 64 % sur MB VUL (+ 9 % par rapport à 2012), soit au-delà des objectifs fixés.Le poste de Zone Manager Assurances créé en 2012 a donné de premiers résultats très positifs, les sites animés par ses interventions ayant surperformé en matière d'assurances sur le financement.Un nouveau produit d'assurances tous risques a été lancé dans le réseau VP avec une double identité Mercedes-Benz / smart. Les premiers résultats sont très encourageants avec un indice de pénétration devis passé de 16 à 27 % et un indice de pénétration contrats de 3 à 5 %.Globalement, la participation des assurances à l'Ebit de l'entreprise reste à un niveau élevé en 2013 (9,0 M€ ce que représente un tiers du résultat total).Concernant l’activité du Financement du stock des distributeurs, l’encours moyen géré est passé à 406 M€ en 2013 contre 401,7 M€ en 2012, cette activité de financement permettant de financer de nombreux véhicules de démonstration.A la fin de l’année 2013, la société a également mis en place l’affacturage des créances des grands comptes du constructeur Mercedes-Benz France pour un encours brut à fin 2013 de 39,9 M€. II. — Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels.II.1. Comptes individuels. — Nous avons mis à votre disposition et déposé sur le bureau l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du Règlement 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière.Conformément à l’adoption du Règlement CRC n° 2002-03, applicable à partir du 1er Janvier 2003, qui a confirmé le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 Décembre 2013 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement.Le Règlement N° 2009-03 du Comité de la Règlementation Comptable, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010.La société Mercedes-Benz Financial Services France entre dans le champ d’application de ce Règlement applicable aux établissements de crédit et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L.511-1 et L.517-1 du Code Monétaire Financier.Le Règlement N° 2009-03 s’applique aux commissions, versées par Mercedes-Benz Financial Services France aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location.Dans le compte de résultat, l’étalement du crédit est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire.Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». II.2. Données financières. — L'activité de notre société au cours de l'exercice écoulé s’explique par les impacts ci-dessous :   31/12/2013 (en milliers d'euros) 31/12/2012 (en milliers d'euros) Chiffre d'affaire HT 540 320 503 072 Produit net bancaire 51 660 54 830 Dont dotations amortissements sur immobilisations louées, résiliées et restituées -452 662 -421 306 Charges générales d'exploitation -36 239 -33 937 Dotations aux amortissements et provisions sur immos incorp.Et corp. -1 838 -1 706 Coût du risque -11 748 1 202 Résultat d'exploitation 1 835 20 388 Résultat exceptionnel  0  0 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -280 -86 Résultat courant avant impôts 1 555 20 302 Impôt sur les bénéfices  0 -2 595 Résultat net 1 555 17 707 Résultat fiscal -6 050 9 954  Le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page de ce rapport. II.3. Informations sur les délais de paiements des fournisseurs. — A compter du 1 janvier 2009 la loi de modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME.Les délais de paiements des fournisseurs se sont améliorés entre 2012 et 2013.  Montant en milliers d'euros 2013 2012 Montant % Montant % IMMEDIAT 118 252 86,2 % 129 119 81,4 % 15 JOURS 4 326 3,2 % 6 352 4,0 % 30 JOURS 5 851 4,3 % 6 825 4,3 % 45 JOURS 3 731 2,7 % 5 079 3,2 % 60 JOURS 5 076 3,7 % 11 253 7,1 % Total 137 236 100 % 158 628 100 %  III. — Situation Des Risques.III.1. Introduction :III.1.2. Le Groupe Daimler. — Le groupe Daimler est aujourd’hui l’un des premiers fournisseurs de voiture haut de gamme sur le marché mondial. C’est aussi le plus important constructeur de véhicules industriels au monde.Les services du groupe sont représentés par Daimler Financial Services AG. Cette société s'est implantée au niveau mondial et s'étend aujourd'hui dans plus de 40 pays. Ses activités sont multiples et couvrent de nombreux domaines : financement, locations, assurances et les services liés à la mobilité.En France, les services financiers liés à l'automobile sont représentés par Mercedes-Benz Financial Services France SA qui offre des solutions de financement et des services associés pour les véhicules du groupe Daimler (Mercedes-Benz, smart, Mitsubishi Fuso et Setra). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles. III.1.3. Situation Réglementaire (Bâle II). — Mercedes-Benz Financial Services France SA est une société financière, soumise à la réglementation bancaire et placée sous la tutelle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Dans ce contexte, Mercedes-Benz Financial Services France SA a mis en place l’Arrêté du 20 février 2007 modifié relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement, transposition française de la directive de la Commission Européenne « Capital Requirements Directive ».Mercedes-Benz Financial Services France SA a mis en place l’approche standard pour le risque de crédit et l’approche indicateur de base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions. La société ne porte pas de risque de marché comme défini par la réglementation. Nous ne détenons aucun portefeuille de négociation. Nos activités de financement sont strictement limitées au territoire français et à Monaco.Mercedes-Benz Financial Services France a cédé en 2011 son unique participation commerciale en France dans la société Mercedes-Benz CharterWay (50 %) à la société Mercedes-Benz France. Pour les contrats CharterWay financés par Mercedes-Benz Financial Services, l’encours correspondant est inclus dans nos déclarations.Nous calculons également des besoins de fonds propres liés à des scénarios de stress, notamment de risque de crédit. Ceci permet de s’assurer d’une couverture adéquate des risques même en cas de crise. III.2. Gestion des risques :III.2.1. Organisation : — Principes : La gestion des risques est intégrée dans la gestion quotidienne de la société. Elle est considérée comme un des leviers du pilotage de la société.Nos plus grands risques sont le risque de crédit et le risque opérationnel. Les autres risques sont principalement gérés par le groupe ou sont non applicables :– Risque de Marché : non applicable– Risque de Liquidité & Taux d'intérêt : géré au niveau du groupe Daimler. — Organisation : Le Directeur du Crédit et du Risque de Mercedes-Benz Financial Services France SA a la responsabilité de la gestion des risques de crédit et opérationnels pour le périmètre réglementaire. Le Directeur du Crédit et du Risque reporte directement au Directeur Général de Mercedes-Benz Financial Services France SA. Il reporte également au Directeur Credit Operations Europe. Dans ce contexte, le Directeur du Crédit et du Risque est responsable de s’assurer de la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par le groupe.  — Reportings et Outils : Mercedes-Benz Financial Services France SA produit une série de reportings risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la réglementation bancaire et comptable et les règles du groupe Daimler Financial Services).La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et la stratégie de risque. Les outils permettent un suivi des risques adapté à notre activité. Par exemple :— Outils de Score pour la population Retail (Retail Private, Retail Professionnels et Retail Entreprises)— Outil de Rating pour la population Corporate— Reportings Gestion de Portefeuille— Reportings Groupe— Reportings réglementaires— Calcul des scénarios de stress III.2.2. Risque de Crédit. — Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Financial Services. Toutes les activités de toutes les filiales de Daimler Financial Services sont gérées selon ces normes. Par exemple :— deux signatures par dossier (« four eyes principle »)— montants de délégation (« credit authority limits »)De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du groupe Daimler Financial Services. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du groupe et renouvelées chaque année ou chaque trimestre (selon le type de lignes).Mercedes-Benz Financial Services France SA réduit le risque sur ses financements de la manière suivante :— politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties du constructeur (OEM)— politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit— politique de prise de garanties et sûretés (Caution, Dépôt de Garantie, etc.)— politique de prise d’assurances (Assurance matériel, etc.)La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus.La majorité de ces méthodes de réductions de risques ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle II. III.2.3. Risque de Marché. — Mercedes-Benz Financial Services France ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de Bâle II, n'est à mentionner à ce titre. III.2.4. Risque Opérationnel. — Les risques opérationnels ont fait l’objet en 2012 d’une identification liée aux 7 process suivants :— Origination— Contract Management— Collection & Litigation— Ressources Humaines— IT— Reporting & Legal— Facility ManagementCes risques ont été qualifiés avec la détermination de :— Fréquence— Niveau de Risque— Dispositif de Maîtrise du RisqueEn 2013, Mercedes-Benz Financial Services France a renforcé la gestion des risques opérationnels, au travers notamment d’une démarche structurée autour des étapes suivantes :1. Dispositif de collecte des incidents.2. Revue et validation de la cartographie des risques propres à MBFS par une équipe dédiée.3. Sensibilisation des collaborateurs à la mesure du risque opérationnel et nomination d’un référent risque opérationnel dans chaque service.4. Pilotage des risques opérationnels avec tenue du premier Comité Risques Opérationnels en juillet 2013.5. Nouvelle procédure de passage par perte (mise en place en février 2014) permettant la comptabilisation des pertes opérationnelles. III.3. Ratio international de solvabilite :III.3.1. Ratio Réglementaire au 31/12/2013 :Table 1: Ratio International de Solvabilité :    (En million d'Euros) Fonds propres prudentiels 325,40 Risques pondérés 2 579,60 Ratio International de Solvabilité 12,61 % Ratio Tier 1 8,26 %  Ces ratios ne tiennent pas compte du résultat et de la réserve latente au 31/12/2013.Mercedes-Benz Financial Services France respecte les exigences réglementaires fixées depuis septembre 2010 par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution : exigences additionnelles de fonds propres représentées par un ratio minimum de solvabilité sur fonds propres globaux de 10 % dont 7 % sur fonds propres de base. III.3.2. Fonds Propres Prudentiels. — Mercedes-Benz Financial Services France détient des fonds propres de base et des fonds propres complémentaires comme définis dans la réglementation bancaire.Table 2 : Fonds Propres Prudentiels    (En million d'Euros) Fonds Propres de Base 213,08 Fonds propres complémentaires 112,32 Fonds propres prudentiels 325,40  III.3.3. Exigences de Fonds Propres. — Mercedes-Benz Financial Services France SA évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres en vue de ses activités présentes et futures. De cette façon, les pertes inattendues sont couvertes par les fonds propres. De plus, les pertes attendues sont couvertes dans la procédure budgétaire du groupe par le biais de provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres  (En million d'Euros) Risques Pondérés Exigences de Fonds Propres Administration  0  0 Etablissements 10,84 0,87 Entreprises 1 584,34 126,75 Clientèle de détail 878,92 70,31 Total Risque de Crédit 2 474,10 197,93 Total Risque de Marché  0  0 Total risque Opérationnel 105,50 8,44 Total 2 579,60 206,37  Le défaut de paiement se définit comme suit :— impayés de plus de 90 jours— cotation Banque de France indiquant le défaut de la contrepartie— autre événement spécifique indiquant un défaut probable (ex : décès du client)La contagion est appliquée de manière systématique sur les encours douteux.Les expositions reposent uniquement sur des contreparties basées en France.La durée des financements accordés ne dépasse généralement pas les 60 mois. III.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque. — Mercedes-Benz Financial Services France SA applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle validée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution dans l’Annexe C1 du dernier document « Modalités de calcul du ratio de solvabilité ».Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit.La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les types de garanties appliquées sont:— Caution— Engagement de Poursuite de Location— Dépôts de Garanties (DG)Les expositions avant et après transfert de risque sont comme présentées ci-dessous.Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque :  (En million d'Euros) Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque Pondération 0 % 10,85 10,85 Pondération 20 % 67,90 85,00 Pondération 50 % 184,44 177,00 Pondération 75 % 1 013,78 1 010,72 Pondération 100 % 1 868,20 1 432,98 Pondération 150 % 123,13 118,39 Total 3 268,31 2 834,93  III.3.5. Risque de taux :III.3.5.1. Description synthétique du cadre général. — L’année 2013 a globalement été marquée par une embellie des marchés financiers et une amélioration de la situation économique de la zone Euro, qui ont permis de clôturer l’année sur un bilan positif.Pourtant, tout au long de l’année, des interrogations demeuraient sur les politiques des banques centrales (en Europe, au Japon et aux Etats-Unis) ainsi que sur le niveau de la croissance mondiale.Finalement, ces inquiétudes se sont dissipées grâce à plusieurs évènements marquants de l’année 2013 et la crainte d’une crise financière majeure a été écartée:— La croissance mondiale a connu une légère décélération en 2013 (2,8 % après 3,0 % en 2012). Le premier trimestre a été marqué par une phase d’expansion modérée, en raison notamment de la faible progression de l’activité aux Etats-Unis. Le rythme de croissance s’est ensuite accéléré sur fond de sortie de récession en Europe. Il a toutefois été bridé par le ralentissement de certaines économies émergentes.— La pérennité de la monnaie unique ne semble plus être remise en cause. Les tensions sur les marchés financiers vis-à-vis de l’Union monétaire se sont nettement apaisées. Le retour de la confiance dans l’unité de la zone euro est amorcé.— La politique de la BCE a pris une tournure différente, plus pragmatique, plus dynamique, gagnant ainsi en crédibilité. Ainsi, elle a baissé ses taux directeurs (en mai et novembre 2013) à leur plus bas niveau historique (0,25 %) en novembre dernier, pour soutenir l'activité. Cette politique était nécessaire car la situation économique demeure fragile en zone euro, même si elle ne semble plus s'aggraver. Elle dispose encore de quelques outils pour agir comme les rachats d'actifs sur le marché secondaire, une nouvelle baisse des taux, et de nouvelles allocations illimitées de liquidités aux banques.— L’union bancaire a été l’un des grands chantiers d’avancement sur le plan institutionnel. La BCE va devenir le superviseur unique des 130 plus grandes banques de la zone Euro en 2014. Et les états Européens se sont mis d’accord sur de nouvelles règles pour renflouer les banques sur l'ensemble du continent, en évitant de faire appel aux contribuables, comme ce fut le cas avec Dexia en France et en Belgique.— L’année 2013 se caractérise donc par une stabilité des taux Euribor Court et Long Terme ainsi que des taux Swap Court Terme. Les taux Swap Long Terme ont quant à eux progressé, sans que cela ne soit très inquiétant. En effet, le niveau des taux était exceptionnellement bas en 2012. Dans ce contexte de stabilité relative, les marges bancaires dites « spreads » ont varié à la baisse, de manière progressive pendant l’année pour arriver à leur plus bas niveau en Décembre.— La note de Crédit long terme Daimler s’établit à A- chez Fitch et Standard & Poors.— Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de Mercedes-Benz Financial Services France est identique à celle de l’année précédente au sein du groupe Daimler :– le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire,– la responsabilité de chaque pays se limite à la mise en œuvre de cette politique dictée par le Groupe Daimler. III.3.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisée. — La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas évolué.Chaque fin de mois, Mercedes-Benz Financial Services France envoie à l’équipe ALM (« middle-office ») un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs).Le groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan :— Contractuellement pour ce qui concerne les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif,— Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt).L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La duration moyenne des contrats clientèle étant de 18 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. En fonction :— Des chiffres de taux d’exposition,— Des hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants,— Des objectifs de taux d’exposition décidés en comité ALM du groupe.Le groupe nous demande alors d’effectuer les opérations de refinancement correctrices nécessaires. Le groupe détermine donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser. C’est donc un ajustement mensuel ayant pour objectif d’assurer une situation « match-funded » permanente. III.3.5.3. Description des limites fixées. — Les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe Asset & Liability Commitee (ALCO).Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée.A la fin de l’année 2013, cette fourchette de taux d’exposition a été fixée à 12,5 % pour la 1ère année, 10 % pour la seconde année et enfin 4 % la 3e année. III.3.5.4. Description synthétique des rapports utilisés. — Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressées par la cellule middle – office ALM directement aux départements Contrôle de Gestion et Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Financier ainsi qu’au Directeur Général.Ces rapports sont mensuels. Ils contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (même structure de bilan, même taux d’exposition).Les actions à mener dans le mois en cours sont adressées par la cellule front-office au Directeur Financier, au Trésorier et au Manager de la Comptabilité, afin de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. III.3.5.5. Présentation de l’environnement de contrôle. — La cellule ALM du Groupe Daimler a la responsabilité de donner des directives en matière de gestion du taux d’intérêt.Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) sont responsables de l’application des instructions du Groupe.Par ailleurs, Mercedes-Benz Financial Services France peut réunir un comité de gestion actif – passif, ponctuellement, afin de contrôler la mise en œuvre de ces instructions groupe. III.3.5.6. Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an. — Une première analyse succincte est effectuée par le groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production.Une deuxième analyse est effectuée en local avec le même logiciel, et en prenant notamment les hypothèses de budget, d’évolution de l’encours ainsi que le mouvement des taux.L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le groupe conserve sa politique d’exposition.Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). III.3.5.7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux :— Evolution des taux en 2013 : Lors de l’année 2013, les taux interbancaires court terme sont restés plutôt stables, à un niveau relativement bas, tandis que les taux long terme sont un peu remontés.Mais cette année aura surtout été celle des politiques monétaires expansionnistes en Zone Euro (Union bancaire, baisses du taux directeur de la BCE pour maintenir les taux directeurs à un niveau proche de zéro) Ainsi, la liquidité mondiale a continué de progresser en 2013, et la sortie de récession a été constatée mi-2013. Toutefois, le risque de déflation est revenu sur le devant de la scène, car la baisse de l’inflation a eu un effet haussier sur les taux d’intérêt réels et a rendu très difficile le nécessaire désendettement.En 2013, les taux de refinancement de Mercedes-Benz Financial Services France sont restés très stables, avec une baisse à noter sur les maturités 1Y et 2Y. Il est à noter que les taux court terme ont varié à la hausse pendant le premier trimestre de l’année pour retrouver un niveau stable ensuite. Les 2 baisses consécutives du taux directeur « refi » de la BCE ont permis d’absorber et limiter les mouvements haussiers.Lors de cette année, Mercedes-Benz Financial Services France a essentiellement mis en place des emprunts classiques (à taux fixe ou variable) auprès du groupe ou de banques locales pour des maturités allant jusqu’à 3 ans.En 2013, Mercedes-Benz Financial Services France n’a pas contracté de nouvel instrument financier. De plus, la stratégie de Daimler AG, et par conséquent de Mercedes-Benz Financial Services France a été de gérer son portefeuille avec l’objectif de maintenir une exposition proche de 0 %. Ainsi l’exposition cible (à 1 an) positionnée entre 1,8 % et 0,6 % au début de l’année 2013 a été revue dans une tranche comprise entre 13,3 % et 2,3 % en Septembre puis finalement entre 12,5 % et 4 % en Décembre 2013. III.3.5.8. Résultats des contrôles permanents menés en matière de risque de taux. — Les tests ICS menés en 2013 n’ont révélé aucune anomalie significative.En cas de forte variation des taux d’intérêt, une procédure d’alerte est en place depuis 2011 afin de pouvoir mieux ajuster les grilles tarifaires au sein de notre réseau. Evolution des taux en 2013 :   Evolution du CAC 40 en 2013 :   Exposition :  Taux d'exposition Exposition au risque de taux 2013 janv-13 févr-13 mars-13 avr-13 mai-13 juin-13 juil-13 août-13 sept-13 oct-13 nov-13 déc-13 Target (*) 1 an 1,8 % 1,3 % 1,8 % 4,9 % 8,2 % 9,4 % 10,1 % 11,1 % 13,3 % 12,7 % 12,5 % 14,8 % 12,5 % 2 ans 1,4 % 2,0 % 4,9 % 4,6 % 7,3 % 7,7 % 8,7 % 9,5 % 12,4 % 11,4 % 10,9 % 12,1 % 10,0 % 3 ans 0,5 % 0,8 % 0,9 % 1,0 % 1,1 % 2,0 % 2,1 % 1,8 % 2,3 % 2,3 % 2,2 % 3,3 % 4,0 % (*) Au 31/12/2013.  Déroulé en impasse de taux (2013) :      Analyse statique       Balance Sheet Total   2 776 678   Simulation Period   31.12.2013 – 31.12.2014     Interest income Constant Forward rates +50BP parallel -50BP parallel +50BP short -50BP short Total 94 736 92 168 93 513 95 142 93 413 95 303 Condition contribution 95 696 95 689 95 688 95 706 95 698 95 695 Structure contribution -960 -3 521 -2 175 -564 -2 285 -392 On-balance -960 -3 521 -2 175 -564 -2 285 -392 Derivatives 0 0 0 0 0 0   Interest income Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +50BP parallel -50BP parallel +50BP short -50BP short Total 94 736 -2 568 -1 223 406 -1 323 567 Condition contribution 95 696 -7 -9 9 2 -2 Structure contribution -960 -2 560 -1 214 396 -1 325 568 On-balance -960 -2 560 -1 214 396 -1 325 568 Derivatives 0 0 0 0 0 0   Interest Margins Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +50BP parallel -50BP parallel +50BP short -50BP short Total 3,412 % -0,092 % -0,044 % 0,015 % -0,048 % 0,020 % Condition contribution 3,446 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % Structure contribution -0,035 % -0,092 % -0,044 % 0,014 % -0,048 % 0,020 % On-balance -0,035 % -0,092 % -0,044 % 0,014 % -0,048 % 0,020 % Derivatives 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 %  III.3.6. Risque de Liquidité : III.3.6.1. Description synthétique du cadre général. — L’encours de financement s‘est accru en 2013, passant de 1.815 M€ au mois de janvier à 2.150 M€ à la fin du mois de décembre. Cette hausse de 18,5 % du portefeuille de refinancement s’explique par l’augmentation de notre encours.Au 31 décembre 2013, la composition du portefeuille de Mercedes-Benz Financial Services France se répartit à 30 % avec les banques locales et 70 % avec le groupe Daimler. Cette répartition varie essentiellement en fonction des conditions de marché offertes à Mercedes-Benz Financial Services France par les banques locales et celles dont fait bénéficier le Groupe Daimler à sa filiale française.Nos partenaires bancaires ont continué de nous accompagner pendant cette année, Mercedes-Benz Financial Services France dispose donc de toutes les possibilités aux fins de choisir ses partenaires bancaires.Pour assurer les besoins de trésorerie Court Terme de Mercedes-Benz Financial Services France, des financements de maturités courtes ont été mis en place avec certaines banques locales, tandis que les financements Long Terme ont été mis en place avec le Groupe, pour bénéficier des meilleurs taux et conditions financières.Schématiquement, notre activité de financement des stocks distributeurs (à 3 mois) a été financée en fin d’année par le Groupe, en vue du projet de succursalisation bancaire. L’activité classique a été financée par le Groupe et les banques locales.Enfin, nous avons rencontré différentes banques afin d’étudier la possibilité de diversifier nos sources de refinancement et pouvoir choisir celles qui sont les plus avantageuses.Pour faire face aux règles imposées par l’ACPR et maintenir un ratio de liquidité satisfaisant, Mercedes-Benz Financial Services France a continué de s’appuyer :— sur une lettre d’engagement (émanant de Daimler AG) à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACPR— sur le dispositif de Traitement Informatisé de Créances Privées (TRICP), lui permettant de bénéficier d’une ligne de crédit auprès de la BCE. En 2013, la moyenne de la liquidité disponible par ce biais s’élevait à 275 M€.En plus du ratio d’observation, Mercedes-Benz Financial Services France a établi depuis le 30 Juin 2010 un tableau prévisionnel de trésorerie quotidien sur sept journées glissantes conformément à la réglementation mise en place par l’ACPR.Ce reporting permet un meilleur suivi des besoins de liquidité des établissements financiers. III.3.6.2. Stress scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché. — Concernant les stress scenarii, nous avons conservé les mêmes hypothèses depuis 2009. La crise financière que nous avons traversée nous a permis de constater que ces scénarii étaient pertinents.En effet, d’une part, les niveaux de spreads pris dans nos hypothèses sont les plus élevés que nous ayons connus (au début de l’année 2009).D’autre part, la crise nous a également démontré que le groupe Daimler avait la capacité financière d’assurer le refinancement de ses filiales.Enfin, Mercedes-Benz Financial Services France a enrichi ses modes de refinancement en se donnant la possibilité d’accéder à la liquidité de la Banque Centrale Européenne. III.3.6.3. Résultats des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité. — Les tests ICS menés en 2013 n’ont révélé aucune anomalie significative.De plus, une nouvelle procédure a été mise en œuvre aux fins de contrôler la mise en place des tableaux prévisionnels de trésorerie à sept jours (suivant le principe des quatre yeux). Répartition des financements au 31 Décembre 2013 :  Contreparties   Lignes (Moi.EUR) Court terme (inf. à 1 an) Long terme (sup. ou égal à 1 an) Total emprunts (Mio.EUR) Pourcentage du refinancement Mercedes-Benz France MBF 25 0 0 0 0,0 % Daimler Coordination Center DACC 300 0 0 0 0,0 % Daimler International Finance BV DAIIF 280 0 148 148 6,9 % Daimler AG DAG 1 500 450 880 1 330 61,8 % Medium Term Notes MTN 1 000 0 0 0 0,0 % Certicates of Deposit CD's 200 0 0 0 0,0 % Groupe :   3 305 450 1 028 1 478 68,65 % Société Générale SG 450 0 225 225 10,5 % BNP Paribas BNP 300 180 65 245 11,4 % NATIXIS NAT 100 0 0 0 0,0 % BW Bank BW 300 0 105 105 4,9 % CA-CIB CAL 50 0 50 50 2,3 % HSBC HSBC 25 0 0 0 0,0 % CIC CIC 50 0 0 0 0,0 % Bayern LB BLB 0 0 0 0 0,0 % Banque de France BDF 275 0 50 50 2,3 % Hors groupe :   1 550 180 495 675 31,35 % Total   4 855 630 1 523 2 153 100,00 %  Exposition au risque de liquidité :  Taux d'exposition Taux d'exposition au risque de liquidité 2013 janv-13 févr-13 mars-13 avr-13 mai-13 juin-13 juil-13 août-13 sept-13 oct-13 nov-13 déc-13 Target(*) 1 an -3,7 % -3,9 % -5,7 % -2,4 % -2,1 % 0,9 % 0,3 % -0,6 % -1,0 % -1,7 % -3,3 % 0,0 % 0,0 % 2 ans -1,4 % -0,7 % -0,5 % -0,4 % -0,6 % 1,0 % 1,0 % 0,4 % 1,0 % 0,5 % 0,4 % 2,3 % 0,0 % 3 ans -0,2 % 0,0 % -0,6 % -0,5 % -1,7 % 0,4 % -0,5 % -0,3 % 0,6 % 0,3 % 0,6 % 2,0 % 0,0 % (*) au 31/12/2013.  Déroulé de liquidité au 31/12/2013 :   IV. — Evolution prévisible de la situation de la societe & perspectives d’avenir.La Roadmap des projets 2013 a été structurée autour des 3 priorités suivantes : IV.1. Développer la croissance. — Sur l’exercice 2013, Mercedes-Benz Financial Services France a mis en place des initiatives de croissance clés qui avaient été identifiées en 2012, telles que l’outil de gestion de lignes de crédit et la solution d’affacturage. Ces initiatives ont permis respectivement de répondre aux attentes des clients Grands Comptes, d’améliorer le partenariat avec Mercedes-Benz France (MBF) et d’augmenter l’encours portefeuille de MBFS FRANCE.D’autres projets ont été initiés en 2013 pour un lancement opérationnel prévu au cours de l’année 2014. Il s’agit de :— « Global Car », développé conjointement avec Mercedes-Benz France, afin d’optimiser la prescription des produits Mercedes-Benz Financial Services France sur le point de vente;— « MB Rent », qui propose une offre de mobilité adaptée aux besoins de chaque client et accompagne MBF et les distributeurs dans leur stratégie commerciale (ventes et après-ventes);— « Daimler Fleet Management », qui vise à proposer à la clientèle Mercedes-Benz Financial Services France une offre de location longue durée assortie de services pour des véhicules particuliers multimarques, grâce à un accord de coopération avec un partenaire externe pour en assurer la gestion et le suivi. IV.2. Mettre l’entreprise en conformité avec la réglementation. — D’autres réalisations ont eu lieu en 2013 pour répondre à des obligations légales, réglementaires ou groupe.Il s’agit principalement du projet SEPA dont la mise en œuvre a eu lieu le 18 décembre 2013, et la prise en compte du changement des taux de TVA effectif au 1er janvier 2014.Dans ce même contexte de conformité réglementaire et suite à la mise en œuvre de l’ordonnance n° 2013-544 du 27 juin 2013 relative aux établissements de crédit et aux sociétés de financement publiée au Journal officiel du 28 juin 2013, Mercedes-Benz Financial Services a décidé l’adoption du nouveau statut créé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution par délibération en date du 10 décembre 2013.Cette ordonnance réforme le statut d’établissement de crédit, sous lequel Mercedes-Benz Financial Services exerce son activité, en vue de l’entrée en vigueur au 1er janvier 2014 du règlement européen CRR (« Capital requirements regulation »).Mercedes-Benz Financial Services exercera désormais son activité sous le statut de « société de financement ».Sur l’exercice 2013, Mercedes-Benz Financial Service s’est également assuré de la mise en œuvre de plusieurs sujets remontés par la Credit Risk Review, tels que la gestion des matrices de décision, le RDR Report (modification de la définition des segments opérationnels), la gestion de la courbe de Risque, ou encore la matrice Expected Loss pour le score retail private. IV.3. Améliorer l’efficacité et l’efficience. — Dans le cadre de Next Workplace, projet technique associé au projet Star Center de déménagement vers le futur siège de Montigny-le-Bretonneux en 2014, la migration de l’ensemble du parc de PC utilisateurs vers Windows 7 et Office 2010 a été réalisée sur le second semestre 2013.Les premières initiatives européennes faisant partie de la stratégie DFS Europe 2014-2020, ont été initiées en 2013 et seront mises en œuvre au cours du 1er semestre 2014. Celles-ci sont les suivantes :Bank Branch Wholesale : création d’une succursale Mercedes-Benz Bank France sur le segment Financement Stock Distributeur (FSD) ;Document Management System « Jump Start »: gestion dématérialisée des documents d’entreprise ;SSC Collections : Délocalisation de la gestion du recouvrement et contentieux du segment Retail (client dont l’encours est inférieur à 500 K€) sur une plateforme européenne de gestion à Berlin.A côté de ces initiatives, Mercedes-Benz Financial Services France a continué à travailler au niveau local à l’optimisation de ses outils, avec la migration des versions de Streamserve et de SAP, la migration du système de suivi des annonces légales (BIL) vers la plateforme Intuiz, et au développement de fonctionnalités dans l’outil WinFi (gestion du solde anticipé lors d’un renouvellement, gestion automatisé de l’Ecobonus). IV.4. Perspectives 2014. — En 2014, Mercedes-Benz Financial Services France s'est fixé les priorités suivantes : IV.4.1. La croissance. — La mise en œuvre des projets « Global Car », « MB Rent », « Daimler Fleet Management », initiés en 2013, permettront d’optimiser la prescription des produits Mercedes-Benz Financial Services France sur le point de vente et d’élargir l’offre produits tout en accompagnant l’augmentation des ventes de MBF et du réseau de Distributeurs.Le lancement de l’offre Overvaluation à l’initiative du Groupe Daimler, qui consiste pour MBF à donner une subvention à Mercedes-Benz Financial Services France afin de bonifier les valeurs de rachat sur certains modèles en LOA Facility et LLD, permettra de rendre le loyer plus attractif et de fidéliser le client en l’incitant au renouvellement.Enfin, l’extension de l’offre d’affacturage au client Evobus et le développement du pack maintenance Millétoiles accompagnant le financement des véhicules d’occasion, contribueront au développement de l’activité de MBFS. IV.4.2. L’efficience. — Plusieurs initiatives, dont certaines européennes et en partie initiées en 2013, visent principalement à améliorer l’efficience, par la stabilisation ou la modernisation des outils, ou encore par une optimisation des process.Ces initiatives sont les suivantes :— La remodélisation du score private,— La mise en œuvre d’une solution de partage du risque à travers le développement d’un partenariat avec la Banque Publique d’Investissement,— La stabilisation de l’outil WinFi,— SSC Collections Berlin,— Document Management Jump Start,— Et la mise en place de solutions « Quick Win » sur l’activité Grands Comptes. IV.4.3. La réglementation. — MBFS France continuera de travailler en 2014 sur des projets réglementaires avec la finalisation de la mise en œuvre de reporting d’alertes comportementales pour lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, et la migration vers la version 4.2 d’Evolan Report afin de satisfaire au reporting Bâle 3. IV.4.4. Le Star Center. — Sur le 1er semestre 2014, MBFS mettra l’attention nécessaire sur la préparation et la gestion des changements inhérents au déménagement vers le nouveau siège social de Montigny-le-Bretonneux prévu mi-mai. IV.4.5. Les projets Stratégiques Européens. — Dans le cadre de la stratégie DFS 2020 (Change, Grow, Lead), qui vise principalement à améliorer l’efficience en harmonisant les systèmes informatiques et les process au sein de DFS Europe pour pouvoir offrir une offre client premium, complète et attractive, MBFS sera pilote sur le programme « Get One » qui regroupe plusieurs initiatives (Business Partner, Contract management System, Document Management & Archiving system, …) et le programme « Bank Branch Retail ». Ces projets seront initiés début 2014 pour une mise en œuvre qui s’étalera jusque début 2017. V. — Information relative au capital social.Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation :La société Mercedes-Benz France possède 99,99 % du capital social.En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice. VI. — Etat de l’actionnariat salarié.Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L.225-102 du Code de commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société.Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société.Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Epargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la Société. L’accord d’intéressement a été renouvelé, conformément aux dispositions applicables, par acte en date du 29 juin 2011.Au titre de l’exercice 2013, aucune réserve légale de participation n’a été constituée.Par ailleurs, au titre de l’exercice 2013, il a été constitué une provision pour intéressement de 924000 € qui sera versé en juin 2014 aux salariés.Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé. VII. — Dividendes versés au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant.En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été versé aucun dividende. VIII. — Liste des mandats et fonctions exerces par chaque mandataire social.Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres.    Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’ag statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Christian Peters 09/12/2011 31/12/2017 - Administrateur et Président du Conseil d’Administration - Dirigeant responsable au sens de l’Article L.511-13 du Code Monétaire et Financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) Validation ACP en date du 05 juillet 2012   Monsieur Jean-Jacques Nuel 16/07/2012 31/12/2017 - Directeur Général et Administrateur - Dirigeant responsable au sens de l’Article L.511-13 du Code Monétaire et Financier Validation ACP en date du 13 septembre 2012   Monsieur Marc Langenbrinck 27/12/2013 31/12/2017 Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration - Président de la société Mercedes-Benz France SAS  A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé.IX. — Rémunérations allouées aux mandataires sociaux.La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. X. — Montant des dépenses somptuaires.En application des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. XI. — Proposition d'affectation du résultat.Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2013 se solde donc par un bénéfice après impôt de 1 555 101,48 € que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante :  Report à nouveau de l’exercice écoulé 71 159 551,21 € Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 1 555 101,48 € Montant des capitaux propres avant affectation 217 842 299,86 € Proposition d’affectation du résultat à la réserve légale et au report à nouveau :   Reserve légale de l’exercice après affectation 3 422 430,09 € Report à nouveau de l’exercice après affectation 72 636 897,62 € Montant des capitaux propres après affectation 219 397 401,34 €  XII. — Evénements importants survenus entre la date de clôturede l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi.Nous vous informons qu’entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent rapport est établi, un élément important est à relever.Par acte en date du 18 février 2014, la société Mercedes-Benz Financial Services France a finalisé la cession du fonds de commerce partiel portant sur l’activité de Financement de stock des distributeurs au profit de la succursale française de la Mercedes-Benz Bank AG nouvellement créée par le Groupe Daimler. Cette dernière poursuivra cette activité en son nom propre.Cette cession emporte également le transfert de contrats de prêts résultant de son activité de prêt direct ainsi que certaines créances initialement détenues par Mercedes-Benz Financial Services France sur sa maison-mère, Mercedes-Benz France et les Distributeurs du réseau Daimler en France.Cette cession a été réalisée pour une valeur globale de 309.954.754,57 euros se ventilant comme suit :  Prix de cession des Contrats et des Créances 308.801.823,57 euros Prix Total de cession du fonds de commerce 1.152.941,00 Dont la ventilation est la suivante :   Actifs incorporels 1.152.941 euros Actif Corporels Néant  L’activité d’affacturage visant le Financement des Stocks Distributeurs dite FSD sera désormais réalisée par la Mercedes-Benz Bank AG. Un nouveau contrat d’affacturage a été conclu en ce sens avec Mercedes-Benz France en date du 30 décembre 2013. Résultats.Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)  Nature des indications 2009 2010 2011 2012 2013 Capital social dont versé 128 305 104 143 305 104 143 305 104 143 305 104 143 305 104 Nombre d'actions émises 10 692 092 11 942 092 11 942 092 11 942 092 11 942 092 Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des opérations effectuées :           Chiffre d'affaires hors taxes 509 276 483 500 359 429 494 527 926 503 072 417 540 320 315 Résultat avant impôts, amortis. Et provisions 415 409 407 422 366 607 427 817 624 441 198 374 476 756 323 Impôt sur les bénéfices 5 310 996  0 2 896 330 2 595 309  0 Résultat après impôts amortis. Et provisions 2 213 742 13 871 109 24 630 480 17 706 628 1 555 101 Montant des bénéfices distribués           Résultat des opérations réduit à une seule action :           Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 38,36 35,37 35,58 36,73 39,92 Résultat après impôts amortis. Et provisions 0,21 1,16 2,06 1,48 0,13 Dividende versé à chaque action 0 0 0 0 0 Personnel :           Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 193 186 178 184 187 Montant de la masse salariale 9 006 812 8 508 783 8 787 261 9 428 484 9 974 417 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 4 166 846 3 577 841 4 117 879 4 643 411 5 073 828 Glossaire des principales abréviations :  ACPR Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ALCO Asset and Liability Committee ALM Asset and Liability Management ASF Association française des Sociétés Financières     BCE Banque Centrale Européenne BdF Banque de France BPC Comité des Pratiques Commerciales BPI Banque Publique d’Investissement BPO Bureau des Pratiques Commerciales     CF Complémentaires Financières CFPB Centre de Formation de la Profession Bancaire CGI Prestataire Informatique fournissant Phoenix CoC Center of Competence COREP Common solvency ratio Reporting CRD4 Directive sur les exigences de fonds propres CSI Customer Satisfaction Index     Daimler AG Groupe Daimler DAF Direction Administrative et Financière DCM Direction Commerce et Marketing DCR Direction Crédit et Risque DFS Daimler Financial Services DG Direction Générale DO Direction des Opérations DP Direction Production DRC Direction Relation Clients DRCR Département Recouvrement, Contentieux et Recommercialisation DSI Direction Systèmes d’Information DSI Dealer Satisfaction Index     EBIT Earning Before Interest and Tax e-POS e-Point of Sales ER Engagement de Reprise ERTM Engagement de Reprise à Tout Moment ETP Equivalent Temps Plein     FRE Frais de Remise en Etat FSD Financement Stock Distributeur FSM Finance Service Manager     GPA Global Partnership Agreement GVN Garantie Valeur à Neuf     ICS Internal Control System     LAB-FT Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme LCM Local Compliance Manager LLD Location Longue Durée LOA Location avec Option d’Achat     MB Mercedes-Benz MB Bank Mercedes-Benz Bank MBCW Mercedes-Benz CharterWay MBF Mercedes-Benz France MBFS FRANCE Mercedes-Benz Financial Services France MIF Management Information Factory     NPL Non Performing Loans     OP Operative Planning OPEX Operating Expenses     PCA Plan de Continuité d’Activité PMO Project Management Office PNB Produit Net Bancaire PSI Process & System Integration     RCTS Risk Control Tracking System RoE Return on Equity RoRAC Return on Risk Adjusted Capital     SAP System Application Products SGACPR Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution SEPA Single Euro Payment Area SLA Service Level Agreement SOA Sarbanes Oxley Act SSC Shared Service Center     VFL Valeur en Fin de Location VI Véhicule Industriel VN Véhicule Neuf VO Véhicule Occasion VP Véhicule Particulier VR Valeur Résiduelle VUL Véhicule Utilitaire Léger     WFS Outil IT Wholesale Financing System WOS Write Off Severity     ZM Zone Manager  B. — Comptes sociaux.I. — Situation publiable non consolidée au 31 Décembre 2013.(En milliers d'Euros).  Actif 31/12/2013 31/12/2012 Caisse, banques centrales, CCP 10 852 8 006 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 5 580 21 588 Prêts à la clientèle financière   11 857 Opérations avec la clientèle 774 904 672 384 Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d'achat 1 161 269 996 276 Location simple 580 284 516 390 Immobilisations incorporelles 4 763 5 018 Immobilisations corporelles 1 976 2 301 Capital souscrit non versé     Actions propres     Autres actifs 57 838 37 008 Comptes de régularisation 1 483 839 Total 2 598 948 2 271 668   Passif 31/12/2013 31/12/2012 Valeurs données en pension BDF 50 000 50 000 Dettes envers les établissements de crédit 628 291 791 619 Opérations avec la clientèle 1 508 444 1 057 948 Dettes représentées par un titre     Autres passifs 113 885 91 156 Comptes de régularisation 34 626 26 645 Provisions pour risques et charges 3 091 2 699 Dettes subordonnées 41 213 33 758 Fonds pour risques bancaires généraux     Capitaux propres (hors FRBG)     Capital souscrit 143 305 143 305 Primes d'émission 33 33 Réserves 3 345 2 459 Ecart de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d'investissements     Report à nouveau 71 160 54 338 Résultat en instance d'approbation     Résultat de l'exercice 1 555 17 707 Total 2 598 948 2 271 668   Hors-bilan 31/12/2013 31/12/2012 Engagements de financement     Engagements en faveur d'établissements de crédit     Engagements reçus d'établissement de crédit 10 023 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 554 734 189 199 Engagements reçus de la clientèle 500 000 500 000 Engagements de garantie     Garanties d'ordre de la clientèle     Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 657 314 938 993 Engagements sur instruments à terme     Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Opérations sur instruments de cours de change     Opérations sur autres instruments     Autres engagements     Engagements donnés 406 264 270 881 Engagements reçus   11 857  II. — Compte de résultat publiable non consolidé au 31 Décembre 2013    (En milliers d’Euros) 31/12/2013 31/12/2012 + Intérêts et produits assimilés 26 707 27 409   Intérêts et charges assimilés -31 671 -37 942 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 408 687 392 998   Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -358 647 -339 844 + Produits de location simple 156 234 145 233   Charges de location simple -155 727 -140 181 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits) 1 1   Commissions (charges) -12 138 -8 320 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     + Autres produits d'exploitation bancaire 18 214 15 475   Autres charges d'exploitation bancaire       PRODUIT NET BANCAIRE 51 660 54 830   Charges générales d'exploitation -36 274 -33 937   Dotations aux amort.et prov. Sur immos incorp. Et corp. -1 838 -1 706   RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 13 548 19 186 +/- Coût du risque -11 713 1 202   RÉSULTAT D'EXPLOITATION 1 835 20 388 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -280 -86   RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 1 555 20 302 +/- Résultat exceptionnel       Impôt sur les bénéfices   -2 595 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées       RÉSULTAT NET 1 555 17 707 III. — Annexe aux comptes sociaux au 31.12.2013Mercedes-BenzFinancial Services France S.A.I. – Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées.Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France sont établis et présentés conformément aux dispositions des règlements 2000-03 et 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs aux documents de synthèse individuels.Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées.Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat.En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 octobre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel.Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz Financial Services France se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite « comptabilité financière ».Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier.Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après. 1.1. Définition, Comptabilisation et Amortissement des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location : 1.1.1. Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple. — Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition.Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires.Pour mieux refléter la réalité économique de nos opérations de location des modifications de durée ont été appliquées uniquement sur les nouveaux matériels entrés à compter du 1er janvier 2002.Ces durées restent compatibles avec les us et coutumes de la profession de crédit-bailleur (en conformité avec l’enquête ASF réalisée en 2001).La durée d’amortissement est passée de 4 à 5 ans pour les véhicules particuliers, de 5 à 6 ans pour les véhicules industriels, et de 5 à 7 ans pour les autocars, depuis l’exercice 2002. Durées et modes d’amortissements fiscaux en 2013 :  Catégorie de biens Durée (ans) Mode Voitures particulières 5 Linéaire Véhicules utilitaires légers 5 Linéaire Vehicules industriels 6 Dégressif Vehicules spéciaux 5 Linéaire Autocars 7 Dégressif  Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d’établir un plan d’amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d’amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif.La société doit s’assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l’acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d’utilisation. Cette disposition, qui s’applique élément par élément, n’oblige pas l’entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortissement égal à l’annuité linéaire, mais seulement à faire en sorte que la masse globale des amortissements (techniques ou dérogatoires) comptabilisés à une date déterminée soit au moins égale à la somme théorique des annuités linéaires.Lorsque des biens sont amortis selon le système dégressif, la Société a la faculté, sans contrevenir à l’article 39 B du CGI, de différer tout ou partie de la fraction de l’annuité dégressive excédant l’annuité linéaire.L’amortissement dérogatoire est défini dans le Plan comptable général comme la fraction d’amortissements ne correspondant pas à l’objet normal d’un amortissement pour dépréciation et est comptabilisé en application de textes fiscaux particuliers.L’amortissement dérogatoire est censé correspondre à un supplément d’amortissement, fiscalement déductible, par rapport à l’amortissement économiquement justifié par la dépréciation réelle de l’immobilisation. Or, en matière de crédit-bail, ce dernier correspond, a prior

Description : 140264430 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Mercedes Benz Financial Services France SASociété Anonyme au capital de 143 305 104 eurosSiège social : ZAC du Cornouiller – 9, rue de Chaponval – 78870 BAILLY304 974 249 R.C.S Versailles. Situation au 31 mars 2014.(en milliers d'euros)  Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 11 976 Effets publics et valeurs assimilées – Créances sur les établissements de crédit 4 138 Prêts à la clientèle financière – Opérations avec la clientèle 392 402 Obligations et autres titres à revenu fixe – Actions et autres titres à revenu variable – Parts dans les entreprises liées – Crédit-bail et location avec option d'achat 1 147 942 Location simple 505 402 Immobilisations incorporelles 4 721 Immobilisations corporelles 2 186 Capital souscrit non versé – Actions propres – Autres actifs 53 437 Comptes de régularisation 1 860 TOTAL DE L’ACTIF 2 124 064   Passif Montant Valeurs données en pension BDF – Dettes envers les établissements de crédit 536 517 Opérations avec la clientèle 1 222 763 Dettes représentées par un titre – Autres passifs 60 091 Comptes de régularisation 33 032 Provisions pour risques et charges 3 486 Dettes subordonnées 40 293 Fonds pour risques bancaires généraux – Capitaux propres hors FRBG – Capital souscrit 143 305 Primes d'émission 33 Réserves 3 345 Écart de réévaluation – Provisions réglementées et subventions d'investissements – Report à nouveau 71 160 Résultat en instance d'approbation 1 555 Résultat de l'exercice 8 484 TOTAL DU PASSIF 2 124 064   Hors-Bilan Montant ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 455 372 Engagements reçus de la clientèle 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 650 500 ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS A TERME   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   AUTRES ENGAGEMENTS   Engagements donnés 0 Engagements reçus 0   1402644

Description : 140023710 février 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°18Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SASociété Anonyme au capital de 143 305 104 Euros.Siège social : Z.A.C. du Cornouiller - 9, rue de Chaponval - 78870 Bailly.304 974 249 R.C.S. Versailles.Situation au 31 décembre 2013.(En milliers d'Euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 10 852 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 5 580 Prêts à la clientèle financière - Opérations avec la clientèle 774 904 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Parts dans les entreprises liées - Crédit-bail et location avec option d'achat 1 161 523 Location simple 580 279 Immobilisations incorporelles 4 763 Immobilisations corporelles 1 976 Capital souscrit non versé - Actions propres - Autres actifs 57 838 Comptes de régularisation 1 483 Total 2 599 197   Passif Montant Valeurs données en pension BDF 50 000 Dettes envers les établissements de crédit 628 291 Opérations avec la clientèle 1 508 444 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 113 885 Comptes de régularisation 34 626 Provisions pour risques et charges 3 091 Dettes subordonnées 41 213 Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG - Capital souscrit 143 305 Primes d'émission 33 Réserves 3 345 Écart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissements - Report à nouveau 71 160 Résultat en instance d'approbation - Résultat de l'exercice 1 804 Total 2 599 197   Hors bilan Montant Engagements de financement :   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 488 673 Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie :   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 657 314 Engagements sur instruments à terme :   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   Autres engagements :   Engagements donnés 406 264 Engagements reçus    1400237

Description : 13057302 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°144Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE Société anonyme au capital de 143 305 104 €.Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval 78870 Bailly.304 974 249 R.C.S. Versailles. A. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 31 mai 2013. Messieurs ;Nous vous avons réunis ce jour en assemblée générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que l'affectation du résultat. Ce résultat vous sera proposé après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice.Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du conseil d’administration en date du 10 avril 2013.Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG SA et Groupe B2C - BD2A,anciennement dénomméPRESENCE AUDIT & CONSEIL, leur rapport spécial ainsi que les rapports du conseil d’administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur.A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information. I. — Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice ecoule Chiffres clés au 31 décembre 2012 (Normes IFRS Controlling) :    2012 2011 Evolution Montant total du portefeuille 2 237 Mio€ 1 966 Mio€ 13,8% Encours client productif (hors FSD) 1 836 Mio€ 1 618 Mio€ 13,5% Marge moyenne sur encours productif 2,92 % 2,80 % 13 pdb Coût de refinancement moyen société 2,41 % 3,28 % -87 pdb Portefeuille douteux 69,1 Mio€ 72,0 Mio€ -4,0% Coût du risque 7,5 Mio€ 7,7 Mio€ -2,9% Résultat avant impôt 32,2 Mio€ 37,1 Mio€ -13,1% Rorac (Return On Risk-Adjusted Capital IFRS) 18,8 % 23,8 % -4,9 pdb Effectif en nombre (Headcount) 192   183   9 Source : Contrôle de Gestion MBFS. (*) FSD = Financement des stocks Dealer. (**) Méthode « Matched-Funded Rates » (taux adossés à la durée de financement des contrats).  Evolution de l’activité en 2012. — En 2012, le marché automobile français a affiché en immatriculations une très forte baisse de 13,1%, bien plus marquée qu’en 2011 (-0,8% en 2011 vs 2010). Contrairement à l’année passée, cet effondrement concerne tous les types de véhicules : en effet, les immatriculations de Véhicules Particuliers (VP) ont reculé de - 13,8% à 1 898 872 unités, celles de Véhicules Industriels (VI) de - 8,4% à 43 091 unités et celles de Véhicules Utilitaires Légers (VUL) de - 7,5% à 218 683 unités.DAIMLER AG, représentant les marques Mercedes-Benz, smart, Setra et Mitsubishi Fuso est présent sur tous les secteurs du marché automobile français. Au total, 80 348 véhicules des marques du groupe ont été immatriculés en 2012, soit une hausse de 0,8% par rapport à l’année précédente.Les modèles VP de la gamme connaissent une hausse significative (+ 9,2%, soit 4 022 unités de plus qu’en 2011).Les véhicules commerciaux (VUL, VI et Bus) enregistrent une baisse du nombre d’immatriculations de 1 998 unités (- 6,8%) par rapport à 2011, notamment du fait de la baisse des immatriculations de VUL (- 9,4% par rapport à 2011) et à la forte chute de la marque Fuso (-35% par rapport à 2011). Toutefois, la stagnation du segment des VI (+ 0,4% en 2012 versus + 34,7% en 2011) et la faible progression de l’activité Bus (+4% par rapport à 2011, quatrième année consécutive de hausse), sur les marques Mercedes-Benz et Setra, ne permettent pas de compenser la baisse générale de l’activité VUL / VI / Bus.Les livraisons VP ont enregistré une augmentation de 2,2% (+ 1 117 unités versus 2011), toutes marques confondues (MB et smart), du fait principalement du renouvellement de certains modèles pour concurrencer le déploiement agressif des autres marques premium en France (effet Classe B en début d’année et nouvelle Classe A sur le dernier trimestre). Si les livraisons de MB VP ont progressé de 5,8%, celles de smart ont néanmoins chuté de 20,4% par rapport à 2011.Mercedes-Benz a réussi la meilleure progression sur le marché automobile français par rapport à 2011, mais reste toutefois en troisième position derrière ses deux concurrents allemands.En 2012, 66 véhicules smart fortwo électriques ont été immatriculés (contre 52 en 2011). Cette hausse est imputable, entre autres, au lancement de l’offre Sale and Care (financement du véhicule et location de la batterie), qui a permis de conclure 38 contrats. Ce marché est amené à se développer largement dans les prochaines années.Dans ce contexte, Mercedes-Benz Financial Services France (MBFS France SA) a maintenu son rôle de partenaire financier majeur de toutes les marques du groupe Daimler AG.La pénétration globale a, cette année encore, augmenté à 36,5% contre 35,6% en 2011, grâce aux efforts soutenus auprès des distributeurs pour proposer des produits attractifs. Quelques chiffres complémentaires de l’activité de MBFS France en 2012 :— Malgré le ralentissement du marché automobile français, MBFS France a réussi en 2012 à augmenter de 3,7% sa production à 1,191 Mrd€. Le nombre de dossiers MBFS France, hors véhicules de démonstration, a augmenté de 7%.— En VP, le ticket moyen sur le segment Mercedes-Benz VP est resté stable à 22 745 € en moyenne.Pour smart, le montant moyen financé s’élève à10 430 € par véhicule, également stable par rapport à 2011.— La répartition de la production (hors véhicules de démonstration) a montré une stabilité de la part des particuliers par rapport à 2011 (en valeur) :– 32% pour les financements aux particuliers contre 34% en 2011 ;– 68% pour les financements aux professionnels contre 66% en 2011.En valeur, le crédit classique a connu une évolution 2012/2011 de +10%, alors que la location a bondi de +17%, notamment grâce au Crédit Bail et à la Location Longue Durée Entreprises (+14% et +32%). Cependant, en nombre de dossiers, on constate une stabilité de la répartition, le crédit représentant toujours un quart des dossiers de financement.— Concernant les produits d’assurances liées au financement, l'année 2012 s’est caractérisée par d’excellentes performances. Une année record pour les assurances sur la personne (8 800 Garanties Emprunteur souscrites) et pour les assurances sur le capital (4527 GVN vendues, taux de pénétration GVN à 27%). Le taux de pénétration Assurances société atteint 110% sur le segment MB VP, 117% sur smart et 55% sur MB VUL, bien au-delà des objectifs fixés.Pour animer et piloter l'activité assurances encore plus finement, un poste de Zone Manager Assurances a été créé en octobre 2012 afin d’aider chaque Zone Manager à optimiser les performances de chaque vendeur en assurances sur le financement ou en assurances tous risques.Les performances de MB Assurance, assurance tous risques, sont restées stables par rapport à 2011, avec un taux de pénétration contrat réseau à 3,5%. Afin de dynamiser ce programme d’assurance dommage, la mise en place d‘un nouveau programme plus adapté est prévue en avril 2013 avec un nouveau partenaire assureur, filiale du groupe Axa.Globalement, la participation des assurances au résultat IFRS de l'entreprise reste à un niveau élevé en 2012 (8,6 Mio€ soit 27%).— Côté distributeurs, l’encours moyen géré est passé à 401,7 Mio€ en 2012 contre 348,3 Mio€ en 2011, l’activité de financements des distributeurs par MBFS permettant de financer de nombreux véhicules de démonstration. II. — Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels. II.1. Comptes individuels. — Nous avons mis à votre disposition et déposé sur le bureau l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du Règlement 2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et Financière.Conformément à l’adoption du Règlement CRC n°2002-03, applicable à partir du 1er janvier 2003, qui a confirmé le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2012 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement.Le Règlement N°2009-03 du Comité de la réglementation comptable, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010.La société MBFS France SA entre dans le champ d’application de ce Règlement applicable aux établissements de crédit et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L511-1 et L517-1 du Code Monétaire Financier.Le Règlement N°2009-03 s’applique aux commissions, versées par MBFS France SA aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location.Dans le compte de résultat, l’étalement du crédit est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire.Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». Précédemment, ces coûts étaient immobilisés. II.2. Données financières. — Pour situer l'activité de notre société au cours de l'exercice écoulé, nous vous signalons que le produit net bancaire s'est élevé à 54,797 Mio€ et que l'exercice se solde par un bénéfice net après impôt de 17,707 Mio€ après une dotation au compte d’amortissement sur immobilisations louées de 427,260 Mio€.Pour l’exercice 2011, ces chiffres étaient respectivement de 62,060 Mio€, 24,630 Mio€ de bénéfice après impôt, et 412,237 Mio€ de dotations aux amortissements.Le chiffre d’affaires hors taxes s'est élevé à 503,072 Mio€, contre un chiffre d’affaires hors taxes de 494,528 Mio€ au titre de l’exercice 2011.Le résultat d’exploitation ressort en bénéfice de 20,388 Mio€ contre un bénéfice de 27,375 Mio€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.Le résultat exceptionnel est égal à zéro au même titre que celui de l’exercice clos le 31 décembre 2011.Par ailleurs, le résultat fiscal 2012 est un bénéfice de 9,954 Mio€, contre un bénéfice fiscal de 21,232 Mio€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.Le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page de ce rapport. II.3. Informations sur les delais de paiements des fournisseurs. — A compter du 1 janvier 2009 la loi de modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME.La majorité des fournisseurs de MBFS avait déjà un mode de règlement rentrant dans le cadre de la loi, à réception de facture pour environ 80% et pour le restant un délai fixé à 30 jours a réception de facture.  % Nombre de jours 2012 2011 Immédiat 83,4% 79,9% 15 jours 3,6% 2,5% 30 jours 3,8% 6,7% 45 jours 2,8% 3,7% 60 jours 6,4% 7,2% Total 100,0% 100,0%   III. — Situation des risques. III.1. Introduction :III.1.2. Le Groupe Daimler : Le groupe Daimler AG est aujourd’hui l’un des premiers fournisseurs de voiture haut de gamme sur le marché mondial. C’est aussi le plus important constructeur de véhicules industriels au monde.Les services du groupe sont représentés par Daimler Financial Services AG. Cette société s'est implantée au niveau mondial et s'étend aujourd'hui dans plus de 40 pays. Ses activités sont multiples et couvrent de nombreux domaines : financement, locations, assurances et les services liés à la mobilité.En France, les services financiers liés à l'automobile sont représentés par MBFS France SA qui offre des solutions de financement et des services associés pour les véhicules du groupe Daimler AG (Mercedes-Benz, Smart, Maybach, Mitsubishi Fuso, et Setra). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles.III.1.3. Situation Réglementaire (Bâle II) : MBFS France SA est un établissement financier, soumis à la réglementation bancaire et placé sous la tutelle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel. Dans ce contexte, MBFS France SA a mis en place l’Arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement, transposition française de la directive de la Commission Européenne « Capital Requirements Directive ».MBFS France SA a mis en place l’approche standard pour le risque de crédit et l’approche indicateur de base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions. La société ne porte pas de risque de marché comme défini par la réglementation. Nous ne détenons aucun portefeuille de négociation. Nos activités de financement sont strictement limitées au territoire français et à Monaco.MBFS France SA a cédé en 2011 son unique participation commerciale en France dans la société Mercedes-Benz Charterway (50%) à la société Mercedes-Benz France. Pour les contrats Charterway financés par MBFS France SA, l’encours correspondant est inclus dans nos déclarations.Nous calculons également des besoins de fonds propres liés à des scénarios de stress, notamment de risque de crédit. Ceci permet de s’assurer d’une couverture adéquate des risques même sous conditions de crise. III.2. Gestion des risques :III.2.1. Organisation :— Principes : La gestion des risques est intégrée dans la gestion quotidienne de la société. Elle est considérée comme un des leviers du pilotage de la société.Nos plus grands risques sont le risque de crédit et le risque opérationnel. Les autres risques sont principalement gérés par le groupe ou sont non applicables :– Risque de Marché : non applicable ;– Risque de Liquidité et Taux d'intérêt : géré au niveau du groupe Daimler ;– Organisation.   Le Directeur du Crédit et du Risque de MBFS France SA a la responsabilité de la gestion des risques de crédit et opérationnels pour le périmètre réglementaire. Le Directeur du Crédit et du Risque reporte directement au Directeur Général de MBFS France SA. Il reporte également au Directeur Crédit Opérations Europe. Dans ce contexte, le Directeur du Crédit et du Risque est responsable de s’assurer de la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par le groupe.— Reportings et Outils : MBFS France SA produit une série de reportings Risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la réglementation bancaire et comptable et les règles du groupe Daimler Financial Services).La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et la stratégie de risque. Les outils permettent un suivi des risques adaptés à notre activité. Par exemple :– Outils de Score pour la population Retail (Retail Private, Retail Professionnels et Retail Entreprises) ;– Outil de Rating pour la population Corporate ;– Reportings Gestion de Portefeuille ;– Reportings Groupe Daimler AG ;– Reportings réglementaires ;– Calcul des scénarios de stress.III.2.2. Risque de Crédit : Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Financial Services AG. Toutes les activités de MBFS France SA sont gérées selon ces normes. Par exemple :— deux signatures par dossier (« four eyes principle ») ;— montants de délégation (« crédit authority limits »).De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du groupe Daimler Financial Services. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du groupe et renouvelées chaque année ou chaque trimestre (selon le type de lignes).MBFS France SA réduit le risque sur ses financements de la manière suivante :— politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties du constructeur (OEM) ;— politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit ;— politique de prise de garanties et sûretés (Caution, Dépôt de Garantie, etc.) ;— politique de prise d’assurances (Assurance matériel, etc.).La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus.La majorité de ces méthodes de réductions de risques ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle II.III.2.3. Risque de Marché : MBFS France SA ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de Bâle II, n'est à mentionner à ce titre.III.2.4. Risque Opérationnel : Les risques opérationnels ont fait l’objet en 2012 d’une identification liée aux 7 process suivants :— Origination ;— Contract Management ;— Collection et Litigation ;— Ressources Humaines;— IT;— Reporting & Légal;— Facility Management.Ces risques ont été qualifiés avec la détermination de :— Fréquence ;— Niveau de Risque ;— Dispositif de Maîtrise du Risque.En 2013, MBFS France SA va renforcer la gestion des risques opérationnels, au travers notamment d’une démarche structurée autour des étapes suivantes :1) implémentation d’un nouveau système de collecte et de remontée des incidents ;2) réalisation d’un tableau de bord risques opérationnels ;3) formation des collaborateurs au risque opérationnel ;4) pilotage des risques opérationnels avec tenue du premier Comité Risques Opérationnels. III.3. Ratio International de solvabilité :III.3.1. Ratio Réglementaire au 31/12/2012 :Table 1: Ratio International de Solvabilité :    (En millions d’euros) Fonds propres prudentiels 263,78 Risques pondérés 2 171,79 Ratio International de Solvabilité 12,15% Ratio tier 1 8,98%  Ces ratios ne tiennent pas compte du résultat et de la réserve latente au 31/12/2012.MBFS France SA respecte les exigences réglementaires fixées par l’Autorité de Contrôle Prudentiel.III.3.2. Fonds Propres Prudentiels : MBFS France SA détient des fonds propres de base et des fonds propres complémentaires comme définis dans la réglementation bancaire. Table 2 : Fonds Propres Prudentiels :    (En millions d’euros) Fonds Propres de Base 195,12 Fonds propres complémentaires 68,66 Fonds propres prudentiels 263,78  III.3.3. Exigences de Fonds Propres : Mercedes-Benz Financial Services France SA évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres en vue de ses activités présentes et futures. De cette façon, les pertes inattendues sont couvertes par les fonds propres. De plus, les pertes attendues sont couvertes dans la procédure budgétaire du Groupe Daimler par le biais de provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés et Exigences de Fonds Propres :  (En millions d’euros) Risques Pondérés Exigences de Fonds Propres Administration     Établissements 10,95 0,88 Entreprises 1 271,85 101,75 Clientèle de détail 780,05 62,40 Total Risque de Crédit 2 062,85 165,03 Total Risque de Marché     Total risque opérationnel 108,94 8,72 Total 2 171,79 173,74  Le défaut de paiement se définit comme suit :— impayés de plus de 90 jours ;— cotation Banque de France indiquant le défaut de la contrepartie ;— autre événement spécifique indiquant un défaut probable (ex : décès du client).La contagion est appliquée de manière systématique sur les encours douteux.Les expositions reposent uniquement sur des contreparties basées en France.La durée des financements accordés ne dépasse généralement pas les 60 mois.III.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque : MBFS France SA applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle validée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel dans l’Annexe C1 du dernier document « Modalités de calcul du ratio de solvabilité ».Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit.La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les types de garanties appliquées sont:— Caution ;— Engagement de Poursuite de Location ;— Dépôts de Garanties (DG).Les expositions avant et après transfert de risque sont comme présentées ci-dessous. Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque :  (En millions d’euros) Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque Pondération 0% 8,01 8,01 Pondération 20% 63,92 69,73 Pondération 50% 172,16 185,83 Pondération 75% 897,88 894,49 Pondération 100% 1 281,73 1 110,97 Pondération 150% 116,61 116,10 Total 2 540,30 2 385,13  III.3.5. Risque de taux :III.3.5.1. Description synthétique du cadre général : L’année 2012 a été marquée par une amélioration de l’environnement financier contrastant avec la dégradation de la conjoncture mondiale. En effet, alors que la croissance a significativement ralenti, un certain nombre d’indicateurs financiers se sont redressés.Cette dé-corrélation entre environnement financier et croissance économique s’explique principalement par les actions des banques centrales qui ont permis de redonner confiance aux investisseurs, notamment sur la pérennité de la zone euro.Les grandes tendances de 2012 ont été les suivantes :— Amorcé en 2011, le ralentissement de l’économie mondiale s’est poursuivi en 2012, la plupart des pays étant affectés. La croissance a atteint 2,9% (après 3,7% en 2011), un taux inférieur à la moyenne de longue période (3,3% l’an de 1973 à 2007).— Le 13 janvier 2012, Standard & Poors a dégradé la note de la France, passant de AAA à AA+. Mais malgré le séisme alors provoqué dans la classe politique et l’opinion publique, les intérêts payés par l’État pour rémunérer les investisseurs n’ont jamais été aussi bas.— Au sein de la zone euro, l’arrivée de Mario DRAGHI en novembre 2011 à la tête de la Banque Centrale Européenne (BCE) a marqué un tournant dans la conduite de la politique monétaire. La BCE a abaissé son taux directeur (« taux refi ») de 25pb à 0,75% en juillet, le faisant passer sous 1% pour la première fois depuis la création de la BCE. Les taux courts (EONIA, Euribor 1M et 3M) et longs (Euribor 12M & taux Swap) ont diminué au cours de l’année pour atteindre des niveaux très faibles. La BCE a également été très active sur le front de la politique non conventionnelle de façon à éviter une crise de liquidité, réduire le risque bancaire (via les VLTRO) et le risque souverain (via l’annonce de l’irréversibilité de l’euro et les OMT). Le conseil des gouverneurs du MES (mécanisme européen de stabilité) a récemment inauguré le fonds de sauvetage permanent de la zone Euro (200 Mrd€ pouvant être étendu à 500Mrd€ en 2014). Sa première tâche fut d’aider à recapitaliser le secteur bancaire espagnol pour 80 Mrd€.— L’année 2012 se caractérise donc par une forte baisse des taux Euribor, Court & Long Terme ainsi que des taux Swap. Dans ce contexte, les marges bancaires ont varié au cours de l’année, les banques profitant des taux historiquement bas pour néanmoins dégager des profits. C’est ainsi que l’on constate une stabilité des marges bancaires lors de la première moitié d’année 2012, puis une hausse des spreads sur les taux Court et Long Terme à la fin du 3e trimestre 2012, pour finalement clôturer l’année sur une baisse des marges Court Terme et une hausse des marges Long Terme.— Le rating du groupe Daimler a été remonté à A- par Standard & Poor’s le 09 novembre 2012.— Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de MBFS est identique à celle de l’année précédente au sein du groupe Daimler :– le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire ;– la responsabilité de chaque pays se limite à la mise en œuvre de cette politique dictée par le Groupe Daimler.III.3.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisée : La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas évolué.Chaque fin de mois, MBFS France envoie à l’équipe ALM (Asset & Liability Management) de Berlin (« middle-office ») un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs).Le groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan :— contractuellement pour ce qui concerne les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ;— conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt).L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La duration moyenne des contrats clientèle étant de 18 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives.Un suivi est également effectué concernant :— les chiffres de taux d’exposition ;— les hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants ;— les objectifs de taux d’exposition décidés en comité ALM du groupe.Le groupe nous demande ensuite d’effectuer les opérations de refinancement correctrices nécessaires et détermine la nature du taux (fixe ou variable) et la maturité à utiliser. Un ajustement mensuel est ainsi réalisé en ayant pour objectif d’assurer une situation permanente de concordance (« match-funding »).III.3.5.3. Description des limites fixées : Les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe Asset & Liability Commitee (ALCO).Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée.A la fin de l’année 2012, cette fourchette de taux d’exposition a été réduite à zéro.III.3.5.4. Description synthétique des rapports utilisés : Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés par la cellule middle – office ALM directement aux départements Contrôle de Gestion et Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Administratif et Financier ainsi qu’au Directeur Général.Ces rapports sont mensuels. Ils contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (même structure de bilan, même taux d’exposition).Les actions à mener dans le mois en cours sont adressées par la cellule front-office au Directeur Administratif et Financier, au Trésorier et au Directeur de la Comptabilité, afin de continuer à respecter les taux d’exposition fixés.III.3.5.5. Présentation de l’environnement de contrôle : C’est la cellule ALM du Groupe Daimler qui a la responsabilité de donner des directives en matière de gestion du taux d’intérêt.Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) sont responsables de l’application et de contrôler l’exécution des instructions du Groupe.Par ailleurs, MBFS réunit un comité de gestion actif – passif à la demande afin de contrôler la mise en œuvre de ces instructions groupe.III.3.5.6. Résultat d’un choc uniforme de 100 points de base en l’espace d’un an : Une première analyse succincte est effectuée par le groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production.Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en prenant les hypothèses du budget quant à l’évolution de l’encours, et en introduisant trois hypothèses de mouvement des taux en introduisant également un délai de 3 mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle.L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le groupe conserve sa politique d’exposition.Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts).Pour résumer, ces analyses ne sont pas des aides locales à la décision, mais simplement des indicateurs d’impact, et de sensibilité du PNB à une variation du marché.III.3.5.7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux :— Évolution des taux en 2012 : L’année 2012 s’est caractérisée par une année de baisse continue des taux interbancaires, ponctuée par différentes actions & annonces de la BCE.Les tensions financières – engendrées notamment par la crise financière de l’année 2011- se sont nettement apaisées après les annonces de la BCE liées à la baisse du taux directeur, passant de 1% à 0,75% ainsi qu’au lancement de son programme de rachats d’obligations souveraines.Ainsi l’accalmie des tensions sur les dettes souveraines et l’accord de décembre 2012 sur la dette de la Grèce se sont traduits par une amélioration des conditions de financement dans la zone Euro.Avec ces politiques monétaires menées par la BCE, les taux Euribor ont suivi la tendance baissière du taux directeur principal (« taux refi »). Les taux Swap ont suivi cette même tendance baissière, pour le Court & Long terme.En 2012, les taux de refinancement de MBFS France SA ont diminué. En revanche, les spreads de taux demandés par nos partenaires financiers sont restés stables pendant la première moitié de l’année 2012. Puis, à partir du second semestre, ils ont connu des variations. C’est ainsi qu’en septembre 2012, une hausse des marges bancaires a été constatée sur les maturités Court & Long terme. Lors du dernier trimestre 2012, ces marges ont baissé pour les maturités courtes et progressé sur les maturités longues.Au cours de cet exercice, MBFS France SA a essentiellement mis en place des emprunts bancaires classiques. MBFS a également mis en place un refinancement à trois ans avec la BCE.En 2012, MBFS France SA n’a pas contracté de nouvel instrument financier.En 2012, la stratégie du groupe Daimler AG et par conséquent de MBFS France SA a été de gérer son portefeuille avec l’objectif de maintenir une exposition proche de 0%. Ainsi, l’exposition cible (à un an) positionnée entre 5% et 0% au début de l’année 2012, a été revue dans une tranche comprise en 0% et 5% en septembre, puis à 0% en décembre 2012.III.3.5.8. Résultats des contrôles permanents menés en matière de risque de taux : Les tests ICS (Internal Control System) menés en 2012 n’ont révélé aucune anomalie significative.En revanche, le groupe a mis en place une procédure d’alerte en 2011, en cas de forte variation des taux d’intérêt afin de pouvoir mieux ajuster les grilles tarifaires au sein de notre réseau. Evolution des taux en 2012 :   Évolution du CAC 40 en 2012 :   Exposition :— Exposition au risque de taux 2012 :  Taux d'exposition Janvier 12 Février 12 Mars 12 Avril 12 Mai 12 Juin 12 Juillet 12 Août 12 Septembre 12 Octobre 12 Novembre 12 Décembre 12 Target(*) 1 an 5,8% 6,6% 6,1% 5,0% 5,0% 6,7% 6,2% 6,3% 4,5% 3,5% 2,7% 0,9% 5,0% 2 ans 4,4% 5,7% 4,3% 2,7% 2,5% 5,1% 4,6% 3,7% 2,2% 0,9% 1,4% -0,2% 0-5% 3 ans 0,3% 0,4% 0,6% -0,6% -0,3% 0,5% 0,8% 0,7% 0,9% 0,8% 1,0% -0,2% 0,0% (*) Au 31/12/2012.  Déroulé en impasse de taux (2012) :   Analyse statique :   III.3.6. Risque de Liquidité :III.3.6.1. Description synthétique du cadre général : L’encours de refinancement s’est légèrement accru en 2012, passant de 1,539 Mrd€ au mois de janvier 2012 à 1,882 Mrd€ fin décembre 2012. Cette hausse de 22% du portefeuille de refinancement s’explique par l’augmentation de notre encours (janvier 1,919 Mrd€ et décembre 2,237 Mrd€)Au 31/12/2012, la composition du portefeuille de MBFS France SA se répartit à 43% avec les banques locales et à 57% avec le groupe Daimler AG. Cette répartition varie essentiellement en fonction des conditions de marchés qui sont offertes à MBFS France SA par les banques locales et celles dont bénéficie le groupe Daimler AG.Nos partenaires bancaires nous ont globalement bien accompagnés en 2012 dans une période de choix des partenariats pour les banques.Afin d’assurer les besoins de trésorerie Court terme de MBFS France SA, nous avons mis en place des financements d’une maturité courte (inférieur à 3 mois) avec nos partenaires bancaires afin de bénéficier davantage de la baisse des taux. En revanche, les emprunts Long terme ont été plus généralement conclus avec le Groupe, ce dernier ayant la possibilité de nous proposer des taux très compétitifs.Schématiquement, notre activité de financement des stocks distributeurs (à 3 mois) est plutôt financée par les emprunts bancaires, et l’activité classique (24 mois - 36 mois) est essentiellement financée par le Groupe.Enfin, nous avons rencontré plusieurs banques afin d’étudier la possibilité de diversifier nos sources de refinancement et de pouvoir choisir les sources de refinancement les plus avantageuses entre nos partenaires bancaires et le groupe Daimler.Pour faire face aux règles imposées par l’ACP et maintenir un ratio de liquidité satisfaisant, MBFS France a continué de s’appuyer :— sur une lettre d’engagement (de Daimler AG) à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACP ;— sur le dispositif de traitement informatisé des créances privées (TRICP), lui permettant de bénéficier d’une ligne de crédit auprès de la BCE. En 2012, la moyenne de la liquidité disponible par ce biais s’est élevée à 215 M€.En plus du ratio d’observation, MBFS France SA a établi un tableau prévisionnel de trésorerie quotidien à sept jours glissants conformément à la règlementation mis en place par l’ACP. Ce reporting permet un meilleur suivi des besoins de liquidité des établissements financiers.III.3.6.2. Stress scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché : Concernant les stress scenarii, nous avons conservé les mêmes hypothèses depuis 2009. La crise financière que nous avons traversée nous a permis de constater que ces scénarii étaient pertinents.En effet, d’une part, les niveaux de spread pris dans nos hypothèses sont les plus élevés que nous ayons connus (au début de l’année 2009).D’autre part, la crise nous a également démontré que le groupe Daimler avait la capacité financière d’assurer le refinancement de ses filiales.Enfin, MBFS France SA a enrichi ses modes de refinancement en se donnant la possibilité d’accéder à la liquidité de la Banque Centrale Européenne. Le fait de pouvoir avoir un accès direct à l’Eurosystème est un élément important en période de crise.III.3.6.3.Résultats des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité : Les tests ICS menés en 2012 n’ont révélé aucune anomalie.Par ailleurs, il a été mis en place une nouvelle procédure afin de contrôler la mise en place des tableaux prévisionnels de trésorerie à sept jours (suivant le principe des quatre yeux). Répartition des financements au 31 décembre 2012 :  Contreparties   Lignes (Moi.EUR) Court terme (inf. à 1 an) Long terme (sup. ou égal à 1 an) Total emprunts (Mio.EUR) Pourcentage du refinancement Mercedes-Benz France MBF 25 0 18,7 18,7 1,0% Daimler Coordination Center DACC 300 0 0 0 0,0% Daimler International Finance BV DAIIF 280 0 278,5 278,5 14,8% Daimler AG DAG 380 85 660 745 39,6% Medium Term Notes MTN 1 000 0 0 0 0,0% Certicates of Deposit CD's 200 0 0 0 0,0% Groupe   2 185 85 957,2 1 042,2 55,37% Société générale SG 450 0 180 180 9,6% BNP Paribas BNP 300 210 90 300 15,9% Natixis NAT 100 0 80 80 4,3% BW Bank BW 130 0 130 130 6,9% CA-CIB CAL 50 0 50 50 2,7% HSBC HSBC 25 0 0 0 0,0% CIC CIC 50 50 0 50 2,7% Bayern LB BLB 0 0 0 0 0,0% Banque de France BDF 215 0 50 50 2,7% Hors groupe   1 320 260 580 840 44,63% Total   3 505 345 1 537,2 1 882,2 100,00%  Exposition :Taux d'exposition au risque de liquidite 2012 :  Taux d'exposition Janvier12 Février12 Mars12 Avril12 Mai 12 Juin 12 Juillet 12 Août 12 Septembre 12 Octobre 12 Novembre 12 Décembre 12 Target (*) 1 an -2,4% -3,5% -3,7% -4,8% -4,2% -2,3% -2,5% -2,0% -3,3% -3,8% -3,8% -4,5% 0,0% 2 ans 0,6% -0,2% -1,0% -2,1% -1,9% 1,2% 1,0% 0,2% -1,1% -2,2% -1,5% -2,8% 0,0% 3 ans -0,5% -2,9% -2,2% -3,3% -2,7% -1,7% -1,2% -1,1% -0,6% -0,5% -0,1% -1,0% 0,0%  Déroulé de liquidité au 31/12/2012 :   IV. — Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives d’avenir. La Roadmap des projets 2012 a été structurée autour des 3 priorités suivantes : IV.1. Clôturer les projets majeurs de notre entreprise. — Les principales réalisations 2012 en matière de croissance et d’innovation s’articulent autour des initiatives suivantes :— La mise en œuvre du nouvel outil de gestion des Fins de Contrats (R3) en remplacement de l’ancienne base Access afin d’offrir un outil de workflow intégré— La mise en œuvre d’un score et l’accord automatique dans WinFi pour les clients Entreprise— La migration de l’outil de GED (Ixos) en place vers la solution Groupe Open Text IV.2. Mettre l’entreprise en conformité avec ses différentes instances de contrôle (Banque de France, ACP, Crédit Risk Review ou Daimler). — La plupart des réalisations 2012 répondaient à des obligations légales, réglementaires ou Groupe.Il s’agit notamment de la mise en œuvre de la Déclaration des risques Banque de France version 2012, du nouvel outil « Ogelis » qui permet à MBFS, depuis septembre 2012, de gérer les litiges clients conformément aux recommandations sur le traitement des réclamations n° 2011-R-05 émises par l’Autorité de Contrôle Prudentiel.Plusieurs sujets remontés par la Crédit Risk Review, tels que la gestion des matrices de décision, la gestion des groupes et sous-groupes et la gestion des représentants légaux ont été intégrés dans la release WinFi de novembre 2012.Et enfin le projet Groupe e-Mobility, qui nous a permis d’implémenter un nouveau modèle de vente développé par Daimler pour les véhicules électriques, basé sur la location de la batterie. IV.3. Continuer le développement de nos activités. — Le projet « DDay » permet désormais d’informer les Distributeurs dès que l’encours d’un contrat est égal à la valeur de marché du véhicule afin de pouvoir contacter pro-activement le client pour un renouvellement.Un nouveau produit financier « Facility VO » et un nouveau service entretien « Gold » ont été lancés en 2012 afin de supporter les ventes de véhicules d’occasion du Réseau de Distributeurs.A côté de ces réalisations, MBFS France SA a travaillé sur la sélection des initiatives de croissance clés et la définition de sa stratégie 2014-2020. IV.4. Perspectives 2013. — En 2013, MBFS s’est fixé trois grandes priorités.IV.4.1. Continuer la croissance: Le développement du projet « Global Car » conjointement avec MBF optimisera d’avantage la prescription des produits MBFS sur le point de vente après son déploiement prévu début 2014.Le développement d’offres adaptées telles que la location à terme échu et le paiement par virement permettra à MBFS France SA de développer le secteur des marchés publics.Enfin le développement d’une offre de location courte durée avec l’implémentation d’un workflow et d’un outil de gestion de ligne de crédit permettra à MBFS France SA de mieux répondre aux attentes de ses clients Grands Comptes.IV.4.2. Améliorer l’efficacité grâce aux initiatives Européennes : De nombreuses initiatives Européennes, pour certaines regroupées dans un programme intitulé Get One, vont être initiées en 2013. Les initiatives Get One visent principalement à améliorer l’efficience, en harmonisant les systèmes informatiques et les process au sein de DFS Europe.Ces initiatives sont les suivantes :— Bank Branch Wholesale (diversification des sources de financement) ;— Next Workplace (migration Windows 7/ Office 2010);— MB Rent (croissance) ;— Fleet Management (croissance) ;— Customer Portal;— Document Management and Archiving System;— et la phase de spécification des autres projets « Get-One » dont la mise en œuvre s’étalera entre 2015 et 2017. IV.5. Projets réglementaires. — MBFS France SA continuera de travailler en 2013 sur des projets réglementaires, dont les principaux sont les suivants :— SEPA :— Bâle III. VI. — Information relative au capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation :La société Mercedes-Benz France possède 99,99% du capital social.En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice.  VII. — État de l’actionnariat salarié. Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L 225-102 du Code de commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société.Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société.Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Épargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société.Au titre de l’exercice 2012, aucune réserve légale de participation n’a été constituée.Par ailleurs, au titre de l’exercice 2012, il a été constitué une provision pour intéressement de 848 564 € qui sera versé en juin 2013 aux salariés.Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé. VIII. — Dividendes verses au titre des trois exercices precedents et l’avoir fiscal correspondant. En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été versé aucun dividende. IX. — Liste des mandats et fonctions exerces par chaque mandataire social. Le conseil d’administration comprend actuellement 3 membres.    Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Christian Peters 09/12/2011 31/12/2017 — Administrateur et Président du conseil d’administration - Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code monétaire et financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) (Validation ACP en cours)   Monsieur Jean-Jacques Nuel 16/07/2012 31/12/2017 — Directeur Général et Administrateur - Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code monétaire et financier (Validation ACP en cours)   Monsieur Till Conrad 20/12/2010 31/12/2017 Administrateur et Vice Président du conseil d’administration Président de la société Mercedes-Benz France SAS  A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé. X. — Rémunérations allouées aux mandataires sociaux. La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. XI. — Montant des dépenses somptuaires. En application des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. XII. — Proposition d'affectation du résultat. Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2012 se solde donc par un bénéfice après impôt de 17 706 628,38 € que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante :  Report à nouveau de l’exercice écoulé 54 338 254,25 € Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 17 706 628,38 € Montant des capitaux propres avant affectation 200 135 671,48 €  Proposition d’affectation du résultat a la réserve légale et au report à nouveau :  Réserve légale de l’exercice apres affectation 3 344 675,02 € Report a nouveau de l’exercice apres affectation 71 159 551,21 € Montant des capitaux propres apres affectation 217 842 299,86 €  XIII. — Évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi. Nous vous informons qu’entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent rapport est établi aucun élément important n’a été relevé. Résultats. Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)  Nature des indications 2008 2009 2010 2011 2012 Capital social dont versé 128 305 104 128 305 104 143 305 104 143 305 104 143 305 104 Nombre d'actions émises 10 692 092 10 692 092 11 942 092 11 942 092 11 942 092 Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des opérations effectuées           Chiffre d'affaires hors taxes 503 930 319 509 276 483 500 359 429 494 527 926 503 072 417 Résultat avant impôts, amortis. et provisions 358 888 174 415 409 407 422 366 607 427 817 624 441 198 374 Impôt sur les bénéfices 338 496 5 310 996   2 896 330 2 595 309 Résultat après impôts amortis. et provisions 6 297 040 2 213 742 13 871 109 24 630 480 17 706 628 Montant des bénéfices distribués           Résultat des opérations reduit a une seule action           Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 33,53 38,36 35,37 35,58 36,73 Résultat après impôts amortis. et provisions 0,59 0,21 1,16 2,06 1,48 Dividende versé à chaque action           Personnel           Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 199 193 186 178 184 Montant de la masse salariale 11 196 494 9 006 812 8 508 783 8 787 261 9 428 484 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 4 572 720 4 166 846 3 577 841 4 117 879 4 643 411  Glossaire des principales abréviations :  ACP Autorité de Contrôle Prudentiel ALCO Asset and Liability Committee ALM Asset and Liability Management ASF Association française des Sociétés Financières BDF Banque de France BPC Comité des Pratiques Commerciales BPO Bureau des Pratiques Commerciales CFPB Centre de Formation de la Profession Bancaire CGI Prestataire Informatique fournissant Phoenix COC Center of Competence COREP Common solvency ratio REPorting CSI Customer Satisfaction Index DAF Direction Administrative et Financière DCM Direction commerce et Marketing DCR Direction Crédit et Risque DFS Daimler Financial Services DG Direction Générale DO Direction des Opérations DP Direction Production DRC Direction Relation Clients DSI Direction Systèmes d’Information DSI Dealer Satisfaction Index E-POS e-Point of Sales ER Engagement de Reprise ERTM Engagement de Reprise à Tout Moment ETP Equivalent Temps Plein FRE Frais de Remise en État FSD Financement Stock Distributeur FSM Finance Service Manager GPA Global Partnership Agreement ICS Internal Control System LCB-FT Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme LCM Local Compliance Manager LLD Location Longue Durée LOA Location avec Option d’Achat MB Mercedes-Benz MBCW Mercedes-Benz CharterWay MBF Mercedes-Benz France MBFS Mercedes-Benz Financial Services NPL Non Performing Loans OTG On-The-Ground OP Operative Planning PCA Plan de Continuité d’Activité PMO Project Management Office PMQ Process Management Quality PNB Produit Net Bancaire PSI Process & System Intégration RCTS Risk Control Tracking System ROE Return on Equity RORAC Return on Risk Adjusted Capital SAP System Application Products SGACP Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel SEPA Single Euro Payment Area SOA Sarbanes Oxley Act SSC Shared Service Center TCO Total Cost of Ownership VFL Valeur en Fin de Location VI Véhicule Industriel VN Véhicule Neuf VO Véhicule Occasion VP Véhicule Particulier VR Valeur Résiduelle VUL Véhicule Utilitaire Léger WFS Outil IT Wholesale Financing System WOS Write Off Severity ZM Zone Manager  B. — Comptes sociaux. I. — Situation publiable non consolidée au 31 décembre 2012.(En milliers d’euros.)  Actif 31/12/2012 31/12/2011 Caisse, banques centrales, CCP 8 006 7 027 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 21 588 34 590 Prêts à la clientèle financière 11 857 23 714 Opérations avec la clientèle 672 384 586 409 Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d'achat 996 276 925 374 Location simple 516 390 418 432 Immobilisations incorporelles 5 018 4 818 Immobilisations corporelles 2 301 2 225 Capital souscrit non versé     Actions propres     Autres actifs 37 008 13 565 Comptes de régularisation 839 237 Total 2 271 668 2 016 393   Passif 31/12/2012 31/12/2011 Valeurs données en pension BDF 50 000 100 000 Dettes envers les établissements de crédit 791 619 947 775 Opérations avec la clientèle 1 057 948 627 316 Dettes représentées par un titre     Autres passifs 91 156 71 909 Comptes de régularisation 26 645 25 916 Provisions pour risques et charges 2 699 2 550 Dettes subordonnées 33 758 40 791 Fonds pour risques bancaires généraux     Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 143 305 143 305 Primes d'émission 33 33 Réserves 2 459 1 228 Ecart de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d'investissements     Report à nouveau 54 338 30 939 Résultat en instance d'approbation     Résultat de l'exercice 17 707 24 630 Total 2 271 668 2 016 393   Hors bilan 31/12/2012 31/12/2011 Engagements de financement     Engagements en faveur d' établissements de crédit     Engagements reçus d 'établissement de crédit 10 023   Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 189 199 276 397 Engagements reçus de la clientèle 500 000 500 000 Engagements de garantie     Garanties d'ordre de la clientèle     Garanties reçues de la clientèle (Mercedes-Benz France SAS et le réseau) 938 993 338 181 Engagements sur instruments à terme     Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Opérations sur instruments de cours de change     Opérations sur autres instruments     Autres engagements     Engagements donnés 270 881 114 914 Engagements reçus 11 857 23 714  II. — Compte de résultat publiable non consolidé au 31 décembre 2012.  Compte de résultat 31/12/2012 31/12/2011 (En milliers     d' euros) (En milliers d’euros) Intérêts et produits assimilés 27 409 31 656 Intérêts et charges assimilés -37 942 -47 077 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 392 998 394 562 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -339 844 -338 948 Produits de location simple 145 233 137 638 Charges de location simple -140 181 -126 432 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits) 1 5 Commissions (charges) -8 320 -6 102 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     Autres produits d'exploitation bancaire 15 475 16 757 Autres charges d'exploitation bancaire     Produit net bancaire 54 830 62 060 Charges générales d'exploitation -33 937 -30 992 Dotations aux amortissementset provisions Sur immos incorp. Et corp. -1 706 -1 467 Résultat brut d'exploitation 19 186 29 601 Coût du risque 1 202 -2 225 Résultat d'exploitation 20 388 27 375 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -86 151 Résultat courant avant impôt 20 302 27 527 Résultat exceptionnel     Impôt sur les bénéfices -2 595 -2 896 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées     Résultat net 17 707 24 630   III. — Annexe aux comptes sociaux au 31/12/2012 Mercedes-BenzFinancial Services France SA. I. – Méthodes d'évaluation et de presentation appliquées. Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France sont établis et présentés conformément aux dispositions des règlements 2000-03 et 2005-04 du Comité de la réglementation comptable relatifs aux documents de synthèse individuels.Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées.Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat.En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 octobre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel.Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz Financial Services France se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite « comptabilité financière ».Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier.Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après. 1.1. Définition, Comptabilisation et Amortissement des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location :1.1.1. Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple : Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition.Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires.Pour mieux refléter la réalité économique de nos opérations de location des modifications de durée ont été appliquées uniquement sur les nouveaux matériels entrés à compter du 1er janvier 2002.Ces durées restent compatibles avec les us et coutumes de la profession de crédit-bailleur (en conformité avec l’enquête ASF réalisée en 2001).La durée d’amortissement est passée de 4 à 5 ans pour les véhicules particuliers, de 5 à 6 ans pour les véhicules industriels, et de 5 à 7 ans pour les autocars, depuis l’exercice 2002. Durées et modes d’amortissements fiscaux en 2012 :  Categorie de biens Durée (ans) Mode Voitures particulieres 5 linéaire Vehicules utilitaires legers 5 linéaire Vehicules industriels 6 dégressif Vehicules speciaux 5 linéaire Autocars 7 dégressif  Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d’établir un plan d’amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d’amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif.La société doit s’assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l’acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d’utilisation. Cette disposition, qui s’applique élément par élément, n’oblige pas l’entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortissement égal à l’annuité linéaire, mais seulement à faire en sorte que la masse globale des amortissements (techniques ou dérogatoires) comptabilisés à une date déterminée soit au moins égale à la somme théorique des annuités linéaires.Lorsque des biens sont amortis selon le système dégressif, la société a la faculté, sans contrevenir à l’article 39 B du CGI, de différer tout ou partie de la fraction de l’annuité dégressive excédant l’annuité linéaire.L’amortissement dérogatoire est défini dans le Plan comptable général comme la fraction d’amortissements ne correspondant pas à l’objet normal d’un amortissement pour dépréciation et est comptabilisé en application de textes fiscaux particuliers.L’amortissement dérogatoire est censé correspondre à un supplément d’amortissement, fiscalement déductible, par rapport à l’amortissement économiquement justifié par la dépréciation réelle de l’immobilisation. Or, en matière de crédit-bail, ce dernier correspond, a priori, à l’amortissement financier du bien loué. Ce ne serait donc que lorsque le plan d’amortissement comptable est identique au plan d’amortissement financier qu’il serait possible, le cas échéant, de pratiquer des amortissements dérogatoires.En outre, la réserve latente des opérations de crédit-bail est reprise, pour son montant net d’impositions différées, dans le calcul des fonds propres prudentiels, conformément à l’article 4.b) du règlement n° 90-02 du Comité de la réglementation bancaire. Or, les amortissements dérogatoires étant également repris dans le calcul des fonds propres, cela reviendrait à inclure ces montants à deux reprises.Pour ces différentes raisons, les amortissements dérogatoires sur opérations de crédit-bail et assimilées sont comptabilisés parmi les charges sur opérations de crédit-bail et sont portés au bilan en diminution des actifs correspondants.En 2012, après avoir calculé la fourchette d’amortissements pour la population des actifs concernés par cette option, notre société a fixé le montant de la dotation supplémentaire dans la fourchette, puis déterminé le coefficient de saupoudrage afin d’appliquer le saupoudrage pour chacun de ces actifs.1.1.2. Méthode financière relative aux opérations de crédit-bail et de location simple :— Marge financière brute : Notre société utilise, pour le calcul de sa marge financière brute, la méthode IPA (Intérêts perçus d’avance) dite ITE décalé (intérêts à terme échu décalé) consistant à intégrer des intérêts dans la première échéance. La valeur résiduelle du contrat est intégralement affectée au remboursement du capital restant dû.— Amortissement financier : Il correspond à l’amortissement calculé sur les loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Il est le complément naturel de la marge financière brute pour chaque loyer.— Encours financier : L’encours financier équivaut à la valeur des loyers H.T. restant dus, actualisée au jour d’arrêté de compte et au taux du contrat, augmentée de la valeur résiduelle en fin de contrat.— Dépréciations sur encours financier : Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables.Elles correspondent au risque de non-reconstitution du capital restant dû.— Résultat financier : Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements, dépréciations, et aux plus et moins values fiscales, leurs équivalents financiers.— Réserve latente : Elle résulte de l’écart d’encours entre la comptabilité sociale et la comptabilité financière.La dotation de l’exercice correspond à la différence entre le résultat financier et le résultat social.  (En milliers d’euros) 2009 2010 2011 2012 Evolution de la réserve latente 28 619 53 821 73 436 99 769  Cette réserve n’est pas constatée dans les comptes sociaux. 1.2. Immobilisations à usage de l’entreprise. — Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l’actif du bilan, soit à leur coût d’acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société.Conformément au règlement 2002-10 du CRC, ces immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5 ans pour les immobilisations incorporelles, de 2 à 10 ans pour les immobilisations corporelles), jusqu’à leur valeur résiduelle le cas échéant pour les véhicules de fonction. 1.3. Immobilisations Financières. — Les titres de participation ont toujours été comptabilisés au prix de revient. A la clôture de l'exercice, afin de déterminer les dépréciations éventuelles, il était procédé à une évaluation des titres de participation sur la base de l'actif net financier. Lorsque l’actif net financier était inférieur au prix de revient, une dépréciation égale à la différence était comptabilisée. 1.4. Provisions. — Les provisions sont établies et présentées conformément aux dispositions du règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable. 1.5. Définition, comptabilisation et évaluation des autres actifs. — MBFS a comptabilisé à compter du 01/01/2010 les commissions versées aux apporteurs d’affaires (coûts marginaux de transaction) selon les dispositions prévues par le règlement CRC 2009-03.La méthode retenue est l’étalement linéaire sur la durée de vie du contrat, des charges soumises au règlement CRC 2009-03. 1.6. Créances et traitement comptable du risque de crédit. — Le Règlement n° 2002-03 du Comité de la réglementation comptable, relatif au traitement comptable du risque de crédit, est applicable à compter du 1er janvier 2003, à l’exception de l’article 13 dudit règlement applicable au 1er janvier 2005.Ce règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché.Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe un ou plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal.Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur le débiteur.Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le Produit net bancaire.Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain.Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration.Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d’origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d’intérêts sur la durée

Description : 130552415 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°137Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 305 104 EurosSiège social : ZAC du Cornouiller - 9, rue de Chaponval - 78870 Bailly.304 974 249 R.C.S. Versailles.  Situation publiable non consolidée 30 Septembre 2013.(En milliers d'Euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 9 295 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 1 992 Prêts à la clientèle financière 5 929 Opérations avec la clientèle 666 430 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d'achat 1 072 482 Location simple 504 030 Immobilisations incorporelles 4 979 Immobilisations corporelles 2 018 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 37 501 Comptes de régularisation 1 425 Total 2 306 082    Passif Montant Valeurs données en pension BDF 50 000 Dettes envers les établissements de crédit 682 041 Opérations avec la clientèle 1 177 541 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 100 837 Comptes de régularisation 30 036 Provisions pour risques et charges 2 464 Dettes subordonnées 40 907 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 143 305 Primes d'émission 33 Réserves 3 345 Ecart de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissements   Report à nouveau 71 160 Résultat en instance d'approbation   Résultat de l'exercice 4 414 Total 2 306 082    Hors bilan Montant Engagements de financement :   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 373 045 Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie :   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 623 707 Engagements sur instruments à terme :   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   Autres engagements :   Engagements donnés 281 013 Engagements reçus 5 929   1305524

Description : 130460112 août 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°96Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Mercedes-Benz Financial Services France SASociété Anonyme au capital de 143 305 104 euros.Siège social : ZAC du Cornouiller - 9, rue de Chaponval - 78870 BAILLY.304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation publiable non consolidée au 30 Juin 2013.(en milliers d’euros)  ACTIF MONTANTS Caisse, Banques Centrales, CCP 8 765 Effets publics et valeurs assimilées – Créances sur les établissements de crédit 25 089 Prêts à la clientèle financière 5 929 Opérations avec la clientèle 604 402 Obligations et autres titres à revenu fixe – Actions et autres titres à revenu variable – Parts dans les entreprises liées – Crédit-bail et location avec option d'achat 1 045 840 Location simple 500 565 Immobilisations incorporelles 4 994 Immobilisations corporelles 2 234 Capital souscrit non versé – Actions propres – Autres actifs 32 375 Comptes de régularisation 1 617 TOTAL 2 231 809   PASSIF MONTANTS Valeurs données en pension BdF 50 000 Dettes envers les établissements de crédit 706 531 Opérations avec la clientèle 1 096 834 Dettes représentées par un titre – Autres passifs 83 027 Comptes de régularisation 29 223 Provisions pour risques et charges 2 798 Dettes subordonnées 40 600 Fonds pour risques bancaires généraux – Capitaux propres hors FRBG – Capital souscrit 143 305 Primes d'émission 33 Réserves 3 345 Écart de réévaluation – Provisions réglementées et subventions d'investissements – Report à nouveau 71 160 Résultat en instance d'approbation – Résultat de l'exercice 4 954 TOTAL 2 231 809   HORS BILAN MONTANTS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   Engagements en faveur d’établissements de crédit –  Engagements reçus d’établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 389 852 Engagements reçus de la clientèle 500 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   Garanties d'ordre de la clientèle –  Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 269 659 ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS A TERME   Opérations sur instruments de taux d'intérêt –  Opérations sur instruments de cours de change –  Opérations sur autres instruments –  AUTRES ENGAGEMENTS   Engagements donnés 273 853 Engagements reçus 5 929 1304601

Description : 130231217 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SASociété Anonyme au capital de 143 305 104 eurosSiège social : ZAC du Cornouiller - 9, rue de Chaponval - 78870 Bailly304 974 249 R.C.S. Versailles.Situation non consolidée au 31 Mars 2013.(Montants nets en milliers d'euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 8 128 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 838 Prêts à la clientèle financière 11 857 Opérations avec la clientèle 635 721 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d'achat 997 216 Location simple 506 177 Immobilisations incorporelles 4 917 Immobilisations corporelles 2 412 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 20 493 Comptes de régularisation 791 Total 2 188 550   Passif Montant Valeurs données en pension BdF 50 000 Dettes envers les établissements de crédit 723 511 Opérations avec la clientèle 1 035 064 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 69 795 Comptes de régularisation 25 754 Provisions pour risques et charges 2 344 Dettes subordonnées 59 052 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 143 305 Primes d'émission 33 Réserves 2 459 Ecart de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissements   Report à nouveau 54 338 Résultat en instance d'approbation 17 707 Résultat de l'exercice 5 188 Total 2 188 550   Hors bilan Montant Engagements de financement :   Engagements en faveur d'établissements de crédit   Engagements reçus d'établissement de crédit 10 023 Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 320 999 Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie :   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 1 143 356 Engagements sur instruments à terme   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de cours de change   Opérations sur autres instruments   Autres engagements :   Engagements donnés 301 979 Engagements reçus 11 857 1302312

Description : 1300384 18 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA  Société Anonyme au capital de 143 305 104 Euros. Siège social : ZAC du Cornouiller - 9, rue de Chaponval - 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.  Situation non consolidée au 31 décembre 2012. (Montants nets en milliers d'euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 8 006 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 21 588 Prêts à la clientèle financière 11 857 Opérations avec la clientèle 672 384 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d'achat 996 290 Location simple 516 532 Immobilisations incorporelles 5 018 Immobilisations corporelles 2 301 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 37 008 Comptes de régularisation 839     Total 2 271 823    Passif Montant Valeurs données en pension BDF 50 000 Dettes envers les établissements de crédit 791 619 Opérations avec la clientèle 1 057 948 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 91 222 Comptes de régularisation 26 645 Provisions pour risques et charges 2 699 Dettes subordonnées 33 758 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 143 305     Primes d'émission 33     Réserves 2 459     Ecart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissements       Report à nouveau 54 338     Résultat en instance d'approbation       Résultat de l'exercice 17 796         Total 2 271 823    Hors bilan Montant Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements reçus d’établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 189 199     Engagements reçus de la clientèle 510 023 Engagements de garantie       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 938 993 Engagements sur instruments à terme       Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de cours de change       Opérations sur autres instruments   Autres engagements       Engagements donnés 270 881     Engagements reçus 11 857   1300384

Description : 1206172 31 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société anonyme au capital de 143 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation publiable non consolidée 30 septembre 2012. (Montants nets en milliers d'euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 6 830 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 3 242 Prêts à la clientèle financière 17 786 Opérations avec la clientèle 588 670 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d'achat 925 291 Location simple 478 185 Immobilisations incorporelles 4 553 Immobilisations corporelles 3 040 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 23 101 Comptes de régularisation 839     Total 2 051 538   Passif Montant Valeurs données en pension BDF 50 000 Dettes envers les établissements de crédit 713 193 Opérations avec la clientèle 917 328 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 104 041 Comptes de régularisation 22 931 Provisions pour risques et charges 1 782 Dettes subordonnées 33 942 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG       Capital souscrit 143 305     Primes d'émission 33     Réserves 2 459     Ecart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissements       Report à nouveau 54 338     Résultat en instance d'approbation       Résultat de l'exercice 8 186         Total 2 051 538   Hors bilan Montant Engagements de financement       Engagements en faveur d' établissements de crédit       Engagements reçus d 'établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 257 578     Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 485 933 Engagements sur instruments à terme       Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de cours de change       Opérations sur autres instruments   Autres engagements   Engagements donnés 243 332 Engagements reçus 17 786   1206172

Description : 1205339 8 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA  Société anonyme au capital de 143 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.  Situation non consolidée 30 juin 2012 . Montants nets. (En milliers d’euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 7 558 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 4 980 Prêts à la clientèle financière 17 786 Opérations avec la clientèle 582 688 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d'achat 934 275 Location simple 447 318 Immobilisations incorporelles 4 484 Immobilisations corporelles 2 731 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 18 669 Comptes de régularisation 851     Total 2 021 339   Passif Montant Valeurs données en pension BDF 50 000 Dettes envers les établissements de crédit 686 978 Opérations avec la clientèle 922 432 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 88 095 Comptes de régularisation 23 952 Provisions pour risques et charges 1 900 Dettes subordonnées 33 890 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG       Capital souscrit 143 305     Primes d'émission 33     Réserves 2 459     Ecart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissements       Report à nouveau 54 338     Résultat en instance d'approbation       Résultat de l'exercice 13 956         Total 2 021 339   Hors bilan Montant Engagements de financement       Engagements en faveur d' établissements de crédit       Engagements reçus d 'établissement de crédit   Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 354 077     Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 444 540 Engagements sur instruments à terme       Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de cours de change       Opérations sur autres instruments       Autres engagements   Engagements donnés 212 290 Engagements reçus 17 786     1205339

Description : 1204498 6 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE Société Anonyme au capital de 143.305.104 €. Siège Social : ZAC du Cornouiller, 9 rue de Chaponval 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   A. — Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 31 mai 2012. Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du conseil d’administration en date du 16 avril 2012. Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les sociétés KPMG SA et Presence Audit & Conseil, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information.   I. — Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé. Présentation générale des activités exercées et des risques encourus par l’établissement : — Description des activités : Chiffres clés au 31 décembre 2011 (Normes IFRS, données fournies par le controlling)     2011 2010 Evolution Montant total du portefeuille 1 966 Mio€ 1 880 Mio€ 4,6 % Encours client productif (hors FSD (*) 1 618 Mio€ 1 556 Mio€ 4,0 % Marge moyenne sur encours productif (**) 2,80 % 3,40 % -60 pdb Coût de refinancement moyen société 3,28 % 3,02 % 26 pdb Portefeuille douteux (***) 72,0 Mio€ 46,7 Mio€ 54,2 % Coût du risque 7,7 Mio€ 15,1 Mio€ -49,1 % Résultat avant impôt (IFRS) 37,1 Mio€ 30,9 Mio€ 19,9 % RORAC (Return On Risk-Adjusted Capital IFRS) 23,8 % 21,9 % 1,9 pdb Effectif (en nombre) 185   183   +2 (*) FSD = Financement des stocks Dealer. (**) Méthode « Matched-Funded Rates » (taux adossés à la durée de financement des contrats). (***) La notion de « portefeuille douteux » mentionnée fait référence à la notion groupe dite NPL (« Non Performing Loan »).   Source : Contrôle de Gestion MBFS. L'augmentation de ce portefeuille est due d'un côté à un changement méthodologique et d'un autre à l'entrée dans le périmètre de plusieurs clients. Changement méthodologique : la mission de 'Risk Review' menée au sein de MBFS en septembre dernier a mis en exergue que plusieurs cas de figure n'étaient pas répertoriés dans cette rubrique auparavant. Ainsi, les cas suivants n'étaient jusqu'alors pas pris en compte : principe de contagion, test de matérialité, certains cas dits de 'trigger events' comme les résiliations, procédures collectives à paiement ponctuels de même que des cas dits 'sold out of trust' c'est-à-dire de fraudes. La prise en compte de ces nouveaux cas explique la moitié de l'accroissement constaté entre les deux périodes, et uniquement pour cette notion dans les normes Groupe Daimler IFRS. Nouveaux Clients « Dealers » ou Distributeurs parmi lesquels plusieurs distributeurs et par extension les affaires qui leurs sont liées. La prise en compte de ces nouveaux cas explique l'autre moitié de l'accroissement constaté entre les deux périodes. La société précise toutefois que le Règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif au traitement comptable du risque de crédit, au classement des créances douteuses au bilan et au traitement des créances restructurées à des conditions de marché, était déjà bien appliqué depuis le 1er janvier 2003 dans les comptes sociaux individuels aux normes françaises.   — Evolution de l’activité en 2011. — En 2011, le marché automobile français a, comme en 2010, affiché une très légère baisse de 0,8 % (-0,6 % en 2010 vs 2009). Mais cette variation diffère selon les types de véhicules : en effet, alors que les immatriculations de Véhicules Particuliers (VP) ont reculé de 2,1 % à 2 204 065 unités, celles de Véhicules Industriels (VI) sont reparties à la hausse avec + 38,6 % à 47 052 unités après la chute de 2010 (-3,8 %), et celles de Véhicules Utilitaires Légers (VUL) ont poursuivi la reprise de 2010 (+ 19,5 % vs 2009) avec une augmentation de + 6,5 % à 236 479 unités. Le Groupe Daimler, représentant les marques Mercedes-Benz, Smart, Maybach, Mitsubishi Fuso et Setra, est présent sur tous les secteurs du marché automobile français. Au total, 79 693 véhicules des marques du groupe ont été immatriculés en 2011, soit une hausse de 2 % par rapport à l’année précédente. Les modèles VP de la gamme connaissent avec 43 547 immatriculations une baisse significative (-4,5 %, soit 2 065 unités de moins qu’en 2010). Les livraisons VP comprenant les marques Mercedes-Benz et Smart ont enregistré une diminution de 4,6%, du fait principalement du manque de nouveaux modèles pour concurrencer le déploiement agressif des autres marques premium en France. Malgré quelques renouvellements sur les gammes existantes (Classe B), les modèles Mercedes-Benz n’ont pas réussi à s’imposer face à leurs concurrents allemands Audi et BMW, qui ont conservé les deux premières places du podium cette année. En 2011, 52 smart fortwo électriques ont été immatriculées (contre 34 en 2010). Ce marché est amené à se développer largement dans les prochaines années. Les véhicules commerciaux (VUL, VI et Bus), avec 28 288 immatriculations, enregistrent une hausse du nombre d’immatriculations de 3 098 unités (+ 11,8 %) par rapport à 2010, notamment grâce à la belle performance du VI (+ 34,7 %) avec le lancement de l’Actros et à l’activité Bus (+ 19 %) sur les marques Mercedes-Benz et Setra, pour la troisième année consécutive. Néanmoins, la gamme Fuso Canter a baissé de 10,6% à 722 unités immatriculées (contre 808 en 2010). Dans ce contexte, le Groupe Mercedes-Benz Financial Services France (MBFS France) a maintenu son rôle de partenaire financier majeur de toutes les marques du réseau Daimler. La pénétration globale a, cette année encore, augmenté à 35,6 % contre 31,4 % en 2010, grâce aux efforts soutenus auprès des distributeurs pour proposer des produits attractifs. Quelques chiffres complémentaires de l’activité de MBFS France en 2011 : — Malgré le ralentissement du marché automobile français, MBFS a réussi en 2011 à augmenter de 29 % sa production à 1,149 milliards d’euros. Le nombre de dossiers MBFS France a augmenté de 3,62 %. — En VP, le ticket moyen sur le segment Mercedes-Benz VP est resté stable à 22.200 € en moyenne. Pour smart, le montant moyen financé a très légèrement augmenté par rapport à 2010, à 10.100€ par véhicule. — La répartition de la production (hors véhicules de démonstration) a montré une baisse de la part des particuliers par rapport à 2010 (en valeurs) : – 34 % pour les financements aux particuliers contre 37 % en 2010 ; – 66 % pour les financements aux professionnels contre 63 % en 2010. En valeur, le crédit classique a connu une évolution 2011/2010 de + 4 %, alors que la location a bondi de + 11 % (notamment grâce au Crédit Bail et à la LLD Entreprises (+ 19 % et +10 %). Cependant, en nombre de dossiers, on constate une stabilité de la répartition, le crédit représentant toujours 1/4 des dossiers de financement. — Concernant les assurances sur le financement (CF/GVN/Décès), les résultats globaux sont en amélioration par rapport à 2010. L’augmentation de la part des véhicules de démonstration dans les livraisons globales a handicapé les performances de pénétration en assurances. L'année 2011 a été marquée par le gel des challenges vendeurs d'avril à septembre, avec l’objectif de clarifier leur structure légale, grevant lourdement les performances et particulièrement celles de l'assurance tous risques. De nouveaux challenges vendeurs ont été lancés sur le dernier quadrimestre, mais, en dépit de bons résultats, le retard sur le taux de pénétration global n’a pas été rattrapé. Sur la partie retail, les résultats sont néanmoins encourageants avec un taux de pénétration de 4 % pour le dernier quadrimestre. — Côté distributeurs, l’encours moyen géré est passé de 324,5 Mio€ en 2010 à 348,3 Mio€ en 2011, l’activité de financements des distributeurs par MBFS permettant de financer de nombreux véhicules de démonstration.   II. — Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels. II.1. Comptes individuels. — Nous avons mis à votre disposition et déposé sur le bureau l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du Règlement 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Conformément à l’adoption du Règlement CRC n° 2002-03, applicable à partir du 1er janvier 2003, qui a confirmé le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2011 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce nouveau règlement. Le Règlement N° 2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010. La société MBFS entre dans le champ d’application de ce Règlement applicable aux établissements de crédit et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L.511-1 et L.517-1 du Code Monétaire Financier. Le Règlement N° 2009-03 s’applique aux commissions, versées par MBFS aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location. L’application du CRC N° 2009-03 a modifié la présentation comptable de nos comptes sociaux. Dans le compte de résultat, l’étalement du crédit est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire. Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». Précédemment, ces coûts étaient immobilisés.   II.2. Données financières. — Pour situer l'activité de notre société au cours de l'exercice écoulé, nous vous signalons que le produit net bancaire s'est élevé à 62 060 milliers d'euros et que l'exercice se solde par un bénéfice net après impôt de 24 630 milliers d'euros après une dotation au compte d’amortissement sur immobilisations louées de 412 237 milliers d'euros. Pour l’exercice 2010, ces chiffres étaient respectivement de 57 206 milliers d'euros, 13 871 milliers d'euros de bénéfice après impôt, et 409 012 milliers d'euros de dotations aux amortissements. Le chiffre d’affaires hors taxes s'est élevé à 494 528 milliers d'euros, contre un chiffre d’affaires hors taxes de 500 359 milliers d'euros au titre de l’exercice 2010. Le résultat d’exploitation ressort en bénéfice de 27 375 milliers d'euros contre un bénéfice de 13 870 milliers d'euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Le résultat exceptionnel est égal à zéro au même titre que celui de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Par ailleurs, le résultat fiscal 2011 est un bénéfice de 21 232 milliers d'Euros, contre un déficit fiscal de 15 834 milliers d'Euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page de ce rapport.   II.3. Informations sur les delais de paiements des fournisseurs. — A compter du 1 janvier 2009 la loi de modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME. Nous constatons que pour l’ensemble des fournisseurs de MBFS, la modification de la loi n’a eu aucune incidence sur nos délais de règlement, en effet la majorité des fournisseurs de MBFS avaient déjà un mode de règlement rentrant dans le cadre de la loi, à réception de facture pour environ 80 % et pour le restant un délai fixé à 30 jours a réception de facture.   % Nombre de jours 2011 2010 Immediat 79,92 % 80,57 % 15 jours 2,52 % 1,10 % 30 jours 6,66 % 18,05 % 45 jours 3,73 % 0,18 % 60 jours et + 7,16 % 0,09 %     Total 100,00 % 100,00 %   III. — Situation des risques. III.1 Introduction :   III.1.2. Le Groupe Daimler : Le groupe Daimler est aujourd’hui l’un des premiers fournisseurs de voitures haut de gamme sur le marché mondial. C’est aussi le plus important constructeur de véhicules industriels au monde. Les services du groupe sont représentés par Daimler Financial Services AG. Cette société s'est implantée au niveau mondial et s'étend aujourd'hui dans plus de 40 pays. Ses activités sont multiples et couvrent de nombreux domaines : financement, locations, assurances et les services liés à la mobilité. En France, les services financiers liés à l'automobile sont représentés par Mercedes-Benz Financial Services France SA qui offre des solutions de financement et des services associés pour les véhicules du groupe Daimler (Mercedes-Benz, Smart, Maybach, Mitsubishi Fuso, et Setra). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles. III.1.3. Situation Réglementaire (Bâle II) : Mercedes-Benz Financial Services France SA est un établissement financier, soumis à la réglementation bancaire et placé sous la tutelle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel. Dans ce contexte, Mercedes-Benz Financial Services France SA a mis en place l’Arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement, transposition française de la directive de la Commission Européenne « Capital Requirements Directive ». Mercedes-Benz Financial Services France SA a mis en place l’approche standard pour le risque de crédit et l’approche indicateur de base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions. La société ne porte pas de risque de marché comme défini par la réglementation. Nous ne détenons aucun portefeuille de négociation. Nos activités de financement sont strictement limitées au territoire français et à Monaco. Mercedes-Benz Financial Services France a cédé en 2011 son unique participation commerciale en France dans la société Mercedes-Benz Charterway (50 %) à la société Mercedes-Benz France. Pour les contrats Charterway financés par Mercedes-Benz Financial Services, l’encours correspondant est inclus dans nos déclarations. Nous calculons également des besoins de fonds propres liés à des scenarii de stress, notamment de risque de crédit. Ceci permet de s’assurer d’une couverture adéquate des risques même sous conditions de crise.   III.2. Gestion des risques : III.2.1. Organisation : — Principes : La gestion des risques est intégrée dans la gestion quotidienne de la société. Elle est considérée comme un des leviers du pilotage de la société. Nos plus grands risques sont le risque de crédit et le risque opérationnel. Les autres risques sont principalement gérés par le groupe ou sont non applicables : – Risque de Marché : non applicable ; – Risque de Liquidité et Taux d'intérêt : géré au niveau du groupe Daimler. — Organisation : Le Directeur des Risques de Mercedes-Benz Financial Services France SA a la responsabilité de la gestion des risques de crédit et opérationnels pour le périmètre réglementaire. Le Directeur des Risques reporte directement au Directeur Général de Mercedes-Benz Financial Services France SA. Il reporte également au Directeur des Risques Europe. Dans ce contexte, le Directeur des Risques est responsable de s’assurer de la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par le groupe.     — Reportings et Outils : Mercedes-Benz Financial Services France SA produit une série de reportings risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la réglementation bancaire et comptable et les règles du groupe Daimler Financial Services). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et la stratégie de risque. Les outils permettent un suivi des risques adaptés à notre activité. Par exemple : – Outil de Score pour le retail et le small business et Rating pour le Corporate ; – Reporting Gestion de Portefeuille ; – Reporting Groupe ; – Calcul des scenarii de stress. III.2.2. Risque de Crédit : Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Financial Services AG. Toutes les activités de Mercedes-Benz Financial Services France sont gérées selon ces normes. Par exemple : — deux signatures par dossier (« four eyes principle ») ; — montants de délégation (« crédit authority limits »). De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du groupe Daimler Financial Services. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du groupe et renouvelées chaque année ou chaque trimestre (selon le type de lignes). Mercedes-Benz Financial Services France SA réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : — politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties du constructeur (OEM) ; — politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit ; — politique de prise de garanties et sûretés (Caution, Dépôt de Garantie, etc.) ; — politique de prise d’assurances (Assurance matériel, etc.) La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réductions de risques ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle II. III.2.3. Risque de Marché : Mercedes-Benz Financial Services France ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de Bâle II, n'est à mentionner à ce titre. III.2.4. Risque Opérationnel : Le risque opérationnel est géré quotidiennement dans les différentes directions avec notamment deux principaux risques opérationnels identifiés : — exécution des opérations et notamment du fait des systèmes informatiques ; — fraudes internes et externes. La société a engagé des mesures de réduction de risques opérationnels par exemple en mettant en oeuvre un Plan de Continuité d'Activité (PCA) depuis 2006. Le PCA a fait l’objet d’un test en mai 2011. En 2012, MBFS va renforcer la gestion des risques opérationnels, au travers notamment d’une démarche structurée autour des étapes suivantes : 1) revue des procédures et identification des risques opérationnels liés à chacune des étapes ; 2) mise à jour de la cartographie de l’ensemble des risques opérationnels ; 3) implémentation d’un nouveau système de collecte et de remontée des incidents.   III.3. Ratio international de solvabilité : III.3.1. Ratio Réglementaire au 31/12/2011 : Table 1: Ratio International de Solvabilité  (en millions d’euros) Fonds propres prudentiels 232,11 Risques pondérés 1 968,65 Ratio International de Solvabilité 11,79 % Ratio Tier 1 8,67 %   Ces ratios ne tiennent pas compte du résultat et de la réserve latente au 31/12/2011. MBFS respecte les exigences réglementaires fixées par l’Autorité de Contrôle Prudentiel.   III.3.2. Fonds Propres Prudentiels : Mercedes-Benz Financial Services France détient des fonds propres comme défini dans la réglementation bancaire.   Table 2 : Fonds Propres Prudentiels :  (en millions d’euros) Fonds Propres de Base 170,89 Fonds Propres Complémentaires 61,42 Fonds Propres Prudentiels 232,11   III.3.3. Exigences de Fonds Propres : Mercedes-Benz Financial Services France SA évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres en vue de ses activités présentes et futures. De cette façon, les pertes inattendues sont couvertes par les fonds propres. De plus, les pertes attendues sont couvertes dans la procédure budgétaire du Groupe Daimler par le biais de provisions calculées d’une manière prudente.   Table 3 : Risques Pondérés et Exigences de Fonds Propres   (En millions d’euros) Risques Pondérés Exigences de Fonds Propres Administration -  -  Établissements 31,24 2,50 Entreprises 1 080,74 86,46 Clientèle de détail 738,85 59,11     Total Risque de Crédit 1 850,83 148,07     Total Risque de Marché -  -      Total risque opérationnel 117,83 9,43     Total 1 968,66 157,49   Le défaut de paiement se définit comme suit : — impayés de plus de 90 jours ; — cotation Banque de France indiquant le défaut de la contrepartie ; — autre événement spécifique indiquant un défaut probable (ex : décès du client). La contagion est appliquée de manière systématique sur les encours douteux. Les expositions reposent uniquement sur des contreparties basées en France. La durée des financements accordés ne dépasse généralement pas les 60 mois. III.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque : Mercedes-Benz Financial Services France SA applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». Le mapping appliqué entre les cotations Banque de France et les échelons de qualité du crédit évalué par Mercedes-Benz Financial Services France est celui validé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel. La cotation Banque de France permet également, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Comme dans l’approche standard, les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme garanties, ce type de transfert de risque est la seule méthode d’atténuation de risque. Les types de garanties appliquées sont: — Caution ; — Engagement de Poursuite de Location ; — Dépôts de Garanties (DG). Les expositions avant et après transfert de risque sont comme présentées ci-dessous.                         Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque :   (En millions d’euros) Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque Pondération 0 % 15,38 15,38 Pondération 20 % 65,43 65,44 Pondération 50 % 105,49 108,32 Pondération 75 % 888,17 884,76 Pondération 100 % 1134,81 913,62 Pondération 150 % 137,74 137,60     Total 2 347,03 2 125,12   Par ailleurs, nous disposons de 4 246 205 € de dépôt de garantie.   III.3.5. Risque de taux : III.3.5.1. Description synthétique du cadre général : L’année 2011 aura été une année mouvementée en termes de taux d’intérêt. Elle démarre dans un contexte de poursuite de la sortie de crise financière mondiale. En effet, au début de l’année, les états de l’Union Européenne continuent la politique menée depuis le début de la crise (de 2008 en Europe). Comme en 2010, des incertitudes concernant la santé financière de la zone euro font partie des préoccupations des états de l’Union Européenne et par la même occasion, des marchés financiers. Si dans un premier temps, la Grèce est sous haute surveillance, l’Irlande, l’Espagne, le Portugal et l’Italie restent sous le feu des projecteurs. L’Union Européenne, fragilisée, est accusée de ne pas parvenir à coordonner ses mesures politiques avec suffisamment de rapidité. Les premières mesures ont été assimilées à des pansements avant qu’un fonds vienne rassurer les acteurs économiques. Si le Fonds Européen de Stabilité Financière (FESF) voit le jour en mai 2010, c’est réellement en janvier 2011 que les premières obligations seront émises au profit de l’Irlande. La première moitié de l’année se caractérise donc par une amélioration des conditions de marché. Les taux de référence ont tendance à augmenter, les spreads bancaires diminuent. La seconde moitié de l’année (à partir du mois d’août) se caractérise par de nouvelles incertitudes autour des difficultés profondes que connait la Grèce. Ce pays a besoin de faire de tels sacrifices que sa population accepte mal les mesures envisagées pour éviter la faillite. De grosses interrogations se mettent à peser sur les dettes souveraines. En 2011, la Banque Centrale Européenne (BCE) poursuit son soutien (quantitatif) aux établissements financiers par des emprunts dont la maturité maximale sera ramenée à trois mois. Pour des raisons inflationnistes, les taux directeurs de la zone Euro seront augmentés deux fois d’un quart de point de base (en avril et en juin). Puis, deux baisses du même niveau sont effectuées (en novembre et en décembre). En toute fin d’année, de nouvelles mesures historiquement avantageuses pour les institutions financières sont annoncées avec deux possibilités de refinancement à 36 mois. Malgré ce contexte, les marges bancaires retrouvent des niveaux satisfaisants durant la première moitié de l’année. A partir du mois d’août en revanche, le crédit semble moins accessible. Aussi, par crainte d’une nouvelle récession, beaucoup d’entreprises en bonne santé hésitent à réaliser les investissements qu’elles envisageaient quelques mois avant. En ce qui concerne le groupe Daimler, la notation ne bougera pas en 2011 et sera confirmée au grade BBB+ chez Standard & Poor’s. Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de MBFS est identique à celle de l’année précédente au sein du groupe Daimler : — le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire, — la responsabilité de chaque pays se limite à la mise en oeuvre de cette politique dictée par le Groupe Daimler. III.3.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisée : La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas évolué. Chaque fin de mois, MBFS France envoie à l’équipe ALM (Asset & Liability Management) de Berlin (« middle-office ») un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : — contractuellement pour ce qui concerne les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif, — conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La duration moyenne des contrats clientèle étant de 18 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. Un suivi est également effectué concernant : — les chiffres de taux d’exposition, — les hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants, — les objectifs de taux d’exposition décidés en comité ALM du groupe. Le groupe nous demande ensuite d’effectuer les opérations de refinancement correctrices nécessaires et détermine la nature du taux (fixe ou variable) et la maturité à utiliser. Un ajustement mensuel est ainsi réalisé en ayant pour objectif d’assurer une situation permanente de concordance (« match-funding »). III.3.5.3. Description des limites fixées : Les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe Asset & Liability Commitee (ALCO). Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée. III.3.5.4. Description synthétique des rapports utilisés : Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés par la cellule middle – office ALM directement aux départements Contrôle de Gestion et Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Administratif et Financier ainsi qu’au Directeur Général. Ces rapports sont mensuels. Ils contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (même structure de bilan, même taux d’exposition). Les actions à mener dans le mois en cours sont adressées par la cellule front-office au Directeur Administratif et Financier, au Trésorier et au Directeur de la Comptabilité, afin de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. III.3.5.5. Présentation de l’environnement de contrôle : C’est la cellule ALM du Groupe Daimler qui a la responsabilité de donner des directives en matière de gestion du taux d’intérêt. Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) sont responsables de l’application et de contrôler l’exécution des instructions du Groupe. III.3.5.6. Résultat d’un choc uniforme de 100 points de base en l’espace d’un an : Une première analyse succincte est effectuée par le groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance/décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en prenant les hypothèses du budget quant à l’évolution de l’encours, et en introduisant trois hypothèses de mouvement des taux en introduisant également un délai de 3 mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). Pour résumer, ces analyses ne sont pas des aides locales à la décision, mais simplement des indicateurs d’impact, et de sensibilité du PNB à une variation du marché. III.3.5.7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux : — Evolution des taux en 2011 : L’année 2011 aura été une année mouvementée au niveau des taux directeurs : quatre changements de même niveau (25 points de base) en 12 mois, comme en 2008 et en 2009. Jusqu’au mois de Juillet, les indicateurs semblent confirmer une sortie de crise. A partir du mois d’Août, l’Europe est à nouveau plongée dans le doute. Le constat d’un redémarrage de l’inflation et les besoins de liquidité ont amené la Banque Centrale Européenne (BCE) à effectuer deux hausses de son principal taux directeur (des opérations principales de refinancement) à 1,25 % (en avril) et 1,50 % (en Juillet). Puis, deux baisses ont suivi à 1,25 % (en novembre) et 1,00 % (en décembre). Avec cette politique, les taux EURIBOR ont suivi la tendance du principal taux de la BCE. En effet, ils augmentent jusqu’au mois de juillet, puis baissent à partir du mois d’août. Les taux « swaps » ont été haussiers au premier trimestre puis légèrement baissiers jusqu’au mois de Juillet. Entre juillet et Août, la baisse est violente, puis ces taux sont assez stables jusqu’à la fin de l’année 2011. En 2011, les taux de refinancement de MBFS ont été assez stables. En revanche, les spreads de taux demandés par nos partenaires financiers ont sensiblement diminué jusqu’en Juillet. Puis, à partir du mois d’Août, ils ont connu une hausse de l’ordre de 50 points de base. Au cours de cet exercice, MBFS a essentiellement mis en place des emprunts bancaires classiques. MBFS a également mis en place des refinancements à trois mois avec la BCE. En 2011, MBFS n’a pas contracté de nouvel instrument financier. Au cours de cet exercice, la stratégie du groupe Daimler et donc de MBFS France a été de gérer son portefeuille avec pour objectif de maintenir une exposition proche de 0 %. Pour mémoire l’exposition en fin d’année 2010 était de 5,5 %. Ainsi, l’exposition cible (à un an) positionnée à 0 % au début de l’année 2011, a été revue dans une tranche comprise en 0 % et 5 % au mois de juin, puis à 5% au mois de novembre 2011. III.3.5.8. Résultats des contrôles permanents menés en matière de risque de taux : Les tests ICS (Internal Control System) menés en 2011 n’ont révélé aucune anomalie significative. En revanche, il a été mis en place une nouvelle procédure d’alerte en cas de forte variation des taux d’intérêt afin de pouvoir mieux ajuster les grilles tarifaire au sein de notre réseau.     Evolution du CAC 40 en 2011 :     Exposition :   Exposition au risque de taux 2011 Taux d'exposition 01/11 02/11 03/11 04/11 05/11 06/11 07/11 08/11 09/11 10/11 11/11 12/11 Target * 1 an 3,0 % 1,8 % 1,1 % -0,9 % -1,1 % 0,0 % 1,8 % 3,1 % 2,9  % 3,7 % 6,2 % 6,2 % 5,0 % 2 ans 2,2 % 1,4 % 1,0 % 0,7 % 1,1 % 2,0 % 4,2 % 6,1 % 4,0  % 3,5 % 4,7 % 4,8 % 0-5 % 3 ans -0,2 % -0,8 % -1,2 % 0,4 % 0,4 % -0,6 % -0,4 % -0,5 % 0,2  % -0,3 % 0,3 % 0,6 % 0,0 % (*) au 31/12/2011.   Déroulé en impasse de taux (2011) :     Analyse statique :     III.3.6. Risque de Liquidité : III.3.6.1. Description synthétique du cadre général : L’encours de refinancement s’est légèrement accru en 2011, passant de 1.615 M€ au mois de janvier 2011 à 1.679 M€ fin décembre. Cette hausse de 4% du portefeuille de refinancement peut s’expliquer par : — un niveau faible des stocks distributeurs en janvier 2011 ; — un volume significatif de véhicules industriels réalisé en 2011. Au 31/12/2011, la composition du portefeuille de MBFS se répartit à 62 % avec les banques locales et à 38 % avec le groupe Daimler. Cette répartition varie essentiellement en fonction des conditions de marchés qui sont offertes à MBFS par les banques locales et celles dont bénéficie le groupe Daimler. Nos partenaires bancaires nous ont globalement bien accompagnés en 2011 dans une période de choix des partenariats pour les banques. Seul un établissement nous a demandé de réduire légèrement notre ligne de crédit en raison de l’allègement de son bilan et de l’anticipation des nouvelles règles de Bâle III. Afin d’assurer les besoins de trésorerie court terme de MBFS, nous avons mis en place des financements d’une maturité assez courte allant du 7 jours au 1 mois avec nos partenaires bancaires afin de minimiser l’effet de l’augmentation des marges bancaires et de bénéficier davantage de la baisse des taux. Schématiquement, notre activité de financement des stocks distributeurs (à 3 mois) est plutôt financée par le groupe, et l’activité classique (24 mois - 36 mois) est essentiellement financée par les emprunts (bancaires). Enfin, nous avons rencontré plusieurs banques afin d’étudier la possibilité de diversifier nos sources de refinancement et de pouvoir choisir les sources de refinancement les plus avantageuses entre nos partenaires bancaires et le groupe Daimler. Des financements ont d’ailleurs été mis en place avec de nouvelles contreparties européennes. La crise financière débutée en 2008 a eu pour conséquence une modification des règles de calcul des risques de liquidité. En effet, depuis juin 2010, de nouveaux critères ont été imposés par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP). La principale modification portant sur l’exclusion des fonds propres dans le calcul. Pour faire face à ces règles et maintenir un ratio équivalent, MBFS a continué de s’appuyer sur: — une lettre d’engagement (de Daimler AG) à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACP ; — le dispositif de Taitement Informatisé des Créances Privée (TRICP), lui permettant de bénéficier d’une ligne de crédit auprès de la BCE. En 2011, la moyenne de la liquidité disponible par ce biais s’est élevée à 110 M€. En plus du ratio d’observation, MBFS a établi, depuis le 30/06/2010, un tableau prévisionnel de trésorerie quotidien à sept jours glissants conformément à la règlementation mis en place par l’ACP. Ce reporting permet un meilleur suivi des besoins de liquidité des établissements financiers. III.3.6.2. Stress scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché : Concernant les stress scenarii, nous avons conservé les mêmes hypothèses depuis 2009. La crise financière que nous avons traversée nous a permis de constater que ces scénarii étaient pertinents. En effet, d’une part, les niveaux de spread pris dans nos hypothèses sont les plus élevés que nous ayons connus (au début de l’année 2009). D’autre part, la crise nous a également démontré que le groupe Daimler avait la capacité financière d’assurer le refinancement de ses filiales. Enfin, MBFS a enrichi ses modes de refinancement en se donnant la possibilité d’accéder à la liquidité de la Banque Centrale Européenne. Le fait de pouvoir avoir un accès direct à l’Eurosystème est un élément important en période de crise. III.3.6.3. Résultats des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité : Les tests ICS menés en 2011 n’ont révélé aucune anomalie. Par ailleurs, il a été mis en place une nouvelle procédure afin de contrôler la mise en place des tableaux prévisionnels de trésorerie à sept jours (suivant le principe des quatre yeux).   Répartition des financements au 31 décembre 2011 :   Contreparties Repartition des financements au 31/12/2011   Lignes Court terme Long terme Total Emprunts Pourcentage du refinancement (MioEUR) (MioEUR) (MioEUR) (Mio.EUR) Mercedes-Benz France MBF 26 0 26 26 1,5 % Daimler Coordination Center DACC 300 0 0 0 0,0 % Daimler International Finance BV DAIIF 228 0 228 228 13,6 % Daimler AG DAG 380 190 190 380 22,6 % Medium Term Notes MTN 1 000 0 0 0 0,0 % Certicates of Deposit CD's 200 0 0 0 0,0 % Groupe   2 133 190 443 634 37,72 %     Société générale SG 465 0 355 355 21,2 %     BNP Paribas BNP 285 0 285 285 17,0 %     Natixis NAT 200 0 70 70 4,2 %     BW Bank BW 115 0 115 115 6,9 %     CA-CIB CAL 50 0 50 50 3,0 %     HSBC HSBC 25 0 20 20 1,2 %     CIC CIC 50 50 0 50 3,0 %     Bayern LB BLB 40 0 0 0 0,0 %     Banque de France BDF 215 100 0 100 6,0 % Hors Groupe   1 445 150 895 1 045 62,28 %         Total   3 579 340 1 339 1 679 100,00 %   Exposition :     TAUX D'EXPOSITION AU RISQUE DE LIQUIDITE 2011                               Taux d'exposition janv-11 févr-11 mars-11 avr-11 mai-11 juin-11 juil-11 août-11 sept-11 oct-11 nov-11 déc-11 Target* 1 AN -4.2% -5.0% -5.1% -7.2% -6.3% -4.4% -5.9% -4.6% 3.9% -3.2% -1.2% -1.0% 0.0% 2 ANS 0.3% -0.3% -0.4% -0.4% 0.3% 1.3% 1.1% 2.3% 0.5% 0.4% 1.2% 1.9% 0.0% 3 ANS -0.2% -0.8% -1.2% 0.4% 0.4% -0.6% -0.4% -0.5% 0.2% -0.3% 0.3% 0.6% 0.0%                           * au 31/12/2011      Déroulé de liquidité au 31/12/2011 :     IV. — Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives d’avenir. IV.1. Croissance et innovation. — Les principales réalisations 2011 en matière de croissance et d’innovation s’articulent autour des initiatives suivantes : — Le déploiement en novembre 2011 de « WinFi VUL » et de « Global Van » développés conjointement avec Mercedes-Benz France qui permettent d’optimiser la prescription des produits MBFS sur le point de vente grâce à leur intégration avec les outils du constructeur (configurateur, prise de commande) ; — Le lancement du projet e-Mobility en juin 2011 pour accompagner la commercialisation de la future Smart III Ed (Electric Drive) ; — Le lancement du projet Matrix Flex en septembre 2011 dans le cadre du soutien à la commercialisation de la nouvelle Classe A en 2012.   IV.2. Efficacité et réduction des coûts. — Ceci a été réalisé avec la poursuite de la mise en oeuvre des initiatives OTG (On-The-Ground) telles que les impressions CSS (Cascading Style Sheets), les rapports DAF, le suivi du portefeuille DCM, l’automatisation des virements et les tableaux de bord de la DP, mais également le projet SSC Madrid piloté par le Groupe. Le projet « Qualimétrie – Lot2 » permet désormais la mesure précise du taux de conformité des pièces d’étude et de décaissement, des corrections, du délai de résolution des anomalies, et fournit des indicateurs de performance clés supplémentaires pour la qualité de service envers les distributeurs. Plusieurs projets initiés en 2011, seront implémentés en 2012 où ils commenceront à porter leurs fruits. Le projet Score Entreprises permettra notamment d'implémenter la décision automatique dans notre système informatique de point de vente (WinFi) pour les clients Entreprises. La reprise du projet « Fin de contrats - lot1 » permettra également de remplacer le système actuel de gestion des fin de contrats (base de données Access).   IV.3. Mettre l’entreprise en conformité avec ses différentes instances de contrôle (Banque de France, Daimler ou KPMG). — En 2011, MBFS France a continué à répondre à ses obligations légales ou réglementaires, avec notamment le projet « Loi Lagarde » qui réforme le crédit à la consommation, et le projet « Classification des contrats ».   IV.4. Perspectives 2012. — En 2012, MBFS s’est fixé 5 grandes priorités. IV.4.1. Formalisation d’un plan stratégique à trois ans 2012-2014 : Initiée en 2011 en amont de la mise en place du processus PSI (Processs & System Intégration) dans le courant de l’été 2011, la démarche visant à formaliser le plan stratégique 2012-2014 de l’entreprise s’est poursuivie en 2012 en intégrant l’ensemble du Middle Management avec pour objectif de fin le mois d’avril 2012. Ce plan stratégique devra apporter des réponses concrètes et chiffrées aux challenges de croissance et de rentabilité imposés par le groupe à horizon 2014. Il déterminera par ailleurs la nature des principales initiatives de croissance à mettre en place à partir du second semestre 2012. IV.4.2. Croissance : La croissance de MBFS dans les années à venir repose essentiellement sur deux leviers : — L’accompagnement de la croissance du constructeur initiée par des innovations produit majeures en 2012 ; — L’accroissement des parts de marché de MBFS sur des segments de marché à fort potentiel. Les efforts de croissance de MBFS sur 2012 seront essentiellement consacrés à la mise en oeuvre du premier levier à travers les initiatives suivantes : — La Finalisation des actions initiées en 2011 visant à accompagner le lancement de la nouvelle Classe A (Matrix Flex fin juin 2012 et Internet Calculator en septembre 2012) et de la smart III ed (lancement de l’offre Sale & Care fin mai 2012) ; — La mise en place en septembre 2012 d’une offre packagée (financement + entretien + assurance) pour soutenir le lancement du nouveau CITAN ; — La mise en place en avril 2012 d’une extension de garantie destinée à soutenir le lancement du nouvel Actros via une approche résolument TCO (Total Cost of Ownership); — L’initiation du projet « Global Car » destiné, à l’instar du projet « Global Van », à mieux intégrer les outils d’aide à la vente au point de vente.   IV.5. Efficacité. — Au cours du premier semestre 2012, un groupe de travail composé d’experts issus des pays de la zone Europe et animé par le CoC Retail Europe, s’attachera à identifier, qualifier et prioriser les principales initiatives visant à accroître l’efficacité de nos process métier dans les années à venir autour des thèmes suivants : — Advanced Multi Gaap Accounting ; — Bank Branch Retail & Wholesale ; — Business Intelligence ; — Contract Management System ; — Customer Relationship Management ; — Output et Document Management ; — Portails et Workflow Management. Les conclusions de ce travail seront connues à la fin du premier semestre 2012. Elles détermineront la nature et le timing de nos principales initiatives d’efficacité à mettre en place partir du second semestre 2012.   IV.6. Satisfaction. — A l’instar du projet CSI (Customer Satisfaction Index) mené en 2011, un projet similaire sera lancé en 2012 pour couvrir les aspects DSI (Dealer Satisfaction Index). La satisfaction des collaborateurs mesurée à travers l’enquête « Great Place To Work » fera par ailleurs l’objet d’une attention soutenue.   IV.6. Règlementation. — Suite à la Crédit Risk Review menée au second semestre 2011, un certain nombre de projets ont été planifiés sur 2012 pour mettre l’entreprise en conformité avec les recommandations préconisées. Il s’agit notamment du développement d’outils décisionnels intégrés à WinFi à destination des analystes. En 2012 seront également anticipés le projet SEPA, dont l’ambition est de créer une gamme unique de moyens de paiement en euros, commune à l’ensemble des pays européens, et l’analyse des impacts potentiels de Bâle III sur notre structure.   V. — Information relative au capital social. Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation : La société Mercedes-Benz France possède 99,99 % du capital social. En application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice.     VI. — État de l’actionnariat salarié.   Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L.225-102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Épargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société. Au titre de l’exercice 2011, aucune réserve légale de participation n’a été constituée. Par ailleurs, au titre de l’exercice 2011, il a été constitué après clôture des comptes une provision pour intéressement de 809.950 Euros qui sera versé en juin 2012 aux salariés. Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé.     VII. — Dividendes versés au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant.   En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été versé aucun dividende.     VIII. — Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social.    Le Conseil d’Administration comprend actuellement 3 membres.     Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Christian Peters 09/12/2011 31/12/2011 - Administrateur et Président du Conseil d’Administration - Dirigeant responsable au sens de l’Article L.511-13 du Code Monétaire et Financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) (Validation ACP en cours) Directeur European Markets 2 Daimler Financial Service AG Monsieur Thomas Hungerland 11/01/2010 31/12/2011 - Directeur Général et Administrateur - Dirigeant responsable au sens de l’Article L.511-13 du Code Monétaire et Financier (Validation CECEI du 05.02.2010)   Monsieur Till Conrad 01/01/2011 31/12/2011 Administrateur et Vice Président du Conseil d’Administration - Président de la société Mercedes-Benz France SAS   A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé.   IX. — Rémunérations allouées aux mandataires sociaux.   La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages.   X. — Montant des dépenses somptuaires.   En application des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé.   XI. – Proposition d'affectation du résultat.   Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2011 se solde donc par un bénéfice après impôt de 24 630 480,09 Euros que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante :   Report à nouveau de l’exercice écoulé 30 939 298,16 Euros Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 24 630 480,09 Euros Montant des capitaux propres avant affectation 175 505 191,39 Euros   Proposition d’affectation du résultat a la réserve légale et au report a nouveau :   Réserve légale de l’exercice après affectation 2 459 343,60 euros Report a nouveau de l’exercice après affectation 54 338 254,25 Euros Montant des capitaux propres après affectation 200 135 671,48 Euros     XII. —Evenements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi.   Nous vous informons qu’entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent rapport est établi aucun élément important n’a été relevé.   Résultats.    Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)   Nature des indications 2007 2008 2009 2010 2011 Capital social dont versé 163 000 000 128 305 104 128 305 104 143 305 104 143 305 104     Nombre d'actions émises 10 692 092 10 692 092 10 692 092 11 942 092 11 942 092     Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des opérations effectuées               Chiffre d'affaires hors taxes 462 894 268 503 930 319 509 276 483 500 359 429 494 527 926     Résultat avant impôts, amortis. et provisions 376 113 724 358 888 174 415 409 407 422 366 607 427 817 624     Impôt sur les bénéfices 1 746 424 338 496 5 310 996   2 896 330     Résultat après impôts amortis. et provisions 10 991 964 6 297 040 2 213 742 13 871 109 24 630 480     Montant des bénéfices distribués           Résultat des opérations reduit a une seule action               Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 35,01 33,53 38,36 35,37 35,58     Résultat après impôts amortis. et provisions 1,03 0,59 0,21 1,16 2,06     Dividende versé à chaque action           Personnel               Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 193 199 193 186 178     Montant de la masse salariale 9 658 003 11 196 494 9 006 812 8 508 783 8 787 261     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales...) 4 195 262 4 572 720 4 166 846 3 577 841 4 117 879   Glossaire des principales abréviations :   ACP Autorité de Contrôle Prudentiel ALCO Asset and Liability Committee ALM Asset and Liability Management ASF Association française des Sociétés Financières BPC Comité des Pratiques Commerciales BPO Bureau des Pratiques Commerciales CFPB Centre de Formation de la Profession Bancaire CGI Prestataire Informatique COC Center of Competence CSI Customer Satisfaction Index DAF Direction Administrative et Financière DCM Direction Commerce et Marketing DCR Direction Crédit et Risque DG Direction Générale DO Direction des Opérations DP Direction Production DRC Direction Relation Clients DSI Direction Systèmes d’Information DSI Dealer Satisfaction Index E-POS e-Point of Sales ER Engagement de Reprise ERTM Engagement de Reprise à Tout Moment ETP Equivalent Temps Plein FRE Frais de Remise en État FSD Financement Stock Distributeur FSM Finance Service Manager ICS Internal Control System LCB-FT Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme LCM Local Compliance Manager LLD Location Longue Durée LOA Location avec Option d’Achat MB Mercedes-Benz MBCW Mercedes-Benz CharterWay MBF Mercedes-Benz France MBFS Mercedes-Benz Financial Services France NPL Non Performing Loans OTG On-The-Ground OP Operative Planning PCA Plan de Continuité d’Activité PMO Project Management Office PMQ Process Management Quality PSI Process & System Intégration RCTS Risk Control Tracking System ROE Return On Equity RORAC Return On Risk Adjusted Capital SAP System Application Products SGCB Secrétariat Général de la Commission Bancaire SEPA Single Euro Payment Area SOA Sarbanes Oxley Act SSC Shared Service Center TCO Total Cost of Ownership VFL Valeur en Fin de Location VI Véhicule Industriel VN Véhicule Neuf VO Véhicule Occasion VP Véhicule Particulier VR Valeur Résiduelle VUL Véhicule Utilitaire Léger WFS Outil IT Wholesale Financing System ZM Zone Manager   B. — Situation publiable non consolidée au 31 décembre 2011. I. — Bilan. (En milliers d’euros). Actif 31/12/2011 31/12/2010 Caisse, banques centrales, CCP 7 027 7 767 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 34 590 43 760 Prêts à la clientèle financière 23 714 35 571 Opérations avec la clientèle 586 409 556 455 Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Parts dans les entreprises liées   2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 925 374 924 244 Location simple 418 432 382 017 Immobilisations incorporelles 4 818 5 758 Immobilisations corporelles 2 225 1 002 Capital souscrit non versé     Actions propres     Autres actifs 13 565 16 674 Comptes de régularisation 237 4 626     Total 2 016 393 1 980 161   Passif 31/12/2011 31/12/2010 Valeurs données en pension BDF 100 000   Dettes envers les établissements de crédit 947 775 933 552 Opérations avec la clientèle 627 316 748 100 Dettes représentées par un titre     Autres passifs 71 909 45 703 Comptes de régularisation 25 916 26 529 Provisions pour risques et charges 2 550 9 994 Dettes subordonnées 40 791 40 778 Fonds pour risques bancaires généraux     Capitaux propres hors FRBG :         Capital souscrit 143 305 143 305     Primes d'émission 33 33     Réserves 1 228 534     Ecart de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d'investissements         Report à nouveau 30 939 17 762     Résultat en instance d'approbation         Résultat de l'exercice 24 630 13 871         Total 2 016 393 1 980 161   Hors-bilan 31/12/2011 31/12/2010 Engagements de financement         Engagements en faveur d' établissements de crédit     Engagements reçus d'établissement de crédit         Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 276 397 202 326 Engagements reçus de la clientèle 500 000 500 000 Engagements de garantie         Garanties d'ordre de la clientèle         Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 338 181 353 115 Engagements sur instruments à terme         Opérations sur instruments de taux d'intérêt   55 000     Opérations sur instruments de cours de change         Opérations sur autres instruments     Autres engagements         Engagements donnés 114 914 224 997     Engagements reçus 23 714 35 571   II. — Compte de résultat publiable non consolidé au 31 décembre 2011. (En milliers d’euros).   31/12/2011 31/12/2010 Intérêts et produits assimilés 31 656 35 716 Intérêts et charges assimilés -47 077 -55 239 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 394 562 394 950 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -338 948 -351 718 Produits de location simple 137 638 136 792 Charges de location simple -126 432 -119 339 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits) 5 2 Commissions (charges) -6 102 -767 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     Autres produits d'exploitation bancaire 16 757 16 808 Autres charges d'exploitation bancaire     Produit net bancaire 62 060 57 206 Charges générales d'exploitation -30 992 -31 571 Dotations aux amortissementset provisions sur immos incorp. et corp. -1 467 -1 134 Résultat brut d'exploitation 29 601 24 501 Coût du risque -2 225 -10 631 Résultat d'exploitation 27 375 13 870 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 151 1 Résultat courant avant impôt 27 527 13 871 Résultat exceptionnel   0 Impôt sur les bénéfices -2 896   Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées     Résultat net 24 630 13 871   III. — Annexe aux comptes sociaux au 31/12/2011.   I. – Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées.   Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France sont établis et présentés conformément aux dispositions des règlements 2000-03 et 2005-04 du Comité de la réglementation comptable relatifs aux documents de synthèse individuels. Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 octobre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz Financial Services France se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite « comptabilité financière ». Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après.   1.1. Définition, Comptabilisation et Amortissement des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location.   1.1.1. Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple : Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition. Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Pour mieux refléter la réalité économique de nos opérations de location des modifications de durée ont été appliquées uniquement sur les nouveaux matériels entrés à compter du 1er janvier 2002. Ces durées restent compatibles avec les us et coutumes de la profession de crédit-bailleur (en conformité avec l’enquête ASF réalisée en 2001). La durée d’amortissement est passée de 4 à 5 ans pour les véhicules particuliers, de 5 à 6 ans pour les véhicules industriels, et de 5 à 7 ans pour les autocars, depuis l’exercice 2002.   Durées et modes d’amortissements fiscaux en 2011 :   Catégorie de biens Durée (ans) Mode Voitures particulieres 5 linéaire Vehicules utilitaires legers 5 linéaire Vehicules industriels 6 dégressif Vehicules speciaux 5 linéaire Autocars 7 dégressif   Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d’établir un plan d’amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d’amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif. La société doit s’assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l’acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d’utilisation. Cette disposition, qui s’applique élément par élément, n’oblige pas l’entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortissement égal à l’annuité linéaire, mais seulement à faire en sorte que la masse globale des amortissements (techniques ou dérogatoires) comptabilisés à une date déterminée soit au moins égale à la somme théorique des annuités linéaires. Lorsque des biens sont amortis selon le système dégressif, la société a la faculté, sans contrevenir à l’article 39 B du CGI, de différer tout ou partie de la fraction de l’annuité dégressive excédant l’annuité linéaire. L’amortissement dérogatoire est défini dans le Plan comptable général comme la fraction d’amortissements ne correspondant pas à l’objet normal d’un amortissement pour dépréciation et est comptabilisé en application de textes fiscaux particuliers. L’amortissement dérogatoire est censé correspondre à un supplément d’amortissement, fiscalement déductible, par rapport à l’amortissement économiquement justifié par la dépréciation réelle de l’immobilisation. Or, en matière de crédit-bail, ce dernier correspond, a priori, à l’amortissement financier du bien loué. Ce ne serait donc que lorsque le plan d’amortissement comptable est identique au plan d’amortissement financier qu’il serait possible, le cas échéant, de pratiquer des amortissements dérogatoires. En outre, la réserve latente des opérations de crédit-bail est reprise, pour son montant net d’impositions différées, dans le calcul des fonds propres prudentiels, conformément à l’article 4.b) du règlement n° 90-02 du Comité de la réglementation bancaire. Or, les amortissements dérogatoires étant également repris dans le calcul des fonds propres, cela reviendrait à inclure ces montants à deux reprises. Pour ces différentes raisons, les amortissements dérogatoires sur opérations de crédit-bail et assimilées sont comptabilisés parmi les charges sur opérations de crédit-bail et sont portés au bilan en diminution des actifs correspondants. En 2011, après avoir calculé la fourchette d’amortissements pour la population des actifs concernés par cette option, notre société a fixé le montant de la dotation supplémentaire dans la fourchette, puis déterminé le coefficient de saupoudrage afin d’appliquer le saupoudrage pour chacun de ces actifs.   1.1.2. Méthode financière relative aux opérations de crédit-bail et de location simple : — Marge financière brute : Notre société utilise, pour le calcul de sa marge financière brute, la méthode IPA (Intérêts perçus d’avance) dite ITE décalé (intérêts à terme échu décalé) consistant à intégrer des intérêts dans la première échéance. La valeur résiduelle du contrat est intégralement affectée au remboursement du capital restant dû. — Amortissement financier : Il correspond à l’amortissement calculé sur les loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Il est le complément naturel de la marge financière brute pour chaque loyer. — Encours financier : L’encours financier équivaut à la valeur des loyers H.T. restant dus, actualisée au jour d’arrêté de compte et au taux du contrat, augmentée de la valeur résiduelle en fin de contrat. — Dépréciations sur encours financier : Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Elles correspondent au risque de non-reconstitution du capital restant dû. — Résultat financier : Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements, dépréciations, et aux plus et moins values fiscales, leurs équivalents financiers. — Réserve latente : Elle résulte de l’écart d’encours entre la comptabili

Description : 1202806 18 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société Anonyme au capital de 143 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.  Situation non consolidée au 31 mars 2012. (Montants nets en milliers d’euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 5 367 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 22 172 Prêts à la clientèle financière 23 714 Opérations avec la clientèle 602 903 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d'achat 901 165 Location simple 423 554 Immobilisations incorporelles 4 615 Immobilisations corporelles 2 058 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 9 913 Comptes de régularisation 713         Total 1 996 174   Passif Montant Valeurs données en pension BDF 50 000 Dettes envers les établissements de crédit 816 770 Opérations avec la clientèle 793 814 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 60 576 Comptes de régularisation 22 985 Provisions pour risques et charges 2 330 Dettes subordonnées 40 883 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 143 305 Primes d'émission 33 Réserves 1 228 Ecart de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissements   Report à nouveau 30 939 Résultat en instance d'approbation 24 630 Résultat de l'exercice 8 680         Total 1 996 174   Hors bilan Montant Engagements de financement :       Engagements en faveur d’établissements de crédit       Engagements reçus d’établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 268 117     Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie :       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 467 092 Engagements sur instruments à terme :       Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de cours de change       Opérations sur autres instruments   Autres engagements :       Engagements donnés 218 736     Engagements reçus 23 714         1202806

Description : 1200707 5 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 305 104 € Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation non consolidée au 31 Décembre 2011. Version en cours de validation par les commissaires aux comptes. (Montants nets en milliers d'euros). Actif 31/12/2011 31/12/2010 Caisse, banques centrales, CCP 7 027 7 767 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 34 590 43 760 Prêts à la clientèle financière 23 714 35 571 Opérations avec la clientèle 586 409 556 455 Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Parts dans les entreprises liées   2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 925 374 924 244 Location simple 418 432 382 017 Immobilisations incorporelles 4 818 5 758 Immobilisations corporelles 2 225 1 002 Capital souscrit non versé     Actions propres     Autres actifs 13 565 16 674 Comptes de régularisation 237 4 626     Total 2 016 393 1 980 161   Passif 31/12/2011 31/12/2010 Valeurs données en pension BDF 100 000   Dettes envers les établissements de crédit 947 775 933 552 Opérations avec la clientèle 627 316 748 100 Dettes représentées par un titre     Autres passifs 71 912 45 703 Comptes de régularisation 25 916 26 529 Provisions pour risques et charges 2 550 9 994 Dettes subordonnées 40 791 40 778 Fonds pour risques bancaires généraux     Capitaux propres (hors FRBG)         Capital souscrit 143 305 143 305     Primes d'émission 33 33     Réserves 1 228 534     Ecart de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d'investissements         Report à nouveau 30 939 17 762     Résultat en instance d'approbation         Résultat de l'exercice 24 627 13 871         Total 2 016 393 1 980 161     Hors-bilan 31/12/2011 31/12/2010 Engagements de financement         Engagements en faveur d'établissements de crédit         Engagements reçus d'établissement de crédit         Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 276 397 202 326     Engagements reçus de la clientèle 500 000 500 000 Engagements de garantie         Garanties d'ordre de la clientèle         Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 338 181 353 115 Engagements sur instruments à terme         Opérations sur instruments de taux d'intérêt   55 000     Opérations sur instruments de cours de change         Opérations sur autres instruments     Autres engagements         Engagements donnés 114 914 224 997     Engagements reçus 23 714 35 571     1200707

Description : 1106440 16 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société Anonyme au capital de 143 305 104 euros Siège social : ZAC du Cornouiller 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation au 30 septembre 2011. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 7 566 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 29 580 Prêts à la clientèle financière 29 643 Opérations avec la clientèle 552 261 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 895 632 Location simple 415 778 Immobilisations incorporelles 4 979 Immobilisations corporelles 1 945 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 11 146 Comptes de régularisation 6 935     Total 1 957 751   Passif Montant Valeurs données en pension BDF 100 000 Dettes envers les établissements de crédit 932 925 Opérations avec la clientèle 585 643 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 70 737 Comptes de régularisation 23 844 Provisions pour risques et charges 2 583 Dettes subordonnées 41 171 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG       Capital souscrit 143 305     Primes d'émission 33     Réserves 1 228     Ecart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissements       Report à nouveau 30 939     Résultat en instance d'approbation       Résultat de l'exercice 25 343         Total 1 957 751   Hors-bilan Montant Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements reçus d'établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 271 276     Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 322 848 Engagements sur instruments à terme       Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de cours de change       Opérations sur autres instruments   Autres engagements       Engagements donnés 203 110     Engagements reçus 29 643     1106440

Description : 1105235 12 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société Anonyme au capital de 143 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation publiable non consolidée au 30 juin 2011. (Montants nets en milliers d’euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 6 261 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 2 419 Prêts à la clientèle financière 29 643 Opérations avec la clientèle 595 979 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 907 302 Location simple 408 438 Immobilisations incorporelles 5 914 Immobilisations corporelles 1 621 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 14 461 Comptes de régularisation 6 369         Total 1 980 695   Passif Montant Valeurs données en pension BDF 100 000 Dettes envers les établissements de crédit 953 716 Opérations avec la clientèle 581 671 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 77 834 Comptes de régularisation 24 928 Provisions pour risques et charges 4 082 Dettes subordonnées 41 033 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG       Capital souscrit 143 305     Primes d'émission 33     Réserves 1 228     Ecart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissements       Report à nouveau 30 939     Résultat de l'exercice 21 925         Total 1 980 695   Hors bilan Montant Engagements de financement :       Engagements en faveur d’établissements de crédit       Engagements reçus d’établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 268 744     Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 329 088 Engagements sur instruments à terme :       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 55 000     Opérations sur instruments de cours de change       Opérations sur autres instruments   Autres engagements :       Engagements donnés 186 506     Engagements reçus 29 643       1105235

Description : 1105121 5 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA  Société anonyme au capital de 143 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller - 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.     A. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 11 avril 2011.   Messieurs , Nous vous avons réunis ce jour en assemblée générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du conseil d’administration en date du 11 avril 2011. Le rapport annuel de nos commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG SA et PRESENCE AUDIT & CONSEIL, leur rapport spécial ainsi que les rapports du conseil d’administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information.     I. – Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé.   Présentation générale des activités exercées et des risques encourus par l’établissement.   Description des activités : — Chiffres clés au 31 décembre 2010 (Données IFRS) :     2010 2009 Evolution Montant total du portefeuille 1 880 Mio€ 1 812 Mio€ 3,8% Encours client productif (hors FSD (*) 1 556 Mio€ 1 550 Mio€ 0,4% Marge moyenne sur encours productif (**) 3,40 % 3,60 % -21 pdb Coût de refinancement moyen société (**) 3,02 % 3,45 % -42 pdb Portefeuille douteux 46,7 Mio€ 57,3 Mio€ -18,5% Coût du risque 15,1 Mio€ 24,6 Mio€ -38,6% Résultat avant impôt 30,9 Mio€ 9,0 Mio€ 243,0% Rorac (Return On Risk-Adjusted Capital IFRS) 21,9 % 6,0 % 15,9 pdb Effectif (en nombre) 183   188   -5 (*) FSD = Financement des stocks Dealer. (**) Méthode « Matched-Funded Rates » (taux adossés à la durée de financement des contrats).   Source : Contrôle de Gestion MBFS.     Evolution de l’activité en 2010.   En 2010, le marché automobile français a affiché une légère baisse de 0,6% après la hausse de 6,1% constatée entre 2008 et 2009. Mais cette variation diffère selon les types de véhicules : en effet, alors que les immatriculations de Véhicules Particuliers (VP) ont connu une baisse toutes marques confondues, de 2,2% à 2 251 736 unités, et que celles de Véhicules Industriels (VI) ont poursuivi, à moindre échelle, leur baisse de 2009, avec -3,8% à 33 944 unités, celles de Véhicules Utilitaires Légers (VUL) ont quant à elles rattrapé en 2010 la baisse de 22,2% de 2009, avec +19,5% d’immatriculations en 2010 à 221 951 unités. Le Groupe Daimler, représentant les marques Mercedes-Benz, smart, Maybach, Setra et Mitsubishi Fuso est présent sur tous les secteurs du marché automobile français. Au total, 78 256 véhicules des marques du groupe ont été immatriculés en 2010, soit une baisse de 11% par rapport à l’année précédente. Les modèles VP de la gamme connaissent la plus forte baisse (-11,6%, soit 6 827 unités de moins qu’en 2009). Les véhicules commerciaux (VU, VI et Bus) enregistrent une hausse du nombre d’immatriculations de 1 328 unités (+5%) par rapport à 2009, notamment grâce à la belle performance du VUL (+14%) avec le lancement du Sprinter Euro5 depuis mi-2009. Les VI de la marque subissent le même recul que le marché national, avec -5% d’immatriculations, expliqué par les reports de renouvellement de parcs et la reprise retardée du BTP. L’activité Bus montre quant à elle un recul de plus de 20% des immatriculations sur les marques Mercedes-Benz et Setra, après la belle année 2009. Ce recul est à l’image de l’ensemble marché national, dont le nombre d’immatriculations en 2010 a baissé de 21% par rapport à 2009. Les livraisons VP ont enregistré une diminution de 7,3% entre 2009 et 2010 sur les marques MB Cars (MBVP + smart), du fait principalement du manque de nouveaux modèles pour concurrencer le déploiement agressif des autres marques premium en France. Malgré le lancement de moteurs propres BlueEfficiency sur les gammes existantes, les modèles Mercedes-Benz n’ont pas réussi à s’imposer face à ses concurrents allemands qui lui ont ravi la 1ere place du podium cette année. L’année 2010 a été marquée chez smart par le lancement de la smart fortwo électrique, et l’immatriculation de 34 de ses modèles sur le territoire national et la Principauté de Monaco. Ce marché est amené à se développer largement dans les prochaines années. Pour les véhicules utilitaires et industriels de Mercedes-Benz, 2010 est une année à deux vitesses, avec une légère baisse sur les véhicules de plus de 6 t et une progression de 12% sur les véhicules utilitaires (grâce notamment à des gammes respectant la norme Euro 5), confortant les positions de la marque sur le marché national. L’année 2011 est annoncée comme écologique, avec le lancement du Vito E-CELL 100% électrique et de l’Atego BlueTEC Hybrid. La gamme Fuso Canter a quant à elle, progressé de 5,1% à 808 unités immatriculées (contre 769 en 2009). Dans ce contexte, le groupe Mercedes-Benz Financial Services France (MBFS France) a maintenu son rôle de partenaire financier majeur de toutes les marques du réseau Daimler. La pénétration globale a augmenté à 31,4% contre 29,9% en 2009, grâce aux efforts soutenus auprès des distributeurs pour proposer des produits attractifs. Quelques chiffres complémentaires de l’activité de MBFS France en 2010 : — Malgré l’arrêt de la production de dossiers Chrysler depuis le 1er octobre 2009, MBFS a réussi en 2010 à augmenter de près de 10% sa production à 893 millions d’euros. Le nombre de dossiers MBFS France a augmenté de 1%. — En VP, le ticket moyen sur le segment Mercedes-Benz VP a augmenté de 24 821 euros à 26 174 euros par véhicule (+1 353 euros), du fait principal du mix des ventes. Pour smart, le montant moyen financé augmente légèrement par rapport à 2009, à 10 700€ par véhicule. Globalement, la production en volume se maintient au même niveau sur les VP. — Les financements de VUL connaissent une forte hausse de 44% en volume en 2010, effet du poids grandissant dans notre portefeuille des flottes d’entreprises, et de la signature d’un certain nombre de grands comptes en 2010. La production annuelle s’élève à 157 millions d’euros. Sur Mitsubishi-Fuso, la hausse du nombre d’unités financées (+43u) a été compensée par une baisse du montant moyen financé de 25 458 euros à 23 330 euros par unité en 2010. — Malgré le ralentissement du marché en termes d’immatriculations, la pénétration en VI de MBFS a largement augmenté en 2010 (de 22,2% à 31,9%) assurant un niveau de production élevé, à 133 millions d’euros, en progression de 43% par rapport à 2009. Le financement massif de flottes de camions en 2010 explique ce développement. — Après une année 2009 exceptionnelle, le secteur des Bus a connu une forte baisse du nombre d’immatriculations en 2010. Cependant la pénétration MBFS sur ce marché a été remarquable en 2010 avec 12% de pénétration sur l’année, expliquée par la signature de larges flottes avec deux des acteurs majeurs du marché Bus en France. — En valeur, la répartition de la production (hors véhicules de démonstration) a montré une baisse de la part des particuliers par rapport à 2009 : – 62% pour les financements aux professionnels contre 57% en 2009 ; – 38% pour les financements aux particuliers contre 43% en 2009. Le crédit classique et la location ont évolué à égal niveau en valeur (respectivement +15 millions d’euros par rapport à 2009) ; cependant, en poids, on constate une augmentation du crédit en 2010, qui représente 17% de la production annuelle, contre 15% en 2009 ; c’est notamment la clientèle professionnelle qui a contribué à l’augmentation du poids du crédit dans cette année 2010. Sur les produits d’assurance, l’offre MB Assurance Tous Risques a très largement performé en 2010 avec une hausse de 50% de nombre de contrats souscrits, grâce notamment au lancement du produit packagé (véhicule + financement + assurance tous risques + entretien) « MyBox » chez smart, résultat d’une coopération accrue avec le service après-vente du constructeur, et aussi grâce à des actions de stimulation du réseau des vendeurs en concessions. Les autres produits classiques d’assurance emprunteur (complémentaire et vie) sont quant à eux restés stables malgré le recul du nombre de dossiers de financement VP en 2010. Les contrats d’entretien VN montrent une belle progression de +69% par rapport à 2009. — Côté distributeurs, l’encours moyen géré a légèrement diminué entre 2009 et 2010, 2009 ayant été marquée par l’absorption des très hauts stocks de décembre 2008. L’activité de financements des distributeurs par MBFS a permis en 2010 de financer de nombreux véhicules de démonstration, à la fois en véhicules particuliers (deux fois plus qu’en 2009) et en véhicules commerciaux (près de cinq fois plus qu’en 2009).     II. – Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels.   II.1. Comptes individuels. — Nous avons mis à votre disposition et déposé sur le bureau l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du Règlement 2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et Financière. En termes de doctrine sur le risque de crédit, l’année 2002 a été marquée en France par l’adoption du Règlement CRC n°2002-03, applicable à partir du 1er janvier 2003, qui a confirmé le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses. La société présente ainsi dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2010 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce nouveau règlement. Le Règlement n°2002-10 du Comité de la réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, prévoit de nouvelles règles de comptabilisation et d’évaluation, selon lesquelles le montant amortissable d’un bien est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle, et s’applique aux biens donnés en location et en crédit-bail pour les comptes individuels. Cependant, dans le Communiqué du 6 décembre 2006 relatif aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de crédit bail ou de LOA et assimilées, le CNC a fait part de la création d’un groupe de travail. Dans l’attente des conclusions des travaux engagés par le groupe de travail, les sociétés et entités réalisant des opérations de crédit bail, de LOA et autres opérations de location, doivent maintenir dans les comptes individuels les traitements en cours en matière d’amortissement pour l’exercice 2010. Dans ces conditions, notre société n’a pas opté pour la mise en application en 2010 du règlement 2002-10. Le Règlement N°2009-03 du Comité de la réglementation comptable, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010. La société MBFS entre dans le champ d’application de ce Règlement applicable aux établissements de crédit et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L511-1 et L517-1 du Code Monétaire financier. Le Règlement N°99-03 s’applique aux commissions, versées par MBFS aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location. L’application du CRC N°2009-03 a modifié la présentation comptable de nos comptes sociaux. Dans le compte de résultat, l’étalement du crédit est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire. Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». Précédemment, ces coûts étaient immobilisés     II.2. Données financières. — Pour situer l'activité de notre société au cours de l'exercice écoulé, nous vous signalons que le produit net bancaire s'est élevé à 57 206 milliers d’Euros et que l'exercice se solde par un bénéfice net après impôt de 13 871 milliers d’Euros après une dotation au compte d’amortissement sur immobilisations louées de 409 012 milliers d’Euros. Pour l’exercice 2009, ces chiffres étaient respectivement de 69 050 milliers d’Euros, 2 214 milliers d’Euros de bénéfice après impôt, et 385 537 milliers d’Euros de dotations aux amortissements. Le chiffre d’affaires hors taxes s'est élevé à 500 359 milliers d’Euros, contre un chiffre d’affaires hors taxes de 509 276 milliers d’Euros au titre de l’exercice 2009. Le résultat d’exploitation ressort en bénéfice de 13 870 milliers d’Euros contre un bénéfice de 7 544 milliers d’Euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Le résultat exceptionnel est égal à zéro au même titre que celui de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Par ailleurs, le résultat fiscal 2010 est un déficit de 15 833 milliers d'Euros, contre un bénéfice fiscal de 13 239 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page de ce rapport.     II.3. Informations sur les délais de paiements des fournisseurs. — A compter du 1 janvier 2009 la loi de modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME. Nous constatons que pour l’ensemble des fournisseurs de MBFS, la modification de la loi n’a eu aucune incidence sur nos délais de règlement, en effet la majorité des fournisseurs de MBFS avaient déjà un mode de règlement rentrant dans le cadre de la loi, à réception de facture pour environ 81% et pour le restant un délai fixé à 30 jours a réception de facture.   Pourcentage nombre de jours       Immédiat 80,57%     15 jours 1,10%     30 jours 18,05%     45 jours 0,18%     60 jours 0,09%         Total 100,00%     III. – Situation des risques.   III.1. Introduction :   III.1.2. Le Groupe Daimler : Le groupe Daimler est aujourd’hui l’un des premiers fournisseurs de voiture haut de gamme sur le marché mondial. C’est aussi le plus important constructeur de véhicules industriels au monde. Les services du groupe sont représentés par Daimler Financial Services AG. Cette société s'est implantée au niveau mondial et s'étend aujourd'hui dans plus de 40 pays. Ses activités sont multiples et couvrent de nombreux domaines : financement, locations, assurances et les services liés à la mobilité. En France, les services financiers liés à l'automobile sont représentés par Mercedes-Benz Financial Services France SA qui offre des solutions de financement et des services associés pour les véhicules du groupe Daimler (Mercedes-Benz, Smart, Mitsubishi Fuso, Setra et Maybach). Les clients sont principalement des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles.   III.1.3. Situation Réglementaire (Bâle II) : Mercedes-Benz Financial Services France SA est un établissement financier, soumis à la réglementation bancaire et placé sous la tutelle de l’ACP. Dans ce contexte, Mercedes-Benz Financial Services France SA a mis en place l’Arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement, transposition française de la directive de la Commission Européenne « Capital Requirements directive ». Mercedes-Benz Financial Services France SA a mis en place l’approche standard pour le risque de crédit et l’approche indicateur de base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions. La société ne porte pas de risque de marché comme défini par la réglementation. Nous ne détenons aucun portefeuille de négociation. Nos activités de financement sont strictement limitées au territoire français et à Monaco. Mercedes-Benz Financial Services France détient une participation commerciale en France, dans la société Mercedes-Benz Charterway (MBCW) (50%). Cette entité, au regard de son statut commercial, n’est pas formellement soumise à la réglementation bancaire et par conséquent à Bâle II. Néanmoins, comme les contrats MBCW sont financés par notre société, l’encours correspondant est inclus dans nos déclarations. Nous calculons également des besoins de fonds propres liés à des scénarios de stress, notamment de risque de crédit. Ceci permet de s’assurer d’une couverture adéquate des risques même sous conditions de crise.     III.2. Gestion des risques :   III.2.1. Organisation : — Principes : La gestion des risques est intégrée dans la gestion quotidienne de la société. Elle est considérée comme un des leviers du pilotage de la société. Nos plus grands risques sont le risque de crédit et le risque opérationnel. Les autres risques sont principalement gérés par le groupe ou sont non applicables : – Risque de Crédit : géré par Mercedes-Benz Financial Services France SA ; – Risque de marché : non applicable ; – Risque Opérationnel : géré par Mercedes-Benz Financial Services France SA ; – Risque de Liquidité & Taux d'intérêt : géré au niveau du groupe Daimler. — Organisation : Le directeur des Risques de Mercedes-Benz Financial Services France SA a la responsabilité de la gestion des risques de crédit et opérationnels pour le périmètre réglementaire. Le directeur des Risques reporte directement au directeur Général de Mercedes-Benz Financial Services France SA. Il reporte également au directeur des Risques Europe. Dans ce contexte, le directeur des Risques est responsable de s’assurer de la conformité des opérations locales avec les principes et stratégie du risque de crédit définis par le groupe.           — Reportings et Outils : Mercedes-Benz Financial Services France SA produit une série de reportings risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la réglementation bancaire et comptable et les règles du groupe Daimler Financial Services). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et la stratégie de risque. Les outils permettent un suivi des risques adaptés à notre activité. Par exemple : – Outil de Score pour le retail et le small business et Rating pour le Corporate ; – Reporting Gestion de Portefeuille ; – Reporting Groupe ; – Calcul des scénarios de stress.     III.2.2. Risque de Crédit : Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Financial Services AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Mercedes-Benz Financial Services France sont gérées selon ces normes. Par exemple : — deux signatures par dossier (« Four eyes principle ») ; — montant de délégation (« Crédit authority limits »). De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du groupe Daimler Financial Services. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du groupe et renouvelées chaque année ou chaque trimestre (selon le type de ligne). Mercedes-Benz Financial Services France SA réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : — Politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties du constructeur (OEM) ; — Politique de prise de gage auprès des préfectures pour les crédits ; — Politique de prise de garanties et sûretés (Caution, Dépôt de Garantie, etc.) ; — Politique de prise d’assurances (Assurance matériel, etc.) La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réductions de risques ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle II.   III.2.3. Risque de marché : Mercedes-Benz Financial Services France ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de Bâle II, n'est à mentionner à ce titre.   III.2.4. Risque Opérationnel : Le risque opérationnel est géré quotidiennement dans les directions opérationnelles. La cartographie des risques opérationnels évalue la probabilité d’occurrence et l’impact potentiel de chaque risque identifié. La cartographie est revue et actualisée régulièrement et au moins une fois l’an. Cette cartographie a permis une évaluation des risques opérationnels en ligne avec le cadre général fourni par le groupe. Les deux risques principaux identifiés au titre du risque opérationnel sont les suivants : — Mise en production de nouveaux systèmes d'informations ; — Risque de sinistre des locaux. La société a engagé des mesures de réduction de risques opérationnels par exemple en mettant en œuvre un Plan de Continuité d'Activités (PCA) depuis 2006.   III.3.Ratio International de Solvabilité (BALE II) :   III.3.1. Ratio Réglementaire au 31/12/2010 : Table 1: Ratio International de Solvabilité :     (En euros) Fonds propres prudentiels 197 565 550 € Risques pondérés 1 883 190 159 € Ratio International de Solvabilité 10,49% Ratio tier 1 7,87%     Ces ratios ne tiennent pas compte du résultat et de la réserve latente au 31/12/2010.   III.3.2. Fonds Propres Prudentiels : Mercedes-Benz Financial Services France détient des fonds propres comme défini dans la réglementation bancaire.   Table 2 : Fonds Propres Prudentiels :     (En euros) Fonds Propres de Base 148 265 718 € Fonds propres complémentaires 49 299 832 € Fonds propres prudentiels 197 565 550 €     III.3.3. Exigences de Fonds Propres : Mercedes-Benz Financial Services France SA évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres en vue de ses activités présentes et futures avec son actionnaire. De cette façon, les pertes inattendues sont couvertes par les fonds propres. De plus, les pertes attendues sont couvertes dans la procédure budgétaire du groupe par le biais de provisions calculées d’une manière prudente.   Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres :     Risques pondérés Exigences de fonds propres Administration € € Établissements 44 942 797 € 3 595 424 € Entreprises 975 194 028 € 78 015 522 € Clientèle de détail 746 524 866 € 59 721 989 €         Total Risque de Crédit 1 766 661 691 € 141 332 935 €         Total Risque de marché - € - €         Total risque opérationnel 116 528 463 € 9 322 277 €         Total 1 883 190 154 € 150 655 212 €     Le défaut de paiement se définit comme suit : — impayés de plus de 90 jours ; — cotation Banque de France indiquant la probabilité de défaut de la contrepartie ; — autre événement spécifique indiquant un défaut probable (ex : décès du client). La contagion est appliquée de manière systématique sur les encours douteux. Les expositions reposent uniquement sur des contreparties basées en France. La durée des financements accordés ne dépasse généralement pas les 60 mois. La maturité moyenne du portefeuille au 31/12/2010 est d’environ 24 mois.   II.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque : Mercedes-Benz Financial Services France SA applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». Le mapping appliqué entre les cotations Banque de France et les échelons de qualité du crédit évalué par Mercedes-Benz Financial Services France est celui validé par la Commission Bancaire. La cotation Banque de France permet également, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Comme dans l’approche standard, les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme garanties, ce type de transfert de risque est la seule méthode d’atténuation de risque. Les types de garanties appliquées sont: — Caution ; — Engagement de Poursuite de Location ; — Dépôts de Garanties (DG). Les expositions avant et après transfert de risque sont comme présentées ci-dessous.   Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque :     Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque Pondération 0% 14 735 355 € 14 735 355 € Pondération 20% 70 828 413 € 71 109 567 € Pondération 50% 91 657 276 € 104 476 332 € Pondération 75% 897 643 680 € 893 417 028 € Pondération 100% 1 001 787 334 € 988 075 407 € Pondération 150% 133 163 893 € 132 865 449 €         Total 2 209 815 951 € 2 204 679 138 €   Par ailleurs, nous disposons de 5 116 812 € de dépôt de garantie.   III.3.5. Risque de taux :   III.3.5.1. Description synthétique du cadre général : L’année 2010 aura été une année relativement stable en termes de taux d’intérêt. Elle démarre dans un contexte de sortie de crise financière mondiale. En effet, au début de l’année, les états semblent avoir bien géré la crise financière, en évitant de grosses faillites d’établissements financiers et en militant pour une politique de taux d’intérêt bas dans le but de ne pas étouffer les économies. Assez rapidement, de nouvelles incertitudes viennent préoccuper les états et par la même occasion, les marchés financiers. Quelques pays de l’Union européenne montrent une santé financière fragile. Si dans un premier temps, c’est la Grèce qui est montrée du doigt, au début du deuxième trimestre 2010, l’Irlande, l’Espagne et le Portugal font l’objet de spéculations. L’Union européenne fragilisée, est accusée de ne pas réussir à coordonner ses mesures politiques. On entend dire que la zone Euro pourrait éclater. Alors, au mois de mai 2010, un fonds de stabilisation de 750 milliards est mis en place par l’Union européenne et le FMI pour soutenir les Etats de l’Union en difficulté. En 2010, les taux directeurs de la zone Euro demeurent stables et historiquement bas. La Banque Centrale Européenne (BCE) annonce la fin des mesures de soutien aux établissements financiers par des emprunts à taux fixe de 1% et les maturités sont à nouveau plafonnées à trois mois. Les établissements financiers semblent rembourser sans difficulté les liquidités empruntées à la BCE dans des conditions avantageuses en 2009. Malgré ce contexte, les marges bancaires retrouvent des niveaux satisfaisants et les risques de récession semblent s’écarter. En ce qui concerne le groupe Daimler, la notation ne bougera pas en 2010 et sera confirmée au grade BBB+ chez Standard & Poor’s. Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de MBFS est identique à celle de l’année précédente au sein du groupe Daimler : — le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire ; — la responsabilité de chaque pays se limite à la mise en oeuvre de cette politique dictée par le Groupe Daimler.   III.3.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisée : La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas évolué. Chaque fin de mois, MBFS France envoie à l’équipe ALM de Berlin (« middle-office ») un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : — Contractuellement pour ce qui concerne les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ; — Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La duration moyenne des contrats clientèle étant de 18 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. En fonction : — Des chiffres de taux d’exposition ; — Des hypothèses de production (en volume) des deux mois suivants ; — Des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. Le groupe nous demande alors d’effectuer les opérations de refinancement correctrices nécessaires. Le groupe détermine la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser. C’est donc un ajustement mensuel ayant pour objectif d’assurer une situation « match-funded » permanente.   III.3.5.3. Description des limites fixées : Comme mentionné précédemment, les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe. Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée.   III.3.5.4. Description synthétique des rapports utilisés : Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressées par la cellule middle – office ALM directement aux départements Contrôle de Gestion et Comptabilité, à la Trésorerie, au directeur financier ainsi qu’au directeur Général. Ces rapports sont mensuels. Ils contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (même structure de bilan, même taux d’exposition …). Les actions à mener dans le mois en cours sont adressées par la cellule front-office au directeur financier, au Trésorier et au directeur de la Comptabilité, afin de continuer à respecter les taux d’exposition fixés.   III.3.5.5. Présentation de l’environnement de contrôle : C’est la cellule ALM du Groupe Daimler qui a la responsabilité de donner des directives en matière de gestion du taux d’intérêt. Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) sont responsables de l’application et de contrôler l’exécution des instructions du Groupe. Par ailleurs, MBFS réunit un Comité de Gestion Actif – Passif à la demande afin de contrôler la mise en oeuvre de ces instructions groupe.   III.3.5.6. Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an : Une première analyse succincte est effectuée par le groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en prenant les hypothèses du budget quant à l’évolution de l’encours, et en introduisant trois hypothèses de mouvement des taux en introduisant également un délai de 3 mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). Pour résumer, ces analyses ne sont pas des aides locales à la décision, mais simplement des indicateurs d’impact, et de sensibilité du PNB à une variation du marché.   III.3.5.7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux : — Evolution des taux en 2010 : L’année 2010 s’est caractérisée par une poursuite de la politique de taux directeurs bas par les banques centrales débutée en 2008. Elle aura été une période charnière concernant la sortie de la crise financière et aussi une année où le redémarrage économique s’amorce dans bon nombre de pays. La maitrise de l’inflation et les besoins de liquidité ont amené la Banque Centrale Européenne (BCE) à maintenir son principal taux directeur (des opérations principales de refinancement) à 1%. Avec cette politique de la BCE, les taux Euribor et des swaps ont été assez stables. Le swap 2 ans a été légèrement baissier jusqu’en milieu d’année, puis haussier au second semestre, dessinant une courbe en V assez plate. L’Euribor 3 mois a eu une tendance haussière tout au long de l’année 2010 pour se rapprocher du principal taux directeur de la BCE en fin d’année. Ce schéma peut ressembler à celui d’une sortie de crise. En 2010, les taux de refinancement de MBFS ont été assez stables. En revanche, les spreads de taux demandés par nos partenaires financiers ont sensiblement diminué tout au long de l’année 2010 sur l’ensemble des maturités. Au cours de cet exercice, MBFS a essentiellement mis en place des emprunts bancaires classiques. Notons également que MBFS a remboursé à maturité (le 23/12/2010) le refinancement en banque centrale mis en place pour une durée de un an. En 2010, MBFS n’a pas contracté de nouvel instrument financier. En revanche, les positions prises en 2009 ont été suivies et la gestion de l’exposition de MBFS a été conforme à la stratégie du groupe Daimler. En effet, l’ouverture de son portefeuille à taux variable initiée en 2009 s’est achevée naturellement en 2010 permettant de calculer la pertinence de cette stratégie. Les cinq dérivés traités en 2009 (parfaitement adossés à cinq emprunts à taux fixe) ont eu pour bénéfice d’encaisser un différentiel de taux d’intérêt permettant donc de diminuer les charges d’intérêts en 2009 et surtout en 2010. Au 31/12/2010, le seul swap de taux n’étant pas arrivé à maturité, était un swap payeur du taux fixe. En 2010, la stratégie du groupe Daimler et donc de MBFS France a été de laisser son portefeuille revenir à un niveau d’exposition proche de 0%. Ainsi, l’exposition cible (à un an) positionnée à 20% au début de l’année 2010, a été revue à 10% en mars, puis à 5% en septembre pour finir 0% en décembre 2010.   III.3.5.8. Résultats des contrôles permanents menés en matière de risque de taux : Les tests ICS menés en 2010 n’ont révélé aucune anomalie significative. En revanche, il a été mis en place une nouvelle procédure d’alerte en cas de forte variation des taux d’intérêt afin de pouvoir mieux ajuster les grilles tarifaire au sein de notre réseau.                 — Evolution du CAC 40 en 2010 :        Exposition : — Exposition au risque de taux 2010 :   Taux d'exposition 01/2010 02/2010 03/2010 04/2010 05/2010 06/2010 07/2010 1 an 20,2% 18,7% 17,2% 15,8% 13,9% 12,9% 11,8% 2 ans 8,5% 7,6% 6,8% 6,7% 5,1% 5,4% 5,4% 3 ans 0,5% -0,3% -0,3% -0,3% -0,3% -0,1% 0,1%     Taux D’exposition 08/2010 09/2010 10/2010 11/2010 12/2010 Target 1 an 11,5% 9,0% 6,5% 5,9% 5,5% 5,0% 2 ans 5,6% 3,1% 2,2% 2,3% 2,3% 0,0% 3 ans -0,1% -0,3% -0,5% -0,5% 0,1% 0,0%             — Déroulé en impasse de taux (2010) :        Analyse statique : — Balance Sheet Total : 2 052 836 ; — Simulation Period : 31/12/2010 – 31/12/2011 :   Interest income Constant Forward rates +0,25% parallel -0,25% parallel +0,25% short -0,25% short Total 95 223 93 600 94 970 95 482 94 938 95 510 Condition contribution 89 669 89 347 89 585 89 760 89 618 89 723 Structure contribution 5 553 4 253 5 385 5 722 5 320 5 787 On-balance 5 650 4 281 5 472 5 828 5 408 5 893 Derivatives -97 -28 -87 -106 -88 -105     Interest income Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Constant Forward Rates +0,25% parallel -0,25% parallel +0,25% short -0,25% short Total 95 223 -1 623 -252 259 -284 287 Condition contribution 89 669 -323 -84 90 -51 53 Structure contribution 5 553 -1 300 -168 169 -233 234 On-balance 5 650 -1 369 -178 178 -242 242 Dérivatives -97 69 10 -10 8 -8     Interest margins Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Constant Forward Rates +0,25% parallel -0,25% parallel +0,25% short -0,25% short Total 4,510% -0,077% -0,012% 0,012% -0,013% 0,014% Condition contribution 4,247% -0,015% -0,004% 0,004% -0,002% 0,003% Structure contribution 0,263% -0,062% -0,008% 0,008% -0,011% 0,011% On-balance 0,268% -0,065% -0,008% 0,008% -0,011% 0,011% Derivatives -0,005% 0,003% 0,000% 0,000% 0,000% 0,000%     III.3.6. Risque de Liquidité :   III.3.6.1. Description synthétique du cadre général : L’encours de refinancement s’est légèrement accru en 2010, passant de 1 576 M€ au mois de janvier 2010 à 1 722 M€ fin décembre. Cette hausse de 9% du portefeuille de refinancement peut s’expliquer : — par un niveau faible des stocks distributeurs en janvier 2010 ; — par un volume significatif de véhicules industriels réalisé en 2010 ; — par un niveau élevé des stocks distributeurs en décembre 2010. Au 31/12/2010, la composition du portefeuille de MBFS se répartit à 54% avec les banques locales et à 46% avec le groupe Daimler. La part du groupe est plus grande qu’habituellement en raison principalement d’un stock de distributeurs important en fin d’année 2010. Nos partenaires bancaires nous ont globalement bien accompagnés en 2010 dans une période de choix des partenariats pour les banques. Seul un établissement nous a demandé de réduire progressivement notre ligne de crédit en raison de leur fusion débuté en 2009. Afin d’assurer les besoins de trésorerie court terme de MBFS, nous avons mis en place des financements d’une maturité assez courte allant du 7 jours au 1 mois afin de minimiser l’effet de l’augmentation des marges bancaires et de bénéficier davantage de la baisse des taux. Schématiquement, notre activité de financement des stocks distributeurs (à 3 mois) est financée par le groupe, et l’activité classique (24 mois) est financée par les emprunts bancaires. Enfin, nous avons rencontré plusieurs banques afin d’étudier la possibilité de diversifier nos sources de refinancement et de pouvoir choisir les meilleures sources de refinancement entre nos partenaires bancaires et le groupe Daimler. La crise financière débutée en 2008 a eu pour conséquence une modification des règles de calcul des risques de liquidité. En effet, à partir du 30 juin 2010, de nouveaux critères ont été imposés par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP). La principale modification étant que les fonds propres ne devaient plus être pris en compte dans le calcul. Pour faire face à ces nouvelles règles et maintenir un ratio équivalent, MBFS France s’est appuyée : — sur une lettre d’engagement (de Daimler AG) à hauteur de 500 millions d’euros répondant aux critères d’éligibilité de l’ACP ; — sur le dispositif de Traitement Informatisé des Créances Privée (TRICP), lui permettant de bénéficier d’une ligne de crédit auprès de la BCE comprise entre 70 (lors de la mise en place du refinancement entre décembre 2009 et décembre 2010) et 225 millions d’euros (sans refinancement). En plus du ratio d’observation, MBFS a établi, depuis le 30/06/2010, un tableau prévisionnel de trésorerie quotidien à sept jours glissants conformément à la règlementation mis en place par l’ACP. Ce reporting permet un meilleur suivi des besoins de liquidité des établissements financiers.   III.3.6.2. Stress scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché : Concernant les stress scenarii, nous avons conservé les mêmes hypothèses qu’en 2009. La crise financière que nous avons traversée nous a permis de constater que ces scénarii étaient pertinents. En effet, d’une part, les niveaux de spread pris dans nos hypothèses sont les plus élevés que nous ayons connus (au début de l’année 2009). D’autre part, la crise nous a également démontré que le groupe Daimler avait la capacité financière d’assurer le refinancement de ses filiales. Enfin, MBFS France a enrichi ses modes de refinancement en se donnant la possibilité d’accéder à la liquidité de la Banque Centrale Européenne. Le fait de pouvoir avoir un accès direct à l’Euro système est un nouvel élément qui vient diminuer le risque encouru.   III.3.6.3. Résultats des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité : Les tests ICS menés en 2010 n’ont révélé aucune anomalie significative. En revanche, il a été mis en place une nouvelle procédure afin contrôler la mise en place des tableaux prévisionnels de trésorerie à sept jours (suivant le principe des quatre yeux).   Répartition des financements au 31/12/2010 :   Contreparties   Lignes (Moi.EUR) Court terme (Moi.EUR) Long terme (Moi.EUR) Total emprunts (Mio.EUR) Pourcentage du refinancement Mercedes-Benz France MBF 25 0 25 25 1,5% Daimler Coordination Center DACC 300 0 0 0 0,0% Daimler International Finance BV DAIIF 40 0 40 40 2,3% Daimler AG DAG 715 400 315 715 41,8% Medium Term Notes MTN 1 000 0 0 0 0,0% Certicates of Deposit CD's 200 0 0 0 0,0% Groupe   2 280 400 380 780 45,61% Société Générale SG 500 0 480 480 28,1% BNP Paribas BNP 285 0 230 230 13,5% Natixis NAT 200 0 40 40 2,3% LB B-Wurttemberg LBBW 110 0 110 110 6,4% CA-CIB CAL 50 0 0 0 0,0% HSBC HSBC 25 0 20 20 1,2% CIC CIC 50 50 0 50 2,9% Bayern LB BLB 40 0 0 0 0,0% Banque de France BDF 220 0 0 0 0,0% Hors groupe   1 480 50 880 930 54,39%         Total   3 760 450 1 260 1 710 100,00%     Encours des swaps au 31 décembre 2010 et valorisation au prix de marché :   Date de valeur Date de maturité Notionnel Valeur de marché (*) 18/12/2009 06/07/2011 55 000 000 15 092,15         Total   55 000 000 15 092,15 (*) Au 31/12/2010.     Exposition.   Déroulé de liquidité au 31/12/2010 :   — Taux d'exposition au risque de liquidité 2010 :   Taux d'exposition 01/2010 02/2010 03/2010 04/2010 05/2010 06/2010 1 an -2,5% -2,7% -1,7% -1,1% -1,8% -1,7% 2 ans 0,4% 0,3% 0,7% 1,2% 0,4% 1,6% 3 ans -0,5% -1,2% -1,2% -1,0% -0,9% -0,6%     Taux D’exposition 07/2010 08/2010 09/2010 10/2010 11/2010 12/2010 Target 1 an -2,5% -2,1% -4,0% -4,6% -4,2% -4,0% 0,0% 2 ans 0,3% 1,1% -0,3% -0,8% -0,2% 0,2% 0,0% 3 ans -0,4% -0,5% -0,6% -0,7% -0,6% 0,0% 0,0%                 — Back-up :        — Emprunts subordonnés au 31/12/2010 :   Début Maturité Capital Indice Base Taux Spread 07/02/07 07/02/13 15 000 000,00 EURIBOR3 366/360 2 0,95     15 000 000,00         27/12/01   16 600 000,00 TAM 366/366 1,3283 0,5 20/06/02 20/06/12 7 000 000,00 TAG 366/366 2,9283 2,1 02/01/03 02/01/13 2 134 286,24 TAM 366/366 2,9283 2,1     25 734 286,24             40 734 286,24             IV. – Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives d’avenir.   Dans un contexte commercial et financier difficile, la Roadmap des projets 2010 a été structurée autour des 3 priorités suivantes :   IV.1. Clôturer les projets phares de notre entreprise. — Ceci a été réalisé avec le lancement de « WFS » où la France a été le pays pilote pour la mise en oeuvre de la solution Groupe de financement distributeurs (GPS Wholesale), et avec la mise en oeuvre de l'accord automatique dans WinFi pour le Retail Private qui a conduit à une amélioration de 47% du délai de décision en un mois.   IV.2. Améliorer la qualité globale de nos activités. — Le projet « Qualimétrie - Lot1 » permet désormais la mesure précise du temps de décision, du ratio d’acceptation, du délai d'activation et fournit des indicateurs de performance clés pour la qualité de service envers les distributeurs. Le projet « Gestion des Valeurs Résiduelles », qui devrait optimiser la gestion des engagements de reprise constructeur et distributeurs, a été reportée de 2010 à 2011 en raison de conflits avec le projet « Fin de contrat » (voir « Perspectives 2011 »).   IV.3. Mettre l’entreprise en conformité avec ses différentes instances de contrôle (Banque de France, Daimler ou KPMG). — La plupart des réalisations 2010 répondaient à des obligations légales ou réglementaires. Il s'agit notamment du projet « Redesign SOA », qui visait à optimiser nos contrôles et nos tests de contrôle interne, du projet « Système Unifié de Reporting financier (SURFI) », dont l'objectif était de produire les nouveaux états réglementaires en remplacement des anciens états Bafi, du projet « Evolution du FICP » qui a consisté à modifier le format de fichier exigé par la Banque de France pour la déclaration des clients au fichier national FICP, et du projet « Centralisation des Risques » pour produire le Reporting mensuel des encours des clients Entreprises. A côté de ces réalisations, une étude de trois semaines a été réalisée par l'équipe On-The-Ground pour identifier des initiatives en termes d'efficacité et de réduction des coûts. Les ateliers ont permis d'identifier des économies potentielles (-18,4 ETP / 1,425 k €) et 37 initiatives. Ce sujet est une des priorités pour 2011.   IV.4. Perspectives 2011. — En 2011, MBFS France s'est fixé quatre grandes priorités :   IV.4.1. Le développement et l'innovation : Le déploiement de « WinFi VUL » et le projet « Global Van », développé conjointement avec MBF, optimisera davantage la prescription des produits MBFS sur le point de vente.   IV.4.2. Efficacité et réduction des coûts : Les principales initiatives planifiées pour 2011 sont les suivantes : — La mise en oeuvre des initiatives OTG identifiées : les impressions CSS, rapports DAF, rapprochements automatiques, SSC Madrid... ; — Développement d'un Score Entreprises afin d'implémenter la décision automatique dans WinFi pour les clients Entreprises ; — Migration du système actuel de gestion électronique de documents, Ixos, vers la nouvelle solution du Groupe, Open Text ; — Poursuite du projet « Fin de contrats » avec l'objectif de remplacer le système actuel de gestion des fin de contrats (base de données Access) en fonction de la décision qui doit être prise à la fin du mois de mars 2011.   IV.5. Projets réglementaires. — MBFS France continuera de travailler en 2011 sur des projets réglementaires, dont les principaux sont les suivants : — Implémentation d'une comptabilité IFRS distincte dans SAP avec notamment un bilan et des états de pertes et profits IFRS (demande du Corporate Audit). — Mise en oeuvre de la « Loi Lagarde » qui est une transposition d'une directive européenne qui réforme le crédit à la consommation, adoptée le 1 juillet 2010 par le Gouvernement Français et complétée par plusieurs décrets jusqu'au 1er mai 2011.   IV.6. Target picture 2014. — Enfin, MBFS France travaillera en 2011 pour définir sa stratégie à horizon 2014.     V. – Activités des filiales de la société.   V.1. Les performances du marché. — Notre filiale à 50%, Mercedes-Benz CharterWay France intervient sur le marché de la location longue durée de véhicules industriels (camions & utilitaires) avec services et sans conducteur. Dans ce cadre Mercedes-Benz CharterWay France propose des contrats avec une gamme de services modulaires, allant de la location simplifiée à la location intégrale comprenant les prestations suivantes : — Le véhicule ; — L’entretien (châssis et équipement) ; — Le véhicule de remplacement ; — L’assurance ; — La gestion des taxes ; — La flexibilité des prestations ; — La courte durée. Mercedes-Benz CharterWay France commercialise et exploite sa flotte à travers le réseau Mercedes-Benz VI, ce qui lui assure une des meilleures couvertures nationales. Mercedes-Benz CharterWay est le leader du marché européen de la location longue durée VI avec plus de 46 900 véhicules à fin 2010. Mercedes-Benz CharterWay France, avec un parc de 4607 véhicules, est le deuxième loueur mono-marque derrière la filiale de location Clovis du constructeur national Renault VI. Le leader français reste Fraikin avec environ 45 000 véhicules (loueur multimarque dont Mercedes-Benz).   V.2. Objectifs et réalisations 2010. — Les données communiquées ci-dessous correspondent à l’activité de Mercedes-Benz CharterWay France du 01/01/2010 au 31/12/2010. — Chiffres 2010 : Le résultat prévisionnel Français et l’operating profit IFRS étaient fixés à +43 et +6 K€. Les résultats ont été respectivement de +22 et de -33 K€. Le chiffre d’affaires réalisé en 2010 s’élève à 58,2 millions d’Euros pour une prévision de 60.6 Millions d’Euros — Financement : Les acquisitions 2010 de véhicules de Mercedes-Benz CharterWay France représentent un montant de 34,5 Millions d’Euros (pour 1 168 véhicules) financé auprès de Mercedes-Benz Financial Services France et Natixis Lease. — Parc de véhicules : Le parc fin d’année était prévu à 4 637 véhicules et a finalement atteint 4 607 véhicules. — Signature de nouveaux contrats longue durée : 1 200 nouveaux contrats ont été signés en 2010 soit 100% de l’objectif. — Livraisons : 1 168 véhicules ont été livrés en 2010 soit 97% de l’objectif.   V.3. Réalisations 2010. — Le marché est resté faible pour l'activité location Utilitaire et Camions en France, dans ce contexte MBCW a augmenté de 9% les mises à la route soutenues par la fidélisation des clients flottes. Le parc a baissé de 3% en raison d’un plus grand nombre de retours fin de contrats. — Mise en place au cours du second semestre d'une nouvelle organisation du Front Office (sales & marketing) avec intégration des équipes dans les business units Vans, Trucks et Fleet, un expert dédié par BU. — Réduction du parc relais et courte durée (-46 unités) afin d’optimiser son utilisation. — Réalisation d’un audit par MBFS permettant d’améliorer les process de décision et de suivi de l'activité.   V.4. Perspectives 2011. — La mise en place de la nouvelle organisation dans chaque business unit et les changements de collaborateurs seront accompagnés par le déploiement de l'outil « Point Of Sales », Global Van. Celui-ci permettra une réelle autonomie des vendeurs Utilitaires, il sera développé dans un deuxième temps pour l’activité Trucks. — Cette intégration du produit CW au sein des BU entrainera une meilleure visibilité de l'offre au travers des actions ventes et marketing vers le réseau. — En Flottes l'intégration à la direction Grands Comptes renforcera notre approche vers ce type de clients. — Les middle office et back office seront transférés sur le site de Rocquencourt afin d'augmenter les synergies. — Nouvelle organisation du middle office avec le changement du management. — Application des préconisations de l’audit effectué en 2010.     Actual 2010 Plan 2011 Plan 2012 News acquisitions (units) 1 168 1 475 2 245 Portfolio (units) 4 607 4 675 5 922 CA (K€) 58 161 58 852 66 568 Ebit IFRS (K€) -33 190 196     VI. – Information relative au capital social.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation : La société Mercedes-Benz France possède 99,99% du capital social. En application de l’article L 225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice.     VII. – Etat de l’actionnariat salarié.   Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L 225-102 du Code de commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Épargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société. Au titre de l’exercice 2010, aucune réserve légale de participation n’a été constituée. Par ailleurs, au titre de l’exercice 2010, il a été constitué une provision pour intéressement de 868 815 Euros qui sera versé en mai 2011 aux salariés. Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé.     VIII. – Dividendes versés au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant.   En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été versé aucun dividende.   IX. – Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social.   Le conseil d’administration comprend actuellement 3 membres :     Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’ag statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Alwin Epple 16.04 2010 31/12/2011 — Administrateur et Président du conseil d’administration - Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code monétaire et financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) (Validation ACP du 31.01 2011)   Monsieur Thomas Hungerland 11.01 2010 31/12/2011 — directeur Général et Administrateur - Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code monétaire et financier (Validation CECEI du 05.02 2010)   Monsieur Till Conrad 01.01 2011 31/12/2011 Administrateur et Vice Président du conseil d’administration — Président de la société Mercedes-Benz France SAS   A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé.     X. – Rémunérations allouées aux mandataires sociaux.   La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L 225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages.     XI. – Montant des dépenses somptuaires.   En application des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé.     XII. – Proposition d'affectation du résultat.   Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2010 se solde donc par un bénéfice après impôt de 13 871 109.06 Euros que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante :   Report à nouveau de l’exercice écoulé 17 761 744,55 euros Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 13 871 109,06 Euros Montant des capitaux propres avant affectation 161 634 082,33 Euros     Proposition d’affectation du résultat à la réserve légale et au report à nouveau :   Réserve légale de l’exercice après affectation 1 227 819,60 euros Report a nouveau de l’exercice après affectation 30 939 298,16 Euros Montant des capitaux propres après affectation 175 505 191,39 Euros     XIII. – Evénements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date a laquelle le rapport est établi.   Nous vous informons qu’entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent rapport est établi aucun élément important n’a été relevé.   Nous en avons terminé avec la présentation du rapport de gestion, et nous allons passer à la lecture des rapports de nos commissaires aux Comptes. Ensuite, nous déclarerons la discussion ouverte et nous vous assurons que nous sommes à votre entière disposition pour répondre à l'ensemble des questions que vous voudrez bien nous poser. Puis, nous passerons au vote des différentes résolutions, conformément à l'Ordre du jour.   Le conseil d’administration.   Résultats.   Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)   Nature des indications 2006 2007 2008 2009 2010 Situation financière de fin d'exercice               Capital social dont versé 148 000 000 163 000 000 128 305 104 128 305 104 143 305 104     Nombre d'actions émises 9 708 157 10 692 092 10 692 092 10 692 092 11 942 092     Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des opérations effectuées               Chiffre d'affaires hors taxes 435 952 888 462 894 268 503 930 319 509 276 483 500 359 429     Résultat avant impôts, amortis. et provisions 376 328 148 376 113 724 358 888 174 415 409 407 422 366 607     Impôt sur les bénéfices 9 437 009 1 746 424 338 496 5 310 996       Résultat après impôts amortis. et provisions 8 262 076 10 991 964 6 297 040 2 213 742 13 871 109     Montant des bénéfices distribués           Résultat des opérations réduit a une seule action               Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 37,79 35,01 33,53 38,36 35,37     Résultat après impôts amortis. et provisions 0.85 1,03 0,59 0,21 1,16     Dividende versé à chaque action           Personnel               Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 198 193 199 193 186     Montant de la masse salariale 9 322 712 9 658 003 11 196 494 9 006 812 8 508 783     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales...) 3 980 799 4 195 262 4 572 720 4 166 846 3 577 841     B. — Situation publiable non consolidée au 31 décembre 2010.   I. — Bilan. (En milliers d’euros.)   Actif 31/12/2010 31/12/2009 Caisse, banques centrales, ccp 7 767 4 506 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 43 760 11 448 Prêts à la clientèle financière 35 571 41 500 Opérations avec la clientèle 556 455 486 634 Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Parts dans les entreprises liées 2 287 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 924 244 969 042 Location simple 382 017 360 878 Immobilisations incorporelles 5 758 5 910 Immobilisations corporelles 1 002 664 Capital souscrit non versé     Actions propres     Autres actifs 16 674 8 854 Comptes de régularisation 4 626 1 908         Total 1 980 161 1 893 631     Passif 31/12/2010 31/12/2009 Valeurs données en pension BDF   150 000 Dettes envers les établissements de crédit 933 552 971 659 Opérations avec la clientèle 748 100 484 494 Dettes représentées par un titre     Autres passifs 45 703 69 079 Comptes de régularisation 26 529 27 373 Provisions pour risques et charges 9 994 11 233 Dettes subordonnées 40 778 40 770 Fonds pour risques bancaires généraux     Capitaux propres hors FRBG         Capital souscrit 143 305 128 305     Primes d'émission 33 33     Réserves 534 424     Ecart de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d'investissements         Report à nouveau 17 762 8 048     Résultat de l'exercice 13 871 2 214         Total 1 980 161 1 893 631     Hors bilan 31/12/2010  31/12/2009 Engagements de financement         Engagements en faveur d’établissement de crédit         Engagements reçus d’établissement de crédit         Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 202 326  242 276     Engagements reçus de la clientèle 500 000       Engagements de garantie             Garanties d'ordre de la clientèle             Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 353 115  331 741     Engagements sur instruments a terme         Opérations sur instruments de taux d'intérêt 55 000  345 000     Opérations sur instruments de cours de change         Opérations sur autres instruments         Autres engagements     Engagements donnés 224 997  70 581 Engagements reçus 35 571  41 500     II. — Compte de résultat publiable non consolidé au 31 décembre 2010.     31/12/2010 (En milliers d’euros) 31/12/2009 (En milliers d’euros) Intérêts et produits assimilés +35 716 35 184 Intérêts et charges assimilés -55 239 -65 146 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 394 950 375 880 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -351 718 -313 135 Produits de location simple 136 792 137 187 Charges de location simple -119 339 -113 204 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits) 2 9 Commissions (charges) -767 -3 993 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     Autres produits d'exploitation bancaire 16 808 16 269 Autres charges d'exploitation bancaire     Produit net bancaire 57 206 69 050 Charges générales d'exploitation -31 571 -33 505 Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 134 -1 217 Résultat brut d'exploitation 24 501 34 327 Coût du risque -10 631 -26 783 Résultat d'exploitation 13 870 7 544 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 1 -19 Résultat courant avant impôt 13 871 7 525 Résultat exceptionnel -0 -0 Impôt sur les bénéfices   -5 311 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées     Résultat net 13 871 2 214     III. — Annexe aux comptes sociaux au 31/12/2010.   I. – Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées.   Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France sont établis et présentés conformément aux dispositions des règlements 2000-03 et 2005-04 du Comité de la réglementation comptable relatifs aux documents de synthèse individuels. Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 octobre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz Financial Services France se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite « comptabilité financière ». Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après.   1.1. Définition, Comptabilisation et Amortissement des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location :   1.1.1. Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple : Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition. Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Pour mieux refléter la réalité économique de nos opérations de location des modifications de durée ont été appliquées uniquement sur les nouveaux matériels entrés à compter du 1er janvier 2002. Ces durées restent compatibles avec les us et coutumes de la profession de crédit-bailleur (en conformité avec l’enquête ASF réalisée en 2001). La durée d’amortissement est passée de 4 à 5 ans pour les véhicules particuliers, de 5 à 6 ans pour les véhicules industriels, et de 5 à 7 ans pour les autocars, depuis l’exercice 2002.   Durées et modes d’amortissements fiscaux en 2010 :   Catégorie de biens Durée (ans) Mode Voitures particulières 5 Linéaire Véhicules utilitaires légers 5 Linéaire Véhicules industriels 6 Dégressif Véhicules spéciaux 5 Linéaire Autocars 7 Dégressif     Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simp

Description : 1101954 6 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation au 31 mars 2011. Montants nets. (En milliers d'euros). Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 8 865 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 9 163 Prêts à la clientèle financière 35 571 Opérations avec la clientèle 594 764 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 896 890  Location simple 384 502 Immobilisations incorporelles 5 755 Immobilisations corporelles 934 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 14 825  Comptes de régularisation 5 736         Total 1 959 291   Passif Montant Valeurs données en pension BdF   Dettes envers les établissements de crédit 993 524 Opérations avec la clientèle 644 024 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 63 369 Comptes de régularisation 24 138 Provisions pour risques et charges 8 958 Dettes subordonnées 40 889 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG       Capital souscrit 143 305     Primes d'émission 33     Réserves 534     Ecart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissements       Report à nouveau 17 762     Résultat en instance d'approbation 13 871     Résultat de l'exercice 8 883         Total 1 959 291   Hors-bilan Montant Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements reçus d'établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 217 303     Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 319 367 Engagements sur instruments à terme       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 55 000     Opérations sur instruments de cours de change       Opérations sur autres instruments   Autres engagements       Engagements donnés 218 006     Engagements reçus 35 571     1101954

Description : 1100428 23 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société Anonyme au capital de 143 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation  non consolidée au 31 décembre 2010. (En milliers d’euros.)  Actif Montants nets Caisse, banques centrales, CCP 7 767 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 43 760 Prêts à la clientèle financière 35 571 Opérations avec la clientèle 548 613 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 924 482 Location simple 382 028 Immobilisations incorporelles 5 758 Immobilisations corporelles 1 002 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 16 674 Comptes de régularisation 4 626         Total 1 972 568   Passif Montants nets Valeurs données en pension BDF   Dettes envers les établissements de crédit 933 552 Opérations avec la clientèle 748 100 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 49 077 Comptes de régularisation 26 529 Provisions pour risques et charges 9 994 Dettes subordonnées 40 778 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 143 305 Primes d'émission 33 Réserves 534 Ecart de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissements   Report à nouveau 10 151 Résultat en instance d'approbation   Résultat de l'exercice 10 515         Total 1 972 568   Hors bilan Montants nets Engagements de financement :       Engagements en faveur d’établissements de crédit       Engagements reçus d’établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 202 528     Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie :       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 353 115 Engagements sur instruments à terme :       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 55 000     Opérations sur instruments de cours de change       Opérations sur autres instruments   Autres engagements :       Engagements donnés 224 997     Engagements reçus 35 571     1100428

Description : 1005877 8 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 143 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation non consolidée au 30 septembre 2010. (En milliers d'euros). Actif Montants nets Caisse, banques centrales, CCP 6 724 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 23 505 Prêts à la clientèle financière 41 500 Opérations avec la clientèle 482 183 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 905 412 Location simple 375 449 Immobilisations incorporelles 5 969 Immobilisations corporelles 908 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 8 966 Comptes de régularisation 4 051         Total 1 856 955   Passif Montants nets Valeurs données en pension BDF 150 000 Dettes envers les établissements de crédit 950 524 Opérations avec la clientèle 459 375 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 59 870 Comptes de régularisation 24 310 Provisions pour risques et charges 9 929 Dettes subordonnées 41 053 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG       Capital souscrit 143 305     Primes d'émission 33     Réserves 534     Ecart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissements       Report à nouveau 10 151     Résultat en instance d'approbation       Résultat de l'exercice 7 871         Total 1 856 955   Hors-bilan Montants nets Engagements de financement :       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements reçus d'établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 218 336     Engagements reçus de la clientèle 500 000 Engagements de garantie :       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 319 288 Engagements sur instruments à terme :       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 165 000     Opérations sur instruments de cours de change       Opérations sur autres instruments   Autres engagements :       Engagements donnés 65 505     Engagements reçus 41 500     1005877

Description : 1004791 6 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société anonyme au capital de 143 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.     Situation publiable non consolidée au 30 juin 2010. (En milliers d’euros.)  Actif Montants nets Caisse, banques centrales, CCP 6 883 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 14 897 Prêts à la clientèle financière 41 500 Opérations avec la clientèle 514 557 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 931 475 Location simple 376 971 Immobilisations incorporelles 5 889 Immobilisations corporelles 778 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 10 170 Comptes de régularisation 3 286         Total 1 908 694   Passif Montants nets Valeurs données en pension BdF 150 000 Dettes envers les établissements de crédit 1 001 511 Opérations avec la clientèle 441 686 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 80 524 Comptes de régularisation 25 760 Provisions pour risques et charges 10 224 Dettes subordonnées 40 951 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 143 305 Primes d'émission 33 Réserves 534 Ecart de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissements   Report à nouveau 10 151 Résultat en instance d'approbation   Résultat de l'exercice 4 014         Total 1 908 694   Hors bilan Montants nets Engagements de financement :       Engagements en faveur d’établissements de crédit       Engagements reçus d’établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 261 705     Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie :       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 342 896 Engagements sur instruments à terme :       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 295 000     Opérations sur instruments de cours de change       Opérations sur autres instruments   Autres engagements :       Engagements donnés 95 360     Engagements reçus 41 500       1004791

Description : 1004213 7 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société Anonyme au capital de 143 309 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.    A. — Rapport Annuel 2009.   I. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 16 avril 2010.   Messieurs, Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 16 avril 2010. Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG SA et PRESENCE AUDIT & CONSEIL, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information.   I. – Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoule.   1.1. Présentation de l’établissement. — Chiffres clés au 31 décembre 2009 (Normes IFRS Daimler) :     2009 2008 Evolution Montant total du portefeuille 1 812 Mio€ 2 014 Mio€ -10,0% Encours client productif (hors FSD (*) 1 550 Mio€ 1619,3 Mio€ -4,3% Marge moyenne sur encours productif 3,60 % 2,65 % 96 pdb Coût de refinancement moyen (***) (hors FSD(*) 3,91 % 4,88 % -98 pdb Portefeuille douteux 57,3 Mio€ 38,4 Mio€ 49,2% Coût du risque 24,6 Mio€ 10,0 Mio€ 146,6% Ebit après HQC (**) 9 Mio€ 18 Mio€ -50% Rorac (Return On Risk Adjusted Capital) après HQC (**) 6,0 % 11,8 % -5,8 pdb Effectif (en nbre) 184 194 -10 (*) FSD = Financement des stocks Dealer (**) HQC (Headquarters Cost) = Coût de Siège Social (***) Méthode « Matched-Funded Rates » (taux adossés à la durée de financement des contrats)   Source : Contrôle de Gestion MBFS.   1.1.1. Evolution de l’activité en 2009. — En 2009, le marché automobile français a affiché une hausse de 6,1% après la baisse de 0,6 % constatée entre 2007 et 2008. Mais cette variation diffère selon les types de véhicules : en effet, alors que les immatriculations de Véhicules Particuliers (VP) ont connu un regain exceptionnel de +10,7 % à 2 268 671 unités (record historique depuis 1990), celles de Véhicules Industriels (VI) ont subi une chute de 38,3 % à 35 295 unités tandis que celles de Véhicules Utilitaires Légers (VUL) ont baissé de 22,2% avec 186 700 unités. Le Groupe Daimler, représentant les marques Mercedes-Benz, smart, Maybach, AMG, Setra et Mitsubishi Fuso, ainsi que Chrysler, Jeep et Dodge jusqu’au 30 septembre 2009, est présent sur tous les secteurs du marché automobile français. Au total, 88 401 véhicules des marques du groupe ont été immatriculés en 2009, soit une baisse de 15 % par rapport à l’année précédente. Les modèles de la gamme Chrysler VP connaissent la plus forte baisse (-51%) alors que les autres véhicules particuliers (Mercedes-Benz et smart) ne subissent qu’une moindre baisse (-2,3%). Les véhicules commerciaux (VU et VI) enregistrent un très fort recul en 2009 (-30%) du même ordre que celui touchant l’ensemble du marché français. L’activité Bus montre quant à elle une embellie avec +38% des immatriculations en 2009 sur les marques Mercedes-Benz et Setra alors que l’ensemble de la filière Autobus et Autocars française n’a progressé que de 29%. Les livraisons VP ont enregistré une diminution de 17%, toutes marques confondues, du fait principalement : – de l’arrêt de l’activité Chrysler-Jeep-Dodge le 30 septembre 2009 (-68%) ; – du lancement de la « prime à la casse » par le gouvernement, mécanisme qui encourage les ventes de petits modèles citadins et bénéficie donc majoritairement aux marques françaises (la prime de 1000 euros étant proportionnellement plus intéressante pour les petites voitures de 8.000 à 15.000 euros, les gammes économiques ont représenté 57% du total des immatriculations VP en 2009 contre seulement 45% en 2007 avant l’arrivée de la crise) – et de la mise en place fin 2007 de l’écotaxe qui touche les modèles à forte émission de CO2 (4x4 et gros véhicules) ; Après un démarrage difficile en début d’année, le marché des VP s’est très fortement redressé au second semestre avec des mois-records en novembre et décembre. Cette fin d’année a été marquée par le durcissement des grilles de bonus-malus et par l’annonce de la baisse progressive de la prime à la casse en 2010, encourageant encore plus les commandes de petits modèles. Dans ce contexte, la marque Mercedes-Benz a toutefois réussi à maintenir sa position de leader du segment VP « premium » en France. La gamme VUL de Mercedes-Benz subit également les effets de la crise du secteur automobile avec un recul de 25% de ses immatriculations en 2009 par rapport à 2008. Les véhicules industriels de la marque ont connu une année particulièrement difficile dans un contexte de repli très brutal du marché, mais ont cependant réussi à maintenir leur position de n°2 français après Renault VI. Le marché des Autocars et Autobus a quant à lui connu une progression exceptionnelle en 2009, à l’initiative des grands groupes, qui ont anticipé le renouvellement de leurs flottes, soit pour des questions environnementales, soit pour répondre aux nouvelles normes en matière d’accessibilité et de sécurité (éthylotest anti-démarrage obligatoire pour les transports d’enfants, interdiction d’exploiter des véhicules sans ceintures de sécurité ou dotés de strapontins, …). Dans ce contexte difficile, le groupe Mercedes-Benz Financial Services France (MBFS France) a maintenu son rôle de partenaire financier principal de toutes les marques des réseaux Daimler et Chrysler (jusqu’au 30 septembre). La pénétration globale a augmenté à 29.1% contre 28.1% en 2008, grâce aux efforts soutenus auprès des distributeurs pour proposer des produits attractifs et en les aidants à supporter la crise financière par l’extension du programme floor-plan.   Quelques chiffres complémentaires de l’activité de MBFS France en 2009 : — Après l’année record de 2008 à 1.066 millions d’euros, MBFS a réussi à stabiliser sa production 2009 à 814 millions d’euros malgré l’arrêt de la production de dossiers Chrysler à partir du 1er octobre. Le nombre de dossiers MBFS France a baissé de 16 % (dont 1/3 imputable à la baisse de l’activité Chrysler) pour atteindre 31.108 dossiers en 2009 contre 36.867 en 2008. Le ticket moyen sur le segment Mercedes-Benz VP a baissé de 24.928 euros à 24.095 euros par véhicule (-834 euros), du fait principal de la baisse du mix des ventes vers des modèles moins coûteux et éligibles au bonus écologique. Pour smart, le montant moyen financé reste stable par rapport à 2008, à 10.400€ par véhicule. Globalement, la production en volume se maintient au même niveau sur les VP. — Les financements de VUL subissent un recul de 25% en volume en 2009. En effet, le marché français a principalement favorisé les modèles de type « fourgonnettes », non présents dans la gamme Mercedes-Benz. La production annuelle s’élève à 109 millions d’euros. Sur Mitsubishi-Fuso, la hausse du montant moyen financé de 24.569 euros à 25.458 euros par unité en 2009 n’a pas suffi à compenser la baisse des volumes (bien que minime sur l’ensemble de la production société). — Le secteur des Véhicules Industriels subit de plein fouet les effets de la crise auprès des clients, qui ont tendance à reporter le renouvellement de leur parc afin d’alléger leur trésorerie. La production de VI Mercedes-Benz est en recul de 45% par rapport à 2008 (qui rappelons-le avait été une année record). Malgré de belles opérations de financement de flottes en 2009, la production annuelle a tout juste réussi à dépasser les 100 millions d’euros. — Le secteur des Bus est celui qui a connu la plus belle progression en 2009, en tirant bénéfice : – du succès des modèles urbains tels que le Citaro, reconnu comme une vraie référence dans les villes où il est exploité, – du renouvellement anticipé de flottes de grands comptes – d’une politique tarifaire MBFS personnalisée. La pénétration sur ce segment a dépassé les 10% avec un nombre d’unités financées en hausse de 120% par rapport à 2008. — En valeur, la répartition de la production (hors véhicules de démonstration) a montré une baisse de la part des professionnels par rapport à 2008 : – 57 % pour les financements aux professionnels contre 63 % en 2008 – 43 % pour les financements aux particuliers contre 37 % en 2008 Le produit financier qui a le mieux résisté à la crise reste la LOA Ballon, principalement en raison des opérations promotionnelles menées en collaboration avec le constructeur sur ce produit. Sur les produits d’assurance, l’offre MB Assurance montre une très belle progression depuis son lancement en mars 2008. Pour ce qui est des offres packagées InOne et Solution Confort, les objectifs fixés ont été atteints. Le développement de ces offres particulièrement appréciées par le Réseau sera poursuivi en 2010 pour pouvoir offrir aux distributeurs des produits toujours plus complets et attractifs. Enfin, l’offre de fidélisation clients a été un réel succès, permettant à MBFS d’atteindre un taux de renouvellement de 23% en VP, en progression de 3%, et de 20% en VUL, en progression de 1%. — Côté distributeurs, d’une part le réseau a naturellement résorbé ses stocks élevés de fin 2008 par une gestion encore plus rapprochée ainsi que par la modulation de ses commandes. D’autre part, MBFS a accompagné le réseau en proposant en fin d’année aux distributeurs intéressés, de prolonger le portage de véhicules arrivant à terme.   II – Situation financière de la société au cours de l’exercice écoule et examen des comptes individuels.   2.1. Comptes individuels. — Nous avons mis à votre disposition et déposé sur le bureau l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du Règlement 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. En termes de doctrine sur le risque de crédit, l’année 2002 a été marquée en France par l’adoption du Règlement CRC n°2002-03, applicable à partir du 1er Janvier 2003, qui a confirmé le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses. La société présente ainsi dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 Décembre 2009 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce nouveau règlement. Le Règlement n°2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, prévoit de nouvelles règles de comptabilisation et d’évaluation, selon lesquelles le montant amortissable d’un bien est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle, et s’applique aux biens donnés en location et en crédit-bail pour les comptes individuels. Cependant, dans le Communiqué du 6 décembre 2006 relatif aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de crédit bail ou de LOA et assimilées, le CNC a fait part de la création d’un groupe de travail. Dans l’attente des conclusions des travaux engagés par le groupe de travail, les sociétés et entités réalisant des opérations de crédit bail, de LOA et autres opérations de location, doivent maintenir dans les comptes individuels les traitements en cours en matière d’amortissement pour l’exercice 2009.   Dans ces conditions, notre société n’a pas opté pour la mise en application en 2009 du règlement 2002-10. Pour situer l'activité de notre société au cours de l'exercice écoulé, nous vous signalons que le produit net bancaire s'est élevé à 69 050 milliers d’Euros et que l'exercice se solde par un bénéfice net après impôt de 2 214 milliers d’Euros après une dotation au compte d’amortissement sur immobilisations louées de 385 537 milliers d’Euros. Pour l’exercice 2008, ces chiffres étaient respectivement de 60 172 milliers d’Euros, 6 297 milliers d’Euros de bénéfice après impôt, et 381 588 milliers d’Euros de dotations aux amortissements. Le chiffre d’affaires hors taxes s'est élevé à 509 276 milliers d’Euros, contre un chiffre d’affaires hors taxes de 503 930 milliers d’Euros au titre de l’exercice 2008. Le résultat d’exploitation ressort en bénéfice de 7 544 milliers d’Euros contre un bénéfice de 6 683 milliers d’Euros au titre de l’exercice clos le 31 Décembre 2008. Le résultat exceptionnel est égal à zéro contre un résultat en bénéfice de 7 milliers d’Euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Par ailleurs, le résultat fiscal 2009 est un bénéfice de 13 239 milliers d'Euros, contre un bénéfice fiscal de 983 milliers d'Euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page de ce rapport.   2.2. Informations sur les délais de paiements des fournisseurs. — La loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie dite "LME", publiée au Journal Officiel du 5 août 2008 a pour objectif de « lever les contraintes qui empêchent certains secteurs de se développer, de créer des emplois et de faire baisser les prix ». La loi prévoit un plafonnement par la loi des délais de paiement à soixante jours, puis une phase de négociation secteur par secteur et une possible nouvelle intervention législative à échéance d'un an en cas d'échec des négociations, de telle sorte que la poursuite de la réduction des délais de paiement s'inscrive dans un calendrier précis, progressif et contraignant. Pour l’ensemble des fournisseurs de notre société, l’impact de cette loi n’a eu aucune incidence sur nos délais de règlement. En effet, pour la majorité d’entre eux le mode de règlement correspondait déjà soit à un mode de règlement à réception de facture dans 93% des cas, soit à un délai fixé à 30 jours à réception de facture.   Délais de règlement des fournisseurs :   Immédiat 92,55% A 15 jours 0,26% A 30 jours 7,12% A plus de 45 jours 0,07%     Total 100,00%   III. – Situation des risques.   3.1. Introduction : 3.1.1.— Le groupe Daimler : Le groupe Daimler est aujourd’hui l’un des premiers fournisseurs de voiture haut de gamme sur le marché mondial. C’est aussi le plus important constructeur de véhicules industriels au monde. Les services du groupe sont représentés par Daimler Financial Services AG. Cette société s'est implantée au niveau mondial et s'étend aujourd'hui dans plus de 40 pays. Ses activités sont multiples et couvrent de nombreux domaines : financement, locations, assurances et les services liés à la mobilité. En France, les services financiers liés à l'automobile sont représentés par Mercedes-Benz Financial Services France SA qui offre des solutions de financement et des services associés pour les véhicules du groupe Daimler (Mercedes-Benz, Smart, Mitsubishi Fuso, Setra et Maybach) et du groupe Chrysler (Chrysler, Jeep® et Dodge) ; l’activité de financement des véhicules du Groupe Chrysler a cessé au 30.09.2009. Les clients sont principalement des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles.   3.1.2.— Situation Réglementaire (Bâle II) : Mercedes-Benz Financial Services France SA est un établissement financier, soumis à la réglementation bancaire et placé sous la tutelle de la Commission Bancaire. Dans ce contexte, Mercedes-Benz Financial Services France SA a mis en place l’Arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement, transposition française de la directive de la Commission Européenne « Capital Requirements Directive ». Mercedes-Benz Financial Services France SA a mis en place l’approche standard pour le risque de crédit et l’approche indicateur de base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions. La société ne porte pas de risque de marché comme défini par la réglementation. Nous ne détenons aucun portefeuille de négociation. Nos activités de financement sont strictement limitées au territoire français. Mercedes-Benz Financial Services France détient une participation commerciale en France, Mercedes-Benz Charterway (MBCW) (50%). Cette entité, à cause de son statut commercial, n’est pas formellement soumise à la réglementation bancaire et par conséquent à Bâle II. Néanmoins, comme les contrats MBCW sont financés par notre société, l’encours correspondant est inclus dans nos déclarations. Nous calculons également des besoins de fonds propres liés à des scénarios de stress, notamment de risque de crédit. Ceci permet de s’assurer d’une couverture adéquate des risques même sous conditions de crise.   3.2. Gestion des risques : 3.2.1.— Organisation : Principes : La gestion des risques est intégrée dans la gestion quotidienne de la société. Elle est considérée comme un des leviers du pilotage de la société. Nos plus grands risques sont le risque de crédit et le risque opérationnel. Les autres risques sont principalement gérés par le groupe ou sont non applicables : – Risque de Crédit : géré par Mercedes-Benz Financial Services France SA – Risque de Marché : non applicable – Risque Opérationnel : géré par Mercedes-Benz Financial Services France SA – Risque de Liquidité & Taux d'intérêt : géré au niveau du groupe Daimler.   Organisation : Le Directeur des Risques de Mercedes-Benz Financial Services France SA a la responsabilité de la gestion des risques de crédit et opérationnels pour le périmètre réglementaire. Le Directeur des Risques reporte directement au Directeur Général de Mercedes-Benz Financial Services France SA. Il reporte également au Directeur des Risques Europe. Dans ce contexte, le Directeur des Risques est responsable de s’assurer de la conformité des opérations locales avec les principes et stratégie du risque de crédit définis par le groupe.   Reportings et Outils : Mercedes-Benz Financial Services France SA produit une série de reportings risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la réglementation bancaire et comptable et les règles du groupe Daimler Financial Services). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et la stratégie de risque. Les outils permettent un suivi des risques adaptés à notre activité. Par exemple : – Outil de Score pour le retail et le small business et Rating pour le Corporate – Reporting Gestion de Portefeuille – Reporting Groupe – Calcul des scénarios de stress   3.2.2.— Risque de Crédit : Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Financial Services AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Mercedes-Benz Financial Services France sont gérées selon ces normes. Par exemple : – deux signatures par dossier (« Four eyes principle ») – montant de délégation (« Credit authority limits ») De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du groupe Daimler Financial Services. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du groupe et renouvelées chaque année ou chaque trimestre (selon le type de ligne). Mercedes-Benz Financial Services France SA réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : – Politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties du constructeur (OEM) – Politique de prise de gage auprès des préfectures pour les crédits – Politique de prise de garanties et sûretés (Caution, Dépôt de Garantie, etc.) – Politique de prise d’assurances (Assurance matériel, etc.) La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réductions de risques ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle II.   3.2.3.— Risque de Marché : Mercedes-Benz Financial Services France ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de Bâle II, n'est à mentionner à ce titre.   3.2.4.— Risque Opérationnel : Le risque opérationnel est géré quotidiennement dans les directions opérationnelles. La cartographie des risques opérationnels évalue la probabilité d’occurrence et l’impact potentiel de chaque risque identifié. La cartographie est revue et actualisée régulièrement et au moins une fois l’an. Cette cartographie a permis une évaluation des risques opérationnels en ligne avec le cadre général fourni par le groupe. Les deux risques principaux identifiés au titre du risque opérationnel sont les suivants : – Mise en production de nouveaux systèmes d’informations – Risque de sinistre des locaux La société a engagé des mesures de réduction de risques opérationnels par exemple en mettant en oeuvre un Plan de Continuité d’Activités (PCA) depuis 2006.   3.3. Ratio international de solvabilité : 3.3.1.— Ratio Réglementaire au 31/12/2009 : Table 1. Ratio International de Solvabilité :           Fonds propres prudentiels 181 841 151 Risques pondérés 1 839 754 528 Ratio International de Solvabilité 9,88%   3.3.2. — Fonds Propres Prudentiels : Mercedes-Benz Financial Services France détient des fonds propres comme défini dans la réglementation bancaire.   Table 2. Fonds Propres Prudentiels :   Fonds Propres de Base 130 899 489 Fonds propres complémentaires 50 941 662 Fonds propres prudentiels 181 841 151   3.3.3.— Exigences de Fonds Propres : Mercedes-Benz Financial Services France SA évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres en vue de ses activités présentes et futures avec son actionnaire. De cette façon, les pertes inattendues sont couvertes par les fonds propres. De plus, les pertes attendues sont couvertes dans la procédure budgétaire du groupe par le biais de provisions calculées d’une manière prudente.   Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres :     Risques pondérés Exigences de Fonds Propres Administration - € - € Etablissements 44 508 647 3 560 692 Entreprises 920 719 377 73 657 550 Clientèle de détail 758 559 629 60 684 770     Total Risque de Crédit 1 723 787 653 137 903 012     Total Risque de Marché - € - €     Total risque opérationnel 115 966 875 9 277 350     Total 1 839 754 528 147 180 362   Le défaut de paiement se définit comme suit : – impayés de plus de 90 jours – cotation Banque de France indiquant la probabilité de défaut de la contrepartie – autre événement spécifique indiquant un défaut probable (ex : décès du client) La contagion est appliquée de manière systématique sur les encours douteux. Les expositions sont uniquement avec des contreparties basées en France. La durée des financements accordés ne dépasse généralement pas les 60 mois. La maturité moyenne du portefeuille au 31.12.2009 est d’environ 26 mois.   3.3.4.— Expositions par pondération avant/après transfert de risque : Mercedes-Benz Financial Services France SA applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». Le mapping appliqué entre les cotations Banque de France et les échelons de qualité du crédit évalué par Mercedes-Benz Financial Services France est celui validé par la Commission Bancaire. La cotation Banque de France permet également, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Comme dans l’approche standard, les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme garanties, ce type de transfert de risque est la seule méthode d’atténuation de risque. Les types de garanties appliquées sont: – Caution – Engagement de Poursuite de Location – Dépôts de Garanties (DG) Les expositions avant et après transfert de risque sont comme présentées ci-dessous.   Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque :     Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque Pondération 0% 11 177 577 11 177 577 Pondération 20% 32 692 474 33 656 105 Pondération 50% 66 890 862 66 616 125 Pondération 75% 900 397 399 895 261 961 Pondération 100% 998 319 869 994 790 625 Pondération 150% 138 864 405 138 830 215     Total 2 148 342 586 2 140 332 608   Par ailleurs, nous disposons de 6 009 977 € de dépôt de garantie.   3.3.5.— Risque de taux : – Description synthétique du cadre général : L’année 2009 aura été riche en événements sur le plan des taux d’intérêts. Elle démarre dans un contexte de crise financière mondiale (ayant débuté en Europe en septembre 2008). Au début de l’année, les états n’ont pas totalement jugulé la crise financière. Le premier semestre est d’ailleurs le théâtre de baisses successives des taux directeurs. Ces mesures visent à apaiser les marchés en offrant des conditions de taux historiquement basses. Parallèlement à ces manoeuvres, le risque de récession menaçait entrainant les marchés financiers dans une baisse continue jusqu’en mars 2009. Dans ce contexte, les marges bancaires augmentent avec la hausse du risque d’insolvabilité. Ce phénomène qui avait débuté en 2008 s’amplifie au début de l’année 2009 jusqu’à la fin du premier semestre. A cette même période les marges bancaires du groupe étaient élevées. Elles ont connu un mouvement de baisse significatif à compter du mois de juin 2009. Presque au même moment, les agences de notation ont préféré redoubler de prudence vis-à-vis de l’industrie. Ainsi, la notation du groupe Daimler est passée le 18 juin 2009 de A- à BBB+ chez Standard & Poor’s. Concernant la gestion actif-passif, l’organisation n’a pas évolué depuis l’année dernière. Le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire. La responsabilité de chaque pays se limite à la mise en oeuvre de cette politique dictée par le Groupe.   – Description des outils et de la méthodologie utilisée : La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas évolué. Chaque fin de mois, MBFS France envoie à l’équipe ALM de Berlin (« middle-office ») un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : - Contractuellement pour ce qui concerne les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif, - Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La duration moyenne des contrats clientèle étant de 18 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. En fonction : - Des chiffres de taux d’exposition, - Des hypothèses de production (en volume) des deux mois suivants, - Des objectifs de taux d’exposition décidés en comité ALM du groupe. Le groupe nous demande alors d’effectuer les opérations de refinancement correctrices nécessaires (taux fixe ou taux variable et, en cas de taux fixe, la durée à utiliser). C’est donc un ajustement mensuel ayant pour objectif d’assurer une situation « match-funded » permanente.   – Description des limites fixées : Comme mentionné précédemment, les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe. Cette zone de tolérance a pour vocation de se prémunir contre une éventuelle déformation de la structure du bilan et une production prévisionnelle sous ou surévaluée.   – Description synthétique des rapports utilisés : Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés par la cellule middle-office ALM directement aux départements Contrôle de Gestion et Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Financier ainsi qu’au Directeur Général. Ces rapports sont mensuels. Ils contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : incidence d’une variation de la courbe de +/- 250 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (même structure de bilan, même taux d’exposition …). Les actions à mener dans le mois en cours sont adressées par la cellule front-office au Directeur Financier, au Trésorier et au Directeur de la Comptabilité, afin de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. Présentation de l’environnement de contrôle C’est la cellule ALM du Groupe Daimler qui a la responsabilité de donner des directives en matière de gestion du taux d’intérêt. Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) sont responsables de l’application et du contrôle de l’exécution des instructions du Groupe. Par ailleurs, MBFS réunit un comité de gestion actif – passif à la demande afin de contrôler la mise en oeuvre de ces instructions groupe.   – Résultat d’un choc uniforme de 250 points de base en l’espace d’un an : Une première analyse succincte est effectuée par le groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en prenant les hypothèses du budget quant à l’évolution de l’encours, et en introduisant une élasticité de 80% et une durée de 3 mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). Pour résumer, ces analyses ne sont pas des aides locales à la décision, mais simplement des indicateurs d’impact, et de sensibilité du PNB à une variation du marché.   – Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux :   Evolution des taux en 2009 : L’année 2009 s’est caractérisée par une poursuite de la politique de baisse des taux directeurs par les banques centrales débutée en 2008. Elle aura été une période charnière concernant la crise financière puisque : - le début de l’année aura vu la poursuite des baisses de taux, - le milieu de l’année aura été une période de stabilisation de l’économie, - la fin de l’année aura amorcé la période après crise. La maitrise de l’inflation et les besoins de liquidité ont amené la Banque Centrale Européenne (BCE) à baisser à quatre reprises son principal taux directeur (des opérations principales de refinancement fixe depuis octobre 2008) : - le 21 janvier ce taux est fixé à 2%, - le 11 mars ce taux est fixé à 1,5%, - le 8 avril ce taux est fixé à 1,25%, - le 13 mai ce taux est fixé à 1%. Ces actions ont conduit les taux Euribor et des swaps à suivre cette baisse des taux BCE avec un décalage de quelques jours. Malgré la baisse des taux nominaux en 2009, les taux de refinancement de MBFS n’ont pas réellement baissé en raison de l’augmentation des marges bancaires (des banques locales et du groupe Daimler). En effet, à partir de janvier 2009, avec l’application des nouvelles règles de Bâle II, MBFS France a davantage été considéré comme une filiale du groupe Daimler que comme un établissement de crédit implanté en France. En 2009, MBFS a eu une stratégie dynamique de la gestion des risques de taux. En effet, en milieu d’année, la gestion ALM du Groupe Daimler a proposé à MBFS France de ‘’swaper’’ une partie de son portefeuille de refinancement (20%) de taux fixes vers des taux variables. Partant du constat que certains emprunts contractés à taux fixe comportaient un taux nominal élevé, MBFS a été en mesure de suivre la proposition du groupe. Cinq emprunts à taux fixe contractés en 2008 ont été identifiés et cinq swaps adossés strictement aux emprunts ont été mis en place. Cette stratégie a été judicieuse en 2009 puisqu’elle a systématiquement permis d’encaisser un différentiel de taux d’intérêt en faveur de MBFS France. En fin d’année 2009, pour ne pas dépasser une exposition de 20% du portefeuille de refinancement à taux variable, un swap indexé sur un emprunt à taux variable a été mis en place permettant ainsi de garantir un taux fixe. Cette stratégie aura conduit MBFS France à contracter au total six swaps de taux d’intérêt. En milieu d’année, pour rendre le marché monétaire plus liquide et essayer d’éviter une récession de l’économie, la BCE a également étayé son dispositif de : - nouvelles maturités plus longues allant jusqu’à 12 mois, - liquidités accordées à taux fixe, - allocation totale des montants demandés par les établissements financiers. En décembre 2009, la BCE annonce la fin du dispositif exceptionnel pour avril 2010.           Exposition au risque de taux 2009 :   Taux d'exposition Janv.-09 Fév.09 Mars-09 Avar-09 Mai-09 Juin-09 Juil.-09 Août-09 Sept-09 Oct.-09 Nov.-09 Dec09 Target 1 an -6,4% -9,5% -8,4% -10,5% -7,2% -3,9% -4,8% 17,7% 19,6% 18,8% 20,5% 20,6% <20-22% 2 ans 1,1% -2,6% -2,2% -3,9% -0,5% 1,7% 0,8% 6,8% 8,3% 9,7% 8,9% 9,6% <10% 3 ans -1,0% -3,3% -3,0% -2,9% -1,6% -1,6% -1,1% 0,2% 0,6% 0,7% 0,2% 0,8% <5%   Taux d’exposition 2009 :   Taux d'exposition Janv.-09 Fév.09 Mars-09 Avar-09 Mai-09 Juin-09 Juil.-09 Août-09 Sept-09 Oct.-09 Nov.-09 Dec09 Target 1 an 1,2% -2,3% -1,3% -4,9% -1,8% -3,9% -4,8% -3,3% -3,8% -2,9% 0,1% -4,0% 0,0% 2 ans 3,1% -0,6% -0,1% -1,8% -1,6% 1,7% 0,8% 1,0% 0,6% 0,3% 0,6% 1,0% 0,0% 3 ans 0,9% -1,4% -1,2% -1,1% -0,1% -1,6% -1,1% -1,2% -0,8% -0,6% -0,9% -0,2% 0,0%       3.3.6.— Risque de liquidité : – Description synthétique du cadre général : L’encours de refinancement s’est légèrement tassé en 2009, passant de 1.705 M € au mois de janvier 2009 à 1.636 M € fin décembre. Cette baisse de 4% du portefeuille de refinancement peut s’expliquer : - par un niveau élevé des stocks distributeurs en janvier 2009, - par un déstockage des dealers constaté durant toute l’année 2009 en raison des incertitudes économiques, - par la fin du financement des activités Chrysler, Jeep, Dodge au 30 septembre 2009. Au 31 décembre 2009, la composition du portefeuille de refinancement de MBFS se répartit à 71% avec les banques locales et à 29% avec le groupe Daimler. Les marges bancaires (coût de liquidité) ont fortement augmenté entre janvier et juillet 2009 passant de 90 à 220 points de base pour le refinancement local à 2 ans. Nos partenaires bancaires nous ont globalement bien accompagnés en 2009 dans une période assez difficile pour les banques. Seuls deux établissements nous ont demandé de réduire progressivement notre ligne de crédit en raison de leur fusion. En 2009, MBFS France a décidé d’élargir ses sources de refinancement en établissant un nouveau rapport avec la BCE par l’intermédiaire de la Banque de France. Ainsi, MBFS participe au dispositif de traitement informatisé des créances privées (TRICP) depuis novembre 2009. Cette décision d’adhérer au dispositif TRICP repose sur deux arguments : - bénéficier d’une liquidité à des conditions avantageuses en temps de crise, - améliorer le ratio de liquidité de MBFS France. Afin d’assurer les besoins de trésorerie court terme de MBFS, nous avons mis en place des financements d’une maturité assez courte, comprise entre 7 jours et 1 mois, afin de minimiser l’effet de l’augmentation des marges bancaires et de bénéficier davantage de la baisse des taux. Schématiquement, notre activité de financement des stocks distributeurs (à 3 mois) est financée par le groupe, et l’activité classique (24 mois) est financée par les emprunts bancaires. Enfin, nous avons rencontré plusieurs banques afin d’étudier la possibilité de diversifier nos sources de refinancement et de pouvoir choisir les meilleures sources de refinancement entre nos partenaires bancaires et le groupe Daimler.   – Stress scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché : Concernant les stress scenarii, nous avons conservé les mêmes hypothèses qu’en 2009. La crise financière que nous avons traversée nous a permis de constater que ces scénarii étaient pertinents. En effet, d’une part, les niveaux de spread pris dans nos hypothèses sont les plus élevés que nous ayons connus (au début de l’année 2009). D’autre part, la crise nous a également démontré que le groupe Daimler avait la capacité financière d’assurer le refinancement de ses filiales. Enfin, MBFS France a enrichi ses modes de refinancement en se donnant la possibilité d’accéder à la liquidité de la Banque Centrale Européenne. Le fait de pouvoir bénéficier d’un accès direct à l’Eurosystème est un nouvel élément qui vient diminuer le risque encouru.   Contreparties Répartition des financements au 31 décembre 2009     Lignes (moi.eur) Court terme(Moi.EUR) Long terme (Moi.EUR) Total emprunts (mio.eur) Pourcentage du refinancement Mercedes-Benz France MBF 95 0 95 95 6,1% Daimler Coordination Center DACC 300 0 0 0 0,0% Daimler International Finance Bv DAIIF 60 0 60 60 3,8% Daimler AG DAG 290 160 130 290 18,6% Medium Term Notes MTN 1 000 0 0 0 0,0% Certicates of Deposit CD's 200 0 0 0 0,0% Groupe   1 945 160 285 445 28,53% Société Générale SG 500 0 445 445 28,5% BNP Paribas BNP 370 0 370 370 23,7% Natixis NAT 200 0 0 125 8,0% BW Bank BW 50 0 0 0 0,0% Hessiche Landesbank HLB 25 0 0 0 0,0% Calyon CAL 50 0 0 0 0,0% HSBC HSBC 25 0 25 25 1,6% CIC CIC 50 0 0 0 0,0% Banque de France BDF 220 0 150 150 9,6% Hors Groupe   1 490 0 990 1 115 71,47%     Total   3 435 160 1 275 1 560 100,00%   Encours des swaps au 31 décembre 2009 et valorisation au prix de marché :   Date de valeur Date de maturité Notionnel Valeur de marché (*) 30/06/2009 01/06/2010 EUR 50.000.000 62.602 30/06/2009 29/09/2010 EUR 60.000.000 81.118 03/08/2009 03/08/2010 EUR 70.000.000 38.154 06/07/2009 06/10/2010 EUR 50.000.000 82.859 06/07/2009 14/10/2010 EUR 60.000.000 116.569 28/12/2009 06/07/2011 EUR 55.000.000 182.397     Total   345.000.000 563.699 (*) Au 31/12/2009.     — Analyse statique : – Report date : 31 décembre 2009 ; – Gross interest margin simulation (Tsd. EUR) ; – Balance sheet total : 1 954 162 ; – Simulation Period : 31 décembre 2009 - 31 décembre 2010.   Interest Income Constant Forward Rates +1% parallel -1% parallel +1% short -1% short Total 90 223 87 699 88 659 91 205 88 780 91 201 Condition contribution 83 849 83 528 83 581 84 065 83 705 83 930 Structure contribution 6 374 4 172 5 077 7 140 5 074 7 271 On-balance 6 374 4 172 5 077 7 140 5 074 7 271 Derivatives 0 0 0 0 0 0     Interest Income Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario constant     Forward Rates +1% parallel -1% parallel +1% short -1% short Total 90 223 -2 524 -1 564 982 -1 443 978 Condition contribution 83 849 -321 -268 216 -143 81 Structure contribution 6 374 -2 202 -1 297 766 -1 300 897 On-balance 6 374 -2 202 -1 297 766 -1 300 897 Derivatives 0 0 0 0 0 0     Interest Income Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario constant     Forward Rates +1% parallel -1% parallel +1% short -1% short Total 4,554% -0,127% -0,079% 0,05% -0,073% 0,049% Condition contribution 4,232% -0,016% -0,014% 0,011% -0,007% 0,004% Structure contribution 0,322% -0,111% -0,065% 0,039% -0,066% 0,045% On-balance 0,322% -0,111% -0,065% 0,039% -0,066% 0,045% Derivatives 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%   IV. – Evolution prévisible de la situation de la société & perspectives d’avenir.   4.1. Activités de financement et du leasing en 2009.  — Paradoxalement, l’année 2009 est une année record en France pour le marché des voitures particulières neuves. Sur l’ensemble de 2009, les immatriculations de voitures neuves en France ont, en effet, progressé de plus de 10% à presque 2,3 millions d’unités, leur plus haut niveau depuis 1990. Ce chiffre exceptionnel illustre l’efficacité des mesures de soutien à la filière automobile mises en place par le gouvernement français en 2009 via notamment la prime à la casse qui a littéralement dopé les performances du marché. Malheureusement, si ces mesures ont profité aux constructeurs généralistes nationaux, les marques haut de gamme comme Mercedes, BMW et même AUDI, pénalisées par une fiscalité de plus en plus dissuasive sur le marché Premium, ont, elles, connu une diminution de leurs immatriculations sur 2009, Mercedes-Benz accusant, en France, un recul de 10% de ses ventes de VP sur l’année 2009 par rapport à l’année 2008.   Quant au marché des véhicules industriels, s’agissant d’un marché cyclique calé sur les cycles de croissance et de dépression de l’économie mondiale, il subit depuis la fin 2008 les affres de la crise économique. Avec une baisse de 32% de ses ventes en VUL et de 47% en poids lourds sur l’année 2009, Mercedes-Benz n’a pas été épargné. Dans ce contexte économique défavorable marqué par la baisse des ventes du constructeur, MBFS France a connu en 2009 une année en demi-teinte. L’année 2009 se traduit pour MBFS par une diminution de la production de 24% à 814 millions d’euros et une augmentation du coût du risque de 10 millions d’euros en 2008 à 25 millions d’euros en 2009. Ces chiffres ne doivent cependant pas masquer un certain nombre de bonnes performances comme : — La progression d’un point du taux de pénétration de MBFS dans les ventes de MBF ; — La progression de 5 points de la pénétration des prestations complémentaires dans les ventes de MBFS ; — L’amélioration de 0,35 point de la marge cumulée sur production. Ces bons résultats trouvent principalement leurs explications dans les éléments suivants : — Le soutien massif apporté par MBFS au réseau MBF pour faire face à l’augmentation des stocks au plus fort de la crise et faciliter l’écoulement des véhicules grâce notamment aux actions suivantes : – Une enveloppe de Financement des Stocks Distributeur de près de 400 M€ ; – La prolongation des véhicules non vendus à échéance ; – Le maintien des avances sur production ; – Le maintien des grilles de ristourne FSD ; – La mise en place de rémunérations plus attractives pour le réseau (opérations, prestations complémentaires et renouvellement client) — La généralisation et la forte progression des opérations commerciales menées de manière conjointe avec le constructeur pour faciliter le déstockage des véhicules neufs et d’occasion ;   Fort de ce soutien apporté au réseau en 2009, MBFS arrive en tête du classement des captives de financement réalisé par Auto Infos / Egos à fin 2009 sur près de 40 critères de satisfaction. Parmi les autres faits marquants expliquant la performance de MBFS France en 2009, on citera notamment les initiatives et réalisations suivantes : — L’atteinte des objectifs Captive #1 fixés début 2008 — La mise en place d’une nouvelle approche de refinancement via la Banque de France pour soulager la trésorerie du Groupe ; — L’obtention par la DAF de la meilleure note récompensant la qualité de ses « Financial Reporting » à chacune des évaluations trimestrielles de l’année 2009 ; — La poursuite du plan d’action Great Place To Works défini à fin 2008.   4.2. Perspectives 2010. — Dans un contexte de défis commerciaux, budgétaires et financiers difficiles, la Feuille de Route 2010 s’articulera autour des trois priorités suivantes : 1. Clôturer les projets phares de notre entreprise : Il s’agit notamment des projets « Wifi » dont le périmètre sera étendu au financement des utilitaires, de « WFS », l’outil groupe de gestion du Wholesale Business, de la mise en service de notre nouvel outil de gestion des fins de contrat et de la mise en place d’un score automatique spécifique à l’activité de financement Retail. 2. Améliorer la qualité globale de nos activités : Il s’agit notamment du projet « Qualimétrie », qui doit permettre la mesure de façon précise de notre qualité de service vis-à-vis du réseau MBF ainsi que la qualité des données transmises par ce dernier. On citera également le projet « Gestion des Valeurs Résiduelles », qui doit optimiser la gestion des engagements de reprise constructeur et réseau. 3. Mener les projets règlementaires afin de maintenir MBFS en conformité avec ses différentes instances de contrôle : Il s’agit de projets impactant essentiellement la Direction Administrative et Financière de MBFS parmi lesquels on nommera le projet « Revue des designs SOA », qui vise à optimiser nos contrôles et nos tests de contrôle interne, le projet « Système Unifié de Reporting Financier » (SURFI), dont l’objectif est de produire de nouveaux états réglementaires en remplacement des états Bafi actuels, ainsi que les projets visant à mettre en place une nouvelle base anti-criminalité, ou à optimiser la classification de notre portefeuille IFRS et le suivi de notre risque lié aux Valeurs Résiduelles. Parallèlement à ces priorités qui structurent la Feuille de Route des projets de l’entreprise en 2010, une réflexion d’entreprise a été lancée pour développer les trois thèmes suivants au cours de l’année 2010 : — Croissance et innovation ; — Valeurs et « Great Place To Work » ; — Efficience et réduction de coûts. Ces trois thèmes constitueront l’ossature du nouveau plan stratégique 2010-2012 de l’entreprise.   V. – Activités des filiales de la société.   5.1. Tableau des participations :   (En milliers d’euros) Nationalité % Contrôle % Intérêt Méthode d’intégration Montant de la participation           Brut Net Entreprises à caractère non financier             Sociétés de services             Mercedes Benz charterway SAS F 50 % 50 % IP 2 287 2 287   5.2. Mercedes-Benz Charterway : 5.2.1. — Les performances du marché : Notre filiale à 50%, Mercedes-Benz CharterWay France (MBCW), intervient sur le marché de la location longue durée de véhicules industriels (camions & utilitaires) avec services et sans conducteur. Dans ce cadre, Mercedes-Benz CharterWay France propose des contrats avec une gamme de services modulaires, allant de la location simplifiée à la location intégrale comprenant les prestations suivantes : – le véhicule – l’entretien (châssis et équipement) – le véhicule de remplacement – l’assurance – la gestion des taxes – la flexibilité des prestations – la courte durée Mercedes-Benz CharterWay France commercialise et exploite sa flotte à travers le réseau Mercedes-Benz VI, ce qui lui assure une des meilleures couvertures nationales. Mercedes-Benz CharterWay est le leader du marché européen de la location longue durée VI avec plus de 45 200 véhicules à fin 2009. Mercedes-Benz CharterWay France, avec un parc de 4743 véhicules, est le deuxième loueur monomarque derrière la filiale de location Clovis du constructeur national Renault VI. Le leader français reste Fraikin avec environ 35 000 véhicules (loueur multimarque dont Mercedes-Benz).   5.2.2.— Objectifs et réalisations 2009 : Les données communiquées ci-dessous correspondent à l’activité de Mercedes-Benz CharterWay France du 01/01/2009 au 31/12/2009. – Chiffres 2009 : Le résultat prévisionnel Français et l’operating profit IFRS étaient fixés à -202 et -259 K€. Les résultats ont été respectivement de -427 et de -594 K€. Le chiffre d’affaires réalisé en 2009 s’élève à 62.5 Millions d’Euros pour une prévision de 60.0 Millions d’Euros – Financement : Les acquisitions 2009 de véhicules de Mercedes-Benz CharterWay France représentent un montant de 34.7 Millions d’Euros (pour 1 072 véhicules) financé auprès de Mercedes-Benz Financial Services France et Natixis Lease. – Parc de véhicules : Le parc fin d’année était prévu à 4 650 véhicules et a finalement atteint 4 743 véhicules. – Signature de nouveaux contrats longue durée : 1 059 nouveaux contrats ont été signés en 2009 soit 123% de l’objectif. – Livraisons : 1 072 véhicules ont été livrés en 2009 soit 102% de l’objectif.   5.2.3.— Réalisations 2009 : L’activité a été fortement impactée par les événements économiques de l’année 2009, notamment sur les kilomètres effectués, la demande de véhicule courte durée. Cette conjoncture a entrainé une baisse importante des mises à la route (-33%) et du parc total (-12%). Elle a également dégradé la situation des créances de l’un de nos clients de référence et explique la perte enregistrée sur l’exercice 2009. – Utilitaires : augmentation des actions marketing & formation afin de renforcer le management et le suivi de nos véhicules par le réseau. – Camions : renforcement de la relation commerciale avec les clients existants. Baisse d’activité très importante dans la messagerie et le transport qui représentent 30% du parc MBCW. – Ciblage de nouveaux prospects dans de nouveaux secteurs d’activités et repositionnement de notre offre courte et moyenne durée. – Lancement d’un projet de vendeurs dédiés à l’activité location dans les grandes métropoles. Mise en place d’un pilote réalisé en avril 2009.   5.2.4. — Perspectives 2010 : – Projet de nos actionnaires de clôturer la structure juridique de la société et d’intégrer l’activité et les équipes au sein de Mercedes-Benz Financial Services France. – Utilitaires : continuer le déploiement de MBCW Lease afin de gagner des parts de marché en flottes régionales et nationales sur le marché des leasers. – Camions : maintenir notre part de marché sur les grands comptes transport et messagerie et continuer la prospection de nouveaux clients dans les secteurs du BTP & de l’environnement. – Renforcer la qualité des données de l’entreprise à travers les outils informatiques afin d’enrichir les extranets réseau et clients. – Continuer le recrutement des vendeurs location dans les grandes métropoles     Actual 2009 Plan 2010 Plan 2011 News acquisitions (units) 1 072 1 205 1 205 Portfolio (units) 4 743 4 637 4 456 CA (K€) 62 527 60 633 60 399 Operating profit IFRS (MILLIERS D’EUROS) -594 6 209   VI. – Information relative au capital social.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation : La société Mercedes-Benz France possède 99,99 % du capital social. En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice.   VII. – État de l’actionnariat salarié.   Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L 225-102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Epargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société. Au titre de l’exercice 2009, il a été constitué une réserve légale de participation pour un montant global de 123.079 euros. Par ailleurs, au titre de l’exercice 2009, il a été constitué une provision pour intéressement de 389.141 Euros qui sera versé en mai 2010 aux salariés. Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé.   VIII. – Dividendes verses au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant.   En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été versé aucun dividende.   IX. – Liste des mandats et fonctions exerces par chaque mandataire social.   Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres.     Date de première nomination Mandat actuel expirant à l'ag statuant sur les comptes de l'exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Eberhard Laur 31/01/2002 31/12/2011 - Administrateur et Président du Conseil d'Administration - Dirigeant responsable au sens de l'Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier (Ane. Art. 17 de la loi bancaire) (Validation CECEI du 29/03/2002)   Monsieur Thomas Hungerland 11/01/2010 31/12/2011 - Directeur Général et Administrateur - Dirigeant responsable au sens de l'Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier (Validation CECEI du 05/02/2010)   Monsieur Reinhard Lyhs 30/11/1999 31/12/2011 Administrateur et Vice Président du Conseil d'Administration - Président de la société Mercedes-Benz France SAS - Président de Chrysler France SAS jusqu'au 10/04/2009   A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé.   X. – Rémunérations allouées aux mandataires sociaux.   La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages.   XI. – Montant des dépenses somptuaires.   En application des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé.   XII. – Proposition d'affectation du résultat.   Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2009 se solde donc par un bénéfice après impôt de 2 213 742,40 Euros que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante :   Report à nouveau de l’exercice écoule 8 047 965.24 euros Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 2 213 742.40 Euros Montant des capitaux propres avant affectation 136 809 615.90 Euros   Proposition d’affectation du résultat à la réserve légale et au report a nouveau :   Reserve légale de l’exercice après affectation 534 264.15 euros Report à nouveau de l’exercice après affectation 10 151 020.52 Euros Montant des capitaux propres après affectation 139 023 358.30 Euros   XIII. – Evénements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi.   Nous vous informons qu’entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent rapport est établi il a été exposé au Conseil d’Administration en date du 22.02.2010 que l’un des prêts subordonnés dont bénéficiait la Société est arrivé à échéance le 30 décembre 2009 et que suite à une réunion avec la Commission Bancaire relative à cette situation, il a été évoqué le besoin d’une capitalisation complémentaire pour faire face aux évolutions règlementaires en matière de fonds propres et en fonction du développement de notre activité. Le conseil a pris note de la nécessité pour la Société de procéder à une augmentation de son capital social afin de se conformer aux nouvelles exigences de la Commission Bancaire impactant ses ratios réglementaires. Aussi, le Conseil d’Administration a présenté un projet d'augmentation du capital social d'un montant total de quinze millions d'euros (15.000.000 €), qui porterait le capital social de 128.305.104 euros à 143.305.104 euros par voie d'émission de 1.250.000 actions nouvelles de 12 euros de valeur nominale avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actions nouvelles seraient émises au pair. Cette décision est assortie d’un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail. Ce projet de résolution vise à augmenter le capital social d'un montant nominal maximal de 1.283.052 euros réservé aux adhérents du plan épargne d'entreprise (« PEE ») de la Société dans les conditions prévues par les textes en vigueur et qui rempliraient, en outre, les conditions qui seraient éventuellement fixées par le Conseil d’Administration. Ce texte a été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire réunie le 19 mars 2010 qui a en approuvé les termes. L’augmentation du capital sociale sera effective au plus tard le 30 septembre 2010. Nous en avons terminé avec la présentation du rapport de gestion, et nous allons passer à la lecture des rapports de nos Commissaires aux Comptes. Ensuite, nous déclarerons la discussion ouverte et nous vous assurons que nous sommes à votre entière disposition pour répondre à l'ensemble des questions que vous voudrez bien nous poser. Puis, nous passerons au vote des différentes résolutions, conformément à l'Ordre du jour.   Le Conseil d'Administration.    XIV. — Résultats   Concernant les comptes de la société au cours des cinq derniers exercice (articles 133, 135, et 148 du décret sur les sociétés commerciales)   Nature des indications  2005  2006  2007  2008  2009   SITUATION FINANCIERE DE FIN D'EXERCICE  Capital social dont versé 143 000 000 148 000 000 163 000 000 128 305 104 128 305 104  Nombre d'actions émises 9 380 179 9 708 157 10 692 092 10 692 092 10 692 092  Nombre d'obligations convertibles en actions            RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTUEES  Chiffre d'affaires hors taxes 424 466 085 435 952 888 462 894 268 503 930 319 509 276 483  Résultat avant impôts, amortis. et provisions 344 117 722 376 328 148 376 113 724 358 888 174 415 409 407 Impôt sur les bénéfices    9 437 009 1 746 424 338 496 5 310 996  Résultat après impôts amortis. et provisions  3 569 642 8 262 076 10 991 964 6 297 040 2 213 742  Montant des bénéfices distribués           RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION   Résultat après impôts mais avant amort. et provisions 36.69 37,79 35,01 33,53 38,36  Résultat après impôts amortis. et provisions 0.38 0.85 1,03 0,59 0,21  Dividende versé à chaque action            PERSONNEL  Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 200 198 193 199 193  Montant de la masse salariale 9 384 375 9 322 712 9 658 003 11 196 494 9 006 812  Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales...)  4 017 257 3 980 799 4 195 262 4 572 720 4 166 846      B. — Comptes Individuels 2009   I. — Bilan publiable non consolidé au 31 décembre 2009. (En milliers d’euros.)   Actif 31/12/2009 31/12/2008 Caisse, banques centrales, CCP 4 506 7 165 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 11 448 16 548 Prêts à la clientèle financière 41 500   Opérations avec la clientèle 486 634 675 921 Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Parts dans les entreprises liées 2 287 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 969 042 963 039 Location simple 360 878 412 595 Immobilisations incorporelles 5 910 5 308 Immobilisations corporelles 664 785 Capital souscrit non versé     Actions propres     Autres actifs 8 854 19 488 Comptes de régularisation 1 908 699     Total 1 893 631 2 103 835     Passif 31/12/2009 31/12/2008 Banques centrales, CCP 150 000   Dettes envers les établissements de crédit 971 659 1 233 792 Opérations avec la clientèle 484 494 530 408 Dettes représentées par un titre     Autres passifs 69 079 95 866 Comptes de régularisation 27 373 23 897 Provisions pour risques et charges 11 233 11 315 Dettes subordonnées 40 770 71 747 Fonds pour risques bancaires généraux     Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 128 305 128 305     Primes d'émission 33 33     Réserves 424 109     Ecart de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d'investissements         Report à nouveau 8 048 2 066     Résultat de l'exercice 2 214 6 297         Total 1 893 631 2 103 835     Hors bilan publiable non consolidé au 31/12/2009 31/12/2009 31/12/2008 Engagements de financement :         Engagements en faveur d'établissements de crédit         Engagements reçus d'établissement de crédit         Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 242 276 184 318     Engagements reçus de la clientèle     Engagements de garantie         Garanties d'ordre de la clientèle         Garanties reçues de la clientèle (Mercedes-Benz France SAS et le réseau) 331 741 385 250 Engagements sur instruments à terme         Opérations sur instruments de taux d'intérêt 345 000 60 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt         Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Autres engagements         Engagements donnés 70 581       Engagements reçus 41 500 41 500     II. — Compte de résultat publiable non consolidé au 31 Décembre 2009. (En milliers d'euros.)     Compte de résultat 31/12/2009 31/12/2008 + Intérêts et produits assimilés 35 184 44 880   Intérêts et charges assimilés -65 146 -73 518 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 375 880 360 664   Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -313 135 -300 079 + Produits de location simple 137 187 138 451   Charges de location simple -113 204 -119 400 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits) 9 72   Commissions (charges) -3 993 -6 427 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     + Autres produits d'exploitation bancaire 16 269 15 529   Autres charges d'exploitation bancaire       Produit net bancaire 69 050 60 172   Charges générales d'exploitation -33 505 -41 047   Dotations aux amort.et prov. Sur immos incorp. Et corp. -1 217 -820   Résultat brut d'exploitation 34 327 18 305 +/- Coût du risque -26 783 -11 622   Résultat d'exploitation 7 544 6 683 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -19 -54   Résultat courant avant impôt 7 525 6 629 +/- Résultat exceptionnel   7   Impôt sur les bénéfices -5 311 -338 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées       Résultat net 2 214 6 297     III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2009.   I. – Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées.   Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France sont établis et présentés conformément aux dispositions des règlements 2000-03 et 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs aux documents de synthèse individuels. Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 octobre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz

Description : 1003280 11 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 128 305 104 euros. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 BAILLY. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation au 31 Mars 2010. (En milliers d'euros.) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 5 908 Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 36 242 Prêts à la clientèle financière   Opérations avec la clientèle 533 341 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 954 343 Location simple 353 181 Immobilisations incorporelles 5 947 Immobilisations corporelles 780 Capital souscrit non versé - Actions propres - Autres actifs 7 004 Comptes de régularisation 2 421     TOTAL 1 901 453   PASSIF MONTANT Valeurs données en pension BdF 150 000 Dettes envers les établissements de crédit 1 003 668 Opérations avec la clientèle 459 199 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 70 156 Comptes de régularisation 25 278 Provisions pour risques et charges 11 296 Dettes subordonnées 40 858 Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG - Capital souscrit 128 305 Primes d'émission 33 Réserves 424 Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissements - Report à nouveau 8 048 Résultat en instance d'approbation 2 214 Résultat de l'exercice 1 975     TOTAL 1 901 453   HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT       Engagements en faveur d’établissements de crédit       Engagements reçus d’établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 274 975     Engagements reçus de la clientèle   ENGAGEMENTS DE GARANTIE       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 356 234 ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS A TERME       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 345 000     Opérations sur instruments de cours de change       Opérations sur autres instruments   AUTRES ENGAGEMENTS       Engagements donnés 92 571     Engagements reçus 41 500     1003280

Description : 1000480 26 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société Anonyme au capital de 128 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.     Situation non consolidée au 31 Décembre 2009 (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 4 506 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 11 448 Opérations avec la clientèle 528 134 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 007 880 Location simple 324 199 Immobilisations incorporelles 5 910 Immobilisations corporelles 664 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 6 795 Comptes de régularisation 1 894     Total 1 893 718     Passif Montant Valeurs données en pension BDF 150 000 Dettes envers les établissements de crédit 971 659 Opérations avec la clientèle 484 494 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 69 068 Comptes de régularisation 27 373 Provisions pour risques et charges 11 253 Dettes subordonnées 40 770 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG       Capital souscrit 128 305     Primes d'émission 33     Réserves 424     Ecart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissements       Report à nouveau 8 048     Résultat de l'exercice 2 291         Total 1 893 718     Hors bilan Montant Engagements de financement       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements reçus d'établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 242 094     Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 331 741 Engagements sur instruments à terme       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 345 000     Opérations sur instruments de cours de change       Opérations sur autres instruments   Autres engagements       Engagements donnés 70 581     Engagements reçus 41 500     1000480

Description : 0907924 11 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société Anonyme au capital de 128 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.  Situation non consolidée au 30 Septembre 2009 (En milliers d'euros.)  Actif 30/09/2009 31/12/2008 Caisse, banques centrales, CCP 4 250 7 165 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 15 445 16 548 Opérations avec la clientèle 498 028 675 921 Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Parts dans les entreprises liées 2 287 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 972 107 963 039 Location simple 339 881 412 595 Immobilisations incorporelles 5 574 5 308 Immobilisations corporelles 734 785 Capital souscrit non versé     Actions propres     Autres actifs 3 213 19 488 Comptes de régularisation 1 056 699     Total 1 842 575 2 103 835   Passif 30/09/2009 31/12/2008 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 1 225 992 1 233 792 Opérations avec la clientèle 297 330 530 408 Dettes représentées par un titre     Autres passifs 72 540 95 866 Comptes de régularisation 23 986 23 897 Provisions pour risques et charges 14 177 11 315 Dettes subordonnées 69 758 71 747 Fonds pour risques bancaires généraux     Capitaux propres hors FRBG         Capital souscrit 128 305 128 305     Primes d'émission 33 33     Réserves 424 109     Ecart de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d'investissements         Report à nouveau 8 048 2 066     Résultat de l'exercice 1 983 6 297         Total 1 842 575 2 103 835   Hors bilan 30/09/2009 Engagements de financement :       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements reçus d'établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Distributeurs) 267 457     Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie :       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 318 548 Engagements sur instruments à terme :       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 290 000     Opérations sur instruments de cours de change       Opérations sur autres instruments   Autres engagements :       Engagements donnés       Engagements reçus 41 500     0907924

Description : 0907738 4 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société anonyme au capital de 128 305 000 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.  Exercice clos le 31 décembre 2008.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.       Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   — Le contrôle des comptes annuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   — La justification de nos appréciations ;   — Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note II de l’annexe des comptes. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.   Estimations comptables :   Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit, tel que décrit en notes 1.1.2, 1.6, 3.1.4, 3.1.8 et 3.3.7 de l’annexe.   Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des dépréciations s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques, et leur couverture par les dépréciations nécessaires.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.     Paris La Défense et Paris, le 14 mai 2009.   KPMG Audit : Présence Audit & Conseils : Département de KPMG S.A.       Valéry Foussé ; Patrick Bourdin ; Associé Associé     0907738

Description : 0906347 5 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 128 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.       Situation non consolidée au 30 Juin 2009. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, Banques centrales, CCP 3 486 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 15 913 Opérations avec la clientèle 521 414 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 978 668 Location simple 355 345 Immobilisations incorporelles 5 315 Immobilisations corporelles 798 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 2 694 Comptes de régularisation 861     Total 1 886 780     Passif Montant Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 1 270 429 Opérations avec la clientèle 282 215 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 94 001 Comptes de régularisation 24 170 Provisions pour risques et charges 12 722 Dettes subordonnées 69 627 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG       Capital souscrit 128 305     Primes d'émission 33     Réserves 424     Ecart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissements       Report à nouveau 8 048     Résultat de l'exercice -3 194         Total 1 886 780     Hors bilan Montant Engagements de financement :       Engagements en faveur d’établissements de crédit       Engagements reçus d’établissement de crédit 70 000     Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 349 668     Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie :       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (Mercedes-BENZ France SAS et le réseau) 329 771 Engagements sur instruments à terme :       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 180 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Autres engagements :       Engagements donnés       Engagements reçus 41 500       0906347

Description : 0906065 27 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 128 305 104 euros Siège social : ZAC du Cornouiller - 9, rue de Chaponval - 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.     Annule et remplace l'avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 70 du 12 juin 2009.   Situation publiable non consolidee au 31 mars 2009. (Montants nets.)   Actif 31/03/2009 (Euros) 31/03/2009 (En milliers d'euros) 31/12/2008 (En milliers d'euros) Caisse, banques centrales, CCP 4 392 301,47 4 392 7 165 Effets publics et valeurs assimilées 0,00     Créances sur les établissements de crédit 14 396 393,02 14 396 16 548 Opérations avec la clientèle 564 753 719,01 564 754 675 921 Obligations et autres titres à revenu fixe 0,00     Actions et autres titres à revenu variable 0,00     Parts dans les entreprises liées 2 286 750,00 2 287 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 959 081 045,90 959 081 963 039 Location simple 376 433 076,76 376 433 412 595 Immobilisations incorporelles 5 026 165,17 5 026 5 308 Immobilisations corporelles 812 115,14 812 785 Capital souscrit non versé 0,00     Actions propres 0,00     Autres actifs 2 227 598,88 2 228 19 488 Comptes de régularisation 1 017 948,13 1 018 699         Total 1 930 427 113,49 1 930 427 2 103 835     Passif 31/03/2009 (Euros) 31/03/2009 (En milliers d'euros) 31/12/2008 (En milliers d'euros) Banques centrales, CCP 0,00     Dettes envers les établissements de crédit 1 239 593 788,10 1 239 594 1 233 792 Opérations avec la clientèle 353 338 078,39 353 338 530 408 Dettes représentées par un titre 0,00     Autres passifs 99 733 981,11 99 734 95 866 Comptes de régularisation 22 379 684,85 22 380 23 897 Provisions pour risques et charges 7 552 553,42 7 553 11 315 Dettes subordonnées 69 437 740,46 69 438 71 747 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00     Capitaux propres hors FRBG 0,00         Capital souscrit 128 305 104,00 128 305 128 305     Primes d'émission 32 969,63 33 33     Réserves 108 725,00 109 109     Ecart de réévaluation 0,00         Provisions réglementées et subventions d'investissements 0,00         Report à nouveau 2 065 776,73 2 066 2 066     Résultat en instance d'approbation 6 297 040,54 6 297       Résultat de l'exercice 1 581 671,26 1 582 6 297         Total 1 930 427 113,49 1 930 427 2 103 835     Hors bilan 31/03/2009 Engagements de financement :       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements reçus d'établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 246 824     Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie :       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 314 855 Engagements sur instruments à terme :       Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Autres engagements :       Engagements reçus 41 500 Engagements douteux reçus (MERCEDES-BENZ France SAS et réseau)           0906065

Description : 0905475 3 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE  Société anonyme au capital de 128 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   A. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 29 mai 2009.     Messieurs, Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 13 mai 2009. Le rapport général de nos commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG SA et PRESENCE AUDIT&CONSEIL, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information.   I. — Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé.   Présentation de l’établissement. — Chiffres clés au 31 décembre 2008 (Normes IFRS Daimler) :     2008 2007 Evolution Montant total du portefeuille 2 014 Mio€ 1 803 Mio€ 11,68% Encours client productif (hors FSD) 1 619 Mio€ 1 502 Mio€ 7,81% Marge commerciale à la production 4,15% 3,86% 0,29 pdb Marge moyenne sur encours productif (hors FSD) 3,77% 3,76% 0,01 pdb Coût de refinancement moyen 4,13% 3,91% 0,22 pdb Portefeuille douteux 38,40 Mio€ 34,85 Mio€ 10,19% Coût du risque 9,98 Mio€ 5,74 Mio€ 73,84% Résultat avant impôt 24,1 Mio€ (*) 13,3 Mio€ 80,90% RoE (Return On Equity) hors exceptionnels 17,4% 17,7% -0,29 pdb Effectif (en nombre) 194 191 3 Source : Contrôle de Gestion MBFS.   Evolution de l’activité en 2008. — En 2008, le marché automobile français a affiché une baisse de 0,6% après une hausse de 3,9% en 2007. Les immatriculations de Véhicules Particuliers (VP) ont diminué de 0,7% à 2 050 283 unités ; celles de Véhicules Industriels (VI) sont en hausse de 9,3% à 57 199 unités tandis que celles de Véhicules Utilitaires Légers (VUL) ont baissé de 2,1% avec 240 030 unités. Le Groupe Daimler, représentant les marques Mercedes-Benz, Chrysler, Jeep, Dodge, smart, Setra et Mitsubishi Fuso, est présent sur tous les secteurs du marché automobile français. Au total, 99 114 véhicules des marques du groupe ont été immatriculés en 2008, soit une baisse de 13% par rapport à l’année précédente. Les modèles de la gamme Chrysler VP connaissent la plus forte baisse (-38%) alors que smart et les véhicules industriels de la marque montrent une forte croissance (respectivement +7,6% et +8,0%). Les ventes VP ont enregistré une diminution de 17%, toutes marques confondues, du fait principalement de la mise en place de l’éco-taxe qui touche les modèles à forte émission de CO2 (4x4 et gros véhicules). Les ventes des modèles Mercedes-Benz et Chrysler/Jeep/Dodge sont pleinement impactés par cette taxe, alors que smart bénéficie a contrario de l’effet bonus sur ses modèles et a vu ses ventes ainsi croître de 7,6%. La fin de l’année a été marquée par la crise qui ralentit toute l’économie et les ventes de véhicules neufs en particulier. Ainsi, le marché global français des immatriculations de véhicules particuliers était en hausse de 4,5% sur les 6 premiers mois de l’année, puis il a chuté de 6,3% sur les 6 derniers mois. L’instauration en décembre de la « Prime de 1 000 € à la casse » des véhicules de plus de 10 ans pour l’achat d’un véhicule neuf, n’a pas permis de rattraper la situation, puisque les ventes ont plongé de 16% sur le seul mois de décembre (-38% pour la marque Mercedes-Benz). La gamme VUL de Mercedes-Benz subit également les effets de la crise du secteur automobile avec un recul de 3,6% de ses immatriculations en 2008 par rapport à 2007. En revanche, les véhicules industriels de la marque ont poursuivi leur croissance en 2008 avec 8% d’augmentation par rapport à 2007, maintenant ainsi leur position de n°2 français après Renault VI. Dans ce contexte difficile, le groupe Mercedes-Benz Financial Services France (MBFS France) a maintenu son rôle de partenaire financier principal de toutes les marques du réseau DaimlerChrysler. La pénétration globale a fortement augmenté à 28,1% contre 25,2% en 2007, grâce aux efforts soutenus auprès des distributeurs pour proposer des produits attractifs et en les aidant à aborder la crise financière par l’extension du programme floorplan. Quelques chiffres complémentaires de l’activité de MBFS France en 2008 : — 2008 est une année record pour MBFS, avec une production qui a dépassé le milliard d’euro, dépassant de plus de 10% celle de 2007. Le nombre de dossiers MBFS France a progressé de 2,5% pour atteindre 36 867 dossiers en 2008 contre 35 965 en 2007. A noter que la croissance est plus forte en montant qu’en nombre de dossiers ; cela s’explique par une augmentation du ticket moyen financé de l’ordre de 2 000 € par véhicule tous segments confondus (impact de l’augmentation du nombre de véhicules industriels (+274 véhicules) multipliée par la hausse du ticket moyen de ces véhicules (+4 300 €). Les financements Mercedes-Benz VP continuent leur progression avec +5,5% en valeur à 543,6 Mio€ et +5,1% en unités avec le cap des 20 000 dossiers dépassé (20 592). smart montre également une excellente progression avec 10% d’augmentation du nombre de ses dossiers financés, pour une valeur de 49,4 Mio€ (+14,6% par rapport à 2007). Les deux marques compensent la baisse de performance de la marque Chrysler/Jeep/Dodge (-21% en valeur à 80,2 Mio€). Les financements ont continué d’augmenter pour les VUL (+2,4% en montant à 142,3 Mio€ malgré une baisse du nombre de dossiers, soit une augmentation du ticket moyen de 1 200 € par véhicule). Le secteur des Véhicules Industriels montre la plus belle progression avec près de 14% d’augmentation du nombre de dossiers, à 2 247 unités en 2008, pour un total de financements de 168,2 Mio€, soit +21% par rapport à 2007. En valeur, la répartition de la production (hors véhicules de démonstration) a continué de progresser en faveur des professionnels : – 63% pour les financements aux professionnels contre 61% en 2007 ; – 37% pour les financements aux particuliers contre 39% en 2007. On note également un net recul des activités de crédit VN et VO attribués aux particuliers, au profit des activités de location (LOA, crédit-bail, LLD) : en 2007, le crédit représentait 33% des financements aux particuliers alors qu’il représente seulement 23% en 2008. En 2008, le mois de décembre devient un nouveau mois record pour la société avec une production, en unités, de 4 594 dossiers financés pour un montant global de 164,6 Mio€. — En 2008, MBFS France a poursuivi le développement du Financement des Stocks Distributeurs (FSD) au sein du réseau DaimlerChrysler, auprès des distributeurs Mercedes-Benz, Chrysler Jeep Dodge et Smart. Il a atteint en fin d’année un encours global de 394,3 Mio€ contre 301,3 Mio€ en 2007, soit une hausse de 31% en valeur (+30% en unités avec 11 341 dossiers à fin 2008). DaimlerChrysler France et DaimlerChrysler Financial Services deviennent respectivement Mercedes-Benz France et Mercedes-Benz Financial Services au 1er février 2008.   II. — Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes.   Comptes individuels. — Nous avons mis à votre disposition et déposé sur le bureau l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du Règlement 2000-03 du Comité de la Réglementation comptable relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation bancaire et Financière. En terme de doctrine sur le risque de crédit, l’année 2002 a été marquée en France par l’adoption du Règlement CRC n°2002-03, applicable à partir du 1er janvier 2003, qui a confirmé le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses. La société présente ainsi dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2008 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce nouveau règlement. Le Règlement n°2002-10 du Comité de la Réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, prévoit de nouvelles règles de comptabilisation et d’évaluation, selon lesquelles le montant amortissable d’un bien est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle, et s’applique aux biens donnés en location et en crédit-bail pour les comptes individuels. Cependant, dans le Communiqué du 6 décembre 2006 relatif aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de crédit bail ou de LOA et assimilées, le CNC a fait part de la création d’un groupe de travail. Dans l’attente des conclusions des travaux engagés par le groupe de travail, les sociétés et entités réalisant des opérations de crédit bail, de LOA et autres opérations de location, doivent maintenir dans les comptes individuels les traitements en cours en matière d’amortissement pour l’exercice 2008. Dans ces conditions, notre société n’a pas opté pour la mise en application en 2008 du règlement 2002-10. Pour situer l'activité de notre société au cours de l'exercice écoulé, nous vous signalons que le produit net bancaire s'est élevé à 60 172  K€ et que l'exercice se solde par un bénéfice net après impôt de 6 297  K€ après une dotation au compte d’amortissement sur immobilisations louées de 381 588  K€. Pour l’exercice 2007, ces chiffres étaient respectivement de 43 840  K€, 10 992  K€ de bénéfice après impôt, et 373 629  K€ de dotations aux amortissements. Le chiffre d’affaires hors taxes s'est élevé à 503 930  K€, contre un chiffre d’affaires hors taxes de 462 894  K€ au titre de l’exercice 2007. Le résultat d’exploitation ressort en bénéfice de 6 683  K€ contre un bénéfice de 3 810  K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Le résultat exceptionnel ressort en bénéfice de 7  K€ contre un résultat en bénéfice de 11  K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Par ailleurs, le résultat fiscal 2008 est un bénéfice de 983  K€, contre un bénéfice fiscal de 5 146  K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007. Le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page de ce rapport.   Comptes consolidés. — En raison de la cession de la filiale DaimlerChrysler Fleet Management en 2008 et de la faible valeur contributive de l’autre filiale de Mercedes-Benz Charterway SAS, la société Mercedes-Benz Financial Services France a décidé de ne plus établir de comptes consolidés dès l’échéance de juin 2008. Cette décision a été validée par nos commissaires aux comptes et la Commission Bancaire en a été informée.   III. — Situation des risques.   Introduction : — Le groupe Daimler : Le groupe Daimler est aujourd’hui l’un des premiers fournisseurs de voiture haut de gamme sur le marché mondial. C’est aussi le plus important constructeur de véhicules industriel au monde. Les services du groupe sont représentés par Daimler Financial Services AG. Cette société s'est implantée au niveau mondial et s'étend aujourd'hui dans plus de 40 pays. Ses activités sont multiples et couvrent de nombreux domaines : financement, locations, assurances et les services liés à la mobilité. En France, les services financiers liés à l'automobile sont représentés par Mercedes-Benz Financial Services France SA qui offre des solutions de financement et des services associés pour les véhicules du groupe Daimler (Mercedes-Benz, Smart, Mitsubishi Canter, Evobus et Maybach) et du groupe Chrysler (Chrysler, Jeep® et Dodge). Les clients sont principalement des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles. — Situation Réglementaire (Bâle II) : Mercedes-Benz Financial Services France SA est un établissement financier, soumis à la réglementation bancaire et placé sous la tutelle de la Commission Bancaire. Dans ce contexte, Mercedes-Benz Financial Services France SA a mis en place l’Arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement, transposition française de la directive de la Commission Européenne « Capital Requirements Directive ». Mercedes-Benz Financial Services France SA a mise en place l’approche standard pour le risque de crédit et l’approche indicateur de base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions. La société ne porte pas de risque de marché comme défini par la réglementation. Nous ne détenons aucun portefeuille de négociation. Nos activités de financement sont strictement limitées au territoire français. Mercedes-Benz Financial Services France détient une participation commerciale en France, Mercedes-Benz Charterway (50%). Cette entité, à cause de son statut commercial, n’est pas formellement soumise à la réglementation bancaire et par conséquent à Bâle II. Néanmoins, comme les contrats MBCW sont financés par notre société, l’encours correspondant est inclus dans nos déclarations. Nous calculons également des besoins de fonds propres liés à des scénarios de stress, notamment de risque de crédit. Ceci permet de s’assurer d’une couverture adéquate des risques même sous conditions de crise.   Gestion des risques : — Organisation : – Principes : La gestion des risques est intégrée dans la gestion quotidienne de la société. Elle est considérée comme un des leviers du pilotage de la société. Nos plus grands risques sont le risque de crédit et le risque opérationnel. Les autres risques sont principalement gérés par le groupe ou sont non applicables : – Risque de Crédit : géré par Mercedes-Benz Financial Services France SA ; – Risque de Marché : non applicable ; – Risque Opérationnel : géré par Mercedes-Benz Financial Services France SA ; – Risque de Liquidité&Taux d'intérêt : géré au niveau du groupe Daimler. – Organisation : Le Directeur des Risques de Mercedes-Benz Financial Services France SA a la responsabilité de la gestion des risques de crédit et opérationnels pour le périmètre réglementaire. Le Directeur des Risques reporte directement au Directeur Général de Mercedes-Benz Financial Services France SA. Il reporte également au Directeur des Risques Europe. Dans ce contexte, le Directeur des Risques est responsable de s’assurer de la conformité des opérations locales avec les principes et stratégie du risque de crédit définis par le groupe.                     – Reportings et Outils : Mercedes-Benz Financial Services France SA produit une série de reportings risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la réglementation bancaire et comptable et les règles du groupe Daimler Financial Services). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et la stratégie de risque. Les outils permettent un suivi des risques adaptés à notre activité. Par exemple : – Outil de Score pour le retail et le small business et Rating pour le Corporate ; – Reporting Gestion de Portefeuille ; – Reporting Groupe ; – Calcul des scénarios de stress.   — Risque de Crédit : Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Financial Services AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Mercedes-Benz Financial Services France sont gérées selon ces normes. Par exemple : – deux signatures par dossier (« Four eyes principle ») ; – montant de délégation (« Crédit authority limits »). De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du groupe Daimler Financial Services. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du groupe et renouvelées chaque année ou chaque trimestre (selon le type de ligne). Mercedes-Benz Financial Services France SA réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : – Politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties du constructeur (OEM) ; – Politique de prise de gage auprès des préfectures pour les crédits ; – Politique de prise de garanties et sûretés (Caution, Dépôt de Garantie, etc.) ; – Politique de prise d’assurances (Assurance matériel, etc.). La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réductions de risques ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle II.   — Risque de Marché : Mercedes-Benz Financial Services France ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de Bâle II, n'est à mentionner à ce titre.   — Risque Opérationnel : Le risque opérationnel est géré quotidiennement dans les directions opérationnelles. La cartographie des risques opérationnels évalue la probabilité d’occurrence et l’impact potentiel de chaque risque identifié. La cartographie est revue et actualisée régulièrement et au moins une fois l’an. Cette cartographie a permis une évaluation des risques opérationnels en ligne avec le cadre général fourni par le groupe. Les deux risques principaux identifiés au titre du risque opérationnel sont les suivants : – Mise en production de nouveaux systèmes d'informations ; – Risque de sinistre des locaux. La société a engagé des mesures de réduction de risques opérationnels par exemple en mettant en oeuvre un Plan de Continuité d'Activités (PCA) depuis 2006.   Ratio International de Solvabilité : — Ratio Réglementaire au 31 décembre 2008 : Table 1 : Ratio International de Solvabilité :   Fonds Propres Prudentiels 183 451 425 € Risques Pondérés 1 951 201 288 € Ratio International de Solvabilité 9,40%   — Fonds Propres Prudentiels : Mercedes-Benz Financial Services France détient des fonds propres comme défini dans la réglementation bancaire. Table 2 : Fonds Propres Prudentiels :   Fonds Propres de Base 125 204 594 € Fonds Propres Complémentaires 58 246 831 € Fonds Propres Prudentiels 183 451 425 €   — Exigences de Fonds propres : Mercedes-Benz Financial Services France SA évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres en vue de ces activités présentes et futures avec son actionnaire. De cette façon, les pertes inattendues sont couvertes par les fonds propres. De plus, les pertes attendues sont couvertes dans la procédure budgétaire du groupe par le biais de provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés&Exigences de Fonds propres :   (En euros) Risques pondérés Exigences de Fonds Propres Administration     Établissements 24 843 406 1 987 472 Entreprises 1 045 975 570 83 678 046 Clientèle de détail 758 609 187 60 688 735         Total Risque de Crédit 1 829 428 163 146 354 253         Total Risque de Marché             Total risque opérationnel 121 773 125 9 741 850         Total 1 951 201 288 156 096 103   Le défaut de paiement se définit comme suit : – impayés de plus de 90 jours ; – cotation Banque de France indiquant la probabilité de défaut de la contrepartie ; – autre événement spécifique indiquant un défaut probable (ex : décès du client). La contagion est appliquée de manière systématique sur les encours douteux. Les expositions sont uniquement avec des contreparties basées en France. La durée des financements accordés ne dépasse généralement pas les 60 mois. La duration moyenne du portefeuille est d’environ 24 mois.   — Expositions par pondération avant/après transfert de risque : Mercedes-Benz Financial Services France SA applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». Le mapping appliqué entre les cotations Banque de France et les échelons de qualité du crédit évalué par Mercedes-Benz Financial Services France est celui validé par la Commission Bancaire. La cotation Banque de France permet également, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Comme dans l’approche standard, les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme garanties, ce type de transfert de risque est la seule méthode d’atténuation de risque. Les types de garanties appliquées sont : – Caution ; – Engagement de Poursuite de Location ; – Dépots de Garanties (DG). Les expositions avant et après transfert de risque sont comme présentées ci-dessous.   Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque :   (En euros) Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque Pondération 0% 26 482 320 26 482 320 Pondération 20% 44 240 479 45 029 039 Pondération 50% 123 110 113 165 816 670 Pondération 75% 899 054 040 893 285 950 Pondération 100% 1 077 772 082 1 034 104 093 Pondération 150% 117 981 658 117 898 592         Total 2 288 640 692 2 282 616 664   Par ailleurs, nous disposons de 6 024 028 € de dépôt de garantie.   Risque de taux : — Description synthétique du cadre général : Le groupe Daimler au niveau mondial a été confronté à partir du mois de septembre 2008 à la crise financière la plus grave depuis la crise de 1929 avec une difficulté croissante de recherche de liquidité sur le marché bancaire. Les banques liquides ont thésaurisé leurs liquidités de crainte de prêter à des contreparties incertaines ou d’en manquer également. Les Etats ont été contraints d’intervenir à travers les banques centrales et ont injecté massivement des liquidités pour que le spectre de défaillances bancaires s’éloigne. Cette situation a provoqué une augmentation des marges bancaires du groupe et des banques locales. La compétitivité du refinancement court terme du groupe s’est détériorée à partir du mois d’octobre 2008. Durant le dernier trimestre 2008, et dans un souci d’optimisation du refinancement à court terme, notre société a opté pour une durée des nouveaux emprunts à un mois contre trois mois précédemment, afin de bénéficier de la répercussion de la baisse des taux directeurs de la BCE, intervenue dès le 15 octobre, et de minimiser l’impact de la hausse des marges bancaires. Concernant la gestion actif-passif, l’organisation n’a pas évolué depuis l’année dernière. Le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire. La responsabilité de chaque pays se limite à la mise en oeuvre de cette politique dictée par le Groupe.   — Description des outils et de la méthodologie utilisée : La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas évolué. Chaque fin de mois, MBFS France envoie à l’équipe ALM de Berlin (« middle-office ») un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : – Contractuellement pour ce qui concerne les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ; et – Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La duration moyenne des contrats clientèle étant de 18 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. En fonction : – Des chiffres de taux d’exposition ; – Des hypothèses de production (en volume) des deux mois suivants ; et – Des objectifs de taux d’exposition décidés en comité ALM du groupe. Le groupe nous demande alors d’effectuer les opérations de refinancement correctrices nécessaires (taux fixe ou taux variable et, en cas de taux fixe, la durée à utiliser). C’est donc un ajustement mensuel, ayant pour objectif d’assurer uns situation « match-funded » permanente.   — Description des limites fixées : Comme mentionné précédemment, les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe. Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée.   — Description synthétique des rapports utilisés : Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressées par la cellule middle – office ALM directement aux départements Contrôle de Gestion et Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Financier ainsi qu’au Directeur Général. Ces rapports sont mensuels. Ils contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : incidence d’une variation de la courbe de ± 250 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (même structure de bilan, même taux d’exposition …). Les actions à mener dans le mois en cours sont adressées par la cellule front-office au Directeur Financier, au Trésorier et au Directeur Comptabilité, afin de continuer à respecter les taux d’exposition fixés.   — Présentation de l’environnement de contrôle : Comme mentionné précédemment, le contrôle de la gestion du risque de taux est dévolu entièrement à la cellule ALM du Groupe. Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) sont responsables de l’application des instructions du Groupe. Par ailleurs, MBFS réunit un comité de gestion actif – passif à la demande afin de contrôler la mise en oeuvre de ces instructions groupe. Les membres de ce comité sont : – Le Directeur Général ; – Le Directeur Administratif et Financier ; – Le Directeur Comptabilité et Reporting financier ; – Le Trésorier. Ce comité se réunit également afin de faire le point sur l’évolution des marchés financiers et définir la stratégie commerciale à adopter.   — Résultat d’un choc uniforme de 250 points de base en l’espace d’un an : Une première analyse succincte est effectuée par le groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en prenant les hypothèses du budget quant à l’évolution de l’encours, et en introduisant une élasticité de 80% et une durée de 3 mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). Pour résumer, ces analyses ne sont pas des aides locales à la décision, mais simplement des indicateurs d’impact, et de sensibilité du PNB à une variation du marché.   — Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux : – Evolution des taux en 2008 : L’année 2008 se scinde en deux : une première partie de l’année avec une hausse continue des taux durant les 3 premiers trimestres avec une volonté de la Banque Centrale de maîtriser les risques inflationnistes avec un pic le 9 juillet par un ajustement des taux BCE à 4,25%. Puis l’arrivée de la crise financière courant septembre et la crise de liquidité du secteur bancaire, les risques d’envolée de l’inflation devenant faibles, la BCE a établi un 1er réajustement des taux le 15 octobre 3,75%, puis le 12 novembre 3,25% et enfin 2,50% le 10 décembre 2008. Les taux Euribor et swaps ont suivi la baisse des taux BCE avec un décalage d’une quinzaine de jours à chaque réajustement. La détérioration des conditions économiques et l’atténuation des tensions inflationnistes appellent de nouvelles baisses de taux. La chute brutale des prix des matières premières a eu un impact majeur sur les anticipations d’inflation. Du côté des entreprises, les tensions sur les prix se sont atténuées ces derniers mois, avec la baisse des coûts de production et l’affaiblissement de la demande. Dans ces conditions, la BCE devrait continuer à assouplir sa politique monétaire au cours des mois à venir, pour abaisser son taux refi à 1% voir proche de 0% d’ici la fin du 1er semestre 2009. – Evolution des taux 2008 :          Taux d'exposition 2008 :   Taux d'exposition 01/08 02/08 03/08 04/08 05/08 06/08 07/08 08/08 09/08 10/08 11/08 12/08 1 an -2,1% -1,2% -1,5% 0,2% 0,4% 2,6% 2,7% 6,4% 5,0% -0,2% -3,6% 2,1% 2 ans -1,1% 0,0% -0,1% 1,6% 1,7% 1,6% -2,2% 1,9% 1,1% -1,9% -3,3% 2,0% 3 ans -1,1% -1,8% -2,0% -2,3% -1,6% -1,4% -1,5% 0,4% 0,2% 0,2% -2,3% 1,1%   – Déroulé en impasse de taux :        — Risque de liquidité : L’encours de refinancement a augmenté en 2008, passant de 1 519 M€ au mois de janvier 2008 à 1 704 M€ fin décembre. Cette croissance est principalement due à l’augmentation de l’activité durant l’année 2008, au financement des stocks distributeurs durant le mois de décembre et à une opération exceptionnelle de refinancement de Mercedes-Benz Financial Services Turquie à hauteur de 41,5 M€. Nous avons poursuivi notre stratégie de consolidation et d’augmentation des lignes de crédit avec les banques locales. Le total des emprunts auprès des banques locales représentent 72% du total des emprunts au 31 décembre 2008. Les marges bancaires (coût de liquidité) ont fortement augmenté à partir du mois d’octobre passant de 25 à 95 points de base pour le refinancement groupe sur trois mois, les taux longs devenant également moins compétitifs avec des marges de 260 points de base. Cet assèchement du marché bancaire nous a conduit à réduire la durée des emprunts à court terme avec le groupe de trois à un mois avec des marges plus faibles et un ajustement au plus près des baisses successives des taux directeurs. Nous avons également optimisé et utilisé le découvert de notre compte inter-compagnie reflétant les opérations de cash pooling (100 Mi€ à Eonia + 12,5 points de base), pour pallier à l’augmentation des taux groupe et hors groupe. Cette politique nous a permis d’atténuer considérablement notre exposition à la crise de liquidité. Notre marge bancaire court terme groupe a été de 0,28%, la marge long terme hors groupe de 0,34% pour l’année 2008. Ainsi, notre activité de financement des stocks distributeurs (à 3 mois) est financée par le groupe, et l’activité classique (24 mois) est financée par les emprunts bancaires. L’année 2008 a été marquée par la décision du groupe Daimler d’harmoniser l’ensemble des activités de trésorerie en Europe par une réduction du nombre des entités. En France, la fusion-absorption de l’entité DaimlerChrysler France Holding avec Mercedes-Benz France a été réalisée le 31 octobre 2008 rétroactivement au 1er janvier 2008, les emprunts DCFH devenant des emprunts MBF. Enfin, nous avons rencontré plusieurs banques afin d’étudier la possibilité de diversifier nos sources de refinancement et de limiter notre refinancement avec le groupe. – Stress scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché : Le scenario de stress serait celui d’une crise de liquidité qui affecterait le groupe Daimler (rumeurs de faillites) avec une crise de liquidité sur la place de Paris ou mondiale (risque systémique), et se traduirait également par une augmentation des spreads. La récente crise financière a néanmoins démontré notre capacité à absorber un choc de marché. Cette crise a tout d’abord touché les établissements bancaires de premier rang, et non les établissements industriels auxquels le marché nous assimile. D’autre part, le groupe nous a parallèlement informé de sa capacité à nous refinancer si les banques venaient à suspendre les prêts. Pour autant, la hausse de notre coût de liquidité est bien réelle et elle s’est amplifiée à partir du mois d’octobre et devrait continuer à progresser durant l’année 2009, car les difficultés de financement des établissements bancaires ne manqueront pas de se diffuser à l’ensemble des acteurs économiques. La baisse du volume de notre production devrait limiter notre risque de liquidité. Nous devrons continuer à développer des alternatives au refinancement avec le groupe qui a dorénavant des coûts de refinancement court terme et long terme bien supérieurs aux banques locales. Trois hypothèses de stress scenario ont été considérées par notre société. – Risque de tarissement des financements locaux : En cas de défiance de la communauté bancaire locale auprès de MBFS France, le surcoût serait alors celui du coût des emprunts auprès de Daimler par rapport au coût des emprunts bancaires locaux, soit une hausse de 400 points de base d’écart en moyenne pour des emprunts à long terme (2 à 3 ans), et de 100 points de base pour les emprunts à coût terme (moins d’un an). Une gouvernance interne est en place et se traduit comme suit : – Surveillance hebdomadaire des taux appliqués par les banques locales et le Groupe ; – Maintien des relations avec les banques locales (réunions trimestrielles, appels d’offres réguliers, veille du marché bancaire,…), et prise de contacts pour futurs partenaires banquiers ; – Gestion ALM effectuée par Daimler AG ; – Comités « Refinancement » mensuels (analyse du portefeuille et du marché financier) ; – Garantie du groupe Daimler. – Risque de tarissement des financements locaux et de difficultés financières globales du groupe Daimler : Si Mercedes-Benz Financial Services et le groupe Daimler venaient à subir la désaffection de leurs banquiers, notre société serait contrainte de se refinancer auprès du groupe Daimler qui subirait aussi une augmentation de ses conditions de refinancement. Les hypothèses de ce scénario sont les suivantes : – Sur la base du budget de Production 2009 ; – 50% du refinancement concerné ; – Impact à partir du second semestre 2009, soit 50% de la production ; – % de marge nette sur production (base Budget 2009) : 1,18%. Notre gouvernance interne est la suivante : – Mise à jour régulière des prévisions des ventes Constructeur ; – Actions de fidélisation des distributeurs et développement du plan d’actions « dissidents » ; – Maintien de la marge ; – Surveillance des taux de refinancement et des taux clients ; – Maîtrise des commissions apporteurs ; – Suivi des frais généraux ; – Mesures de gouvernance du risque (resserrement de la politique d’octroi, assouplissement de règles de restructuration de crédit et de report d’échéances, accélération du délai de traitement pour une meilleure réactivité). – Risque d’augmentation des taux courts avec délai de répercussion de la tarification clients : Mercedes-Benz Financial Services est sensible à l’augmentation des taux courts, et ne peut répercuter immédiatement cette hausse sur les tarifs clients. Les hypothèses de ce scenario sont les suivantes : – La base est le budget de Production 2009, estimé à 888 M€ ; – Impact à partir du second semestre 2009, soit 50% de la production ; – Délai de répercussion de 3 mois vers la tarification clients ; – Augmentation de 100 PB des taux courts. Notre gouvernance interne est la suivante : – Surveillance hebdomadaire des taux appliqués par les banques locales et le Groupe ; – Maintien des relations avec les banques locales (réunions trimestrielles, appels d’offres réguliers, veille du marché bancaire,…) et prise de contacts pour futurs partenaires banquiers ; – Gestion ALM effectuée par Daimler AG ; – Comités mensuels Pricing (analyse des marges cumulées à fin de période et validation de répercussion sur la politique commerciale).   Contrepartie Financement Emprunts au 31/12/2008     Lignes (Moi.EUR) Court terme (Moi.EUR) Long terme (Moi.EUR) Total Emprunts (Mio.EUR) Pourcentage du refinancement Mercedes-Benz France MBF 124 0 124 124 7,3% Daimler Coordination Center DACC 300 250 50 300 17,6% Daimler International Finance BV DAIIF 40 0 40 40 2,3% Daimler AG DAG 15 0 15 15 0,9% Medium Term Notes MTN 1 000 0 0 0 0,0% Certicates of Deposit CD's 229 0 0 0 0,0% Groupe   1 708 250 229 479 28,11% Société Générale SG 500 0 475 475 27,9% Bnp Paribas BNP 500 0 465 465 27,3% Natixis NAT 200 25 90 115 6,7% BW Bank BW 70 0 70 70 4,1% Hessiche Landesbank HLB 25 0 25 25 1,5% Fortis FS 50 0 50 50 2,9% HSBC HSBC 25 0 25 25 1,5% Hors Groupe   1 370 25 1 200 1 225 71,89%         Total   3 078 275 1 429 1 704 100,00%             Date de valeur Swap MBFS au 31/12/2008   Date de fin Notionnel Valeur de marché au 31/12/2008 2 janvier 2006 02/01/2009 30 000 000 3 696 1er mars 2006 02/03/2009 30 000 000 29 372         Total   60 000 000 33 068   – Déroulé de liquidité :         – France : MBFS ; – Report date : 31 décembre 2008 ; – Gross interest margin simulation (Tsd. EUR) ; – Balance sheet total : 2 141 939 ; – Simulation Period : 31 décembre 2008 - 31 décembre 2009.   Interest Income Constant Forward Rates +2% parallel -2% parallel +2% short -2% short         Total 72 489 72 514 71 095 73 898 71 347 73 643 Condition contribution 74 295 73 859 72 470 76 118 72 771 75 808 Structure contribution -1 806 -1 345 -1 374 -2 220 -1 424 -2 166 On-balance -1 835 -1 374 -1 404 -2 250 -1 453 -2 195 Derivatives 29 29 29 29 29 29   Interest Income Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant     Forward Rates +2% parallel -2% parallel +2% short -2% short         Total 72 489 25 -1 393 1 409 -1 142 1 154 Condition contribution 74 295 -436 -1 825 1 823 -1 524 1 513 Structure contribution -1 806 461 431 -414 382 -360 On-balance -1 835 461 431 -414 382 -360 Derivatives 29 0 0 0 0 0   Interest Margins Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant     Forward Rates +2% parallel -2% parallel +2% short -2% short         Total 3,191% 0,001% -0,061% 0,062% -0,050% 0,051% Condition contribution 3,271% -0,019% -0,080% 0,080% -0,067% 0,067% Structure contribution -0,080% 0,020% 0,019% -0,018% 0,017% -0,016% On-balance -0,081% 0,020% 0,019% -0,018% 0,017% -0,016% Derivatives 0,001% 0,000% 0,000% 0,000% 0,000% 0,000%   Balance sheet total and balance sheet structure remain stable over the simulation period. Interest rates change gradually over simulation period.   IV. — Evolution prévisible de la situation de la société&perspectives d’avenir.   Activités de financement et du leasing en 2008. — L’année automobile 2008 a été marquée, en France, par une dégradation progressive du volume des immatriculations. Deux facteurs expliquent ce développement : la mise en place de l’éco pastille qui a pénalisé les marques haut de gamme et la crise financière qui a induit un recul de l’activité économique et une raréfaction des liquidités sur la deuxième partie de l’année. Malgré ce contexte économique défavorable et la baisse des ventes du constructeur, MBFS France a connu en 2008 une nouvelle année record. En effet, sept records symboliques ont été battus au cours de l’année 2008 : — MBFS France a franchi la barre symbolique du Milliard d’€ de production ; — Le portefeuille de MBFS France a dépassé pour la première fois, la barre des deux Milliards d’€ ; — Avec 28,1% MBFS France a réalisé en 2008 la plus forte pénétration de son histoire ; — Avec plus de 24  M€ en 2008, MBFS France réalise également le plus fort résultat de son histoire ; — L’indice de satisfaction distributeurs (DSI) de MBFS France a atteint la valeur record de quatre-vingt pourcents quand, dans le même temps, ses concurrents ont perdu trois points ; — Enfin, l’objectif de 17% de ROE fixé par le groupe a été dépassé en 2008. Ces bons résultats trouvent principalement leurs explications dans éléments suivants : — En véhicule particulier : la forte augmentation des opérations à taux bonifiées qui ont représentées plus d’1/3 des dossiers sur l’année ; — En camion : une forte augmentation des volumes de livraisons permettant de réaliser une hausse de + 40% de la production financement ; — Une augmentation de l’activité financement Distributeur en particulier sur le dernier quadrimestre afin d’accompagner l’accroissement des stocks ; — Une augmentation du taux de fidélité du Réseau à sa Captive se traduisant par une hausse sensible de la pénétration ; — Un dernier quadrimestre record dû en grande partie à un mois de décembre exceptionnel, mais aussi une moins grande agressivité des banques de dépôt sur la fin de l’année. Parmi les autres faits marquants expliquant la performance de MBFS France en 2008, on citera notamment les initiatives suivantes : — Le lancement de la nouvelle offre packagée Mercedes Benz VP et smart sous le nom de In One qui propose désormais une offre complète avec la nouvelle assurance automobile ainsi que d’un avantage tarifaire spécifique ; — Le succès significatif de Mercedes-Benz Assurance. Cette nouvelle offre d’assurance automobile tous risques développée en collaboration avec AVIVA pour les marques MB et smart a permis de réaliser près de 1 300 contrats sur les 8 premiers mois de l’année ; — Le lancement du « Chrysler Corner » début 2008 dans le but d’améliorer les relations avec le réseau Chrysler sur la base d’une relation commerciale à distance ; — Le nouveau logiciel de financement réseau (WinFi) qui a été testé avec succès sur le dernier quadrimestre 2008 dans le réseau. Ce nouvel outil, jugé complet et convivial par ses premiers utilisateurs, permettra de renforcer notre qualité de service opérationnelle ainsi que d’augmenter les performances commerciales du réseau grâce à une plus grande autonomie de leurs équipes de ventes ; — La réduction de 7% de nos frais généraux supérieure aux objectifs fixés par Captive N°1 ; — La priorité donnée à « Great place To Work » à travers l’organisation d’une journée dédiée regroupant l’ensemble des collaborateurs au mois de juin 2008, la constitution de groupes de travail transverses et l’organisation de plusieurs séminaires de Management.   Principaux objectifs et projets 2009. — MBFS France a défini quatre priorités stratégiques pour l’année 2009 : — Maintenir une part de marché minimum équivalente à celle de 2008 (30% minimum) ; — Assurer la rentabilité-cible demandée par l’actionnaire (17% de ROE) ; — Assurer le niveau de liquidités nécessaire pour accompagner le développement des ventes et satisfaire le besoin de trésorerie des distributeurs ; — Maximiser la satisfaction de nos clients et collaborateurs. Pour atteindre ces objectifs, les principales actions prévues en 2009 sont les suivantes : — Le déploiement du nouveau logiciel de financement WinFi et l’automatisation des scores existants. VP sur le 1er semestre et véhicules industriels sur le 2e semestre. 1 700 personnes à former au total sur le réseau ; — La promotion des nouvelles offres packagées « Solution Confort » en VUL et « In One » en VP en y associant systématiquement l’offre Mercedes Benz Assurance ; — La mise en place d’un nouveau « Corner Services » dédié à la gestion à distance de la relation avec le réseau Mercedes-Benz ; — Une nouvelle politique de commissionnement basée sur le « Dealer Profitability Tool » ; — La fidélisation de nos clients en portefeuille notamment grâce à des incitations financières en fin de contrat financées par la mise en place de frais de gestion ; — La poursuite de la réduction des frais généraux de l’entreprise en cohérence avec les objectifs de Captive N°1. Parmi les principales initiatives prévues, on citera le transfert des activités de gestion des contrats service de MBFS vers MBF. En 2009, MBFS poursuivra également ses efforts afin de préparer la croissance et la rentabilité future grâce notamment aux actions suivantes : — Le remplacement de l’outil existant de gestion des Fins de Contrat à horizon fin d’année 2009 ; — La refonte de l’organisation existante dans le but de simplifier les niveaux hiérarchiques et d’harmoniser les coefficients hiérarchiques entre les différentes fonctions à horizon fin d’année 2009 ; — La migration de l’outil local de gestion du Floor Plan dans le WMS groupe à horizon 1er trimestre 2010. Enfin MBFS France travaillera en 2009 à la finalisation ou au lancement de projets règlementaires parmi lesquels les principaux projets sont : — Le redesign des objectifs de contrôle des principaux process SOA ; — La mise en place du nouveau processus d’immatriculation à distance des véhicules lancé par le gouvernement français ; — La fiabilisation de la qualité des données entrant dans la composition des principaux reportings externes de l’entreprise ; — Le lancement du projet règlementaire SURFI, nouveau système à mettre en oeuvre pour le reporting règlementaire des états destinés à la Commission Bancaire en remplacement du système BAFI, la première application est prévue pour l’échéance de juin 2010.   V. — Activités des filiales de la société.   Tableau des participations : — Avant le 29 avril 2008, date de cession de DaimlerChrysler Fleet Management France :   (En milliers d’euros) Nationalité En % contrôle En % intérêt Méthode d’intégration Montant de la participation           Brut Net Entreprises à caractère non financier :                 Sociétés de services :                     DaimlerChrysler Fleet Management SAS F 100% 100% IG 50 000 13 832         Mercedes Benz CharterWay SAS F 50% 50% IP 2 287 2 287   — A compter du 29 avril 2008, date de cession de DaimlerChrysler Fleet Management France :   (En milliers d’euros) Nationalité En % contrôle En % intérêt Méthode d’intégration Montant de la participation           Brut Net Entreprises à caractère non financier :                 Sociétés de services :                     Mercedes Benz CharterWay SAS F 50% 50% IP 2 287 2 287   DaimlerChrysler Fleet Management France. — En avril 2008, Mercedes-Benz Financial Services France a vendu l'intégralité des actions représentant le capital de DaimlerChrysler Fleet Management France SAS, qui a exercé sous la marque DCS Fleet, à LeasePlan France SAS au prix de 13 800 000,00 €. Cette vente est assortie d’une garantie au profit de LeasePlan France SAS aux termes de laquelle LeasePlan France SAS peut faire des réclamations avant le 29 avril 2010 ou, concernant les questions fiscales, avant l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la fin des délais légaux de prescription applicables.   Mercedes-Benz CharterWay : — Les performances du marché : Notre filiale à 50%, Mercedes-Benz CharterWay France intervient sur le marché de la location longue durée de véhicules industriels (camions&utilitaires) avec services et sans conducteur. Dans ce cadre Mercedes-Benz CharterWay France propose des contrats avec une gamme de services modulaires, allant de la location simplifiée à la location intégrale comprenant les prestations suivantes : – Le véhicule ; – L’entretien (châssis et équipement) ; – Le véhicule de remplacement ; – L’assurance ; – La gestion des taxes ; – La flexibilité des prestations ; – La courte durée. Mercedes-Benz CharterWay France commercialise et exploite sa flotte à travers le réseau Mercedes-Benz VI, ce qui lui assure une des meilleures couvertures nationales. Mercedes-Benz CharterWay est le leader du marché européen de la location longue durée VI avec plus de 45 800 véhicules à fin 2008. Mercedes-Benz CharterWay France, avec un parc de 5 375 véhicules, est le deuxième loueur mono-marque derrière la filiale de location Clovis du constructeur national Renault VI. Le leader français reste Fraikin avec environ 35 000 véhicules (loueur multimarque dont Mercedes-Benz).   — Objectifs et réalisations 2008 : Les données communiquées ci-dessous correspondent à l’activité de Mercedes-Benz CharterWay France du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008. – Chiffres 2008 : Le résultat prévisionnel français et l’operating profit IFRS Daimler étaient respectivement fixés à -73 et 210 K€. Les résultats ont été respectivement de 273  K€ et de 513  K€. Le chiffre d’affaires réalisé en 2008 s’élève à 72,9  M€ pour une prévision de 63,9  M€. – Financement : Les acquisitions 2008 de véhicules de Mercedes-Benz CharterWay France représentent un montant de 61,6 M€ (pour 1 618 véhicules) financé auprès de Mercedes-Benz Financial Services France et Natixis Lease. – Parc de véhicules : Le parc fin d’année était prévu à 5 575 véhicules et a finalement atteint 5 375 véhicules. – Signature de nouveaux contrats longue durée : 1 328 nouveaux contrats ont été signés en 2008 soit 84% de l’objectif. – Livraisons : 1 618 véhicules ont été livrés en 2008 soit 96% de l’objectif.   — Réalisations 2008 : Afin d’améliorer la qualité de ses activités, en 2008 Mercedes-Benz CharterWay France a réalisé les actions suivantes : – Accroissement de notre offre CW Lease pour le véhicule utilitaire. – Repositionnement de notre offre Camion avec notamment un contrat spécifique en tracteur. – Lancement d‘un produit prêt à la location pour une meilleure disponibilité client, ainsi que des offres de courte durée camion. – Optimisation de l'Extranet Réseau qui permet aux exploitants CW d’accéder plus facilement à l'ensemble du contenu des contrats locaux et nationaux. – Lancement d’un site internet www.charterway.fr.   — Perspectives 2009 : – Continuer le développement de l’Extranet réseau pour optimiser la qualité du suivi du par cet augmenter la fidélisation de nos clients. – Améliorer notre Extranet Client pour faciliter la transparence et les échanges d'informations avec nos clients. – Mise en place d’une formation spécifique de la location longue durée pour les équipes commerciales du réseau MB utilitaires&camions. – Camions : renforcement de notre offre Courte Durée avec le réseau et nos clients.     2008 Réel 2009 2010 Véhicules livrés 1 618 1 990 2 356 Parc de véhicules 5 375 5 986 7 041 CA (K€) 68 782 78 179 91 809 Operating profit IFRS (K€) 524 50 150   VI. — Information relative au capital social.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation : La société Mercedes-Benz France possède 99,99% du capital social. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’il a été accordé par l’Assemblée au Conseil d’Administration la délégation suivante : Afin de se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale a délégué au Conseil, lors de sa réunion du 19 avril 2007, pour une durée de 26 mois à compter de ladite date, les pouvoirs nécessaires afin de décider d’une augmentation de capital réservée aux salariés par l’émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum d’un pourcent (1%) du capital social soit 1 480 000 €, a renoncé expressément à son droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre et a conféré au Conseil pouvoir de fixer le cas échéant les conditions définitives d’émission de cette augmentation. Cette délégation est toujours en cours. Concernant la délégation du 18 décembre 2006 : Afin de se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale a délégué au Conseil, lors de sa réunion du 18 décembre 2006, pour une durée de 26 mois à compter de ladite date, les pouvoirs nécessaires afin de décider d’une augmentation de capital réservée aux salariés par l’émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum d’un pourcent (1%) du capital social soit 1 430 000 €, a renoncé expressément à son droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre et a conféré au Conseil pouvoir de fixer le cas échéant les conditions définitives d’émission de cette augmentation. Cette délégation est venue à échéance le 18 février 2009 sans le Conseil ne décide d’une augmentation de capital réservée aux salariés.   VII. — État de l’actionnariat salarié.   Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L. 225-102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Épargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société. Au titre de l’exercice 2008, il a été constitué une provision pour intéressement de 760 000 € qui sera versé en juillet 2009 aux salariés. Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé.   VIII. — Dividendes verses au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant.   En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été versé aucun dividende.   IX. — Liste des mandats et fonctions exerces par chaque mandataire social.   Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres.     Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Eberhard Laur 31/01/2002 31/12/2011 Administrateur et Président du Conseil d’Administration, Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) (Validation CECEI du 29/03/2002)   Monsieur Mathias Herrmann 26/09/2005 31/12/2011 Directeur Général et Administrateur, Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et financier (Validation CECEI du 22/11/2005)   Monsieur Reinhard Lyhs 30/11/1999 31/12/2011 Administrateur et Vice Président du Conseil d’Administration Président de la société Mercedes-Benz France SAS, Président de Chrysler France SAS   A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé.   X. — Rémunérations allouées aux mandataires sociaux.   La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages.   XI. — Montant des dépenses somptuaires.   En application des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé.   XII. — Proposition d'affectation du résultat.   Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2008 se solde donc par un bénéfice après impôt de 6 297 040,54 € que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : — Report à nouveau de l’exercice écoulé après réduction : 2 065 776,73 € ; — Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 : 6 297 040,54 € ; — Montant des capitaux propres avant affectation : 130 512 575,36 €. Proposition d’affectation du résultat à la réserve légale et au report à nouveau : — Réserve légale de l’exercice après affectation : 423 577,03 € ; — Report a nouveau de l’exercice après affectation : 8 047 965,24 € ; — Montant des capitaux propres après affectation : 136 809 615,90 €.   XIII. — Evénements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi.   Aucun évènement important n’est survenu entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent rapport est établi.       Nous en avons terminé avec la présentation du rapport de gestion, et nous allons passer à la lecture des rapports de nos commissaires aux comptes. Ensuite, nous déclarerons la discussion ouverte et nous vous assurons que nous sommes à votre entière disposition pour répondre à l'ensemble des questions que vous voudrez bien nous poser. Puis, nous passerons au vote des différentes résolutions, conformément à l'Ordre du jour.   Le Conseil d'Administration.   B. — Situation publiable non consolidée au 31 décembre 2008. Montants nets.   Résultats.   Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) :   Nature des indications 2004 2005 2006 2007 2008 Situation financière de fin d'exercice :               Capital social dont versé 143 000 000 143 000 000 148 000 000 163 000 000 128 305 104     Nombre d'actions émises 9 380 179 9 380 179 9 708 157 10 692 092 10 692 092     Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des opérations effectuées :               Chiffre d'affaires hors taxes 430 357 991 424 466 085 435 952 888 462 894 268 503 930 319     Résultat avant impôts, amortissements et provisions 349 611 860 344 117 722 376 328 148 376 113 724 358 888 174     Impôt sur les bénéfices     9 437 009 1 746 424 338 496     Résultat après impôts amortissements et provisions 11 005 838 3 569 642 8 262 076 10 991 964 6 297 040     Montant des bénéfices distribués           Résultat des opérations réduit à une seule action :               Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 37,27 36,69 37,79 35,01 33,53     Résultat après impôts amortissements et provisions 1,17 0,38 0,85 1,03 0,59     Dividende versé à chaque action           Personnel :               Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 194 200 198 192 199     Montant de la masse salariale 9 239 733 9 384 375 9 322 712 9 658 003 11 196 494     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales...) 3 968 359 4 017 257 3 980 799 4 195 262 4 572 720   I. — Bilan . (En milliers d’euros.)   Actif 31/12/2008 31/12/2007 Caisse, banques centrales, CCP 7 165 8 714 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 16 548 21 478 Opérations avec la clientèle 675 921 555 091 Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Parts dans les entreprises liées 2 287 16 119 Crédit-bail et location avec option d'achat 963 039 843 085 Location simple 412 595 411 609 Immobilisations incorporelles 5 308 3 725 Immobilisations corporelles 785 1 052 Capital souscrit non versé     Actions propres     Autres actifs 19 488 17 214 Comptes de régularisation 699 842         Total 2 103 835 1 878 928   Passif 31/12/2008 31/12/2007 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 1 233 792 1 152 615 Opérations avec la clientèle 530 408 376 803 Dettes représentées par un titre     Autres passifs 95 866 122 722 Comptes de régularisation 23 897 18 435 Provisions pour risques et charges 11 315 8 616 Dettes subordonnées 71 747 69 224 Fonds pour risques bancaires généraux     Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 128 305 163 000 Primes d'émission 33 33 Réserves 109 0 Ecart de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d'investissements     Report à nouveau 2 066 -43 512 Résultat de l'exercice 6 297 10 992         Total 2 103 835 1 878 928   Hors bilan non consolidé au 31 décembre 2008.   Hors bilan 31/12/2008 31/12/2007 Engagements de financement :         Engagements en faveur d’établissements de crédit         Engagements reçus d’établissement de crédit         Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 184 318 173 022     Engagements reçus de la clientèle     Engagements de garantie :         Garanties d'ordre de la clientèle         Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 385 250 311 175 Engagements sur instruments à terme :         Opérations sur instruments de taux d'intérêt 60 000 170 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt         Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Autres engagements :         Engagements donnés         Engagements reçus 41 500     II. — Compte de résultat publiable non consolidé au 31 décembre 2008. (En milliers d’euros.)     31/12/2008 31/12/2007 Intérêts et produits assimilés 44 880 44 452 Intérêts et charges assimilés -73 518 -62 080 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 360 664 327 347 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -300 079 -281 965 Produits de location simple 138 451 132 634 Charges de location simple -119 400 -124 257 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits) 72 84 Commissions (charges) -6 427 -6 385 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     Autres produits d'exploitation bancaire 15 529 14 010 Autres charges d'exploitation bancaire     Produit net bancaire 60 172 43 840 Charges générales d'exploitation -41 047 -34 861 Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -820 -858 Résultat brut d'exploitation 18 305 8 121 Coût du risque -11 622 -4 311 Résultat d'exploitation 6 683 3 810 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -54 8 623 Résultat courant avant impôt 6 629 12 433 Résultat exceptionnel 7 306 Impôt sur les bénéfices -338 -1 746 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées     Résultat net 6 297 10 992   III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2008.   I. — Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées.   Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France sont établis et présentés conformément aux dispositions des règlements 2000-03 et 2005-04 du Comité de la Réglementation comptable relatifs aux documents de synthèse individuels. Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 octobre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz Financial Services France se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite « comptabilité financière ». Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après.   1.1. Définition, Comptabilisation et Amortissement des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location : 1.1.1. Méth

Description : 0904554 12 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société Anonyme au capital de 128 305 104 euros. Siège social : ZAC du Cornouiller - 9, rue de Chaponval - 78870 BAILLY. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation publiable non consolidée au 31 Mars 2009. (En milliers d'euros)   Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 4 392 Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 14 396 Opérations avec la clientèle 564 754 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 959 081 Location simple 376 433 Immobilisations incorporelles 5 026 Immobilisations corporelles 812 Capital souscrit non versé - Actions propres - Autres actifs 2 228 Comptes de régularisation 1 018     Total 1 930 427   Passif Montant Banques centrales, CCP - Dettes envers les établissements de crédit 1 239 594 Opérations avec la clientèle 353 338 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 99 734 Comptes de régularisation 22 380 Provisions pour risques et charges 7 553 Dettes subordonnées 69 438 Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG - Capital souscrit 128 305 Primes d'émission 33 Réserves 109 Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissements - Report à nouveau 8 363 Résultat de l'exercice 1 582     TOTAL 1 930 427   Hors Bilan Montant ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT       Engagements en faveur d’établissements de crédit       Engagements reçus d’établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 246 824     Engagements reçus de la clientèle   ENGAGEMENTS DE GARANTIE       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 314 855 ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS A TERME       Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de taux d'intérêt   AUTRES ENGAGEMENTS       Engagements reçus 41 500 ENGAGEMENTS DOUTEUX RECUS (MERCEDES-BENZ France SAS et réseau)     0904554

Description : 0900961 2 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 128 305 104 euros. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation au 31 Décembre 2008. (En milliers d'euros). Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 7 165 Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 16 548 Opérations avec la clientèle 675 921 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 1 005 923 Location simple 367 862 Immobilisations incorporelles 5 308 Immobilisations corporelles 785 Capital souscrit non versé - Actions propres - Autres actifs 19 488 Comptes de régularisation 699         Total 2 101 985   Passif Montant Banques centrales, CCP - Dettes envers les établissements de crédit 1 233 792 Opérations avec la clientèle 530 408 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 94 810 Comptes de régularisation 23 897 Provisions pour risques et charges 5 824 Dettes subordonnées 71 747 Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG -     Capital souscrit 128 305     Primes d'émission 33     Réserves 109     Ecart de réévaluation -     Provisions réglementées et subventions d'investissements -     Report à nouveau 2 066     Résultat de l'exercice 10 996         Total 2 101 985   Hors-bilan Montant Engagements de financement       Engagements en faveur d' établissements de crédit       Engagements reçus d 'établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 184 318     Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (MERCEDES-BENZ France SAS et le réseau) 385 250 Engagements sur instrument à terme       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 60 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Autres engagements       Engagements donnés       Engagements reçus 41 500     0900961

Description : 0815132 24 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°155 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 128 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Rectificatif à l'avis n° 0811108 paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 août 2008. Hors-bilan Montant Engagements de financement :       Engagements en faveur d' établissements de crédit       Engagements reçus d 'établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 137 988     Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie :       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (Mercedes-Benz France SAS et le réseau) 358 094 Engagements sur instruments à terme :       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 85 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Engagements douteux reçus (Mercedes-Benz France SAS et réseau)       0815132

Description : 0814509 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 128 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Rectificatif au hors bilan publié au "Bulletin des Annonces légales obligatoires" du 7 novembre 2008. Hors Bilan non consolidé au 30 septembre 2008. (En milliers d'euros). Hors-bilan 30/09/2008 Engagements de financement :       Engagements en faveur d’établissements de crédit       Engagements reçus d’établissements de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 174 877     Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie :       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (Mercedes-Benz France SAS et le réseau) 368 821 Engagements sur instruments à terme :       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 85 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Engagements douteux reçus (Mercedes-Benz France SAS et réseau)       0814509

Description : 0813936 7 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA  Société Anonyme au capital de 128 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller - 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.  Situation non consolidée au 30 Septembre 2008. Montants nets.  Actif 30/09/2008 (Euros) 30/09/2008 (En milliers d'euros) Caisse, banques centrales, CCP 8 883 716,00 8 884 Effets publics et valeurs assimilées 0,00   Créances sur les établissements de crédit 15 233 721,68 15 234 Opérations avec la clientèle 594 079 686,17 594 080 Obligations et autres titres à revenu fixe 0,00   Actions et autres titres à revenu variable 0,00   Parts dans les entreprises liées 2 286 750,00 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 939 643 569,47 939 644 Location simple 369 267 474,34 369 267 Immobilisations incorporelles 4 847 685,12 4 848 Immobilisations corporelles 862 504,51 863 Capital souscrit non versé 0,00   Actions propres 0,00   Autres actifs 9 948 801,51 9 949 Comptes de régularisation 1 363 707,28 1 364     Total 1 946 417 616,09 1 946 418     Passif 30/09/2008 (Euros) 30/09/2008 (En milliers d'euros) Banques centrales, CCP 0,00   Dettes envers les établissements de crédit 1 155 098 483,42 1 155 098 Opérations avec la clientèle 426 254 234,34 426 254 Dettes représentées par un titre 0,00   Autres passifs 128 658 786,35 128 659 Comptes de régularisation 19 450 679,55 19 451 Provisions pour risques et charges 7 448 869,78 7 449 Dettes subordonnées 71 217 241,17 71 217 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00   Capitaux propres hors FRBG 0,00       Capital souscrit 128 305 104,00 128 305     Primes d'émission 32 969,63 33     Réserves 108 725,00 109     Ecart de réévaluation 0,00       Provisions réglementées et subventions d'investissements 0,00       Report à nouveau 2 065 776,73 2 066     Résultat de l'exercice 7 776 746,12 7 777         Total 1 946 417 616,09 1 946 418     Hors-bilan 30/09/2008 (En milliers d'euros) Engagements de financement :       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements reçus d'établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 174 877     Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie :       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France SAS et le réseau) 368 821 Engagements sur instruments à terme :       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 85 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Engagements douteux reçus (DaimlerChrysler France SAS et réseau)       0813936

Description : 0811108 4 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société anonyme au capital de 128 305 104 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.  Situation non consolidée au 30 juin 2008. (En milliers d’euros.)    Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 8 848 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 21 736 Opérations avec la clientèle 608 880 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 903 724 Location simple 363 789 Immobilisations incorporelles 4 050 Immobilisations corporelles 853 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 14 217 Comptes de régularisation 872         Total 1 929 256   Passif Montant Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 1 174 343 Opérations avec la clientèle 393 065 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 130 629 Comptes de régularisation 18 892 Provisions pour risques et charges 7 770 Dettes subordonnées 70 520 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG      Capital souscrit 128 305     Primes d'émission 33     Réserves 109     Ecart de réévaluation      Provisions réglementées et subventions d'investissements       Report à nouveau 2 066     Résultat de l'exercice 3 524         Total 1 929 256   Hors bilan Montant Engagements de financement   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissement de crédit   Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 122 575 Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie :       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (Daimlerchrysler France SAS et le réseau) 358 094 Engagements sur instruments à terme :       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 85 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Engagements douteux reçus (Daimlerchrysler France SAS et réseau)     0811108

Description : 0809709 9 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE   Société Anonyme au capital de 163.000.000 €. Siège Social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.     A. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 30 mai 2008.     Messieurs,   Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 5 mai 2008. Le rapport général de nos commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG SA et PRESENCE AUDIT & CONSEIL, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital envisagée et les autres renseignements s'y rapportant, et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information.   I. — Évolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoule.   Présentation de l’établissement : Chiffres clés au 31 décembre 2007 (Normes IFRS Daimler) :     2007 2006 Evolution Montant total du portefeuille 1 803 Mio € 1 713 Mio € 5,20 % Encours client productif (hors FSD) 1 502 Mio € 1 410 Mio € 6,52 % Marge commerciale à la production 3,86 % 3,75 % 11 pdb Marge moyenne sur encours productif (hors FSD) 3,76 % 4,00 % -24 pdb Coût de refinancement moyen 3,91 % 3,49 % 42 pdb Portefeuille douteux* 34,85 Mio € 67,76 Mio € NS Coût du risque 5,74 Mio € 6,71 Mio € -14,46 % Résultat avant impôt (**) 13,30 Mio € 21,21 Mio € NS Roe (Return On Equity) hors exceptionnels 17,70 % 18,06 % -36 pdb Effectif (en nombre) 191 191 0 Source : Contrôle de Gestion MBFS (*) En 2007, la comptabilisation des encours douteux a été modifiée afin de mieux refléter la réalité économique. Avec l’ancienne méthode, le portefeuille d’encours douteux s’élèverait à 70.6 Mio €. (**) Ce résultat comprend 11,1 ME d’éléments exceptionnels. Le résultat courant s’élève à 24,4ME. Il est en hausse de 15%.   Evolution de l’activité en 2007. — En 2007, le marché automobile français a affiché une hausse de 3,9 % après une baisse de 2.3 % en 2006. Les immatriculations de Véhicules Particuliers (VP) ont augmenté de 3.2 % à 2 064 543 unités ; celles de Véhicules Industriels (VI) sont en baisse de 1.0 % à 52 319 unités tandis que celles de Véhicules Utilitaires Légers (VUL) ont progressé de 11.2 % avec 245 274 unités. Le Groupe DaimlerChrysler France (DCF), représentant les marques Mercedes-Benz, Chrysler, Jeep®, Dodge, Smart, Setra et Mitsubishi Fuso, est présent sur tous les secteurs du marché automobile. Au total, 114 312 véhicules des marques du Groupe ont été immatriculés en 2007, soit une augmentation de 5.7 % par rapport à l’année précédente. Les gammes Chrysler VP et Mercedes-Benz VUL connaissent les plus fortes hausses (respectivement +20.6 % et +17.3 %). Les ventes VP ont enregistré une augmentation de 3.7 %, toutes marques confondues. Cette croissance est soutenue tout d’abord par la marque Chrysler/Jeep®/Dodge (CJD) qui a été très active en France en 2007 avec le lancement de 7 nouveaux modèles, et notamment, sur de nouveaux segments de clientèle. Ensuite, la gamme VUL a été portée par la bonne santé du secteur du bâtiment. Enfin, les immatriculations de la marque Mercedes Benz étaient bien orientées (hausse de 5.0 % en 2007 à 61 629 unités) avec une fin d’année record en raison de l’anticipation des clients sur la mise en place des « bonus-malus » au 1er janvier 2008. Ces performances ont permis de compenser la baisse des ventes smart (-20.0 %) liée à la réduction de la gamme en 2006 (arrêt des smart Forfour et Roadster) et à l’attente du nouveau modèle Fortwo. Dans ce contexte, le Groupe Mercedes-Benz Financial Services France (MBFS France) a maintenu son rôle de partenaire financier principal de toutes les marques du réseau DaimlerChrysler. La pénétration globale s’est réduite de 28.9% à 25.2 % en raison de la diminution des taux de pénétration des gammes smart et Bus. Avec 29 714 dossiers véhicules neufs (35 965 en incluant les financements de véhicules d’occasion), MBFS France a financé en 2007 plus d’un matériel neuf sur quatre vendus par le réseau. Quelques chiffres complémentaires de l’activité de MBFS France en 2007 : La production a augmenté de 3.5 % pour passer de 931.6 Mio € en 2006 à 964.5 Mio € en 2007. Le nombre de dossiers MBFS France a progressé de 1.4 % pour atteindre 35 965 dossiers en 2007 contre 35 472 en 2006. A noter que la croissance est plus forte en montant qu’en nombre de dossiers ; cela s’explique par une augmentation du ticket moyen financé (baisse du nombre de dossiers smart et augmentation du nombre de dossiers MB, CJD et VUL). Les financements Mercedes-Benz VP continuent leur progression avec +5.7 % en valeur à 515.2 Mio € et +5.5 % en unités avec19 589 dossiers. Ils compensent la stagnation des financements de la marque Chrysler/Jeep®/Dodge (+1.2 % en valeur à 101.5 Moi €) et la baisse des financements smart (-24,8 % en valeur à 43.1 Moi € et -23.5% en unités à 4 310 dossiers) qui souffrent de l’évolution des ventes du constructeur. Les financements ont fortement augmenté pour les VUL (+19.6 % en unités à 5 876 dossiers d’un montant total de 139.1 Mio €) tandis que ceux des Bus sont à la peine en raison de la perte d’un client important (-48.3 % en unités à 76 dossiers d’un montant total de 11.8 Mio €). En valeur, la répartition de la production (hors véhicules de démonstration) a continué de progresser en faveur des professionnels : — 66.6 % pour les financements aux professionnels contre 61.3 % en 2006 — 33.4 % pour les financements aux particuliers contre 38.7 % en 2006 L’activité de MBFS France (hors véhicules de démonstration) porte principalement sur des financements locatifs (81.9 % en 2007 contre 81.3 % un an plus tôt), au détriment des financements en crédit (18.0 % contre 18.7 %). En 2007, le mois de décembre restera un mois record pour la société avec une production, en unités, de 4 140 dossiers financés pour un montant global de 118.7 Mio € qui s’explique par l’effet « bonus-malus ». En 2007, MBFS France a poursuivi le développement du Financement des Stocks Distributeurs (FSD) au sein du réseau DaimlerChrysler, auprès des distributeurs Mercedes-Benz, Chrysler Jeep® Dodge et smart. Il a atteint en fin d’année un encours global de 301.3 Mio € contre 303.1 Mio € en 2006, soit une légère baisse en valeur de 0.6 % (-1.2 % en unités avec 8 725 dossiers à fin 2007).   II. — Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes   Comptes individuels. — Nous avons mis à votre disposition et déposé sur le bureau l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du Règlement 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. En terme de doctrine sur le risque de crédit, l’année 2002 a été marquée en France par l’adoption du Règlement CRC n°2002-03, applicable à partir du 1er Janvier 2003, qui a confirmé le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses. La société présente ainsi dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 Décembre 2007 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce nouveau règlement.   Le Règlement n°2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, prévoit de nouvelles règles de comptabilisation et d’évaluation, selon lesquelles le montant amortissable d’un bien est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle, et s’applique aux biens donnés en location et en crédit-bail pour les comptes individuels. Cependant, dans le Communiqué du 6 décembre 2006 relatif aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de crédit bail ou de LOA et assimilées, le CNC a fait part de la création d’un groupe de travail. Dans l’attente des conclusions des travaux engagés par le groupe de travail, les sociétés et entités réalisant des opérations de crédit bail, de LOA et autres opérations de location, doivent maintenir dans les comptes individuels les traitements en cours en matière d’amortissement pour l’exercice 2007.   Dans ces conditions, notre société n’a pas opté pour la mise en application en 2007 du règlement 2002-10. — Pour situer l'activité de notre société au cours de l'exercice écoulé, nous vous signalons que le produit net bancaire s'est élevé à 43 840 milliers d’Euros et que l'exercice se solde par un bénéfice net après impôt de 10 992 milliers d’Euros après une dotation au compte d’amortissement sur immobilisations louées de 373 629 milliers d’Euros. Pour l’exercice 2006, ces chiffres étaient respectivement de 81 535 milliers d’Euros, 8 262 milliers d’Euros de bénéfice après impôt, et 335 369 milliers d’Euros de dotations aux amortissements. Le chiffre d’affaires hors taxes s'est élevé à 462 894 milliers d’Euros, contre un chiffre d’affaires hors taxes de 435 953 milliers d’Euros au titre de l’exercice 2006. Le résultat d’exploitation ressort en bénéfice de 3 810 milliers d’Euros contre un bénéfice de 38 484 milliers d’Euros au titre de l’exercice clos le 31 Décembre 2006. Le résultat exceptionnel ressort en bénéfice de 305 milliers d’Euros contre un résultat en bénéfice de 11 milliers d’Euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Par ailleurs, le résultat fiscal 2007 est un bénéfice de 5 146 milliers d'Euros, contre un bénéfice fiscal de 47 775 milliers d'Euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page de ce rapport.   Comptes consolidés. — Nous avons mis à votre disposition et déposé sur le bureau, l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué en annexe, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du Règlement 2000-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. — Le Règlement CRC n°2002-03, applicable à partir du 1er janvier 2003, a précisé le nouveau traitement comptable du risque de crédit, le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché. La société présente ainsi dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 Décembre 2007 les règles relatives à la segmentation des encours et les informations à publier selon la nouvelle réglementation. — Le Règlement n°2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, prévoit de nouvelles règles de comptabilisation et d’évaluation, selon lesquelles le montant amortissable d’un bien est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle, et s’applique aux biens donnés en location et en crédit-bail pour les comptes individuels. Cependant, dans le Communiqué du 6 décembre 2005 relatif aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de crédit bail ou de LOA et assimilées, le CNC a fait part de la création d’un groupe de travail. Dans l’attente des conclusions des travaux engagés par le groupe de travail, les sociétés et entités réalisant des opérations de crédit bail, de LOA et autres opérations de location, doivent maintenir dans les comptes individuels les traitements en cours en matière d’amortissement pour l’exercice 2007. La société mère, MBFS, établissement financier, n’a pas opté pour la mise en application en 2007. Cependant, notre filiale DCFM a bien mis en oeuvre depuis l’exercice 2005 les dispositions des nouvelles règles comptables, ayant un impact très significatif pour l’activité de location longue durée sur les véhicules loués et en stock après restitution par le locataire. — Pour situer l'activité de notre Groupe au cours de l'exercice écoulé, nous vous signalons que le produit net bancaire s'est élevé à 94 409 milliers d’Euros et que l'exercice se solde par un bénéfice net de 13 339 milliers d’Euros. Pour l’exercice 2006, ces chiffres étaient respectivement de 77 193 milliers d’Euros et une perte de 11 444 milliers d’Euros. Le résultat d’exploitation ressort en bénéfice de 23 976 milliers d’Euros contre 3 226 milliers d’Euros de perte au titre de l’exercice clos le 31 Décembre 2006. Le résultat exceptionnel ressort en perte de 5 454 milliers d’Euros contre un bénéfice de 1 352 milliers d’Euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   III. — Situation des risques.   Introduction.   Le Groupe Daimler. — Le Groupe Daimler est aujourd’hui l’un des premiers fournisseurs de voiture haut de gamme sur le marché mondial. C’est aussi le plus important constructeur de véhicules industriels au monde. Les services du Groupe sont représentés par Daimler Financial Services AG. Cette société s'est implantée au niveau mondial et s'étend aujourd'hui dans plus de 40 pays. Ses activités sont multiples et couvrent de nombreux domaines : financement, locations, assurances, services liés à la mobilité et services informatiques. En France, les services financiers liés à l'automobile sont représentés par Mercedes-Benz Financial Services France SA qui offre des solutions de financement et des services associés pour les véhicules du Groupe Daimler (Mercedes-Benz, smart, Mitsubishi Canter, Evobus et Maybach) et du Groupe Chrysler (Chrysler, Jeep® et Dodge). Les clients sont principalement des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles.   Situation Réglementaire (Bâle II). — Mercedes-Benz Financial Services France SA est un établissement financier, soumis à la réglementation bancaire et placé sous la tutelle de la Commission Bancaire. Dans ce contexte, Mercedes-Benz Financial Services France SA a mis en place l’Arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement, transposition française de la directive de la Commission Européenne « Capital Requirements Directive ». Mercedes-Benz Financial Services France SA a mis en place l’approche standard pour le risque de crédit et l’approche indicateur de base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions. La société ne porte pas de risque de marché comme défini par la réglementation. Nous ne détenons aucun portefeuille de négociation. Nos activités de financement sont strictement limitées au territoire français. Mercedes-Benz Financial Services France détient deux participations commerciales en France, DaimlerChrysler Fleet Management (100%) et Mercedes-Benz Charterway (50%) Ces entités, de part leur statut commercial, ne sont pas formellement soumises à la réglementation bancaire et par conséquent à Bâle II. Néanmoins, comme les contrats MBCW sont financés par notre société ; l’encours correspondant est inclus dans nos déclarations. Nous calculons également des besoins de fonds propres liés à des scénarios de stress, notamment de risque de crédit. Ceci permet de s’assurer d’une couverture adéquate des risques même sous conditions de crise.   Gestion des risques.   Organisation : — Principes : La gestion des risques est intégrée dans la gestion quotidienne de la société. Elle est considérée comme un des leviers du pilotage de la société. Nos plus grands risques sont le risque de crédit et le risque opérationnel. Les autres risques sont principalement gérés par le Groupe ou sont non applicables : – Risque de Crédit : géré par Mercedes-Benz Financial Services France SA – Risque de Marché : non applicable – Risque Opérationnel : géré par Mercedes-Benz Financial Services France SA – Risque de Liquidité & Taux d'intérêt : géré au niveau du Groupe Daimler.   — Organisation : Le Directeur des risques de Mercedes-Benz Financial Services France SA a la responsabilité de la gestion des risques de crédit et opérationnels pour le périmètre réglementaire. Le Directeur des risques reporte directement au Directeur Général de Mercedes-Benz Financial Services France SA. Il reporte également au Directeur des risques Europe. Dans ce contexte, le Directeur des risques est responsable de la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par le Groupe.       — Reportings et Outils : Mercedes-Benz Financial Services France SA produit une série de reportings risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la réglementation bancaire et comptable et les règles du Groupe Daimler Financial Services). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et la stratégie de risque. Les outils permettent un suivi des risques adaptés à notre activité. Par exemple : – Outil de Score pour le retail et le small business et Rating pour le Corporate – Reporting Gestion de Portefeuille – Reporting Groupe – Calcul des scénarios de stress   Risque de Crédit. — Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Financial Services AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Mercedes-Benz Financial Services France sont gérées selon ces normes. Par exemple : — Deux signatures par dossier (« Four eyes principle ») — Montant de délégation (« Credit authority limits ») De même, la stratégie du risque de crédit est défini au niveau du Groupe Daimler Financial Services. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du Groupe et renouvelées chaque année ou chaque trimestre (selon le type de ligne). Mercedes-Benz Financial Services France SA réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : — Politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties du constructeur (OEM) — Politique de prise de gage auprès des préfectures pour les crédits — Politique de prise de garanties et sûretés (Caution, Dépôt de Garantie, etc.) — Politique de prise d’assurances (Assurance matériel, etc.) La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance, font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réductions de risque ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle II.   Risque de Marché. — Mercedes-Benz Financial Services France ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de Bâle II, n'est à mentionner à ce titre.   Risque Opérationnel. — Le risque opérationnel est géré quotidiennement dans les directions opérationnelles. La cartographie des risques opérationnels évalue la probabilité d’occurrence et l’impact potentiel de chaque risque identifié. La cartographie est revue et actualisée régulièrement et au moins une fois l’an. Cette cartographie a permis une évaluation des risques opérationnels en ligne avec le cadre général fourni par le Groupe. Les deux risques principaux identifiés au titre du risque opérationnel sont les suivants: — Mise en production de nouveaux systèmes d'informations — Risque de sinistre des locaux La société a engagé des mesures de réduction de risques opérationnels par exemple en mettant en oeuvre un Plan de Continuité d'Activités (PCA) depuis 2006.   Ratio international de solvabilité.   — Ratio Réglementaire au 31 décembre 2007 : Table 1: Ratio International de Solvabilité :   Fonds propres prudentiels 191 810 092 Risques pondérés 1 788 910 309 Ratio International de Solvabilité 10,72%   — Fonds Propres Prudentiels : Mercedes-Benz Financial Services France détient des fonds propres comme défini dans la réglementation bancaire. Table 2 : Fonds Propres Prudentiels     (En euro) Fonds Propres de Base 126 787 585 Fonds propres complémentaires 65 317 934 Déductions de Fonds Propres -295 427 Fonds propres prudentiels 191 810 092   Les expositions sur MBCW qui ont débuté avant le 01/01/2003 sont déduites directement des fonds propres après prise en compte d’une franchise de 3% des fonds propres de base et fonds propres complémentaires.   — Exigences de Fonds Propres : Mercedes-Benz Financial Services France SA évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres en vue de ces activités présentes et futures avec son actionnaire. De cette façon, les pertes inattendues sont couvertes par les fonds propres. De plus, les pertes attendues sont couvertes dans la procédure budgétaire du Groupe par le biais de provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres   (En euros) Risques pondérés Exigences de Fonds Propres Etablissements 864 668 69 173 Entreprises 835 269 033 66 821 522 Clientèle de détail 709 131 545 56 730 524 Autres éléments 109 285 688 8 742 855     Total Risque de Crédit 1 654 550 934 132 364 074     Total Risque de Marché - € - €     Total risque opérationnel 134 359 375 10 745 750     Total 1 788 910 309 143 109 824   Le défaut de paiement se définit comme suit : — Impayés de plus de 90 jours — Cotation Banque de France indiquant la probabilité de défaut de la contrepartie — Autre événement spécifique indiquant un défaut probable (ex : décès du client) La contagion est appliquée de manière systématique sur les encours douteux. Les expositions sont uniquement avec des contreparties basées en France. La durée des financements accordés ne dépassent généralement pas les 60 mois. La duration moyenne du portefeuille est d’environ 24 mois.   — Expositions par pondération avant/après transfert de risque : Mercedes-Benz Financial Services France SA applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». Le mapping appliqué entre les cotations Banque de France et les échelons de qualité du crédit évalué par Mercedes-Benz Financial Services France est celui validé par la Commission Bancaire. La cotation Banque de France permet également, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Comme dans l’approche standard, les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme garanties, ce type de transfert de risque est la seule méthode d’atténuation de risque. Les types de garanties appliquées sont : — Caution — Engagement de Poursuite de Location — Dépôts de Garanties (DG) Les expositions avant et après transfert de risque sont comme présentées ci-dessous. Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque :          Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque Pondération 0% 25 799 899 25 799 899 Pondération 20% 45 646 386 45 991 254 Pondération 50% 114 923 191 116 084 848 Pondération 75% 826 633 861 821 252 459 Pondération 100% 954 981 558 953 118 978 Pondération 150% 120 764 816 120 577 049                 Total 2 088 749 711 2 082 824 487      Par ailleurs, nous disposons de 5 925 224 € de dépôt de garantie.   Risque de taux — Description synthétique du cadre général : Le périmètre du Groupe Daimler Financial Services au niveau mondial a sensiblement évolué au cours de l’année 2007. Le Groupe ayant cédé Chrysler à un fonds de pension, s’est séparé également de la structure financière correspondante, Chrysler Financial Corporation. Celle-ci représentait l’équivalent de 70 milliards d’Euros d’encours, sur un total au niveau mondial de 120 milliards. C’est donc la majeure partie du portefeuille financier qui a été cédée, ce qui a eu un effet très favorable sur la liquidité globale du Groupe, excédentaire, après cette vente, de quelque 25 milliards d’Euros. Le Groupe a procédé à un programme de rachat d’actions, a augmenté son dividende, et a demandé à ses principales filiales de remplacer, autant que possible, et à prix équivalent, des emprunts externes (banques, émission de papier) par des emprunts Groupe. Concernant la gestion actif – passif, l’organisation a évolué. L’équipe « middle-office » restée à Berlin, est chargée de récolter l’information auprès des filiales, d’appliquer les méthodes et principes du Groupe (amortissements conventionnels), et de calculer les taux d’exposition aux risques de taux, de change et autres. L’équipe « front-office » a rejoint le siège à Stuttgart, et a intégré les équipes « Corporate ». Le but affiché était de centraliser la gestion des risques financiers au sein d’une même structure, que ceux-ci proviennent de l’activité industrielle, ou de l’activité financière. Au-delà de cet aspect géographique, les principes, les méthodes, les outils et les interlocuteurs restent les mêmes. Le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire. La responsabilité de chaque pays se limite à la mise en oeuvre de cette politique dictée par le Groupe.   — Description des outils et de la méthodologie utilisée : La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas évolué. Chaque fin de mois, MBFS France envoie à l’équipe ALM de Berlin (« middle-office ») un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le Groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : – contractuellement pour ce qui concerne les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif, et – conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La duration moyenne des contrats clientèle étant de 18 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. En fonction : – des chiffres de taux d’exposition, – des hypothèses de production (en volume) des deux mois suivants, et – des objectifs de taux d’exposition décidés en comité ALM du Groupe. Le Groupe nous demande alors d’effectuer les opérations de refinancement correctrices nécessaires (taux fixe ou taux variable et, en cas de taux fixe, la durée à utiliser). C’est donc un ajustement mensuel permanent.   — Description des limites fixées : Comme mentionné précédemment, les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe. La marge de manoeuvre a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée.   — Description synthétique des rapports utilisés : Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés par la cellule middle – office ALM directement au département Contrôle de Gestion, à la Trésorerie, au Directeur Financier ainsi qu’au Directeur Général. Ces rapports sont mensuels. Ils contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (même structure de bilan, même taux d’exposition …) Les actions à mener dans le mois en cours sont adressées par la cellule front-office au Directeur Financier et au Trésorier afin de continuer à respecter les taux d’exposition fixés.   — Présentation de l’environnement de contrôle : Comme mentionné précédemment, le contrôle de la gestion du risque de taux est dévolu entièrement à la cellule ALM du Groupe. Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie et Contrôle de Gestion) sont responsables de l’application des instructions du Groupe. Par ailleurs, MBFS réunit un comité de gestion actif – passif à la demande afin de contrôler la mise en oeuvre de ces instructions Groupe. Les membres de ce comité sont : – Le Directeur Général – Le Directeur Administratif et Financier – Le Trésorier – Le cabinet de consultant STRAFI conseil Ce comité se réunit également afin de faire le point sur l’évolution des marchés financiers et définir la stratégie commerciale à adopter.   — Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an : Une première analyse succincte est effectuée par le Groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en prenant les hypothèses du budget quant à l’évolution de l’encours, et en introduisant une élasticité de 80% et une durée de 3 mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. En revanche, MBFS France ne fait pas d’hypothèse sur la variation du taux d’exposition au risque de taux d’intérêt, car cette politique, comme mentionné précédemment, ne dépend pas du management local. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le Groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). Pour résumer, ces analyses ne sont pas des aides locales à la décision, mais simplement des indicateurs d’impact, et de sensibilité du PNB à une variation du marché.   — Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux : Evolution des taux en 2007 : L’année 2007 se scinde en deux : un premier semestre fortement haussier sur les taux, et sur toute la courbe (translation uniforme vers le haut), puis un deuxième semestre marqué par la crise du subprime avec une hiérarchie des taux inversée et, surtout, une crise de liquidités entre banques.   Après une brève tentative en début d’année de profiter de la hausse des taux (en ouvrant un gap au passif), le Groupe a préféré fermer toutes les positions avec l’apparition de la crise du subprime.       Taux d'exposition Janv. 07 Fév. 07 Mars.07 Avr. 07 Mai 07 Juin 07 Juil. 07 Août 07 Sept.07 Oct. 07 Nov. 07 Déc.07 1 an -3,5 -5,2 -2,6 -1 -1,4 2,8 4,1 2,5 3,3 1,8 -2,9 3,3 2 ans -3,8 -6,2 -3,8 -1,7 -2,3 1 2,2 0,6 0,6 1,5 -2,5 3,1 3 ans 2,4 -1,5 -0,7 0,1 -2,1 -1 -0,2 -1,1 -0,5 0,3 -0,7 2,5   — Déroulé en impasse de taux :       — Risque de liquidité : L’encours de refinancement a légèrement augmenté en 2007, mais globalement sa croissance est faible depuis plusieurs années : 1.293 M € en 2004, 1.360 en 2005, 1.390 en 2006, et 1.544 en 2007. C’est une croissance en « trompe-l’oeil » fin 2007, due à une augmentation du financement des stocks distributeurs, qui est un financement à court terme. Nous sommes en tout cas assez loin de la croissance budgétée l’année précédente. Nous avons poursuivi notre stratégie de consolidation et d’augmentation des lignes de crédit avec les banques locales. Les marges bancaires (coût de liquidité) sont restées très basses malgré la crise du subprime. En cas d’assèchement du marché, nous aurions de toute manière eu accès à l’abondante liquidité qui régnait alors dans le Groupe (voir plus haut). Nous avons profité de ces marges faibles pour augmenter la duration en liquidité de notre passif. La courbe des rendements respectifs entre les banques locales et le Groupe fait ressortir une compétitivité relative du Groupe pour les durées jusqu’à 6 mois. Au-delà, les banques sont nettement plus attractives. Ainsi, notre activité de financement des stocks distributeurs (à 3 mois) est financée par le Groupe, et l’activité classique (24 mois) est financée par les emprunts bancaires. Compte tenu de la hiérarchie des taux à court terme (l’Eonia très sensiblement inférieur à l’Euribor 3 mois), nous avons cherché à nous financer sur cet indice, sans réel succès car les banques répercutent le différentiel de taux dans la marge de liquidité. L’accès le plus naturel à cette source de financement nous est fournie par le découvert Groupe dans le cadre du cash – pooling (100 M € à Eonia + 12,5 points de base). Enfin, nous avons rencontré plusieurs banques afin d’étudier les possibilités de titrisation d’une partie de notre portefeuille, dans le but de diversifier nos sources de refinancement. Il s’est avéré que cette source serait significativement plus coûteuse que les emprunts classiques que nous effectuons aujourd’hui, et qu’elle nécessiterait des développements informatiques internes importants. Enfin, elle ne pourrait, compte tenu de la législation en vigueur, ne s’appliquer qu’à l’encours de crédit. La crise du subprime et ses effets sur le coût de d’émission du papier commercial adossé à des actifs titrisés ont achevé de nous dissuader de poursuivre l’étude. Pour autant, le sujet n’est pas clos et nous ne nous interdisons de réactiver l’étude en fonction des circonstances du marché et de la croissance de nos encours.   – Stress scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché : Le scenario catastrophe serait celui d’une crise de liquidité qui affecterait le Groupe Daimler (rumeurs de faillites) avec une crise de liquidité sur la place de Paris ou mondiale (risque systémique). La récente crise du subprime a néanmoins démontré notre capacité à absorber un choc de marché. Pour être honnête, il faut cependant préciser que cette crise a d’abord touché les établissements bancaires de premier rang, et non les établissements industriels auxquels le marché nous assimile. D’autre part, le Groupe nous a parallèlement informés de sa capacité à nous financer si les banques venaient à suspendre les prêts. Pour autant, nous anticipons une hausse de notre coût de liquidité en 2008, car les difficultés de financement des établissements bancaires ne manqueront pas de se diffuser à l’ensemble des acteurs économiques. En revanche, en volume, notre capacité de financement externe serait au pire stable, mais vraisemblablement en faible croissance. En cas de défiance de la communauté bancaire locale auprès de MBFS France, le surcoût serait alors celui du coût des emprunts auprès de Daimler par rapport au coût des emprunts bancaires locaux, soit 30 points de base d’écart en moyenne. En année pleine, cela représenterait : 1.200 millions (financement externe actuel) X 0,30% = 3.600.00 €.   Financement Emprunts au 31 décembre 2007.   Contrepartie Lignes (Mio. EUR) Emprunts (Mio. EUR) Pourcentage du refinancement DaimlerChrysler France Holding (DCFH) 124 124 8,00% DaimlerChrysler Coordination Center (DCCC) 60 60 3,90% DaimlerChrysler Luxembourg Capital (DCLC) 50 50 3,20% DaimlerChrysler AG (DCAG) 165 165 10,70% Médium Term Notes (MTN) 1 000 0 0,00% Certificates of Deposit (CD's) 229 0 0,00%     Group   1628 399   Société Générale (SG) 500 405 26,20% BNP Paribas (BNP) 400 400 25,90% NATIXIS (NAT) 400 145 9,40% BW Bank (BW) 120 70 4,50% Hessiche Landesbank (HLB) 25 25 1,60% WestLB (WLB) 50 25 1,60% CIC (CIC) 100 25 1,60% FORTIS (FS) 50 50 3,20%     Banks 1 645 1 145           Total 3 273 1544 100,00%          Date de valeur Date de fin Notionnel valeur de marché au 31/12/07 03 janvier 2005 03/01/2008 25 000 000 4 137 21 novembre 2005 21/11/2008 25 000 000 384 169 02 janvier 2006 02/01/2009 30 000 000 484 434 1er mars 2006 01/03/2009 30 000 000 486 275 1er mars 2007 03/03/2008 60 000 000 74 347     Total   170 000 000 1 433 362     — Déroulé de liquidité :       — Analyse statique :   Interest Income Constant Forward Rates +2% parallel -2% parallel +2% short -2% short Total 54 775 55141 53 601 55 956 53 441 56122 Condition contribution 55 924 55 971 55 720 56 095 55 903 55 914 Structure contribution -1 149 -830 -2 119 -166 -2 462 207 242 On-Balance -1655 -1 306 -3 242 -27  -3 509 242  Derivatives 506 475 1 123 -111 1 047 -35     Interest Income Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scénario Constant     Forward Rates +2% parallel -2% parallel +2% short -2% short Total 54 775 366 -1 174 1 182 -1 333 1347 Condition contribution 55 924 47 -204 171 -21 -10 Structure contribution -1 149 319 -970 1 011 -1313 1356 On-Balance -1655 349 -1587 1628 -1854 1897 Denvatives 506 -31 617 -617 541 -541     Interest Margins Constant Chance (+) / Risk (–) compared to Interest rate scénario Constant     Forward Rates +2% parallel -2% parallel +2% short -2% short Total 2,802% 0,019% -0,060% 0,060% -0,068% 0,069% Condition contribution 2,861% 0,002% -0,010% 0,009% -0,001% 0,00% Structure contribution -0,059% 0,016% -0,050% 0,052% -0,067% 0,069% On-Balance -0,085% -0,018% -0,081% 0,083% -0,095% 0,097% Denvabves 0,026% -0,002% 0,032% -0,032% 0,028% -0,028%   Balance sheet total and balance sheet structure remain stable over the simulation period Interest rates change gradually over simulation period   — Analyse dynamique :   Au 31 décembre 07 2008 2009 2010 2011 Constant, Ela 0,8 / TL 3 56 934 755 57 702 726 63 234 362 65 513 870 +2%//, Ela 0,8/TL 3 52 176 699 50 211 784 54 846 762 59 840 798 +2% short, Ela 0,8/TL 3 54 566 593 53 946 935 58 820 641 62 805 500 -2% II, Ela 0,8/TL 3 61 413 510 65 319 127 70 716 229 70 144 627 -2% short, Ela 0,8 / TL 3 63 390 757 68 024 595 73 333 101 72 354 898   — Risque Economique & Juridique : En général, ces types de risques sont couverts par le Groupe Daimler.   IV. — Évolution prévisible de la situation de la société & perspectives d’avenir.   Activités de financement et du leasing en 2007/2008. — La concurrence des filiales bancaires dans le domaine du financement automobile est restée extrêmement vive tout au long de 2007 et nous n’anticipons pas de changement positif en 2008. Du fait de la crise financière aux Etats-Unis, qui a engendré une méfiance réciproque des grandes banques internationales à se prêter de l’argent ; nous avons constaté dès la fin 2007 un renchérissement de nos conditions d’emprunts bancaires de l’ordre de 20/30 points de base pour une durée moyenne de 2 ans. Dans ce contexte économique difficile, nous prévoyons quand même d’accroître légèrement nos taux de pénétration tout en maintenant nos marges commerciales au même niveau qu’en 2007.   Principaux objectifs et projets 2008. — Pour réaliser une croissance profitable dans cet environnement hyper concurrentiel où notre entreprise est soumise à de fortes pressions internes, externes et règlementaires, nous avons basé notre développement sur les quatre axes stratégiques suivants :   1. Croissance : – Renforcer notre coopération avec MBF – Augmenter la satisfaction du réseau – Augmenter la satisfaction et le taux de fidélisation client 2. Maîtrise des coûts : – Diminuer les frais généraux – Optimiser notre fonctionnement et notre organisation 3. Motivation Collaborateur : – Augmenter notre score GPTW 4. Conformité : – Respecter nos obligations règlementaires – Mettre en oeuvre la politique de Compliance du Groupe   Bien entendu, nos projets 2007/2008 sont totalement en ligne avec ces objectifs stratégiques. Les grands projets lancés en 2007 seront terminés et implémentés en 2008 : — Score automatique pour le retail et le small business pour réduire les délais de décision et gagner en productivité. — Dealer Profitability Tool (DPT) et RORAC : — Afin d’obtenir la rentabilité par contrat et par distributeur qui nous permettra d’offrir une tarification client et un taux de commissionnement distributeurs adaptés et souples. — Gestion des fins de contrats et mise en place d’un outil de CRM. — Automatisation des travaux comptables quotidiens et des états de reporting Groupe et réglementaires. — Enfin Winfi, le nouvel interface entre MBFS et le réseau sera généralisé durant le dernier quadrimestre 2008. Ce projet d’entreprise mobilise la majorité de nos ressources internes car il est celui qui peut nous apporter le plus en matière de qualité de données, qualité de service et gains de productivité. Dans le domaine Commercial, nous avons durant le premier trimestre 2008 : — Lancé un nouveau produit d’assurance pour remplacer PROTEGO, — Créé une plate-forme baptisée « Chrysler Corner » pour renforcer nos liens avec le réseau Chrysler Jeep®/Dodge, — Simplifié notre produit de financement réseau pour les véhicules d’occasion, — Renforcé notre coopération commerciale et marketing avec Mercedes Benz France. Enfin, nous avons planifié pour 2008, les projets « Must » provenant de la Commission Bancaire, du Groupe Daimler ou de notre obligation d’assurer jusqu’à la fin de l’année la continuité du service IT et comptabilité principalement pour notre filiale DCFM vendue au Groupe Lease Plan.   V. — Activité des filiales de la société.   Tableau des participations :   (En milliers d’euros) Nationalité % Contrôle % Intérêt Méthode d’intégration Montant de la participation           Brut Net Entreprises à caractère non financier             Sociétés de services :             Daimlerchrysler Fleet Management SAS F 100% 100% IG 50 000 13 832 Mercedes Benz Charterway SAS F 50% 50% IP 2 287 2 287   Daimlerchrysler Fleet Management France. — En 2007, le développement commercial de DaimlerChrysler Fleet Management France a été marqué par un fort ralentissement par rapport aux années passées, ralentissement directement lié à l’arrêt volontaire des relations commerciales courant 2006 avec certains Grands Comptes déficitaires. Ce ralentissement qui avait été complètement anticipé a conduit à une stabilisation du portefeuille de DCFM autour de 20 000 unités. Au 31.12.2007, les acquisitions cumulées sont de 5 310 unités (représentant un montant d’investissement de 106 millions) et le portefeuille de 20 032 unités soit 238 millions d’Euros.   Faits marquants au cours de l’exercice 2007.   — Développement commercial : Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, DaimlerChrysler Fleet Management France a continué à s’inscrire dans une phase d’expansion économique raisonnée, privilégiant : – la rentabilité par rapport au volume – le core business par rapport aux grands comptes – le VP par rapport au VU – les véhicules premium par rapport à ceux d’entrée de gamme L’examen des statistiques du Syndicat National des Loueurs de Voitures en Longue Durée met en lumière un développement inégal selon les trimestres, mais au final l’année 2007 se solde par une croissance générale toujours en hausse de 6,5% à plus d’1 million de véhicules. La stratégie d’acquisition de nouveaux clients, sur les différents segments de marché, s’est poursuivie par la recherche d’une répartition homogène des différentes tailles de parc, notamment sur nos cibles « core-business » correspondant à des tailles de parc comprises entre 50 et 400 véhicules. — Cession d’activités non « coeur » : L’exercice 2007 a aussi été l’occasion pour DCFM de se recentrer sur son métier de base à savoir la location longue durée de véhicules multimarques. C’est dans ce sens que mi 2007, les activités de gestion des contrats de service de DCF (plus de 40 000 contrats) ainsi que le programme de location de véhicules du Groupe Daimler aux collaborateurs du Groupe EADS (1.700 véhicules) ont été cédées à MBFS (maison mère de DCFM). Contrairement à l’activité de gestion des contrats, le run-off du portefeuille PC EADS reste la propriété de DCFM qui en a confié la gestion à MBFS. La cession de ces deux activités s’est traduite par un produit exceptionnel de 2,3 millions d’Euros pour l’entreprise. — Dépréciation / Appréciation d’actifs : Suite aux importantes dépréciations d’actifs comptabilisées en 2006 sur les véhicules loués et liées principalement à la fermeture du marché algérien de l’occasion fin 2005, 2007 a marqué une bonne stabilisation des prix de l’occasion en France avec même une certaine reprise des prix sur certains segments de véhicules. Cet état du marché a permis en 2007, conformément aux règles comptables IFRS, la reprise d’une partie des provisions passées en 2006. Pour mesurer l’évolution du marché et comptabiliser au mieux ses effets sur notre flotte, au moins deux « impairment » par an sont réalisés. — Résultat IFRS 2007 : Le résultat 2007 IFRS s’établit à 18 millions d’Euros. 3,5 millions d’Euros sont de l’exploitation, le solde étant expliqué par l’exceptionnel (cession des activités « non coeur », reprise de provisions « impairment » et reprise de provisions métier).   Perspectives 2008.   Courant 2007, le management de DCFM a travaillé sur un Business Plan « stand alone » de l’entreprise. Les principales hypothèses de ce BP sont : – re-dimensionnement de l’équipe commerciale (core business et grands comptes) – re-démarrage des relations commerciales avec France Télécom – remise en place d’une Direction Financière autonome Par ailleurs, fin 2007, c’est ce même BP qui a été présenté à LeasePlan France lorsque son actionnaire en Hollande a directement pris contact avec notre maison mère en Allemagne. Dès lors, l’intérêt du Groupe LeasePlan à notre égard n’a cessé de croître, y compris sur les bases de ce BP.   Les principaux chiffres de ce BP sont : – 6 150 nouvelles acquisitions (y compris 2 000 de France Télécom) – le portefeuille devrait rester stable autour de 18 000 unités (pour 196 Mio E) – 90 CDI à la fin de l’année – 2,6 Mio E de résultat IFRS   — Activité en matière de recherche et développement : L’entreprise DCFM n’a pas d’activité en matière de recherche et développement. Au travers de son service marketing, elle conserve juste une activité de « veille business » qui lui permet de conserver son avance tant du point de vue des produits qu’elle propose, que du point de vue des systèmes qu’elle utilise pour gérer son business.   — Evènements significatifs depuis la clôture : Les contacts pris fin d’année 2007 entre le Groupe LeasePlan et Daimler se sont progressivement concrétisés vers une cession de DCFM par Daimler au profit de LeasePlan France. La cession a été signée le 27 février 2008 et rendue publique le 18 mars. Elle reste cependant soumise aux approbations de l’organisme antitrust français, ainsi qu’à la banque centrale néerlandaise.   Mercedes-Benz Charterway Les Performances Du Marché : Notre filiale à 50%, Mercedes-Benz CharterWay France intervient sur le marché de la location longue durée de véhicules industriels (camions & utilitaires) avec services et sans conducteur. Dans ce cadre Mercedes-Benz CharterWay France propose des contrats avec une gamme de services modulaires, allant de la location simplifiée à la location intégrale comprenant les prestations suivantes : – Le véhicule – L’entretien (châssis et équipement) – Le véhicule de remplacement – L’assurance – La gestion des taxes – La flexibilité des prestations – La courte durée Mercedes-Benz CharterWay France commercialise et exploite sa flotte à travers le réseau Mercedes-Benz VI, ce qui lui assure une des meilleures couvertures nationales. Mercedes-Benz CharterWay est le leader du marché européen de la location longue durée VI avec plus de 45800 véhicules à fin 2007. Mercedes-Benz CharterWay France, avec un parc de 5400 véhicules, est le deuxième loueur mono-marque derrière la filiale de location Clovis du constructeur national Renault VI. Le leader français reste Fraikin avec environ 35000 véhicules (loueur multimarque dont Mercedes-Benz).   Objectifs et réalisations 2007 : Les données communiquées ci-dessous correspondent à l’activité de Mercedes-Benz CharterWay France du 01/01/2007 au 31/12/2007. — Financier : Le résultat social prévisionnel et l’operating profit IFRS étaient fixés à 36 et 105 K €. Les résultats ont été respectivement de 59 K € et de 107 K €. Le chiffre d’affaires réalisé en 2007 s’élève à 71,9 Millions d’Euros pour une prévision de 70,0 Millions d’Euros. — Financement : Les acquisitions 2007 de véhicules de Mercedes-Benz CharterWay France représentent un montant de 64,5 Millions d’Euros (pour 1555 véhicules) financé auprès de Mercedes-Benz Financial Services France pour la grande majorité et Natixis Lease pour le solde   Les principales réalisations 2007 : Afin d’améliorer la qualité de ses activités, en 2007 Mercedes-Benz CharterWay France a réalisé les actions suivantes : – Déploiement d’une offre CW Lease pour le véhicule utilitaire. – Repositionnement de l’offre Camions et lancement d'un tarif pocket. – Lancement d’une offre « prêt à la loc » pour une meilleure disponibilité client. – Lancement de l'Extranet Réseau qui permet aux exploitants CW d’accéder plus facilement à l'ensemble du contenu des contrats locaux et nationaux. – Mise en place d'un outil spécifique de suivi des fins de contrats.   Les perspectives 2008. — Continuer le déploiement de leur Extranet Réseau afin d'optimiser la gestion du parc avec les équipes Exploitation du réseau MB VI. Améliorer leur Extranet Client pour faciliter la transparence et les échanges d'informations avec leurs clients. Mise en place d’une évaluation de la qualité du suivi du parc MBCW par le réseau MB VI (4 critères retenus). Utilitaires: continuer leur action de formation des vendeurs et mise en avant de leur offre CW Lease en particulier sur la cible des clients VITO. Camions : renforcement de leur offre Courte Durée avec le réseau et de la formation des vendeurs.     2007 réel 2008 2009 2010 Véhicules livrés 1 603 2 075 2 074 2 232 Parc de véhicules 5 331 6 222 6 987 8 045 CA (K Euros) 71 873 72 893 82 837 95 178 Operating profit IFRS (milliers d’euros) 107 210 430 610     VI. — Information relative au capital social   Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L233-7 et L 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation : La société DaimlerChrysler France Holding possède 99,99 % du capital social.   En en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’il a été accordé par l’Assemblée au Conseil d’Administration les deux délégations suivantes :   Première Délégation. — Afin de se conformer aux dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale a délégué au Conseil, lors de sa réunion du 18 décembre 2006, pour une durée de 26 mois à compter de ladite date, les pouvoirs nécessaires afin de décider d’une augmentation de capital réservée aux salariés par l’émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum d’un pourcent (1%) du capital social soit 1.430.000 Euros, a renoncé expressément à son droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre et a conféré au Conseil pouvoir de fixer le cas échéant les conditions définitives d’émission de cette augmentation. Cette délégation est toujours en cours.   Deuxième Délégation. — Afin de se conformer aux dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale a délégué au Conseil, lors de sa réunion du 19 avril 2007, pour une durée de 26 mois à compter de ladite date, les pouvoirs nécessaires afin de décider d’une augmentation de capital réservée aux salariés par l’émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum d’un pourcent (1%) du capital social soit 1.480.000 Euros, a renoncé expressément à son droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre et a conféré au Conseil pouvoir de fixer le cas échéant les conditions définitives d’émission de cette augmentation. Cette délégation est toujours en cours.   VII. — État de l’actionnariat salarié.   Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L 225-102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Epargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société. Au titre de l’exercice 2007, il a été constitué une provision pour intéressement de 800.000 Euros qui sera versé en juillet 2008 aux salariés. Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé.   VIII. — Dividendes verses au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant.   En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été versé aucun dividende.   IX. — Liste des mandats et fonctions exerces par chaque mandataire social.   Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres.     Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’ag statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Eberhard Laur 31/01/2002 31/12/2011 - Administrateur et Président du Conseil d’Administration - Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) (Validation CECEI du 29.03.2002)   Monsieur Mathias Herrmann 26/09/2005 31/12/2011 - Directeur Général et Administrateur - Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier (Validation CECEI du 22.11.2005) - -Président de la société Daimler Chrysler Fleet Management France Monsieur Reinhard Lyhs 30/11/1999 31/12/2011 Administrateur et Vice Président du Conseil d’Administration -Président de la société DaimlerChrysler France Holding SAS - Président de la société Mercedes-Benz France SAS - Président de Chrysler France SAS   A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé.   X. — Rémunérations allouées aux mandataires sociaux.   La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages.   XI. — Montant des dépenses somptuaires.   En application des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé.   XII. Réduction de capital.   Le bilan de notre Société, arrêté à la date du 31 décembre 2007 soumis à votre Assemblée Générale pour approbation fait apparaître un Report à nouveau arrêté avant affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 à hauteur de (43.512.358,68) Euros. En vue d’apurer en partie ce Report à nouveau négatif, nous vous proposons de réduire le capital social à hauteur de 34.694.896 euros, le ramenant ainsi de 163.000.000 euros à 128.305.104 euros Cette réduction de capital serait réalisée en diminuant la valeur nominale de chaque action, en profitant ainsi pour l’arrondir (conformément au projet d’arrondissement décidé lors du Conseil en date du 28 avril 2004). Ladite valeur nominale de chaque action serait portée de 15,24491184 euros à 12 euros. Le nombre d’actions égal à 10.692.092 reste inchangé. Le cas échéant, il conviendra en conséquence de modifier comme suit l’article 6 des statuts :   Article 6 – Capital Social : Le capital social est fixé à la somme de Cent vingt huit millions trois cent cinq mille cent quatre (128.305.104) EUROS, divisé en Dix millions six cent quatre vingt douze mille quatre vingt douze (10.692.092) actions intégralement souscrites et entièrement libérées. Tel est le sens des résolutions y afférents que nous vous proposons d’approuver.   XIII. — Proposition d'affectation du résultat.   Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2007 se solde donc par un bénéfice après impôt de 10.991.964,41 Euros .que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante (le cas échéant, après réduction du capital tel qu’évoqué ci-dessus) :   Report à nouveau de l’exercice écoule après réduction -8.817.462.68 € Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 10.991.964,41 € Montant des capitaux propres avant affectation 119.520.611 €   Proposition d’affectation du résultat au report à nouveau.   Report à nouveau de l’exercice après affectation 2.174.501,73 € Montant des capitaux propres après affectation 130.512.575,40 €   XIV. — Evénements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi.   Ayant reçu l’accord des autorités françaises et néerlandaises, le closing de la cession de notre filiale DCFM à Lease Plan France est fixé au 29 avril 2008.   Nous en avons terminé avec la présentation du rapport de gestion, et nous allons passer à la lecture des rapports de nos Commissaires aux Comptes. Ensuite, nous déclarerons la discussion ouverte et nous vous assurons que nous sommes à votre entière disposition pour répondre à l'ensemble des questions que vous voudrez bien nous poser. Puis, nous passerons au vote des différentes résolutions, conformément à l'Ordre du jour.   Le Conseil d'Administration.     Résultats.   Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)   Nature des indications 2003 2004 2005 2006 2007 Situation financière de fin d'exercice           Capital social dont versé 143 000 000 143 000 000 143 000 000 148 000 000 163 000 000 Nombre d'actions émises 8 527 436 9 380 179 9 380 179 9 708 157 10 692 092 Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des opérations effectuées :           Chiffre d'affaires hors taxes 438 098 278 430 357 991 424 466 085 435 952 888 462 894 268 Résultat avant impôts, amortis. Et provisions 351 367 328 349 611 860 344 117 722 376 328 148 376 113 724 Impôt sur les bénéfices       9 437 009 1 746 424 Résultat après impôts amortis. Et provisions 3 829 214 11 005 838 3 569 642 8 262 076 10 991 964 Montant des bénéfices distribués           Résultat des opérations réduit à une seule action :           Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 37.45 37.27 36.69 37.79 35,01 Résultat après impôts amortis. Et provisions 0.41 1.17 0.38 0.85 1,03 Dividende versé à chaque action           Personnel :           Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 203 194 200 198 192 Montant de la masse salariale 9 694 476 9 239 733 9 384 375 9 322 712 9 658 003 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales...) 4 255 247 3 968 359 4 017 257 3 980 799 4 195 262       B. — Comptes publiable non consolidée au 31 décembre 2007.   I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En milliers d'euros.)  Actif 31/12/2007 31/12/2006 Caisse, banques centrales, CCP 8 714 3 593 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 21 478 25 278 Opérations avec la clientèle 555 091 551 902 Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Parts dans les entreprises liées 16 119 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 843 085 766 276 Location simple 411 609 408 034 Immobilisations incorporelles 3 725 1 427 Immobilisations corporelles 1 052 914 Capital souscrit non versé     Actions propres     Autres actifs 17 214 9 068 Comptes de régularisation 842 337     Total 1 878 928 1 769 116     Passif 31/12/2007 31/12/2006 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 1 152 615 1 252 480 Opérations avec la clientèle 376 803 188 945 Dettes représentées par un titre     Autres passifs 122 722 122 206 Comptes de régularisation 18 435 18 673 Provisions 8 616 28 194 Dettes subordonnées 69 224 54 096 Fonds pour risques bancaires généraux     Capital souscrit 163 000 148 000 Primes d'émission 33 33 Réserves 0 0 Ecart de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d'investissements     Report à nouveau -43 512 -51 774 Résultat de l'exercice 10 992 8 262     Total 1 878 928 1 769 116     Hors bilan 31/12/2007 31/12/2006 Engagements de financement :         Engagements en faveur d'établissements de crédit         Engagements reçus d'établissement de crédit         Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 173 022 100 370     Engagements reçus de la clientèle     Engagements de garantie :         Garanties d'ordre de la clientèle         Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France SAS et le réseau) 311 175 328 272 Engagements sur instruments à terme :         Opérations sur instruments de taux d'intérêt 170 000 175 000     II. — Compte de résultat publiable non consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d'euros.)    31/12/2007 31/12/2006 + Intérêts et produits assimilés 44 452 38 293 - Intérêts et charges assimilés -62 080 -50 753 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 327 347 312 671 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -281 965 -255 127 + Produits de location simple 132 634 141 016 - Charges de location simple -124 257 -112 356 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits) 84 1 095 - Commissions (charges) -6 385 -4 510 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     + Autres produits d'exploitation bancaire 14 010 11 206 - Autres charges d'exploitation bancaire         Produit net bancaire 43 840 81 535 - Charges générales d'exploitation -34 861 -35 037 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -858 -923 Résultat brut d'exploitation 8 121 45 575 +/- Coût du risque -4 311 -7 091     Résultat d'exploitation 3 810 38 484 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 8 623 -20 796     Résultat courant avant impôt 12 433 17 688 +/- Résultat exceptionnel 305 11 - Impôt sur les bénéfices -1 746 -9 437 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées         Résultat net 10 992 8 262     III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2007.   1. – Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées.   Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France sont établis et présentés conformément aux dispositions des règlements 2000-03 et 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs aux documents de synthèse individuels. Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soit les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence

Description : 0806327 16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société anonyme au capital de 163 000 000 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles B.   Situation publiable non consolidée au 31 Mars 2008. Montants nets.  Actif 31/03/2008 (Euros) 31/03/2008 (En milliers d'euros) Caisse, banques centrales, CCP 8 717 977,03 8 718 Effets publics et valeurs assimilées -0,00   Créances sur les établissements de crédit 17 387 980,80 17 388 Opérations avec la clientèle 547 997 402,00 547 997 Obligations et autres titres à revenu fixe -0,00   Actions et autres titres à revenu variable -0,00   Parts dans les entreprises liées 16 119 132,13 16 119 Crédit-bail et location avec option d'achat 854 530 532,87 854 531 Location simple 381 405 950,82 381 406 Immobilisations incorporelles 4 143 605,68 4 144 Immobilisations corporelles 911 971,62 912 Capital souscrit non versé -0,00   Actions propres -0,00     -0,00   Autres actifs 13 527 971,08 13 528 Comptes de régularisation 1 392 427,29 1 392     Total 1 846 134 951,32 1 846 135     Passif 31/03/2008 (Euros) 31/03/2008 (En milliers d'euros) Banques centrales, CCP -0,00   Dettes envers les établissements de crédit 1 198 732 110,81 1 198 732 Opérations avec la clientèle 297 586 038,22 297 586 Dettes représentées par un titre -0,00   Autres passifs 122 440 625,96 122 441 Comptes de régularisation 16 752 730,55 16 753 Provisions pour risques et charges 8 730 408,13 8 730 Dettes subordonnées 69 862 126,05 69 862 Fonds pour risques bancaires généraux -0,00   Capitaux propres hors FRBG -0,00   Capital souscrit 163 000 000,00 163 000 Primes d'émission 32 962,01 33 Réserves 7,62 0 Ecart de réévaluation -0,00   Provisions réglementées et subventions d'investissements -0,00   Report à nouveau -32 520 394,27 -32 520 Résultat de l'exercice 1 518 336,24 1 518     Total 1 846 134 951,32 1 846 135       0806327

Description : 0804176 21 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCEDES BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société Anonyme au capital de 163 000 000 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 BAILLY. 304 974 249 R.C.S. Versailles.  Situation au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.)     ACTIF Montants Caisse, Banques Centrales, CCP 8 714 Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 21 478 Opérations avec la clientèle 555 091 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Parts dans les entreprises liées 13 737 Crédit-bail et location avec option d'achat 884 794 Location simple 369 664 Immobilisations incorporelles 3 725 Immobilisations corporelles 1 052 Capital souscrit non versé - Actions propres - Autres actifs 16 262 Comptes de régularisation 865     TOTAL 1 875 381   PASSIF Montant Banques centrales, CCP - Dettes envers les établissements de crédit 1 152 615 Opérations avec la clientèle 376 804 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 124 121 Comptes de régularisation 18 435 Provisions pour risques et charges 8 922 Dettes subordonnées 69 224 Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG - Capital souscrit 163 000 Primes d'émission 33 Réserves 0 Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissements - Report à nouveau -43 512 Résultat de l'exercice 5 740     TOTAL 1 875 381   HORS BILAN Montant ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT       Engagements en faveur d' établissements de crédit       Engagements reçus d 'établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 173 022     Engagements reçus de la clientèle   ENGAGEMENTS DE GARANTIE       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France SAS et le réseau) 311 175 ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS A TERME       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 170 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de taux d'intérêt   ENGAGEMENTS DOUTEUX RECUS (DaimlerChrysler France SAS et réseau)     0804176

Description : 0716783 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DAIMLERCHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société Anonyme au capital de 163 000 000 €. Siège social : ZAC du Cornouiller 9, rue de Chaponval 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation publiable non consolidée au 30 Septembre 2007. (En milliers d'euros) Actif 30/09/2007 Caisse, banques centrales, CCP 4 472 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 6 496 Opérations avec la clientèle 571 666 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 813 450 Location simple 398 168 Immobilisations incorporelles 3 737 Immobilisations corporelles 979 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 6 290 Comptes de régularisation 719     Total 1 808 264     Passif 30/09/2007 Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 1 099 969 Opérations avec la clientèle 321 426 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 143 955 Comptes de régularisation 16 595 Provisions pour risques et charges 24 437 Dettes subordonnées 71 092 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG       Capital souscrit 163 000     Primes d'émission 33     Réserves 0     Ecart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissements       Report à nouveau -43 512     Résultat de l'exercice 11 270         Total 1 808 264     Hors bilan 30/09/2007 Engagements de financement :       Engagements en faveur d'établissements de crédit       Engagements reçus d'établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 116 664     Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France SAS et le réseau) 334 209 Engagements sur instruments à terme       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 170 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Engagements douteux reçus (DaimlerChrysler France SAS et réseau)       0716783

Description : 0715614 17 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ DAIMLERCHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A.   Société anonyme au capital de 163 000 000 €. Siège social : BP 500, 78591 Noisy-le-Roi Cedex 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Additif aux comptes annuels  publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 juillet 2007, Bulletin n°86.   I. — Rapport général des commissaires aux comptes. Exercice clos le 31 décembre 2006.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société DaimlerChrysler Financial Services S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par conseil d'administration.Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Estimations comptables : Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités, tel que décrit dans les notes annexes. Notre appréciation de ces provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques ainsi que sur la mise en oeuvre de tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes et le caractère raisonnable des niveaux de dépréciation retenus. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Paris-La Défense et Saint-Cloud, le 11 mai 2007. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit SEFIRCO : Département de KPMG S.A. :   Valéry Foussé ; Thierry Saint-Bonnet ; Associé ; Associé.       II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2006   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société DaimlerChrysler Financial Services S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Estimations comptables : Votre société constitue des dépréciations des créances douteuses ou des immobilisations louées, tel que décrit dans les notes annexes. Notre appréciation de ces provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques ainsi que sur la mise en oeuvre de tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes et le caractère raisonnable des niveaux de dépréciation retenus. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense et Saint-Cloud, le 11 mai 2007. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit SEFIRCO : Département de KPMG S.A. :   Valéry Foussé ; Thierry Saint-Bonnet ; Associé ; Associé.             0715614

Description : 0712594 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DAIMLERCHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société anonyme au capital de 163 000 000 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.  Situation au 30 juin 2007. (En milliers d’euros montants nets.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 3 641 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 6 316 Opérations avec la clientèle 589 688 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 795 802 Location simple 375 112 Immobilisations incorporelles 1 543 Immobilisations corporelles 1 017 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 6 308 Comptes de régularisation 432         Total 1 782 146   Passif Montant Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 1 168 956 Opérations avec la clientèle 249 708 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 116 875 Comptes de régularisation 18 214 Provisions pour risques et charges 31 238 Dettes subordonnées 70 420 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG       Capital souscrit 163 000     Primes d'émission 33     Réserves 0     Ecart de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissements       Report à nouveau -43 512     Résultat de l'exercice 7 215         Total 1 782 146      Hors bilan Montant Engagements de financement :       Engagements en faveur d’établissements de crédit       Engagements reçus d’établissement de crédit       Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 78 389     Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie :       Garanties d'ordre de la clientèle       Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France SAS et le réseau) 360 220 Engagements sur instruments a terme :       Opérations sur instruments de taux d'intérêt 170 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt       Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Engagements douteux reçus (DaimlerChrysler France SAS et réseau)     0712594

Description : 0710997 18 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       DAIMLER CHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE  Société anonyme au capital de 163 000 000 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9 rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.  Situation publiable non consolidée au 31 décembre 2006.   I. — Bilan au 31 décembre 2006.   (En milliers d'euros.) Actif 31/12/2006 31/12/2005 Caisse, banques centrales, CCP 3 593 3 782 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 25 278 9 160 Opérations avec la clientèle 551 902 544 216 Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Parts dans les entreprises liées 2 287 3 841 Crédit-bail et location avec option d'achat 766 276 700 026 Location simple 408 034 366 306 Immobilisations incorporelles 1 427 1 454 Immobilisations corporelles 914 643 Capital souscrit non versé     Actions propres     Autres actifs 9 068 2 415 Comptes de régularisation 337 541     Total 1 769 116 1 632 384   Passif 31/12/2006 31/12/2005 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 1 252 480 1 249 870 Opérations avec la clientèle 188 945 84 271 Dettes représentées par un titre     Autres passifs 122 206 116 701 Comptes de régularisation 18 673 18 980 Provisions 28 194 6 543 Dettes subordonnées 54 096 64 761 Fonds pour risques bancaires généraux     Capital souscrit 148 000 143 000 Primes d'émission 33 33 Réserves 0 0 Ecart de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d'investissements     Report à nouveau -51 774 -55 344 Résultat de l'exercice 8 262 3 570     Total 1 769 116 1 632 384   Hors bilan 31/12/2006 31/12/2005 Engagements de financement :         Engagements en faveur d'établissements de crédit         Engagements reçus d'établissement de crédit         Engagements en faveur de la clientèle (concessionnaires) 100 370 67 997     Engagements reçus de la clientèle     Engagements de garantie :         Garanties d'ordre de la clientèle         Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France SAS et le réseau) 328 272 308 501 Engagements sur instruments à terme         Opérations sur instruments de taux d'intérêt 175 000 250 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt         Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Engagements douteux reçus (DaimlerChrysler France sas et réseau)          II. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros.)   31/12/2006 31/12/2005 Intérêts et produits assimilés 38 293 36 530 Intérêts et charges assimilés -50 753 -43 200 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 312 671 300 964 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -255 127 -265 001 Produits de location simple 141 016 149 867 Charges de location simple -112 356 -114 235 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits) 1 095 331 Commissions (charges) -4 510 -3 491 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     Autres produits d'exploitation bancaire 11 206 7 697 Autres charges d'exploitation bancaire         Produit net bancaire 81 535 69 462 Charges générales d'exploitation -35 037 -36 556 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -923 -718 Résultat brut d'exploitation 45 575 32 188 Coût du risque -7 091 -11 208     Résultat d'exploitation 38 484 20 980 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -20 796 -17 335 Résultat courant avant impôt 17 688 3 645 Résultat exceptionnel 11 -75 Impôt sur les bénéfices -9 437   Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées         Résultat net 8 262 3 570       III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2006.   I. – Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées. Les comptes individuels de la société DaimlerChrysler Financial Services France sont établis et présentés conformément aux dispositions des règlements 2000-03 et 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs aux documents de synthèse individuels. Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soit les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 octobre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, DaimlerChrysler Financial Services France se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite « comptabilité financière ». Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après.   1.1. Définition, Comptabilisation et Amortissement des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location : 1.1.1. Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple : Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition. Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Pour mieux refléter la réalité économique de nos opérations de location des modifications de durée ont été appliquées uniquement sur les nouveaux matériels entrés à compter du 1er janvier 2002. Ces durées restent compatibles avec les us et coutumes de la profession de crédit-bailleur (en conformité avec l’enquête ASF réalisée en 2001). La durée d’amortissement est passée de 4 à 5 ans pour les véhicules particuliers, de 5 à 6 ans pour les véhicules industriels, et de 5 à 7 ans pour les autocars, depuis l’exercice 2002.   — Durées et modes d’amortissements fiscaux en 2006 : Catégorie de biens Durée (ans) Mode Voitures particulières 5 Linéaire Véhicules utilitaires légers 5 Linéaire Véhicules industriels 6 Dégressif Véhicules spéciaux 5 Linéaire Autocars 7 Dégressif     Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d’établir un plan d’amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d’amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif. La société doit s’assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l’acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d’utilisation. Cette disposition, qui s’applique élément par élément, n’oblige pas l’entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortissement égal à l’annuité linéaire, mais seulement à faire en sorte que la masse globale des amortissements (techniques ou dérogatoires) comptabilisés à une date déterminée soit au moins égale à la somme théorique des annuités linéaires. Lorsque des biens sont amortis selon le système dégressif, la société a la faculté, sans contrevenir à l’article 39 B du CGI, de différer tout ou partie de la fraction de l’annuité dégressive excédant l’annuité linéaire. L’amortissement dérogatoire est défini dans le Plan comptable général comme la fraction d’amortissements ne correspondant pas à l’objet normal d’un amortissement pour dépréciation et est comptabilisé en application de textes fiscaux particuliers. L’amortissement dérogatoire est censé correspondre à un supplément d’amortissement, fiscalement déductible, par rapport à l’amortissement économiquement justifié par la dépréciation réelle de l’immobilisation. Or, en matière de crédit-bail, ce dernier correspond, a priori à l’amortissement financier du bien loué. Ce ne serait donc que lorsque le plan d’amortissement comptable est identique au plan d’amortissement financier qu’il serait possible, le cas échéant, de pratiquer des amortissements dérogatoires. En outre, la réserve latente des opérations de crédit-bail est reprise, pour son montant net d’impositions différées, dans le calcul des fonds propres prudentiels, conformément à l’article 4.b) du règlement n° 90-02 du Comité de la Réglementation bancaire. Or, les amortissements dérogatoires étant également repris dans le calcul des fonds propres, cela reviendrait à inclure ces montants à deux reprises. Pour ces différentes raisons, les amortissements dérogatoires sur opérations de crédit-bail et assimilées sont comptabilisés parmi les charges sur opérations de crédit-bail et sont portés au bilan en diminution des actifs correspondants. En 2006, après avoir calculé la fourchette d’amortissements pour la population des actifs concernés par cette option, notre société a fixé le montant de la dotation supplémentaire dans la fourchette, puis déterminé le coefficient de saupoudrage afin d’appliquer le saupoudrage pour chacun de ces actifs.   1.1.2. Méthode financière relative aux opérations de crédit-bail et de location simple :   Marge financière brute. — Notre société utilise pour le calcul de sa marge financière brute, la méthode IPA (Intérêts perçus d’avance) dite ITE décalé (intérêts à terme échu décalé) consistant à intégrer des intérêts dans la première échéance. La valeur résiduelle du contrat est intégralement affectée au remboursement du capital restant dû.   Amortissement financier. — Il correspond à l’amortissement calculé sur les loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Il est le complément naturel de la marge financière brute pour chaque loyer.   Encours financier. — L’encours financier équivaut à la valeur des loyers H.T. restant dus, actualisée au jour d’arrêté de compte et au taux du contrat, augmentée de la valeur résiduelle en fin de contrat.   Dépréciations sur encours financier. — Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Elles correspondent au risque de non-reconstitution du capital restant dû.   Résultat financier. — Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements, dépréciations, et aux plus et moins values fiscales, leurs équivalents financiers.   Réserve latente. — Elle résulte de l’écart d’encours entre la comptabilité sociale et la comptabilité financière. La dotation de l’exercice correspond à la différence entre le résultat financier et le résultat social. (En milliers d'euros) 2003 2004 2005 2006 Evolution de la réserve latente 28 640 31 528 24 215 2 748     Cette réserve n’est pas constatée dans les comptes sociaux.   1.2. Immobilisations à usage de l’entreprise. — Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l’actif du bilan, soit à leur coût d’acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société. Conformément au règlement 2002-10 du CRC, ces immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5 ans pour les immobilisations incorporelles, de 2 à 10 ans pour les immobilisations corporelles), jusqu’à leur valeur résiduelle le cas échéant. Dans le cas présent, l’application de ce règlement n’a pas d’impact dans les comptes de notre société, car la valeur résiduelle de ces immobilisations est nulle.   1.3. Immobilisations Financières. — Les titres de participation sont comptabilisés au prix de revient. A la clôture de l'exercice, afin de déterminer les dépréciations éventuelles, il est procédé à une évaluation des titres de participation sur la base de l'actif net financier. Lorsque l’actif net financier est inférieur au prix de revient, une dépréciation égale à la différence est comptabilisée. Par exception, et suivant les normes du groupe, si un retour à l’équilibre est prévu dans les trois ans, aucune dépréciation n’est constatée.   1.4. Provisions. — Les provisions sont établies et présentées conformément aux dispositions du règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable.   1.5. Définition, comptabilisation et évaluation des autres actifs : — Commissions versées aux concessionnaires pour les opérations de crédit : Les commissions générées en 2006 sont constatées directement en charges, dans le poste « Commissions » du compte de résultat.   — Commissions versées aux concessionnaires pour les opérations de location et de crédit-bail : Ces charges font partie du coût d’acquisition de nos contrats de financement de crédit bail et de location. DCFS applique le règlement comptable, en intégrant ces commissions dans la valeur brute des immobilisations.   1.6. Créances et traitement comptable du risque de crédit. — Le Règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif au traitement comptable du risque de crédit, est applicable à compter du 1er janvier 2003, à l’exception de l’article 13 dudit règlement applicable au 1er janvier 2005. Ce règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur le débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le Produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d’origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restante à courir. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. L’article 13 du Règlement n° 2005-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 novembre 2005, modifiant le Règlement CRC n° 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit, précise que les établissements assujettis doivent «enregistrer les dépréciations correspondant, en valeur actualisée, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. […] En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ». Notre société a réalisé l’étude et les calculs d’actualisation de ses dépréciations. L’impact sur le stock des dépréciations étant non significatif, il n’a pas été comptabilisé dans les comptes 2006.   II. – Détail de certains postes du bilan et du compte de résultat. 2.1. Bilan actif (en milliers d’euros 1 769 116) : 2.1.1. Créances sur les Etablissements de Crédit : L’ensemble des créances sur les établissements de crédit présente une échéance inférieure à trois mois. 2.1.2. Créances sur la clientèle : — Encours crédit – segmentation par durée résiduelle :   Durée résiduelle 31/12/2006 < 3 mois > 3 mois et < 1 an > 1 an et < 5 ans >5ans Encours sains 31 336 344 294 133 079 10 508 720     Dont encours restructurés hors marché 0 0 0 0 0 Encours douteux 24 46 694 2 778 0 49 496 Dépréciations sur encours douteux 2 9 201 158 0 9 361 Taux de dépréciations 7,2 % 19,7 % 5,7 % 0 18,90 %     — Créances impayées segmentation :   Total 31/12/2006 Créances rattachées 2 297 Créances douteuses 82 Dépréciations sur créances douteuses 50 Taux de dépréciations 61,2 % Créances douteuses compromises 5 773 Dépréciations sur créances douteuses compromises 5 055 Taux de dépréciations 87,6 %     Dans le cas de restructurations conclues à des conditions plus avantageuses, l’incidence potentielle du calcul de décote entre les nouvelles conditions et les conditions d’origine n’est pas significative.   2.1.3. Segmentation des encours crédits et des créances impayées sur la clientèle : — Segment par type clientèle (en milliers d'euros) : 31/12/2006 Retail Corporate Total Individuels Small Business Fleet Dealer Crédit sain 158 087 43 458 41 388 265 787 508 720     Dont encours restructurés hors marché 0 % 0 % 0 % 0 % 0   31 % 9 % 8 % 52 % 100 % Douteux :               Crédit douteux 1 188 171 197 46 475 48 032     Dépréciations sur encours douteux 36 8 10 9 187 9 241     Taux de dépréciations 3,1 % 4,8 % 4,9 % 19,8 % 19,2 %     Créances douteuses 61 12 8 0 82     Dépréciations sur créances douteuses 35 8 7 0 50     Taux de dépréciations 56,8 % 69,1 % 85,5 % 0,0 % 61,2 %         Total crédit et créances douteux 1 249 183 205 46 476 48 113     Dépréciations sur contrais douteux 71 17 17 9 187 9 291     Taux de dépréciations 5,7 % 9,1 % 8,2 % 19,8 % 19,3 % Douteux compromis :               Crédit douteux compromis 925 355 184 0 1 464     Dépréciations sur encours douteux compromis 77 23 20 0 120     Taux de dépréciations 8,3 % 6,6 % 10,60 %   8,20 %     Créances douteuses compromises 3 670 1 022 1 081 0 5 773     Dépréciations sur créances douteuses compromises 3 110 92 5 1 020 0 5 055     Taux de dépréciations 84,7 % 90,5 % 94,4 %   87,6 %         Total crédit et créances douteux compromis 4 595 1 377 1 265 0 7 237     Dépréciations sur contrais douteux compromis 3 187 949 1 040 0 5 175     Taux de dépréciations 69,4 % 68,9 % 82,2 %   71,5 %     2.1.4. Dépréciations sur Créances sur la clientèle et Encours Douteux : (En milliers d'euros) 01/01/2006 Dotations Reprises 31/12/2006 Dépréciations sur encours crédit douteux et douteux compromis 6 328 3 033   9 361 Dépréciations sur créances impayées douteuses et douteuses compromises 4 850 255   5 105     Total 11 178 3 288   14 466     2.1.5. Immobilisations propres : (En milliers d'euros) Corporelles Incorporelles A. Immobilisations :         Montants bruts au 1er janvier 2006 1 732 5 521     Acquisitions 505 1 152     Cessions -17 -475         Montants bruts au 31 décembre 2006 2 220 6 198 B. Amortissements :         Montants au 1er janvier 2006 1 089 4 067     Dotations de l'exercice aux amortissements 219 704     Reprises relatives aux cessions -2           Montants au 31 décembre 2006 1 306 4 771         C. Soldes nets des immobilisations 914 1 427     2.1.6. Parts dans les entreprises liées : En 1999, DaimlerChrysler Financial Services France SA a pris des participations récapitulées dans le tableau suivant : Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires 2006 Bénéfice ou perte 2006 Dividendes encaissés par la société en 2006 Brute Nette Entreprises à caractère non financier (sociétés de services)                     DaimlerChrysler Fleet Management SAS 18 500 -30 264 100 % 25 500 0 0 0 67 122 - 19 097 0 Mercedes Benz Charterway SAS 760 663 50 % 2 287 2 287 0 0 69 667  81 0     Mise à jour de la provision pour dépréciation des titres de DaimlerChrysler Fleet Management au 31 décembre 2006 L’analyse de la situation nette de DCFM se base sur les comptes sociaux, qui tiennent compte de l’application depuis le 1er janvier 2005 du nouveau règlement CRC n° 2002-10, afférent à la dépréciation des actifs. La provision pour dépréciation des titres DCFM au 31 décembre 2006 dans les comptes de notre société a été actualisée par une dotation de 1 554 milliers d’euros, ramenant ainsi la valeur nette comptable des titres à zéro. De plus, la société a constaté une dotation aux provisions de 19 264 milliers d’euros, destinée à couvrir la situation nette négative de la filiale DaimlerChrysler Fleet Management.   2.1.7. Crédit Bail et opérations assimilées : Ces immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition. Sous cette rubrique, sont repris les véhicules ayant fait l'objet de contrats de crédit-bail ou assimilés au profit de la clientèle, ainsi que les créances douteuses et créances rattachées à ce type d'opération. Les mouvements ayant affecté ce poste au cours de la période s'établissent comme suit : (En milliers d'euros) Crédit-bail & location avec option d'achat Location A. Immobilisations :         Montants bruts au 1er janvier 2006 1 084 208 561 295     Acquisitions 416 646 232 983     Incorporation des commissions versées au réseau en 2006 11 069 1 572     Cessions -360 073 -244 397         Montants bruts au 31 décembre 2006 1 151 851 551 453 B. Amortissements :         Montants au 1er janvier 2006 383 032 235 982     Dotations de l'exercice aux amortissements 200 019 98 632     Incorporation des dotations de l'exercice aux amortissements des commissions versées au réseau en 2006 10 947 1 446     Reprises relatives aux cessions -207 204 -121 585         Montants au 31 décembre 2006 386 794 214 474 C. Soldes nets des immobilisations : 765 057 336 979 D. Dépréciations -7 217 -1 973 E. Immobilisations en cours 0 29 620 F. Créances douteuses         Montant brut au 31 décembre 2006 13 719 2 327     Dépréciations sur créances douteuses -10 974 -1 993         Montant net 2 745 334 G. Créances rattachées (*) (y compris les impayés de moins de trois mois) 5 691 43 074         Totaux figurant au bilan 766 276 408 034     Amortissements Fiscaux. — En 2006, la fourchette de dotations aux amortissements calculée pour la population des actifs concernés s’élève à 39 599 milliers d’euros. Amortissements 31/12/2006 Dotation minimum Dotation maximum Population mode dégressif 276 641 316 239   39 599     Sur l’exercice 2005, notre société avait décidé d’utiliser le montant total de la fourchette. Sur l’exercice 2006, la société a procédé à une dotation complémentaire de 17 millions d’euros, correspondant à un coefficient de saupoudrage égal à 42,93 % du maximum autorisé.   2.1.8. Dépréciations sur Créances Douteuses et Douteuses Compromises : — Opérations de Crédit Bail - Opérations assimilées et Location : (En milliers d'euros) 01/01/2006 Dotations Reprises Reclassement de dépréciations sur encours douteux à dépréciations sur créances douteuses 31/12/2006 Dépréciations sur créances douteuses et douteuses compromises 14 361 649 -2 155 112 12 967     Total 14 361 649 -2 155 112 12 967     2.1.9. Segmentation des Créances et Provisions sur Créances : — Créances douteuses – Segmentation (en milliers d'euros) : Au 31/12/2006 Crédit bail & location avec option d'achat Location Créances impayées     Créances douteuses 191 61 Dépréciations sur créances douteuses 108 56 Taux de dépréciations sur créances douteuses 56,4 % 92,0 % Créances douteuses compromises 13 528 2 266 Dépréciations sur créances douteuses compromises 10 866 1 937 Taux de dépréciations sur créances douteuses compromises 80,3 % 85,5 %     2.1.10. Autres actifs : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Créances sur l'état 8 757 2 151 Avances, acomptes au personnel et aux fournisseurs 116 75 Autres 195 189     Total 9 068 2 415     Le poste « Créances sur l’Etat » comprend principalement un crédit de TVA relatif au quatrième trimestre 2006, pour un montant de 6 760 milliers d’euros.   2.1.11. Comptes de régularisation : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Charges constatées d'avance 309 436 Divers 28 105     Total 337 541     2.2. Bilan passif (en milliers d’euros 1 769 116) : 2.2.1. Dettes envers les établissements de crédit : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Entreprises Liées Autres Total Entreprises Liées Autres Total Comptes à vue   40 351 40 351   192 192 Emprunts   1 205 000 1 205 000   1 245 000 1 245 000 Intérêts courus   7 129 7 129   4 678 4 678     Total   1 252 480 1 252 480   1 249 870 1 249 870     Les emprunts au 31 décembre 2006, de 1 205 000 milliers d’euros, ont été conclus majoritairement auprès d’établissements de crédit locaux. Les échéances des emprunts sont les suivantes : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Moins de trois mois 85 000 270 000 De trois mois à un an 410 000 500 000 De un an à cinq ans 710 000 475 000     Total 1 205 000 1 245 000     Les intérêts courus afférents aux capitaux empruntés ne figurent pas dans ce tableau, leur exigibilité est inférieure à un an.   2.2.2. Comptes créditeurs avec la Clientèle — Comptes créditeurs à terme avec les entreprises liées : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Valeur nominale 110 000 50 000 Intérêts courus 1 523 779     Total 111 523 50 779     Les échéances des emprunts sont les suivantes : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Moins de trois mois 0 0 De trois mois à un an 60 000 0 De un an à cinq ans 50 000 50 000     Total 110 000 50 000     Les intérêts courus afférents aux capitaux empruntés ne figurent pas dans ce tableau, leur exigibilité est inférieure à un an. — Autres Comptes créditeurs avec la Clientèle : Les autres comptes créditeurs, pour un montant total de 77 422 milliers d’euros, se décomposent comme suit : – 73 536 milliers d’euros, correspondant à des comptes ordinaires créditeurs, avec une entreprise liée, DaimlerChrysler AG, reflétant les opérations de cash-pooling Groupe, – 3 886 milliers d’euros correspondant aux Clients créditeurs.   2.2.3. Autres passifs : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Dépôts de garantie reçus de la clientèle 5 645 6 247 Dettes fiscales et sociales 10 502 6 162 Dette fiscale groupe DCF Holding 9 437 0 Comptes intragroupe DC (DCF, réseau et DaimlerChrysler Coordination Center) 72 114 82 012 Autres fournisseurs hors groupe 14 329 11 009 Primes de fidélité à verser 10 180 11 271     Total 122 206 116 701     Les dépôts de garantie sont versés par les locataires de véhicules, dans le cadre des opérations de crédit-bail et de location, pour une durée maximale de soixante mois. La société étant placée sous le régime de l’intégration fiscale de DaimlerChrysler France Holding, la dette fiscale de 9 437 milliers d’euros correspond à la charge d’impôt courant 2006. Les dettes à l’égard des entreprises liées sont constituées des dettes intragroupes, vis-à-vis du constructeur DaimlerChrysler France et des autres entités rattachées. Elles représentent la situation nette des positions « vendeurs ». Les autres postes présentent une exigibilité inférieure à trois mois.   2.2.4. Comptes de régularisation : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Produits constatés d'avance (Cut-Off) 18 367 18 980 Comptes de régularisation et créditeurs divers 306 0     Total 18 673 18 980     2.2.5. Provisions (En milliers d'euros) 31/12/2005 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées 31/12/2006 Retraite 218   25   193 Médaille du travail 115 47     162 Risque sur situation nette négative DCFM 0 19 264     19 264 Risque sur suspens « intercompagnie » entre 0 713     713 DaimlerChrysler France Groupe et DCFS France           Litige SOFCO 626   626   0 Risques sur valeurs résiduelles 3 551 3 434 45   6 940 Risques sur migration 2001 516 161 516   161 Risques sur écarts entre 350 103 320   132 Gestion - comptabilité charges sur activité locaffaires 968   584   384 Charges stock options 199 55 8   245     Total 6 543 23 776 -2 125 0 28 194     Provisions pour Retraite et pour Médaille du Travail. — La provision pour Indemnités de départ à la retraite est basée sur la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turn-over et de survie. Une provision pour Médaille du travail a également été calculée à partir des mêmes critères.   Risques sur migration informatique. — Les provisions 2003 comprenaient les provisions 2001 et 2002 liées aux risques et incertitudes relatifs au paramétrage de certains évènements de gestion et schémas comptables découlant de la migration réalisée fin 2001 des systèmes informatiques comptable et de gestion sur une nouvelle plate-forme. Un suivi des chantiers comptables conduit la société à reprendre au fur et à mesure des provisions restantes destinées à couvrir les imprévus découlant de l’analyse des dernières populations de suspens.   Risques sur suspens « intercompagnie » entre DaimlerChrysler France et DaimlerChrysler Financial Services France. — Un chantier comptable relatif aux suspens « intercompagnie » a été mené en 2005 et a abouti à des décisions de gestion pour le traitement des points ouverts. DaimlerChrysler Financial Services France a apuré ces flux au 31.12.2005. Cette nouvelle provision en 2006 est destinée à couvrir le risque résiduel existant au 31.12.2006 dans les comptes de DaimlerChrysler France.   Risques sur écarts entre les systèmes de gestion et le système comptable. — Une provision avait été constituée en 2004, pour couvrir les écarts sur les valeurs brutes d’immobilisations, entre les systèmes d’information de gestion et de comptabilité, selon une méthode de calcul couvrant les écarts individuels, contrat par contrat. L’analyse régulière mensuelle des immobilisations a permis le traitement des suspens, une maîtrise parfaite des écarts, et ainsi la reprise de la provision tout au long de l’année 2006.   Risques sur valeurs résiduelles. — La règle de provisionnement sur les valeurs résiduelles est identique à celle de l’année 2005. La provision est constatée pour les valeurs finales locatives couvertes par des concessionnaires douteux ou litigieux.   Risques sur situation nette négative de la filiale DaimlerChrysler Fleet Management. — La société a constaté une dotation aux provisions de 19 264 milliers d’euros, destinée à couvrir la situation nette négative de la filiale DaimlerChrysler Fleet Management. L’analyse de la situation nette de la filiale se base sur les comptes sociaux, qui tiennent compte de l’application depuis le 1er janvier 2005 du nouveau règlement CRC n° 2002-10, afférent à la dépréciation des actifs.   2.2.6. Dettes subordonnées : Les emprunts subordonnés ont été consentis en totalité par DaimlerChrysler France Holding, afin de satisfaire aux contraintes réglementaires en matière de fonds propres. Ces emprunts sont libellés en euros et sont indexés sur le TAG (Taux Annuel Glissant). Leur remboursement par anticipation n'est possible qu'avec l'accord préalable de la Commission Bancaire. Il est stipulé, qu'en cas de liquidation de l'emprunteur, les prêts subordonnés seront remboursés après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires. Les dispositions susmentionnées sont conformes au règlement n°91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Le montant des emprunts subordonnés s’élève à : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Valeur nominale 54 090 64 761   54 090 64 761     Les échéances de la dette subordonnée s'établissent comme suit : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Moins de trois mois 0 0 De trois mois à un an 0 0 De un an à cinq ans 28 356 39 027 Plus de cinq ans 25 734 25 734     Total 54 090 64 761     Un emprunt subordonné à durée indéterminée de 10,7 millions d’euros a été remboursé par anticipation, sans accord préalable de la Commission Bancaire. La durée de l’emprunt dans l’outil de gestion de trésorerie avait été paramétrée sur 10 ans. Les intérêts courus afférents aux emprunts subordonnés ne figurent pas dans ce tableau, leur exigibilité est inférieure à trois mois.   2.2.7. Capital souscrit versé : Au 31 décembre 2006, le capital social s’élève à 148 millions d’euros, divisé en 9 708 157 actions intégralement souscrites et entièrement libérées.   31/12/2005 Augmentation Affectation résultat 2005 Résultat 2006 31/12/2006 Capital social 143 000 5 000 0 0 148 000 Prime de fusion 33 0 0 0 33 Réserve légale 0 0 0 0 0 Report à nouveau -55 344 0 3 570 0 -51 774 Résultat de l'exercice 3 570 0 -3 570 8 262 8 262     Totaux 91 259 5 000 0 8 262 104 521     Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2006 se solde donc par un bénéfice égal à 8 262 076 euros que le Conseil d’Administration propose d’affecter au report à nouveau.   2.2.8. Identité de la société consolidante : Les états financiers de la société sont consolidés dans un premier temps dans le palier de DaimlerChrysler Financial Services AG, société de droit allemand, puis dans le palier de DaimlerChrysler AG. Les actions sont détenues par DaimlerChrysler France Holding. La valeur nominale de l’action est égale à 15,2449 euros.   2.3. Compte de résultat : 2.3.1. Intérêts et produits assimilés avec la clientèle et les établissements de crédit : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Intérêts liés à l'activité financement stock concessionnaires 12 225 8 854 Intérêts et produits de crédits de trésorerie 16 922 17 559 Autres produits assimilés avec la clientèle 3 713 2 926 Produits sur instruments de taux d'intérêt 5 432 5 225 Part intérêts du coût du risque sur opérations avec la clientèle 0 1 966     Total 38 293 36 530     2.3.2. Intérêts et charges assimilés avec la clientèle et les établissements de crédit : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Intérêts et charges sur opérations de trésorerie et interbancaires 41 681 34 544 Charges sur instruments de taux d'intérêt 6 916 6 860 Charges sur dettes subordonnées 2 110 1 796 Part intérêts du coût du risque sur opérations avec la clientèle 46 0     Total 50 753 43 200     2.3.3. Commissions : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Produits de commissions 1 095 331 Charges de commissions 4 510 3 491     Les charges de commissions comprennent surtout les commissions versées aux concessionnaires pour les opérations de crédit, à hauteur de 4 166 milliers d’euros. En effet, depuis le 1er janvier 2005, notre société a appliqué le nouveau Règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. L’impact comptable est l’arrêt de l’étalement de ces charges relatives aux contrats de financement de crédit.   2.3.4. Autres Produits et Charges d’exploitation bancaire : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Autres produits d'exploitation bancaire 11 206 7 697 Autres charges d'exploitation bancaire         Conformément au nouveau Règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, pour les charges faisant partie du coût d’acquisition de nos contrats de financement de crédit bail et de location, DaimlerChrysler Financial Services France a arrêté de comptabiliser le transfert de charges et leur étalement. Ces commissions sont dorénavant incluses dans la valeur brute et les dotations aux amortissements en 2006 sont comptabilisées dans la rubrique « Charges sur opérations de crédit bail » et « Charges sur opérations de location simple ».   2.3.5. Frais de personnel : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Salaires et traitements 9 323 9 385 Charges de retraite 758 753 Autres charges sociales 3 223 3 264 Impôts sur rémunérations 492 440     Total 13 796 13 842     Le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis ouverts au titre du « Droit Individuel à la Formation » s’élève à 6 234. Aucune demande n’a été effectuée.   2.3.6. Provisions : (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Dotations 23 776 2 284 Reclassement provision pour -19 264   Situation nette négative de DCFM (*)     Reprises -2 125 -6 626     Net 2 387 -4 342 (*) La dotation aux provisions destinée à couvrir la situation nette négative de DaimlerChrysler Fleet Management est reclassée dans le poste « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat.     L’analyse de l’évolution des provisions pour risques et charges est détaillée au paragraphe 2.2.5.   2.3.7. Coût du risque (en milliers d'euros) : (Charge « –  » Profit «  +  » ) 31/12/2006 31/12/2005 Dotations et reprises nettes de dépréciations         Sur créances douteuses 1 308 5 860     Sur encours douteux -93 40 Retraitement part intérêts du coût du risque dans le PNB 231 -4 892 Pertes et profits sur créances -6 141 -15 766 Dotations et reprises de provisions -2 396 4 342 Affectation reprise de provision utilisée 0 -792         Total -7 091 -11 208     Le coût du risque comprend les dépréciations sur encours douteux ainsi qu’une fraction des éléments suivants : dotations et reprises sur créances douteuses, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations de créances amorties. Cette quote-part a été déterminée par comparaison des ventilations entre Capital et Intérêts des soldes de provisions sur créances douteuses entre 2005 et 2006. La part relative au capital a été portée en coût du risque; la partie relative aux intérêts a été classée, en fonction du produit financier, sur les différentes composantes du Produit Net Bancaire.   2.3.8. Situation fiscale : Le résultat fiscal 2006 est un bénéfice de 47 775 milliers d'euros, contre un bénéfice fiscal de 30 725 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Il comprend notamment la réintégration fiscale de la dotation aux provisions de 19 264 milliers d'euros, destinée à couvrir la situation nette négative de la filiale DCFM. La société, placée sous le régime de l'intégration fiscale de DaimlerChrysler France Holding depuis janvier 1997, possédait au 31 décembre 2005 un stock de créances d'impôts à hauteur de 20 292 milliers d'euros. Dans ces conditions, la base imposable 2006 s'élève à 27 483 milliers d'euros. Ceci a conduit la société à constater une charge d'impôt de 9 437 milliers d'euros.   2.3.9. Personnel : L'effectif moyen par catégorie de personnel se ventile comme suit :   2006 2005 Cadres 137 125 Agents de maîtrise 57 65 Employés 0 1 Apprentis et contrats de qualification 3 9     Total 197 200     2.3.10. Rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et dirigeants : La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages.   2.3.11. Gains ou pertes sur actifs immobilisés : L’analyse de la situation nette de DaimlerChrysler Fleet Management se base sur les comptes sociaux, qui tiennent compte de l’application, depuis le 1er janvier 2005, du nouveau règlement CRC n° 2002-10, afférent à la dépréciation des actifs, selon une détermination des amortissements de type USGaap (base d’amortissement = valeur brute diminuée de la valeur résiduelle, et durée d’amortissement = durée du contrat). La dépréciation des titres DCFM au 31 décembre 2006 dans les comptes de notre société a été actualisée par une dotation de 1 554 milliers d’euros, ramenant ainsi la valeur comptable nette des titres à zéro. De plus, la société a constaté une dotation aux provisions de 19 264 milliers d’euros, destinée à couvrir la situation nette négative de la filiale DaimlerChrysler Fleet Management.   2.3.12. Ventilation des produits bancaires : La ventilation des produits bancaires par activité est la suivante : (En milliers d'euros) 31/12/2006 % du CA Intérêts de crédit 32 403 7,43 % Produits sur opérations de crédit-bail 282 789 64,87 % Produits sur opérations de location simple 108 748 24,94 % Autres produits d'exploitation bancaire 10 012 2,30 % Autres produits divers 2 002 0 %     Total 435 953 100 %     La nature de la clientèle se décompose de la manière suivante : (En milliers d'euros) 31 122 006 Entreprises Particuliers Artisans/ commerçants Intérêts de crédit 32 403 8 060 20 211 4 131 Produits sur opérations de crédit-bail 282 789 149 975 97 523 35 290 Produits sur opérations de location simple 108 748 86 359 19 553 2 836     Total 423 939 244 395 137 287 42 257     Les produits bancaires sont essentiellement réalisés en France.   2.4. Engagements hors bilan : 2.4.1. Engagements de financement : Au 31 décembre 2006, les Engagements de financement donnés représentent la différence entre les lignes d’autorisations et les encours au bilan pour l’activité Financement Stock Concessionnaires, et s’élèvent à 100 370 milliers d’euros.   2.4.2. Engagements de garantie : Au 31 décembre 2006, les Engagements de garantie reçus de DaimlerChrysler France SAS et des Concessionnaires s’élèvent à 328 272 milliers d’euros, se décomposant comme suit : — 115 220 milliers d’euros au titre de l’engagement sur les valeurs résiduelles des contrats, et — 213 052 milliers d’euros au titre de la quote-part de l’engagement sur l’encours du Financement Stock Concessionnaires.   2.4.3. Engagements sur instruments financiers à terme : Ces engagements correspondent à des opérations de couverture du risque de taux. (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Engagements sur instruments financiers Swaps 175 000 250 000 Caps, floors et collars 0 0   175 000 250 000     Les durées restant à courir au 31 décembre 2006 sont : (En milliers d'euros) 31/12/2006 Moins de trois mois 150 000 De trois mois à un an 25 000 Plus d'un an 0     Total 175 000     2.4.4. Autres engagements : Néant.   III. – Informations sur les produits dérivés. DaimlerChrysler Financial Services ne conclut des opérations de produits dérivés qu’à titre de macro-couverture, afin de réduire globalement le risque d’exposition au risque de taux d’intérêt.   3.1. Politique de couverture. — L’exposition au risque de taux est coordonnée par le Groupe, par zone monétaire : Euro, Sterling, Dollar … Les taux ont continué à monter en 2006, et le Groupe a décidé d’augmenter le passif à taux fixe, puis d’arriver à une position plus neutre en fin d’année. La sensibilité du portefeuille est devenue positive à une hausse des taux d’intérêt. La méthodologie de calcul du taux d’exposition rapporte la moyenne des emplois non couverts sur 12 mois, de M + 1 à M + 13, au bilan du mois d’arrêté. A fin décembre 2006, cet indicateur est de -3,9% pour la première année de déroulé, -7,2% pour la seconde, et 1,1% pour la troisième. A fin décembre 2005, ils étaient respectivement de -6,7%, -7,9% et -14,4%. L’objectif, pour le début d’année 2007, est d’arriver à une position neutre, de 0% sur les trois années de déroulé.   3.2. Informations sur les instruments dérivés. — La prise de taux fixe s’est effectuée principalement par des emprunts à taux fixe, donc sans nécessité de conclure des swaps. Leur valorisation a par ailleurs progressé, du fait de la hausse des taux. (En milliers d'euros) Montant Valeur de marché Au 31 décembre 2004 310 -0,608 Au 31 décembre 2005 250 0,428 Au 31 décembre 2006 175 1,844     IV. – Autres informations. 4.1. Engagements reçus du groupe. — Néant.   4.2. Mise à disposition du rapport de gestion. — Le rapport de gestion du conseil d’administration arrêtant les comptes annuels au 31 décembre 2006 est mis à la disposition du public au siège de la société à l’adresse suivante : DaimlerChrysler Financial Services France S.A. 9, rue de Chaponval, ZAC du Cornouiller 78870 Bailly   4.3. Evénements postérieurs à la clôture. — Néant.   4.4. Résultat dilué par action. — Il n’existe pas d’actions potentielles ordinaires c’est à dire d’instruments financiers, ou toute autre forme de contrat, pouvant donner droit à leur détenteur, à des actions ordinaires, postérieurement à la clôture de l’exercice. Il n’a donc pas été calculé de résultat dilué par action.   Résultats. Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications 2002 2003 2004 2005 2006 Situation financière de fin d'exercice :               Capital social dont versé 130 000 000 143 000 000 143 000 000 143 000 000 148 000 000     Nombre d'actions émises 8 527 436 9 380 179 9 380 179 9 380 179 9 708 157     Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des opérations effectuées :               Chiffre d'affaires hors taxes 412 982 309 438 098 278 430 357 991 424 466 085 435 952 888     Résultat avant impôts, amortis. Et provisions 312 411 917 351 367 328 349 611 860 344 117 722 376 328 148     Impôt sur les bénéfices         9 437 009     Résultat après impôts amortis. Et provisions -27 783 331 3 829 214 11 005 838 3 569 642 8 262 076     Montant des bénéfices distribués           Résultat des opérations réduit à une seule action :               Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 36,64 37,45 37,27 36,69 37,79     Résultat après impôts amortis. Et provisions -3,26 0,41 1,17 0,38 0,85     Dividende versé à chaque action           Personnel :               Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 214 203 194 200 197     Montant de la masse salariale 8 294 556 9 694 476 9 239 733 9 384 375 9 322 712     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales...) 3 363 353 4 255 247 3 968 359 4 017 257 3 980 799    B. — Comptes consolidés.  I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006.   (Montants nets en milliers d'euros.) Actif 31/12/2006 31/12/2005 Opérations interbancaire et assimilées 32 049 13 351 opérations avec la clientèle 555 424 549 944 Opérations de Crédit-bail et assimilées 1 222 996 1 145 987 Opérations de Location Simple 217 851 210 622 Obligations, Actions, Autres titres à revenu fixe et variable     Participations, parts dans les entres liées, autres titres détenu à LT     Immobilisations corporelles et incorporelles 4 510 5 318 Ecart d'acquisition     Comptes de régularisation et actifs divers 13 365 14 361     Total Actif 2 046 195 1 939 583   Passif 31/12/2006 31/12/2005 Opérations interbancaires et assimilées 1 427 664 1 449 752 Opérations avec la clientèle 274 870 132 719 Dettes représentées par un titre     Comptes de régularisation et passifs divers 166 676 165 766 Provisions 17 156 12 687 Dettes subordonnées 54 096 64 761 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Intérêts minoritaires     Capitaux propres part du groupe (Hors FRBG)         Capital 148 000 143 000     Réserves consolidées -30 823 -30 725     Résultat de l'exercice -11 444 1 623         Total passif 2 046 195 1 939 583   Hors bilan 31/12/2006 31/12/2005 Engagements de financement :         Engagements en faveur d'établissements de crédit         Engagements reçus d'établissement de crédit         Engagements en faveur de la clientèle (concessionnaires) 100 370 67 997     Engagements reçus de la clientèle     Engagements de garantie :         Garanties d'ordre de la clientèle         Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France sas et le réseau) 363 888 349 471 Engagements sur instruments à terme :         Opérations sur instruments de taux d'intérêt 245 000 395 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt         Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Engagements douteux reçus (DaimlerChrysler France sas et réseau)         II. — Compte de résultat.   (En milliers d'euros.)    31/12/2006 31/12/2005 Intérêts et produits assimilés 144 408 159 920 Intérêts et charges assimilés -88 128 -96 019 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits) 1 183 376 Commissions (charges) -5 664 -4 717 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement     Autres produits d'exploitation bancaire 176 111 156 189 Autres charges d'exploitation bancaire -150716 -131034 Marge brute des activités d'assurance     Produits nets des autres activités         Produit net bancaire 77 193 84 715 Charges générales d'exploitation -68 358 -66 428 Dotations aux amortissements et provisions -2282 -2651     Résultat brut d'exploitation 6 553 15 635 Coût du risque -9 779 -13 300     Résultat d'exploitation -3 226 2 335 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence     Gains ou pertes sur actifs immobilisés -133 -593     Résultat courant avant impôt -3 359 1 742 Résultat exceptionnel 1352 -119 Impôt sur les bénéfices -9 437   Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition     Dotations/reprises des fonds pour risques bancaires généraux     Intérêts         Résultat net - part du groupe -11 444 1 623 Résultat par action -1,22 0,17 Résultat dilué par action           III. — Annexe aux comptes consolidés.   I. – Principes de consolidation et périmètre. 1.1. Principes de consolidation. — Les comptes consolidés du groupe DaimlerChrysler Financial Services France S.A. ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2000-04 du Comité de la Réglementation Comptable Relatif aux documents de synthèse consolidés. Les comptes consolidés sont présentés en milliers d’euros, avant affectation des résultats.   1.2. Périmètre de consolidation. — Toutes les sociétés du groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation. La méthode d’intégration retenue est déterminée en fonction des notions de contrôle et d’influence exercées sur les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.   Nationalité Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Méthode d'intégration Entreprises non financières (Sociétés de services)         DaimlerChrysler Fleet Management France S.A.S. Bâtiment D, 225, bureaux de la colline, 92213 Saint-Cloud N° Siret : 428 760 482 000 11 Française 100 % 100 % Intégration globale Mercedes-Benz Charterway S.A.S. Parc de Rocquencourt, 78150 Rocquencourt, N° Siret : 388 026 957 000 18 Française 50 % 50 % Intégration proportionnelle     II. – Méthodes de consolidation. 2.1. Opérations de crédit-bail et assimilées. — Le Règlement n° 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable stipule que les opérations de crédit-bail et de location avec ou sans option d’achat, doivent figurer au bilan consolidé pour leur encours déterminé d’après la comptabilité financière. Les opérations de location simple, présentant des caractéristiques proches de la location financière car bénéficiant d’un engagement de reprise par un tiers externe au contrat, sont traitées comme telles comptablement. Les opérations de location sans option d’achat ou sans engagement de reprise sont traitées comme des opérations de location simple. Alors que la comptabilité sociale est le reflet de la situation juridique créée par le contrat de crédit-bail et n’en retient que les aspects résultant du droit de propriété du bailleur sur le matériel donné en location, la comptabilité financière, quant à elle, privilégie l’approche économique et traite l’opération de crédit-bail comme un crédit accordé au locataire pour l’acquisition de son matériel. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière sont définis ci-après.   Encours financier. — A une date donnée, il est égal : — à la somme des valeurs actualisées, au taux du barème de location : – des loyers hors taxes dus contractuellement, – des valeurs résiduelles en fin de location. — ou encore au prix d’achat hors taxe du matériel loué, déduction faite des amortissements financiers déjà pratiqués.   Amortissement financier. — Il est égal à la part du loyer hors taxes affectée à l’amortissement du montant initial financé, après rémunération du capital restant dû à un taux déterminé. La valeur résiduelle complète, lors de la cession en fin de bail, l’amortissement financier.   Résultat financier. — Son montant est égal à la différence entre : — Le résultat brut d’exploitation après déduction de tous frais, provisions, pertes et profits exceptionnels, — La dotation de l’exercice au compte d’amortissement financier du matériel, — et les plus ou moins values de cessions financières dégagées lors des cessions en fin ou en cours de bail ou lors des reventes de matériels contentieux.   2.2. Application du Règlement du Comité de la Règlementation Comptable CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des immobilisations. — Le Règlement n°2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, prévoit de nouvelles règles de comptabilisation et d’évaluation, selon lesquelles le montant amortissable d’un bien est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle. Le plan d’amortissement traduit la répartition de la valeur amortissable selon le rythme de consommation des avantages économiques. — Le présent règlement s’applique notamment aux biens donnés en location simple pour les comptes consolidés relatifs aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Le groupe continue de mettre en oeuvre les dispositions des nouvelles règles comptables avec un impact très significatif pour l’activité de location longue durée sur les véhicules loués et en stock après restitution par le locataire. L’application de cette norme a entrainé la modification des amortissements des actifs donnés en location simple. Aujourd’hui, en application des dispositions du CRC 2002-10, la méthode retenue par le groupe est un amortissement linéaire calculé sur la durée du contrat de location longue durée avec une base d’amortissement correspondant à la valeur brute après déduction de la valeur résiduelle. En application du CRC 2002-10, s’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation (impairment test) doit être réalisé en fonction de la valeur actuelle de l’actif. L’article 322-1.4 du PCG prévoit ainsi qu’une dépréciation ne doit être constatée que si la valeur actuelle de l’immobilisation est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. Une dépréciation doit être constatée sous réserve qu’elle soit significative (art.322-5.3 du PCG). La valeur actuelle s’apprécie, conformément à l’article 322-1 du PCG, par référence à la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage. La valeur vénale s‘entend du montant qui pourrait être obtenu, à la date de la vente d’un actif lors d‘une transaction conclue à des conditions normales de marché, et de coûts de sortie. La valeur d’usage est la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de l’actif et de sa sortie. D’autres critères tels que les flux nets de trésorerie futurs peuvent être retenus pour apprécier la valeur de l’actif à la clôture. Le groupe a évalué la valeur actuelle des véhicules loués suivant les deux méthodes suivantes : — La valeur vénale correspondant à la valeur de marché au 31 décembre 2006 pour tous les véhicules (hors véhicules bénéficiant d’un engagement de rachat par un tiers solvable), déduit des frais de remise en état, en prenant comme valeur de référence une source externe (Valeur de marché Argus). — La valeur d’usage correspondant aux loyers résiduels actualisés auxquels s’ajoute la valeur résiduelle réévaluée issue d’une source externe (Valeur Résiduelle Argus). La perte de valeur ou « impairment » correspond à la différence entre la valeur nette comptable retraitée et la plus élevée des deux valeurs entre la valeur des cash-flows actualisés et la valeur de marché. DCFM a jugé la perte de valeur comme traduisant ainsi la dégradation du marché des ventes de véhicules d’occasion en France et a donc constaté dans ses comptes sociaux 2006 un amortissement exceptionnel de 16 413 K€ (15 458 K€ parc roulant et 955 K€ véhicules en stock).   2.3. Application du Règlement du Comité de la Règlementation Comptable (CRC) relatif à la définition, la comptabilisation, et l’évaluation des actifs. — Le Règlement n°2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable a modifié la nature ou le mode d’exercice d’options comptables existantes, concernant les frais liés à l’acquisition, les frais de recherche et de développement, les coûts d’emprunt applicables aux actifs éligibles. Pour les frais liés à l’acquisition, l’option dans les comptes individuels et consolidés n’est plus entre la comptabilisation en charges et en charges à répartir avec un étalement en pratique sur 5 ans, mais entre l’incorporation à l’actif et son amortissement sur sa durée d’utilisation si l’élément est amortissable, et la comptabilisation en charges. Notre activité est concernée par ce règlement pour les commissions versées aux apporteurs d’affaires. — Commissions versées aux concessionnaires pour les opérations de crédit : Les commissions générées en 2006 sont constatées directement en charges, dans le poste « Commissions » du compte de résultat. — Commissions versées aux concessionnaires pour les opérations de location et de crédit-bail : Ces charges font partie du coût d’acquisition de nos contrats de financement de crédit bail et de location. Le groupe applique le nouveau règlement comptable, en arrêtant l’étalement de ces charges, et en les intégrant dans la valeur brute des immobilisations.   2.4. Immobilisations à l’usage de l’entreprise. — Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l’actif du bilan, soit à leur coût d’acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société.   Conformément au règlement 2002-10 du CRC, ces immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5 ans pour les immobilisations incorporelles, de 2 à 10 ans pour les immobilisations corporelles), jusqu’à leur valeur résiduelle le cas échéant.   2.5. Créances et Traitement comptable du Risque de Crédit. — Le Règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière publié le 12 décembre 2002, est applicable à compter du 1er janvier 2003, à l’exception de l’article 13 dudit règlement applicable au 1er janvier 2005. Ce règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur le débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le Produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d’origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restante à courir. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. L’article 13 du Règlement n° 2005-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 novembre 2005, modifiant le Règlement CRC n° 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit, précise que les établissements assujettis doivent «enregistrer les dépréciations correspondant, en valeur actualisée, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. […] En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ». Notre société a réalisé l’étude et les calculs d’actualisation de ses dépréciations. L’impact sur le stock des dépréciations étant non significatif, il n’a pas été comptabilisé dans les comptes 2006.   2.6. Ecart d’acquisition. — L’écart d’acquisition correspond au différentiel entre le coût d’acquisition des titres Mercedes-Benz CharterWay et la situation nette comptable de cette société au 31 décembre 1999, soit 1 792 419,70 euros avant amortissement.   2.7. Provisions. — Les provisions sont établies et présentées conformément aux dispositions du règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation.   2.

Description : 0709089 18 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DaimlerChrysler Financial Services France SA   Société Anonyme au capital de 148 000 000 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.    Additif à l’avis paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 juin 2007.     Hors bilan non consolidé au 31 Mars 2007. (En milliers d’euros). Hors bilan 31/03/2007 Engagements de financement   Engagements en faveur d’établissements de crédit   Engagements reçus d’établissement de crédit   Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 91 121 Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie   Garanties d'ordre de la clientèle   Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France SAS et le réseau) 332 418 Engagements sur instruments à terme   Opérations sur instruments de taux d'intérêt 110 000 Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Engagements douteux reçus (DaimlerChrysler France SAS et réseau)       0709089

Description : 0708288 6 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Daimler Chrysler Financial Services France SA   Société Anonyme au capital de 148 000 000 euros. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly.  304 974 249 RCS Versailles   Situation publiable non consolidée au 31 Mars 2007.   (Montants nets en milliers d'euros.)   Actif 31/03/2007 Caisse, banques centrales, CCP 3 627 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 3 312 Opérations avec la clientèle 556 449 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 784 401 Location simple 358 578 Immobilisations incorporelles 1 612 Immobilisations corporelles 966 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 3 074 Comptes de régularisation 506     Total 1 714 812     Passif 31/03/2007 Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 1 187 999 Opérations avec la clientèle 188 604 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 115 187 Comptes de régularisation 16 928 Provisions pour risques et charges 28 171 Dettes subordonnées 69 783 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG :     Capital souscrit 148 000   Primes d'émission 33   Réserves 0   Ecart de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d'investissements     Report à nouveau -43 512   Résultat de l'exercice 3 620     Total 1 714 812   0708288

Description : 0703581 2 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DAIMLERCHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société anonyme au capital de 148 000 000 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   I. — Situation au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 3 593 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 25 278 Opérations avec la clientèle 551 902 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 786 506 Location simple 387 804 Immobilisations incorporelles 1 427 Immobilisations corporelles 914 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 9 068 Comptes de régularisation 32   Total 1 768 810   Passif Montant Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 1 252 480 Opérations avec la clientèle 188 945 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 121 852 Comptes de régularisation 18 367 Provisions pour risques et charges 30 282 Dettes subordonnées 54 096 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 148 000   Primes d'émission 33   Réserves 0   Ecart de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d'investissements     Report à nouveau -51 774   Résultat de l'exercice 6 529     Total 1 768 810     Hors bilan  Montant Engagements de financement :     Engagements en faveur d'établissements de crédit     Engagements reçus d’établissement de crédit     Engagements en faveur de la clientèle (concessionnaires) 100 370   Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie :     Garanties d'ordre de la clientèle     Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France SAS et le réseau) 328 272 Engagements sur instruments à terme :     Opérations sur instruments de taux d'intérêt 175 000   Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Engagements douteux reçus (DaimlerChrysler France SAS et réseau)     II. — Compte de résultat publiable non consolidé au 31 décembre 2006.     31/12/2006 31/12/2005 Intérêts et produits assimilés 38 293 36 530 Intérêts et charges assimilés -50 732 -43 200 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 312 671 300 963 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -255 104 -265 002 Produits de location simple 141 016 149 867 Charges de location simple -112 361 -114 235 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits) 1 095 331 Commissions (charges) -4 510 -3 491 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     Autres produits d'exploitation bancaire 11 204 7 697 Autres charges d'exploitation bancaire         Produit net bancaire 81 572 69 462 Charges générales d'exploitation -34 864 -36 556 Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -923 -718     Résultat brut d'exploitation 45 784 32 188 Coût du risque -7 130 -11 208     Résultat d'exploitation 38 654 20 980 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -22 885 -17 335     Résultat courant avant impôt 15 769 3 645 Résultat exceptionnel 11 -75 Impôt sur les bénéfices -9 252   Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées         Résultat net 6 529 3 570       0703581

Description : 0615992 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DAIMLERCHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société anonyme au capital de 143 000 000 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.     Situation publiable non consolidée au 30 septembre 2006. (En milliers d’euros.)       Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 3 591 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 7 855 Opérations avec la clientèle 529 200 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 745 473 Location simple 381 633 Immobilisations incorporelles 1 022 Immobilisations corporelles 653 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 2 863 Comptes de régularisation 611   Total 1 675 189       Passif Montant Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 1 161 260 Opérations avec la clientèle 171 779 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 138 357 Comptes de régularisation 17 297 Provisions pour risques et charges 25 676 Dettes subordonnées 55 470 Fonds pour risques bancaires généraux     Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 143 000   Primes d'émission 33   Réserves 0   Ecart de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d'investissements     Report à nouveau -51 774   Résultat de l'exercice 14 091     Total 1 675 189       Hors bilan Montant Engagements de financement :     Engagements en faveur d' établissements de crédit     Engagements reçus d 'établissement de crédit     Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 113 048   Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie :     Garanties d'ordre de la clientèle     Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France SAS et le réseau) 319 637 Engagements sur instruments a terme :     Opérations sur instruments de taux d'intérêt 215 000   Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Engagements douteux reçus (DaimlerChrysler France SAS et réseau)         0615992

Description : 0614810 4 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       DAIMLERCHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 143 000 000 €. Siège social : ZAC du Cornouiller - 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation au 30 Juin 2006. (Montants nets, en milliers d'euros). Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 3 566 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 4 408 Opérations avec la clientèle 562 005 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 734 862 Location simple 372 827 Immobilisations incorporelles 1 169 Immobilisations corporelles 652 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 2 176 Comptes de régularisation 612   Total 1 684 565     Passif Montant Banques centrales, C.C.P   Dettes envers les établissements de crédit 1 233 670 Opérations avec la clientèle 116 462 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 123 190 Comptes de régularisation 18 152 Provisions pour risques et charges 25 070 Dettes subordonnées 65 789 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG     Capital souscrit 143 000   Primes d'émission 33   Réserves 0   Ecart de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d'investissements     Report à nouveau -51 774   Résultat de l'exercice 10 973     Total 1 684 565     0614810

Description : 0612446 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       DAIMLERCHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE Société anonyme au capital de 143 000 000 €.Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue du Chaponval, 78870 Bailly.304 974 249 R.C.S. Versailles.   Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.) Actif 31/12/2005 31/12/2004 Caisse, banques centrales, CCP 3 782 3 515 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 9 160 8 065 Opérations avec la clientèle 544 216 502 629 Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Parts dans les entreprises liées 3 841 21 187 Crédit-bail et location avec option d'achat 700 026 626 028 Location simple 366 306 378 258 Immobilisations incorporelles 1 454 1 519 Immobilisations corporelles 643 716 Capital souscrit non versé     Actions propres     Autres actifs 2 415 3 636 Comptes de régularisation 541 26 755     Total 1 632 384 1 572 308   Passif 31/12/2005 31/12/2004 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 1 249 870 1 181 675 Opérations avec la clientèle 84 271 74 369 Dettes représentées par un titre     Autres passifs 116 701 129 954 Comptes de régularisation 18 980 15 591 Provisions pour risques et charges 6 543 10 885 Dettes subordonnées 64 761 64 761 Fonds pour risques bancaires généraux     Capital souscrit 143 000 143 000 Primes d'émission 33 33 Réserves 0 0 Ecart de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d'investissements     Report à nouveau -55 344 -58 966 Résultat de l'exercice 3 570 11 006     Total 1 632 384 1 572 308   Hors-bilan 31/12/2005 31/12/2004 Engagements de financement     Engagements en faveur d’établissements de crédit     Engagements reçus d’établissement de crédit     Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 67 997 115 135 Engagements reçus de la clientèle     Engagements de garantie     Garanties d'ordre de la clientèle     Garanties reçues de la clientèle (Daimlerchrysler France SAS et le réseau) 308 501 268 846 Engagements sur instruments à terme     Opérations sur instruments de taux d'intérêt 250 000 310 000 Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Engagements douteux recus (daimlerchrysler France SAS et réseau)         II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros.)   31/12/2005 31/12/2004 Intérêts et produits assimilés 36 530 35 132 Intérêts et charges assimilés -43 200 -41 139 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 300 964 275 813 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -265 001 -243 690 Produits de location simple 149 867 175 677 Charges de location simple -114 235 -132 260 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits) 331 46 Commissions (charges) -3 491 -343 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     Autres produits d'exploitation bancaire 7 697 28 030 Autres charges d'exploitation bancaire   -33 289     Produit net bancaire 69 462 63 978 Charges générales d'exploitation -36 556 -38 833 Dotations aux amortissementset provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -718 -904     Résultat brut d'exploitation 32 188 24 241 Coût du risque -11 208 -13 711     Résultat d'exploitation 20 980 10 531 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -17 335 373     Résultat courant avant impôt 3 645 10 904 Résultat exceptionnel -75 102 Impôt sur les bénéfices     Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées     Résultat net 3 570 11 006     III. — annexe aux comptes sociaux I. – Méthodes d'évaluation et de presentation appliquées. Les comptes individuels de la société DaimlerChrysler Financial Services France sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation bancaire et financière. Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de provisions, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soit les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, DaimlerChrysler Financial Services France se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite « comptabilité financière ». Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après.   1.1. Définition, Comptabilisation et Amortissement des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location. 1.1.1. Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple. — Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition. Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Pour mieux refléter la réalité économique de nos opérations de location et dans l’attente de la mise en oeuvre en 2006 du nouveau règlement afférent à la dépréciation des actifs et permettant la prise en compte effective des valeurs résiduelles dans le calcul des amortissements, des modifications de durée ont été appliquées uniquement sur les nouveaux matériels entrés à compter du 1er janvier 2002. Ces nouvelles durées restent compatibles avec les us et coutumes de la profession de crédit-bailleur (en conformité avec l’enquête ASF réalisée en 2001). La durée d’amortissement est passée de 4 à 5 ans pour les véhicules particuliers, de 5 à 6 ans pour les véhicules industriels, et de 5 à 7 ans pour les autocars, depuis l’exercice 2002.   — Durées et modes d’amortissements fiscaux en 2005 : Categorie de biens Duree (ans) Mode Voitures particulieres 5 Lineaire Vehicules utilitaires legers 5 Lineaire Vehicules industriels 6 Degressif Vehicules speciaux 5 Lineaire Autocars 7 Degressif     Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d’établir un plan d’amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d’amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif. La société doit s’assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l’acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d’utilisation. Cette disposition, qui s’applique élément par élément, n’oblige pas l’entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortissement égal à l’annuité linéaire, mais seulement à faire en sorte que la masse globale des amortissements (techniques ou dérogatoires) comptabilisés à une date déterminée soit au moins égale à la somme théorique des annuités linéaires. Lorsque des biens sont amortis selon le système dégressif, la société a la faculté, sans contrevenir à l’article 39 B du CGI, de différer tout ou partie de la fraction de l’annuité dégressive excédant l’annuité linéaire. L’amortissement dérogatoire est défini dans le Plan comptable général comme la fraction d’amortissements ne correspondant pas à l’objet normal d’un amortissement pour dépréciation et est comptabilisé en application de textes fiscaux particuliers. L’amortissement dérogatoire est censé correspondre à un supplément d’amortissement, fiscalement déductible, par rapport à l’amortissement économiquement justifié par la dépréciation réelle de l’immobilisation. Or, en matière de crédit-bail, ce dernier correspond, a priori à l’amortissement financier du bien loué. Ce ne serait donc que lorsque le plan d’amortissement comptable est identique au plan d’amortissement financier qu’il serait possible, le cas échéant, de pratiquer des amortissements dérogatoires. En outre, la réserve latente des opérations de crédit-bail est reprise, pour son montant net d’impositions différées, dans le calcul des fonds propres prudentiels, conformément à l’article 4.b) du règlement n° 90-02 du Comité de la Réglementation bancaire. Or, les amortissements dérogatoires étant également repris dans le calcul des fonds propres, cela reviendrait à inclure ces montants à deux reprises. Pour ces différentes raisons, les amortissements dérogatoires sur opérations de crédit-bail et assimilées sont comptabilisés parmi les charges sur opérations de crédit-bail et sont portés au bilan en diminution des actifs correspondants. En 2005, après avoir calculé la fourchette d’amortissements pour la population des actifs concernés par cette option, notre société a fixé le montant de la dotation supplémentaire dans la fourchette, puis déterminé le coefficient de saupoudrage afin d’appliquer le saupoudrage pour chacun de ces actifs. Le Règlement n°2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, prévoit de nouvelles règles de comptabilisation et d’évaluation, selon lesquelles le montant amortissable d’un bien est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle. Le plan d’amortissement traduit la répartition de la valeur amortissable selon le rythme de consommation des avantages économiques. Le présent règlement s’applique aux biens donnés en location et en crédit-bail pour les comptes individuels, et devait s’appliquer aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Cependant, dans le Communiqué du 6 décembre 2005 relatif aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de crédit bail ou de LOA et assimilées, le CNC a fait part de la création d’un groupe de travail. Dans l’attente des conclusions des travaux engagés par le groupe de travail, les sociétés et entités réalisant des opérations de crédit bail, de LOA et autres opérations de location, peuvent maintenir dans les comptes individuels les traitements en cours en matière d’amortissement pour l’exercice 2005. Notre société a utilisé l’option de différer la mise en application en 2006.   1.1.2. Méthode financière relative aux opérations de crédit-bail et de location simple :   Marge financière brute. — Notre société utilise pour le calcul de sa marge financière brute, la méthode IPA (Intérêts perçus d’avance) dite ITE décalé (intérêts à terme échu décalé) consistant à intégrer des intérêts dans la première échéance. La valeur résiduelle du contrat est intégralement affectée au remboursement du capital restant dû.   Amortissement financier. — Il correspond à l’amortissement calculé sur les loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Il est le complément naturel de la marge financière brute pour chaque loyer.   Encours financier. — L’encours financier équivaut à la valeur des loyers H.T. restant dus, actualisée au jour d’arrêté de compte et au taux du contrat, augmentée de la valeur résiduelle en fin de contrat.   Provisions sur encours financier. — Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour dépréciation à hauteur des pertes probables. Elles correspondent au risque de non-reconstitution du capital restant dû.   Résultat financier. — Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements, provisions, et aux plus et moins values fiscales, leurs équivalents financiers.   Réserve latente. — Elle résulte de l’écart d’encours entre la comptabilité sociale et la comptabilité financière. La dotation de l’exercice correspond à la différence entre le résultat financier et le résultat social. (En milliers d’euros) 2002 2003 2004 2005 Evolution de la réserve latente 27 830 28 640 31 528 24 215     Cette réserve n’est pas constatée dans les comptes sociaux.   1.2. Immobilisations à usage de l’entreprise. — Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l’actif du bilan, soit à leur coût d’acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société. Conformément au règlement 2002-10 du CRC, ces immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5 ans pour les immobilisations incorporelles, de 2 à 10 ans pour les immobilisations corporelles), jusqu’à leur valeur résiduelle le cas échéant. Dans le cas présent, l’application de ce règlement n’a pas d’impact dans les comptes de notre société, car la valeur résiduelle de ces immobilisations est nulle.   1.3. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont comptabilisés au prix de revient. A la clôture de l'exercice, afin de déterminer les dépréciations éventuelles, il est procédé à une évaluation des titres de participation sur la base de l'actif net financier. Lorsque l’actif net financier est inférieur au prix de revient, une provision égale à la différence est constituée. Par exception, et suivant les normes du groupe, si un retour à l’équilibre est prévu dans les trois ans, aucune provision n’est constituée.   1.4. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont établies et présentées conformément aux dispositions du règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable.   1.5. Définition, Comptabilisation, et Evaluation des autres actifs. — Le nouveau Règlement n°2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable modifie la nature ou le mode d’exercice d’options comptables existantes, concernant les frais liés à l’acquisition, les frais de recherche et de développement, les coûts d’emprunt applicables aux actifs éligibles. Pour les frais liés à l’acquisition, l’option dans les comptes individuels n’est plus entre la comptabilisation en charges et en charges à répartir avec un étalement en pratique sur 5 ans, mais entre l’incorporation à l’actif et son amortissement sur sa durée d’utilisation si l’élément est amortissable, et la comptabilisation en charges. Notre activité est concernée par ce règlement pour les commissions versées aux apporteurs d’affaires.   — Commissions versées aux concessionnaires pour les opérations de crédit : Le stock d’ouverture au 1er janvier 2005 de charges à étaler pour les contrats de crédit a été soldé par les capitaux propres, à hauteur de 7 384 milliers d’Euros. Les commissions générées en 2005 ont été constatées directement en charges, dans le poste « Commissions » du compte de résultat.   — Commissions versées aux concessionnaires pour les opérations de location et de crédit-bail : Ces charges font partie du coût d’acquisition de nos contrats de financement de crédit bail et de location. DCFS a appliqué le nouveau règlement comptable, en arrêtant l’étalement de ces charges, et en les intégrant dans la valeur brute des immobilisations.   1.6. Créances et Traitement comptable du Risque de Crédit. — Le Règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable, relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière publié le 12 décembre 2002, est applicable à compter du 1er janvier 2003, à l’exception de l’article 13 dudit règlement applicable au 1er janvier 2005. Ce règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur le débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour dépréciations à hauteur des pertes probables. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. Les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations nettes aux provisions relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le Produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d’origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restante à courir. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. L’article 13 du Règlement n° 2005-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 novembre 2005, modifiant le Règlement CRC n° 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit, précise que les établissements assujettis doivent «enregistrer les dépréciations correspondant, en valeur actualisée, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. […] En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ». Notre société a réalisé l’étude et les calculs d’actualisation de ses provisions. L’impact sur le stock de provisions étant non significatif, il n’a pas été comptabilisé dans les comptes 2005.   II. – Detail de certains postes du bilan et du compte de résultat. 2.1. Bilan actif. (En milliers d’euros 1 632 384.)   2.1.1. Créances sur les etablissements de crédit. — L’ensemble des créances sur les établissements de crédit présente une échéance inférieure à trois mois.   2.1.2. Créances sur la clientèle : — Encours credit - segmentation par duree residuelle :     Durée résiduelle 31/12/2005 < 3 mois > 3 mois et <1 an > 1 an et < 5 ans >5ans Encours sains 29 097 326 330 145 774 128 501 329 Dont Encours restructurés hors marché 0 0 0 0 0 Encours Douteux Provisions sur encours douteux 67 42 087 3 414 0 45 568 Taux de provisions 40 5 706 582 0 6 328   59,7% 13,6% 17,0%   13,9%     — Creances impayees – segmentation :   Total 31/12/2005 Créances impayées 2 234 Créances douteuses 193 Provisions sur créances douteuses 159 Taux de provisions 82,8% Créances douteuses compromises 6 070 Provisions sur créances douteuses compromises 4 690 Taux de provisions 77,3%     Dans le cas de restructurations conclues à des conditions hors marché, l’incidence potentielle du calcul de décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d’origine n’est pas significatif.   2.1.3. Segmentation des encours crédits et des créances impayées sur la clientèle — Segmentation par type clientele (en milliers d'euros) : 31 décembre 2005 Retail Corporate Total Individuals Small Business Fleet Dealer Encours sain 147 333 47 136 46 797 206 063 501 329 Dont encours restructures hors marche 0 % 0 % 0 % 0 % 0   29 % 10 % 9 % 52 % 100 % Douteux :           Encours douteux 1 804 744 442 41 855 44 845 Provisions sur encours douteux 201 69 54 5 675 5 999 Taux de provisions 11,10 % 9,30 % 12,10 % 13,60 % 13,40 % Creances douteuses 99 58 35 1 193 Provisions sur creances douteuses 82 48 29 0 159 Taux de provisions 82,80 % 82,80 % 82,80 % 82,70 % 82,80 %     Total encours et creances douteux 1 903 802 477 41 856 45 038 Provisions sur contrats douteux 283 118 82 5 675 6 158 Taux de provision 14,90% 14,70% 17,30% 13,60% 13,70% Douteux compromis :           Encours douteux compromis 433 121 169 0 723 Provisions sur encours douteux compromis 193 57 79 0 329 Taux de provisions 44,50 % 47,20 % 46,90 %   45,50 % Creances douteuses compromises 3 750 1 023 1 297 0 6 070 Provisions sur creances douteuses compromis 2 964 820 907 0 4 690 Taux de provisions 79,00 % 80,10 % 69,90 %   77,30 %     Total encours et creances douteux compromis 4 183 1 144 1 466 0 6 793 Provisions sur contrats douteux compromis 3 157 877 986 0 5 020 Taux de provisions 75,50 % 76,60 % 67,30 %   73,90 %     2.1.4. Provisions sur creances sur la clientele et encours douteux (en milliers d'euros) : Provisions sur creances sur la clientèle 01/01/2005 Dotations Reprises 31/12/2005 Provisions sur encours credit douteux et douteux compromis 6 275 53   6 328 Provisions sur creances impayees douteuses et douteuses compromises 9 775   -4 926 4 850     Total 16 050 53 -4 925 11 178     2.1.5. Immobilisations propres : (En milliers d’euros) Corporelles Incorporelles A. Immobilisations :     Montants bruts au 1er janvier 2005 1 708 5 005 Acquisitions 107 1 544 Cessions -83 -1 028     Montants bruts au 31 décembre 2005 1 732 5 521 B. Amortissements :     Montants au 1er janvier 2005 992 3 486 Dotations de l'exercice aux Amortissements 137 581 Reprises relatives aux cessions -40       Montants au 31 décembre 2005 1 089 4 067 C. Soldes nets des immobilisations 643 1 454     2.1.6. Parts dans les entreprises liées. — En 1999, DaimlerChrysler Financial Services France SA a pris des participations récapitulées dans le tableau suivant : Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires 2005 Bénéfice ou perte 2005 Dividendes encaissés par la société en 2005 Brute Nette Entreprises à caractère non financier (Sociétés de services)                     Daimlerchrysler Fleet Management SAS 18 500 -15 236 100 % 25 500 1 554 0 0 55 391 -15 028 0 Mercedes Benz charterway SAS 760 609 50 % 2 287 2 287 0 0 72 874 54 0     Mise à jour de la provision pour dépréciation des titres de DaimlerChrysler Fleet Management au 31 décembre 2005. L’analyse de la situation nette de DCFM se base sur les comptes sociaux, qui tiennent compte de l’application à compter du 1er janvier 2005 du nouveau règlement CRC n° 2002-10, afférent à la dépréciation des actifs. Les Fonds propres sociaux de Daimler Chrysler Fleet Management à fin Décembre 2005 sont égaux à 1 554 milliers d’euros. La provision pour dépréciation des titres DCFM au 31 Décembre 2005 dans les comptes de notre société a été actualisée par une dotation de 17 346 milliers d’euros.   2.1.7. Crédit-bail et opérations assimilées. — Ces immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition. Sous cette rubrique, sont repris les véhicules ayant fait l'objet de contrats de crédit-bail ou assimilés au profit de la clientèle, ainsi que les créances douteuses et créances rattachées à ce type d'opération. Les mouvements ayant affecté ce poste au cours de la période s'établissent comme suit : (En milliers d’euros) Crédit-bail & Location avec option d'achat Location A. Immobilisations :     Montants bruts au 1er janvier 2005 1 000 910 594 181 Incorporation des Commissions versées au réseau à compter du 1er janvier 2005 26 428 3 383 Acquisitions 403 812 214 380 Cessions -346 942 -250 649     Montants bruts au 31 décembre 2005 1 084 208 561 295 B. Amortissements :     Montants au 1er janvier 2005 376 169 255 606 Incorporation valeur amortie des commissions versées au réseau à compter du 1er janvier 2005 9 722 1 264 Dotations de l'exercice aux amortissements 196 065 117 455 Reprises relatives aux cessions -198 924 -138 343     Montants au 31 décembre 2005 383 032 235 982 C. Soldes nets des immobilisations 701 176 325 313 D. Provisions pour dépréciation -8 817 -4 300 E. Immobilisations en cours 0 26 304 F. Créances douteuses :         Montant brut au 31 décembre 2005 15 591 3 396 Provisions sur creances douteuses -11 648 -2 713     Montant net 3 943 683 G. Créances rattachées (*)     (Y compris les impayés de moins de trois mois) 3 724 18 306     Totaux figurant au bilan 700 026 366 306     Amortissements Fiscaux. — En 2005, la fourchette de dotations aux amortissements calculée pour la population des actifs concernés s’élève à 36 068 milliers d’euros.   — Fourchette d’amortissements : Amortissement 31/12/2005 Dotation minimum Dotation maximum Population mode dégressif 27 615 63 683   36 068     Notre société a décidé d’utiliser le montant total de la fourchette sur l’exercice 2005. Le coefficient de saupoudrage est égal à 100 % du maximum autorisé.   2.1.8. Provisions sur creances douteuses et douteuses compromises : (En milliers d'euros) Opérations de Crédit bail - Operations assimilées et location 01/01/2005 Dotations Reprises Reclassement de provisions encours douteux a provisions creances douteuses 31/12/2005 Provisions sur creances douteuses et douteuses compromises 18 340 1 162 . 3 224 1 917 14 361     Total 18 340 1 162 -3 224 1 917 14 361     2.1.9. Segmentation des creances et provisions sur creances (en milliers d'euros) : Au 31/12/2005 Crédit Bail & location avec option d'achat Location Créances impayées     Créances douteuses 1472 321 Provisions sur creances douteuses 650 151 Taux de provisions suc créances douteuses 44,1% 47,2% Créances douteuses 14119 3 076 Compromises provisions sur creances douteuses compromises 10 998 2 562 Taux de provisions sur creances douteuses compromises 77,9% 83,3%     2.1.10. Autres actifs : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Créances sur l’Etat 2 151 3 121 Avances, acomptes au personnel et aux fournisseurs 75 306 Autres 189 209     Total 2 415 3 636     2.1.11. Comptes de régularisation : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Charges à répartir sur plusieurs exercices 0 26 084 Charges constatées d’avance 436 654 Divers 105 17     Total 541 26 755     Au 31 décembre 2004, les charges à répartir sur plusieurs exercices concernaient les commissions versées aux apporteurs d'affaires.   Au 1er janvier 2005, le stock de charges à répartir a été : — Soldé par les capitaux propres pour les commissions relatives aux opérations de crédit, et — Réintégré dans les immobilisations, comme étant partie indissociable des coûts d’acquisition, pour les opérations de crédit bail et de location.   2.2. Bilan passif (en milliers d’euros 1 632 384) 2.2.1. Dettes envers les établissements de crédit : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Entreprises liées Autres Total Entreprises Liées Autres Total Comptes à vue   192 192   14 301 14 301 Emprunts   1 245 000 1 245 000   1 163 000 1 163 000 Intérêts courus   4 678 4 678   4 374 4 374     Total   1 249 870 1 249 870   1 181 675 1 181 675     Les emprunts au 31 décembre 2005, de 1 245 000 K€, ont été conclus majoritairement auprès d’établissements de crédit locaux. Les échéances des emprunts sont les suivantes : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Moins de trois mois 270 000 180 000 De trois mois à un an 500 000 313 000 De un an à cinq ans 475 000 670 000 Plus de cinq ans 0 0     Total 1 245 000 1 163 000     Les intérêts courus afférents aux capitaux empruntés ne figurent pas dans ce tableau, leur exigibilité est inférieure à un an.   2.2.2. Comptes créditeurs avec la clientèle : — Comptes créditeurs à terme avec les entreprises liées : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Valeur nominale 50 000 65 000 Intérêts courus 779 259     Total 50 779 65 259     Les échéances des emprunts sont les suivantes : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Moins de trois mois 0 65 000 De trois mois à un an 0 0 De un an à cinq ans 50 000 0     Total 50 000 65 000     Les intérêts courus afférents aux capitaux empruntés ne figurent pas dans ce tableau, leur exigibilité est inférieure à un an. — Autres Comptes créditeurs avec la Clientèle : Les autres comptes créditeurs, pour un montant total de 33 492 milliers d’euros, se décomposent comme suit : 29 411 K€, correspondant à des comptes ordinaires créditeurs, avec une entreprise liée, DaimlerChrysler AG, reflétant les opérations de cash-pooling Groupe, et 4 081 K€ correspondant aux Clients créditeurs.   2.2.3. Autres passifs : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Dépôts de garantie reçus 6 247 6 988 De la clientèle     Dettes fiscales et sociales 6 162 15 005 Comptes Intragroupe DC (DCF, Réseau, et daimlerchryslercoordination Center) 82 012 80 486 Autres Fournisseurs hors groupe 11 009 9 714 Primes de Fidélité à verser 11 271 17 761     Total 116 701 129 954     Les dépôts de garantie sont versés par les locataires de véhicules, dans le cadre des opérations de crédit-Bail et de location, pour une durée maximale de soixante mois.   Les dettes à l’égard des entreprises liées sont constituées des dettes intragroupes, vis-à-vis du constructeur DaimlerChrysler France et des autres entités rattachées. Elles représentent la situation nette des positions « vendeurs ». Les autres postes présentent une exigibilité inférieure à trois mois.   2.2.4. Comptes de régularisation : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Produits constatés d'avance (Cut-off) 18 980 14 925 Charges à payer 0 0 Comptes de régularisation et créditeurs divers 0 666     Total 18 980 15 591     2.2.5. Provisions pour risques et charges : (En milliers d’euros) 31/12/2004 Dotations Reprises Non utilisées Reprises utilisées 31/12/2005 Retraite 230 0 -12 0 218 Médaille du travail 127 0 -12 0 115 Risques fiscaux 59 0 -59 0 0 Litige Sofco 762 0 -136 0 626 Risques sur valeurs résiduelles 4 292 17 -758 0 3 551 Risques sur migration 2001 1 394 0 -86 -792 516 Risques sur écarts entre gestion – comptabilité 3 231 1 836 -4 717 0 350 Charges sur activité Locaffaires 638 384 -54 0 968 Charges stock options 152 47 0 0 199     Total 10 885 2 284 -5 834 -792 6 543     Provisions pour retraite et pour medaille du travail. — La provision pour Indemnités de départ à la retraite est basée sur la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Bénéfit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et de survie. Une provision pour Médaille du travail a également été calculée à partir des mêmes critères.   Risques sur migration informatique. — Les provisions risques et charges 2003 comprenaient les provisions 2001 et 2002 liées aux risques et incertitudes relatifs au paramétrage de certains évènements de gestion et schémas comptables découlant de la migration réalisée fin 2001 des systèmes informatiques comptable et de gestion sur une nouvelle plate-forme. Un suivi des chantiers comptables conduit la société à reprendre au fur et à mesure des provisions restantes destinées à couvrir les imprévus découlant de l’analyse des dernières populations de suspens. Une reprise de 878 milliers d’euros a été constatée en 2005.   Risques sur écarts entre les systèmes de gestion et le système comptable. — Une provision pour risques avait été constituée en 2004, pour couvrir les écarts sur les valeurs brutes d’immobilisations, entre les systèmes d’information de gestion et de comptablité, selon une méthode de calcul couvrant les écarts individuels, contrat par contrat. L’analyse régulière mensuelle des immobilisations a permis le traitement des suspens, une maîtrise parfaite des écarts, et ainsi la reprise de la provision tout au long de l’année 2005. Une seconde provision, égale à 1 637 milliers d’euros, avait été comptabilisée pour constater une charge probable relative aux soldes comptables résiduels au bilan des contrats terminés. Cette provision a été reprise et utilisée pour apurer les soldes de ces contrats terminés.   Risques sur valeurs résiduelles. — La règle de provisionnement sur les valeurs résiduelles est identique à celle de l’année 2004. La provision est constatée pour les valeurs finales locatives couvertes par des concessionnaires douteux ou litigieux.   2.2.6. Dettes subordonnées. — Les emprunts subordonnés ont été consentis en totalité par DaimlerChrysler France Holding, afin de satisfaire aux contraintes réglementaires en matière de fonds propres. Ces emprunts sont libellés en euros et sont indexés sur le TAG (Taux annuel glissant). Leur remboursement par anticipation n'est possible qu'avec l'accord préalable de la Commission Bancaire. Il est stipulé, qu'en cas de liquidation de l'emprunteur, les prêts subordonnés seront remboursés après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires. Les dispositions susmentionnées sont conformes au règlement n°91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière.   Le montant des emprunts subordonnés s’élève à : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Valeur nominale 64 761 64 761   64 761 64 761     Les échéances de la dette subordonnée s'établissent comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Moins de trois mois 0 0 De trois mois à un an 0 0 De un an à cinq ans 39 027 39 027 Plus de cinq ans 25 734 25 734     Total 64 761 64 761     2.2.7. Capital souscrit versé. — Au 31 décembre 2005, le capital social s’élève à 143 000 000 euros, divisé en 9 380 179 actions intégralement souscrites et entièrement libérées.   31/12/2004 Augmentation Affectation résultat 2004 Diminution (1) Résultat 2005 31/12/2005 Capital social 143 000 0 0 0 0 143 000 Prime de fusion 33 0 0 0 0 33 Réserve légale 0 0 0 0 0 0 Report à nouveau -58 966 0 11 006 -7 384 0 -55 344 Résultat de l'exercice 11 006 0 -11 006 0 3 570 3 570     Totaux 95 073 0 0 -7 384 3 570 91 259     Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2005 se solde donc par un bénéfice égal à 3 569 642 euros que le conseil d’administration propose d’affecter au report à nouveau. (1) Notre société a appliqué le Règlement CRC n°2004-06, relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Le stock d’ouverture au 1er janvier 2005 de charges à étaler, soit les commissions versées aux apporteurs d’affaires, pour les contrats de crédit a été soldé par les capitaux propres, à hauteur de 7 384 milliers d’euros.   2.2.8. Identité de la société consolidante. — Les états financiers de la société sont consolidés dans un premier temps dans le palier de DaimlerChrysler Financial Services AG, société de droit allemand, puis dans le palier de DaimlerChrysler AG. Les actions sont détenues par DaimlerChrysler France Holding. La valeur nominale de l’action est égale à 15,2449 euros. Lors du conseil d’administration du 28 avril 2005, les administrateurs ont approuvé à l’unanimité le principe d’arrondissement de la valeur nominale de l’action à 15 euros et ont accepté de programmer cette opération lors de la prochaine augmentation de capital.   2.3. Compte de résultat (en milliers d’euros) : 2.3.1. Intérêts et produits assimilés avec la clientèle et les établissements de crédit : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Intérêts liés à l'activité financement stock concessionnaires 8 854 9 236 Intérêts et produits de credits de tresorerie 17 559 18 558 Autres produits assimilés avec la clientèle 2 926 2 546 Produits sur instruments de taux d’intérêt 5 225 4 792 Part Intérêts du coût du risque sur opérations avec la clientèle 1 966 0     Total 36 530 35 132     2.3.2. Intérêts et charges assimilés avec la clientèle et les établissements de crédit (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Intérêts et charges sur opérations de trésorerie et interbancaires 34 544 31 878 Charges d’intérêts sur titres de créances négociables 0 738 Charges sur instruments de taux d’intérêt 6 860 6 492 Charges sur dettes subordonnées 1 796 1 771 Part Intérêts du coût du risque sur opérations avec la clientèle 0 260     Total 43 200 41 139     2.3.3. Commissions : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Produits de commissions 331 46 Charges de commissions 3 491 343     Au 31 décembre 2004, les charges de commissions correspondaient uniquement aux frais bancaires pour un montant de 343 milliers d’euros. Au 31 décembre 2005, cette rubrique comprend également les commissions versées aux concessionnaires pour les opérations de crédit, à hauteur de 3 075 milliers d’euros. En effet, à compter du 1er janvier 2005, notre société a appliqué le nouveau Règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. L’impact comptable est l’arrêt de l’étalement de ces charges relatives aux contrats de financement de crédit.   2.3.4. Autres produits et charges d’exploitation bancaire : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Autres produits d’exploitation bancaire 7 697 28 030 Autres charges d’exploitation bancaire 0 33 289     Au 31 décembre 2004, la rubrique « Autres charges d’exploitation bancaire » comprenait essentiellement les commissions versées aux apporteurs d’affaires, et la dotation aux amortissements sur charges à répartir. Le transfert de charges d’exploitation en découlant était également le poste principal de la rubrique « Autres produits d’exploitation bancaire », à hauteur de 16 598 milliers d’euros. Conformément au nouveau Règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, pour les charges faisant partie du coût d’acquisition de nos contrats de financement de crédit bail et de location, DaimlerChrysler Financial Services France a arrêté de comptabiliser le transfert de charges et leur étalement. Ces commissions sont dorénavant incluses dans la valeur brute et les dotations aux amortissements en 2005 sont comptabilisées dans la rubrique « Charges sur opérations de crédit bail » et « Charges sur opérations de location simple ».   2.3.5. Frais de personnel : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Salaires et traitements 9 385 9 240 Charges de retraite 753 764 Autres charges sociales 3 264 3 204 Impôts sur rémunérations 440 377     Total 13 842 13 585     2.3.6. Provisions pour risques et charges : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Dotations 2 284 3 806 Reprises -6 626 -3 032     Net -4 342 774     L’analyse de l’évolution des provisions pour risques et charges est détaillée au paragraphe 2.2.5.   2.3.7. Coût du risque : (En milliers d’euros) Charge (-) Profit (+) 31/12/2005 31/12/2004 Dotations et reprises nettes de provisions     Sur créances douteuses 5 860 3 725 Sur encours douteux 40 -5 661 Retraitement part interets du cout du risque dans le PNB -4 892 492 Pertes et profits sur creances -15 766 -11 493 Dotations et reprises de provisions risques et charges 4 342 -774 Affectation reprise de provision utilisée -792 0     Total -11 208 -13 711     Le coût du risque comprend les provisions sur encours douteux ainsi qu’une fraction des éléments suivants : dotations et reprises sur créances douteuses, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations de créances amorties. Cette quote-part a été déterminée par comparaison des ventilations entre Capital et Intérêts des soldes de provisions sur créances douteuses entre 2004 et 2005. La part relative au capital a été portée en coût du risque; la partie relative aux intérêts a été classée, en fonction du produit financier, sur les différentes composantes du Produit net bancaire.   2.3.8. Situation fiscale. — La société n’a pas de charge d’I.S. au titre de 2005. La société est placée sous le régime de l’intégration fiscale de DaimlerChrysler France Holding depuis janvier 1997. La société disposait de déficits fiscaux reportables, résultant d’amortissements réputés différés constatés au 31 décembre 1996, avant l’entrée dans le périmètre fiscal de DaimlerChrysler France Holding. Le résultat fiscal 2005 est un bénéfice fiscal de 30 725 milliers d’euros, s’imputant : Tout d’abord sur le stock d’amortissements réputés différés du 31.12.2004, propres à DaimlerChrysler Financial Services France SA, et nés avant l’intégration fiscale, à hauteur du montant de 5 986 milliers d’euros, Puis sur le stock de créances d’impôt chez DaimlerChrysler France Holding, pour un montant de 24 739 milliers d’euros.   2.3.9. Personnel. — L'effectif moyen par catégorie de personnel se ventile comme suit :   2005 2004 Cadres 125 115 Agents de maîtrise 65 73 Employés 1 1 Apprentis et contrats de qualification 9 5     Total 200 194     2.3.10. Rémunération allouée aux membres du conseil d’administration et dirigeants   En application des dispositions de l’article 24-18 du Décret du 29 novembre 1983, l’information à fournir dans la présente annexe portant sur les rémunérations allouées aux membres de l’organe d’administration n’est pas fournie car elle permet d’identifier la situation d’un membre déterminé dudit organe d’administration.   2.3.11. Gains ou pertes sur actifs immobilisés. — L’analyse de la situation nette de DaimlerChrysler Fleet Management se base sur les comptes sociaux, qui tiennent compte de l’application à compter du 1er janvier 2005 du nouveau règlement CRC n° 2002-10, afférent à la dépréciation des actifs, selon une détermination des amortissements de type USGaap (base d’amortissement = valeur brute diminuée de la valeur résiduelle, et durée d’amortissement = durée du contrat). Les Fonds Propres sociaux de DaimlerChrysler Fleet Management à fin décembre 2005 sont égaux à 1 554 milliers d’euros. La provision pour dépréciation des titres de notre filiale DCFM au 31 Décembre 2005 dans les comptes de notre société a été actualisée par une dotation de 17 346 milliers d’euros.   2.3.12. Ventilation des produits bancaires. — La ventilation des produits bancaires par activité est la suivante : (En milliers d'euros) 31/12/2005 % du CA Intérêts de crédit 29 913 7,05% Produits sur opérations de crédit-bail 272 146 64,10% Produits sur opérations de location simple 113 105 26,65% Autres produits d'exploitation bancaire 8 299 1,96% Autres produits divers 1 003 0,24%     Total 424 466 100,00%     La nature de la clientèle se décompose de la manière suivante : En milliers d'euros 31/12/2005 Entreprises Particuliers Artisans/ commerçants Intérêts de crédit 29 913 7 498 18 244 4 171 Produits sur opérations de crédit-bail 272 146 143 868 91 561 36 717 Produits sur opérations de location simple 113 105 91 258 19 243 2 604     Total 415 164 242 624 129 048 43 492     Les produits bancaires sont essentiellement réalisés en France.   2.4. Engagements hors bilan : 2.4.1. Engagements de financement. — Au 31 décembre 2005, les Engagements de financement donnés représentent la différence entre les lignes d’autorisations et les encours au bilan pour l’activité Financement Stock Concessionnaires, et s’élèvent à 67 997 milliers d’euros.   2.4.2. Engagements de garantie. — Au 31 décembre 2005, les Engagements de garantie reçus de DaimlerChrysler France SAS et des Concessionnaires s’élèvent à 308 501 K€, se décomposant comme suit : — 106 048 milliers d’euros au titre de l’engagement sur les valeurs résiduelles des contrats, et — 202 453 milliers d’euros au titre de la quote-part de l’engagement sur l’encours du Financement Stock Concessionnaires.   2.4.3. Engagements sur instruments financiers à terme. — Ces engagements correspondent à des opérations de couverture du risque de taux. (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Engagements sur instruments financiers Swaps 250 000 310 000 Caps, Floors et Collars 0 0   250 000 310 000     Les durées restant à courir au 31 décembre 2005 sont : (En milliers d’euros) 31/12/2005 Moins de trois mois 140 000 De trois mois à un an 150 000 Plus d’un an -0     Total 250 000     2.4.4. Autres engagements. — Néant.   III. – Informations sur les produits derives. DaimlerChrysler Financial Services ne conclut des opérations de produits dérivés qu’à titre de macro-couverture, afin de réduire globalement le risque d’exposition au risque de taux d’intérêt.   3.1. Politique de couverture. — L’exposition au risque de taux est coordonnée par le Groupe, par zone monétaire : Euro, Sterling, Dollar,… En raison de la hausse des taux de marché, la sensibilité au risque de variation a été réduite en 2005, et même inversée. La méthodologie de calcul du taux d’exposition rapporte la moyenne des emplois non couverts sur 12 mois, de M + 1 à M + 13, au bilan du mois d’arrêté. A fin décembre 2005, cet indicateur est de -6,7% pour la première année de déroulé, -7,9% pour la seconde, -14,4% pour la troisième. A fin décembre 2004, ils étaient respectivement de +0,3%, -1,2%, et -1,5%. Les chiffres négatifs à fin 2005 signifient que le portefeuille s’apprécie quand les taux montent, et inversement.   3.2. Informations sur les instruments dérivés. — La prise de taux fixe s’est effectuée principalement par des emprunts à taux fixe, donc sans nécessité de conclure des swaps. L’encours de ce hors-bilan au 31 décembre 2005 est de 250 millions d’euros. Du fait de la hausse des taux d’intérêt, la valeur de marché des swaps a progressé et représente un montant de 428 milliers d’euros au 31 décembre 2005, contre - 608 milliers d’euros à fin 2004.     IV. – Autres informations. 4.1. Engagements reçus du groupe. — Néant.   4.2. Mise à disposition du rapport de gestion. — Le rapport de gestion du conseil d’administration arrêtant les comptes annuels au 31 décembre 2005 est mis à la disposition du public au siège de la société à l’adresse suivante :   DaimlerChrysler Financial Services France S.A. 9, rue de Chaponval, ZAC du Cornouiller 78870 Bailly.   4.3. Evénements postérieurs à la clôture. — Néant.   4.4. Résultat dilué par action. — Il n’existe pas d’actions potentielles ordinaires c’est à dire d’instruments financiers, ou toute autre forme de contrat, pouvant donner droit à leur détenteur, à des actions ordinaires, postérieurement à la clôture de l’exercice. Il n’a donc pas été calculé de résultat dilué par action.   Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices. (Articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales.) Nature des indications 2001 2002 2003 2004 2005 Situation financiere de fin d'exercice :           Capital social dont versé 105 000 000 130 000 000 143 000 000 143 000 000 143 000 000 Nombre d'actions émises 6 228 153 8 527 436 9 380 179 9 380 179 9 380 179 Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des operations effectuees :           Chiffre d'affaires hors taxes 372 135 394 412 982 309 438 098 278 430 357 991 424 466 085 Résultat avant impôts, amortis. et provisions 268 064 609 312 411 917 351 367 328 349 611 860 344 117 722 Impôt sur les bénéfices 0 0 0 0 0 Résultat après impôts amortis. et provisions -17 243 200 -27 783 331 3 829 214 11 005 838 3 569 642 Montant des bénéfices distribués :           Résultat des operations reduit a une seule action           Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 43,04 36,64 37,45 37,27 36,69 Résultat après impôts amortis. et provisions -2,77 -3,26 0,41 1,17 0,38 Dividende versé à chaque action           Personnel :           Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 161 214 203 194 200     Montant de la masse salariale 6 618 664 8 294 556 9 694 476 9 239 733 9 384 375 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales...) 2 887 950 3 363 353 4 255 247 3 968 359 4 017 257     B. — Comptes consolidés.  I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif 31/12/2005 31/12/2004 Opérations interbancaires et assimilées 13 351 13 923 Opérations avec la clientèle 549 944 502 745 Opérations de Crédit-bail et assimilées 1 145 987 1 270 072 Opérations de location simple 210 622   Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable     Participations, parts dans les entres liées, autres titres détenu à long terme     Immobilisations corporelles et incorporelles 5 318 6 496 Ecart d'acquisition     Comptes de régularisation et actifs divers 14 361 45 163     Total actif 1 939 583 1 838 399   Passif 31/12/2005 31/12/2004 Opérations interbancaires et assimilées 1 449 752 1 339 813 Opérations avec la clientèle 132 719 132 967 Dettes représentées par un titre     Comptes de régularisation et passifs divers 165 766 163 946 Provisions pour risques et charges 12 687 16 742 Dettes subordonnées 64 761 64 761 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Intérêts minoritaires     Capitaux propres part du groupe (hors FRBG)     Capital 143 000 143 000 Réserves consolidées -30 725 -36 491 Résultat de l'exercice 1 623 13 661     Total passif 1 939 583 1 838 399   Hors-bilan 31/12/2005 31/12/2004 Engagements de financement :     Engagements en faveur d’établissements de crédit     Engagements reçus d’établissement de crédit     Engagements en faveur de la clientèle (Concessionnaires) 7 997 115 135 Engagements reçus de la clientèle     Engagements de garantie :     Garanties d'ordre de la clientèle     Garanties reçues de la clientèle (daimlerchrysler France SAS et le réseau) 349 471 314 458 Engagements sur instruments à terme :     Opérations sur instruments de taux d'intérêt 395 000 395 000 Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Opérations sur instruments de taux d'intérêt         II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros.)   31/12/2005 31/12/2004 Intérêts et produits assimilés 159 920 261 032 Intérêts et charges assimilés -96 019 -165 143 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits) 376 46 Commissions (charges) -4 717 -343 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement     Autres produits d'exploitation bancaire 156 189 31 323 Autres charges d'exploitation bancaire -131 034 -34 663 Marge brute des activités d'assurance     Produits nets des autres activités         Produit net bancaire 84 715 92 253 Charges générales d'exploitation -66 428 -59 684 Dotations aux amortissements et provisions -2 651 -2 992     Résultat brut d'exploitation 15 635 29 577 Coût du risque -13 300 -15 480     Résultat d'exploitation 2 335 14 097 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence     Gains ou pertes sur actifs immobilisés -593 -33     Résultat courant avant impot 1 742 14 063 Résultat exceptionnel -119 -45 Impôt sur les bénéfices     Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition   -358 Dotations/reprises des fonds pour risques bancaires généraux     Intérêts minoritaires         Résultat net - part du groupe 1 623 13 661 Résultat par action 0,17 1,46 Résultat dilué par action         III. — Annexe aux comptes consolidés. I. – Principes de consolidation et perimetre. 1.1. Principes de consolidation. Les comptes consolidés du groupe DaimlerChrysler Financial Services France S.A. ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2000-04 du Comité de la Réglementation comptable relatif aux documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière. Les comptes consolidés sont présentés en milliers d’euros, avant affectation des résultats.   1.2. Périmètre de consolidation. Toutes les sociétés du groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation. La méthode d’intégration retenue est déterminée en fonction des notions de contrôle et d’influence exercées sur les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.   Nationalité Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêt Méthode d’intégration Entreprises non financières (Sociétés de services)         Daimlerchrysler Fleet Management France S.A.S., bâtiment D, 225, bureaux de la Colline, 92213 Saint–Cloud, Siret : 428 760 482 000 11 Française 100 % 100 % Intégration globale Mercedes-Benz charterway S.A.S., parc de Rocquencourt, 78150 Rocquencourt Siret : 388 026 957 000 18 Française 50 % 50 % Intégration proportionnelle     II. – Methodes de consolidation. 2.1. Opérations de crédit-bail et assimilées. Le Règlement n° 99-07 du Comité de la Réglementation comptable stipule que les opérations de crédit-bail et de location avec ou sans option d’achat, doivent figurer au bilan consolidé pour leur encours déterminé d’après la comptabilité financière. Les opérations de location simple, présentant des caractéristiques proches de la location financière car bénéficiant d’un engagement de reprise par un tiers externe au contrat, sont traitées comme telles comptablement. Les opérations de location sans option d’achat ou sans engagement de reprise sont traitées comme des opérations de location simple. Alors que la comptabilité sociale est le reflet de la situation juridique créée par le contrat de crédit-bail et n’en retient que les aspects résultant du droit de propriété du bailleur sur le matériel donné en location, la comptabilité financière, quant à elle, privilégie l’approche économique et traite l’opération de crédit-bail comme un crédit accordé au locataire pour l’acquisition de son matériel. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière sont définis ci-après.   Encours financier. — A une date donnée, il est égal : — à la somme des valeurs actualisées, au taux du barême de location : – des loyers hors taxes dus contractuellement, – des valeurs résiduelles en fin de location. — ou encore au prix d’achat hors taxe du matériel loué, déduction faite des amortissements financiers déjà pratiqués.   Amortissement financier. — Il est égal à la part du loyer hors taxes affectée à l’amortissement du montant initial financé, après rémunération du capital restant dû à un taux déterminé. La valeur résiduelle complète, lors de la cession en fin de bail, l’amortissement financier.   Résultat financier. — Son montant est égal à la différence entre : — le résultat brut d’exploitation après déduction de tous frais, provisions, pertes et profits exceptionnels ; — la dotation de l’exercice au compte d’amortissement financier du matériel ; — et les plus ou moins values de cessions financières dégagées lors des cessions en fin ou en cours de bail ou lors des reventes de matériels contentieux.   2.2. Application du nouveau Règlement du comité de la règlementation Comptable CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des immobilisations.   Le Règlement n°2002-10 du Comité de la reglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, prévoit de nouvelles règles de comptabilisation et d’évaluation, selon lesquelles le montant amortissable d’un bien est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle. Le plan d’amortissement traduit la répartition de la valeur amortissable selon le rythme de consommation des avantages économiques. Le présent règlement s’applique notamment aux biens donnés en location simple pour les comptes consolidés relatifs aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Le groupe a bien mis en oeuvre les dispositions des nouvelles règles comptables, avec un impact très significatif pour l’activité de location longue durée sur les véhicules loués et en stock après restitution par le locataire. L’application de cette norme a entrainé la modification des amortissements des actifs donnés en location simple. La méthode retenue pour cette première application est la méthode rétrospective privilégiée à la méthode prospective. La méthode rétrospective consiste à appliquer rétroactivement la nouvelle méthode aux exercices antérieurs, comme si cette méthode avait toujours été appliquée. Cette première application du CRC 2002-10 implique un changement de méthode d’amortissement des immobilisations enregistrées en bilan d’ouverture au 1er janvier 2005. Aujourd’hui, en application des dispositions du CRC 2002-10, la méthode retenue par le groupe est un amortissement linéaire calculé sur la durée du contrat de location longue durée avec une base d’amortissement correspondant à la valeur brute après déduction de la valeur résiduelle. En application du CRC 2002-10, s’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation (impairment test) doit être réalisé en fonction de la valeur actuelle de l’actif. L’article 322-1.4 du PCG prévoit ainsi qu’une dépréciation ne doit être constatée que si la valeur actuelle de l’immobilisation est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. Une dépréciation doit être constatée sous réserve qu’elle soit significative (art.322-5.3 du PCG). La valeur actuelle s’apprécie, conformément à l’article 322-1 du PCG, par référence à la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage. La valeur vénale s‘entend du montant qui pourrait être obtenu, à la date de la vente d’un actif lors d‘une transaction conclue à des conditions normales de marché, et de coûts de sortie. La valeur d’usage est la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de l’actif et de sa sortie. D’autres critères tels que les flux nets de trésorerie futurs peuvent être retenus pour apprécier la valeur de l’actif à la clôture.   Le groupe a évalué la valeur actuelle des véhicules loués suivant les deux méthodes suivantes : — La valeur vénale correspondant à la valeur de marché au 30 novembre 2005 pour tous les véhicules (hors véhicules bénéficiant d’un engagement de rachat par un tiers solvable) déduit des frais de remise en état, en prenant comme valeur de référence la moyenne d’une source interne documentée (Comité Valeur Résiduelle) et d’une source externe (Eurotax). — La valeur d’usage correspondant aux loyers résiduels actualisés auxquels s’ajoutent la valeur résiduelle réévaluée mixte (Comité Valeur Résiduelle + Valeur Résiduelle Eurotax). La perte de valeur ou « impairment » correspond à la différence entre la valeur nette comptable retraitée et la plus élevée des deux valeurs entre la valeur des cash-flows actualisés et la valeur de marché. DCFM a jugé la perte de valeur comme traduisant ainsi la dégradation du marché des ventes de véhicules d’occasion en France et a donc constaté dans ses comptes sociaux 2005 un amortissement exceptionnel de 7 988 K€ (7 785 K€ parc roulant et 203 K€ véhicules en stock). Après constatation de l’amortissement relatif au test de perte de valeur (impairment test), le tableau d’amortissement de l’immobilisation concernée a été modifié pour tenir compte de la nouvelle valeur résiduelle de fin de contrat ; cette même valeur ayant servi au calcul du test de perte de valeur (impairment test). Cette mise à jour de la valeur résiduelle conduira au re-calcul du tableau d’amortissement au 1er janvier 2006 et constatera ainsi une nouvelle « pente » d’amortissement pour la durée du contrat restant à courir.   2.3. Application du nouveau Règlement du Comité de la Règlementation Comptable (CRC) relatif à la définition, la comptabilisation, et l’évaluation des actifs Le nouveau Règlement n°2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable modifie la nature ou le mode d’exercice d’options comptables existantes, concernant les frais liés à l’acquisition, les frais de recherche et de développement, les coûts d’emprunt applicables aux actifs éligibles.   Pour les frais liés à l’acquisition, l’option dans les comptes individuels et consolidés n’est plus entre la comptabilisation en charges et en charges à répartir avec un étalement en pratique sur 5 ans, mais entre l’incorporation à l’actif et son amortissement sur sa durée d’utilisation si l’élément est amortissable, et la comptabilisation en charges. Notre activité est concernée par ce règlement pour les commissions versées aux apporteurs d’affaires. — Commissions versées aux concessionnaires pour les opérations de crédit : Le stock d’ouverture au 1er janvier 2005 de charges à étaler pour les contrats de crédit a été soldé par les capitaux propres. Les commissions générées en 2005 ont été constatées directement en charges, dans le poste « Commissions » du compte de résultat. — Commissions versées aux concessionnaires pour les opérations de location et de crédit-bail : Ces charges font partie du coût d’acquisition de nos contrats de financement de crédit bail et de location. Le groupe a appliqué le nouveau règlement comptable, en arrêtant l’étalement de ces charges, et en les intégrant dans la valeur brute des immobilisations.   2.4. Immobilisations à l’usage de l’entreprise. — Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l’actif du bilan, soit à leur coût d’acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société. Conformément au règlement 2002-10 du CRC, ces immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5 ans pour les immobilisations incorporelles, de 2 à 10 ans pour les immobilisations corporelles), jusqu’à leur valeur résiduelle le cas échéant. Dans le cas présent, l’application de ce règlement n’a pas d’impact dans les comptes de notre société, car la valeur résiduelle de ces immobilisations est nulle.   2.5. Créances et traitement comptable du risque de credit. — Le Règlement n° 2002-03 du Comite de la reglementation comptable, relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière publié le 12 décembre 2002, est applicable à compter du 1er janvier 2003, à l’exception de l’article 13 dudit règlement applicable au 1er janvier 2005. Ce règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnel

Description : 0612577 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DAIMLERCHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A.  Société anonyme au capital de 143 000 000 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation non consolidée au 30 juin 2006. (Montants nets, en milliers d’euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 3 566 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 4 408 Opérations avec la clientèle 562 005 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 2 287 Crédit-bail et location avec option d'achat 734 862 Location simple 372 827 Immobilisations incorporelles 1 169 Immobilisations corporelles 652 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 2 176 Comptes de régularisation 612     Total 1 684 565   Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 1 233 670 Opérations avec la clientèle 116 462 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 123 190 Comptes de régularisation 18 152 Provisions pour risques et charges 25 070 Dettes subordonnées 65 789 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)   Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 143 000 Primes d'émission 33 Réserves 0 Ecart de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissements   Report à nouveau -51 774 Résultat de l'exercice 10 973     Total 1 684 565   Hors bilan Montant Engagements de financement     Engagements en faveur d’établissements de crédit     Engagements reçus d’établissement de crédit     Engagements en faveur de la clientèle (concessionnaires) 72 887   Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie     Garanties d'ordre de la clientèle     Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France S.A.S. et le réseau) 342 034 Engagements sur instruments à terme     Opérations sur instruments de taux d'intérêt 275 000   Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Opérations sur instruments de taux d'intérêt   Engagements douteux reçus (DaimlerChrysler France S.A.S. et le réseau)       0612577

Description : 0610753 14 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________             DAIMLERCHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 143 000 000 €.Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly.304 974 249 R.C.S. Versailles.  Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.) Actif 31/12/2005 31/12/2004 Caisses, banques centrales, CCP 3 782 3 515 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 9 160 8 065 Operations avec la clientèle 544 216 502 629 Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme     Parts dans les entreprises liées 3 841 21 187 Crédit-bail et location avec option d'achat 700 026 626 028 Location simple 366 306 378 258 Immobilisations incorporelles 1 454 1 519 Immobilisations corporelles 643 716 Capital souscrit non versé     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 2 415 3 636 Comptes de régularisation 541 26 755     Total de l'actif 1 632 384 1 572 308   Passif 31/12/2005 31/12/2004 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 249 870 1 181 675 Operations avec la clientèle 84 271 74 369 Dettes représentées par un titre     Autres passifs 116 701 129 954 Comptes de régularisation 18 980 15 591 Comptes de négociation et de règlement     Provisions pour risques et charges 6 543 10 885 Dettes subordonnées 64 761 64 761 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Capitaux propres hors FRBG 91 259 95 073     Capital souscrit 143 000 143 000     Primes d'émissions 33 33     Réserves 0 0     Ecarts de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d'investissement         Report à nouveau -55 344 -58 966     Résultat de l'exercice (+/-) 3 570 11 006         Total du passif 1 632 384 1 572 308   Hors bilan 31/12/2005 31/12/2004 Engagements donnés :         Engagements de financement 67 997 115 135     Engagements de garantie         Engagements sur titres     Engagements reçus         Engagements de financement         Engagements de garantie 308 501 268 846     Engagements sur titres     Opérations sur instruments de taux d'intérêt  250 000  310 000     II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros.)   Exercice 2005 Exercice 2004 Intérêts et produits assimilés 36 530 35 132 Intérêts et charges assimilées 43 200 41 139 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 300 964 275 813 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 265 001 243 690 Produits sur opérations de location simple 149 867 175 677 Charges sur opérations de location simple 114 235 132 260 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits) 331 46 Commissions (charges) 3 491 343 ains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     Autres produits d'exploitation bancaire 7 697 28 030 Autres charges d'exploitation bancaire   33 289 Produit net bancaire 69 462 63 978 Charges générales d'exploitation 36 556 38 833 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 718 904     Résultat brut d'exploitation 32 188 24 241 Coût du risque -11 208 -13 711     Résultat d'exploitation 20 980 10 531 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -17 335 373 Résultat courant avant impôt 3 645 10 904 Résultat exceptionnel -75 102 Impôt sur les bénéfices     Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées         Résultat net 3 570 11 006     B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif 31/12/2004 31/12/2003 Opérations interbancaires et assimilées 13 351 13 923 Opérations avec la clientèle 549 944 502 745 Opérations de crédit-bail et assimilées 1 145 987 1 270 072 Opérations de location simple   210 622   Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable      Placement des entreprises d'assurance     Participations, parts dans les entres liées, autres titres détenu à long terme     Immobilisations corporelles et incorporelles 5 318 6 496 Ecart d'acquisition     Comptes de négociation et de règlement     Autres comptes de régularisation et actifs divers 14 361 45 163     Total actif 1 939 583 1 838 399   Passif 2005 2004 Opérations interbancaires et assimilées 1 449 752 1 339 813 Opérations avec la clientèle 132 719 132 967 Dettes représentées par un titre     Provisions techniques des entreprises d'assurance     Comptes de négociation et de règlement     Autres comptes de régularisation et passifs divers 165 766 163 946 Ecart d'acquisition     Provisions pour risques et charges 12 687 16 742 Dettes subordonnées 64 761 64 761 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Intérêts minoritaires     Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) 113 898 120 170     Capital souscrit 143 000 143 000     Primes d'émission 33 33     Réserves consolidées et autres (+/-) -30 758 -36 524     Résultat de l'exercice (+/-) 1 623 13 661         Total passif 1 939 583 1 838 399   Hors bilan 31/12/2004 31/12/2003 Engagements donnés         Engagements données de l'activité bancaire         Engagements de financement 67 997 115 135     Engagements de garantie         Engagements sur titres         Engagements donnés de l'activité d'assurance     Engagements reçus         Engagements données de l'activité bancaire         Engagements de financement         Engagements de garantie 349 471 314 458     Engagements sur titres         Engagements reçus de l'activité d'assurance     Opérations sur instruments de taux d'intérêt 395 000   395 000     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)   31/12/2004 31/12/2003 Intérêts et produits assimilés 159 920 261 032 Intérêts et charges assimilés 96 019 165 143 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 376 46 Commissions (charges) 4 717 343 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou perles sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     Autres produits d'exploitation bancaire 156 189 31 323 Autres charges d'exploitation bancaire 131 034 34 663 Marge brute des activités d'assurance     Produits nets des autres activités         Produit net bancaire 84 715 92 253 Charges générales d'exploitation 66 428 59 684 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 2 651 2 992     Résultat brut d'exploitation 15 635 29 577 Coût du risque -13 300 -15 480     Résultat d'exploitation 2 335 14 097 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence     Gains ou pertes sur actifs immobilisés -593 -33     Résultat courant avant impôt 1 742 14 063 Résultat exceptionnel -119 -45 Impôt sur les bénéfices     Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition   358 Dotations/reprises des fonds pour risques bancaires généraux     Intérêts minoritaires         Résultat net, part du groupe 1 623 13 661 Résultat par action 0 1 Résultat dilué par action         — La copie du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes individuels ; — La copie des annexes aux comptes individuels ; — La copie du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — La copie des annexes aux comptes consolidés ; — La copie du rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006 arrêtant les comptes annuels au 31 décembre 2005.   Sont mises à la disposition du public au siège de la société à l’adresse suivante :   DaimlerChrysler Financial Services France SA, 9, rue de Chaponval, ZAC du Cornouiller, 78870 Bailly.       0610753

Description : 0611065 14 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DAIMLERCHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE SA   Société Anonyme au capital de 143 000 000 €. Siège social : ZAC du Cornouiller - 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation au 31 mars 2006. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, ccp 3 557 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 2 174 Opérations avec la clientèle 534 162 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Parts dans les entreprises liées 3 841 Crédit-bail et location avec option d'achat 714 628 Location simple 344 226 Immobilisations incorporelles 1 299 Immobilisations corporelles 614 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 2 151 Comptes de régularisation 520     Total 1 607 172   Passif Montant Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 1 191 490 Opérations avec la clientèle 118 939 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 107 754 Comptes de régularisation 16 964 Provisions pour risques et charges 8 263 Dettes subordonnées 65 252 Fonds pour risques bancaires généraux   Capitaux propres hors FRBG   Capital souscrit 143 000 Primes d'émission 33 Réserves 0 Ecart de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissements   Report à nouveau -51 774 Résultat de l'exercice 7 251     Total 1 607 172   Hors bilan Montant Engagements de financement :     Engagements en faveur d'établissements de crédit     Engagements reçus d'établissement de crédit     Engagements en faveur de la clientèle (concessionnaires) 91 521   Engagements reçus de la clientèle   Engagements de garantie :     Garanties d'ordre de la clientèle     Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France SAS et le réseau) 317 699 Engagements sur instruments à terme :     Opérations sur instruments de taux d'intérêt 290 000   Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Opérations sur instruments de taux d'intérêt     Engagements douteux reçus (DaimlerChrysler France SAS et réseau)       0611065

Description : 0603443 5 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DAIMLERCHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 143 000 000 €. Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly. 304 974 249 R.C.S. Versailles. Situation publiable non consolidée au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif 31/12/2005 31/12/2004 Caisse, banques centrales, C.C.P.     3 782 3 515 Effets publics et valeurs assimilées     - - Créances sur les établissements de crédit     9 160 8 065 Opérations avec la clientèle     549 928 502 629 Obligations et autres titres à revenu fixe     - - Actions et autres titres à revenu variable     - - Parts dans les entreprises liées     14 668 21 187 Crédit-bail et location avec option d'achat     700 022 626 028 Location simple     366 296 378 258 Immobilisations incorporelles     1 454 1 519 Immobilisations corporelles     643 716 Capital souscrit non versé     - - Actions propres     - - Autres actifs     2 415 3 636 Comptes de régularisation     541 755   Total     1 648 908 1 572 308    Passif 31/12/2005 31/12/2004 Banques centrales, C.C.P.     - - Dettes envers les établissements de crédit     1 249 869 1 181 675 Opérations avec la clientèle         54 860 74 369 Dettes représentées par un titre     - - Autres passifs         146 719 129 954 Comptes de régularisation     18 980 15 591 Provisions pour risques et charges     7 530 10 885 Dettes subordonnées     64 761 64 761 Fonds pour risques bancaires généraux     - - Capitaux propres hors FRBG     - - Capital souscrit     143 000 143 000 Primes d'émission     33 33 Réserves     0 0 Ecart de réévaluation     - - Provisions réglementées et subventions d'investissements     - - Report à nouveau     47 960 58 966 Résultat de l'exercice     11 115 11 006   Total     1 648 908 1 572 308   Hors bilan 31/12/2005 31/12/2004 Engagements de financement :       Engagements en faveur d' établissements de crédit           Engagements reçus d 'établissement de crédit           Engagements en faveur de la clientèle (concessionnaires)     67 997 115 135   Engagements reçus de la clientèle         Engagements de garantie :       Garanties d'ordre de la clientèle           Garanties reçues de la clientèle (Daimlerchrysler France sas et le réseau)     308 501 268 846   Engagements sur instruments a terme       Opérations sur instruments de taux d'intérêt     250 000 310 000   Opérations sur instruments de taux d'intérêt           Opérations sur instruments de taux d'intérêt               Engagements douteux reçus (Daimlerchrysler France sas et réseau)             0603443

Description : DAIMLERCHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. DAIMLERCHRYSLER FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Société anonyme au capital de 143 000 000 €. Siège social  : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78670 Bailly.304 974 249 R.C.S. Versailles.   Situation publiable non consolidée au 30 septembre 2005 (montants nets). (En milliers d'euros.)   Actif 30/09/05 31/12/04 Caisse banques centrales, C.C.P. 3 662 3 515 Effets publics et valeurs assimilées -- -- Créances sur les établissements de crédits 29 198 8 065 Opérations avec la clientèle 543 316 502 629 Obligations et autres titres à revenu fixe -- -- Actions et autres titres à revenu variable -- -- Parts dans les entreprises liées 20 887 21 187 Crédit-bail et locations avec option d'achat 684 374 626 028 Location simple 313 918 378 258 Immobilisations incorporelles 2 103 1 519 Immobilisations corporelles 642 716 Capital souscrit non versé -- -- Actions propres -- -- Autres actifs 3 154 3 636 Comptes de régularisation     27 587     26 755       Total 1 628 842 1 572 308     Passif 30/09/05 30/12/05 Banques centrales, C.C.P. -- -- Dettes envers les établissements de crédit 1 266 719 1 181 675 Opérations avec la clientèle 55 455 74 369 Dettes représentées par un titre -- -- Autres passifs 106 816 129 954 Comptes de régularisation 16 720 15 591 Provisions pour risques et charges 8 394 10 885 Dettes subordonnées 66 093 64 761 Fonds pour risques bancaires généraux -- -- Capitaux propres FRBG -- -- Capital souscrit 143 000 143 000 Primes d'émission 33 33 Réserves 0 0 Ecart de réévaluation -- -- Provisions réglementées et subventions d'investissements -- -- Report à nouveau 47 960 58 966 Résultat de l'exercice     13 572     11 006       Total 1 628 842 1 572 308     Hors bilan 30/09/05 31/12/04 Engagements de financement  :         Engagements en faveur d'établissements de crédit -- --     Engagements reçus d'établissement de crédit -- --     Engagements reçus de la clientèle (Concessionnaires) 75 151 115 135     Engagements reçus de la clientèle -- -- Engagements de garantie  :         Garanties d'ordre de la clientèle -- --     Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France SAS et le réseau) 317 421 268 846 Engagement sur instruments à terme  :         Opérations sur instruments de taux d'intérêt 315 000 310 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt -- --     Opérations sur instruments de taux d'intérêt -- -- Engagements douteux reçus (Daimler-Chrysler France SAS et réseau) -- --   06340

Description : DAIMLERCHRYSLER SERVICES FRANCE S.A. DAIMLERCHRYSLER SERVICES FRANCE S.A. Société anonyme au capital de 143 000 000 €. Siège social  : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly.304 974 249 R.C.S. Versailles.   Documents comptables annuels.   A. -- Comptes sociaux.   I. -- Bilan au 31 décembre 2004. (En milliers d'euros.)   Actif 31/12/04 31/12/03 Caisse, banques centrales, C.C.P. 3 515 3 623 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 8 065 19 042 Opérations avec la clientèle 502 629 50 175 Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Parts dans les entreprises liées 21 187 12 787 Crédit-bail et location avec Option d'achat 626 028 607 474 Location simple 378 258 459 355 Immobilisations incorporelles 1 519 1 429 Immobilisations corporelles 716 2 091 Capital souscrit non versé     Actions propres     Autres actifs 3 636 3 586 Comptes de régularisation     26 755     25 035       Total 1 572 308 1 635 896     Passif 31/12/04 31/12/03 Banques centrales, C.C.P.     Dettes envers les établissements de crédit 1 181 675 1 194 183 Opérations avec la clientèle 74 369 60 806 Dettes représentées par un titre   40 067 Autres passifs 129 954 166 297 Comptes de régularisation 15 591 15 602 Provisions pour risques et charges 10 885 10 111 Dettes subordonnées 64 761 64 761 Fonds pour risques bancaires généraux     Capital souscrit 143 000 143 000 Primes d'émission 33 33 Réserves 0 0 Ecart de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d'investissements     Report à nouveau - 58 966 - 62 795 Résultat de l'exercice     11 006     3 829       Total 1 572 308 1 635 896     Hors bilan 31/12/04 31/12/03 Engagements de financement  :         Engagements en faveur d'établissements de crédit         Engagements reçus d'établissement de crédit         Engagements en faveur de la clientèle (concessionnaires) 115 135 94 121     Engagements reçus de la clientèle     Engagements de garantie  :         Garanties d'ordre de la clientèle         Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France SAS et le réseau) 268 846 288 496 Engagements sur instruments à terme  :         Opérations sur instruments de taux d'intérêt 310 000 210 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt         Opérations sur instruments de taux d'intérêt         Engagements douteux reçus (DaimlerChrysler France SAS et réseau)         II. -- Compte de résultat. (En milliers d'euros.)     31/12/04 31/12/03 Intérêts et produits assimilés 35 132 33 990 Intérêts et charges assimilés - 41 139 - 49 822 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 275 813 279 999 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés - 243 690 - 232 197 Produits de location simple 175 677 188 008 Charges de location simple - 132 260 - 154 302 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits) 46 90 Commissions (charges) - 343 - 301 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     Autres produits d'exploitation bancaire 28 030 23 166 Autres charges d'exploitation bancaire     - 33 289     - 31 595 Produit net bancaire 63 978 57 036 Charges générales d'exploitation - 38 833 - 43 811 Dotations aux amortis-sements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles     - 904     - 1 370 Résultat brut d'exploitation 24 241 11 856 Coût du risque     - 13 711     - 7 862 Résultat d'exploitation 10 531 3 994 Gains ou pertes sur actifs immobilisés     373     - 24 Résultat courant avant impôt 10 904 3 970 Résultat exceptionnel 102 - 141 Impôt sur les bénéfices     Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées                   Résultat net 11 006 3 829     III. -- Annexe aux comptes sociaux.   I. - Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées.   Les comptes individuels de la société DaimlerChrysler Services France sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière.   Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de provisions, mais comprennent les créances rattachées.   Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement du bilan et du compte de résultat.   En France, la loi veut que ce soit les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l'actif du bilan de ces sociétés. De même, les amortissements passés au compte d'exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, telles qu'elles sont applicables à n'importe quelle société, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel.   Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l'amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, DaimlerChrysler Services France se doit d'aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite «  Comptabilité financière  ».   Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier.   Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après.   1.1. Méthode sociale  :   -- Immobilisations à usage de l'entreprise  : Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l'actif du bilan, soit à leur coût d'acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société.   -- Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5 ans pour  ; les immobilisations incorporelles, de 2 à 10 ans pour les immobilisations corporelles)  ;   -- Immobilisations financières  : Les titres de participation sont comptabilisés au prix de revient. A la clôture de l'exercice, afin de déterminer les dépréciations éventuelles, il est procédé à une évaluation des titres de participation sur la base de l'actif net financier. Lorsque l'actif net financier est inférieur au prix de revient, une provision égale à la différence est constituée. Par exception, et suivant les normes du groupe, si un retour à l'équilibre est prévu dans les trois ans, aucune provision n'est constituée  ;   -- Opérations de crédit-bail et de location simple  : Propriétaire des matériels qu'elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l'actif de son bilan, pour leur coût d'acquisition.   -- Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires.   -- Pour mieux refléter la réalité économique de nos opérations de location et dans l'attente de la mise en oeuvre au 1er janvier 2005 du nouveau règlement afférent à la dépréciation des actifs et permettant la prise en compte effective des valeurs résiduelles dans le calcul des amortissements, des modifications de durée ont été appliquées uniquement sur les nouveaux matériels entrés à compter du 1er janvier 2002.   -- Ces nouvelles durées restent compatibles avec les us et coutumes de la profession de crédit-bailleur (en conformité avec l'enquête ASF réalisée en 2001).   -- La durée d'amortissement est passée de 4 à 5 ans pour les véhicules particuliers, de 5 à 6 ans pour les véhicules industriels, et de 5 à 7 ans pour les autocars, depuis l'exercice 2002.   -- -- Durées et modes d'amortissements fiscaux en 2004  :   Catégorie de biens Durée (ans) Mode Voitures particulières 5 Linéaire Véhicules utilitaires legers 5 Linéaire Véhicules industriels 6 Dégressif Véhicules spéciaux 5 Linéaire Autocars 7 Dégressif     Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amortis sur le mode dégressif, il est possible d'établir un plan d'amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d'amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif.   La société doit s'assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l'acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d'utilisation. Cette disposition, qui s'applique élément par élément, n'oblige pas l'entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortissement égal à l'annuité linéaire, mais seulement à faire en sorte que la masse globale des amortissements (techniques ou dérogatoires) comptabilisés à une date déterminée soit au moins égale à la somme théorique des annuités linéaires.   Lorsque des biens sont amortis selon le système dégressif, la société a la faculté, sans contrevenir à l'article 39 B du CGI, de différer tout ou partie de la fraction de l'annuité dégressive excédant l'annuité linéaire.   L'amortissement dérogatoire est défini dans le plan comptable général comme la fraction d'amortissements ne correspondant pas à l'objet normal d'un amortissement pour dépréciation et comptabilisé en application de textes fiscaux particuliers.   L'amortissement dérogatoire est censé correspondre à un supplément d'amortissement, fiscalement déductible, par rapport à l'amortissement économiquement justifié par la dépréciation réelle de l'immobilisation. Or, en matière de crédit-bail, ce dernier correspond, a priori à l'amortissement financier du bien loué. Ce ne serait donc que lorsque le plan d'amortissement comptable est identique au plan d'amortissement financier qu'il serait possible, le cas échéant, de pratiquer des amortissements dérogatoires.   En outre, la réserve latente des opérations de crédit-bail est reprise, pour son montant net d'impositions différées, dans le calcul des fonds propres prudentiels, conformément à l'article 4.b) du règlement n° 90-02 du Comité de la réglementation bancaire. Or, les amortissements dérogatoires étant également repris dans le calcul des fonds propres, cela reviendrait à inclure ces montants à deux reprises.   Pour ces différentes raisons, les amortissements dérogatoires sur opérations de crédit-bail et assimilées sont comptabilisés parmi les charges sur opérations de crédit-bail et sont portés au bilan en diminution des actifs correspondants.   En 2004, après avoir calculé la fourchette d'amortissements pour la population des actifs concernés par cette option, notre société a fixé le montant de la dotation supplémentaire dans la fourchette, puis déterminé le coefficient de saupoudrage afin d'appliquer le saupoudrage pour chacun de ces actifs.   Le règlement n° 2002-10 du Comité de la réglementation comptable, relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, prévoit de nouvelles règles de comptabilisation et d'évaluation, selon lesquelles le montant amortissable d'un bien est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle. Le plan d'amortissement traduit la répartition de la valeur amortissable selon le rythme de consommation des avantages économiques.   Le présent règlement s'applique aux biens donnés en location et en crédit-bail pour les comptes individuels.   Il s'applique aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Toutefois les entreprises et entités avaient la possibilité de l'appliquer dès le 1er janvier 2002.   La société n'a pas opté pour la mise en application en 2004.   1.2. Créances et traitement comptable du risque de crédit. -- Le règlement n° 2002-03 du Comité de la réglementation comptable, relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière publié le 12 décembre 2002, est applicable à compter du 1er janvier 2003.   Ce nouveau règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché.   Dès lors qu'un engagement est porteur d'un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l'existence de garantie, l'encours afférent est classé en encours douteux s'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, ou si, indépendamment de l'existence de tout impayé, on peut conclure à l'existence d'un risque avéré, ou s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrèpartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal.   Le classement d'un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l'ensemble des encours et engagements sur le débiteur.   Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses ou pour risques à hauteur des pertes probables, Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. Les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «  Coût du risque  », à l'exception des dotations nettes aux provisions relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le Produit net bancaire.   Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d'origine. Dans ce cas, l'encours est porté à nouveau en encours sain.   Les créances restructurées du fait de la situation financière d'un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s'est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration.   Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d'origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d'intérêts sur la durée restante à courir.   Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis.   Lorsque les conditions de solvabilité d'une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis.   L'identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux.   1.3. Méthode financière  :   -- Marge financière brute  : Notre société utilise pour le calcul de sa marge financière brute, la méthode IPA (Intérêts perçus d'avance) dite ITE décalé (intérêts à terme échu décalé) consistant à intégrer des intérêts dans la première échéance. La valeur résiduelle est intégralement affectée au remboursement du capital.   -- Amortissement financier  : Il correspond à l'amortissement calculé sur les loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Il est le complément naturel de la marge financière brute pour chaque loyer.   -- Encours financier  : L'encours financier équivaut à la valeur des loyers H.T. restant dus, actualisée au jour d'arrêté de compte et au taux du contrat, augmentée de la valeur résiduelle en fin de contrat.   -- Provisions sur encours financier  : Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour dépréciation à hauteur des pertes probables.   Elles correspondent au risque de non-reconstitution du capital restant dû.   -- Provisions pour risques et charges  : Les provisions pour risques et charges sont établies et présentées conformément aux dispositions du règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière.   -- Résultat financier  : Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements, provisions, et aux plus et moins values fiscales, leurs équivalents financiers.   -- Réserve latente  : Elle résulte de l'écart d'encours entre la comptabilité sociale et la comptabilité financière. La dotation de l'exercice correspond à la différence entre le résultat financier et le résultat social.   (En milliers d'euros) 2001 2002 2003 2004 Evolution de la réserve latente 18 774 27 830 28 640 31 528     Cette réserve n'est pas constatée dans les comptes sociaux.   II. - Détail de certains postes du bilan et du compte de résultat.   2.1. - Bilan actif. (En milliers d'euros 1 572 308.)   2.1.1. Créances sur les établissements de crédit  :   L'ensemble des créances sur les établissements de crédit présente une échéance inférieure à trois mois.   2.1.2. Créances sur la clientèle  :   -- Crédit - Segmentation par durée résiduelle  :     Durée résiduelle 31/12/04 < 3 mois > 3 mois et< 1 an > 1 an et< 5 ans > 5 ans Encours sains 27 992 285 621 153 219 299 467 130     Dont encours restructurés hors marché 27 36 136 0 199 Encours douteux 52 26 300 3 350 4 29 706 Provisions sur encours douteux 43 5 509 723 0 6 275     Taux de provisions 82,3 % 20,9 % 21,6 % 0,0 % 21,1 %     -- Créances segmentation  :     Total 31/12/04 Créances rattachées 10 267 Créances douteuses 2 797 Provisions sur créances douteuses 2 066 Taux de provisions 73,9 % Créances douteuses compromises 8 779 Provisions sur créances douteuses 7 709 Taux de provisions 87,8 %     Dans le cas de restructurations conclues à des conditions hors marché, l'incidence potentielle du calcul de décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d'origine n'est pas significatif.   2.1.3. Segmentation des crédits et créances sur la clientèle  :   -- Segmentation par type clientèle  :   31/12/04(en milliers d'euros) Retail Corporate Total Individuals Small Business Fleet Dealer Crédit Sain 150 283 55 485 29 111 232 250 467 130     Dont encours restructurés hors marché 42 28 116 13 199       32 % 12 % 6 % 50 % 100 % Douteux  :               Crédit douteux 2 181 805 423 26 277 29 687     Provisions sur encours douteux 482 178 93 5 509 6 262     Taux de provisions 22,1 % 22,1 % 22,1 % 21,0 % 21,1 %     Créances douteuses 1 567 770 365 95 2 797     Provisions sur créances douteuses 1 144 627 255 40 2 066     Taux de provisions 73,0 % 81,4 % 69,9 % 41,9 % 73,9 %       Total crédit et créances douteux 3 749 1 575 788 26 372 32 484     Provisions sur contrats douteux 1 626 805 349 5 549 8 328     Taux de provisions 43,4 % 51,1 % 44,3 % 21,0 % 25,6 % Douteux compromis  :               Crédit douteux compromis 12 4 2 1 19     Provisions sur encours douteux compromis 8 3 1 1 13     Taux de provisions 66,2 % 66,2 % 66,3 % 66,3 % 66,2 %     Créances douteuses compromises 5 400 2 024 1 185 170 8 779     Provisions sur créances douteuses compromis 4 754 1 785 1 060 110 7 709     Taux de provisions 88,0 % 88,2 % 89,4 % 64,8 % 87,8 %       Total crédit et créances douteux compromis 5 412 2 028 1 187 171 8 798     Provisions sur contrats douteux compromis 4 761 1 788 1 061 111 7 722     Taux de provisions 88,0 % 88,2 % 89,4 % 64,8 % 87,8 %     2.1.4. Provisions sur créances sur la clientèle et encours douteux  :   -- Créances sur la clientèle  :   (En milliers d'euros) 01/01/04 Dotations Reprises 31/12/04 Provisions sur crédit douteux & douteux compromis 5 997 278   6 275 Provisions sur créances douteuses & douteuses compromises     8 287     2 305     - 817     9 775       Total 14 284 2 583 - 817 16 050     2.1.5. Immobilisations propres  :   (En milliers d'euros) Corporelles Incorporelles A. Immobilisations  :         Montants bruts au 1er janvier 2004 3 232 4 285     Acquisitions 479 1 016     Cessions     - 2 003     - 296 Montants bruts au 31 décembre 2004 1 708 5 005 B. Amortis-sements  :         Montants au 1er janvier 2004 1 141 2 856     Dotations de l'exercice aux amortis-sements 272 630     Reprises relatives aux cessions     - 421          Montants au 31 décembre 2004     992     3 486 C. Soldes nets des immobilisations 716 1 519     2.1.6. Parts dans les entreprises liées  : En 1999, DaimlerChrysler Services France S.A. a pris des participations récapitulées dans le tableau suivant  :   Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société Montant des cautions et avals donnés par la société PNB 2004 Bénéfice ou perte 2004 Dividendes encaissés par la société en 2004 Brute Nette Entreprises à caractère non financier (Sociétés de services)  :                         DaimlerChrysler Services Fleet Management 18 500 - 5 362 100 % 25 500 18 900 0 0 22 250 494 0     Mercedes Benz CharterWay 760 1 422 50 % 2 287 2 287 0 0 (*) 14 044 65 0   (*) Le PNB de Mercedes Benz Charterway indiqué dans l'annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2003 était sur une base de 50 %.     -- Actualisation de la provision pour dépréciation des titres de DaimlerChrysler Services Fleet Management au 31 décembre 2004  : L'analyse de la situation nette de DCSFM se base sur les comptes aux normes USGaap, soit sur une comptabilité «  Economique  », avec la détermination des amortissements de type USGaap (base d'amortissement = Valeur brute diminuée de la valeur résiduelle, et durée d'amortissement = durée du contrat).   Les fonds propres USGaap de Daimler Chrysler Services Fleet Management à fin décembre 2004 sont égaux à 18 903 milliers d'euros.   La provision pour dépréciation des titres DCSFM au 31 décembre 2004 dans les comptes de notre société a été actualisée par une reprise de 400 milliers d'euros.   Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004, DaimlerChrysler Services Fleet Management France, filiale à 100 % de DaimlerChrysler Services France S.A., a continué à s'inscrire dans une phase de pleine expansion économique.   Afin que sa filiale poursuive son essor en 2005 et conserve son équilibre financier, notamment ses fonds propres, notre société a décidé  :   -- D'augmenter sa participation au sein de sa filiale à hauteur de 8 000 000 € et de lui proposer d'affecter entièrement cette somme à son capital social  ;   -- Et de lui consentir une subvention d'exploitation à hauteur de 1 445 045 €, payable en plusieurs fois.   -- Modalités de l'augmentation du capital  :   -- Notre filiale a approuvé l'augmentation de son capital social à hauteur de 8 000 000 € le 13 décembre 2004  ;   -- DaimlerChrysler Services France S.A. a versé les fonds le 15 décembre 2004, lesquels ont été intégralement affectés au capital de sa filiale le portant ainsi de 10 500 000 à 18 500 000 €.   2.1.7. Crédit-bail et opérations assimilées. -- Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition. Sous cette rubrique, sont repris les véhicules ayant fait l'objet de contrats de crédit-bail ou assimilés au profit de la clientèle, ainsi que les créances douteuses et créances rattachées à ce type d'opération.   Les mouvements ayant affecté ce poste au cours de la période s'établissent comme suit  :   (En milliers d'euros) Crédit-bail & location avec option d'achat Location A. Immobilisations  :         Montants bruts au 1er janvier 2004 961 376 654 105     Acquisitions 354 936 201 221     Cessions     - 315 402     - 261 145 Montants bruts au 31 décembre 2004 1 000 910 594 181 B. Amortis-sements  :         Montants au 1er janvier 2004 356 118 264 533     Dotations de l'exercice aux amortis-sements 209 677 135 291     Reprises relatives aux cessions     - 189 626     - 144 218 Montants au 31 décembre 2004 376 169 255 606 C. Soldes nets des immobilisations 624 741 338 575 D. Provisions pour dépréciation - 8 473 - 2 173 E. Immobilisations en cours 0 23 736 F. Créances douteuses  :         Montant brut au 31 décembre 2004 20 180 5 489     Provisions sur créances douteuses     - 14 463     - 3 877 Montant net 5 717 1 612 G. Créances rattachées (y compris les impayés de moins de trois mois)     4 043     16 508       Totaux figurant au bilan 626 028 378 258     Les créances rattachées aux opérations de location comprennent les créances se rapportant à notre filiale Mercedes Benz Chaterway, à hauteur de 229 milliers d'euros.   -- Amortissements fiscaux  : En 2004, la fourchette de dotations aux amortissements calculée pour la population des actifs concernés s'élève à 28 125 milliers d'euros.     Fourchette d'amortis-sements Amortis-sements 31/12/04 Dotation minimum Dotation maximum Population mode dégressif     54 200     82 325   28 125     Notre société a fixé un montant de dotation supplémentaire et décidé d'utiliser 24 254 milliers d'euros sur l'exercice 2004.     Avant saupoudrage Après saupoudrage Amortis-sements 31/12/04 Dotation minimum Dotation maximum Population mode dégressif     54 200     78 454   24 254     Le coefficient de saupoudrage est égal à 86,24 % du maximum autorisé.   2.1.8. Provisions sur créances douteuses et douteuses compromises  :   Opérations de crédit-bail - Opérations assimilées et location  :   (En milliers d'euros) 01/01/04 Dotations Reprises Reclassement de provisions encours douteux à provisions créances douteuses 31/12/04 Provisions sur créances douteuses & douteuses compromises     17 214     4 360     - 954     - 2 279     18 340       Total 17 214 4 360 - 954 - 2 279 18 340     2.1.9. Segmentation des créances et provisions sur créances  :   Au 31/12/04(en milliers d'euros) Crédit-bail & Location avec option d'achat Location Créances douteuses 7 196 1 957 Provisions sur créances douteuses 4 679 1 254 Taux de provisions sur créances douteuses 65,0 % 64,1 % Créances douteuses compromises 12 984 3 631 Provisions sur créances douteuses compromises 9 784 2 623 Taux de provisions sur créances douteuses compromises 75,4 % 74,3 %     2.1.10. Autres actifs  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Créances sur l'état 3 121 3 267 Avances, acomptes au personnel et aux fournisseurs 306 269 Autres     209     50       Total 3 636 3 586     2.1.11. Comptes de régularisation  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Charges à répartir sur plusieurs exercices 26 084 24 307 Charges constatées d'avance 654 228 Divers     17     506       Total 26 755 25 035     Les charges à répartir sur plusieurs exercices concernent les commissions versées aux apporteurs d'affaires.   L'étalement s'effectue sur la durée de vie moyenne des contrats de crédit, de Crédit-bail ou de location financière.   2.2. - Bilan passif. (En milliers d'euros 1 572 308.)   2.2.1. Dettes envers les établissements de crédit  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Comptes à vue   14 301 14 301   20 033 20 033 Emprunts   1 163 000 1 163 000   1 168 000 1 168 000 Intérêts courus       4 374     4 374       6 150     6 150       Total   1 181 675 1 181 675   1 194 183 1 194 183     Les emprunts au 31 décembre 2004, de 1 163 000 K€, ont été conclus majoritairement auprès d'établissements de crédit locaux.   La stratégie est, dans la mesure du possible, de substituer le refinancement groupe par des financements locaux à moyen terme et long terme, principalement pour des raisons de coût.   Les financements bancaires ont donc été utilisés pour les durées longues, de 1 à 3 ans, qui correspondent à la durée des emplois de notre activité de financement crédit et crédit-bail à la clientèle finale.   Les échéances des emprunts sont les suivantes  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Moins de trois mois 180 000 200 000 De trois mois à un an 313 000 435 000 De un an à cinq ans 670 000 533 000 Plus de cinq ans                         Total 1 163 000 1 168 000     Les intérêts courus afférents aux capitaux empruntés ne figurent pas dans ce tableau, leur exigibilité est inférieure à un an.   2.2.2. Comptes créditeurs avec la clientèle  :   -- Comptes créditeurs à terme  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Valeur nominale 65 000 50 000 Intérêts courus     259     71       Total 65 259 50 071     Les échéances des emprunts sont les suivantes  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Moins de trois mois 65 000 50 000 De trois mois à un an     0     0       Total 65 000 50 000     Les intérêts courus afférents aux capitaux empruntés ne figurent pas dans ce tableau, leur exigibilité est inférieure à un an.   -- Comptes créditeurs avec la clientèle  : Les opérations avec la clientèle représentent 9 110 K€ (clients créditeurs).   --    -- 2.2.3. Dettes représentées par un titre  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Entreprises liées Autres Total Entreprise liées Autres Total Valeur nominale   0 0   40 000 40 000 Intérêts courus              0     0              67     67       Total   0 0   40 067 40 067     L'encours des titres de créances négociables, de 40 000 K€ au 31 décembre 2003, est arrivé à échéance début septembre 2004.   Celui-ci n'a pas été renouvelé du fait des conditions bancaires locales plus attractives.   2.2.4. Autres passifs  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Dépôts de garantie reçus de la clientèle 6 988 8 489 Dettes fiscales et sociales 15 005 31 532 Comptes intercompagnie  : DCF, réseau, et DaimlerChryslerCoordination center 80 486 95 095 Primes de fidélité à verser 17 761 18 237 Autres fournisseurs hors groupe     9 714     12 944       Total 129 954 166 297     Les dépôts de garantie sont versés par les locataires de véhicules, dans le cadre des opérations de crédit-bail, pour une durée maximale de soixante mois.   Les dettes à l'égard des entreprises liées sont constituées des dettes intercompagnie, vis-à-vis du constructeur DaimlerChrysler France et des autres entités rattachées. Elles représentent la situation nette des positions «  Vendeurs  ».   Les autres postes présentent une exigibilité inférieure à trois mois.   2.2.5. Comptes de régularisation  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Produits constatés d'avance (Cut-off) 14 925 13 928 Charges à payer 0 0 Comptes de régularisation et créditeurs divers     666     1 674       Total 15 591 15 602     2.2.6. Provisions pour risques et charges  :   (En milliers d'euros) 31/12/03 Dotations Reprises 31/12/04 Retraite 125 105 0 230 Médaille du travail 0 127 0 127 Risques fiscaux 59 0 0 59 Litige Sofco 762 0 0 762 Risques sur valeurs résiduelles 5 234 0 - 942 4 292 Risques sur migration informatique 2001 1 515 413 - 534 1 394 Risques sur écarts gestion, comptabilité 358 3 095 - 222 3 231 Charges sur activité locaffaires 810 0 - 172 638 Charges DCCS après Tup au 1er janvier 2003 1 162 0 - 1 162 0 Charges stock options     86     66     0     152       Total 10 111 3 806 - 3 032 10 885     -- Provisions pour retraite et pour médaille du travail  : La provision pour indemnités de départ à la retraite est basée sur la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée.   Cette méthode est désignée par la norme comptable IAS 19 révisée (norme européenne) et par la norme IAS 87 (norme américaine).   Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Bénéfit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et de survie.   Une provision pour médaille du travail a été également calculée à partir des mêmes critères.   -- Risques sur migrations informatiques  : Les provisions risques et charges 2003 comprenaient les provisions 2001 et 2002 liées aux risques et incertitudes relatifs au paramétrage de certains évènements de gestion et schémas comptables découlant de la migration réalisée fin 2001 des systèmes informatiques comptable et de gestion sur une nouvelle plate-forme.   -- Un suivi des chantiers comptables conduit la société à reprendre au fur et à mesure des provisions restantes destinées à couvrir les imprévus découlant de l'analyse des dernières populations de suspens.   -- Risques sur écarts entre les systèmes de gestion et le système comptable  : Une nouvelle provision pour risques a été constituée, pour couvrir les écarts sur les valeurs brutes d'immobilisations, entre les systèmes d'information de gestion et de comptabilité. La méthode de calcul est prudente car elle permet de couvrir les écarts individuels, contrat par contrat, sans effet de compensation entre les écarts positifs et négatifs.   -- Une seconde provision, égale à 1 637 milliers d'euros, a été comptabilisée pour constater une charge future relative aux soldes comptables résiduels au bilan des contrats terminés.   -- Risques sur valeurs résiduelles  : La règle de provisionnement sur les valeurs résiduelles est identique à celle de l'année 2003.   -- La provision est constatée pour les valeurs finales locatives couvertes par des concessionnaires douteux ou litigieux.   -- Risque Filiale DCCS  : La Transmission universelle de patrimoine vers DaimlerChrysler Services France, selon les termes de l'article 1844-5 du Code civil, a eu lieu par la déclaration de dissolution de DaimlerChrysler Capital Services du 30 janvier 2003, publié le 31 janvier 2003 au bulletin des annonces légales officielles.   -- La provision pour charges de 1 162 milliers d'euros, constatée en 2002, avait été maintenue dans les comptes 2003 pour couvrir d'éventuels coûts de recommercialisation, de marketing, et de maintenance, pour des contrats en vie au 31 décembre 2003 mais cédés durant l'exercice 2004. Elle a ainsi fait l'objet d'une reprise en 2004.   2.2.7. Dettes subordonnées. -- Les emprunts subordonnés ont été consentis en totalité par DaimlerChrysler France Holding, afin de satisfaire aux contraintes réglementaires en matière de fonds propres.   Ces emprunts sont libellés en euros et sont indexés sur le TAG (Taux annuel glissant).   Leur remboursement par anticipation n'est possible qu'avec l'accord préalable de la Commission bancaire.   Il est stipulé, qu'en cas de liquidation de l'emprunteur, les prêts subordonnés seront remboursés après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires.   Les dispositions susmentionnées sont conformes au règlement n° 91-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière.   Le montant des emprunts subordonnés s'élève à  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Valeur nominale     64 761     64 761   64 761 64 761     Les échéances de la dette subordonnée s'établissent comme suit  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Moins de trois mois     De trois mois à un an     De un an à cinq ans 39 027 10 671 Plus de cinq ans     25 734     54 090       Total 64 761 64 761     2.2.8. Capital souscrit versé. -- Au 31 décembre 2004, le capital social s'élève à 143 000 000 €, divisé en 9 380 179 actions intégralement souscrites et entièrement libérées.     31/12/03 Augmentation Affectation résultat 2003 Diminution Résultat 2004 31/12/04 Capital social 143 000 0 0 0 0 143 000 Prime de fusion 33 0 0 0 0 33 Réserves 0 0 0 0 0 0 Report à nouveau - 62 795 0 3 829 0 0 - 58 966 Résultat de l'exercice     3 829     0     - 3 829     0     11 006     11 006       Totaux 84 067 0 0 0 11 006 95 073     2.2.9. Identité de la société consolidante. -- Les états financiers de la société sont consolidés dans un premier temps dans le palier de DaimlerChrysler Services AG, société de droit allemand, puis dans le palier de DaimlerChrysler AG.   Les actions sont détenues en totalité par DaimlerChrysler France Holding.   La valeur nominale de l'action est égale à 152 449 €.   Lors du conseil d'administration du 28 avril 2005, les administrateurs ont approuvé à l'unanimité le principe d'arrondissement de la valeur nominale de l'action à 15 € et ont accepté de programmer cette opération lors de la prochaine augmentation de capital.   2.2.10. Situation fiscale. -- La société dispose de déficits fiscaux reportables, résultant d'amortissements réputés différés constatés au 31 décembre 1996, avant l'entrée dans le périmètre fiscal de DaimlerChrysler France Holding.   Le résultat fiscal 2004 est un bénéfice fiscal de 6 532 milliers d'euros, s'imputant sur le stock d'amortissements réputés différés du 31 décembre 2003, propres à DaimlerChrysler Services France S.A., et nés avant l'intégration fiscale.   Le montant des A.R.D. restant à imputer au 31 décembre 2004 s'élève à 5 986 milliers d'euros.   2.3. - Compte de résultat. (En milliers d'euros.)   2.3.1. Intérêts et produits assimilés avec la clientèle et les établissements de crédit  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Intérêts liés à l'activité financement stock 9 236 9 677 Concessionnaires     Intérêts et produits de crédits de trésorerie 18 558 17 585 Autres produits assimilés avec la clientèle 2 546 2 561 Produits sur instruments de taux d'intérêt     4 792     4 167       Total 35 132 33 990     2.3.2. Intérêts et charges assimilés avec la clientèle et les établissements de crédit  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Intérêts et charges sur opérations de trésorerie et interbancaires 31 878 39 430 Charges d'intérêts sur titres de créances négociables 738 2 263 Charges sur instruments de taux d'intérêt 6 492 5 503 Charges sur dettes subordonnées 1 771 1 953 Part intérêts du coût du risque sur opérations avec la clientèle     260     673       Total 41 139 49 822     2.3.3. Commissions. -- Elles correspondent aux frais bancaires pour un montant de 343 milliers d'euros.   2.3.4. Autres produits et charges d'exploitation bancaire  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Autres produits d'exploitation bancaire 28 030 23 166 Autres charges d'exploitation bancaire 33 289 31 595     La rubrique «  Autres charges d'exploitation bancaire  » comprend essentiellement les commissions versées aux apporteurs d'affaires, et la dotation aux amortissements sur charges à répartir.   Le transfert de charges d'exploitation en découlant est également le poste principal de la rubrique «  Autres produits d'exploitation bancaire  », à hauteur de 16 598 milliers d'euros.   De plus, les produits d'assurance sur les contrats ont augmenté en 2004, en raison de la régularisation des commissions d'assurance de 2001 à 2003, depuis la migration informatique.   2.3.5. Autres charges d'exploitation. -- Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004, DaimlerChrysler Services Fleet Management France, filiale à 100 % de DaimlerChrysler Services France S.A., a continué à s'inscrire dans une phase de pleine expansion économique.   Afin que sa filiale poursuive son essor en 2005 et conserve son équilibre financier, notamment ses fonds propres, notre société a décidé  :   -- D'augmenter sa participation au sein de sa filiale à hauteur de 8 000 000 € et de lui proposer d'affecter entièrement cette somme à son capital social,   -- Et de lui consentir une subvention d'exploitation à hauteur de 1 445 045 €, payable en plusieurs fois.   -- Allocation d'une subvention d'exploitation à DCSFM  :   -- DaimlerChrysler Services France S.A. a versé à sa filiale la somme de 395 413 € le 9 décembre 2004 correspondant à une partie du montant de la subvention d'exploitation arrêtée. Ladite somme a été créditée au compte «  Autres produits d'exploitation  » dans le compte de résultat social de DCSFM et débitée du compte «  Autres charges d'exploitation  » dans le compte de résultat social de notre société  ;   -- Le montant de la subvention allouée et versée à DCSFM n'est pas une charge déductible du résultat fiscal de notre société dans la mesure où la situation nette de la filiale était déjà positive avant subvention  ;   -- En revanche, elle est incluse dans les résultats imposables de DCSFM, sauf vis-à-vis de DaimlerChrysler France Holding pour la détermination du résultat fiscal du groupe  ;   -- Le reliquat, soit la somme de 1 049 632 €, a été provisionné au 31 décembre 2004 dans les comptes des deux sociétés. Il a été versé au cours du premier trimestre 2005, en date de valeur le 3 mars 2005.   -- 2.3.6. Frais de personnel  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Salaires et traitements 9 240 9 694 Charges de retraite 764 735 Autres charges sociales 3 204 3 520 Impôts sur rémunérations     377     391       Total 13 585 14 340     2.3.7. Provisions pour risques et charges  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Dotations 3 806 2 340 Reprises - 1 870 - 6 351 Impact entrée dans le périmètre de la filiale DCCS suite à la transmission universelle de patrimoine     - 1 162     - 1 094 Net 774 - 5 104     -- Les reprises concernent principalement les provisions constatées en 2001, relatives aux risques sur la migration des systèmes informatiques comptables et de gestion et sur les écarts résiduels entre la gestion et la comptabilité.   Un suivi des chantiers comptables conduit la société à reprendre au fur et à mesure les provisions restantes destinées à couvrir les imprévus découlant de l'analyse des dernières populations de suspens, à hauteur de 535 milliers d'euros.   -- Deux nouvelles dotations aux provisions pour risques ont été constituées, l'une à hauteur de 1 171 milliers d'euros pour couvrir les écarts sur les valeurs brutes d'immobilisations, contrat par contrat, entre les systèmes d'information de gestion et de comptabilité, et la seconde, égale à 1 637 milliers d'euros, pour les soldes comptables résiduels au bilan et relatifs à des contrats terminés.   -- L'entrée dans le périmètre de DaimlerChrysler Capital Services France vers DaimlerChrysler Services France, à effet rétroactif le 1er janvier 2003, avait augmenté le stock de provisions risques et charges de la société, sur lequel des reprises avaient déjà été effectuées durant l'exercice 2003. La provision restante couvrant d'éventuels coûts de recommercialisation et de marketing, a été reprise pour un montant de 1 162 milliers d'euros, car les contrats concernés en vie au 31 décembre 2003 ont été cédés en 2004.   -- Provisions sur les valeurs résiduelles. Une reprise de provisions à hauteur de 627 milliers d'euros a été constatée sur les engagements de reprise des concessionnaires douteux.   -- Une reprise de provisions pour 313 milliers d'euros a été effectuée sur les valeurs finales locatives non facturées.   2.3.8. Situation fiscale. -- La société n'a pas de charge d'I.S. au titre de 2004. La société est placée sous le régime de l'intégration fiscale de DaimlerChrysler France Holding depuis janvier 1997.   2.3.9. Personnel. -- L'effectif moyen par catégorie de personnel se ventile comme suit  :     2004 2003 Cadres 115 120 Agents de maîtrise 73 73 Employés 1 5 Apprentis & contrats de qualification     5     5       Total 194 203     2.3.10. Rémunération allouée aux membres du conseil d'administration et dirigeants. -- En application des dispositions de l'article 24-18 du décret du 29 novembre 1983, l'information à fournir dans la présente annexe portant sur les rémunérations allouées aux membres de l'organe d'administration n'est pas fournie car elle permet d'identifier la situation d'un membre déterminé dudit organe d'administration.   2.3.11. Coût du risque. -- Le coût du risque comprend les provisions sur encours douteux ainsi qu'une fraction des éléments suivants  : dotations et reprises sur créances douteuses, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations de créances amorties.   Cette quote-part a été déterminée par comparaison des ventilations entre capital et intérêts des soldes de provisions sur créances douteuses entre 2003 et 2004.   La part proportionnelle au capital a été portée en coût du risque  ; la partie proportionnelle aux intérêts à été ventilée, en fonction du produit financier, sur les différentes composantes du produit net bancaire.   2.3.12. Gains sur actifs immobilisés. -- Une reprise de provision pour dépréciation des titres de notre filiale DaimlerChrysler Services Fleet Management, à hauteur de 400 milliers d'euros, a été constatée en fin d'année.   2.3.13. Résultat exceptionnel  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Divers     102     - 141       Total 102 - 141     Ce montant correspond à la fin de la régularisation de la T.V.A. sur les primes de fidélité de 2001 et 2002.   2.3.14. Ventilation du chiffre d'affaires par activité. -- La ventilation du chiffre d'affaires par activité est la suivante  :   (En milliers d'euros) 31/12/04  % du chiffre d'affaires Intérêts de crédit 29 920 6,95 Produits sur opérations de crédit-bail 263 000 61,11 Produits sur opérations de location simple 125 025 29,05 Autres produits d'exploitation bancaire 10 864 2,52 Autres produits divers     1 549     0,36       Total 430 358 100,00     Le chiffre d'affaires est essentiellement réalisé en France.   La nature de la clientèle se décompose de la manière suivante  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 Entreprises Particuliers Artisans/Commerçants Intérêts de crédit 29 920 7 209 18 080 4 631 Produits sur opérations de crédit-bail 263 000 146 662 79 002 37 336 Produits sur opérations de location simple     125 025     103 813     18 769     2 443       Total 417 945 257 685 115 851 44 410     2.4. - Engagements hors bilan.   2.4.1. Engagements de financement. -- Au 31 décembre 2004, les engagements de financement donnés représentent la différence entre les lignes d'autorisations et les encours au bilan pour l'activité financement stock concessionnaires, et s'élèvent à 115 135 milliers d'euros.   2.4.2. Engagements de garantie. -- Au 31 décembre 2004, les engagements de garantie reçus de DaimlerChrysler France SAS et des concessionnaires s'élèvent à 268 846 K€, se décomposant comme suit  :   -- 102 916 milliers d'euros au titre de l'engagement sur les valeurs résiduelles des contrats, et   -- 165 930 milliers d'euros au titre de la quote-part de l'engagement sur l'encours du financement stock concessionnaires.   2.4.3. Engagements sur instruments financiers à terme. -- Ces engagements correspondent à des opérations de couverture du risque de taux.   (En milliers d'euros) 31/12/04 31/12/03 Engagements sur instruments financiers     Swaps 310 000 210 000 Caps, Floors et Collars     0     0   310 000 210 000     Les durées restant à courir au 31 décembre 2004 sont  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 Moins de trois mois 70 000 De trois mois à un an 105 000 Plus d'un an     135 000       Total 310 000     2.4.4. Autres engagements. -- Néant.   III. - Informations sur les produits derivés.   3.1. Politique de couverture. -- L'exposition au risque de taux est coordonné par le groupe, par zone monétaire  : Euro, Sterling, Dollar,...   L'exposition de la zone monétaire euro a encore été réduite en 2004 par rapport à 2003. La méthodologie de calcul du taux d'exposition rapporte la moyenne des emplois non couverts sur 12 mois, de M+ 1 à M+ 13, au bilan du mois d'arrêté.   A fin décembre 2004, cet indicateur est de + 0,3 % pour la première année de déroulé, - 1,2 % pour la seconde, - 1,5 % pour la troisième.   A fin décembre 2003, ils étaient respectivement de 11,4 %, 7 %, et - 0,8 %.   3.2. Informations sur les instruments dérivés. -- Cette réduction du taux d'exposition a nécessité de conclure des swaps payeurs de taux fixe, receveurs de taux variable.   L'encours de ce hors-bilan au 31 Décembre 2004 est de 310 millions d'euros.   Du fait de la baisse continue des taux d'intérêt, la valeur de marché des swaps représente un montant négatif de 608 milliers d'euros au 31 Décembre 2004.   IV. - Autres informations.   4.1. Engagements reçus du groupe. -- Néant.   4.2. Mise à disposition du rapport de gestion. -- Le rapport de gestion du conseil d'administration arrêtant les comptes annuels au 31 décembre 2004 est mis à la disposition du public au siège de la société à l'adresse suivante  :   DaimlerChrysler Services France S.A., 9, rue de Chaponval, ZAC du Cornouiller, 78870 Bailly   4.3. Evénements postérieurs à la clôture. -- Conformément à une décision arrêtée par le groupe mais non assortie de date d'effet, motivée par son souhait de doter la société d'une dénomination sociale reflétant plus exactement son activité de financement, sont soumis aux suffrages de l'assemblée générale un accord de principe sur le projet de modification de la dénomination sociale de la société de DaimlerChrysler Services France à DaimlerChrysler Financial Services France et son autorisation expresse de permettre au conseil d'administration d'arrêter la date d'effet de ladite modification dans le cadre d'une prochaine réunion sans qu'il ne soit besoin que l'assemblée générale se réunisse de nouveau pour ratifier son approbation le cas échéant (sous réserve d'acceptation du comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement).   Si cette décision reçoit l'approbation de l'assemblée générale, il y aura donc lieu, sous réserve de l'accord préalable du comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et en fonction de la date d'effet arrêtée, de donner également un accord de principe sur la modification conséquente de l'article 2 de nos statuts.   4.4. Résultat dilué par action. -- Il n'existe pas d'actions potentielles ordinaires c'est à dire d'instruments financiers, ou toute autre forme de contrat, pouvant donner droit à leur détenteur, à des actions ordinaires, postérieurement à la clôture de l'exercice.   Il n'a donc pas été calculé de résultat dilué par action.   Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales).   Nature des indications 2000 2001 2002 2003 2004 Situation financière de fin d'exercice  :               Capital social dont versé 93 329 288 105 000 000 130 000 000 143 000 000 143 000 000     Nombre d'actions émises 6 122 000 6 228 153 8 527 436 9 380 179 9 380 179     Nombre d'obligations convertibles en actions           Résultat global des opérations effectuées  :               Chiffre d'affaires hors taxes 312 437 134 372 135 394 412 982 309 438 098 278 430 357 991     Résultat avant impôts, amortis-sements et provisions 237 069 890 268 064 609 312 411 917 351 367 328 349 611 860     Impôt sur les bénéfices 0 0 0 0 0     Résultat après impôts amortis-sements et provisions 6 456 212 - 17 243 200 - 27 783 331 3 829 214 11 005 838     Montant des bénéfices distribués           Résultat des opérations réduit à une seule action  :               Résultat après impôts mais avant 38,72 43,04 36,64 37,45 37,27     Résultat après impôts amortis et provisions 1,05 - 2,77 - 3,26 0,41 1,17     Dividende versé à chaque action           Personnel  :               Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 161 161 214 203 194     Montant de la masse salariale 5 728 415 6 618 664 8 294 556 9 694 476 9 239 733     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales...) 2 652 584 2 887 950 3 363 353 4 255 247 3 968 359     B. -- Comptes consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 31 décembre 2004. (En milliers d'euros.)   Actif 31/12/04 31/12/03 Opérations interbancaires et assimilées 13 923 26 668 Opérations avec la clientèle 502 745 501 573 Opérations de crédit-bail et assimilées 1 270 072 1 259 393 Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable     Participations, parts dans les entres liées, autres titres détenu à LT     Immobilisations corporelles et incorporelles 6 496 7 789 Ecart d'acquisition   358 Comptes de régularisation et actifs divers     45 163     39 723       Total actif 1 838 399 1 835 504     Passif 31/12/04 31/12/03 Opérations interbancaires et assimilées 1 339 813 1 205 479 Opérations avec la clientèle 132 967 208 446 Dettes représentées par un titre   40 067 Comptes de régularisation et passifs divers 163 946 194 914 Ecart d'acquisition     Provisions pour risques et charges 16 742 15 328 Dettes subordonnées 64 761 64 761 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Intérêts minoritaires     Capitaux propres part du groupe (hors FRBG)       143 000 143 000   33 33   - 36 524 - 41 847       13 661     5 323       Total passif 1 838 399 1 835 504     Hors bilan 31/12/04(en milliers d'euros) 31/12/03(en milliers d'euros) Engagements de financement  :         Engagements en faveur d'établissements de crédit         Engagements reçus d'établissement de crédit         Engagements en faveur de la clientèle (concessionnaires) 115 135 94 121     Engagements reçus de la clientèle     Engagements de garantie  :         Garanties d'ordre de la clientèle         Garanties reçues de la clientèle (DaimlerChrysler France SAS et le réseau) 314 458 322 215 Engagements sur instruments à terme  :         Opérations sur instruments de taux d'intérêt 395 000 210 000     Opérations sur instruments de taux d'intérêt         Opérations sur instruments de taux d'intérêt         II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     31/12/04 31/12/03 Intérêts et produits assimilés 261 032 223 842 Intérêts et charges assimilés - 165 143 - 139 143 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits) 46 90 Commissions (charges) - 343 - 301 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou perles sur opérations des portefeuilles de placement     Autres produits d'exploitation bancaire 31 323 26 523 Autres charges d'exploitation bancaire - 34 663 - 33 106 Marge brute des activités d'assurance     Produits nets des autres activités                   Produit net bancaire 92 253 77 903 Charges générales d'exploitation - 59 684 - 59 359 Dotations aux amortis-sements et provisions     - 2 992     - 3 260 Résultat brut d'exploitation 29 577 15 284 Coût du risque     - 15 480     - 9 487 Résultat d'exploitation 14 097 5 798 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence     Gains ou pertes sur actifs immobilisés     - 33     - 118 Résultat courant avant impôt 14 063 5 680 Résultat exceptionnel - 45 - 357 Impôt sur les bénéfices     Dotations aux amortis-sements des écarts d'acquisition - 358   Dotations/reprises des fonds pour risques bancaires généraux     Intérêts minoritaires                   Résultat net, part du groupe 13 661 5 323       Résultat par action 1,46 0,57 Résultat dilué par action         En 2003, les dotations aux amortissements des écarts d'acquisition étaient incluses dans le résultat brut d'exploitation.   III. -- Annexe aux comptes consolidés.   I. - Principes de consolidation et périmètre.   Le groupe DaimlerChrysler Services France S.A. (ex Mercedes-Benz Financement) a établi des comptes consolidés pour la première fois au 31 décembre 1999, à la suite de plusieurs opérations  :   -- la création de la société debis Car Fleet Management France S.A.S. le 20 décembre 1999, devenue DaimlerChrysler Services Fleet Management France S.A.S.  ;   -- la création de la société DaimlerChrysler Capital Services S.A. le 25 janvier 1999 (dénommée debis Financement Services S.A. jusqu'au 17 décembre 1999)  ;   -- l'acquisition de 50 % des actions de la société Mercedes-Benz CharterWay S.A.S. détenues par la société DaimlerChrysler France Holding le 30 décembre 1999.   1.1. Principes de consolidation. -- Les comptes consolidés du groupe DaimlerChrysler Services France S.A. ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2000-04 du Comité de la réglementation comptable relatif aux documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière.   Les comptes consolidés sont présentés en milliers d'euros, avant affectation des résultats.   1.2. Périmètre de consolidation. -- Toutes les sociétés du groupe ont été comprises dans le périmètre de consolidation. La méthode d'intégration retenue a été déterminée en fonction des notions de contrôle et d'influence exercées sur les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.     Nationalité Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Méthode d'intégration Entreprises non financières (sociétés de services)  :             DaimlerChrysler Services Fleet, Management France S.A.S., bâtiment D, 225, bureaux de la Colline, 92213 Saint-Cloud, N° Siret  : 428 760 482 000 11 Française 100 % 100 % Intégration globale     Mercedes-Benz CharterWay S.A.S., parc de Rocquencourt, 78150 Rocquencourt, N° Siret  : 388 026 957 000 18 Française 50 % 50 % Intégration proportion-nelle     II. - Méthodes de consolidation.   2.1. Opérations de crédit-bail et assimilées. -- Le règlement n° 99-07 du Comité de la réglementation comptable stipule que les opérations de crédit-bail et de location avec ou sans Option d'achat, doivent figurer au bilan consolidé pour leur encours déterminé d'après la comptabilité financière.   Les opérations de location simple, présentant des caractéristiques proches de la location financière, sont traitées comme telles comptablement.   Alors que la comptabilité sociale est le reflet de la situation juridique créée par le contrat de crédit-bail et n'en retient que les aspects résultant du droit de propriété du bailleur sur le matériel donné en location, la comptabilité financière, quant à elle, privilégie l'approche économique et traite l'opération de crédit-bail comme un crédit accordé au locataire pour l'acquisition de son matériel.   Les éléments particuliers de cet comptabilité financière sont définis ci-après.   -- Encours financier  : A une date donnée, il est égal  : à la somme des valeurs actualisées, au taux du barème de location  :   -- des loyers hors taxes dus contractuellement,   -- des valeurs résiduelles en fin de location.   -- ou encore au prix d'achat hors taxe du matériel loué, déduction faite des amortissements financiers déjà pratiqués.   -- Amortissement financier  : Il est égal à la part du loyer hors taxes affectée à l'amortissement du montant initial financé, après rémunération du capital restant dû à un taux déterminé.   -- La valeur résiduelle complète, lors de la cession en fin de bail, l'amortissement financier.   -- Résultat financier  : Son montant est égal à la différence entre  :   -- le résultat brut d'exploitation après déduction de tous frais, provisions, pertes et profits exceptionnels  ;   -- la dotation de l'exercice au compte d'amortissement financier du matériel  ;   -- et les plus ou moins-values de cessions financières dégagées lors des cessions en fin ou en cours de bail ou lors des reventes de matériels contentieux.   -- Résultat social  : Son montant est égal à la différence entre ce même résultat brut d'exploitation, la dotation de l'exercice aux amortissements fiscaux des matériels, et les plus ou moins values de cessions fiscales dégagées lors des cessions en fin ou en cours de bail, ou lors des reventes de matériels contentieux.   -- L'écart entre le résultat financier et le résultat social provient donc de la différence de rythme entre l'amortissement financier et l'amortissement fiscal, et des différences entre plus et moins values financières et plus et moins values fiscales, résultant elles-mêmes des écarts entre encours financier et valeur nette comptable.   -- Réserve latente  : Celle-ci est égale  :   -- à la différence entre les résultats financiers et comptables, avant impôt, cumulée depuis l'origine de la société  ;   et également  :   -- à la différence entre l'encours financier des matériels et leur valeur nette comptable.   -- Selon le règlement n° 99-07 du comité de la réglementation comptable, la réserve latente doit être inscrite dans les réserves consolidées pour son montant net d'impositions différées.   2.2. Immobilisations à l'usage de l'entreprise. -- Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l'actif du bilan, soit à leur coût d'acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société.   Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5 ans pour les immobilisations incorporelles, de 2 à 10 ans pour les immobilisations corporelles).   2.3. Créances et traitement comptable du risque de crédit. -- Le règlement n° 2002-03 du comité de la réglementation comptable, relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière, publié le 12 décembre 2002, est applicable à compter du 1er janvier 2003.   Ce nouveau règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché.   Dès lors qu'un engagement est porteur d'un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l'existence de garantie, l'encours afférent est classé en encours douteux s'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, ou si, indépendamment de l'existence de tout impayé, on peut conclure à l'existence d'un risque avéré, ou s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal.   Le classement d'un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l'ensemble des encours et engagements sur le débiteur.   Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses ou pour risques à hauteur des pertes probables. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. Les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «  Coût du risque  », à l'exception des dotations nettes aux provisions relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le produit net bancaire.   Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d'origine. Dans ce cas, l'encours est porté à nouveau en encours sain.   Les créances restructurées du fait de la situation financière d'un débiteur sont à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s'est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration.   Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d'origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d'intérêts sur la durée restante à courir.   Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis.   Lorsque les conditions de solvabilité d'une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis.   L'identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux.   2.4. Ecart d'acquisition. -- L'écart d'acquisition correspond au différentiel entre le coût d'acquisition des titres Mercedes-Benz CharterWay et la situation nette comptable de cette société au 31 décembre 1999, soit 1 792 419,70 € avant amortissement.   Cet écart d'acquisition est amorti sur une durée de cinq ans depuis le 1er janvier 2000.   2.5. Provisions pour risques et charqes. -- Les provisions pour risques et charges sont établies et présentées conformément aux dispositions du règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière.   Les provisions pour risques et charges recouvrent les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l'article 1er de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984, et des opérations connexes définies à l'article 5 de cette même loi, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise.   Ces provisions permettent de constater l'existence de pertes ou de charges dont la réalisation est probable mais l'évaluation incertaine.   2.6. Résultat courant. -- Le résultat courant provient du résultat des activités dans lesquelles la société est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que des activités an

Description : DAIMLERCHRYSLER SERVICES FRANCE S.A. DAIMLERCHRYSLER SERVICES FRANCE S.A.Société anonyme au capital de 143 000 000 €.Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly.304 974 249 R.C.S. Versailles.Situation non consolidée au 30 juin 2005 (Montants nets).(En milliers d’euros.)ActifMontantCaisse, banques centrales, C.C.P.3 626Effets publics et valeurs assimilées—Créances sur les établissements de crédit14 701Opérations avec la clientèle538 859Obligations et autres titres à revenu fixe—Actions et autres titres à revenu variable—Parts dans les entreprises liées20 887Crédit-bail et location avec option d’achat670 019Location simple345 529Immobilisations incorporelles1 433Immobilisations corporelles689Capital souscrit non versé—Actions propres—Autres actifs3 273Comptes de régularisation26 790Total1 625 805PassifMontantBanques centrales, C.C.P.—Dettes envers les établissements de crédit1 254 227Opérations avec la clientèle56 109Dettes représentées par un titre—Autres passifs115 474Comptes de régularisation28 485Provisions pour risques et charges10 796Dettes subordonnées65 641Fonds pour risques bancaires généraux—Capital souscrit143 000Primes d’émission33Réserves0Ecart de réévaluation—Provisions réglementées et subventions d’investissements—Report à nouveau– 47 960Résultat de l’exercice10 266Total1 625 80594599

Description : DAIMIERCHRYSLER SERVICES FRANCE SA DAIMIERCHRYSLER SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 143 000 000 €.Siège social : ZAC du Comouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly.304 974 249 R.C.S. Versailles.Situation au 31 mars 2005.(En milliers d'euros.)ActifMontantCaisse, banques centrales, C.C.P.3 533Effets publics et valeurs assimilées—Créances sur les établissements de crédit4 756Opérations avec la clientèle477 700Obligations et autres titres à revenu fixe—Actions et autres titres à revenu variable—Parts dans les entreprises liées21 187Crédit-bail et location avec option d'achat645 798Location simple364 708Immobilisations incorporelles1 537Immobilisations corporelles717Capital souscrit non versé—Actions propres—Autres actifs2 790Comptes de régularisation27 065Total1 549 791PassifMontantBanques centrales, C.C.P.—Dettes envers les établissements de crédit1 241 491Opérations avec la clientèle7 089Dettes représentées par un titre—Autres passifs108 422Comptes de régularisation16 669Provisions pour risques et charges10 401Dettes subordonnées65 198Fonds pour risques bancaires généraux—Capitaux propres hors FRBG—Capital souscrit143 000Primes d'émission33Réserves0Ecart de réévaluation—Provisions réglementées et subventions d'investissements—Report à nouveau– 47 960Résultat de l'exercice5 449Total1 549 79194017

Description : DAIMLERCHRYSLER SERVICES FRANCE SA DAIMLERCHRYSLER SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 143 000 000 €.Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly.304 974 249 R.C.S. Versailles.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)Actif20042003Caisse, banques centrales, C.C.P.3 5153 623Effets publics et valeurs assimiléesCréances sur les établissements de crédit8 06519 042Opérations avec la clientèle502 629501 475Obligations et autres titres à revenu fixeActions et autres titres à revenu variableParticipations et autres titres détenus à long termeParts dans les entreprises liées21 18712 787Crédit-bail et location avec option d'achat626 028607 474Location simple378 258459 355Immobilisations incorporelles1 5191 429Immobilisations corporelles7162 091Capital souscrit non verséActions propresComptes de négociation et de règlementAutres actifs3 6363 586Comptes de régularisation26 75525 035Total actif1 572 3081 635 896Passif20042003Banques centrales, C.C.P.Dettes envers les établissements de crédit1 181 6751 194 183Opérations avec la clientèle74 36960 806Dettes représentées par un titre40 067Autres passifs129 954166 297Comptes de régularisation15 59115 602Comptes de négociation et de règlementProvisions pour risques et charges10 88510 111Dettes subordonnées64 76164 761Fonds pour risques bancaires générauxCapitaux propres hors FRBG (+/–)95 07384 067Capital souscrit143 000143 000Primes d'émission3333Réserves00Ecarts de réévaluationProvisions réglementées et subventions d'investissementReport à nouveau (+/–)– 58 966– 62 795Résultat de l'exercice (+/–)11 0063 829Total passif1 572 3081 635 896Hors bilan20042003Engagements donnés :Engagements de financement115 13594 121Engagements de garantieEngagements sur titresEngagements reçus :Engagements de financementEngagements de garantie268 846288 496Engagements sur titresII. — Compte de résultat publiable.(En milliers d'euros.)20042003Intérêts et produits assimilés35 13233 990Intérêts et charges assimilées41 13949 822Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées275 813279 999Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées243 690232 197Produits sur opérations de location simple175 677188 008Charges sur opérations de location simple132 260154 302Revenus des titres à revenu variableCommission (produits)4690Commissions (charges)343301Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociationGains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimilésAutres produits d'exploitation bancaire28 03023 166Autres charges d'exploitation bancaire33 28931 595Produit net bancaire63 97857 036Charges générales d'exploitation38 83343 811Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations, incorporelles et corporelles9041 370Résultat brut d'exploitation24 24111 856Coût du risque– 13 711– 7 862Résultat d'exploitation10 5313 994Gains ou pertes sur actifs immobilisés373– 24Résultat courant avant impôt10 9043 970Résultat exceptionnel102– 141Impôt sur les bénéficesDotations / reprises de FRBG et provisions réglementéesRésultat net11 0063 829B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)Actif20042003Opérations interbancaires et assimilées13 92326 668Opérations avec la clientèle502 745501 573Opérations de crédit-bail et assimilées1 270 0721 259 393Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variablePlacement des entreprises d'assuranceParticipations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long termeImmobilisations corporelles et incorporelles6 4967 789Ecart d'acquisition358Comptes de négociation et de règlementAutres comptes de régularisation et actifs divers45 16339 723Total actif1 838 3991 835 504Passif20042003Opérations interbancaires et assimilées1 339 8131 205 479Opérations avec la clientèle132 967208 446Dettes représentées par un titre40 067Provisions techniques des entreprises d'assuranceComptes de négociation et de règlementAutres comptes de régularisation et passifs divers163 946194 914Ecarts d'acquisitionProvisions pour risques et charges16 74215 328Dettes subordonnées64 76164 761Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)Intérêts minoritairesCapitaux propres part du groupe (hors FRBG)120 170106 509Capital souscrit143 000143 000Primes d'émission3333Réserves consolidées et autres (+/–)– 36 524– 41 847Résultat de l'exercice (+/–)13 6615 323Total passif1 838 3991 835 504Hors bilan20042003Engagements donnés :Engagements données de l'activité bancaire115 13594 121Engagements de financement115 13594 121Engagements de garantieEngagements sur titresEngagements donnés de l'activité d'assuranceEngagements reçus :Engagements reçus de l'activité bancaire314 458322 215Engagements de financementEngagements de garantie314 458322 215Engagements sur titresEngagements reçus de l'activité d'assuranceII. — Compte de résultats consolidé publiable.(En milliers d'euros.)20042003Intérêts et produits assimilés261 032223 842Intérêts et charges assimilées165 143139 143Revenus des titres à revenu variableCommission (produits)4690Commissions (charges)343301Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociationGains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimilésAutres produits d'exploitation bancaire31 32326 523Autres charges d'exploitation bancaire34 66333 106Marge brute des activités d'assuranceProduits nets des autres activitésProduit net bancaire92 25377 903Charges générales d'exploitation59 68459 359Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles2 9923 260Résultat brut d'exploitation29 57715 284Coût du risque– 15 480– 9 487Résultat d'exploitation14 0975 798Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalenceGains ou pertes sur actifs immobilisés– 33– 118Résultat courant avant impôt14 0635 680Résultat exceptionnel– 45– 357Impôt sur les bénéficesDotations aux amortissements des écarts d'acquisition358Dotations/reprises des fonds pour risques bancaires générauxIntérêts minoritairesRésultat net, part du groupe13 6615 323Résultat par action10Résultat dilué par actionC. — Mise à disposition.— La copie du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes individuels ;— La copie des annexes aux comptes individuels ;— La copie du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;— La copie des annexes aux comptes consolidés ;— La copie du rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte du 26 mai 2005 arrêtant les comptes annuels au 31 décembre 2004,Sont mis à la disposition du public au siège de la société à l'adresse suivante :DaimlerChrysler Services France S.A., 9, rue de Chaponval, ZAC du Cornouiller, 78870 Bailly.93292

Description : DAIMLERCHRYSLER SERVICES FRANCE SA DAIMLERCHRYSLER SERVICES FRANCE SA Société anonyme au capital de 143 000 000 €.Siège social : ZAC du Cornouiller, 9, rue de Chaponval, 78870 Bailly.304 974 249 R.C.S. Versailles.Situation 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)ActifMontantCaisse, banques centrales, C.C.P.3 515Effets publics et valeurs assimilées—Créances sur les établissements de crédit8 065Opérations avec la clientèle502 629Obligations et autres titres à revenu fixe—Actions et autres titres à revenu variable—Parts dans les entreprises liées20 787Crédit-bail et location avec option d'achat650 010Location simple354 276Immobilisations incorporelles1 519Immobilisations corporelles716Capital souscrit non versé—Actions propres—Autres actifs3 644Comptes de régularisation26 747Total1 571 908PassifMontantBanques centrales, C.C.P.—Dettes envers les établissements de crédit1 181 675Opérations avec la clientèle74 369Dettes représentées par un titre—Autres passifs129 954Comptes de régularisation15 591Provisions pour risques et charges10 885Dettes subordonnées64 761Fonds pour risques bancaires généraux—Capitaux propres hors FRBG—Capital souscrit143 000Primes d'émission33Réserves0Ecart de réévaluation—Provisions réglementées et subventions d'investissements—Report à nouveau58 966Résultat de l'exercice10 606Total1 571 90889799