BRIOCHE PASQUIER CERQUEUX (PITCH)

Description : 0612480 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Avis divers____________________   BRIOCHE PASQUIER   Société anonyme au capital social de 8 619 628 €. Siège social : 49360 Les Cerqueux. 305 119 125 R.C.S. Angers.   Offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société.   A la suite de l’offre publique visant les actions de la société, le retrait obligatoire des actions a été mis en oeuvre le 1 août 2006. Les actions sont radiées définitivement de l’Eurolist d’Euronext Paris depuis le 1 août 2006. Conformément à l’article 215-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la société Brioche Pasquier perd donc son statut d’émetteur faisant appel public à l’épargne à compter de la publication du présent avis.     0612480

Description : 0607605 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Avis divers____________________     BRIOCHE PASQUIER   Société anonyme au capital de 8 619 628 €. Siège social : 49360 Les Cerqueux 305 119 125 R.C.S. Angers.  Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société réunie le 12 mai 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 8 152 827.     0607605

Description : 0607604 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BRIOCHE PASQUIER   Société Anonyme au capital de 8 619 628 Euros Siège social : 49360 Les Cerqueux 305 119 125 R.C.S. Angers.     Les Comptes Sociaux du 31 décembre 2005 tels qu'ils ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, du 14 avril 2006, ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2006 sans modification. Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été publiés dans ledit bulletin sans modification. 0607604

Description : 0606493 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BRIOCHE PASQUIER Société anonyme au capital de 8 619 628 €. Siège social : Les Cerqueux, 49360 Les Cerqueux. 305 119 125 R.C.S. Angers. Chiffres d'affaires consolidés comparés (H.T.) (En milliers d’euros.)   Le chiffre d’affaires consolidé est retraité selon la norme IAS 18.     2006 2005 Variation en % 1er trimestre 97 477 95 861 1,69% Picard-auga 7 693 0   Symphonie 5 200 0       Total 110 370 95 861     Le chiffre d’affaire du 1er trimestre 2006 s’élève à 110,4 ME, avec l’intégration de la Société Picard-Auga et Symphonie. A périmètre comparable, le chiffre d’affaires est en croissance de +1,76% à 97,5 ME. L’activité viennoiserie est en croissance de 3,7% à 62,4 ME,     L’activité pâtisserie est en recul de –4,8% à 19,2 ME, L’activité biscotte progresse de +2,4% à 15,8 ME, L’Europe représente 13,9 % du CA total à 15,4ME.     0606493

Description : 0603838 14 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________             BRIOCHE PASQUIER Société anonyme au capital de 8 619 628 €.Siège social : Les Cerqueux, 49360.305 119 125 R.C.S. Angers.  Documents comptables annuels A. — Comptes consolidés au 31 décembre 2005. I – Bilan consolidé au 31 décembre 2005     (En milliers d’euros.) Actif Net 2005 IFRS Net 2004 IFRS Net 2003 (1) Ecart d'acquisition     24 309 13 857 17 197 Immobilisations incorporelles     1 066 1 349 1 493 Immobilisations corporelles     191 327 177 021 142 772 Immobilisations financières     3 512 540 1 927     Total actif immobilisé     220 214 192 767 163 389         Stocks en cours     23 721 16 774 17 147 Créances clients et comptes ratttachés     66 694 60 311 54 543 Autres créances et compte de régularisation     24 103 12 171 20 053 Valeurs mobilières de placement     2 702 11 448 11 074 Disponibilités     3 996 15 403 12 933     Total actif circulant     121 216 116 107 115 750     Total de l'actif     341 430 308 874 279 139 (1) : Chiffres non retraités IFRS   Passif 2005 IFRS 2004 IFRS 2003 (1) Capital     8 620 8 918 8 918 Primes     2 632 2 632 2 632 Réserves consolidées     95 776 89 599 57 236 Résultat de l'exercice (part du groupe)     8 078 17 251 13 915 Autres capitaux propres     98 - 6 088 - 3 310 Autres fonds propres     380 380 50     Total des capitaux propres     115 584 112 692 79 442 Total des provisions     4 979 1 328 3 986         Emprunts et dettes financières     103 045 88 528 109 331 Dettes fournisseurs     68 271 59 246 55 293 Autres dettes et comptes de régularisation     49 550 47 080 31 086     Total des dettes     220 866 194 854 195 710 (1) : Chiffres non retraités IFRS  II – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005     (En milliers d’euros.)   2005 IFRS   2004 IFRS   2003 (3)   Chiffres d'affaires hors taxes (1)     401 103 376 063 496 839 Autres produits de l'activité     193 237 256     Total production     401 296 376 300 497 095 Variation stocks produits finis     2 675 197 -30     Total Produits d'exploitation     403 971 376 497 497 065 Achats consommés     - 183 289 - 166 198 - 160 700 Autres achats et charges externes     - 64 227 - 56 046 - 194 815     Valeur ajoutée avant intérimaires     156 455 154 253 141 550 Impôts et taxes     - 10 709 - 9 637 - 7 917 Charges de personnel (2)     - 100 738 - 89 670 - 88 672     Excédent brut d'exploitation courant (EBITDA)     45 008 54 946 44 961 Dotations aux amortissements     - 25 244 - 21 785 - 29 222 Dotations aux provisions     -30 -159 -94 Reprises sur amort. et provisions trft charges         8 352     Résultat opérationnel courant (EBIT)     19 734 33 002 23 997 Autres produits et charges opérationnels     - 3 859 - 2 550 -205     Résultat opérationnel     15 875 30 452 23 792 Coût du financement     - 2 705 - 2 549 -733 Autres produits et charges financières     144 1 316 2 133 Charge d'impôt     - 5 236 - 11 968 - 11 277     Résultat net     8 078 17 251 13 915 Résultat par action     1,87 3,98 2,36 (1)retraité des frais promotionnels et coopérations commerciales selon la norme IAS 18 pour 2004 2005           (2)dont participation des salariés aux bénéfices     1 067 2 604 1 989 (3) chiffres non retraités normes IFRS         Faits caractéristiques de l’exercice.     L’exercice 2005 est caractérisé par la première application des normes comptables internationales (IFRS). Les comptes 2005 et 2004 du présent document sont présentés suivant ces nouvelles normes. En revanche, les données chiffrées relatives à l’exercice 2003 ne sont pas retraitées, ce qui fausse la comparaison. Les principaux impacts de la transition aux nouvelles normes sont explicités au point 4.4.1. Au cours de l’année 2005, Brioche Pasquier à réalisé l’acquisition de 2 sociétés de fabrication de biscottes, Sopafi S.A.S à Angers (49) en mars, et Picard S.A.à Châteauroux (36) en juillet, qui devrait lui permettre d’atteindre 100M€ de chiffre d’affaires en panification en 2006. Par ailleurs, le groupe a pris la décision de se séparer de sa filiale italienne Brescia dont la cession définitive est intervenue en mars 2006. Les comptes consolidés intègrent les conséquences financières de cette opération, savoir : dépréciation du solde de l‘écart d’acquisition (2 700 K€), provision pour risque et charges (2 672 K€).     III – Annexe aux comptes consolidés.     Transition aux normes IFRS - Méthode comptable.     En application du règlement n°1606/2002 du Conseil Européen et du Parlement Européen relatif à l’application des normes comptables internationales adopté le 19 juillet 2002, la société Brioche Pasquier dont les actions sont cotées à Euronext Paris publie, pour la première fois à compter son exercice ouvert le 1er janvier 2005, ses états financiers consolidés selon les normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. La première étape de la transition aux normes IFRS a consisté en la préparation d’un bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 puis au retraitement des comptes comparatifs 2004 selon les normes IFRS. Conformément aux recommandations AMF, le document de référence publié le 20 avril 2005 faisait état de l’impact du passage aux normes IFRS. Les comptes sont établis depuis le 1er janvier 2005 aux normes IFRS. Les informations comparatives au 30 juin 2005 ont été retraitées selon ces normes.   Options comptables retenues pour la première application des IFRS : Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d’ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l’exception de certaines exemptions prévues dans la norme IFRS1 (« Première adoption des normes IFRS ») et qui sont commentées au paragraphe concerné ci-dessous.   Description des principaux retraitements IFRS : — Produits des activités ordinaires : La norme IAS 18 prévoit que certains coûts de prestations commerciales, comme les programmes de publicité en coopération avec les distributeurs, les coûts de référencement des nouveaux produits et les actions promotionnelles sur les lieux de vente, viennent en réduction du chiffre d’affaires s’il n’existe pas de service séparable dont la juste valeur puisse être mesurée de manière fiable. Conformément à l’interprétation retenue par les sociétés de l’agroalimentaire, le chiffre d’affaires a donc été diminué des frais promotionnels et des coopérations commerciales. — Amortissement des immobilisations corporelles : La norme IAS 16 prévoit un amortissement des immobilisations corporelles sur la durée attendue d’utilisation, avec pour corollaire l’obligation de déduire systématiquement de la base amortissable la valeur résiduelle estimée à la fin de cette durée d’utilisation. L’application de cette norme conduit à une révision des plans d’amortissement en cours sur les bâtiments et sur le matériel et outillage, compte tenu de l’expérience acquise sur les durées d’utilisation propres au groupe, pour retenir les durées d’amortissement suivantes : – Bâtiments : 20 ans ; – Matériel et outillage : 10 ans. S’agissant de matériel, outillage et bâtiments uniquement industriels, la valeur résiduelle estimée est nulle. — Provision pour engagements de retraite et avantages assimilés : La norme IAS 19 prévoit la constitution obligatoire d’une provision pour le montant total des engagements de retraite et avantages assimilés. Le groupe Brioche Pasquier a externalisé pour partie la gestion de ces engagements de retraite du personnel français auprès d’une compagnie d’assurances. Seules les indemnités de fin de carrière constituent au sein du groupe des engagements de retraite de régime à prestations définies, visés par la norme IAS 19. La provision constituée par le groupe Brioche Pasquier porte essentiellement sur la valeur actualisée des charges sociales sur indemnités de fin de carrière, engagement non couvert par l’assurance. — Ecarts d’acquisition : Conformément à la norme IFRS3, les goodwills ne sont plus amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels, et ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs, pour déterminer les pertes de valeurs éventuelles. Les écarts d’acquisition constatés antérieurement à l’entrée en vigueur du règlement CRC 99.02 (exercice clos le 31/12/2000) étaient, par convention, amortis en totalité l’année même de la prise de contrôle. Depuis cette date et jusqu’au 31 décembre 2003, la durée d’amortissement était établie selon un plan propre à chaque société, en tenant compte des perspectives de rentabilité à chaque acquisition. Le Groupe Brioche Pasquier a choisi d’utiliser l’exemption relative au non-retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition. En conséquence, la norme sur les regroupements d’entreprises n’est appliquée que pour les acquisitions postérieures au 1er janvier 2004. En pratique, aucun retraitement rétrospectif des goodwills au 1er janvier 2004 n’a été effectué.       Information sectorielle.     La norme IAS 14 conduit le groupe Brioche Pasquier a donné une présentation des informations financières selon le découpage sectoriel suivant : — Viennoiserie ; — Pâtisserie ; — Biscottes ; — Europe.     Titres d’auto-contrôle.     La norme IAS 32 prévoit le retraitement des titres d’auto- contrôle en déduction des capitaux propres consolidés, quelque soit l’objectif d’acquisition. Cette position était déjà retenue par le groupe Brioche Pasquier depuis 2003. Il n’existe plus de titres d’auto-contrôle au 31 décembre 2005.     Frais de recherche et de développement.     La norme IAS 38 impôse la comptabilisation en charges des frais de recherche et l’immobilisation des frais de développement pour lesquels l’entreprise est en mesure de démontrer le respect des six critères suivants : — La faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre ; — Son intention d'achever l'actif incorporel et de l'utiliser ou le vendre ; — Sa capacité à l'utiliser ou le vendre ; — Comment l'actif générera des avantages économiques futurs probables ; — La disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour réaliser le projet ; — Sa capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement. Les frais de recherche et de développement sont actuellement comptabilisés en charges en normes françaises. Compte tenu de la difficulté de donner une mesure fiable des dépenses pendant la phase de développement, aucun retraitement en immobilisation des frais de développement antérieurs au 1er janvier 2004 n’a été effectué. A compter de cette date, l’étude systématique du respect des conditions requises peut conduire à l’immobilisation de certains frais de développement.     Contrats de location.     La norme IAS 17 est similaire en grande partie aux normes comptables françaises sur la distinction entre location simple et location- financement. Elle fournit cependant des exemples complémentaires de situations pouvant être considérées comme de la location-financement : — Le preneur peut résilier le contrat mais supporte les pertes subies par le bailleur du fait de la résiliation ; — Les profits ou pertes résultant de la variation de la juste valeur sont assumés par le preneur ; — Le preneur a la faculté de renouveler le contrat pour une deuxième période moyennant un loyer inférieur au prix de marché. Les principaux contrats de location des sociétés du groupe Brioche Pasquier concernent le parc automobile et le parc informatique. Ces contrats de location ne prévoient pas le transfert de propriété au terme du contrat, le contrat est d’une durée inférieure à la durée de vie du bien et la valeur actualisée des paiements minimaux est différente de la juste valeur du bien loué lors de la conclusion du bail. Ces contrats s’analysent donc en location simple. Les précisions de la norme IAS 17 ne généreront pas de traitement différent.   — Impact des principaux retraitements IFRS :  En K€ Capitaux propres au 1er janvier 2004 Capitaux propres au 31 décembre 2004 Résultat 2004 Amortissement des immobilisations corporelles     33,8 + 42 210 + 8 410 Engagements de retraite     -389 -381 8 Impôts différés sur retraitements     -11,856 -14 780 - 2 924 Dépréciation des écarts d'acquisition     0 1,24 1,24     Total     21,555 28,289 6,734     Périmètre de consolidation.     Les états financiers consolidés regroupent les comptes des entités juridiques contrôlées par la société Brioche Pasquier et ayant un caractère significatif. Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe Brioche Pasquier exerce un contrôle de droit ou de fait ont été consolidées suivant la méthode de l’intégration globale.      Liste des filiales et participations % De détention Sociétés consolidées Intégration globale Brioche Pasquier Alpes     100 X X Brioche Pasquier Paris     100 X X Brioche Pasquier Sud     100 X X Brioche Pasquier Recondo     100 X X Brioche Pasquier Irun     100 X X Brioche Pasquier Nord     100 X X Pâtisserie Pasquier Ouest (3)     100 X X Pâtisserie Pasquier Nord     100 X X Pâtisserie Pasquier Sud     100 X X Pâtisserie Pasquier Val du Loir     100 X X Pasquier Nutrition     100 X X Sopafi (1)     100 X X Epona / Picard S.A. (2)     100 X X Gie Pasquier     100 X X Brioche Pasquier Belgique     100 X X Brioche Pasquier Brescia     99 X X Brioche Pasquier U.K.     100 X X Brioche Pasquier Deutschland     100 X X (1) Acquisition de l'intégralité des titres de Sopafi réalisée le 18 mars 2005. (2) La société Brioche Pasquier a acquis le 22 juillet 2005, la société Epona, holding, qui détenait Picard S.A., société basée à Châteauroux spécialisée dans le pain grillé, pain braisé, les petits pains suédois et la biscotte. (3) Société ayant absorbé Pâtisserie Pasquier Bretagne le 19 décembre 2005.       Ecarts d’acquisition.     Les écarts d’acquisition constatent la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. Pour les sociétés nouvellement intégrées, les positions suivantes ont été retenues : — Société Sopafi : En l’absence de situation comptable à la date d’acquisition (18 mars 2005), l’écart d’acquisition a été calculé par rapport aux capitaux propres en date du 1er janvier 2005. Le compte de résultat consolidé intègre les produits et charges de toute l’année 2005, la quote-part estimée du résultat antérieur au 18 mars 2005 (375 K€) étant neutralisée globalement par un compte de charge. — Sociétés Epona et Picard : L’écart d’acquisition tient compte d’un actif d’impôt différé de 984 K€ au titre du déficit reportable existant à la date d’acquisition. Les coûts de restructuration engagés par le Groupe sur le second semestre 2005 n’ont pas été considérés comme un passif identifiable et donc inscrits en charges post-acquisition, conformément à la réglementation. Les écarts d’acquisition constatés antérieurement à l’entrée en vigueur du règlement CRC 99.02 (exercice clos le 31/12/2000) étaient, par convention, amortis en totalité l’année même de la prise de contrôle. Depuis cette date et jusqu’au 31 décembre 2003, la durée d’amortissement était établie selon un plan propre à chaque société, en tenant compte des perspectives de rentabilité de chaque acquisition. Depuis le 1er janvier 2004, le Groupe Brioche Pasquier présente ses comptes selon les normes internationales IFRS. Elles sont les suivantes : – La norme IFRS 1 : prévoit une exception facultative au retraitement rétrospectif des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Cette exception a été retenue et aucun retraitement rétrospectif des regroupements d’entreprises comptabilisés avant le 1er janvier 2004 n’a été effectué ;   – La norme IFRS 3 : Regroupement d’entreprises interdit l’amortissement des écarts d’acquisition. Un test de perte de valeur doit en revanche être réalisé au moins une fois par an.   Ecarts d'acquisition (en milliers d’euros) Montant brut Dépréciation Montant net Pasquier nutrition (1989-1990)     705 705   Brioche Pasquier Sud (1990-1991)  6 707 6 707   Pâtisserie Pasquier Nord (1992)     3 155 3 155   Pâtisserie Pasquier Nord scission Heunet (1)     3 424 3 424   Pâtisserie Pasquier Sud (1993)     3 927 3 927   Pâtisserie Pasquier Ouest :       . Scission Heunet     3 424 3 424   . Fusions levé     204 204   . Fusion prodat     938 938   Pâtisserie Pasquier Bretagne     4 455 4 455   Brioche Pasquier Recondo     14 876 3 719 11 157 Brioche Pasquier Brescia     7 563 7 563   Sopafi     8 145   8 145 Epona / Picard     5 007   5 007     Total     62 530 38 220 24 309   Au cours de l’exercice 2005, une dépréciation exceptionnelle supplémentaire de 2 700 M€ sur l’écart d’acquisition de Brioche Pasquier Brescia a été comptabilisée, résultant de l’actualisation du test de perte de valeur réalisé au 31 décembre 2004. Cet écart est par conséquent totalement déprécié au 31 décembre 2005.     Immobilisations.     La norme IAS 16 prévoit un amortissement des immobilisations corporelles sur la durée attendue d’utilisation, avec pour corollaire l’obligation de déduire systématiquement de la base amortissable la valeur résiduelle estimée à la fin de cette durée d’utilisation.   L’application de cette norme, compte tenu de l’expérience acquise sur les durées d’utilisation propres au groupe, a conduit à retenir les durées d’amortissement suivantes : — Logiciels :     1 an — Bâtiments :     20 ans — Agencement des constructions :     8 ans — Matériel et outillage :     10 ans — Autres immobilisations :    3 à 5 ans S’agissant de matériel, outillage et bâtiments uniquement industriels, la valeur résiduelle estimée est nulle.     Valeur brute des immobilisations (En milliers d’euros.) :     2004 Augmentation Diminution 2005 Ecarts d'acquisition     49 378 13 152   62 530 Frais d'établissement     165   50 115 Logiciels et marques     1 848 213 148 1 913 Fonds de commerce     878 245 203 920 Immobilisations incorporelles     2 891 458 401 2 948 Terrains     4 432 665 184 4 913 Constructions     85 328 13 472 2 872 95 928 Matériels et outillages     188 098 51 994 7 397 232 695 Autres immobilisations     5 647 1 428 676 6 399 Immobilisations en cours     9 824 21 342 10 037 21 129 Immobilisations corporelles     293 329 88 901 21 166 361 064 Participations     18 2 403   2 421 Autres immobilisations     522 569   1 091 Immobilisations financières     540 2 972   3 512     Total     346 138 105 485 21 567 430 054   La rubrique « Augmentation » comprend la reprise des immobilisations des sociétés Sopafi et Epona/Picard existantes au 1er janvier 2005 du fait de leur première consolidation.   Amortissements (En milliers d’euros) :     2004 retraité normes IFRS Augmentation Diminution 2005 Ecart d'acquisition     35 520 2 700   38 220 Frais d'établissement     30 60 50 40 Logiciels et marques     1 211 273 147 1 337 Fonds de commerce     300 203   503 Immobilisations incorporelles     1 541 536 197 1 880 Terrains     5 10   15 Constructions     28 189 12 246 774 39 661 Matériels et outillages     84 293 45 793 5 098 124 988 Autres immobilisations     4 250 1 451 624 5 077 Immobilisations corporelles     116 737 59 500 6 496 169 741     Total     153 799 62 736 6 693 209 841   La colonne « Augmentation » inclut la reprise des amortissements cumulés des sociétés Sopafi et Epona/Picard du fait de leur première consolidation.    Détail des immobilisations financières (En milliers d’euros.) :   Dépôts et cautionnement        778 Créances sur participations        2 402 Divers        332       Valeurs d'exploitation.     Stocks. — Les matières et les marchandises ont été évaluées à leur coût d’acquisition. Les produits et les en-cours de production ont été évalués à leur coût de production, comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. En raison de leur caractère non significatif, les profits sur stocks résultant d’opérations intra-groupe ne sont pas éliminés.   (En K€) 2005 2004 2003 Matières premières autres & approvisionnements     11 474 8 844 9 420 Produits en-cours & finis     11 463 7 507 7 310 Marchandises     818 423 417     Valeur brute     23 755 16 774 17 147 Dépréciation     -34         Valeur nette en fin d'exercice     23 721 16 774 17 147   Créances. — Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.   (En K€) 2005 2004 2003 Créances clients brutes et comptes rattachés     67 380 60 705 54 882 Dépréciation     -686 -394 -339     Creances clients nettes     66 694 60 311 54 543   Les créances clients sont à échéance à moins d’un an.     Autres créances d’exploitation et comptes de régularisation actif :   (En K€) 2005 2004 2003 Fournisseurs Avances et acomptes     16 10 31 Créances diverses     23 421 11 733 19 566 Charges constatées d'avance     666 428 457     Autres creances     24 103 12 171 20 053     Les autres créances sont à échéance à moins d’un an.   Valeurs mobilières de placement. — Les moins-values latentes sur les valeurs mobilières de placement ont fait l’objet, à la clôture de l’année 2005, d’une provision pour dépréciation de 55 K€ et d’une reprise de la provision de 2004 de 2 972 K€. En revanche les produits latents, non significatifs, ne sont pas comptabilisés.       Tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du groupe).   (En milliers d’euros.)      Capital Primes Réserves Consolidés Résultat de l'exercice Titre de l'entreprise consolidante Dididendes distribués Autres Total capitaux propres Situation à la clôture 2003                   79 442 Mouvements 2004           10 517 -2 364 -3 493 302 4 961 Situation à la clôture 2004                   84 403 Retraitements IFRS 31/12/2004                 28 289       Situation à la clôture après IFRS                   112 692 Mouvements 2005                     - Titres d'autocontrôle (1)     -299   -1 422           -Résultat consolidé           8 078         De l'exercice                 -Distributions effectuées par l'entreprise consolidante               -3 470     Autres variations                 5   Total mouvements 2005     -299   -1 422 8 078   -3 470 5 2 892     Situation à la clôture 2005                   115 584 (1) La société Brioche Pasquier ne détient plus d’actions propres au 31 décembre 2005. Le 19 décembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé d’annuler l’intégralité des titres auto-détenus soit 149 353 titres pour un coût d’acquisition de 7 883 K€ (dont 6 162 K€ acquis avant le 01/01/2005).         Provisions pour risques et charges.     (En K€) 2005 2004 Indemnités de départ en retraite     1 535 381 Provision / cession Brescia     1 672   Autres provisions pour risques et charges     1 772 947     Total     4 979 1 328     Dettes.     Dettes financières (En milliers d’euros) :   (En K€)   Dont à plus d'un an Emprunt à moyen et long terme     53 309 32 650 Emprunt en devises à court terme     14 147   Autres crédits à court terme     35 054   Emprunts et dettes financières divers     535     103 045     Autres dettes et comptes de régularisation :   (En K€) 2005 2004 2003 Dettes fiscales et sociales     40 720 23 539 23 194 Dettes sur immobilisations     4 539 2 832 4 696 Autres dettes     3 287 4 813 1 910 Subventions d'investissement     910 1 072 1 220 Produits constatés d'avance     1     Ecart de conversion     93 44 66     Valeur en fin d'exercice     49 550 32 300 31 086   Les subventions d’investissement, d’un montant de 910 K€, ont été transférées en compte de régularisation passif. Ces subventions, destinées à l’acquisition et à la création de valeurs immobilisées sont reprises au résultat au rythme des amortissements correspondants. Brioche Pasquier UK ayant la livre sterling comme monnaie de fonctionnement, la conversion de ses comptes au cours de clôture aux fins de consolidation conduit à un écart de conversion de 93 K€.     Charges de personnel.   (En milliers d’euros.)   Salaires     66 473 Intéressement     3 464 Charges sociales     24 489 Participation     1 067 Transferts de charges     -1 390 Personnel extérieur     6 636   100 738   Effectif.— L’effectif au 31 décembre 2005 du groupe Brioche Pasquier atteint 2 831 personnes.     2005 Ouvriers     1 778 Employés     126 Technicien et agent de maîtrise     793 Cadres     134     Total     2 831   — Rappel des effectifs des années précédentes :   Année 2004    2 438 Année 2003    2 501     Résultat financier.   (En K€) 2005 2004 2003 Produits financiers :              Produits de cession de VMP     554 54 87     Reprise de provision     2 972 4 147 5 074     Gain de change     246 286 1 043     Autres produits financiers     207 10 306 Charges financières  :             Provision pour dépréciation     2 727 2 972 4 147     Intérêts sur emprunts     2 705 2 549 733     Autres charges     436 130 144     Charges de cession de VMP     631 1       Perte de change . Ecart de conversion     41 78 86         Total     - 2 561 - 1 233 1 400       Autres produits et charges opérationnels.   (En K€) 2005 2004 2003 Produits :              Produits cession éléments d'actifs     2 137 395 192     Produits cession sinistre         169     Subvention d'investissement     296 271 359     Bonis / rachat d'actions propres     61         Reprise sur provision     150 678 205     Autres produits     1 390 1 105 753     Subvention d'exploitation     34 59   Charges :              Sinistre         183     Dotations aux amortissements sinistre PP Bretagne         77     Valeur comptable nette éléments d'actifs cédés     2 200 596 256     Autres provisions pour risques et charges     2 983 3 481 657     Autres     2 744 981 710         Total     - 3 859 - 2 550 -205     Impôt sur les bénéfices et impôts différés.      Ventilation de l’impôt sur les résultats (En milliers d’euros.) :  Impôts exigibles     3 710 Impôts différés     1 526   5 236   Analyse des bases d’imposition :   En K€ Base d'impôt différé Impôt différé correspondant Impôt différé 2004 et variations de périmètre Variation inscrite en résultat Actif  :               Différences temporaires     2 472 851 1 407 -556     (Participation des salariés, Organic …)                 Provision IDR     1 535 516 532 -16     Déficits     5 048 1 639 984 655   9 055 3 006 2 923 83 Passif :                Retraitement amortissements     -65 050 -22 402 -20 793 -1 609   -65 050 -22 402 -20 793 -1 609     Total net     -55 995 -19 396 -17 870 -1 526     Les actifs et passifs d’impôt différé ont été compensés pour la présentation du bilan consolidé. L’ajustement, lié à la variation du taux d’impôt et de l’impôt différé constaté en capitaux propres au 1er janvier 2005 a été comptabilisé en résultat. Seul le déficit de Picard S.A.a été activé au 31 décembre 2005, compte tenu des prévisions de retour à bénéfice à court terme. L’impact dans le résultat consolidé est de +699 K€. Les déficits fiscaux des autres filiales (pour celles non intégrées fiscalement) n’ont pas été activés au 31 décembre 2005. L’impact aurait été de 737 K€ sur le résultat de l’exercice.   Passage de l’impôt théorique à l’impôt réel (en milliers d’euros.) :  Résultat consolidé avant impôts      13 314 Taux impôt société     34,43% Charge d'impôt théorique     4 584 IS / Déficit des filiales non activé     737 Dépréciation sur écart d'acquisition et fonds de commerce (net)     503 Impôt différé actif non comptabilisé     1 240 Différences fiscales (impact variation de taux d'is)     -376 Autres     -212 Charge d'impôt réel     5 236     Intégration fiscale (En milliers d’euros) : Au titre de 2005, les sociétés Brioche Pasquier, Brioche Pasquier Alpes, Brioche Pasquier Paris, Brioche Pasquier Sud, Brioche Pasquier Nord, Pâtisserie Pasquier est, Pâtisserie Pasquier Nord et Pâtisserie Pasquier Sud ont été fiscalement intégrées.   Neutralisation de la quote-part de frais et charges sur dividendes     50 Utilisation du déficit des sociétés déficitaires     940 Application d'un seul abattement forfaitaire pour le calcul de la contribution sociale     -72 Economie d'intégration     918       Engagements relatifs au personnel.     Personnel des sociétés françaises — Les conventions collectives applicables aux sociétés françaises consolidées (convention des activités industrielles de boulangerie et pâtisserie et convention des biscotteries, biscuiteries, etc… dite «Alliance 7 » ) impôsent le versement d’indemnités de départ à la retraite. Les droits acquis des salariés au 31 décembre 2005 ont fait l’objet d’un calcul actuariel. Cette évaluation résulte de l’application d’une méthode prospective dont les hypothèses (âge de départ à la retraite, taux de rotation du personnel, taux de croissance des salaires) varient en fonction des sociétés. Le montant de ces engagements est évalué, charges sociales comprises, à 2.428 K€. La gestion de ces engagements de retraite a été externalisée pour partie auprès de la compagnie d’assurance Azur par le biais d’un contrat groupe. La valeur capitalisée au 31 décembre 2005 est de 893 K€. La gestion des engagements par l’assurance n’inclut pas les charges sociales éventuellement dues. Le solde non externalisé des engagements de retraite (incluant les charges sociales) est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe pour un montant total de 1.535 K€. Personnel des sociétés étrangères — La société espagnole n’est tenu par aucun engagement de retraite. La société italienne a comptabilisé un engagement de retraite s’élevant à 630 K€ au 31 décembre 2005 (dont 187 K€ au titre de la dotation de l’exercice). Les engagements de retraite des sociétés anglaise, belge et allemande n’ont pas été provisionnés, leur montant n’est pas significatif au niveau du Groupe compte tenu des faibles effectifs.     Engagement hors bilan.     Engagements financiers. — Les emprunts souscrits sur six ans dans le cadre de l’OPRA sont assortis d’une clause de défaut. Brioche Pasquier a pris l’engagement de respecter, pendant toute la durée du prêt les ratios suivants : — Fonds propres / dettes financières bancaires à terme > 1 – Ratio au 31/12/2005 :     1,12. — Frais financiers / excédent brut d’exploitation < 20% – Ratio au 31/12/2005 :     6,0%. — Cash-flow disponible avant dividendes et après investissements autofinancés > 20 millions d’euros, avec affectation prioritaire au remboursement des prêts. – Capacité d’autofinancement au 31/12/2005 :     35 647 K€ . Ces chiffres s’entendent consolidés. Ces emprunts font également l’objet d’un gage de compte d’instruments financiers par caution, constitué par la société holding Pasquier S.A.au profit des organismes financiers. Au 31 décembre 2005, étaient inscrits en compte 1 250 000 actions de la S.A.Brioche Pasquier. Le nantissement est inscrit jusqu’à concurrence de 68 750 K€. Les crédits court terme sollicités également dans le cadre de l’OPRA font l’objet d’une garantie par cession de créances professionnelles (Dailly) : – Autorisation : 70 000 K€ ; – Utilisation au 31 décembre 2004 : 43 897 K€.   Les acquisitions de titres réalisées n’ont donné lieu à aucune clause de complément de prix. Il n’existe par ailleurs pas d’autres nantissements, hypothèques ou autres sûretés réelles.   15. — Honoraires des commissaires aux comptes. (En euros et hors taxe.)   Leur mission entre dans le cadre de l’audit légal uniquement.     2005 2004 Société LBA représentée par Monsieur Gilles Blanchard:     38 250 35 500 Société Fidea- FPL représentée par Monsieur Jean-Philippe Chauvière     38 250 35 500   16. — Résultat dilué par action.   Il n’existe pas d’élément dilutif à ce jour.       IV. — Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2005   (En milliers d’euros.)   Tableau des flux de trésorerie 2005  2004  Flux de trésorerie lies à l'activité :            Résultat Net des sociétés intégrées     8 078 17 250     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie         Ou non liés à l'activité :         Amortissements     28 060 25 074     Provisions (sauf sur actif circulant)     2 402 -2 962     Plus ou moins-value de cessions nettes d'impôts     1 55         Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées     38 451 39 417 Variation des besoins en fonds de roulement liés à l'activité :         Variation des stocks     -2 402 372     Variation des créances d'exploitation     -2 945 2 036     Variation des dettes d'exploitation     - 8 403 9 983         Total     24 791 51 808 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements :            Incidence des variations de périmètre     -21 858 0     Acquisitions d'immobilisations     -31 506 -21 168     Cessions d'immobilisations nettes d'impôts     2 199 426     Dettes sur acquisitions d'immob     1 358 -1 864         Total     -49 807 -22 606 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :            Variation des emprunts     -13 029 -11 390     Dividendes versés aux actionnaires société mère     -3 470 -3 493     Variation de capital     -7 883 0     Autres mouvements sur capitaux propres     5 -28     Acquisition ou cession d'actions propres et transfert 5020 ->2772     6 162 -2 364         Total     -18 215 -17 275       Variation de trésorerie     -43 231 11 928 Trésorerie d'ouverture     -8 290 -20 217 Trésorerie de cloture     -51 521 -8 290 Variation de trésorerie     -43 231 11 927       V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés     Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Brioche Pasquier S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration de la société Brioche Pasquier S.A. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué en Annexe, les comptes consolidés au 31 décembre 2005 intègrent les conséquences financières de la cession de la Société italienne Brioche Pasquier Brescia intervenue au cours du premier trimestre 2006, à savoir : — Dépréciation complémentaire de l’écart d’acquisition de 2.7 M€ ramenant S.A.valeur à 0 ; — Constitution d’une provision pour risques et charges de 2.7 M€ couvrant les engagements d’abandons financiers consentis au cessionnaire. Les contrôles réalisés ne remettent pas en cause les estimations de la Direction telles qu’exposées en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications spécifiques. —Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.    Carquefou, le 24 Mars 2006   Les commissaires aux comptes : L.B.A. :                                                                                                       Fidea-FPL Nantes : Gilles BLANCHARD ;                                                                                    Jean-Philippe CHAUVIERE.         B. — Comptes sociaux de la société mère Brioche Pasquier au 31/12/05       I. — Bilan au 31 décembre 2005   (En milliers d’euros.)    Actif Net 2005 Net 2004 Net 2003 Immobilisations incorporelles     5 14 7 Immobilisations corporelles     24 337 18 651 20 236 Immobilisations financières     154 943 131 312 132 737     Total actif immobilisé     179 285 149 977 152 980         Stock en cours     2 651 2 267 2 611 Créances d'exploitation     27 134 25 600 26 363 Valeurs mobilières de placement     2 702 11 448 10 574 Disponibilités     39 127 128 Charges constatées d'avance     9 21 26     Total actif circulant     32 535 39 463 39 702 Compte de régularisation actif           Total de l'actif     211 820 189 440 192 682   Passif 2005 2004 2003 Capital     8 620 8 918 8 918 Primes     2 632 2 632 2 632 Réserve légale     1 333 1 333 1 333 Autres réserves     38 755 34 443 17 678 Report à nouveau     98 75 489 Résultat de l'exercice     - 2 956 15 390 19 843 Subvention d'investissement     5 5   Provisions réglementées     10 260 2 715 3 210     Total des capitaux propres     58 747 65 511 54 104         Provisions pour risques et charges     139 119 71 Total des provisions       119 71 Emprunts et dettes financières (1)     128 182 104 793 117 943 Dettes d'exploitation     16 312 15 183 16 298 Dettes sur immobilisations     150 85 459 Dettes fiscales et sociales     2 759 3 368 3 609 Autres dettes     5 452 337 18     Total des dettes (2)     152 855 123 766 138 327 Compte de régularisation passif     79 43 180     Total du passif     211 820 189 440 192 682 (1) Dont concours bancaires       12 117 (2) Dont à moins d'un an     97 170 82 969 85 529     II. — Compte de résultat au 31/12/2005.   (En miliers d’euros.)     2005 2004 2003 Production totale     121 947 137 175 139 403 Achats consommés     - 55 445 - 61 483 -60 804 Charges externes     - 42 736 - 46 638 -48 566 Impôts et taxes     - 1 846 - 1 850 -1 457 Charges de personnel     - 13 427 - 14 372 -15 030 Dotation aux amortissements et provisions     - 3 505 - 4 632 -4 369 Autres charges et produits d'exploitation     1 445 1 761 1 651 Reprise sur amortissements, provision et transfert de charges     1 421 1 767 1 859 Résultat d'exploitation     7 854 11 728 12 687 Quote-part sur opérations faites en commun     12 -23 26         Produits financiers     7 679 18 367 19 645 Charges financières     - 12 973 - 8 496 -5 007 Résultat financier     - 5 294 9 871 14 637 Résultat courant     2 573 21 576 27 350 Produits et charges exceptionnels     - 5 337 - 3 286 -2 380 Participation des salariés       -332 -328 Impôt sur les sociétés     192 - 2 569 -4 800 Résultat net de l'exercice     - 2 956 15 390 19 843         III. – Tableau des filiales et participations (En milliers d’euros)     Brioche Pasquier alpes Brioche Pasquier Paris Brioche Pasquier sud Pâtisserie Pasquier nord Pâtisserie Pasquier ouest Pasquier nutrition Pâtisserie Pasquier Val Du loir Pâtisserie Pasquier sud Brioche Pasquier nord Brioche Pasquier Recondo Brioche Pasquier Brescia Capital     960 5 400 2 059 4 552 3 287 307 250 4 130 2 540 22 106 120 Capitaux propres hors capital,     16 869 13 426 2 926 9 074 13 016 737 286 - 2 536 2 515 -7 406 9 Résultat, subventions et provisions réglementées                           Quote part du capital détenu     100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 99 Valeur nette comptables des     845 4 955 9 532 12 173 10 561 516 229 8 289 486 22 106 0 Titres                       Prêts et avances     - 2 200 -8 600   -4 100 6 930 -530 100 13 000 12 300 9 933 2 553 Chiffres d'affaires (1)     70 715 92 038 80 525 42 540 101 131   2 186 26 652 69 601 38 389 12 297 Résultats     282 1 056 2 615 1 925 1 893 -499 -12 -2 826 198 -1 796 14 Dividendes versés         2 873                 (1) dont inter-société     21 464 21 776 11 806 42 343 15 442   772 26 644 22 948 19 227     (En milliers d’euros) Brioche Pasquier Brescia Brioche Pasquier Belgique Brioche Pasquier Deutschland Brioche Pasquier UK Capital     120 19 25 15 Capitaux propres hors capital,     3 747 102 11 71 Résultat, subventions et provisions réglementées         Quote part du capital détenu     99 100 100 100 Valeur nette comptables des     6 519 19 25 15 Titres             Prêts et avances     4 353       Chiffres d'affaires (1)     12 872 8 064 2 039 5 067 Résultats     -3 738 61 19 68 Dividendes versés         (1) dont inter-société     72           IV. — Tableau des résultats des cinq derniers exercices.        Nature des indications Exercice 1998 Exercice 2001   Exercice 2002 Exercice 2003 Exercice 2004 Exercice 2005   Capital social       10 002 985 13 334 190 13 214 180 8 918 334 8 918 334 8 619 628 Nombre des actions ordinaires existantes     3 280 764 6 667 095 6 607 090 4 459 167 4 459 167 4 309 814 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes             Nombre maximal d'actions futures à créer                 Par conversion d'obligations                 Par exercice de droits de souscription                 II Opérations et résultats de l'exercice             Chiffre d'affaires hors taxes     69 011 171 123 140 454 138 670 830 139 428 189 137 158 311 121 965 032 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux             Amortissements et provisions     24 043 637 29 371 278 36 930 364 28 139 665 23 997 340 7 639 221 Impôts sur les bénéfices     5 189 643 6 023 565 1 702 246 4 799 774 2 568 637 192 298 Participation des salariés due au titre de l'exercice     383 905 541 051 75 676 327 757 331 977   Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux             Amortissements et provisions     15 624 208 18 539 704 26 991 917 19 842 834 15 389 752 -2 956 110 Résultat distribué     3 501 045 5 333 676 5 285 672 3 567 334 3 567 334 3 232 361 III Résultats par action             Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations             Aux amortissements et provisions     5,63 3,42 5,32 5,16 4,73 1,73 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux             Amortissements et provisions     4,76 2,78 4,09 4,45 3,45 -0,69 Dividende attribué à chaque action     1,07 0,80 0,80 0,80 0,80 0,75 IV personnel             Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice     306 321 335 359 337 352 Montant de la masse salariale de l'exercice     7 086 227 9 237 734 9 489 417 11 310 117 10 813 688 9 886 420 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux             De l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales)     2 002 651 2 251 185 2 673 599 3 720 082 3 558 244 3 540 306     V. — Projet d’affectation de résultat   (En euros.)   Perte nette comptable :     2 956 109,92 € Perte totale à affecter :     2 858 397,92 €   Affectation : Autres réserves :    2 858 397,92 €       VI. — Rapport général des commissaires aux comptes.     Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Brioche Pasquier S.A. tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Le paragraphe « Titres de participation » de l’annexe expose qu’une provision complémentaire pour dépréciation a été constituée sur les titres de la filiale Brioche Pasquier Brescia à hauteur de 6.5 M€ et qu’une provision pour dépréciation de la créance rattachée a été constatée pour un montant de 2.7 M€, compte tenu de la cession de cette filiale au cours du premier trimestre 2006. Tous les actifs financiers possédés par la société Brioche Pasquier dans cette filiale sont entièrement provisionnés au 31 décembre 2005. Les contrôles effectués ne remettent pas en cause les estimations de la direction sur le portefeuille titres de participation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Carquefou, le 24 Mars 2006     Vertou, le 24 mars 2006 Les commissaires aux comptes :   L.B.A. :                                                                                                Fidea-FPL Nantes : Gilles BLANCHARD ;                                                                                    Jean-Philippe CHAUVIERE.           0603838

Description : 0603610 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BRIOCHE PASQUIER Société anonyme au capital de 8 619 628 €. Siège social : Les Cerqueux. 305 119 125 R.C.S. Angers. Avis de réunion valant convocation.  Mmes, MM. Les actionnaires sont convoqués à la salle communale des Cerqueux, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 12 mai 2006 à 16 heures, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion du conseil d'administration, rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation desdits comptes et conventions ; — Affectation des résultats ; — Distribution de dividendes ; — Renouvellement des mandats d’administrateurs ; — Pouvoirs à conférer.   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Extension de l’objet social ; — Modification corrélative des statuts ; — Pouvoirs à conférer. Texte du projet de résolutions de l’assemblee generale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2006 relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes sociaux et le bilan de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette comptable de 2 956 109,92 € auquel s'ajoute une somme de 97 712 € inscrite au crédit du compte "Report à nouveau", soit une perte totale à affecter de 2 858 397,92 €. Elle approuve également les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quitus est donné en conséquence aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce prend acte que les conventions antérieurement autorisées et approuvées se sont poursuivies au cours de l'exercice clos. L’assemblée générale approuve les nouvelles conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et préalablement autorisées par le conseil d’administration.   Troisième résolution. — L'assemblée générale décide d’affecter la perte de l'exercice clos, augmentée du crédit du compte « Report à nouveau », soit la perte totale de 2 858 397,92 € de la manière suivante :   En déduction du compte « Réserve facultative »…………………………………………. – 2 858 397,92 €   Quatrième résolution — L’assemblée générale, constatant que le compte « Réserve facultative » est créditeur à hauteur de 35 896 951,69 € après affectation du déficit de l’exercice, décide de prélever sur ce compte la somme de 3 232 360,50 € afin de la distribuer aux actionnaires à titre de dividende. Le compte «Réserve facultative » se trouve porté ainsi à 32 664 591,19 €. Le dividende revenant à chacune des 4 309 814 actions existantes au 31 décembre 2005 est ainsi fixé à 0,75 €. Ce dividende sera mis en paiement le 23 mai 2006. Il est pris acte que les dividendes mis en distribution seront, à l’exclusion de la part correspondant aux actions auto-détenues, éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est toutefois rappelé que la possibilité de pratiquer effectivement la réfaction susvisée est fonction de la situation du bénéficiaire des revenus et du régime d’imposition qui lui est applicable. L'assemblée prend acte que les dividendes annuels distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice clos en Revenus distribués Montant éligible à la réfaction de 50% Montant non éligible à la réfaction de 50% 2004 3 567 333, 60 € 3 469 621, 60 € 97 712 €   Exercice clos en Nombre d'actions Dividende net Avoir fiscal Dividende brut 2003 4 459 167 0,80 0,40 1,20 2002 6 607 090 0,80 0,40 1,20   Cinquième résolution. — L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration des mandats de tous les administrateurs décide de renouveler le mandat de chacun des administrateurs : — M. Serge Pasquier ; — M. Louis-Marie Pasquier ; — M. Pascal Pasquier ; — M. Daniel Hay; pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2011. Les personnes visées ci-dessus déclarent accepter ces fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu’une même personne peut accepter et qu’il satisfait à la règle de la limite d’âgé fixée par les statuts.   Sixième résolution. — Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou extraits du procès-verbal des présentes délibérations l'effet d'accomplir toutes formalités légales consécutives. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Première résolution. — L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture de son rapport décide d’étendre l’objet social de la société aux opérations de distribution d’aliments médicamenteux.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale décide en conséquence de modifier le paragraphe II de l’article 2 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu’il suit : « II — L’exploitation de tout fonds de commerce de vente en gros et au détail d’aliments du bétail, aliments médicamenteux, grains, graines, engrais, ainsi que l’exploitation de tout bâtiment à usage d’élevage et de négoce de tous animaux. » Le reste de l’article est inchangé.   Troisième résolution. — Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou extraits du procès-verbal des présentes délibérations l'effet d'accomplir toutes formalités légales consécutives.    —————————   Les actionnaires pourront participer à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires. Toutefois, pour y assister ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres cinq jours au moins avant la date de l'assemblée : — pour les actions nominatives, par leur inscription en compte dans les livres de la société,     — pour les actions au porteur, par le dépôt au siège social de la société, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur de compte et constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte. Les actionnaires auront également la possibilité de voter par correspondance, conformément aux dispositions légales. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. Sauf présentation de telles demandes, le présent avis vaut avis de convocation.     Le conseil d'administration.       0603610

Description : 0601290 17 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BRIOCHE PASQUIER  Société anonyme au capital de 8 619 628 €. Siège social : Les Cerqueux, 49360 Les Cerqueux. 305 119 125 R.C.S. Angers. Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes). (En milliers d’euros.)   2005 2004 Variation en % Premier trimestre     87 526 96 302 - 9,1% Biscottes Sopafi    8 334 0   Deuxième trimestre     84 067 90 865 - 7,5% Biscottes Sopafi    8 599 0   Troisième trimestre     88 154 92 548 - 4,7% Biscottes Sopafi-Picard     14 197 0   Quatrième trimestre     92 844 96 348 - 3,6% Biscottes Sopafi-Picard     17 232 0       Total     400 953 376 063 +6,62%     Le chiffre d’affaires consolidé est retraité selon la norme IAS 18. L’activité du quatrième trimestre à périmètre comparable, est en baisse de -3,6% à 92,8 M€. Avec l’intégration des sociétés Sofapi et Picard, acquisent au cours de l’année, le chiffre d’affaires s’élève à 110,1 Me à +14,2%, par rapport à 2004. Le chiffre d’affaires annuel s’élève à 401 M€, par rapport à 376,1 M€ en 2004, soit +6.6%   A périmètre comparable : — l’activité viennoiserie est en baisse à -8,8% à 60,4 M€, -11,6% à 238,7 ME en cumul ; — l’activité pâtisserie progresse de +11,6% à 25,2 M€, +8,7% à 85,6 ME en cumul ; — l’activité biscotte progresse de -3,3% à 7,2 M€, +3,8% à 28,3 M€ en cumul.   L’Europe qui réalise un chiffre d’affaires cumulé de 59,3 M€ représente 16,8 % du chiffre d’affaires total à périmètre comparable.       0601290

Description : BRIOCHE PASQUIER BRIOCHE PASQUIER Société anonyme au capital de 8 918 334 €. Siège social  : Les Cerqueux, 49360 Les Cerqueux.305 119 125 R.C.S. Angers.   Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)   Le chiffre d'affaires consolidé est retraité selon la norme IAS 18.     2005 2004 Variation en % Premier trimestre 87 526 96 302 - 9,1     Biscottes Sopafi 8 334 0   Deuxième trimestre 84 067 90 865 - 7,5     Biscottes Sopafi 8 599 0   Troisième trimestre 88 154 92 548 - 4,7     Biscottes Sopafi-Picard     13 911     0         Total 290 591 279 716 + 3,89     L'activité du troisième trimestre à périmètre comparable, est en baisse de - 4,7 % à 88,2 M€. Avec l'intégration des sociétés Sofapi et Picard, acquisent au cours de l'année, le chiffre d'affaires s'élève à 102,1 M€ à + 10,3 %, par rapport à 2004.   A périmètre comparable, l'activité viennoiserie est en baisse à - 9,5 % à 60,6 M€, - 12,5 % à 178,3 M€ en cumul. L'activité pâtisserie progresse de + 7,9 % à 20,8 M€, + 7,5 % à 60,3 M€ en cumul. L'activité biscotte progresse de + 7,2 % à 6,7 M€, + 6,4 % à 21,1 M€ en cumul.   L'Europe qui réalise un chiffre d'affaires cumulé de 44,6 M€ représente 17,5 % du chiffre d'affaire total à périmètre comparable.05339

Description : BRIOCHE PASQUIER BRIOCHE PASQUIER Société anonyme au capital de 8 918 334 €. Siège social  : 49360 Les Cerqueux.305 119 125 R.C.S. Angers. Complément de la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 45 du 15 avril 2005 page 6416 à 6423.   Annexe aux comptes sociaux.   Généralités.   Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 sont présentés suivant les normes, principes et méthodes définies au code du commerce et dans le plan comptable général tel que refondu en 1999.   Le principe de permanence des méthodes a été respecté au cours de l'exercice 2004. La base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Actif immobilisé.   (En K€) Valeur brute début exercice Mouvements Valeur brute fin d'exercice Augmen-tations Diminutions Logiciels 281 19   300 Fonds de commerce 300     300 Immobilisations incorporelles 581 19   600 Terrains 119     119 Constructions 11 866 2 248 7 14 107 Matériel et outillage 30 176 2 167 783 31 561 Matériel de transport 1     1 Autres 754 72 196 630 Immobilisations en cours 1 419 59 1 419 59 Avances et acomptes 3   3   Immobilisations corporelles 44 338 4 546 2 408 46 476 Titres de participation 78 979     78 979 Créances rattachées aux participations 49 929 27 947 29 016 48 860 Autres immobilisations financières 3 829 2 354   6 183 Immobilisations financières     132 737     30 301     29 016 13 4022    177 656 34 866 31 424 181 098     Amortissements.   Les immobilisations sont reprises à leur coût historique.   Les amortissements ont été calculés selon la durée normale d'usage  :      Logiciels 1 an Linéaire Constructions 15 ans Linéaire Agencement des constructions 8 ans Linéaire Matériels et outillages 5 ans Linéaire ou dégressif Autres immobilisations 3 à 5 ans Linéaire ou dégressif     Etat des amortissements.   (En K€) Amortis-sement début exercice Mouvements Amortis-sement fin d'exercice Augmen-tations Diminutions Logiciels 273 12   286 Fonds de commerce 300     300 Immobilisations incorporelles 573 12   586 Constructions 3 627 1 014 7 4 634 Matériel et outillage 19 812 3 538 694 22 656 Matériel de transport 0     0 Autres 663 68 196 535 Immobilisations corporelles     24 102     4 620     897     27 824   24 675 4 632 897 28 410     Participations.   Les participations s'élevaient au 31 décembre 2004 à 78 979 K€. La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition.   Il a été constitué cette année une provision pour dépréciation des titres Brioche Pasquier Brescia   pour 2 710 K€ compte tenu de l'absence de perspectives de rentabilité à court terme de cette société.   Stock et en-cours.   Les matières et les marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition. Les produits et en-cours de production ont été évalués à leur coût de production incluant les consommations, les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production.   Créances.   Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. Les créances ont le cas échéant été dépréciées par voie de provisions pour tenir compte de difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Toutes les créances sont à échéance de moins d'un an.   Eléments concernant les entreprises liées.      Créances rattachées à des participations 48 860 K€ Créances clients et comptes rattachés 2 0111 K€ Créances diverses 2156 K€ Emprunts et dettes diverses 1 3037 K€ Fournisseurs et comptes rattachés 8868 K€     Provisions.   (En K€) Montant Mouvements Montant fin d'exercice Début exercice Augmen-tations Diminutions Provision réglementées  :             Amortis-sements dérogatoires 3 210 338 833 2 715 Provisions pour risques et charges  :             Autres 71 66 17 120 Provisions pour dépréciation  :             Comptes clients 79 2 972 12 67     Valeurs mobilières de placement 4 147 2 710 4 147 2 972     Titres de participation           2 710       Total     4 226     5 682     4 159     5 749       Total général 7 507 6 086 5 009 8 584 Exploitation   5 682 12   Financier   404 4 147   Exceptionnel     850       Détail des dettes.   (En K€)   Dettes à moins 1 an Dettes de 1 à 5 ans Dettes à plus de 5 ans Dettes financières 104 792 63 996 40 796   Dettes d'exploitation 15 183 15 183     Dettes sur immobilisations 85 85     Dettes fiscales et sociales 3 368 3 368     Autres dettes     337     337                     123 765 82 969 40 796       Actions propres.   Depuis 2003, l'ensemble des actions propres détenues par la société répondent à l'objectif principal   «  D'annulation en vue d'optimiser le résultat et d'accroître le bénéfice par action  ». Elles sont toutes enregistrées au compte «  Titres immobilisés  » dans les comptes sociaux.   Ce compte a évolué comme suit en 2004  :      Solde au 31 décembre 2003 3 798 K€ Acquisitions 2004 2364 K€ Solde au 31 décembre 2004 6162 K€     Capital.   Le capital est composé de 4 459 167 actions de 2 €. Il est entièrement libéré.   Chiffre d'affaires.   Secteur géographique 2004 France (autres sites du groupe) 25 880 France 109 566 Europe (autres sites du groupe)     1 712   137 158     Impôts.   Au titre de 2004 toutes les filiales françaises sont intégrées fiscalement hormis les sociétés pâtisserie Pasquier Val de Loir et Pasquier Nutrition. L'écart entre l'impôt dû par le groupe et l'impôt dû par chaque filiale calculé comme si elle était imposée séparément est comptabilisé par la société tête de groupe. L'économie d'impôt liée aux filiales déficitaires n'est pas prise en compte dans le résultat de la société-mère.   Personnel.   Ventilation de l'effectif au 31 décembre 2004  :   Cadres 7 Agents de maîtrise et techniciens 130 Employés 5 Ouvriers     220   362     Résultat financier.   (En K€) 30/12/04 Produits Financiers  :       Dividendes reçus des filiales 12 915     Revenus des créances rattachées à des participations 1 137     Reprise sur provision 4 147     Autres produits     168       18 367 Charges financières  :       Intérêts sur emprunts 2 530     Intérêts des dettes rattachées à des participations 213     Dotation aux provisions 5 681     Autres charges 72           8 496     Résultat financier 9 871     Résultat exceptionnel.   (En K€) 30/12/04 Moins values de cession des immobilisations - 46 Abandon de créance Brioche Pasquier Brescia - 3 850 Variation des provisions réglementées (amortis-sements dérogatoires) 495 Autres     115 Résultat exceptionnel - 3 286     Engagements hors bilan.   Engagements financiers. -- Les emprunts souscrits sur six ans dans le cadre de l'OPRA sont assortis d'une clause de défaut. Brioche Pasquier a pris l'engagement de respecter, pendant toute la durée du prêt les ratios suivants  :      Fonds propres / dettes financières bancaires à terme > 1 ratio au 31 décembre 2004 2,05 Frais financiers / excédent brut d'exploitation < 20 % ratio au 31 décembre 2004 4,7 % Cash-flow disponible avant dividendes et après investissements autofinancés >20 millions d'euros, avec affectation prioritaire au remboursement des prêts capacité d'autofinancement au 31 décembre 2004 4 3561 K€     Ces chiffres s'entendent consolidés.   Ces emprunts font également l'objet d'un gage de compte d'instruments financiers par caution, constitué par la société holding Pasquier S.A. au profit des organismes financiers.   Au 31 décembre 2004, étaient inscrits en compte 1 250 000 actions de la société anonyme Brioche Pasquier. Le nantissement est inscrit jusqu'à concurrence de 68 750 K€.   Les crédits court terme sollicités également dans le cadre de l'OPRA font l'objet d'une garantie par cession de créances professionnelles (Dailly)  :      Frais financiers / excédent brut d'exploitation <20 % ratio au 31 décembre 2004 35 000 K€ Utilisation au 31 décembre 2004 1 8636 K€     Les acquisitions de titres réalisées n'ont donné lieu à aucune clause de complément de prix.   Il n'existe par ailleurs pas d'autres nantissements, hypothèques ou autres sûretés réelles.   Engagements relatifs au personnel.   La convention collective des activités industrielles de boulangerie et pâtisserie, applicable à l'ensemble des sociétés françaises consolidées, impose le versement d'indemnités de départ à la retraite.   Au 31 décembre 2004, le montant de ces engagements est évalué, charges sociales comprises,   à 334 K€.   Cette évaluation résulte de l'application d'une méthode prospective basée sur les hypothèses suivantes  :      Age de départ à la retraite 60 ans Taux de rotation du personnel 5 % Taux d'augmentation des salaires 2 % Taux d'actualisation de l'engagement 4,50 %     La gestion de ces engagements de retraite a été externalisée auprès de la compagnie d'assurance Azur par le biais d'un contrat groupe. La valeur capitalisée au 31 décembre 2004 est de 215 K€.   La gestion des engagements par l'assurance n'inclut pas les charges sociales éventuellement dues.98682

Description : BRIOCHE PASQUIER BRIOCHE PASQUIER Société anonyme au capital de 8 918 334 €. Siège social  : 49360 Les Cerqueux.305 119 125 R.C.S. Angers.   Documents comptables semestriels.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005 aux normes IFRS. (En milliers d'euros.)   Actif Net 30/06/05 IFRS Net 30/06/04 Retraité IFRS Net 31/12/04 Retraité IFRS Immobilisations incorporelles 1 323 1 293 1 349 Immobilisations corporelles 183 186 175 507 177 021 Immobilisations financières 600 2 011 540 Ecarts d'acquisition     21 302     14 157     13 857       Total actif immobilisé 206 411 192 968 192 767 Stocks en cours 20 595 15 000 16 774 Créances clients et comptes rattachés 61 277 57 088 60 311 Autres créances et comptes de régularisation 13 246 11 450 12 171 Valeurs mobilières de placement 12 699 10 944 11 448 Disponibilités     6 960     5 369     15 403       Total actif circulant     114 777     99 852     116 107       Total de l'actif 321 188 292 820 308 874     Passif 30/06/05 IFRS 30/06/04 Retraité IFRS 31/12/04 Retraité IFRS Capital 8 918 8 918 8 918 Primes 2 632 2 632 2 632 Réserves consolidées 103 577 88 101 89 599 Résultat de l'exercice (part du groupe) 6 083 5 867 17 251 Autres capitaux propres - 7 665 - 4 868 - 6 088 Autres fonds propres     380     380     380 Total des capitaux propres 113 925 101 030 112 692 Total des provisions 1 463 2 432 1 328 Emprunts et dettes financières 104 091 93 420 88 528 Dettes fournisseurs 53 772 49 568 59 246 Autres dettes et comptes de régularisation     47 937     46 370     47 080       Total des dettes     205 800     189 358     194 854       Total du passif 321 188 292 820 308 874     II. -- Compte de résultat consolidé aux normes IFRS. (En milliers d'euros.)     30/06/05 IFRS 30/06/04 Retraité 31/12/04 Retraité Chiffres d'affaires hors taxes (1) 188 526 187 167 376 063 Autres produits de l'activité     136     98     237       Total production 188 662 187 265 376 300 Variation stocks produits finis     2 656     - 919     197       Total produits d'exploitation 191 318 186 346 376 497 Achats consommés - 84 661 - 82 324 - 166 198 Autres achats et charges externes - 29 566 - 27 231 - 56 046 Valeur ajoutée avant intérimaires 77 091 76 791 154 253 Impôts et taxes - 5 233 - 4 612 - 9 637 Charges de personnel (2) - 48 332 - 45 730 - 89 670 Excédent brut d'exploitation courant (EBITDA) 23 526 26 449 54 946 Dotations aux amortis-sements - 12 178 - 10 943 - 21 785 Dotations aux provisions     - 39     - 81     - 159 Résultat opérationnel courant (Ebit) 11 309 15 425 33 002 Autres produits et charges opérationnels - 1 314 - 2 342 - 2 550 Résultat opérationnel 9 995 13 083 30 452 Coût du financement - 1 237 - 1 316 - 2 549 Autres produits et charges financières 1 211 679 1 316 Charge d'impôt     - 3 886     - 6 579     - 11 968 Résultat net 6 083 5 867 17 251         Résultat par action 1,41 1,43 3,95     (1) Retraité des coopérations commerciales selon la norme IAS 18           (2) Dont participation aux bénéfices 653 1 288 2 604     III. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés aux normes IFRS. (En euros.)     Premier semestre. 2005 2004 Retraité Opérations d'exploitation  :         Capacité d'autofinancement 18 751 904 39 416 687     Incidence de la variation des stocks sur la trésorerie - 2 661 976 372 144     Incidence de la variation des décalages de trésorerie des créanciers d'exploitation 4 864 361 2 036 380     Incidence de la variation des décalages de trésorerie des dettes d'exploitation     - 13 723 538     9 983 028     Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A) 7 230 751 51 808 239 Opérations d'investissement  :         Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations - 10 272 684 - 21 167 534     Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 162 150 425 807     Incidence des variations de périmètre - 13 757 607       Dettes sur acquisitions d'immobilisations     664 333     - 1 864 354     Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement (B) - 23 203 808 - 22 606 081 Opérations de financement  :         Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 3 469 622 - 3 492 568     Remboursements d'emprunts - 6 092 175 - 11 390 000     Acquisitions ou cessions d'actions propres - 1 600 714 - 2 364 394     Divers     198 107     - 28 309     Flux de trésorerie provenant des opérations de financement (C) - 10 964 403 - 17 275 271 Variation de trésorerie - 26 937 460 11 926 887 Trésorerie début de période     - 8 289 778     - 20 216 665 Trésorerie fin de période - 35 227 238 - 8 289 778     IV. -- Variation des capitaux propres consolidés aux normes IFRS. (En euros.)   (En euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Titres de l'entreprise consolidante Dividendes distribués Autres fonds propres Autres Total Capitaux Propres Situation à la clôture 2003                 79 772 Mouvements 2004       10 517 - 2 364 - 3 493   - 28 4 631 Situation à la clôture 2004 avant retrait. IFRS                 84 403 Retraitement IFRS 31 décembre 2004               28 289          Situation à la clôture 2004 après retrait. IFRS                 112 692 Mouvements 2005  :                       Variation de détention des titres d' autocontrôle (entreprise consolidante)         - 1 601             Résultat consolidé de l'exercice       6 083               Distributions effectuées par l'entreprise consolidante           - 3 470           Autres variations               221         Total mouvements 2005 0 0 0 6 083 - 1 601 - 3 470   221     1 233 Situation à la clôture 30 juin 2005                 113 925     V. -- Rapport d'activité du premier semestre 2005.   Note liminaire.   Les comptes semestriels au 30 juin 2005 ont été établis selon les normes IFRS et les informations comparatives ont également été retraitées selon ces normes. En conséquence, les commentaires qui suivent sont basés sur les comptes issus des nouvelles normes et ne sont donc pas directement comparables avec les documents précédemment publiés.   Chiffre d'affaires.   Sur le premier semestre 2005, le chiffre d'affaires consolidé (retraité selon la norme IAS 18) s'établit à 188 5 M€, en augmentation de 0,7  % par rapport à l'exercice précédent.   A périmètre comparable  :   -- le chiffre d'affaires est de 171,6 M€, en recul de 8 3  % par rapport à l'exercice 2004  :     -- l'activité viennoiserie est en recul de 13 9  % à 117,7 M€ de chiffre d'affaires en cumul  ;     -- l'activité pâtisserie poursuit sa croissance de +7,6  % pour un chiffre d'affaires de 39,6 M€  ;     -- l'activité biscotte progresse de 5,7  % pour un chiffre d'affaires de 14,2 M€   -- les ventes en Europe atteignent une chiffre d'affaires de 29,7 M€. Elles représentent 15,7  % du chiffre d'affaires du broupe Brioche Pasquier.   Résultat.   La baisse du résultat opérationnel courant du premier semestre 2005 à 11 M€ par rapport à 15 M€ pour 2004 (résultat retraité) est due principalement au ralentissement de l'activité viennoiserie.   Le résultat net avant survaleur s'élève à 6,8 M€ (soit résultat net avant une provision exceptionnelle sur l'écart d'acquisition des titres de Brioche Pasquier Brescia de 700 K€) par rapport à 8,9 M€ au 30 juin 2004 (soit résultat avant amortissement de l'écart d'acquisition de Brioche Pasquier Brescia de 3 040 K€).   Evénement majeur depuis le 30 juin 2005.   Le groupe Brioche Pasquier a acquis la totalité du capital de Picard S.A., société spécialisée dans le pain grillé, pain braisé, les petits pains suédois et la biscotte, le 22 juillet 2005.   Picard S.A., 189, avenue d'Argenton, 36000 Châteauroux, présente les caractéristiques suivantes  :      C.A. 37,50 M€ (retraité des coopérations commerciales selon la norme IAS 18) Effectif 330 personnes     Sites de production Châteauroux Andrézieux (près de Saint-Etienne), Vigny (Ile de France)     Pour Brioche Pasquier, après Sopafi, cette seconde acquisition  :   -- conforte la création d'un pôle d'activité «  Biscottes et Pain braisé  » européen (100 M€) avec Sopafi et Brioche Pasquier Recondo Espagne, pour lequel Picard S.A. fabrique déjà les pains suédois  ;   -- permet d'acquérir la marque Auga représentant 7  % du marché de la biscotte, pour l'associer à la marque Brioche Pasquier  ;   -- complète son offre RHD (restauration hors domicile), Picard et Sopafi étant les leaders incontestés de ce marché  ;   -- apporte un niveau important de recherche en équilibre nutritionnel.   Le groupe Brioche Pasquier, numéro 1 de la Viennoiserie et acteur majeur sur le marché de la pâtisserie en France, étend ainsi avec ses produits de panification sa présence au petit déjeuner, moment clé de la consommation en Europe.   Perspectives.   Brioche Pasquier prévoit pour 2005 un chiffre d'affaires de 400 M€ (avec intégration de Sopafi, acquis le 18 mars 2005 et Picard S.A. le 22 juin 2005) et un résultat net d'environ 14 M€.   VI. -- Notes annexes aux états financiers consolidés.   1.1. - Principes comptables et périmètre de consolidation retenus.   Le groupe Brioche Pasquier qui a appliqué les principes comptables français jusqu'au 31 décembre 2004, a effectué sa transition aux normes IFRS selon les principales étapes décrites en 1.2, ce qui lui permettra, conformément au règlement européen, de publier ses comptes consolidés clos au 31 décembre 2005 selon le référentiel IFRS.   Le groupe Brioche Pasquier a choisi d'établir ses états financiers consolidés au 30 juin 2005 ainsi que l'information comparative du premier semestre 2004 et du 31 décembre 2004, conformément aux possibilités offertes par l'Autorité des marchés financiers, selon la solution dite «  Hybride  ». Selon cette option, l'impact chiffré des nouvelles normes a été entièrement traduit dans les comptes, sans pour autant appliquer l'ensemble du référentiel en matière de présentation des états financiers.   Méthode retenue Premier semestre 2005 IFRS Premier semestre 2004 Retraité IFRS Exercice 2004 Retraité IFRS Bilan       Compte de résultat       Variation des capitaux propres       Flux de trésorerie           Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l'exception de certaines exemptions prévues dans la norme IFRS1 («  Première adoption des normes IFRS  ») et qui sont commentées au paragraphe concerné.   Dans la mesure où les comptes annuels 2005, ainsi que l'information comparative qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 pourront encore devoir être modifiées pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne.   Les états financiers consolidés regroupent les comptes des entités juridiques contrôlées par la société Brioche Pasquier et ayant un caractère significatif. Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe Brioche Pasquier exerce un contrôle de droit ou de fait ont été consolidées suivant la méthode de l'intégration globale.   Liste des filiales et participations   % de détention Sociétés consolidées Intégration globale Brioche Pasquier Alpes 100,00     Brioche Pasquier Paris 100,00     Brioche Pasquier Sud 100,00     Brioche Pasquier Recondo 100,00     Brioche Pasquier Irun 100,00     Brioche Pasquier Nord 100,00     Sopafi (1) 100,00     Pâtisserie Pasquier Ouest 100,00     Pâtisserie Pasquier Nord 100,00     Pâtisserie Pasquier Bretagne 100,00     Pâtisserie Pasquier Sud 100,00     Pâtisserie Pasquier Val du Loir 100,00     Pasquier Nutrition 100,00     GIE Pasquier 100,00     Brioche Pasquier Belgique 100,00     Brioche Pasquier Brescia 99,00     Brioche Pasquier U.K. 100,00     Brioche Pasquier Deutschland 100,00       (1) Conformément à la norme IFRS 3 Regroupements d'entreprises, la première consolidation de Sopafi a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition (juste valeur). L'acquisition portait sur l'intégralité des titres de Sopafi réalisée le 18 mars 2005. En l'absence de situation comptable établie à la date d'acquisition, la quote-part du résultat antérieur à cette date, soit 375 K€ a été neutralisée par un compte de charge exceptionnelle.     Principes comptables. -- L'ensemble des sociétés a été consolidé en intégrant des situations comptables arrêtées au 30 juin 2005.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  :   a. continuité de l'exploitation,   b. permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,   c. indépendance des exercices,   et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.   La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes de comptabilisation (concernant notamment les immobilisations incorporelles et corporelles, les stocks et en-cours, les amortissements et les provisions) sont homogènes au sein du groupe.   Toutefois, les comptes annuels ont fait l'objet des retraitements suivants  :   -- élimination des écritures à caractère fiscal (provisions réglementées)  ;   -- constatation des impôts différés selon la méthode du report variable.   L'élimination des opérations entre sociétés intégrées au groupe a été effectuée.   L'évaluation des fonds de commerce constatée à la suite des opérations de fusions et scissions entre sociétés consolidées a été neutralisée par les capitaux propres.   Les actions d'auto-contrôle sont neutralisées par les capitaux propres.   Les contrats de location n'ayant pas le caractère de location-financement, ils n'ont fait l'objet d'aucun retraitement.   1.2. - Transition aux normes IFRS.   1.2.1. Retraitement du 30 juin 2004. -- La première étape de la transition aux normes IFRS a consisté en la préparation d'un bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 puis au retraitement des comptes comparatifs 2004 selon les normes IFRS.   Ces travaux ont fait l'objet d'une note dans le document de référence du groupe publié le 20 avril 2005.   La réconciliation entre les comptes 30 juin 2004 établis selon les principes comptables français et ceux préparés aux normes IFRS s'établit comme suit  :   Postes Impactés (En K€) Juin 2004 IFRS Juin 2004 Normes françaises Impact Décembre 2004 IFRS Décembre 2004 Normes françaises Impact Bilan  :                 Immobilisations corporelles nettes 175 507 137 515 37 992 177 021 134 810 42 211     Ecarts d'acquisition nets 14 157 13 537 620 13 857 12 617 1 240     Engagements retraite - 385   - 385 - 381   - 381     Impôts différés sur retraitements - 18 112 - 4 808 - 13 304 - 18 931 - 4 151 - 14 780       Total impact capitaux propres     24 923     28 290 Compte de résultat  :                 Chiffre d'affaires hors taxe 187 167 256 791 - 69 624 376 063 514 440 - 138 377     Autres achats et charges externes - 27 231 - 96 855 69 624 - 56 046 - 194 423 138 377     Dotations aux amortis-sements - 10 943 - 15 162 4 219 - 21 785 - 30 223 8 438     Dotations nette aux provisions - 81 - 85 4 - 159 - 167 8     Autres produits/charges opérationnels - 2 342 - 2 962 620 - 2 550 - 3 790 1 240     Charge d'impôt - 6 579 - 5 105     - 1 474 - 11 968 - 9 021     - 2 947       Total impact résultat     3 369     6 739     L'impact du passage aux normes IFRS au 30 juin 2004 a été retenu pour la moitié de celui évalué au 31 décembre 2004 pour les postes suivants  : amortissement des immobilisations et provision pour engagements de retraite.   1.2.2. Produits des activités ordinaires. -- La norme IAS 18 prévoit que certains coûts de prestations commerciales, comme les programmes de publicité en coopération avec les distributeurs, les coûts de référencement des nouveaux produits et les actions promotionnelles sur les lieux de vente, viennent en réduction du chiffre d'affaires s'il n'existe pas de service séparable dont la juste valeur puisse être mesurée de manière fiable. Conformément à l'interprétation retenue par les sociétés de l'agroalimentaire, le chiffre d'affaires a donc été diminué des frais promotionnels et des coopérations commerciales.   Les impacts de cette norme sont uniquement sur la présentation des comptes, à savoir  :   -- bilan au 1er janvier 2004  : pas d'impact sur les capitaux propres, augmentation de la marge opérationnelle  ;   -- résultat 2004  : pas de variation de résultat, mais  :     -- chiffre d'affaires diminué de  : 138 377 K€  ;     -- autres achats et charges externes diminués de  : 138 377 K€.   résultat 30/06/2004  : pas de variation de résultats, mais  :     -- chiffre d'affaires diminué de  : 69 624 K€  ;     -- autres achats et charges externes diminués de  : 69 624 K€.   1.2.3. Amortissement des immobilisations corporelles. -- La norme IAS 16 prévoit un amortissement des immobilisations corporelles sur la durée attendue d'utilisation, avec pour corollaire l'obligation de déduire systématiquement de la base amortissable la valeur résiduelle estimée à la fin de cette durée d'utilisation.   L'application de cette norme conduit à une révision des plans d'amortissement en cours sur les bâtiments et sur le matériel et outillage, compte tenu de l'expérience acquise sur les durées d'utilisation propres au groupe, pour retenir les durées d'amortissement suivantes  :   -- bâtiments  : 20 ans  ;   -- matériel et outillage  : 10 ans  ;   S'agissant de matériel et outillage et de bâtiments uniquement industriels, la valeur résiduelle estimée est nulle.   Les impacts de cette norme sont les suivants  :   -- bilan au 1er janvier 2004  : augmentation des capitaux propres de 21 807 K€ décomposé comme suit  :     -- valeur des immobilisations  : 33 773 K€,     -- impôt différé correspondant  : 11 966 K€.   -- résultat 2004  : augmentation du résultat de 5 491 K€ décomposé comme suit  :     -- charges d'amortissement réduites  : 8 437 K€,     -- impôt différé correspondant  : 2 947 K€.   -- résultat 30 juin 2004  : augmentation du résultat de 2 745 K€ décomposé comme suit  :     -- charges d'amortissement réduites  : 4 219 K€,     -- impôt différé correspondant  : 1 473 K€.   1.2.4. Provision pour engagements de retraite et avantages assimilés. -- La norme IAS 19 prévoit la constitution obligatoire d'une provision pour le montant total des engagements de retraite et avantages assimilés.   Le groupe Brioche Pasquier a externalisé la gestion de ces engagements de retraite du personnel français auprès d'une compagnie d'assurances.   Seules les indemnités de fin de carrière constituent au sein du groupe des engagements de retraite de régime à prestations définies, visés par la norme IAS 19.   La provision constituée par le groupe Brioche Pasquier porte essentiellement sur la valeur actualisée des charges sociales sur indemnités de fin de carrière, engagement non couvert par l'assurance.   Les impacts de cette norme sont les suivants  :   -- bilan au 1er janvier 2004  : diminution des capitaux propres de 251 K€ décomposée comme suit  :     -- provision pour engagement de retraite  : 389 K€  ;     -- impôt différé correspondant  : 138 K€  ;   -- résultat 2004  : augmentation du résultat de 3 K€ décomposée comme suit  :     -- reprise de provision  : 8 K€  ;     -- impôt différé correspondant  : 5 K€  ;   -- résultat 30 juin 2004  : augmentation du résultat de 2 K€ décomposée comme suit  :     -- reprise de provision  : 4 K€,     -- impôt différé correspondant  : 2 K€  ;   1.2.5. Ecarts d'acquisition. -- Conformément à la norme IFRS3, les goodwills ne sont plus amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, et ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs, pour déterminer les pertes de valeurs éventuelles.   Le groupe Brioche Pasquier a choisi d'utiliser l'exemption relative au non-retraitement des regroupements d'entreprises antérieures à la date de transition. En conséquence, la norme sur les regroupements d'entreprises n'est appliquée que pour les acquisitions postérieures au 1er janvier 2004.   En pratique, aucun retraitement rétrospectif des goodwills au 1er janvier 2004 n'a été effectué.   Les écarts d'acquisition du groupe Brioche Pasquier au 30 juin 2005 sont les suivants  :   Ecart d'acquisition en K€ Montant brut Amortis-sements / provisions Montant net Pasquier Nutrition (1989-1990) 705 705   Brioche Pasquier Sud (1990-1991) 6 707 6 707   Pâtisserie Pasquier Nord (1992) 3 155 3 155   Pâtisserie Pasquier Nord Scission Heunet (1) 3 424 3 424   Pâtisserie Pasquier Sud (1993) 3 927 3 927   Pâtisserie Pasquier Ouest  :           Scission Heunet 3 424 3 424       Fusions Levé 204 204       Fusion Prodat 938 938       Pâtisserie Pasquier Bretagne 4 455 4 455       Brioche Pasquier Recondo 14 876 3 719 11 157     Brioche Pasquier Brescia (3) 7 563 5 563 2 000     Sopafi     8 144              8 144       Total 57 522 36 221 21 301   (1) Ecart d'acquisition de la société Beignets Heunet reporté pour moitié sur la société Patisserie Pasquier Nord et Patisserie Pasquier Ouest à la suite de la scission.   (2) Ecarts d'acquisition des sociétés Levé et Prodat reportés en totalité sur la société Patisserie Pasquier Ouest à la suite des fusions.   (3) Un dépréciation exceptionnelle supplémentaire de 700 K€ a été comptabilisée sur ce semestre, résultant de l'actualisation du test de perte de valeur réalisé au 31 décembre 2004.     Les impacts de cette norme sont les suivants  :   -- bilan au 1er janvier 2004  : pas d'incidence  ;   -- résultat 2004  : augmentation de 1 240 K€ décomposée comme suit  :     -- absence d'amortissement des écarts d'acquisition (4 580 K€),     -- dotation d'une provision sur l'écart d'acquisition des titres Brioche Pasquier Brescia  : 3 340 K€.   -- résultat 30 juin 2004  : augmentation de 620 K€ décomposée comme suit  :     -- absence d'amortissement des écarts d'acquisition (3 660 K€),     -- dotation d'une provision sur l'écart d'acquisition des titres Brioche Pasquier Brescia  : 3 040 K€.   1.3. - Immobilisations et amortissements en K€ (hors immobilisations financières).     Acquisitions Amortis-sement BP Cerqueux 399 1 709 BP Alpes 722 1 848 BP Paris 118 1 510 BP Sud 459 1 069 BP Nord     1 148     1 138       Total GMS France 2 846 7 274 BP Recondo 577 650 BP Irun 2 970   BP Brescia 65 248 BP Belgique   4 BP Deutschland   2 BP U.K.       4       Total GMS Europe 3 612 908 PP Nord 418 1 038 PP Ouest 1 713 991 PP Sud 276 1 160 PP Bretagne   98 PP Val du Loir     29     26       Total RHD 2 436 3 313 Sopafi     1 066     657       Total 9 960 12 152     1.4. - Valeurs mobilières de placement.   Les moins-values latentes sur les valeurs mobilières de placement ont fait l'objet au 30 juin 2005 d'une reprise sur provision pour dépréciation de 1 086 K€.   1.5. - Dettes financières.   Le poste emprunts et dettes auprès des établissements de crédits comprend, outre des emprunts en devises contractés par la société Brioche Pasquier Cerqueux, des dettes à moyen et long terme suivants  :      Emprunts de Brioche Pasquier Cerqueux 47 145 K€ Emprunts des Brioche Pasquier Brescia et Brioche Pasquier Recondo 455 K€ Emprunts de Sopafi     1 316 K€   48 916 K€     1.6. - Dettes fiscales et sociales.   Les impôts différés représentent une dette de 20 717 K€ correspondant à  :      Impôts différés passifs (impôts sur amortis-sements dérogatoires neutralisés) 5 191 K€ Impôts différés actifs (économies d'impôt futures sur charges déductibles ultérieurement) - 1 046 K€ Impôts différés actifs sur engagement retraite - 223 K€ Impôts différés passifs sur amortis-sements des immobilisations corporelles aux normes IFRS     16 795 K€   20 717 K€     1.7. - Personnel.   L'effectif moyen du groupe Brioche Pasquier atteint 2 560 personnes.   1.8. - Résultat financier. (En K€.)   Coût du financement  :       Intérêts sur emprunts - 1 237 Autres produits et charges financières       Pertes et profits de changes 150     Reprise de provision 1 086     Autres charges     - 25       Total - 26     VI. -- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Brioche Pasquier, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport,   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le Règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et, d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l'annexe qui expose  :   -- les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation  ;   -- les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Carquefou, le 6 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Vertou, le 6 octobre 2005.   LBA   GILLES BLANCHARD.  Vertou, le 6 octobre 2005.   Fidea-FPL Nantes  :   JEAN-PHILIPPE CHAUVIERE. 98456

Description : BRIOCHE PASQUIER BRIOCHE PASQUIER Société anonyme au capital de 8 918 334 €.Siège social : Les Cerqueux, 49360 Les Cerqueux.305 119 125 R.C.S. Angers.Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes).(En milliers d'euros.)20052004Variation (En  %)Premier trimestre120 221132 724– 9,4Biscottes Sopafi8 4130Deuxième trimestre115 544124 165– 6,9Biscottes Sopafi8 6870Total252 865256 889– 1,6L'activité du deuxième trimestre est en baisse de – 6,9 % à 115,6 M€, à périmètre comparable. Avec l'intégration de la société Sofapi, acquise au cours du premier trimestre, le chiffre d'affaires s'élève à 252,9 M€ à – 1,6 %, pour le premier semestre 2005, par rapport à 2004.A périmètre comparable,L'activité viennoiserie est en baisse à – 10,7 % à 86,8 M€, – 12,2 % à 177,4 M€ en cumul.L'activité pâtisserie progresse de + 6,5 % à 20,4 M€, + 6,0 à 41,8 M€ en cumul.L'activité biscotte progresse de + 7,0 % à 8,4 M€, + 8 % à 16,6 M€ en cumul.L'Europe qui progresse de + 3,3 % à 34,2 M€ représente 14,5 % du chiffre d'affaires total à périmètre comparable.94456

Description : BRIOCHE PASQUIER BRIOCHE PASQUIER Société anonyme au capital de 8 918 334 €.Siège social : Les Cerqueux.305 119 125 R.C.S. Angers.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale ordinaire de la société réunie le 4 mai 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 8 172 097.88487

Description : BRIOCHE PASQUIER BRIOCHE PASQUIER Société anonyme au capital de 8 918 334 €.Siège social : Les Cerqueux.305 119 125 R.C.S. Angers.Les comptes sociaux du 31 décembre 2004 tels qu'ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires, du 15 avril 2005, pages 6421 à 6423 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2005 sans modification.Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 ont été publiés dans ledit bulletin pages 6416 à 6421 sans modification.88488

Description : BRIOCHE PASQUIER BRIOCHE PASQUIER Société anonyme au capital de 8 918 334 € .Siège social : Les Cerqueux, 49360 Les Cerqueux.305 119 125 R.C.S. Angers.Chiffre d’affaires consolidés comparés (hors taxes).(En milliers d’euros.)20052004Variation (En %)Premier trimestre120 221132 724– 9,4 %Biscottes Sopafi8 4130Total128 634132 724– 3,08 %Le marché de la Viennoiserie est en recul depuis ces deux dernières années. C’est dans ce contexte que l’activité du premier trimestre est en baisse de – 9,4 % à 120,2 M€, à périmètre comparable. Avec l’intégration de la Société Sofapi, acquise au cours du premier trimestre, le chiffre d’affaires s’élève à 128,6 M€ à – 3,08 % par rapport à 2004. A périmètre comparable,L’activité viennoiserie est en baisse à – 13,6 % à 90,6 M€, L’activité pâtisserie progresse de + 5,6 % à 21,4 M€, L’activité biscotte progresse de + 9,1 % à 8,2 M€,L’Europe qui progresse de + 3,8 % à 16,7 M€ représente 13,9 % du chiffre d’affaires total à périmètre comparable. 87416

Description : BRIOCHE PASQUIER BRIOCHE PASQUIER Société anonyme au capital de 8 918 334 €. Siège social : Les Cerqueux. 305 119 125 R.C.S. Angers.Rectificatif à l’avis de réunion valant convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mars 2005, page 3566, troisième résolution, quatrième paragraphe, au lieu de : « Le dividende sera mis en paiement le 9 mai 2005. »Lire : « Le dividende sera mis en paiement le l7 mai 2005. »85785

Description : BRIOCHE PASQUIER BRIOCHE PASQUIER Société anonyme au capital de 8 918 334 €.Siège social : Les Cerqueux (49360).305 119 125 R.C.S. Angers.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif2004 Net2003 Net2002 NetEcart d’acquisition12 61717 19719 068Immobilisations incorporelles1 3491 4931 969Immobilisations corporelles134 810142 772137 316Immobilisations financières5401 927358Total actif immobilisé149 316163 389158 709Stock en cours16 77417 14717 307Créances clients60 31154 54353 047Autres créances et compte de régularisation12 17120 05324 632Valeurs mobilières de placement11 44811 07439 098Disponibilités15 40312 93320 470Total actif circulant116 107115 750154 553Total de l’actif265 423279 139313 263Passif200420032002Capital8 9188 91813 214Primes2 6322 63221 553Réserves consolidées68 04457 236130 219Résultat de l’exercice (part du groupe)10 51713 91524 737Autres capitaux propres– 6 088– 3 310– 8 567Autres fonds propres38050Total des capitaux propres84 40379 442181 156Total des provisions9473 9865 327Emprunts et dettes financières88 528109 33128 297Dettes fournisseurs59 24655 29363 650Autres dettes et comptes de régularisation32 30031 08634 834Total des dettes180 074195 710126 781Total du passif265 423279 139313 263II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)200420032002 (retraitée) (2)Chiffre d’affaires514 440496 839478 766Production stockée197– 301 276Autres produits237256136Produits d’exploitation514 874497 065480 178Achats consommés162 073160 700156 743Autres achats et charges externes200 120194 815188 342Impôts et taxes9 6387 9177 175Charges de personnel (1)87 81385 74476 141Personnel extérieur3 0292 9283 729Autres charges475445643Reprises sur amortissements et provisions et transfert de charges– 2 842– 8 352– 16 945Dotations aux amortissements30 22327 35222 243Dotations aux provisions659493Charges d’exploitation490 594471 643438 164Résultat d’exploitation24 28025 42242 013Résultat financier– 1 2331 400– 3 191Résultat courant avant impôt23 04726 82238 822Résultat exceptionnel1 0712409 493Résultat de l’exercice avant impôt24 11827 06248 315Impôt sur les sociétés9 02111 27716 889Résultat net avant sur valeur15 09715 78531 426Dotations aux amortissements de survaleur– 4 580– 1 870– 6 689Résultat net consolidé10 51713 91524 737(1) Y compris participation des salariés2 6041 9893 187(2) L’année 2002 a été retraitée au niveau des transferts de charges d’exploitation. Les indemnités d’assurances reçues pour les sinistres de Brioche Pasquier Paris et de Pâtisserie Pasquier Bretagne avaient été déduites des postes de charges concernés. Cette déduction a été neutralisée.Faits caractéristiques de l’exercice.L’exercice 2004 a été marqué par une évolution inverse de ses domaines d’activités : Une croissance du marché de la pâtisserie (7,7 % de croissance de chiffre d’affaires) et un recul du marché de la viennoiserie (– 3,1 % de croissance en chiffre d’affaires).Le groupe Brioche Pasquier a connu une baisse de rentabilité, soit 15,1 M€ par rapport à 15,8 M€ au cours de l’exercice précédent, qui est principalement due aux facteurs suivants :— Baisse de l’activité viennoiserie ;— Augmentation des dotations aux amortissements de 3 M€ ;— Résultat financier négatif de 1,2 M€ par rapport à un gain financier de 1,4 M€ pour l’exercice précédent.Du point de vue législatif, le marché de la viennoiserie a été marqué par l’accord du 17 juin pour une baisse durable des prix (accord Sarkozy). Le groupe Brioche Pasquier réalisant plus de 72 % de son chiffre d’affaires avec les sociétés françaises de la grande distribution, la baisse des prix aux consommateurs compensée en partie par une baisse du prix des prestations de coopération commerciale a eu une incidence nette de 814 K€.Enfin, le groupe Brioche Pasquier a concrétisé son investissement à l’Europe par le démarrage de la construction d’une usine en Espagne à travers sa filiale Brioche Pasquier Irun. L’investissement réalisé sur 2004 a été de 3 M€.III. — Annexe aux comptes consolidés.Méthode et périmètre de consolidation.Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 sont établis conformément au Code de commerce et au règlement CRC 99.02 du 29 avril 1999.Les états financiers consolidés regroupent les comptes des entités juridiques contrôlées par la société Brioche Pasquier et ayant un caractère significatif. Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe Brioche Pasquier exerce un contrôle de droit ou de fait ont été consolidées suivant la méthode de l’intégration globale.Liste des filiales et participations% de détentionSociétés consolidéesIntégration globaleBrioche Pasquier Alpes100,00XXBrioche Pasquier Paris100,00XXBrioche Pasquier Sud100,00XXBrioche Pasquier Recondo100,00XXBrioche Pasquier Irun100,00XXBrioche Pasquier Nord100,00XXPâtisserie Pasquier Ouest100,00XXPâtisserie Pasquier Nord100,00XXPâtisserie Pasquier Bretagne100,00XXPâtisserie Pasquier Sud100,00XXPâtisserie Pasquier Val-du-Loir100,00XXPasquier Nutrition100,00XXGIE Pasquier100,00XXBrioche Pasquier Belgique100,00XXBrioche Pasquier Brescia99,00XXBrioche Pasquier U.K.100,00XXBrioche Pasquier Deutschland100,00XXLa société Brioche Pasquier Irun, filiale détenue à 100 % par Brioche Pasquier Recondo, est entrée dans le périmètre de consolidation en 2004.Principes comptables.Les comptes sociaux des différentes sociétés consolidées sont clos au 31 décembre 2004.Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes de comptabilisation (concernant notamment les immobilisations incorporelles et corporelles, les stocks et encours, les amortissements et les provisions) sont homogènes au sein du groupe.Toutefois, les comptes annuels ont fait l’objet des retraitements suivants :— élimination des écritures à caractère fiscal (provisions réglementées) ;— constatation des impôts différés selon la méthode du report variable.L’élimination des opérations entre sociétés intégrées au groupe a été effectuée.L’évaluation des fonds de commerce constatée à la suite des opérations de fusions et scissions entre sociétés consolidées a été neutralisée par les capitaux propres.Les actions d’autocontrôle sont neutralisées par les capitaux propres.Méthodes préférentielles.Les méthodes préférentielles préconisées par le règlement CRC 99.02 ont été appliquées, à l’exception de la constitution d’une provision pour engagements de retraite (cf. § 4.4.12).Les contrats de location n’ayant pas le caractère de location-financement, ils n’ont fait l’objet d’aucun retraitement.Ecarts d’acquisition.Les écarts d’acquisition constatent la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés de la société à la date d’acquisition.Les écarts d’acquisition constatés antérieurement à l’entrée en vigueur du règlement CRC 99.02 (exercice clos le 31 décembre 2000) étaient, par convention, amortis en totalité l’année même de la prise de contrôle. Depuis cette date, la durée d’amortissement est établie selon un plan propre à chaque société, en tenant compte des perspectives de rentabilité propres à chaque acquisition.Ecarts d’acquisition(En K€)Durée d’amortissementMontant brutAmortissementMontant netPasquier Nutrition (1989-1990)1 an705705Brioche Pasquier Sud (1990-1991)1 an6 7076 707Pâtisserie Pasquier Nord (1992)1 an3 1553 155Pâtisserie Pasquier Nord Scission Heunet1 an3 4243 424Pâtisserie Pasquier Sud (1993)1 an3 9273 927Pâtisserie Pasquier Ouest :Scission Heunet1 an3 4243 424Fusions Levé1 an204204Fusion Prodat1 an938938Pâtisserie Pasquier Bretagne18 mois4 4554 455Brioche Pasquier Recondo12 ans14 8764 9599 917Brioche Pasquier Brescia12 ans7 5634 8632 700Total49 37836 76112 617Au cours de l’exercice 2004, compte tenu de l’absence de perspectives de rentabilité à court terme, il a été pratiqué un amortissement exceptionnel de 2,7 M€ sur l’écart d’acquisition de Brioche Pasquier Brescia, ramené à la valeur nette de 2,7 M€ au 31 décembre 2004.En l’absence d’indice de perte de valeur, le plan initial d’amortissement de l’écart d’acquisition relatif à la société Brioche Pasquier Recondo a été maintenu.Immobilisations.Les immobilisations sont reprises à leur coût historique.Les amortissements ont été calculés selon la durée normale d’usage suivant le mode linéaire.Logiciels1 anConstructions15 ansAgencement des constructions8 ansMatériels et outillages5 ansAutres immobilisations3 à 5 ansL’amortissement des matériels et outillages acquis depuis le 1er janvier 1999 est désormais effectué selon le mode linéaire.Valeur brute des immobilisations :(En K€)2003AugmentationDiminution2004Ecarts d’acquisition49 37849 378Frais d’établissement1981750165Logiciels et marques1 9251061831 848Fonds de commerce993115878Immobilisations incorporelles3 1161233482 891Terrains3 0981 3344 432Constructions73 06412 66440085 328Matériels et outillages169 40221 6512 955188 098Autres immobilisations6 1955221 0705 647Immobilisations en cours23 4599 82423 4599 824Immobilisations corporelles275 21845 99527 884293 329Participations1818Autres immobilisations1 9091761 563522Immobilisations financières1 9271761 563540Total329 63946 29429 795346 138Amortissements :(En K€)2003AugmentationDiminution2004Ecart d’acquisition32 1804 58036 760Frais d’établissement210930Logiciels et marques1 302931831 212Fonds de commerce300300Immobilisations incorporelles1 6231021831 542Terrains55Constructions24 0825 91932429 677Matériels et outillages103 90223 2842 597124 589Autres immobilisations4 4588131 0214 250Immobilisations corporelles132 44730 0163 942158 521Total166 25034 6984 125196 823Détail des immobilisations financières (en K€) :Dépôts et cautionnement522Divers18Valeurs d’exploitation.Stocks. — Les matières et les marchandises ont été évaluées à leur coût d’acquisition. Les produits et les encours de production ont été évalués à leur coût de production, comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. En raison de leur caractère non significatif, les profits sur stocks résultant d’opérations intra-groupe ne sont pas éliminés.(En K€)200420032002Matières premières autres et approvisionnements8 8449 4209 599Produits encours et finis7 5077 3107 290Marchandises423417418Valeur brute16 77417 14717 307Valeur nette en fin d’exercice16 77417 14717 307Créances. — Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.(En K€)200420032002Créances clients brutes et comptes rattachés60 70554 88253 431Dépréciation– 394– 339– 384Créances clients nettes60 31154 54353 047Les créances clients sont à échéance à moins d’un an.Autres créances d’exploitation et comptes de régularisation actif :(En K€)200420032002Fournisseurs avances et acomptes103140Créances diverses11 73319 56624 320Charges constatées d’avance428457272Autres créances12 17120 05324 632Les autres créances sont à échéance à moins d’un an.Valeurs mobilières de placement. — Les moins-values latentes sur les valeurs mobilières de placement ont fait l’objet, à la clôture de l’année 2004, d’une provision pour dépréciation de 2 972 K€ et d’une reprise de la provision de 2003 de 4 147 K€. En revanche les produits latents – 322 K€ ne sont pas comptabilisés.Situation de trésorerie :28/02/0531/12/04Valeurs mobilières de placement11 51211 448Disponibilités19 83015 362Dettes à court terme– 31 099– 35 098Trésorerie243– 8 290Tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du groupe) :(En K€)CapitalPrimesRéserves consolidésRésultat de l’exerciceTitre de l’entreprise consolidanteDividendes distribuésAutresTotal capitaux propresSituation à la clôture 2002181 156Mouvements 2003– 4 296– 18 921– 92 95513 9155 155– 4 797134– 101 764Situation à la clôture 200379 392Mouvements 2004 :Titres d’autocontrôle (achat et transfert en immobilisation) (1)– 2 364Résultat consolidé de l’exercice10 517Distributions effectuées par l’entreprise consolidante– 3 493Autres variations– 28Total mouvements 200410 517– 2 364– 3 493– 284 553Situation à la clôture 200484 023(1) Au 31 décembre 2004, la société détenait 120 091 actions (soit 2,69 % du capital social) pour un coût d’acquisition de 6 162 K€, acquises dans le cadre des programmes de rachat soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers. Les titres d’auto-contrôle détenus se décomposent en 118 123 actions acquises directement par la société et 1 747 actions correspondant au pourcentage de la société dans le contrat de liquidité avec Portzamparc (contrat total au 31 décembre 2004 : 1 968 actions)Le dernier programme de rachat ayant obtenu le visa AMF n° 04-253 du 6 avril 2004 et approuvé par l’assemblée générale du 23 avril 2004 a pour principal objectif : « L’annulation de tout ou partie des actions en vue d’optimiser son résultat, la rentabilité de ses fonds propres et la création de valeur pour l’actionnaire. Dans l’hypothèse où les actions rachetées conduiraient au dépassement du seuil de 95 % des droits de vote par la société Pasquier, un éventuel retrait de cote pourrait être envisagé. »Le portefeuille d’actions propres figure en moins des capitaux propres consolidés.Dettes.Dettes financières :(En K€)Dont à plus d’un anEmprunt à moyen et long terme53 38741 097Emprunt en devises à court terme14 185Autres crédits à court terme18 82486 396Autres dettes et comptes de régularisation :(En K€)200420032002Dettes fiscales et sociales23 53923 19421 580Dettes sur immobilisations2 8324 6964 994Autres dettes4 8131 9103 206Subventions d’investissement1 0721 2201 526Produits constatés d’avance3 510Ecart de conversion446617Valeur en fin d’exercice32 30031 08634 833Les subventions d’investissement, d’un montant de 1 072 K€, ont été transférées en compte de régularisation passif. Ces subventions, destinées à l’acquisition et à la création de valeurs immobilisées sont reprises au résultat au rythme des amortissements correspondants.Brioche Pasquier UK ayant la livre sterling comme monnaie de fonctionnement, la conversion de ses comptes au cours de clôture aux fins de consolidation conduit à un écart de conversion de 44 K€.Détail des autres dettes (en K€) :Clients créditeurs (avoirs de ristourne)840Avoirs à établir3 9734 813Charges de personnel.Charges de personnel (en K€) :Salaires60 467Intéressement3 485Charges sociales21 257Participation2 60487 813Effectif. — L’effectif au 31 décembre 2004 du groupe Brioche Pasquier atteint 2 438 personnes.2004Ouvriers1 427Employés123Technicien et agent de maîtrise786Cadres102Total2 438— Rappel des effectifs des années précédentes :Année 20032 501Année 20022 444Dotations d’exploitation.(En K€.)Dotations aux amortissements30 223Dotations aux provisions pour dépréciation des actifs circulants6430 287Résultat financier.(En K€)200420032002Produits Financiers :Produits de cession de VMP5487200Reprise de provision4 1475 0741 713Autres produits financiers2961 3491 059Charges financières :Provision pour dépréciation2 9724 1475 074Intérêts sur emprunts2 549733822Autres charges131144178Perte de change, écart de conversion788689Total– 1 2331 400– 3 191Résultat exceptionnel.(En K€)200420032002Produits exceptionnels :Produits cession éléments d’actifs395192830Produits cession sinistre1699 083Subvention d’investissement271359596Bonis/rachat d’actions propres543Reprise sur provision678205127Transfert de charges sinistre BP Paris3 405Autres produits1 026753784Charges exceptionnelles :Sinistre1831 168Dotations aux amortissements sinistre PP Bretagne773 384Valeur comptable nette éléments d’actifs cédés481256617Autres provisions pour risques et charges19965792Autres619265617Total1 0712409 493Impôt sur les bénéfices et impôts différés.Ventilation de l’impôt sur les résultats (en K€) :Impôts exigibles9 484Impôts différés– 4639 021Analyse des bases d’imposition :(En K€)Base d’impôt différé Impôt différé correspondantImpôt différé 2003VariationActif :Participation des salariés2 604910705206Organic86830328221Congés payés286100117– 173 7591 3131 104210Passif :Amortissements dérogatoires15 6425 464Revalorisation changement taux IS15 6425 5425 795253463Les actifs et passifs d’impôt différé ont été compensés pour la présentation du bilan consolidé.Les déficits fiscaux des filiales étrangères n’ont pas été activés au 31 décembre 2004. L’impact aurait été de 2 198 K€.Passage de l’impôt théorique à l’impôt réel (en K€) :Résultat courant avant Impôt et avant survaleur24 118Taux impôt société35,33 %Charge d’impôt théorique8 521IS/Déficit des filiales942Impôt différé actif non comptabilisé942IS/Var. dérogatoire– 253IS/Var. prov ND– 210Différences fiscales– 463Crédit IS TA42IS CF– 52Divers31Autres22Charge d’impôt réel9 021Intégration fiscale.Au titre de 2004, toutes les sociétés du groupe Brioche Pasquier ont été fiscalement intégrées hormis Pâtisserie Pasquier Val-du-Loir et Pasquier Nutrition.En K€Neutralisation de la quote-part de frais et charges sur dividendes et plus-value sur cession d’immobilisation intra-groupe626Utilisation du déficit des sociétés déficitaires313Application d’un seul abattement forfaitaire pour le calcul de la contribution sociale– 158Economie d’intégration781Engagement hors bilan.Engagements financiers. — Les emprunts souscrits sur six ans dans le cadre de l’OPRA sont assortis d’une clause de défaut. Brioche Pasquier a pris l’engagement de respecter, pendant toute la durée du prêt les ratios suivants :— Fonds propres/Dettes financières bancaires à terme > 1 ;Ratio au 31 décembre 2004 : 2,05 ;— Frais financiers/Excédent brut d’exploitation < 20 % ;Ratio au 31 décembre 2004 : 4,7 % ;— Cash-flow disponible avant dividendes et après investissements autofinancés > 20 millions d’euros, avec affectation prioritaire au remboursement des prêts ;Capacité d’autofinancement au 31 décembre 2004 : 43 561 K€.Ces chiffres s’entendent consolidés.Ces emprunts font également l’objet d’un gage de compte d’instruments financiers par caution, constitué par la société holding Pasquier S.A. au profit des organismes financiers.Au 31 décembre 2004, étaient inscrits en compte 1 250 000 actions de la SA Brioche Pasquier. Le nantissement est inscrit jusqu’à concurrence de 68 750 K€.Les crédits court terme sollicités également dans le cadre de l’OPRA font l’objet d’une garantie par cession de créances professionnelles (Dailly) :— Autorisation : 35 000 K€ ;— Utilisation au 31 décembre 2004 : 18 636 K€.Les acquisitions de titres réalisées n’ont donné lieu à aucune clause de complément de prix.Il n’existe par ailleurs pas d’autres nantissements, hypothèques ou autres sûretés réelles.Engagements relatifs au personnel :— Personnel des sociétés françaises : La convention collective des activités industrielles de boulangerie et pâtisserie, applicables à l’ensemble des sociétés françaises consolidées, impose le versement d’indemnités de départ à la retraite.Au 31 décembre 2004, le montant de ces engagements est évalué, charges sociales comprises, à 1 039 K€.Cette évaluation résulte de l’application d’une méthode prospective basée sur les hypothèses suivantes :Age de départ à la retraite : 60 ans ;Taux de rotation du personnel : 5 % ;Taux d’augmentation des salaires : 2 % ;Taux d’actualisation de l’engagement : 4,50 %.La gestion de ces engagements de retraite a été externalisée auprès de la compagnie d’assurance Azur par le biais d’un contrat groupe. La valeur capitalisée au 31 décembre 2004 est de 658 K€.La gestion des engagements par l’assurance n’inclut pas les charges sociales éventuellement dues.— Personnel des sociétés étrangères : La société espagnole n’est tenu par aucun engagement de retraite.La société italienne a comptabilisé un engagement de retraite s’élevant à 645 K€ au 31 décembre 2004 (dont 226 K€ au titre de la dotation de l’exercice). Cette provision n’a pas fait l’objet d’un retraitement pour l’établissement des comptes consolidés.Les engagements de retraite des sociétés anglaise, belge et allemande ne sont pas significatifs compte tenu des faibles effectifs.Honoraires des commissaires aux comptes.Leur mission entre dans le cadre de l’audit légal uniquement.— Société LBA représentée par M. Gilles Blanchard : 35 500 € hors taxe ;— Société Fidea-FPL représentée par M. Bernard Amosse : 35 500 € hors taxe.Résultat dilué par action.L’autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 1999 au conseil d’administration, d’émettre des actions réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise a expiré le 18 juin 2004. Par conséquent, il n’existe pas d’élément dilutif à ce jour.IV. — Tableau des flux de trésorerie.(En K€)20042003Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net des sociétés intégrées10 51713 915Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Retraitement des crédits-bailsAmortissements34 75929 299Provisions (sauf sur actif circulant)– 2 962– 1 340Plus ou moins-value de cessions nettes d’impôts5541Plus-values sur cessions d’actions propres (nettes d’impôts)Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées42 36941 915Variation des besoins en fonds de roulement liés à l’activité :Variation des stocks372160Variation des créances d’exploitation2 0363 082Variation des dettes d’exploitation7 031– 11 806Total51 80833 351Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements :Sociétés nouvelles intégrées et filiales avant l’ouverture00Acquisitions d’immobilisations– 21 168– 34 234Cessions d’immobilisations nettes d’impôts426214Dettes sur acquisitions d’immobilisations– 1 864– 298Créances sur cessions d’immobilisations00Total– 22 606– 34 318Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Emprunts– 11 39052 135Dividendes versés aux actionnaires société-mère– 3 493– 4 797Variation de capital01 847Remboursements d’empruntsAutres mouvements sur capitaux propres– 28134Acquisition ou cession d’actions propres– 2 364– 23 113Réduction capital OPRA0– 89 750Total– 17 275– 63 544Variation de trésorerie11 928– 64 511Trésorerie d’ouverture– 20 21744 294Trésorerie de clôture– 8 290– 20 217Variation de trésorerie11 927– 64 511V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés établis en euros de la société Brioche Pasquier S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration de la société Brioche Pasquier S.A. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235, premier alinéa du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Votre société présente à l’actif de son bilan consolidé des écarts d’acquisition pour un montant net de 12 617 K€.La note 4.4.2 de l’annexe présente le détail des écarts d’acquisition figurant au bilan consolidé et expose les règles d’amortissement pratiquées.Il y est notamment précisé que l’écart d’acquisition afférent à la filiale Brioche Pasquier Brescia a fait l’objet, en l’absence de perspectives de rentabilité à court terme, d’un amortissement exceptionnel ramenant sa valeur nette à 2,7 M€ au 31 décembre 2004.— Les contrôles réalisés ne remettent pas en cause les estimations de la direction telles qu’exposées dans la note 4.4.2 de l’annexe.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée ci-dessus.3. Vérifications spécifiques. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Les commissaires aux comptes :Carquefou, le 8 mars 2005.Pour L.B.A. :gilles blanchard ;Vertou, le 8 mars 2005.Pour Fidea-FPL Nantes :bernard amossé.B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif2004 Net2003 Net2002 NetImmobilisations incorporelles14776Immobilisations corporelles18 65120 23620 286Immobilisations financières131 312132 737125 096Total actif immobilisé149 977152 980145 458Stock en cours2 2672 6112 704Créances d’exploitation25 60026 36325 609Valeurs mobilières de placement11 44810 57434 497Disponibilités127128532Charges constatées d’avance212635Total actif circulant39 46339 70263 377Compte de régularisation actif841Total de l’actif189 440192 682209 676Passif200420032002Capital8 9188 91813 214Primes2 6322 63221 553Réserve légale1 3331 3331 333Autres réserves34 44317 67888 541Report à nouveau75489385Résultat de l’exercice15 39019 84326 992Subvention d’investissement5Provisions réglementées2 7153 2102 643Total des capitaux propres65 51154 104154 661Provisions pour risques et charges11971985Total des provisions11971985Emprunts et dettes financières (1)104 793117 94333 561Dettes d’exploitation15 18316 29815 331Dettes sur immobilisations85459862Dettes fiscales et sociales3 3683 6094 147Autres dettes33718129Total des dettes (2)123 766138 32754 030Compte de régularisation passif43180Total du passif189 440192 682209 676(1) Dont concours bancaires121171 005(2) Dont à moins d’un an82 96985 52954 030II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)200420032002Production totale137 175139 403138 965Achats consommés– 61 483– 60 804– 63 372Charges externes– 46 638– 48 566– 47 015Impôts et taxes– 1 850– 1 457– 1 396Charges de personnel– 14 372– 15 030– 12 163Dotation aux amortissements et provisions– 4 632– 4 369– 3 310Autres charges et produits d’exploitation1 7611 6511 574Reprise sur amortissements, provision et transfert de charges1 7671 8592 579Résultat d’exploitation11 72812 68715 860Quote-part sur opérations faites en commun– 2326Produits financiers18 36719 64529 197Charges financières– 8 496– 5 007– 7 029Résultat financier9 87114 63722 168Résultat courant21 57627 35038 028Produits et charges exceptionnels– 3 286– 2 380– 9 258Participation des salariés– 332– 328– 76Impôt sur les sociétés– 2 569– 4 800– 1 702Résultat net de l’exercice15 39019 84326 992III. — Tableau des filiales et participations.(En K€.)Brioche Pasquier AlpesBrioche Pasquier ParisBrioche Pasquier SudPâtis- serie Pasquier NordPâtis- serie Pasquier OuestPâtis- serie Pasquier BretagnePasquier NutritionPâtis- serie Pasquier Val-du-LoirPâtisserie Pasquier SudBrioche Pasquier NordBrioche Pasquier RecondoBrioche Pasquier BresciaBrioche Pasquier BelgiqueBrioche Pasquier DeutschlandBrioche Pasquier UKCapital9605 4002 0594 5522 3212973072504 1302 54022 106120192515Capitaux propres hors capital, résultat, subventions et provisions réglementées15 46713 3656578 0048 2003 700724243– 1 667913– 4 8953 7471021171Quote-part du capital détenu10010010010010010010010010010010099100100100Valeur nette comptable des titres8454 9559 53212 1735 7304 8315162298 28948622 1066 519192515Prêts et avances1 900450– 1 3002 000250– 494– 12013 00012 4009 4334 353Chiffres d’affaires (1)80 94594 01790 13843 28893 912845472 12224 11769 65935 64212 8728 0642 0395 067Résultats1 402615 1421 0701 457– 2711344– 8691 602– 2 511– 3 738611968Dividendes versés7 1813 8181 82096(1) Dont inter-société26 50714 58714 27543 12515 05282866424 10818 6691272IV. — Tableau des résultats des cinq derniers exercices. Nature des indicationsExercice 2000Exercice 2001Exercice 2002Exercice 2003Exercice 2004I. Capital en fin d’exercice :Capital social10 089 08213 334 19013 214 1808 918 3348 918 334Nombre des actions ordinaires existantes3 309 0026 667 0956 607 0904 459 1674 459 167Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantesNombre maximal d’actions futures à créer :Par conversion d’obligationsPar exercice de droits de souscriptionII. Opérations et résultats de l’exercice :Chiffre d’affaires hors taxes100 714 159123 140 454138 670 830139 428 189137 158 311Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions19 783 97129 371 27836 930 36428 139 66523 997 340Impôts sur les bénéfices6 317 5016 023 5651 702 2464 799 7742 568 637Participation des salariés due au titre de l’exercice791 567541 05175 676327 757331 977Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions12 409 55518 539 70426 991 91719 842 83415 389 752Résultat distribué4 540 0875 333 6765 285 6723 567 3343 567 334III. Résultats par action :Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions3,833,425,325,164,73Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions3,752,784,094,453,45Dividende attribué à chaque action1,370,800,800,800,80IV. Personnel :Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice315321335359337Montant de la masse salariale de l’exercice8 139 6659 237 7349 489 41711 310 11710 813 688Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales)1 966 1362 251 1852 673 5993 720 0823 558 244V. — Projet d’affectation de résultat.(En euros.)Bénéfice net comptable15 389 752,42Bénéfice distribuable15 464 518,02Affectation :Dividendes3 567 333,60Autres réserves11 897 184,42VI. — Rapport général des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Brioche Pasquier S.A. tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235, 1° alinéa du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Le paragraphe « Titres de participation » de l’annexe expose qu’une provision pour dépréciation a été constituée sur les titres de la filiale Brioche Pasquier Brescia à hauteur de 2,7 M€, en l’absence de perspectives de rentabilité à court terme.Les contrôles effectués ne remettent pas en cause les estimations de la direction sur le portefeuille titres de participation.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Les commissaires aux comptes :Carquefou, le 8 mars 2005.L.B.A. :gilles blanchard ;Nantes, le 8 mars 2005.Fidea-FPL Nantes :bernard amossé.85200

Description : BRIOCHE PASQUIER BRIOCHE PASQUIER Société anonyme au capital de 8 918 334 €.Siège social : Les Cerqueux.305 119 125 R.C.S. AngersAvis de réunion valant convocation.Mmes, MM. Les actionnaires sont convoqués à la salle communale des Cerqueux, en assemblée générale ordinaire le 4 mai 2005 à 17 heures, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.— Rapport de gestion du conseil d’administration, rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004.— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.— Approbation desdits comptes et conventions.— Affectation des résultats.— Mise en conformité avec les dispositions de la loi de finances rectificative pour 2004.— Remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant.— Pouvoirs à conférer.Texte du projet de résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2005Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes sociaux et le bilan de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 15 389 752,42 € auquel s’ajoute une somme de 74 765,60 € inscrite au crédit du compte « Report à nouveau », soit une somme totale à affecter de 15 464 518,02 €.Elle approuve également les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Quitus est donné en conséquence aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce prend acte que les conventions antérieurement autorisées et approuvées se sont poursuivies au cours de l’exercice clos.L’assemblée générale approuve les nouvelles conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et préalablement autorisées par le conseil d’administration.Troisième résolution. — L’assemblée générale, constatant qu’au 31 décembre 2004 le capital social était de 8 918 334 €, divisé en 4 459 167 actions de 2 € nominal, et, considérant que la réserve légale est déjà supérieure au minimum légal de 10 % du capital social, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos augmenté du crédit du compte « Report à nouveau », soit la somme totale de 15 464 518,02 € de la manière suivante :— Aux actionnaires à titre de distribution de dividende, une somme de 3 567 333,60 € ;— Au compte « Autres réserves » le surplus, soit 11 897 184,42 €.Le montant global des dividendes sera corrigé du fait des actions auto-détenues par la société, qui n’ouvrent pas droit à dividendes, au moment de la mise en paiement des dividendes. Le montant correspondant des dividendes non versés sera porté au compte « Report à nouveau ».Le dividende revenant à chacune des 4 459 167 actions existantes au 31 décembre 2004 est ainsi fixé à 0,80 €.Ce dividende sera mis en paiement le 9 mai 2005.Il est pris acte que les dividendes mis en distribution seront, à l’exclusion de la part correspondant aux actions auto-détenues, éligibles à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est toutefois rappelé que la possibilité de pratiquer effectivement la réfaction susvisée est fonction de la situation du bénéficiaire des revenus et du régime d’imposition qui lui est applicable.L’assemblée prend acte que les dividendes annuels distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :Exercice clos enNombre d’actionsDividende netAvoir fiscalDividende brut20034 459 1670,800,401,2020026 607 0900,800,401,2020016 667 0950,800,401,20Quatrième résolution. — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de la loi de finances rectificative pour l’année 2004, n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, décide de transférer la somme de 157 423,25 € figurant au compte « Réserve spéciale des plus-values à long terme » du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2004 sur le compte « Autres réserves ».Cinquième résolution. — L’assemblée générale, prenant acte de la démission de M. Lucien Blanchard de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la société, nomme en remplacement et pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2008, M. Christophe Chagneau, demeurant 6, rue Louis-Blériot, 44700 Orvault.Sixième résolution. — Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou extraits du procès-verbal des présentes libérations l’effet d’accomplir toutes formalités légales consécutives.Les actionnaires pourront participer à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Toutefois, pour y assister ou s’y faire représenter, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres cinq jours au moins avant la date de l’assemblée :— pour les actions nominatives, par leur inscription en compte dans les livres de la société,— pour les actions au porteur, par le dépôt au siège social de la société, d’un certificat établi par l’intermédiaire habilité teneur de compte et constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte.Les actionnaires auront également la possibilité de voter par correspondance, conformément aux dispositions légales.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Sauf présentation de telles demandes, le présent avis vaut avis de convocation.Le conseil d’administration84592

Description : BRIOCHE PASQUIER BRIOCHE PASQUIERSociété anonyme au capital de 8 918 334 €.Siège social : Les Cerqueux, 49360 Les Cerqueux.305 119 125 R.C.S. Angers.Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes).(En milliers d’euros.)2004 2003 Variation en % Premier trimestre 132 724 121 437 Deuxième trimestre 124 165 116 055 Troisième trimestre 126 816 125 457 Quatrième trimestre 130 735 133 889 – 2,36 % Total 514 440 496 838+ 3,54 % L’activité du quatrième trimestre est en baisse de 2,36 % à 130,7 M€. Sur l’année 2004, Brioche Pasquier a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 514,4 M€ en progression de 3,5 %.L’activité Viennoiserie est en baisse à – 5,6 % à 98,2 M€, + 2,0 % en cumul à 398,7 M€.L’activité Pâtisserie progresse de + 7,4 % à 23,9 M€, + 7,7 % en cumul à 83,8 M€.L’activité Biscotte progresse de + 13,9 % à 8,6 M€, + 13,1 % en cumul à 31,9 M€.L’Europe qui progresse à 66,8 M€ + 16,6 représente 13,0 % du CA total.Service Bourse ; daniel hay.82706