ORANO

Description : 16045965 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°107Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ AREVA(« Société Apporteuse »)Société anonyme au capital de 1 456 178 437,60 €Siège social : 1 Place Jean Millier – Tour AREVA – 92400 Courbevoie712 054 923 R.C.S. NanterreSIRET : 712 054 923 00057 NEW AREVA HOLDING(« Société Bénéficiaire»)Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 247 500 000 €Siège social : 1 Place Jean Millier – Tour AREVA – 92400 Courbevoie330 956 871 R.C.S. NanterreSIRET : 330 956 871 0058 Projet d’apport partiel d’actifs Aux termes d’un acte sous seing privé signé à Courbevoie en date du 30 août 2016 (« Traité d’Apport »), les sociétés AREVA et New AREVA Holding ci-dessus désignées, ont établi un projet d’apport partiel d’actifs soumis au régime juridique des scissions par AREVA à New AREVA Holding, filiale à 100 %, de l’ensemble de ses actifs et passifs liés aux activités relatives au cycle du combustible nucléaire comprenant les activités Mines, Enrichissement/Chimie et Aval (« Apport »), selon les termes et modalités suivants : 1°) AREVA ferait apport à New AREVA Holding de l’ensemble de ses actifs et passifs liés aux activités relatives au cycle du combustible nucléaire en ce compris les activités Mines, Enrichissement/Chimie et Aval, tels que ceux-ci sont définis dans le Traité d’Apport ; 2°) Conformément à la faculté ouverte à l’article L.236-22 du Code de commerce, l’Apport serait soumis au régime juridique des scissions et exclurait, conformément à l’article L.236-21 du Code de commerce, toute solidarité entre AREVA et New AREVA Holding notamment pour ce qui concerne le passif d’AREVA ; 3°) Les conditions de l’Apport ont été établies sur la base (i) des comptes sociaux semestriels d’AREVA au 30 juin 2016 tels qu’arrêtés par son Conseil d’Administration le 28 juillet 2016 et (ii) des comptes sociaux semestriels de New AREVA Holding au 30 juin 2016 tels qu’arrêtés par son Président le 29 août 2016 ; 4°) En application des dispositions du Titre VII du règlement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au plan comptable général, dans la mesure où l’Apport implique des sociétés sous contrôle commun, les éléments d’actif et de passif apportés par AREVA à New AREVA Holding sont évalués à leur valeur nette comptable au 30 juin 2016 ; 5°) Sur la base des comptes susvisés, le montant des actifs apportés s’élèverait à 7 678 096 170,13 € et le montant des passifs apportés à -7 594 207 276,83 €, soit un actif net apporté par AREVA de 83 888 893,30 € ; 6°) Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, l’Apport aurait, aux plans comptable et fiscal, une date d’effet rétroactive au 1er juillet 2016 (« Date d’Effet »). En conséquence, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de l’Apport et réalisées par AREVA à compter de la Date d’Effet et jusqu’à la date à laquelle sera constatée la réalisation des conditions suspensives visées au sein du Traité d’Apport et en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport (« Date de Réalisation »), seraient considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de New AREVA Holding qui supporterait exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens et droits transmis pendant cette période ; 7°) En rémunération de l'Apport, il serait attribué à la Date de Réalisation à AREVA 89 161 110 actions nouvelles de New AREVA Holding d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, entièrement libérées, créées par augmentation de capital de 44 580 555 €, portant le capital social de New AREVA Holding de 8 250 000 € à 52 830 555 € ; étant précisé que actions nouvelles ainsi crées seraient soumises à toutes les dispositions statutaires de New AREVA Holding et jouiraient des mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance. Cette rémunération est déterminée sur la base d’une valeur réelle des actifs et passifs apportés d’un montant de l’ordre de 1,4 milliard d’euros (valorisant New AREVA Holding à un montant de l’ordre de 2 milliards d’euros à l’issue de l’Apport après prise en compte de l'intégration fiscale), et de la valeur réelle de New AREVA Holding, soit un montant de l’ordre de 259 millions d’euros, pour 16 500 000 actions, soit 15,72 € (montant arrondi) par action ; 8°) L’Apport ferait ressortir une prime d’apport dont le montant serait égal à 39 308 338,30 € ( « Prime d’Apport ») correspondant à la différence entre d’une part, le montant de l’actif net apporté (soit 83 888 893,30 €) et d’autre part, le montant de l’augmentation de capital de New AREVA Holding (soit 44 580 555 €). La Prime d’Apport, sur laquelle porteraient les droits des actionnaires anciens et nouveaux de New AREVA Holding, serait inscrite au passif du bilan de cette dernière ; 9°) La réalisation de l'Apport et l'augmentation de capital de New AREVA Holding qui en résulterait seraient soumises aux conditions suspensives suivantes : obtention préalable des autorisations bancaires visées à l’article 9 du Traité d’Apport ;obtention préalable des autorisations requises au titre des statuts de certaines sociétés visées à l’article 9 du Traité d’Apport ;approbation de l'Apport, de son évaluation et de sa rémunération par décision de l’assemblée générale des actionnaires d’AREVA ;approbation de l'Apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l'augmentation de capital corrélative par décision de l’assemblée générale de New AREVA Holding ; etobtention préalable des rapports des Commissaires à la scission sur les modalités de l'Apport et sur la valeur des apports en application des articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce ; 10°) En application des dispositions de l’article L.236-18 du Code de commerce, l’Apport serait soumis aux assemblées des souches obligataires d’AREVA, à l’exception de la souche 1 dont la date de maturité sera antérieure à la Date de Réalisation. Si une ou plusieurs assemblées des souches obligataires n’approuvai(nt) pas l’Apport, AREVA et New AREVA Holding se réserveraient la faculté de procéder à l’Apport ou d’y renoncer d’un commun accord ; 11°) Préalablement à la Date de Réalisation, New AREVA Holding procèdera à une réduction de capital non motivée par des pertes à l’issue de laquelle son capital social sera ramené de 247 500 000 € à 8 250 000 € par réduction de la valeur nominale de ses actions d’un montant unitaire de 15 € à un montant unitaire de 0,50 €. La différence entre ces montants, soit la somme de 14,5 € par action et de 239 250 000 € au total sera affectée au compte prime d’émission de New AREVA Holding ; 12°) L’Apport constituerait, d’un point de vue juridique, une transmission universelle de tous les éléments d'actif et de passif composant l’activité à la Date de Réalisation, et en conséquence tout élément d’actif ou de passif omis qui se rattacherait sans doute possible à l’activité serait, dans la mesure où il n'en aurait pas été expressément exclu, compris dans l'Apport, sans qu'il puisse y avoir lieu à novation, nullité ou résolution de l'Apport, ni modification de la rémunération ; Conformément à l’article L.236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du Traité d’Apport ont été déposés au nom d’AREVA et de New AREVA Holding au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 31 août 2016. Conformément aux articles L.236-21 et L.236-14 alinéa 2 et suivants du Code de commerce, les créanciers non obligataires d’AREVA et de New AREVA Holding dont la créance serait antérieure à la date de publication du Traité d’Apport pourront former opposition à l'Apport dans un délai de 30 jours à compter de la dernière publication du Traité d’Apport, étant précisé que cette opposition n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations relatives à l’Apport.  1604596

Description : 0811349 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________     COMPAGNIE D’ETUDE ET DE RECHERCHE POUR L’ENERGIE   (Capital détenu à 99,99 % par AREVA) Société par actions simplifiée au capital de 247 500 000 €. Siège social : 33, rue La Fayette, 75009 Paris 330 956 871 R.C.S. Paris     Les comptes annuels au 31 décembre 2007 approuvés par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008 ont été publiés au "Journal Spécial des Sociétés" du 31/07/2008 et sont consultables sur le site www.jss.fr .       0811349

Description : 0715029 3 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________     COMPAGNIE D’ETUDE ET DE RECHERCHE POUR L’ENERGIE   (Capital détenu à 100 % par AREVA) Société par actions simplifiée au capital de 247 500 000 €. Siège social : 27/29, rue Le Peletier, 75009 Paris. 330 956 871 R.C.S. Paris.   Les comptes annuels au 31 décembre 2006 approuvés par l’assemblée générale du 29/06/07 ont été publiés au "Journal Spécial des Sociétés" du 27/09/2007 et sont consultables sur le site www.jss.fr.     0715029

Description : 0611404 21 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________   COMPAGNIE D’ETUDE ET DE RECHERCHE POUR L’ENERGIE     (Capital détenu à 100 % par AREVA) Société par actions simplifiée au capital de 247 500 000 €. Siège social : 27-29, rue Le Peletier, 75009 Paris. 330 956 871 R.C.S. Paris.   Les comptes annuels au 31 décembre 2005 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2006 ont été publiés au  "Journal Spécial des Sociétés"  du 13 juillet 2006.     0611404

Description : CERE - COMPAGNIE D’ETUDE ET DE RECHERCHE POUR L’ENERGIE (Capital détenu à 99,99 % par Areva.) CERE - COMPAGNIE D’ETUDE ET DE RECHERCHE POUR L’ENERGIE (Capital détenu à 99,99 % par Areva.)Société par actions simplifiée au capital de 247 500 000 €.Siège social : 27-29, rue Le Peletier, 75009 Paris.330 956 871 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Les comptes annuels au 31 décembre 2004, approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2005, ont été publiés au « Journal Spécial des Sociétés » du 28 juillet 2005.94639