VANTIVA

Description : VANTIVA Société Anonyme au capital de 4 902 939,03 € Siège social : 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués, sur première convocation, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société (l’«  Assemblée générale  »), le mardi 30 juin 2026 à 14 heures à l’Auditorium, 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire 1. Première résolution Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 2. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 3. Troisième résolution Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 4. Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5. Cinquième résolution Ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Dylan Hallerberg 6. Sixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Katleen Vandeweyer 7. Septième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laurence Lafont 8. Huitième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Karine Brunet 9. Neuvième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Tony Werner 10. Dixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Angelo Gordon & Co., L.P. 11. Onzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Timothy O’Loughlin, Directeur général 12. Douzième résolution Vote sur les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2025 ou attribuées au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux 13. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président (e) du Conseil d'administration pour l'exercice 2026 14. Quatorzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2026 15. Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2026 16. Seizième résolution Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une période de 18 mois à l'effet de mettre en place un programme de rachat d'actions A titre extraordinaire 17. Dix-septième résolution Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une période de 18 mois à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions 18. Dix-huitième résolution Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription 19. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société 20. Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription , des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier 21. Vingt -et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 22. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 23. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 24. Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes à désigner par le Conseil d’administration 25. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe 26. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe 27. Vingt-septième résolution Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations de compétence A titre ordinaire 28. Vingt-huitième résolution Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS - A TITRE ORDINAIRE - 1. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que la somme de 0,00 euro a été engagée au titre des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 2. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2025 se solde par une perte de 93 980 090,35 euros, et décide : - d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice, soit 93 980 090,35 euros, au compte "Report à nouveau" En conséquence de ce qui précède, le compte "Report à nouveau", qui s'élevait à ( 525 272 060,84) €, s’élèvera donc à la somme de ( 619 252 151,19) €. Conformément à la loi applicable, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. 4. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, prend acte des termes dudit rapport et décide de l’approuver. 5. Cinquième résolution (Ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Dylan Hallerberg). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du 26 février 2026, de Monsieur Dylan Hallerberg en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Brian Shearer, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 6. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Katleen Vandeweyer). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de Madame Katleen Vandeweyer à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Katleen Vandeweyer pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2029 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 7. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laurence Lafont). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de Madame Laurence Lafont à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Laurence Lafont pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2029 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 8. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Karine Brunet). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de Madame Karine Brunet à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Karine Brunet pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2029 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 9. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Tony Werner). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Tony Werner à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Tony Werner pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2029 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 10. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Angelo Gordon & Co., L.P.). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de la société Angelo Gordon & Co., L.P. à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Angelo Gordon & Co., L.P. pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2029 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 11. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M onsieur   Tim O’Loughlin , Directeur général). (Ex-post) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M onsieur Tim O’Loughlin, à raison de son mandat de Directeur général, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2025, chapitre 4, section 4.2. 12. Douzième résolution (Vote sur les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2025 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux). (Ex-post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2025 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles que présentées dans le Document d’enregistrement universel 2025, chapitre 4, section 4.2. 13. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration pour l’exercice 2026). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du (de la) Président(e) du Conseil d’administration pour l’exercice 2026, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2025, chapitre 4, section 4.2. 14. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2026). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2026, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2025, chapitre 4, section 4.2. 15. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2026). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2026, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2025, chapitre 4, section 4.2. 16. Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une période de 18 mois à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément (i) aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, (ii) au Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de ses règlements délégués et (iii) au titre IV du livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ “AMF”), autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation conformément aux dispositions légales, à acheter les actions de la société en vue : d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur ; de remettre des actions à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de mettre en œuvre (i) tous plans d’options d’achat d’actions ou (ii) tous plans d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) toutes opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) toutes autres allocations d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; d’assurer l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’AMF ; et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 0,50 euro (hors frais d’acquisition) par action de 0,01 euro de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de l’autorisation, sous réserve des limites légales. Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 10 000 000 euros. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation ayant le même objet et non utilisée donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2025 dans sa 19 ème résolution. Elle prendra effet à la date du Conseil d’administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat. - A TITRE EXTRAORDINAIRE – 17. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour 18 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, et dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions rachetées par la Société dans le cadre de l'autorisation adoptée par la présente Assemblée générale ordinaire dans sa 16 ème résolution, et à réduire corrélativement le capital social. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et d'effectuer les formalités nécessaires à la mise en œuvre de la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et de modifier corrélativement les statuts. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle se substitue à la précédente autorisation ayant le même objet et non utilisée donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2025 dans sa 20 ème résolution. 18. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contrevaleur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 21 ème résolution ci-après, étant précisé (i) que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donnant droit au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 dans sa 22 ème résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. 19. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-54 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue et que des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 21 ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 20 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 20 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire) , étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur : le plafond prévu aux 20 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 20 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire) , et le plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence devra être au moins égal, au choix du Conseil d’administration ou du Directeur Général : soit au dernier cours de clôture de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période choisie par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, le Directeur Général comprenant entre une et cinq séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 dans sa 23 ème résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. 20. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription , des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 21 ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 19 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 19 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : le plafond prévu aux 19 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 19 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), et le plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence devra être au moins égal, au choix du Conseil d’administration ou du Directeur Général : soit au dernier cours de clôture de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période choisie par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, le Directeur Général comprenant entre une et cinq séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 dans sa 24 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. 21. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce), en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 dans sa 25 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. 22. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ou d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400 millions d’euros, étant précisé que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 dans sa 26 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. 23. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la limite fixée par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, par le Conseil d’administration (à ce jour 20 % du capital social), étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu à la présente résolution et aux 19 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 19 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : le plafond prévu aux 19 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 19 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), et le plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime, statuer sur l’évaluation des apports et leur rémunération, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 dans sa 27 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. 24. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès

Description : VANTIVA Société anonyme au capital de 4 902 939,03   € Siège social : 10 Boulevard de Grenelle , 750 15 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 202 4 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 , accompagnés des rapports des c ommissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2024 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 202 5 sous le numéro D. 25-0279 et publié le même jour sur le site internet de la Société ( https://www.vantiva.com/fr/relations-investisseurs/resultatsfinanciers/informations-reglementees ) ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale des actionnaires du 30 juin 20 2 5 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des A nnonces L égales O bligatoires n° 62   du 23 mai 20 2 5 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’ A ssemblée générale précitée.

Description : VANTIVA Société A nonyme au capital de 4 90 2 939,03 € Siège social : 10 boulevard de Grenelle , 750 15 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués, sur première convocation, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société (l’ «  Assemblée générale  ») , le lundi 3 0 j uin 2025 à 1 4 heures à l’Auditorium, 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire 1. Première résolution Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 2. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 3. Troisième résolution Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 4. Quatrième résolution Ratific a tion du mandat d’administrateur de Monsieur Timothy O'Loughlin 5. Cinquième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Timothy O'Loughlin 6. Sixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Amarger 7. Septième résolution Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Angelo, Gordon & Co 8. Huitième résolution Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Monsieur Timothy O'Loughlin 9. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Richard Moat, Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2024 10. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Luis Martinez-Amago, Directeur Général jusqu'au 15 août 2024 11. Onzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à Monsieur Lars Ihlen, en sa qualité de Directeur Général par intérim du 15 août 2024 au 8 octobre 2024 12. Douzième résolution Approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, concernant la rémunération de Monsieur Timothy O'Loughlin, Directeur Général à compter du 8 octobre 2024 13. Treizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Timothy O'Loughlin, Directeur Général à compter du 8 octobre 2024 14. Quatorzième résolution Vote sur les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2024 ou attribuées au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux 15. Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2025 16. Seizième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2025 17. Dix-septième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2025 18. Dix-huitième résolution Approbation de la rémunération totale (enveloppe annuelle) allouée aux administrateurs 19. Dix-neuvième résolution Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une période de 18 mois à l’effet de mettre en place un programme de rachat d'actions A titre extraordinaire 20. Vingtième résolution Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une période de 18 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions 21. Vingt-et-unième résolution Ratification des modifications statutaires décidées par le Conseil d'administration du 7 novembre 2024, en application des dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 et de son décret d'application n° 2024-904 du 8 octobre 2024 A titre ordinaire 22. Vingt-deuxième résolution Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités PROJETS DE RESOLUTIONS Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 mai 2025, bulletin n° 62 . MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DE VANTIVA 1. Participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (record date J-2), soit le jeudi 26 juin 2025, à zéro heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. L’actionnaire pourra participer à l’Assemblée générale soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentes ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Participation physique à l'Assemblée générale L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. • Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case « Je désire assister à cette assemblée »), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe prépayée fournie ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. • Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’Assemblée générale , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’Assemblée générale . Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le vendredi 27 juin 2025 au plus tard. Vote par corres p ondance ou par procuration • Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale • L’actionnaire au nominatif devra retourner à la Société Générale, à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance » soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale »). • L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance », soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’ A ssemblée générale, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées (au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le vendredi 27 juin 2025 au plus tard. Conformément aux articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée au Président via le Formulaire unique peut également être adressée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : • pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ; • pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le vendredi 27 juin 2025. • Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. • L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. • L’actionnaire au porteur dev ra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le vendredi 27 juin 2025 au plus tard. Conformément aux articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée à un tiers via le Formulaire unique peut également être adressée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : • pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; • pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le vendredi 27 juin 2025. Il est précisé que : • l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : • si la cession intervenait avant le jeudi 26 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; • si la cession ou toute autre opération était réalisée après le jeudi 26 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. • les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale par voie postale ou électronique ( [email protected] ) au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le vendredi 27 juin 2025. Vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration (par internet via Votaccess) Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS. Le site VOTACCESS sera ouvert du jeudi 12 juin 2025 à 9 heures au dimanche 29 juin 2025 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.vantiva.com 2 . Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale , soit au plus tard le mardi 24 juin 2025 : – au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante :[email protected] Il y sera répondu soit sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses, soit durant l’Assemblée générale. Une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, après la date limite réglementaire du 24 juin 2025, d’adresser des questions jusqu'au vendredi 27 juin 2025 à 15h00, heure de Paris, à l’adresse suivante : [email protected]. Il sera répondu à ces questions, préalablement regroupées par thématiques, durant l’Assemblée générale qui sera retransmise en direct sur le site internet www.vantiva.com. 3 . Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.vantiva.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 30 juin 2025 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée générale , soit au plus tard le lundi 9 juin 2025. Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée générale au siège de la Société, par email à l’adresse [email protected], ou par demande adressée au siège social de la Société. 4 . Retransmission en direct L’Assemblée générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct, accessible, le jour de l’Assemblée, depuis le site internet de la Société www.vantiva.com (rubrique « Assemblée générale ») . Un enregistrement de l’Assemblée sera disponible sur le site internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins la durée légale et réglementaire minimale à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d'administration

Description : VANTIVA Société A nonyme au capital de 4 90 2 939,03 € Siège social : 10 boulevard de Grenelle , 750 15 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE R É UNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués, sur première convocation, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société (l’ «  Assemblée générale  ») , le lundi 3 0 j uin 2025 à 1 4 heures à l’Auditorium, 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire 1. Première résolution Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 2. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 3. Troisième résolution Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 4. Quatrième résolution Ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Timothy O'Loughlin 5. Cinquième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Timothy O'Loughlin 6. Sixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Amarger 7. Septième résolution Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Angelo, Gordon & Co 8. Huitième résolution Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Monsieur Timothy O'Loughlin 9. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Richard Moat, Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2024 10. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Luis Martinez-Amago, Directeur Général jusqu'au 15 août 2024 11. Onzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à Monsieur Lars Ihlen, en sa qualité de Directeur Général par intérim du 15 août 2024 au 8 octobre 2024 12. Douzième résolution Approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, concernant la rémunération de Monsieur Timothy O'Loughlin, Directeur Général à compter du 8 octobre 2024 13. Treizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Timothy O'Loughlin, Directeur Général à compter du 8 octobre 2024 14. Quatorzième résolution Vote sur les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2024 ou attribuées au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux 15. Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2025 16. Seizième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2025 17. Dix-septième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2025 18. Dix-huitième résolution Approbation de la rémunération totale (enveloppe annuelle) allouée aux administrateurs 19. Dix-neuvième résolution Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une période de 18 mois à l’effet de mettre en place un programme de rachat d'actions A titre extraordinaire 20. Vingtième résolution Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une période de 18 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions 21. Vingt-et-unième résolution Ratification des modifications statutaires décidées par le Conseil d'administration du 7 novembre 2024, en application des dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 et de son décret d'application n° 2024-904 du 8 octobre 2024 A titre ordinaire 22. Vingt-deuxième résolution Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A titre ordinaire 1. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapport s du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte que les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code se sont élevé e s à la somme de 42 254,81 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. 2. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapport s du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2024 se solde par un bénéfice de 152   897 498,08 euros, et décide d’affecter la totalité du bénéfice de l'exercice, soit 152 897 498,08 euros, au report à nouveau. En conséquence de ce qui précède, le compte "Report à nouveau", qui s'élevait à (678 169 558,92) euros, s'élèvera donc à (525 272 060,84) euros. Conformément à la loi applicable, il est rappelé qu’aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. 4. Quatrième résolution (Ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Timothy O'Loughlin) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 8 octobre 2024 de Monsieur Timothy O'Loughlin en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Luis Martinez-Amago, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur et expirant donc à l'issue de la présente assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. 5. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Timothy O'Loughlin) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Timothy O'Loughlin à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Timothy O'Loughlin pour une durée de trois (3) ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. 6. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Amarger) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Amarger à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Amarger pour une durée de trois (3) ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. 7. Septième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Angelo, Gordon & Co) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions conclues avec Angelo, Gordon & Co, L.P., ou des entités affiliées (" Angelo Gordon ") , et visées dans ce rapport. 8. Huitième résolution (Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Monsieur Timothy O'Loughlin) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la convention conclue avec Monsieur Timothy O'Loughlin , et visée dans ce rapport. 9. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Richard Moat, Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2024) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II dudit C ode, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Richard Moat en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2024, tels que présentés dans le Document d’ e nregistrement u niversel 2024, chapitre 4, section 4.2. 10. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Luis Martinez-Amago, Directeur Général jusqu'au 15 août 2024) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II dudit C ode, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Luis Martinez-Amago, au titre de son mandat de Directeur Général jusqu'au 15 août 2024, tels que présentés dans le Document d’ e nregistrement u niversel 2024, chapitre 4, section 4.2. 11. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à Monsieur Lars Ihlen, en sa qualité de Directeur Général par intérim du 15 août 2024 au 8 octobre 2024) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II dudit C ode, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Lars Ihlen, au titre de son mandat de Directeur Général à compter du 15 août 2024 et jusqu'au 8 octobre 2024, tels que présentés dans le Document d’ e nregistrement u niversel 2024, chapitre 4, section 4.2. 12. Douzième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, concernant la rémunération de Monsieur Timothy O'Loughlin, Directeur Général à compter du 8 octobre 2024) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-8 II dudit Code , la politique de rémunération modifiée du Directeur Général à compter du 8 octobre 2024, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, telle que présentée dans le rapport précité figurant dans le Document d’ e nregistrement u niversel 2024, chapitre 4, section 4.2. 13. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Timothy O'Loughlin, Directeur Général à compter du 8 octobre 2024) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II dudit C ode, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Timothy O'Loughlin, au titre de son mandat de Directeur Général à compter du 8 octobre 2024, tels que présentés dans le Document d’ e nregistrement u niversel 2024, chapitre 4, section 4.2. 14. Quatorzième résolution (Vote sur les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2024 ou attribuées au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application du I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées durant l'exercice 2024 ou attribuées au titre de ce même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux visés au I de l'article L. 22-10-9 dudit Code, telles que présentées dans le Document d’ e nregistrement u niversel 2024, chapitre 4, section 4.2. 15. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2025) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’ e nregistrement u niversel 2024, chapitre 4, section 4.2. 16. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2025) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’ e nregistrement u niversel 2024, chapitre 4, section 4.2. 17. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2025) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2025, telle que présentée dans le document d’ e nregistrement u niversel 2024, chapitre 4, section 4.2. 18. Dix-huitième résolution (Approbation de la rémunération totale (enveloppe annuelle) allouée aux administrateurs) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 700 000 € (sept cent mille euros) le montant global annuel maximum à allouer aux administrateurs au titre de leur mandat pour l'exercice 2025 et chaque année suivante, jusqu'à ce qu'une nouvelle résolution soit adoptée par l'assemblée générale. 19. Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une période de 18 mois à l’effet de mettre en place un programme de rachat d'actions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément (i) aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, (ii) au règlement européen n°. 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements délégués, et (iii) le titre IV du livre II du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF"), autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter les actions de la Société en vue : d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une résolution d'Assemblée générale en vigueur ; de remettre des actions à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ; de mettre en œuvre (i) tous plan d'options d'achat d'actions, ou (ii) tous plan d'attribution gratuite d'actions, ou (iii) toutes opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisées dans le cadre des dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) toutes autres allocations d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; d'assurer l'animation du marché du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l'AMF ; et plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise à la date des opérations considérées. L'Assemblée générale fixe le prix maximum d'achat à 0,50 euro (hors frais d'acquisition) par action d'une valeur nominale de 0,01 euro, et fixe le nombre maximum d'actions à acheter à 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date d'utilisation de l'autorisation, sous réserve des limites légales. Le montant maximum des fonds pouvant être affectés à ce programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 10   000   000 euros. Ces actions pourront être acquises à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, le cas échéant par tout tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, dans le respect de la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et se substitue à la précédente autorisation non utilisée ayant le même objet, donnée par l' a ssemblée générale mixte du 19 juin 2024 dans sa 20 ème résolution. Elle prendra effet à la date du Conseil d'administration qui statuera sur la mise en œuvre du programme de rachat d'actions. A titre extraordinaire 20. Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration pour une période de 18 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions rachetées par la Société en vertu de l'autorisation conférée par la présente Assemblée générale dans sa 19ème résolution, et de réduire corrélativement le capital social à due concurrence. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la réduction de capital qui sera décidée en application de la présente résolution, et de modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale . Elle se substitue à la précédente autorisation non utilisée ayant le même objet et accordée par l' a ssemblée générale mixte du 19 juin 2024 dans sa 21ème résolution. 21. Vingt-et-unième résolution (Ratification des modifications statutaires décidées par le Conseil d'administration du 7 novembre 2024, en application des dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 et de son décret d'application n° 2024-904 du 8 octobre 2024). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et des statuts modifiés, ratifie la décision du Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 novembre 2024 de modifier l'article 13 des statuts de la Société conformément aux dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 et de son décret d'application n° 2024-904 du 8 octobre 2024, et les modifications de l'article 13 des statuts qui en résultent et dont la nouvelle rédaction est la suivante : « ARTICLE 13 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Soci é té l’exige et, en tout état de cause, suivant la périodicité éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation . Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique. La décision de recourir à la consultation écrite est prise par le Président, qui en informe les administrateurs par tout moyen, y compris verbalement. Tout administrateur peut s'opposer à l'utilisation de cette méthode pour l'adoption d'une décision, en informant le Président par tout moyen. Le Président est lié par toute objection qui lui est adressée en vertu du présent paragraphe. La consultation écrite doit être limitée aux décisions techniques qui ne nécessitent pas de discussion entre les administrateurs, ou aux décisions qui ont déjà été discutées lors de réunions antérieures du Conseil d'administration. En cas de consultation écrite, le Président envoie aux membres, par courrier électronique, le texte de la (des) décision(s) proposée(s), ainsi que tout document ou information nécessaire pour leur permettre de prendre une décision. Les règles de quorum et de majorité applicables aux décisions prises par consultation écrite sont celles applicables aux décisions prises en réunion du Conseil d'administration. Le quorum est calculé en tenant compte du nombre d'administrateurs qui ont répondu à la consultation écrite dans le délai fixé par le Président. Les décisions prises par consultation écrite sont consignées dans un procès-verbal établi par le Président. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. En cas d’empêchement du Président, le Conseil d’administration peut être convoqué soit par le tiers au moins de ses membres soit, s’il est administrateur, par le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué. Les décisions du Conseil peuvent être prises par visioconférence ou autre moyen de communication, dans les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux caractéristiques techniques de la réglementation en vigueur. Les administrateurs peuvent voter par correspondance lors d'une réunion du Conseil d'administration, à l'aide d'un formulaire contenant les informations requises par la réglementation en vigueur, si ce mode de vote est prévu dans la convocation du Conseil d'administration. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement par le Président. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Tout administrateur peut donner mandat, au moyen de tout support écrit ou électronique, à un autre administrateur de le représenter. Toutefois, chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Le Directeur Général participe aux séances du Conseil. A l’initiative du Président du Conseil d’administration, des membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes extérieures à la Société ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d’une séance du Conseil. Le Conseil peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. » A titre ordinaire 22. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de cette assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôt prévues par les lois et règlements en vigueur. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DE VANTIVA 1. Participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (record date J-2), soit le jeudi 26 juin 2025, à zéro heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. L’actionnaire pourra participer à l’Assemblée générale soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentes ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Participation physique à l'Assemblée générale L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. • Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case « Je désire assister à cette assemblée »), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe prépayée fournie ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. • Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’Assemblée générale , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’Assemblée générale . Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le vendredi 27 juin 2025 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration • Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale • L’actionnaire au nominatif devra retourner à la Société Générale, à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance » soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’ A ssemblée générale »). • L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance », soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’ A ssemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’ A ssemblée générale, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées (au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le vendredi 27 juin 2025 au plus tard. Conformément aux articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée au Président via le Formulaire unique peut également être adressée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : • pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ; • pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le vendredi 27 juin 2025. • Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. • L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. • L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le vendredi 27 juin 2025 au plus tard. Conformément aux articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée à un tiers via le Formulaire unique peut également être adressée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : • pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; • pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le vendredi 27 juin 2025. Il est précisé que : • l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : • si la cession intervenait avant le jeudi 26 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; • si la cession ou toute autre opération était réalisée après le jeudi 26 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. • les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale par voie postale ou électronique ( [email protected] ) au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le vendredi 27 juin 2025. Vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration (par internet via Votaccess) Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS. Le site VOTACCESS sera ouvert du jeudi 12 juin 2025 à 9 heures au dimanche 29 juin 2025 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter.   2. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale , soit le jeudi 5 juin 2025 conformément aux articles R. 22-10-22 et R225-73 du Code de commerce : – au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : [email protected] La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le jeudi 26 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.vantiva.com 3. Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale , soit au plus tard le mardi 24 juin 2025 : – au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante :[email protected] Il y sera répondu soit sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses, soit durant l’Assemblée générale. Une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, après la date limite réglementaire du 24 juin 2025, d’adresser des questions jusqu'au vendredi 27 juin 2025 à 15h00, heure de Paris, à l’adresse suivante : [email protected]. Il sera répondu à ces questions, préalablement regroupées par thématiques, durant l’Assemblée générale qui sera retransmise en direct sur le site internet www.vantiva.com . 4. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.vantiva.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 30 juin 2025 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée générale , soit au plus tard le lundi 9 juin 2025. Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée générale au siège de la Société, par email à l’adresse [email protected], ou par demande adressée au siège social de la Société. 5. Retransmission en direct L’Assemblée générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct, accessible, le jour de l’Assemblée, depuis le site internet de la Société www.vantiva.com (rubrique « Assemblée générale »). Un enregistrement de l’Assemblée sera disponible sur le site internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins la durée légale et réglementaire minimale à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d'administration -:- :-

Description : VANTIVA Société anonyme au capital de 4 901 364,11 € Siège social : 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2023 Les comptes annuels et les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2024 sous le numéro D.24-0375 et publié le même jour sur le site de la Société ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2024. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 59 du 15 mai 2024, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée.

Description : VANTIVA Société A nonyme au capital de 4 901 364 , 11 € Siège social : 10 boulevard de Grenelle , 750 15 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 19 juin 2024 à 14 heures à l’Auditorium, 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Renouvellement du mandat du Cabinet Deloitte & Associés de Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination du Cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; Approbation de conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Angelo Gordon & Co ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Bpifrance Participations SA ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Briarwood Chase Management ; Ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Brian Shearer ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Brian Shearer ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations ; Approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général, Monsieur Luis Martinez-Amago, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Richard Moat, Président du Conseil d’administration  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Luis Martinez-Amago, Directeur G énéral  ; Vote sur les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur G énéral pour l’exercice 2024 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 ; Approbation de la rémunération globale (enveloppe annuelle) allouée aux administrateurs  ; Autorisation donnée pour une période de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions . A titre extraordinaire Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; Délégation de compétence donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe ; Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations de compétence ; Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social . A titre ordinaire Ratification du mandat d’ administrateur de M onsieur Thierry Amarger   ; Pouvoirs pour forma lités. Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée générale mixte du 19 juin 202 4 , publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) n° 59 du 1 5 mai 202 4 , avis N° 2401687 Les actionnaires de la Société convoqués à l’Assemblée générale du 19 juin 202 4 sont informés que l’avis de réunion valant avis de convocation n° 2401687 , bulletin n° 59 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 1 5 mai 202 4 , est modifié de la manière suivante, aux fins de correction d’erreurs matérielles et d’ajout d’une résolution : Dans le titre de la 29 ème résolution, il faut lire : 29. Délégation de compétence donnée pour 26 mois 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe Dans le texte de la 29 ème résolution, il faut lire : La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2022 dans sa 31 e résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Suite à l’ajout d’une résolution , il faut lire d ans le titre de la 32 ème résolution : 32. Pouvoirs pour formalités Ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Amarger Dans le texte de la 32 ème résolution, il faut lire : L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 28 mai 2024, de Monsieur Thierry Amarger en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Dominique d’Hinnin, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Ainsi, l a 32 ème résolution relative aux Pouvoirs pour formalités de l’Avis de réunion paru au BALO du 15 mai 2024, devient la 33 ème résolution . Enfin, il est précisé que l’ ensemble des autres termes publiés dans l’avis de réunion valant avis de convocation n° 2401687 , bulletin n° 59 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 1 5 mai 202 4 , reste inchangé. * * * Modalités de participation à l’Assemblée générale de Vantiva Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 17 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée générale (Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’assemblée générale L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique  ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe prépayée pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 13 juin 2024) ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.vantiva.com , dans la rubrique Assemblée générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case «  Je désire assister à cette assemblée  »), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe prépayée fournie ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 15 juin 2024 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration Le Formulaire unique permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’assemblée générale L’actionnaire au nominatif devra retourner, à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation , le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance » soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance », soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’assemblée générale, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale, soit le samedi 1 5 juin 2024 au plus tard. Conformément aux articles R. 225-79 et R . 22-10-24 du Code de commerce, l a procuration donnée au Président via l e Formulaire unique peut également être adressé e par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimé e s par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 1 5 juin 2024. Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 15 juin 2024 au plus tard. Conformément aux articles R. 225-79 et R . 22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée à un tiers via le Formulaire unique peut également être adressée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 15 juin 2024 ). Il est précisé que : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le lundi 17 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 17 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale par voie postale ou électronique au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 15 juin 2024 . Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du vendredi 31 mai à 9 heures au mardi 18 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter . Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'assemblée générale, soit le mardi 18 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leurs codes d’accès habituels ou leur e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en leur possession . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h 0 0 à 18h 00 au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par VOTACCESS L’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir via VOTACCESS jusqu’à la veille de l'assemblée générale, soit le mardi 18 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le jeudi 13 juin 2024 : – au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : [email protected] La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu'au mardi 18 juin 2024 à 15h 00 , heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.vantiva.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 19 juin 2024 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale au siège de la Société, par email à l’adresse [email protected] , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d'administration

Description : VANTIVA Société A nonyme au capital de 4 901 364 , 11 € Siège social : 10 boulevard de Grenelle , 750 15 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS PR É ALABLE DE R É UNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont inf ormés qu’ils sont convoqués en a ssemblée g énérale mixt e le m ercre di 19 juin 202 4 à 1 4 h eures à l’ Auditorium, 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Renouvellement du mandat du Cabinet Deloitte & Associés de Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination du Cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; Approbation de conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Angelo Gordon & Co ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Bpifrance Participations SA ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Briarwood Chase Management ; Ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Brian Shearer ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Brian Shearer ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations ; Approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général, Monsieur Luis Martinez-Amago, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Richard Moat, Président du Conseil d’administration  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Luis Martinez-Amago, Directeur G énéral  ; Vote sur les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur G énéral pour l’exercice 2024 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 ; Approbation de la rémunération globale (enveloppe annuelle) allouée aux administrateurs  ; Autorisation donnée pour une période de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions . A titre extraordinaire Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; Délégation de compétence donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe ; Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations de compétence ; Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social . A titre ordinaire Pouvoirs pour forma lités. Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que la somme de 41 457,82 euros a été engagée au titre des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 2. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2023 se solde par une perte de (278 794 265,30) euros, et décide : - d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice, soit (278 794 265,30) euros, au compte «  Report à nouveau  » . En conséquence de ce qui précède, le compte «  Report à nouveau  » , qui s'élevait à (399 375 293,62) euros , s’élèvera donc à la somme de (678 169 558,92) euros . Conformément à la loi applicable, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. 4. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Deloitte & Associés de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet Deloitte et Associés, Commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Deloitte & Associés, 185C avenue Charles de Gaulle – 92200, Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Deloitte & Associés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2030 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. 5. Cinquième résolution (Nomination du Cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L.821-40 et suivants du Code de commerce et de l’article 38 de l’Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité, de nommer le Cabinet Deloitte & Associés, 185C avenue Charles de Gaulle – 92200, Neuilly-sur-Seine en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat au titre de sa mission de certification des comptes de la Société, soit pour une durée de six (6) exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2030 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Etant précisé que le Cabinet Deloitte & Associés sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L. 821-26 du Code de commerce. 6. Sixième résolution (Approbation de conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec Angelo Gordon & Co) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions conclues avec AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company (« Angelo Gordon ») et visées dans ce rapport. 7. Septième résolution (Approbation de convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Bpifrance Participations SA ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve l es convention s conclue s avec Bpifrance Participations SA, et visée s dans ce rapport. 8. Huitième résolution (Approbation de convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Briarwood Chase Management) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve l es convention s conclue s avec Briarwood Chase Management, et visée s dans ce rapport. 9. Neuvième résolution (Ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Brian Shearer) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du 8 février 2024, de Monsieur Brian Shearer en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Richard Moat, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée. 10. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Brian Shearer) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Brian Shearer à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Brian Shearer pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 11. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’arrivée à expiration du mandat d’administrateur de la société Bpifrance Participations à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Bpifrance Participations pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 12. Douzième résolution ( Approbation de la modification de la politique de rémunération du Directeur Général, Monsieur Luis Martinez-Amago, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération modifiée du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telle que présentée dans le rapport susvisé figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023, chapitre 4, section 4.2. 13. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Richard Moat, Président du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Richard Moat, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d'enregistrement universel 2023, chapitre 4, section 4.2. 14. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Luis Martinez-Amago, Directeur G énéra l ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Luis Martinez-Amago, à raison de son mandat de Directeur G énéral, tels que présentés dans le Document d'enregistrement universel 2023, chapitre 4, section 4.2. 15. Quinzième résolution (Vote sur les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles que présentées dans le Document d'enregistrement universel 2023, chapitre 4, section 4.2. 16. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2023, chapitre 4, section 4.2. 17. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur G énéral pour l’exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur G énéral pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2023, chapitre 4, section 4.2. 18. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2023, chapitre 4, section 4.2. 19. Dix-neuvième résolution (Approbation de la rémunération globale (enveloppe annuelle) allouée aux administrateurs) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 600 000 € (six cent mille euros) le montant annuel global maximum à répartir entre les administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice 2024 et pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’assemblée générale des actionnaires. 20. Vingtième résolution (Autorisation donnée pour une période de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément (i) aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, (ii) au Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de ses règlements délégués et (iii) au titre IV du livre II Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ «  AMF  » ), autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation conformément aux dispositions légales, à acheter les actions de la S ociété en vue : d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur ; de remettre des actions à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de mettre en œuvre (i) tous plans d’options d’achat d’actions ou (ii) tous plans d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) toutes opérations d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) toutes autres allocations d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; d’assurer l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’AMF ; et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise à la date des opérations considérées . L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 2,50 euros (hors frais d’acquisition) par action de 0,01 euro de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de l’autorisation, sous réserve des limites légales. Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 100 000 000 euros. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation ayant le même objet et non utilisée donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2023 dans sa 21ème résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’a ssemblée générale extra ordinaire 21. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, et dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions rachetées par la Société dans le cadre de l'autorisation adoptée par la présente Assemblée générale ordinaire dans sa 20ème résolution, et de réduire corrélativement le capital social. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et d'effectuer les formalités nécessaires à la mise en œuvre de la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et de modifier corrélativement les statuts. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle se substitue à la précédente autorisation ayant le même objet et non utilisée donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2023 dans sa 22ème résolution. 22. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contrevaleur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 25 ème résolution ci-après, étant précisé (i) que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 30 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 30 ème résolution de la présente Assemblée générale ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donnant droit au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2022 dans sa 24 ème résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. 23. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article  L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue et que des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L . 22-10-54 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 25 ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 24 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 24 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 30 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire) , étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur : le plafond prévu aux 24 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 24 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire) , et le plafond global prévu à la 30 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément aux article s L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce: le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2022 dans sa 25 ème résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. 24. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription , des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 25 ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 23 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 23 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 30 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : le plafond prévu aux 23 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 23 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), et le plafond global prévu à la 30 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente délégation ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément aux l’article s L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2022 dans sa 26 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. 25. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 22 ème , 23 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, conformément aux articles L. 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce), en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 30 ème résolution de la présente Assemblée générale ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2022 dans sa 27 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. 26. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ou d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400 millions d’euros, étant précisé que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, conformément aux dispositions de s article s L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2022 dans sa 28 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. 27. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 , L. 22-10-53 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la limite fixée par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, par le Conseil d’administration (à ce jour 10 % du capital social), étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu à la présente résolution et aux 23 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 23 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 30 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : le plafond prévu aux 23 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 23 ème et 24 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), et le plafond global prévu à la 30 ème résolution de la présente Assemblée générale ; précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou de

Description : VANTIVA Société Anonyme au capital de 3 553 956,80 € Siège social : 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi   19 décembre 2023 à 14 heures à l’Auditorium, 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Ratification de la cooptation d’Angelo, Gordon & Co., L.P. en qualité d’administrateur, en remplacement d’un e administrat rice démissionnaire ; Nomination d’Angelo Gordon & Co., L.P. en qualité d’administrateur  ; Nomination de CommScope Holding Company , Inc. en qualité d’administrateur sous conditions suspensives  ; A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société réservée à CommScope Holding Company , Inc., avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; A titre ordinaire Pouvoirs pour l ’accomplissement d es formalités . - :- :- Projets de résolutions RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Premièr e résolution ( Ratification de la cooptation d’Angelo, Gordon & Co., L.P. en qualité d’administrateur, en remplacement d’un e administrat rice démissionnaire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par voie de cooptation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 26 octobre 2023 d’Angelo, Gordon & Co., L.P., personne morale soumise au droit de l’Etat fédéral de l’Etat de New York (Etats-Unis d’Amérique) (« Angelo, Gordon & Co., L.P. »), dont le siège social est situé 245 Park Avenue, 26th floor , New-York NY 10167, Etats-Unis d’Amérique, en qualité d’administrateur, représenté par Madame Nicola Mueller, en remplacement de Madame Melinda J. Mount, démissionnaire avec effet au 30 juin 2023, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2023 . Deux iè me résolution ( Nomination d’Angelo Gordon & Co., L.P. en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, connaissance prise de la lettre de démission d’Angelo, Gordon & Co., L.P. avec effet en date de ce jour, de nommer Angelo, Gordon & Co., L.P. en qualité d’administrateur, représentée par Madame Nicola Mueller, pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2025. Trois iè me résolution (Nomination de CommScope Holding Company , Inc. en qualité d’administrateur sous conditions suspensives) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer CommScope Holding Company , Inc., société de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est situé 1100   CommScope Place, SE Hickory, Caroline du Nord 28602 , Etats-Unis d’Amérique (« CommScope Holding Company , Inc. »), en qualité d’administrateur, représenté par Madame Krista Bowen, sous les conditions suspensives  : de l’approbation par les actionnaires de la Société de la quatrième résolution qui leur est soumise lors de la présente assemblée générale et de la constatation de la réalisation de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société réservée à CommScope Holding Company , Inc. Cette nomination prendra effet, le cas échéant, à compter de la constatation de la levée desdites conditions suspensives par le Conseil d’administration (ou la personne qu’il aura subdéléguée à cet effet) pour une durée de trois (3) ans, qui expirera à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et qui sera tenue dans l’année au cours de laquelle le mandat expire conformément à l’article 11 des statuts. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Quatri ème résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société réservée à CommScope Holding Company , Inc., avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-127 et suivants, notamment les articles L. 225-129-1 et L. 225-135 à L. 225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’acquisition par la Société de l’activité réseaux domestiques (Home Networks) de CommScope Holding Company , Inc. (l’ « Acquisition »), elle-même soumise à la levée des conditions suspensives visées dans le contrat conclu entre CommScope Holding Company , Inc. et la Société (le « Contrat »), l’Acquisition et le Contrat étant décrits dans le Prospectus mis à disposition sur le site internet de la Société avant la tenue de la présente assemblée générale et dans le rapport du Conseil d’administration, avec effet à la date de réalisation de la dernière de ces conditions suspensives : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’un nombre maximum d’actions ordinaires de la Société selon les conditions définies ci-après, étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de CommScope Holding Company , Inc. ; décide que le prix d’émission unitaire des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution est de soixante-cinq centimes d’euro (0,65€) (prime d’émission comprise), correspondant à la date de la présente assemblée générale à un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale chacune et soixante-quatre centimes d’euro (0,64€) de prime d’émission pour chaque action ordinaire à émettre ; décide que les actions ordinaires seront émises en une ou plusieurs fois pour un nombre total maximal égal à cent trente-quatre millions sept cent quatre mille six cent soixante-neuf (134 704 669), soit un montant nominal maximal d’un million trois cent quarante-sept mille quarante-six euros et soixante-neuf centimes (1.347.046,69€) ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le plafond fixé par la présente délégation est indépendant des plafonds applicables à toute autre délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société (en ce compris et notamment les actions de performance) ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et sous réserve des termes, conditions et plafonds fixés par la présente résolution, pour mettre en œuvre à compter de la présente assemblée générale la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider des émissions et des modalités des émissions, notamment leur montant, prime d’émission incluse, leurs dates et périodes de souscription, le nombre d’actions ordinaires à émettre, les modalités de libération et la date de jouissance des actions qui seront émises en vertu de la présente résolution et dans le cadre des limites fixées ci-avant ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions applicables ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification du nombre de titres donnant accès au capital ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ainsi émises sur le marché ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Cinqu ième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, la compétence de décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l’éventuelle décision du Conseil d’administration de procéder à une telle opération, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global d’émission visé à la 32ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 30 juin 2022, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement (pour les besoins du présent paragraphe, le "Prix de Référence" désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) ; autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactives) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution ; décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2022 dans sa trentième résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Six ième résolution (Pouvoirs pour l ’accomplissement d es formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour accomplir tous les dépôts et formalités requis par la loi. * * * Modalités de participation à l’Assemblée générale de Vantiva Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 15 décembre 2023, à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’assemblée générale L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique  ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 13 décembre 2023) ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.vantiva.com , dans la rubrique Assemblée générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case «  Je désire assister à cette assemblée  »), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi   16   décembre 2023 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration Le Formulaire unique permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’assemblée générale L’actionnaire au nominatif devra retourner, à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance » soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance », soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’assemblée générale, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale, soit le samedi 16 décembre 2023 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’assemblée générale à 15h (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je   donne   pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 16 décembre 2023 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le vendredi 15 décembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 15 décembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 16 décembre 2023, sauf en cas de vote par voie électronique. Dans ce dernier cas, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’assemblée générale à 15h (heure de Paris). Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du vendredi 1 er décembre à 9 heures au lundi 18 décembre 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'assemblée générale, soit le lundi 18 décembre 2023 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . en utilisant leurs codes d’accès habituels ou leur e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets ), accompagné du mot de passe déjà en leur possession . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir via VOTACCESS jusqu’à la veille de l'assemblée générale, soit le lundi 18 décembre 2023 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le vendredi 2 4 novembre 2023 conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce : – au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 15 décembre 2023 à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.vantiva.com . Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 13 décembre 2023 : – au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu'au lundi 18 décembre 2023 à 15h, heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.vantiva.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 19 décembre 2023 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale au siège de la Société, par email à l’adresse [email protected] , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d'administration

Description : VANTIVA Société A nonyme au capital de 3 553 956 , 80 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont inf ormés qu’ils sont convoqués en A ssemblée g énérale mixt e le mardi 2 0 juin 202 3 à 1 4 h eures à l’espace Van-Gogh , 58 Quai de la Rapée 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Angelo Gordon & Co. ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Bpifrance Participations SA ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Briarwood ; Ratification et renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Lafont  ; Ratification de la cooptation de M. Luis Martinez-Amago en qualité d'administrateur  ; Ratification et renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Katleen Vandeweyer   ; Nomination de Mme Karine Brunet en qualité d’administratrice ; Nomination de M. Tony Werner en qualité d’administrateur  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration jusqu’au 27 septembre 2022  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration à compter du 27 septembre 2022  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Richard Moat, Directeur général jusqu’au 27 septembre 2022  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Luis Martinez-Amago, Directeur général à compter du 27 septembre 2022  ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs  ; Approbation de la rémunération globale (enveloppe annuelle) allouée aux administrateurs en contrepartie de leur mandat  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général  ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions . A titre extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions  ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société dans le cadre de plans d’intéressement à long terme . A titre ordinaire Pouvoirs pour les formalités . ***   Au cas où cette Assemblée générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau sur deuxième convocation avec le même ordre du jour.     L'avis de réunion, prévu par les articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, et contenant les projets de résolutions qui seront soumis au vote de cette A ssemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 5 mai 202 3 . Ce t avis est disponible sur le site internet de la Société : www.vantiva.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale .   *** Modalités de participation à l’Assemblée générale de Vantiva Formalités préalables pour participer à l’ A ssemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette A ssemblée générale . Conformément à l’article R. 22-10- 2 8 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale , soit le vendredi 16 juin 202 3 , à zéro heure , heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’ A ssemblée générale ( Société Générale, Service des A ssemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’ A ssemblée générale L’actionnaire pourra participer à l’ A ssemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l' A ssemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique  ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, Service des A ssemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit le mercredi 1 4 juin 202 3 ) ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.vantiva.com , dans la rubrique Assemblée g énérale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’ A ssemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case «  J e désire assister à cette A ssemblée  » ), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’ A ssemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’ A ssemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des A ssemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée, soit le samedi 17 juin 202 3 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration Le Formulaire unique permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’ A ssemblée générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’ A ssemblée générale L’actionnaire au nominatif devra retourner, à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « J e vote par correspondance » soit la case « J e donne pouvoir au Président de l’ A ssemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « J e vote par correspondance », soit la case « J e donne pouvoir au Président de l’ A ssemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’ A ssemblée générale , celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des A ssemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée générale , soit le samedi 17 juin 202 3 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service A ssemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’ A ssemblée générale à 15h (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des A ssemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée, soit le samedi 17 juin 202 3 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service A ssemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée générale à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le vendredi 16 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 16 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée, soit le samedi 17 juin 202 3, sauf en cas de vote par voie électronique. Dans ce dernier cas, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’ A ssemblée générale à 15h (heure de Paris). Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ A ssemblée générale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du vendredi 2 juin à 9 heures au lundi 19 juin 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ A ssemblée générale pour voter. Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l' A ssemblée générale , soit le lun di 19 juin 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . en utilisant leurs codes d’accès habituels ou leur e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en leur possession . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette A ssemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’ A ssemblée générale ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir via VOTACCESS jusqu’à la veille de l' A ssemblée générale , soit le lundi 19 juin 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercredi 14 juin 202 3 : – au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu'au lundi 19 juin 2023 à 15h, heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.vantiva.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 20 juin 202 3 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée. Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée générale au siège de la Société, par email à l’adresse [email protected] , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d'administration

Description : VANTIVA Société A nonyme au capital de 3 553 956 , 80 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS PR É ALABLE DE R É UNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont inf ormés qu’ils sont convoqués en a ssemblée g énérale mixt e le mardi 2 0 juin 202 3 à 1 4 h eures à l’espace Van-Gogh , 58 Quai de la Rapée 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Angelo Gordon & Co. ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Bpifrance Participations SA ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Briarwood ; Ratification et renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Lafont  ; Ratification de la cooptation de M. Luis Martinez-Amago en qualité d'administrateur  ; Ratification et renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Katleen Vandeweyer   ; Nomination de Mme Karine Brunet en qualité d’administratrice ; Nomination de M. Tony Werner en qualité d’administrateur  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration jusqu’au 27 septembre 2022  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration à compter du 27 septembre 2022  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Richard Moat, Directeur général jusqu’au 27 septembre 2022  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Luis Martinez-Amago, Directeur général à compter du 27 septembre 2022  ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs  ; Approbation de la rémunération globale (enveloppe annuelle) allouée aux administrateurs en contrepartie de leur mandat ; Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général  ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions . A titre extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions  ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société dans le cadre de plans d’intéressement à long terme. A titre ordinaire Pouvoirs pour les formalités . - :- :- Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que la somme de 43 982, 50 euros a été engagée au titre des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 350 456 048, 74 euros. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide : - de reclasser dans le compte " Report à nouveau " la réserve de 414 307 673,86 € générée par la réduction de capital approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 23 mars 2020 afin de compenser les pertes antérieures, et, - d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice, soit 350 456 048,74 €, au compte " Report à nouveau ". En conséquence de ce qui précède, le compte " Report à nouveau ", qui s'élevait à (1 164 139 016,22) €, s’élèvera donc à la somme de (399 375 293,62) €. Conformément à la loi applicable, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Angelo Gordon & Co. ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions conclues avec AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company (« Angelo Gordon ») et visées dans ce rapport. Cinquième résolution (Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Bpifrance Participations SA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions conclues avec Bpifrance Participations SA, et visées dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Briarwood ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions conclues avec Briarwood, et visées dans ce rapport. Septième résolution ( Ratification et renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Lafont ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 29 août 2022, de Mme. Laurence Lafont en qualité d’administratrice, en remplacement de M. Brian Sullivan, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit à l’issue de la présente assemblée, et, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution ( Ratification de la cooptation de M. Luis Martinez-Amago en qualité d'administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 septembre 2022, de M. Luis Martinez-Amago en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Xavier Cauchois, démissionnaire le 27 septembre 2022, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution ( Ratification et renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Katleen Vandeweyer ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 avril 2023, de Mme Katleen Vandeweyer, en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Katherine Hays, démissionnaire le 27 septembre 2022, pour la durée restant à courir du mandat de sa prédécesseuse, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée, et, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Nomination de Mme Karine Brunet en qualité d’administratrice) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Karine Brunet en qualité d'administratrice pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution ( Nomination de M. Tony Werner en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Tony Werner en qualité d'administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I I dudit Code, les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 et visées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le Document d'Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration jusqu’au 27 septembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne Bouverot, en raison de son mandat de Présidente du Conseil d’administration pour la période du 1er janvier 2022 au 27 septembre 2022, tels que présentés dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration à compter du 27 septembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Moat, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration pour la période du 27 septembre 2022 au 31 décembre 2022, tels que présentés dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Richard Moat, Directeur général jusqu’au 27 septembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Moat, à raison de son mandat de Directeur général pour la période du 1er janvier 2022 au 27 septembre 2022, tels que présentés dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Luis Martinez-Amago, Directeur général à compter du 27 septembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Luis Martinez-Amago, à raison de son mandat de Directeur général pour la période du 27 septembre 2022 au 31 décembre 2022, tels que présentés dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Dix- septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Dix-huitième résolution (Approbation de la rémunération globale (enveloppe annuelle) allouée aux administrateurs en contrepartie de leur mandat) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 750 000 € (sept cent cinquante mille euros) le montant annuel global maximum à répartir entre les administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice en cours et pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale des actionnaires. Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du (de la) Président(e) du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Vingt ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022, chapitre 4, section 4.2. Vingt- et-unième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément (i) aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, (ii) au Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de ses règlements délégués et (iii) au titre IV du livre II Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ “AMF”), autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation conformément aux dispositions légales, d'acheter les actions de la société en vue de: • soit, dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur, l’annulation de tout ou partie des actions rachetées; • soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; • soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’AMF ; • et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 2,50 euros (hors frais d’acquisition) par action de 0,01 euro de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de l’autorisation, sous réserve des limites légales. Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 100 000 000 euros. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation ayant le même objet et non utilisée donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2022 dans sa 20ème résolution. Elle prendra effet à la date du Conseil d’administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. Résolutions relevant de la compétence de l’a ssemblée générale extra ordinaire Vingt- deuxième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, et dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions rachetées par la Société dans le cadre de l'autorisation adoptée par la présente Assemblée générale ordinaire dans sa 2 1 ème résolution, et de réduire corrélativement le capital social. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et d'effectuer les formalités nécessaires à la mise en œuvre de la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et de modifier corrélativement les statuts. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle se substitue à la précédente autorisation ayant le même objet et non utilisée donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2022 dans sa 23ème résolution. Vingt- troisième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société dans le cadre de plans d’intéressement à long terme ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 4 % du capital social, tel que constaté à la date d’utilisation de cette autorisation, le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux exécutifs de la Société ne pouvant excéder 35 % du total des attributions effectuées en vertu de la présente résolution étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires et que (ii) le nombre total des actions attribuées ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; 3. décide que l’intégralité de l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif de la Société sera subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à [deux] ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation ; 5. décide par ailleurs qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir (dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de : a. déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, b. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, c. fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, d. en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,  e. et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;  7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; et 8. prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles.  Cette autorisation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 6 septembre 2022 dans sa 14 ième résolution et (ii) est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt- quatrième résolution ( Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. * * * Modalités de participation à l’Assemblée générale de Vantiva Formalités préalables pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 16 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’assemblée générale L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique  ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 14 juin 2023) ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.vantiva.com , dans la rubrique Assemblée générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case «  Je désire assister à cette assemblée  »), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 17 juin 2023 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration Le Formulaire unique permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’assemblée générale L’actionnaire au nominatif devra retourner, à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance » soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale   ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance », soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’assemblée générale, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale, soit le samedi 17 juin 2023 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’assemblée générale à 15h (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 17 juin 2023 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le vendredi 16 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 16 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 17 juin 2023, sauf en cas de vote par voie électronique. Dans ce dernier cas, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’assemblée générale à 15h (heure de Paris). Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du vendredi 2 juin à 9 heures au lundi 19 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'assemblée générale, soit le lundi 19 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . en utilisant leurs codes d’accès habituels ou leur e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en leur possession . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir via VOTACCESS jusqu’à la veille de l'assemblée générale, soit le lundi 19 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le vendredi 26 mai 2023 conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce : – au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 16 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.vantiva.com . Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 14 juin 2023 : – au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu'au lundi 19 juin 2023 à 15h, heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.vantiva.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 20 juin 2023 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale au siège de la Société, par email à l’adresse [email protected] , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d'administration

Description : VANTIVA Société anonyme au capital de 3 553 432,45 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis aux titulaires d ’ options et de bons de souscription d ’ actions Vantiva (Reprise de la faculté d ’ exercice et modalités de préservation des droits des titulaires ) Les titulaires d ’ options de souscription d ’ actions de la société Vantiva ( précédemment dénommée Technicolor, la «  Société  ») et de bons de souscription d ’ actions de la Société sont informés que : Pour rappel, l ’ assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 6 mai 2022, statuant à titre extraordinaire, a autorisé dans ses résolutions n° 1 à 16 l ’ émission d ’ obligations convertibles en actions de la Société , lesquelles ont été émises le 15 septembre 2022 puis converties en nouvelles actions de la Société à l ’ issue de la réunion du conseil d ’ administration de la Société (le «  Conseil d ’ Administration  ») en date du 22 septembre 2022 . Par ailleurs, dans le cadre de la distribution en nature d ’ actions représentant 65 % du capital social de la société Technicolor Creative Studios SA par imputation sur le poste de primes d ’ émission (la «  Distribution  ») , dont la mise en œuvre a été décidée dans le cadre de la réunion du C onseil d ’ A dministration en date du 22 septembre 2022 , la connaissance préalable du nombre d ’ actions de la Société en circulation était requise. C omme le précise ci-après le présent avis, la Distribution implique par ailleurs, en application de l ’ article L. 228-99 du Code de c ommerce, que des mesures soient prises en vue de préserver les intérêts des titulaires d ’ options et de bons de souscription d ’ actions de la Société. Dans ce cadre, conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 2 25-133 du Code de commerce, le Conseil d ’ Administration a, au cours de sa réunion en date du 28 juillet 2022, délégué au directeur général de la Société (le «  Directeur Général  ») la faculté de suspendre l ’ exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société pour une durée maximale de trois mois. Le Directeur Général, en vertu de la délégation du Conseil d ’ A dministration susmentionnée, a procédé aux formalités de mise en œuvre de cette suspension avec effet à compter du 6 septembre 2022 à 00 heure 01 minute et prenant fin au plus tard le 6 décembre 2022 inclus à 23 heures 59 minutes. Cette suspension avait vocation à s ’ appliquer (i) à l ’ ensemble des options de souscription d ’ actions attribuées par la Société actuellement exerçables (les «  Options  ») , c ’ est-à-dire les options attribuées par le Conseil d ’ A dministration sur délégation de l ’ assemblée générale du 23 mai 2013 dans le cadre des plans d ’ options prévus par le « Management Incentive Plan 2016 » du 2 1 octobre 2014, le « Management Incentive Plan Juin 2017   » du 26 juin 2015 et le «   Management Incentive Plan Octobre 2017   » du 19 octobre 2015 (les «  Plans d ’ Options  »), et (ii) à l ’ ensemble des bons de souscriptions émis en vertu de la délégation de compétence octroyée au Conseil d ’ A dministration par l ’ assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 20 juillet 2020, conformément au prospectus approuvé par l ’ AMF le 10 juillet 2020 sous le numéro 20-343 (les «  BSA  ») , et a vait fait l ’ objet d ’ un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 29 août 2022 , sous le numéro 2203858 . L es opérations susvisées ayant été définitivement mises en œuvre, les titulaires d ’ Options et de BSA sont informés qu ’ en vertu de la délégation du Conseil d ’ A dministration susmentionnée , le Directeur Général a décidé de fixer la date de reprise de la faculté d ’ exercice des options de souscription d ’ actions et des BSA à compter du 6 octobre 2022 à 00 heure 01 minute . Conformément aux article s L. 228-99 et R. 228-91 du Code de commerce, ainsi qu’ aux stipulations des Plans d ’ Option et de la documentation relative aux BSA, le Directeur Général, agissant sur délégation octroyée par le Conseil d ’ Administration lors de sa réunion en date du 22 septembre 2022, afin de préserver les droits des titulaires d ’ O p tions et de BSA à l ’ issue de la Distribution, a décidé de procéder comme suit à l ’ ajustement des droits des titulaires d ’ Options et de BSA n ’ ayant pas exercé leurs O ptions ou leurs BSA avant le 6 septembre 2022  : Ajustement des droits des titulaires d ’ Options : Conformément aux articles L.   225-181 et R.   225-137 du Code de commerce et selon les modalités fixées par les Plans d’Options, les droits des titulaires d’Options ont été modifiés , de sorte que  : Management Incentive Plan 2016  : le prix d’exercice des options est désormais de 50,66 euros, et le nombre d’actions de la Société sous option est désormais de 82 673 ; Management Incentive Plan Juin 2017  : le prix d’exercice des options est désormais de 60,54 euros, et le nombre d’actions de la Société sous option est désormais de 10 083 ; et Management Incentive Plan Octobre 2017  : le prix d’exercice des options est désormais de 73,21 euros, et le nombre d’actions de la Société sous option est désormais de 47 587. Ajustement des droits des titulaires de BSA : C onformément aux stipulations prévues au paragraphe 4 de l’article 4.2.8.4 ( Maintien des droits des porteurs de BSA Actionnaires ) de la note d ’ opération faisant partie du prospectus relatif à l ’ admission des BSA approuvé par l ’ AMF le 10 juillet 2020 sous le numéro 20-343 , la parité d ’ e xercice des BSA (la «  Parité d ’ Exercice  ») a été modifiée à l’issue de la Distribution . Au regard de la nouvelle Parité d’Exercice, l es porteurs de BSA pourront désormais souscrire à 10,489 actions nouvelles de la Société en exerçant 5 BSA, moyennant un prix d ’ exercice global inchangé de 14,32 euros (soit un prix de souscription implicite d ’ environ 1,365 euros par action nouvelle). Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d ’ actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la nouvelle Parité d ’ Exercice en vigueur. Si le nombre ainsi calculé d ’ actions à livrer n ’ est pas un nombre entier, le porteur de BSA pourra demander qu ’ il lui soit livré : soit le nombre entier d ’ actions immédiatement inférieur; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d ’ action formant rompu par la valeur de l ’ action, égale au dernier cours coté lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d ’ exercice des BSA ; soit le nombre entier d ’ actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d ’ action supplémentaire ainsi demandée. Au cas où un porteur de BSA ne préciserait pas l ’ option qu ’ il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d ’ actions de la Société immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus. La Société rappelle que les porteurs de BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 6 octobre 2022 à 00 heure 01 minute et jusqu ’ au 22 septembre 2024 inclus, d ’ obtenir des actions nouvelles de la Société par exercice des BSA. Le Directeur Général, Luis Martinez-Amago

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 2 358 245,55 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis aux titulaires d’options et de bons de souscription d’actions Technicolor (avis de suspension) Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société Technicolor (la « Société ») et de bons de souscription de la Société sont informés que : Pour rappel, l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 6 mai 2022, statuant à titre extraordinaire, a autorisé dans ses résolutions n° 1 à 16 l’émission d’obligations convertibles en actions de la Société et a délégué au Conseil d’administration le pouvoir de mettre en œuvre cette émission et les augmentations de capital y afférentes. Par ailleurs, dans le cadre du projet de distribution en nature d’actions de la société Technicolor Creative Studios SA, annoncé par la Société dans un communiqué de presse en date du 24 février 2022, la connaissance préalable du nombre d’actions de la Société en circulation est requise. Cette opération impliquerait par ailleurs, en application de l'article L. 228-99 du Code de commerce, que des mesures soient prises en vue de préserver les intérêts des titulaires d’options et de bons de souscription d’actions de la Société. Dans ce cadre, conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a, au cours de sa réunion en date du 28 juillet 2022, délégué au Directeur général la faculté de suspendre l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société pour une durée maximale de trois (3) mois. Le Directeur général de la Société, en vertu de la délégation du Conseil d’administration susmentionnée, a procédé aux formalités de mise en œuvre de cette suspension avec effet à compter du 6 septembre 2022 à 00 heure 01 minute et prenant fin au plus tard le 6 décembre 2022 inclus à 23 heures 59 minutes. Cette suspension s’applique (i) à l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables, c’est-à-dire les options attribuées par le Conseil d’administration de la Société sur délégation de l’Assemblée générale du 23 mai 2013 dans le cadre des plans d’options prévus par le « Management Incentive Plan 2016 » du 20 juin 2014, le « Management Incentive Plan Juin 2017 » du 26 juin 2015 et le « Management Incentive Plan Octobre 2017 » du 19 octobre 2015 (les « Plans d’Options »), et (ii) à l’ensemble des bons de souscription d’actions émis en vertu de la délégation de compétence octroyée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 20 juillet 2020, conformément au prospectus approuvé par l’AMF le 10 juillet 2020 sous le numéro 20-343 (les « BSA »). La date de reprise de l’exercice des options de souscription d’actions et des BSA sera fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois (3) mois en fonction de la date de mise en œuvre effective de l’augmentation de capital et de la distribution en nature susmentionnées et sera précisée dans un autre avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les droits des bénéficiaires d’options et de BSA n’ayant pas exercé leurs options ou BSA avant le 6 septembre 2022 seront préservés conformément aux règlements des Plans d’Options et au prospectus relatif aux BSA, ainsi qu’aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Directeur général, Richard Moat .

Description : TECHNICOLOR Société Anonyme au capital de 2 358 245,55 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris ( «  Technicolor  » ou la «  Société  ») AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte international et national lié à la crise sanitaire, les actionnaires souhaitant participer à l’ Assemblée générale sont invités à la plus grande prudence et devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’ Assemblée générale . Dans ce contexte, il vous sera également possible de voter à distance, avant la tenue de l’ Assemblée générale , soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire de vote papier, soit en donnant mandat au Président de l’ Assemblée générale ou à un tiers. Les modalités d’organisation de l’ Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée générale , dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. L’ Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.technicolor.com/fr . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 6 septembre 2022 à 14 heures qui se tiendra à l’espace Saint-Martin, 199 bis rue Saint-Martin, 75003 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Avis consultatif sur le s projet s de distribution exceptionnelle en nature et de mise en place d’une fiducie-sûreté portant sur les actions Technicolor Creative Studios ; Distribution exceptionnelle en nature par attribution d’actions Technicolor Creative Studios aux actionnaires de Technicolor, sous conditions suspensives ; Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Angelo Gordon relative à l’extension de la date butoir pour l’émission des obligations convertibles en actions  ; Approbation de convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Bpifrance Participations SA relative s notamment à l’extension de la date butoir pour l’émission des obligations convertibles en actions  ; Approbation de convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Angelo Gordon relative s notamment à la signature d’une lettre d’engagement en vue du refinancement  de la Société   ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en cas de distribution d’actions Technicolor Creative Studios  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration en cas de distribution d’actions Technicolor Creative Studios  ; Modification, sous réserve de la distribution d’actions Technicolor Creative Studios, de la politique de rémunération approuvée par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2022 applicable au Directeur généra l   ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général en cas de distribution d’actions Technicolor Creative Studios  ; A titre extraordinaire Modification de la dénomination sociale en Vantiva à compter de la date de réalisation définitive de la distribution exceptionnelle en nature et modification de l’article 3 des statuts  ; Modification de l’Annexe aux résolutions n°1, n°3, n°5, n°7, n°9, n°11, n°13 et n°15 adoptée s par l’ Assemblée générale du 6 mai 2022 pour modifier la date d’émission des obligations convertibles en actions  ; Modification avec effet rétroactif au 30 juin 2020 de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée g énérale du 30 juin 2020 « Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan d’in téressement à long terme 2020 » pour réduire la période d’acquisition minimum de deux ans à seize mois ; Modification avec effet rétroactif au 30 juin 2020 de la vingt-sixième résolution adoptée par l’Assemblée g énérale du 30 juin 2020 « Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions additionnelles aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020 » pour réduire la période d’acquisition minimum de deux ans à seize mois ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société dans le cadre de plans d’intéressement à long terme  ;  et Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Avis consultatif sur les projets de distribution exceptionnelle en nature et de mise en place d’une fiducie-sûreté portant sur les actions Technicolor Creative Studios) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la Position-Recommandation AMF n°2015-05 relative à l’acquisition et la cession d’actifs significatifs et de l’article 5.4 du Code AFEP-MEDEF, tel qu’amendé en janvier 2020, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ; du rapport du Conseil d’administration comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature ;  du prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers («  AMF  ») en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris («  Euronext Paris  ») de nouvelles actions Technicolor susceptibles d’être émises par conversion des obligations convertibles en actions nouvelles (les «  OCA  ») et dont l’émission a été approuvée lors de l’Assemblée générale de la Société du 6 mai 2022 ; du prospectus approuvé par l’AMF en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions de la société Technicolor Creative Studios («  TCS  ») ; et du rapport émis par le cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur la valorisation de TCS, émet un avis favorable sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d’au moins 65 % des actions de TCS aux actionnaires de la Société, telle que visée à la deuxième résolution de la présente Assemblée et sur (i) la constitution et l’octroi par la Société d’une fiducie-sûreté ( la «  Fiducie-Sûreté  ») portant sur les actions TCS qui ne feraient pas l’objet de la distribution exceptionnelle susvisé e et en tout état de cause sur au minimum 34 , 9   % des actions de TCS, au profit (x ) des prêteurs d’un prêt à terme de premier rang d’un montant en principal de 250 millions d’euros à titre de garantie du paiement et du remboursement de toutes les sommes dues au titre dudit prêt et ( y ) des prêteurs d’un prêt à terme de second rang d’un montant en principal de 125 millions d’euros à titre de garantie du paiement et du remboursement de toutes les sommes dues au titre dudit prêt , étant précisé que si le 31 décembre 2022, la distribution susvisée n’est pas définitivement réalisée la Fiducie-Sûreté devra porter sur l’intégralité des actions de TCS , ou (ii) tout autre transfert, en ce compris une cession, qui porterait sur tout ou partie des titres qui ne font pas l’objet de la distribution susmentionnée . Deuxième résolution (Distribution exceptionnelle en nature par attribution d’actions Technicolor Creative Studios aux actionnaires de Technicolor, sous conditions suspensives) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ; du rapport du Conseil d’administration comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature ; du prospectus approuvé par l’AMF en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris de nouvelles actions Technicolor, susceptibles d’être émises par conversion des OCA et dont l’émission a été approuvée lors de l’Assemblée générale de la Société du 6 mai 2022 ; du prospectus approuvé par l’AMF en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions TCS, publié préalablement à la présente Assemblée générale par voie de diffusion effective et intégrale ; et du rapport émis par le cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur la valorisation de TCS, prend acte : du montant des postes de capitaux propres figurant dans les comptes de la Société à l’issue de l’exercice clos le 31 décembre 2021, en ce compris les postes suivants : capital social : 2 358 245,55 euros ; prime d’émission : 642 651 051 euros ; réserve légale : 218 324 euros ; et autres réserves : 414 368 028, dont 414 307 674 euros issus de la réduction de capital décidée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 mars 2020 (non distribuable en vertu de cette décision et très majoritairement composée d’apports) ; et du montant du compte « report à nouveau », après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 approuvé dans la troisième résolution de l’Assemblée générale du 30 juin 2022 s’élevant à (1 164 139 016,22) euros, étant précisé que les opérations visées ci-après ont vocation à reconstituer les capitaux propres de la Société en amont de la distribution, tel que précisé dans le rapport comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature ; qu’il est prévu de mettre en œuvre des opérations de réorganisations préalables en amont de la distribution exceptionnelle en nature, telles que celles-ci sont décrites dans le rapport du Conseil d’administration comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature (les «  Opérations Préalables  »), parallèlement à d’autres opérations intragroupe également mentionnées dans ledit rapport, en particulier le transfert des titres de la société Tech 6 SAS à TCS (le «  Transfert Tech 6  ») ; de ce que l’augmentation de capital de Technicolor consécutive à la conversion des OCA en actions Technicolor se traduirait par une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 1 153 846,15 euros, sous réserve d’éventuels ajustements du ratio de conversion visant à préserver les droits des porteurs d’OCA (l’ «  Augmentation de Capital OCA  ») , étant précisé que l’émission des OCA a été approuvée par l’adoption des résolutions 1 à 16 soumises à l’Assemblée générale de la Société du 6 mai 2022  ; de ce que les Opérations Préalables, le Transfert Tech 6 et l’Augmentation de Capital OCA notamment ont vocation à rétablir les capitaux propres de la Société à un niveau suffisant pour être en mesure de procéder à la distribution, ce que le Conseil d’administration sera appelé à constater en amont de la distribution ; et de l’avis consultatif visé à la première résolution de la présente Assemblée générale sur le projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions TCS aux actionnaires de Technicolor et de mise en place d’une fiducie-sûreté portant sur les actions TCS  ; décide, sous les conditions suspensives suivantes : l’adoption de la résolution qui précède par la présente Assemblée générale ; la mise en œuvre des Opérations Préalables décrites dans le rapport du Conseil d’administration comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature ; l’émission des OCA, conformément aux résolutions 1 à 16 approuvées lors de l’Assemblée générale de la Société en date du 6 mai 2022, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ; l’établissement d’un état comptable intermédiaire en amont de la distribution, faisant apparaître un montant de capitaux propres de Technicolor suffisant à l’effet de permettre au Conseil d’administration de décider de mettre en œuvre la distribution , conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce ; la publication de l'avis Euronext annonçant l’admission des actions TCS aux négociations sur le march é réglementé d’Euronext à Paris ; et l’obtention du jugement du tribunal de commerce de Paris constatant que l’exécution du plan de sauvegarde financière accélérée de la Société est achevée conformément aux dispositions de l’article L. 626-28 du Code de commerce, en application de l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce et de l’article 22 des statuts de la Société : de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution d’au moins 65 % du capital social de TCS, à raison d’une (1) action TCS pour une (1) action Technicolor ayant droit à la distribution, cette parité se traduisant par la distribution d’un nombre maximum total estimé de 369  219 561 actions TCS, au regard du nombre maximum anticipé d’actions Technicolor en circulation à la date de la distribution, lequel a été établi à partir des informations suivantes : du no mbre de 235 842 443 actions Technicolor existantes au 30 juin 2022 ; du nombre maximum de 115 384 615 actions Technicolor susceptibles d’être émises au résultat de l’Augmentation de Capital OCA, sous réserve d’éventuels ajustements du ratio de conversion visant à préserver les droits des porteurs d’OCA ; du nombre maximum théorique de 12 272 275 actions Technicolor susceptibles d’être émises au résultat de l’exercice des bons de souscriptions d’actions Technicolor (les «  BSA Actionnaires  ») par leurs titulaires, au regard du nombre de BSA Actionnaires en circulation/non exercés au 30 juin 2022 ; du nombre maximum de 78 637 actions Technicolor ayant vocation à être livrées au titre du Plan d’intéressement à long terme 2019 ; et du nombre maximum de 5 641 591 actions Technicolor susceptibles d’être attribuées définitivement au titre du Plan d’intéressement à long terme 2020 et du Plan incitatif d’investissement 2020, sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions soumises à la présente Assemblée générale , il est entendu que le nombre d’actions TCS effectivement attribuées dépendra en particulier du nombre de BSA Actionnaires exercés en amont de la distribution et du nombre d’actions effectivement livrées au titre du Plan d’intéressement à long terme 2020 et du Plan incitatif d’investissement 2020, sous réserve de l’adoption des douzième et treizième résolutions soumises à la présente Assemblée générale . Par ailleurs, le nombre maximum d’actions TCS susceptibles d’être distribuées pourra être supérieur au nombre total estimé mentionné ci-dessus, le cas échéant, notamment pour tenir compte de l’exercice de tout autre instrument dilutif émis par la Société, de toute mesure nécessaire au maintien des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de toute autre émission d’actions Technicolor requise pour quelque raison que ce soit, entre la date des présentes et la date d’arrêté des positions. En pareil cas, la quote-part du capital d’au moins 65 % de TCS distribuée et la parité d’une (1) action TCS pour une (1) action Technicolor demeureraient inchangées ; que les ayants droit à la distribution d’actions TCS seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’une inscription en compte à la date d’arrêté des positions, et que le nombre exact d’actions TCS distribuées sera déterminé en fonction du nombre exact d’actions Technicolor inscrites en compte, étant précisé que les actions Technicolor détenues par Technicolor elle-même n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; d’imputer sur le poste de prime d’émission la valeur des actions TCS distribuées, étant entendu que (i) le montant total de la distribution exceptionnelle d’actions TCS ne pourra excéder le montant des réserves et primes distribuables ressortant de l’état comptable intermédiaire émis en amont de la distribution, en application des textes en vigueur, et (ii) la distribution exceptionnelle ne pourra avoir lieu si les capitaux propres de la Société étaient, au moment de la distribution, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables en application de la loi et des statuts, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce ; que le montant exact à imputer sur le poste de prime d’émission mentionné ci-dessus sera arrêté par le Conseil d’administration, dans les conditions et selon les modalités décrites dans la présente résolution, notamment au vu des éléments décrits dans le rapport du Conseil d’administration comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature, en ce compris le rapport susmentionné émis par le cabinet Finexsi, et que ce montant sera porté à la connaissance des actionnaires de la Société à travers un communiqué de presse publié à l’issue du Conseil d’administration ayant constaté et arrêté ces éléments. prend acte : que l’exercice des BSA Actionnaires et des options de souscriptions d’actions Technicolor est susceptible d’être suspendu par le Conseil d’administration en amont de la distribution, afin d’être en mesure d’établir le nombre exact d’actions Technicolor susceptibles de bénéficier de cette distribution ; de ce que (i) les droits des titulaires d’options de souscriptions d’actions Technicolor seront préservés conformément à l'article L. 225-181 du Code de commerce, et (ii) les droits des titulaires de BSA Actionnaires seront préservés conformément à l'article L. 228-99 du Code de commerce, et de ce que le Conseil d'administration de Technicolor disposera de tous pouvoirs à cet effet ; qu’en cas de démembrement de la propriété des actions de la Société, les ayants droits à la distribution seront les nus-propriétaires ; de ce que la qualification fiscale, au regard du droit français, de cette distribution sera indiquée dans un communiqué publié après la mise à disposition de l’état comptable intermédiaire devant être établi en amont de la distribution, et dépendra de la composition des capitaux propres de Technicolor à la date de la distribution exceptionnelle ; de ce que la distribution aura le caractère d’un remboursement de primes d’émission au sens de l’article 112, 1° du Code général des impôts si ces capitaux propres ne font pas apparaître de bénéfices et réserves (autres que celles résultant d’apports) restant à répartir, lequel remboursement ne sera pas considéré comme un revenu distribué et ne sera donc à ce titre pas soumis à un prélèvement ou à une retenue à la source en France effectué par l’établissement payeur de la distribution de prime ; et de ce que, si les résultats réalisés par Technicolor depuis le début de l’exercice excèdent le montant de son report à nouveau négatif (minoré de la quote-part de ses réserves ne correspondant pas à des apports), une quote-part de la distribution pourrait avoir le caractère d’une distribution de revenus de capitaux mobiliers, laquelle, lorsqu’elle est versée à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France ne détenant pas leurs actions dans le cadre d’un PEA, est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique sur le montant brut de la distribution au taux de 12,8 % ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % et, lorsqu’elle est versée à des personnes non domiciliées en France, est en principe soumise à une retenue à la source en France, sous réserve d’exonération ou des conventions fiscales applicables; et que, dans cette hypothèse, l’établissement payeur pourrait vendre le nombre d’actions TCS nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux et retenues à la source en vigueur, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de : fixer la date de détachement de la distribution exceptionnelle ; constater (i) la réalisation des conditions requises pour la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital OCA, (ii) la réalisation des conditions suspensives énumérées ci-dessus, et (iii) le montant des capitaux propres de la Société tels qu’ils résulteront notamment des Opérations Préalables et de l’Augmentation de Capital OCA, immédiatement avant la distribution exceptionnelle en nature, au regard notamment de l’état comptable intermédiaire émis en amont de cette distribution ; constater le nombre exact d’actions Technicolor ayant droit à la distribution à la date d’arrêté des positions et déterminer le montant exact de la distribution exceptionnelle à imputer sur le poste de prime d’émission conformément aux modalités fixées par la présente Assemblée générale, notamment au vu des éléments décrits dans le rapport du Conseil d’administration comportant la description du projet de distribution exceptionnelle en nature, effectuer les calculs nécessaires, procéder à ladite imputation et constater le montant des capitaux propres de Technicolor en résultant ; constater la date de mise en paiement de la distribution et du règlement-livraison corrélatif des actions TCS correspondantes ; prendre toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de la distribution objet de la présente résolution ; procéder à toutes les formalités requises en vue de la réalisation de la distribution et de l’admission des actions TCS aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. Troisième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Angelo Gordon relative notamment à l’extension de la date butoir pour l’émission des obligations convertibles en actions ) . — L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la modification de la convention conclue avec AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company («  Angelo Gordon  ») portant notamment extension de la date butoir relative à l’émission des obligations convertibles décidé e par les résolutions 1 à 16 de l’ Assemblée générale de la Société du 6 mai 2022 telle que visée dans ce rapport. Quatrième résolution (Approbation de convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Bpifrance Participations SA relative s notamment à l’extension de la date butoir pour l’émission des obligations convertibles en actions ) . — L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve notamment la modification de la convention conclue a vec Bpifrance Par t icipations SA portant notamment extension de la date butoir relative à l’émission des obligations convertibles décidé e par les résolutions 1 à 16 de l’ Assemblée générale de la Société du 6 mai 2022 telle que visée dans ce rapport , ainsi que toute autre convention y afférente . Cinquième résolution ( Approbation de convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Angelo Gordon relative s notamment à la signature d’une lettre d’engagement en vue du refinancement de la Société) . — L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve notamment la convention conclue avec Angelo Gordon relative à la signature d’une lettre d’engagement en vue du refinancement de la Société telle que visée dans ce rapport , ainsi que toute autre convention y afférente . Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en cas de distribution d’actions Technicolor Creative Studios ) . — L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4 tel que complété par son addendum, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs en cas de distribution d’actions Technicolor Creative Studios telle que prévue à la deuxième résolution de la présente Assemblée générale , à compter de ladite distribution et jusqu’au 31 décembre 2022 . Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration en cas de distribution d’actions Technicolor Creative Studios ) . — L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4 tel que complété par son addendum, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration en cas de distribution d’actions Technicolor Creative Studios telle que prévue à la deuxième résolution de la présente Assemblée générale , à compter de ladite distribution et jusqu’au 31 décembre 2022. Huitième résolution (Modification , sous réserve de la distribution d’actions Technicolor Creative Studios, de la politique de rémunération approuvée par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2022 applicable au Directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4 tel que complété par son addendum, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code de commerce et sous réserve de la distribution d’actions Technicolor Creative Studios telle que prévue à la deuxième résolution de la présente Assemblée générale , la modification de la politique de rémunération du Directeur g énéral pour l’exercice 2022 et, en tant que de besoin, la modification rétroactive de la politique de rémunération Directeur g énéral pour l es exercice s 2020 et 2021 , telle s que présentée s dans l’addendum au rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général en cas de distribution d’action s Technicolor Creative Studios) . — L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4 tel que complété par son addendum, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération applicable au Directeur général en cas de distribution d’actions Technicolor Creative Studios telle que prévue à la deuxième résolution de la présente Assemblée générale , à compter de ladite distribution et jusqu’au 31 décembre 2022. A titre extraordinaire Dixième résolution ( Modification de la dénomination sociale en Vantiva à compter de la date de réalisation définitive de la distribution exceptionnelle en nature et modification de l’article 3 des statuts ) . — L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous condition suspensive de la distribution d’actions Technicolor Creative Studios prévue à la deuxième résolution de la présente Assemblée générale  : décide de modifier la dénomination sociale de la Société à compter de la distribution d’actions Technicolor Creative Studios pour la dénommer «   Vantiva   » ; décide en conséquence de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 3 - DENOMINATION La dénomination sociale de la Société est  : Vantiva Les actes et les documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social et du numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.  » Onzième résolution ( Modification de l’Annexe aux résolutions n°1, n°3, n°5, n°7, n°9, n°11, n°13 et n°15 adoptées par l’Assemblée générale du 6 mai 2022 pour modifier la date d’émission des obligations convertibles en actions ) . — L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration   et du rapport spécial des commissaires aux comptes : prend acte de la modification de certains termes des lettres d’engagements conclues entre la Société et les souscripteurs des OCA , dont l’émission a été décidée par les résolutions 1 à 16 de l’ Assemblée générale de la Société du 6 mai 2022 , visant notamment à modifier la date butoir d’émission desdites OCA   (initialement prévue le 31 juillet 2022) au 17 septembre 2022 (la «  Date d’Emission  ») ; décide , qu’en conséquence, l’ A nnexe «  Principales caractéristiques des OCA  » , à laquelle il est fait référence aux point s 1 et 3 d es résolutions n° 1, n° 3, n° 5, n° 7, n° 9, n° 11, n° 13 et n° 15 , est modifiée comme suit (les modifications et/ou ajouts sont signalés en gras) : Rédaction initiale Nouvelle rédaction Les OCA présenteront les caractéristiques suivantes : (…) ▪ elles seront émises en euros, au plus tard le 31 juillet 2022 (la « Date d'Émission ») ; (…) Les OCA présenteront les caractéristiques suivantes : (…) ▪ elles seront émises en euros, au plus tard le 17 septembre 2022 (la « Date d'Émission ») ; (…) p rend acte que le texte des résolutions n° 1, n° 3, n° 5, n° 7, n° 9, n° 11, n° 13, n° 15 et le reste de l’Annexe «  Principales caractéristiques des OCA  » adoptées par l’ Assemblée générale du 6 mai 2022 demeurent inchangé s et confirme, en tant que de besoin, l’ensemble des décisions qui sont mentionnées dans ces résolutions . Douzième résolution ( Modification avec effet rétroactif au 30 juin 2020 de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’ Assemblée générale du 30 juin 2020 « Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2020 » pour réduire la période d’acquisition minimum de deux ans à seize mois ) . — L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : décide de réduire, avec effet rétroactif au 30 juin 2020, la période d’acquisition minimum fixée par le Conseil d’administration au terme de laquelle les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires sur le fondement de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’ Assemblée générale du 30 juin 2020 ; décide, en conséquence, de modifier comme suit le point 4) de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’ Assemblée générale du 30 juin 2020 « Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2020 » (les modifications et/ou ajouts sont signalés en gras) : Rédaction initiale Nouvelle rédaction L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : (…) 4) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation ; (…) . L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : (…) 4) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à seize mois et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation, la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans  ; (…) . d écide que cette modification prend effet rétroactivement au 30 juin 2020 et s’applique ainsi aux attributions d’actions réalisées depuis cette date sur le fondement de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’ Assemblée générale du 30 juin 2020 ;  et p rend acte que le reste de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 demeure inchangé . Treizième résolution ( Modification avec effet rétroactif au 30 juin 2020 de la vingt-sixième résolution adoptée par l’ Assemblée générale du 30 juin 2020 « Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions additionnelles aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020 » pour réduire la période d’acquisition minimum de deux ans à seize mois ) . — L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : décide de réduire, avec effet rétroactif au 30 juin 2020, la période d’acquisition minimum fixée par le Conseil d’administration au terme de laquelle les Actions additionnelles de performance seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires sur le fondement de la vingt-sixième résolution adoptée par l’ Assemblée générale du 30 juin 2020 ; décide, en conséquence, de modifier comme suit le point 6 de la vingt-sixième résolution adoptée par l’ Assemblée générale du 30 juin 2020 « Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions additionnelles aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020 » (les modifications et/ou ajouts sont signalés en gras) : Rédaction initiale Nouvelle rédaction L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : (…) 6) décide que l’attribution des Actions additionnelles de performance à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation ; (…) . L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : (…) 6) décide que l’attribution des Actions additionnelles de performance à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à seize mois et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation, la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans ; (…) . d écide que cette modification prend effet rétroactivement au 30 juin 2020 et s’applique ainsi aux attributions d’Actions additionnelles de performance réalisées depuis cette date sur le fondement de la vingt-sixième résolution adoptée par l’ Assemblée générale du 30 juin 2020 ;  et p rend acte que le reste de la vingt-sixième résolution adoptée par l’ Assemblée générale du 30 juin 2020 demeure inchangé . Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société dans le cadre de plans d’intéressement à long terme) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes , sous condition suspensive de la mise en œuvre de la distribution d’actions TCS prévue dans la deuxième résolution de la présente Assemblée générale   : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code dans l es conditions définies ci-après  ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 3 % du capital social, tel que constaté à la date d’utilisation de cette autorisation, le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux exécutifs de la Société ne pouvant excéder 25 % du total des attributions effectuées en vertu de la présente résolution étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires et que (ii) le nombre total des actions attribuées ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration   ; décide que l’intégralité de l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité exécutif de la Société sera subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration  ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation   ; décide par ailleurs qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir (dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,     et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;   prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ;   et   prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles.   Cette autorisation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2020 dans ses vingt- cinquième  et vingt-sixième résolutions telles que modifiées, sous réserve de leur approbation, par les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée générale et (ii) est donnée pour une durée de trente-six (36) mois à compter de ce jour. Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. * ******* Les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société afin d’avoir accès aux informations les plus récentes concernant l’Assemblée générale ( www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale ). Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 2 septembre 2022, à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’Assemblée générale L’actionnaire pourra participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique  ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le mercredi 31 août 2022) ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com/fr , dans la rubrique Assemblée générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’ A ssemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case «  Je désire assister à cette assemblée  »), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’ A ssemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’Assemblée . Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard le vendredi 2 septembre 2022. Vote par correspondance ou par procuration Le Formulaire unique permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale L’actionnaire au nominatif devra retourner, à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance » soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance », soit la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’Assemblée générale, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard le vendredi 2 septembre 2022. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’Assemblée générale à 15 h eures (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à   ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard le vendredi 2 septembre 2022 . Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée générale à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le vendredi 2 septembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 2 septembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard le vendredi 2 septembre 2022 , sauf en cas d’envoi par voie électronique. Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du vendredi 19 août à 9 heures au lundi 5 septembre 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée générale, soit le lundi 5 septembre 2022 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée générale ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir via VOTACCESS jusqu’à la veille de l'Assemblée générale, soit le lundi 5 septembre 2022 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le vendredi 12 août 2022 conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce : – au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 2 septembre 2022 à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.technicolor.com/fr . Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit au plus tard le 31 août 2022 : – au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu'au 5 septembre 2022 à 15h, heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 6 septembre 2022 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée . Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale au siège de la Société, par email à l’adresse [email protected] , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d'administration

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 2 358 245,55 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2021. Les comptes annuels et les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2022 sous le numéro D.22-0237 et publié le même jour sur le site de la Société ( https://www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/informations-reglementees ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2022. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 62 du 25 mai 2022, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée.

Description : T ECHNICOLOR Société A nonyme au capital de 2 358 245,55 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2022, publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) n° 62 du 25 mai 2022, avis N°22 02182 Les actionnaires de la Société convoqués à l’ A ssemblée générale du 30 juin 2022 sont informés que l’avis de réunion valant avis de convocation n°220 2182 , bulletin n° 62 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 25 mai 2022, est modifié de la manière suivante , aux fins de correction d’erreurs matérielles : Dans le titre de la 15 ème résolution, il faut lire : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration Dans le titre de la 16 ème résolution, il faut lire : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Richard Moat, Directeur général Dans le texte de la 23 ème résolution , il faut lire : L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, et dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions rachetées par la Société dans le cadre de l'autorisation adoptée par cette Assemblée générale ordinaire dans sa 20ème résolution, et de réduire corrélativement le capital social. […] Dans le texte de la 25 ème résolution , il faut lire : L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 , L.   225 -148 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue et que des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L.  225-148 L. 22-10-54 du Code de commerce ; […] prend acte du fait que, conformément à l’article L.  225-136 1° alinéa 1 L. 22-10-52 du Code de commerce : […] Dans le texte de la 26 ème résolution , il faut lire : […] prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225 -136 1° L. 22-10-52 du Code de commerce : […] Dans le texte de la 29 ème résolution , il faut lire : […] délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; […] Dans le texte de la 30 ème résolution , il faut lire : L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332- 18 L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, le pouvoir la compétence de décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l’éventuelle décision du Conseil de procéder à une telle opération, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global d’émission visé à la 32ème résolution, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; […] Il est précisé que l’ensemble des autres termes publiés dans l’avis de réunion valant avis de convocation n°2202182, bulletin n°62 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 25 mai 2022, reste inchangé. Le Conseil d'administration

Description : T ECHNICOLOR Société A nonyme au capital de 2 358 245,55 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS PR É ALABLE DE R É UNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte international et national lié à la crise sanitaire, les actionnaires souhaitant participer à l’ a ssemblée générale sont invités à la plus grande prudence et devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’a ssemblée générale. Dans ce contexte, il vous sera également possible de voter à distance, avant la tenue de l’a ssemblée générale, soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire de vote papier, soit en donnant mandat au Président de l’ assemblée générale ou à un tiers. Les modalités d’organisation de l’a ssemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée g énérale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. L’a ssemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.technicolor.com/fr . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont inf ormés qu’ils sont convoqués en a ssemblée g énérale mixt e le jeu di 30 juin 2022 à 1 4 h eures qui se tiendra à l’espace Saint-Martin, 199 bis rue Saint-Martin, 75003 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Angelo Gordon ; Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Bpifrance Participations SA ; Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Credit Suisse Asset Management ; Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; Expiration du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant sans renouvellement ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Anne Bouverot ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Cauchois ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dominique D’Hinnin ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Christine Laurens ; Ratification de la cooptation de Mme Katherine Hays en qualité d'administratrice ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Richard Moat, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions ; A titre extraordinaire Décision à prendre par application de l’article L.   225-248 du Code de commerce (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) ; Modification de l’article 18 des statuts de la Société à l’effet de bénéficier de la dispense légale de nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe ; Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations de compétence ; A titre ordinaire Pouvoirs pour les formalités. ************************ Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par une perte de (131 533 965,92) euros. L’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice, soit (131   533 965,92) euros au compte « Report à nouveau », lequel s’établissait à (1 032 605 050,30) euros et sera ainsi porté à (1 164 139 016,22) euros. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Angelo Gordon) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la convention conclue avec AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company (« Angelo Gordon ») portant engagement de souscription à l’émission d’obligations convertibles telle que visée dans ce rapport. Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Bpifrance Participations SA) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la convention conclue avec Bpifrance Participations SA portant engagement de souscription à l’émission d’obligations convertibles telle que visée dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Credit Suisse Asset Management) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la convention conclue avec Credit Suisse Asset Management portant engagement de souscription à l’émission d’obligations convertibles telle que visée dans ce rapport. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars, Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault - 92075 Paris La Défense Cedex, pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Mazars prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Huitième résolution (Expiration du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant sans renouvellement) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le mandat du cabinet CBA, commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la 2 2 ème résolution proposée à titre extraordinaire et de la modification corrélative de l’article 18 des statuts, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas renouveler ce mandat ni de nommer en remplacement du cabinet CBA un nouveau commissaire aux comptes suppléant. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Anne Bouverot) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administratrice de Mme Anne Bouverot à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Cauchois) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Xavier Cauchois à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dominique D’Hinnin) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Dominique D’Hinnin à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Christine Laurens) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administratrice de Mme Christine Laurens à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Katherine Hays en qualité d'administratrice) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 février 2022, de Mme Katherine Hays en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Cécile Frot-Coutaz, pour la durée restant à courir du mandat de sa prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4, section 4.2 , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 dudit Code, les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4, section 4.2 , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Richard Moat, Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4, section 4.2, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Moat, Directeur général. Dix- septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4, section 4.2, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix- huitièm e résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4, section 4.2 , approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du (de la) Président(e) du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4, section 4.2 , approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément (i) aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, (ii) au Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de ses règlements délégués et (iii) au titre IV du livre II Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ “AMF”), autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation conformément aux dispositions légales, d'acheter les actions de la société en vue de: soit, dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur, l’annulation de tout ou partie des actions rachetées ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L.   3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’AMF ; et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 5 euros (hors frais d’acquisition) par action de 0,01 euro de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de l’autorisation, sous réserve des limites légales. Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 100 000 000 euros. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation ayant le même objet et non utilisée donnée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 dans sa 15 ème résolution . Elle prendra effet à la date du Conseil d’administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. Résolutions relevant de la compétence de l’a ssemblée générale extra ordinaire Vingt -et-unième résolution (Décision à prendre par application de l’article L.   225-248 du Code de commerce (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social)) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article 10.2 des statuts de la Société et de l’article L.   225-248 du Code de commerce : prend acte que les pertes constatées dans les comptes annuels de la Société font apparaître un montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social et qu’en conséquence, il lui appartient de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société, étant précisé que si la dissolution est écartée, la Société disposera d’un délai expirant au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, pour régulariser la situation, et ce dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, décide, au regard de ce qui précède, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité, prend acte que cette décision devra faire l’objet des mesures de publicité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et que la Société sera tenue de reconstituer ses capitaux propres dans le délai imparti susvisé. Vingt- deuxième résolution (Modification de l’article 18 des statuts de la Société afin de pouvoir bénéficier de la dispense légale de nomination d’un commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 des statuts à l’effet de bénéficier de la dispense de nomination d’un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce tel que modifié par loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016. En conséquence, le premier paragraphe de l’article 18 devra être lu comme suit : « Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi. ». Le reste de l’article 18 reste inchangé. Vingt-troisième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, et dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions rachetées par la Société dans le cadre de l'autorisation adoptée par cette Assemblée générale ordinaire dans sa 2 0 ème résolution, et de réduire corrélativement le capital social. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et d'effectuer les formalités nécessaires à la mise en œuvre de la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et de modifier corrélativement les statuts. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle se substitue à la précédente autorisation ayant le même objet et non utilisée donnée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 dans sa 16 ème résolution Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contrevaleur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 27 ème résolution ci-après, étant précisé (i) que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donnant droit au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt -cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L.   228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue et que des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 27 ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 26 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 26 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire) , étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur : le plafond prévu aux 26 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 26 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire) , et le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2020 dans sa 18 ème résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L.   228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 27 ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 25 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 25 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : le plafond prévu aux 25 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 25 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), et le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2020 dans sa 19 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 24 ème , 25 ème et 26 ème résolutions de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2020 dans sa 20 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ou d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400 millions d’euros, étant précisé que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2020 dans sa 15 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, étant précisé que (i) ce montant serait

Description : Technicolor Société anonyme au capital de 2 358 245,55 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION A la suite de l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 1er avril 2022, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 6 mai 2022 à 12h qui se tiendra à l'espace Saint-Martin, 199 bis rue Saint-Martin, 75003 Paris. Avertissement : Dans le contexte international et national lié à la crise sanitaire, les actionnaires souhaitant participer à l’ a ssemblée générale sont invités à la plus grande prudence et devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’a ssemblée générale. Dans ce contexte, il vous sera également possible de voter à distance, avant la tenue de l’a ssemblée générale, soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire de vote papier, soit en donnant mandat au Président de l’ assemblée générale ou à un tiers. Les modalités d’organisation de l’a ssemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. L’a ssemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.technicolor.com/fr . * * * Les actionnaires de la Société convoqué s à l’a ssemblée g énérale du 6 mai 2022 sont informés que l’avis de réunion n°2200719, bulletin n°39 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 1 er avril 2022, est modifié de la manière suivante. Dans le texte de la 15 ème résolution il faut lire : (…) 1. décide − l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de huit millions trente mille six cent quarante et une euros (8 030 641) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de vingt millions huit cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-six euros et soixante centimes (20 879 666,60   €), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; − que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de huit millions trente mille six cent quarante et une euros (8 030 641) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de quatre-vingt mille trois cent six euros et quarante et un centimes (80 306,41 €), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément au x termes et conditions des OCA (…) Dans le texte de l’annexe «  Principales caractéristiques des OCA  » il faut lire : (…) ▪ il n’est pas prévu que les OCA soient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre système multilatéral de négociation ; ▪ les OCA arriveront à échéance à la première des deux dates suivantes : (i) 6 mois après la dernière date de maturité de la nouvelle dette garantie de premier rang de la Société et de sa filiale Tech 8 SAS (qui sera transformée en société anonyme et renommée en amont de sa cotation envisagée) (« Tech 8 ») et de la nouvelle facilité de crédit mise à disposition par Wells Fargo (ou, tant que le Refinancement n'a pas eu lieu, la dernière date de maturité applicable à la dette garantie de premier rang existante du Groupe et à la facilité Wells Fargo existante), et (ii) le septième anniversaire de la Date d'Émission (la « Date d'Échéance ») ; ▪ la détention des OCA par les porteurs d’OCA sera établie par une inscription en compte à leur nom dans les registres de la Société tenus au siège social de la Société ou par un mandataire qu’elle aura désigné à cet effet ; ▪ la valeur nominale unitaire des OCA s’élèvera à 2,60 € par action, correspondant au prix de conversion (le « Prix de Conversion »), calculé au regard du prix moyen pondéré en fonction du volume (également appelé « CMPV») de l’action ordinaire de la Société au cours des 3 mois précédant le 23 février 2022, avec application d’une décote de 5 % ; étant précisé que (i) le 23 février 2022 correspond à la date à laquelle certains actionnaires de la Société se sont engagés à souscrire respectivement aux OCA, et que (ii) chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 2,535 € ; ▪ les OCA porteront intérêts à un taux annuel égal de 4,50 % exigibles trimestriellement à terme échu ; ▪ les OCA ne seront pas admises sur un marché réglementé ou tout autre système multilatéral ou organisé de négociation (…) Il est précisé que l’ensemble des autres termes publiés dans l’avis de réunion n°2200719, bulletin n°39 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 1 er avril 2022, reste inchangé. * * * Ordre du jour A titre extra ordinaire É mission de 49 859 53 2 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscriptio n des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P .   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P.  ; É mission de 17 307 692 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations SA  ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations SA   ; É mission de 10 384 615 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Baring Asset Management Limited   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Baring Asset Management Limited   ; É mission de 4 807 692 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au pr ofit de bénéficiaires dénommés affiliés à Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC   ; Émission d e 10 679 885 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Briarwood Capital Partners L.P.   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Briarwood Capital Partners L.P.   ; É mission de 9 230 769 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Glasswort Holdings LLC   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Glasswort Holdings LLC   ; É mission de 5 083 7 89 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P .   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P.   ; É mission de 8 030 641 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et Aare Issuer Designated Activity Company   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et Aare Issuer Designated Activity Company   ; Délégation de compétenc e au c onseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe  ; Modification de l'article 22 des statuts en lien avec la possibilité de distribuer des réserves ou primes en nature  ; Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . __________________ Les modalités d’organisation de l’a ssemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ assemblée générale sur le site de la Société afin d’avoir accès aux informations les plus récentes concernant l’ assemblée générale ( https://www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale ). Formalités préalables pour participer à l’ assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée générale . Conformément à l’article R. 22-10- 2 8 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée générale , soit le mercredi 4 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ assemblée générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’ assemblée générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’ assemblée générale L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l' assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique  ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ ISS/CLI/NAN , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 30 avril 2022) ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com , dans la rubrique Assemblée G énérale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case " je désire assister à cette assemblée " ), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le mardi 3 mai 2022 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration Le Formulaire unique permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’ assemblée générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’ assemblée générale L’actionnaire au nominatif devra retourner, à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’ assemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance », soit la case « je donne pouvoir au Président de l’ assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’ assemblée générale , celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ assemblée générale , soit le mardi 3 mai 2022 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’ assemblée générale à 15h (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le mardi 3 mai 2022 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée générale à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mercredi 4 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 4 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le mardi 3 mai 2022, sauf en cas d’envoi par voie électronique. Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ assemblée générale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du mardi 19 avril à 9 heures au jeudi 5 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ assemblée générale pour voter. Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l' assemblée générale , soit le jeudi 5 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’ assemblée générale ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir via VOTACCESS jusqu’à la veille de l' assemblée générale , soit le jeudi 5 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 2 mai 2022 : – au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce s ont publiés sur le site de la Société www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique « assemblée générale du 6 mai 2022 ». Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R.   225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale au siège de la Société, par email à l’adresse [email protected] , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d'administration

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 2 358 245,55 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS PR É ALABLE DE R É UNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte international et national lié à la crise sanitaire, les actionnaires souhaitant participer à l’ a ssemblée générale sont invités à la plus grande prudence et devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’a ssemblée générale. Dans ce contexte, il vous sera également possible de voter à distance, avant la tenue de l’a ssemblée générale, soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire de vote papier, soit en donnant mandat au Président de l’ assemblée générale ou à un tiers. Les modalités d’organisation de l’a ssemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. L’a ssemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.technicolor.com/fr . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont inf ormés qu’ils sont convoqués en a ssemblée g énérale extraordinaire le vendredi 6 mai 2022 à 12 h eures qui se tiendra à l’espace Saint-Martin, 199 bis rue Saint-Martin , 75003 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre extra ordinaire  : É mission de 49 859 53 2 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscriptio n des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P .   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P.  ; É mission de 17 307 692 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations SA  ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations SA   ; É mission de 10 384 615 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Baring Asset Management Limited   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Baring Asset Management Limited   ; É mission de 4 807 692 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au pr ofit de bénéficiaires dénommés affiliés à Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC   ; Émission d e 10 679 885 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Briarwood Capital Partners L.P.   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Briarwood Capital Partners L.P.   ; É mission de 9 230 769 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Glasswort Holdings LLC   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Glasswort Holdings LLC   ; É mission de 5 083 7 89 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P .   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P.   ; É mission de 8 030 641 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et Aare Issuer Designated Activity Company   ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et Aare Issuer Designated Activity Company   ; Délégation de compétenc e au c onseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe  ; Modification de l'article 22 des statuts en lien avec la possibilité de distribuer des réserves ou primes en nature  ; Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’a ssemblée générale extra ordinaire Première résolution (Émission de 49 859 53 2 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affilié s à Angelo, Gordon & Co., L.P.) L’assemblée générale, statuant aux condit ions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générale s extra ordinaire s , connaissance prise : du rapport du c onseil d’administration ; des rapport s des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L.   22 5 -135 , L.   225-138 et L. 228-92   du Code de commerce ;  et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l ’émission visée par la présente résolution , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social , après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des obligations convertibles en actions ordinaires de la Société («  OCA  ») dans le cadre du refinancement de la Société et de ses filiales (ensemble le «   Groupe   »), tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022 (le «   Refinancement   ») ,  et sous réserve de l’adoption des résolutions n°2 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d e quarante-neuf millions huit cent cinquante-neu f mille cinq cent trente-deux ( 49   859   53 2 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes ( 2, 60  €), soit un montant nominal total de cent vingt-neuf millions six cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt -trois euros et vingt centimes ( 129 634  78 3 , 2 0   € ) , étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figure nt en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes ( 2,535   € )  ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de quarante-neuf millions huit cent cinqua nte-neuf mille cinq cent trente-deux (49 859 532 ) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro ( 0,01   €) chacune , soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros et trente -deux centimes ( 498 595,3 2   €) , sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA  ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L.   228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA   ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces   ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n°3, 5, 7, 9, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale  ; que conformément à l’article L .  225-132 , alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA , emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA   ;  et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux déc isions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montant s suivants  : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’ OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) AG Credit Solutions Master Fund II A, L.P. 70 378 724,00 € 27 068 740 270 687,40 € AG Credit Solutions Non-ECI Master Fund, L.P. 31 630 887,60 € 12 165 726 121 657,26 € AG Potomac Fund, L.P. 4 965 014,60 € 1 909 621 19 096,21 € AG Capital Solutions SMA One, L.P. 6 572 482,80 € 2 527 878 25 278,78 € AG Cataloochee, L.P. 5 846 529,00 € 2 248 665 22 486,65 € AG Corporate Credit Opportunities Fund, L.P. 2 476 024,20 € 952 317 9 523,17 € AG Super Fund Master, L.P. 4 576 106,60 € 1 760 041 17 600,41 € AG Centre Street Partnership , L.P. 3 189 014,40 € 1 226 544 12 265,44 € Total 129 634 783,20 € 49 859 532 498 595,32 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délèg ue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d’a dministration, pour une durée de dix-huit ( 18 ) mois à compter du jour de la présente assemblée générale , avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la l oi et les règlements, à l’effet de   : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA , conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement   ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’ém ission des OCA   ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA  ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution   ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions   ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription   ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée   ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant   ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société   ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations , en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises  ;  et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables , au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, p rend acte   que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R.   225-1 16 du Code de commerce, que le c onseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affili és à Angelo, Gordon & Co., L.P. ) . — L ’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration   ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.   225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.   225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 et n°3 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L.   228-91, L.   225-135 et L.   225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui serai en t émises aux termes de la 1 ère résolution soumise à l’assemblée générale , au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la 1 ère résolution . Troisième résolution (Émission de 17 307 692 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations SA) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n° 1 à 2 et n° 4 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de dix-sept millions trois cent sept mille six cent quatre-vingt-douze ( 17 307 692 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de quarante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt centimes ( 44 999 999,20 €) étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de dix-sept millions trois cent sept mille six cent quatre-vingt-douze (17 307 692) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cent soixante-treize mille soixante-seize euros et quatre-vingt-douze centimes ( 173 076,92 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1 , 5, 7, 9, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conv ersion (*) Bpifrance Participations SA 44   999   999,20   € 17 307 692 173 076,92   € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte  que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Quatrième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations SA) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration  ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 3 et n°5 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 3 ème résolution soumise à l’assemblée générale, au profit de Bpifrance Participations SA et selon les montants précisé s dans la 3 ème résolution. Cinquième résolution ( Émission de 10 384 615 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Baring Asset Management Limited ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce  ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n° 1 à 4 et n°6 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de dix millions trois cent quatre-vingt-quatre mille six cent quinze ( 10 384 615 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros ( 26 999 999 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de dix millions trois cent quatre-vingt-quatre mille six cent quinze (10 384 615) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de c ent trois mille huit cent quarante-six euros et quinze centimes ( 103 846,15  €), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1, 3 , 7, 9, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Barings European Loan Limited 10   851   6 56,40  € 4 173   714 41 737,14   € Barings Global Special Situations Credit 4 (LUX) S.à.r.l 4   291   245,40   € 1 650   479 16 504,79   € Barings Global Loan Limited 4   194   054,80   € 1 613   098 16 130,98   € Barings Global Special Situations Credit 3 S.à . r.l. 3   222  520,60   € 1 239   431 12  394,31 € Barings Global High Yield Credit Strategies Limited 987   448,80   € 379   788 3 797,88 € Danske European Loan Designated Activity Company 916   253,00   € 352   405 3 524,05 € Barings European Loan Strategy 1 Limited 886   678,00   € 341   030 3 410,30 € Barings Global Special Situations Credit 4 (DE) S.à . r.l. 757   278,60 € 291   261 2   912,61 € Bill and Melinda Gates Foundation Trust 628   056,00   € 241   560 2 415,60 € Crown Managed Accounts SPC agissant au nom et pour le compte de Crown/BA 2 Segregated Portfolio 264  807,40   € 101   849 1 018,49 € Total 26   999   999,00 € 10 384 615 103 846,15 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte  que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Sixième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Baring Asset Management Limited ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration  ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 5 et n°7 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 5 ème résolution soumise à l’assemblée générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la 5 ème résolution. Septième résolution (Émission de 4 807 692 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 6 et n°8 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de quatre millions huit cent sept mille six cent quatre-vingt-douze (4 807 692) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de douze millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt centimes ( 12 499 999,20 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de quatre millions huit cent sept mille six cent quatre-vingt-douze (4 807 692) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de quarante-huit mille soixante-seize euros et quatre-vingt-douze centimes ( 48 076,92 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n°1, 3 , 5 , 9, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Credit Suisse Floating Rate High Income Fund 2 999 999,60  € 1  153 846 11 538,46 € Bentham Syndicated Loan Fund 1 750 000,20  € 673 077 6 730,77 € Pensiondanmark Pensionsforsikringsaktieselskab 399 9 99,60  € 153 846 1 538,46 € Bentham Strategic Loan Fund 575 000,40  € 221 154 2 211,54 € Telstra Superannuation Scheme 125 000,20  € 48 077 480,77  € Credit Suisse Asset Management Income Fund, Inc 799 999,20 € 307 692 3 076,92 € Credit Suisse High Yield Bond Fund 1 199 998,80 € 461 538 4 615,38 € Credit Suisse Strategic Income Fund 349 999,00 € 134 615 1 346,15 € Copperhill Loan Fund I, LLC 224 998,80 € 86 538 865,38 € Sumus Credit Opportunities Master Fund, L.P. 999 999,00 € 384 615 3 846,15 € Credit Suisse (Lux) Global High Yield Bond Fund 3 074 999,20 € 1 182 692 11 826,92 € Total 12 499 999,20 € 4 807 692 48 076,92 € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte  que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Huit ième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management, LLC) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration  ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 7 et n°9 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 7 ème résolution soumise à l’assemblée générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la 7 ème résolution. Neuvième résolution (Émission de 10 679 885 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Briarwood Capital Partners L.P .) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce  ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe , tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022,  et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 8 et n°10 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de dix millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-cinq ( 10 679 885 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de vingt-sept millions sept cent soixante-sept mille sept cent un euros ( 27 767 701 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de dix millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-cinq (10 679 885) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cent six mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-cinq centimes ( 106 798,85 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1, 3, 5, 7, 11, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Briarwood Capital Partners L.P. 27 767 701 € 10   679   885 106   798 , 85  € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte  que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Dix ième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Briarwood Capital Partners L.P.) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration  ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 9 et n°11 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 9 ème résolution soumise à l’assemblée générale, au profit de Briarwood Capital Partners L.P. e t selon les montants précisés dans la 9 ème résolution. Onzième résolution ( Émission de 9 230 769 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Glasswort Holdings LLC ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code du commerce  ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émission visée par la présente résolution, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu’il est envisagé d’émettre des OCA dans le cadre du Refinancement du Groupe, tel qu’annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société en date du 24 février 2022, et sous réserve de l’adoption des résolutions n° 1 à 1 0 et n°12 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de neuf millions deux cent trente mille sept cent soixante-neuf ( 9 230 769 ) OCA pour un montant nominal unitaire de deux euros et soixante centimes (2,60 €), soit un montant nominal total de vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quarante centimes ( 23 999 999,40 € ), étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 97,5 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de deux euros et cinq cent trente-cinq centimes (2,535 €) ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de neuf millions deux cent trente mille sept cent soixante-neuf (9 230 769) nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, soit une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de quatre-vingt-douze mille trois cent sept euros et soixante-neuf centimes ( 92 307,69 € ), sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA ; que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d’être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus pourront être ajustés au titre des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OCA en vertu des termes et conditions des OCA ; d’approuver les principales caractéristiques des OCA telles qu’elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuels ajustements qui seraient décidés par le conseil d’administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des résolutions n° 1, 3, 5, 7, 9, 13 et 15 soumises à la présente assemblée générale ; que conformément à l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l’émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d’être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et seront complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant respectif de la souscription Nombre d’OCA correspondant Montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Glasswort Holdings LLC 23 999 999,40 € 9 230 769 92   307,69  € (*) Sous réserve d’ajustements du Ratio de Conversion conformément aux termes et conditions des OCA. délègue , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au c onseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de : fixer les conditions et modalités définitives de l’émission des OCA, conformément aux caractéristiques principales des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions, tout en assurant la cohérence de ces modalités avec les termes du reste de la documentation relative au Refinancement ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs du contrat d’émission des OCA ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l’émission des OCA objet de la présente résolution ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires en cas de conversion des OCA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d’être émises ; et déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, prend acte  que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Douz ième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Glasswort Holdings LLC ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration  ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des résolutions n°1 à 11et n°13 à 16 soumises à la présente assemblée générale, décide , conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la 1 1 èm e résolution soumise à l’assemblée générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la 1 1 èm e résolution. Treizièm e résolution ( Émission de 5 083 789 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P. ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce  ; et du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant désigné par le conseil d’administration de la Société afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’émissio

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 2 358 052,83 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2020 Les comptes annuels et les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2021 sous le numéro D.21-0263 et publié le même jour sur le site de la Société ( https://www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/informations-reglementees ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2021. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 7 avril 2021, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée.

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 2 357 954,83 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 12 mai 2021 à 15 heures, au siège social de la Société, 8-10, rue du Renard, 75004 Paris. Avertissement : Covid-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid -19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, le Conseil d’administration de la Société, a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social, 8-10 rue du Renard à Paris (75004). Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 prorogeant et modifiant l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid -19, ainsi qu’à celles prévues par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. L’Assemblée générale mixte fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.technicolor.com/fr . Ordre du jour À titre o rdinaire Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020  ; Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Résolution n°4 : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclus avec Bpifrance Participations ; Résolution n°5 : Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Melinda J. Mount ; Résolution n°6 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations ; Résolution n°7 : Nomination de M. Richard Moat en qualité d’administrateur ; Résolution n°8 : Nomination de M. Luigi Rizzo en qualité d’administrateur ; Résolution n°9 : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Résolution n°10 : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration ; Résolution n°11 : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Richard Moat, Directeur général  ; Résolution n°12 : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Résolution n°13 : Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ; Résolution n°14 : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Résolution n°15 : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ; À titre e xtraordinaire Résolution n° 16  : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ; Résolution n° 17  : Modification de l’article 11.2 des statuts de la Société relatif aux actions à détenir par les administrateurs  ; Résolution n° 18  : Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs  ; A titre o rdinaire Résolution n° 19 : Pouvoirs pour formalités. _____________________________ L’avis de réunion comportant notamment le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale du 12 mai 2021 a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 7 avril 2021 . Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions réglementaires mentionnées dans l’avertissement en tête de l’avis ci-dessus portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Formalités préalables pour participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22-10-18 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 10 mai 2021, à minuit heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée Générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’ A ssemblée générale L’Assemblée g énérale du mercredi 12 mai 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, par conséquent : il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée Générale (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée Générale ; l’actionnaire dispose des modes de participation suivants : vote par correspondance : voter les résolutions à distance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix) ; ou vote par Internet : voter les résolutions à distance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix). Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. A l'exception de ceux qui auront opté pour l'e-convocation, les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la Brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 6 mai 2021) ; en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations Actionnaires / Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée g énérale L’actionnaire au nominatif devra retourner, à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance », soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’Assemblée Générale, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée g énérale, soit le dimanche 9 mai 2021 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale ; Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case «   Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case «   Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Exceptionnellement, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel qu’amendé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par le Service assemblées de la Société Générale, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 8 mai 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 8 mai 2021, à minuit heure de Paris. Il est précisé que l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, peut céder tout ou partie de ses actions. Traitement du vote des mandataires Compte-tenu de l’impossibilité du mandataire de participer à l’Assemblée g énérale, il adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du Formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Formulaire unique doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du Formulaire unique. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 8 mai 2021. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique dans le cadre d’une assemblée générale à huis clos Dans le contexte d’une Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du vendredi 23 avril à 09 heures au mardi 11 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux a ctionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Vote par correspondance par voie électronique Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale, soit le mardi 11 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée Générale ou tout autre personne) ou sa révocation par voie électronique. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale, soit le mardi 11 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. En application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel qu’amendé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 8 mai 2021. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106, I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du Formulaire unique de vote par message électronique à l’adresse [email protected] . Le Formulaire unique devra porter les nom, prénom, et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du Formulaire unique de vote. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité en cours de validité et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 8 mai 2021. Changement d’instructions Exceptionnellement, conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l’article R.   225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée Générale peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne au Service assemblées de la Société Générale dans des délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation (soit, le premier alinéa de l'article R.   225-77 et l'article R.   225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°   2020-418 du 10 avril 2020). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L'actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l'adresse suivante : [email protected] (toute autre instruction qui parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire doit porter : l'identifiant de l'actionnaire  ; les nom, prénom et adresse  ; la mention "Nouvelle instruction - annule et remplace"  ; la date et la signature . Il joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s'il s'agit d'une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais légaux. L'actionnaire au porteur devra s'adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article 8-2 du décret n°   2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation à l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le deuxième jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 10 mai 2021 : au siège social à l’attention d e la Président e du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; par courriel à l’adresse suivante : [email protected] La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions - réponses. Dans la mesure où l’Assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires et afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu'au mardi 11 mai à quinze heure s, heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 12 mai 2021 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 21 avril 2021). Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale au siège de la Société, par email (à privilégier) à l’adresse [email protected] , ou par demande adressée au siège social de la Société. Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et en application de l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les documents susvisés pourront être valablement communiqués par message électronique et il est demandé aux actionnaires de transmettre leur adresse email avec leur demande. Le Conseil d'administration

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 2 357 954,83 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en A ssemblée générale mixte le mercredi 12 mai 2021 à 15 heures, au siège social de la S ociété, 8-10, rue du Renard, 75004 Paris. Avertissement : Covid-19 Dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, le Conseil d’administration de la Société, a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social, 8-10 rue du Renard à Paris (75004). Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 prorogeant et modifiant l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, ainsi qu’à celles prévues par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. L’Assemblée générale mixte fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.technicolor.com . Ordre du jour A titre ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quatrième résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclus avec Bpifrance Participations ; Cinquième résolution : Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Melinda J. Mount ; Sixième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations ; Septième résolution : Nomination de M. Richard Moat en qualité d’administrateur  ; Huitième résolution : Nomination de M. Luigi Rizzo en qualité d’administrateur ; Neuvième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Dixième résolution : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration ; Onzième résolution : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Richard Moat, Directeur général ; Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ; Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Quinzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ; A titre extraordinaire Seizième résolution :   Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions  ; Dix-septième résolution :   Modification de l’article 11.2 des statuts de la Société relatif aux actions à détenir par les administrateurs ; Dix-huitième résolution :   Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs  ; A titre ordinaire Dix-neuvième résolution  : P ouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A TITRE ORDINAIRE Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2020 se solde par une perte de (639   683   283,35) euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice, soit (639   683   283,35) euros au compte « Report à nouveau », lequel s’établissait à (392   921   766,95) euros et sera ainsi porté à (1   032   605   050,30) euros. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice   Revenus éligibles ou non-éligibles à l’abattement   Dividendes   Autres revenus distribués   Montant des dividendes versés   Dividende par action   2019 0  euros 0 euros 0 euros 2018 0 euros 0 euros 0 euros 2017 0 euros 0 euros 0 euros Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclus avec Bpifrance Participations) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.   225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions conclues avec Bpifrance Participations visées audit rapport. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d ’ administratrice de Mme Melinda J. Mount) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administratrice de Mme Melinda J. Mount à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Bpifrance Participations) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution ( Nomination de M. Richard Moat en qualité d ’ administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Richard Moat en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution  ( Nomination de M. Luigi Rizzo en qualité d ’ administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Luigi Rizzo en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution  ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires s ociaux versée au cours ou attribuée au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 mentionnées au I de l ’ article L.   22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 dudit Code, les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribué e s au titre du même exercice aux mandataires sociaux et visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2020, chapitre 4, section 4.2. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d ’ administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 4, section 4.2. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Richard Moat, Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Moat, Directeur général, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 4, section 4.2. Douzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel le qu' elle figure dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 4, section 4.2. Treizième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d ’ administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel le qu' elle figure dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 4, section 4.2. Quatorzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel le qu' elle figure dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 4, section 4.2. Quinzième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de mettre en œuvre un programme de rachat d ’ actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément (i)   aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, (ii)   au Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de ses règlements délégués et (iii)   au titre IV du livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation conformément aux dispositions légales, d’acheter les actions de la Société en vue de : soit leur annulation, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 16 ème résolution ; soit la mise en œuvre (i) de plan s d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan s d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération s d’actionnariat salarié réservée s aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit maintenir un marché dynamique pour les titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’A MF . L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 5 euros (hors frais d’acquisition) par action de 0,01 euro de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10   % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2020, soit 23   579   548 actions de 0,01 euro de nominal, pour un montant total maximal de 117   897   740 euros, sous réserve des limites légales. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.   225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du Conseil d’administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. A TITRE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d ’ administration pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d ’ actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, et dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation adoptée par cette Assemblée générale ordinaire dans sa quinzième résolution, et de réduire corrélativement le capital social. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et d’effectuer les formalités nécessaires à la mise en œuvre de la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et de modifier corrélativement les statuts. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution  ( Modification de l ’ article 11.2 des statuts relatif aux actions à détenir par les administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 .2 des statuts au regard des dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 afin de supprimer l’obligation statutaire pour chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins 200 actions de la Société, étant précisé que le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit des dispositions spécifiques relatives aux actions à détenir par les administrateurs. En conséquence le deuxième paragraphe de l’article 11.2 qui mentionne « Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins deux cents (200) actions. Il doit procéder à l’acquisition de ces titres conformément à l’article L. 225-25 du Code de commerce. » est supprimé. Le reste de l’article 11.2 reste inchangé. Dix-huitième résolution  ( Modification de l ’ article 13 des statuts de la Société afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts à l’effet de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des membres du Conseil d’administration conformément à l’article L.   225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°   2019-744 du 19 juillet 2019. En conséquence, l’article 13 devra être lu comme suit (les modifications et/ou ajouts apparaissent en « gras ») : « 13 – Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, en tout état de cause, suivant la périodicité éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au siège social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation. Le Conseil d’administration est habilité à prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les cas prévus par la loi. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. » Le reste de l’article 13 reste inchangé. A TITRE ORDINAIRE Dix-neuvième résolution  ( Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions réglementaires mentionnées dans l’avertissement en tête de l’avis ci-dessus portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22-10-18 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 10 mai 2021 , à minuit heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée Générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale du mercredi 12 mai 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, par conséquent : il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée Générale (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée Générale ; l’actionnaire dispose des modes de participation suivants : vote par correspondance  : voter les résolutions à distance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix) ; ou vote par Internet  : voter les résolutions à distance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix). Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. A l'exception de ceux qui auront opté pour l'e-convocation , les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la Brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 6 mai 2021) ; en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations Actionnaires / Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée Générale L’actionnaire au nominatif devra retourner , à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale  ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case «  je vote par correspondance », soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale  ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’Assemblée Générale, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 9 mai 2021 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale  ; Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Exceptionnellement, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel qu’amendé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par le Service assemblées de la Société Générale, au plus tard le quatr ième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 8 mai 202 1 . Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au plus tard le quatriè me jour précédant la date de l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 8 mai 2021, à minuit heure de Paris. Il est précisé que l’ actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, peut céder tout ou partie de ses actions . Traitement du vote des mandataires Compte-tenu de l’impossibilité du mandataire de participer à l’Assemblée Générale, il adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du Formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Formulaire unique doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du Formulaire unique. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 8 mai 2021. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique dans le cadre d’une assemblée générale à huis clos Dans le contexte d’une Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du vendredi 23 avril à 09 heures au mardi 11 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Vote par correspondance par voie électronique Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale, soit le mardi 11 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée Générale ou tout autre personne) ou sa révocation par voie électronique. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale, soit le mardi 11 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. En application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel qu’amendé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 8 mai 2021. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106, I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du Formulaire unique de vote par message électronique à l’adresse [email protected] . Le Formulaire unique devra porter les nom, prénom, et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du Formulaire unique de vote. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité en cours de validité et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 8 mai 2021. Changement d’instructions Exceptionnellement, conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l’article R.225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée Générale peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne au Service assemblées de la Société Générale dans des délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation (soit, le premier alinéa de l'article R.225-77 et l'article R.225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L'actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l'adresse suivante: [email protected] (toute autre instruction qui parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire doit porter: - l'identifiant de l'actionnaire - les nom, prénom et adresse - la mention "Nouvelle instruction - annule et remplace" - la date et la signature Il joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s'il s'agit d'une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais légaux. L'actionnaire au porteur devra s'adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux." Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le samedi 17 avril 2021, conformément à l’article R.22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 10 mai 2021 à minuit heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.technicolor.com . Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article 8-2 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation à l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le deux ième jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 10 mai 2021: au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Dans la mesure où l’Assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires et afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu'au mardi 11 mai à quinze heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : [email protected] . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 12 mai 2021 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 21 avril 2021). Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale au siège de la Société, par email (à privilégier) à l’adresse [email protected] , ou par demande adressée au siège social de la Société. Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et en application de l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les documents susvisés pourront être valablement communiqués par message électronique et il est demandé aux actionnaires de transmettre leur adresse email avec leur demande. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administration

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 2.183.241,39 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Technicolor (Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions Technicolor) Pour rappel, c onformément aux article L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le Conseil d’administration a, au cours de sa réunion du 2 juillet 2020 , décidé, en vue du lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l’émission et l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société , de suspendre l’exercice des options de souscription d’actions de la Société attribuées par le Conseil d’Administration sur délégation de l’assemblée générale du 23 mai 2013 dans le cadre des plans d’options prévus par le «   Management Incentive Plan 2015 » du 23 mai 2013, le « Management Incentive Plan 2016 » du 20 juin 2014, le « Management Incentive Plan Juin 2017 » du 26 juin 2015 et le « Management Incentive Plan Octobre 2017 » du 19 octobre 2015 (les « Plans d’Options ») , avec effet a compt er du 29 j uillet à 00 heure 1 minute pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 29 octobre 20 20 à 23 heures 59 minutes . Cette suspension avait fait l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 2 2 juillet 20 20 , sous le numéro 2003321 . Les opérations susvisées ayant été définitivement réalisées , les titulaires au titre des Plans d’Options sont informés que Conseil d’administration lors de sa séance du 2 3 septembre 2020 a décidé, de fixer la date de reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions à compter du 28 septembre 2020 à 00 heure 01 minute . Le Conseil d’administration

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 2.183.241,39 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Avis aux porteurs de titres donnant accès au capital de Technicolor (Maintien du ratio d’attribution d’actions) Les titulaires d’options sont informés , conformément à l’article R .228-92 du Code de commerce, qu’à la suite de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant global brut, prime d’émission comprise, de 329.999.999,90 euros, par émission de 110.738.255 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, au prix unitaire de souscription de 2,98 euros, soit avec une prime d’émission de 2,97 euros par action nouvelle (l’ «  Augmentation de Capital avec DPS  ») et de l’émission et l’attribution, à titre gratuit, de de 15.407.117 bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société, pouvant résulter en une augmentation de capital d’un montant global brut maximum de 123.256,91 euros, par émission d’un nombre maximal de 12.325.691 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune (les «  BSA Actionnaires  ») , ayant fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») n° 20-0343 en date du 10 juillet 2020 , tel que complété et modifié par le supplément au prospectus approuvé par l’AMF le 4 août 2020 sous le numéro n° 20-0378 et de l’avis d’information aux titulaires publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 21 août 2020 (Bulletin n° 101 – avis n° 2003802 ), le Directeur Général de la Société, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’administration du 30 juillet 2020, faisant, lui-même, usage de la délégation de compétence octroyée par l’Assemblée générale mixte de la Société du 20 juillet 2020, a par une décision en date du 22 septembre 2020 procédé aux calculs d’ajustement de la parité des options de souscription d’actions , conformément à l’article R.228-91 du Code de commerce . Le Directeur Général a constaté que la réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS , l’émission et l’attribution des BSA Actionnaires ne donne nt pas droit à ajustement des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et, en conséquence, que le nombre d’actions à attribuer sur exercice des options de souscription d’actions demeure inchangé. Le Directeur Général, Richard Moat

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 154.071,14 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Technicolor (avis d’information) Les titulaires d’options de souscription d’actions Technicolor sont informés que le 30 juillet 2020, le Conseil d’administration, faisant usage de la délégation par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2020 aux termes de sa 1 ère résolution, a décidé de procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant global brut maximum, prime d’émission comprise, de 329.999.999,90 euros, par émission de 110.738.255 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, au prix unitaire de souscription de 2,98 euros, soit avec une prime d’émission de 2,97 euros par action nouvelle. Les conditions et modalités de cette augmentation de capital sont détaillées dans le prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») sous le numéro n° 20-0343 en date du 10 juillet 2020 mis à jour et complété par un supplément au prospectus approuvé par l’AMF le 4 août 2020 sur le numéro n° 20-378. – chaque actionnaire se verra attribuer le 7 août 2020 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 6 août 2020 ; – les droits préférentiels de souscription seront détachés et négociables sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter du 7 août 2020 jusqu’à la clôture de la période de négociation, soit jusqu’au 9 septembre 2020 inclus ; – la période de souscription sera ouverte du 11 août 2020 au 11 septembre 2020 inclus ; – les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 43 actions nouvelles pour 6 actions existantes d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune (6 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 43 actions nouvelles au prix de 2,98 euros par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions, étant précisé que les souscriptions à titre réductible seront admises ; et – les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs ayant souscrit à titre réductible conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans l’avis d'admission des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris diffusé par Euronext Paris SA. Par ailleurs les titulaires d’options sont informés que le 30 juillet 2020, le Conseil d’administration, faisant usage de la délégation par l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2020 aux termes de sa 3 ème résolution, a décidé de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’un nombre maximal de 15.407.117 bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société, pouvant résulter en une augmentation de capital d’un montant global brut maximum de 123.256,91 euros, par émission d’un nombre maximal de 12.325.691 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune. Les conditions et modalités de cette émission de bons de souscription d’actions sont détaillées dans le prospectus mis à jour et complété par le supplément. – chaque actionnaire enregistré dans les comptes de la Société à l’issue de la journée comptable du 7 août 2020 se verra attribuer le 18 septembre un bon de souscription d’actions par action ; – les bons de souscription d’actions seront livrés et admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter du 22 septembre 2020; et – les titulaires des bons de souscription d’action pourront souscrire à 4 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune sur exercice de 5 bons de souscription d’action au prix de 3,58 euros par action nouvelle, soit 0,01 euro de valeur nominale et 3,57 euros de prime d’émission), sans qu’il soit tenu compte des fractions. À l’issue de l’augmentation de capital et de l’émission et l’attribution de bons de souscription d’actions, il sera procédé aux ajustements requis de sorte que les droits des titulaires d’options soient préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 154.071,14 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Technicolor (avis de suspension) Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société Technicolor (la « Société   ») sont informés que : L’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société en date du 20 juillet 2020 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ainsi qu’à l’émission et à l’attribution gratuite à l’ensemble de se s actionnaires de bons de souscription d’actions . Conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a, au cours de sa réunion du 2 juillet 2020 , décidé , sous condition suspensive du vote favorable de l’assemblée générale mixte sur les délégations susvisées, de suspendre la faculté d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société avec effet à compter du 29 juillet à 00 heure 01 minute et qui prendra fin au plus tard le 29 octobre 2020 inclus à 23 heures 59 minutes. Le Directeur Général de la Société, en vertu d’une délégation du Conseil d’administration, après avoir constaté que la condition suspensive susvisée s’est réalisée, a procédé aux formalités de mise en œuvre de cette suspension. Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables, c’est-à-dire les options attribuées par le Conseil d’administration de la Société au titre des plans d’options prévus par le « Management Incentive Plan 2015 » du 23 mai 2013, le « Management Incentive Plan 2016 » du 20 juin 2014, le « Management Incentive Plan Juin 2017 » du 26 juin 2015 et le « Management Incentive Plan Octobre 2017 » du 19 octobre 2015 (les « Plans d’Options   »). La date de reprise de l’exercice des options de souscription d’actions sera fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois mois en fonction du lancement et du calendrier de l’augmentation de capital susvisée, et sera précisée dans un autre avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Les droits des bénéficiaires d’options n’ayant pas exercé leurs options avant le 29 juillet 2020 inclus seront préservés conformément aux règlements des Plans d’Options et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Directeur Général, Richard Moat

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de   15 4 071 ,14   € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de Technicolor sont informés que l’ assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le lundi 20 juillet 2020 à 10 heures sur première convocation , au siège social de la Société , 8-10, rue du Renard, 75004 Paris, exceptionnellement à « huis clos » sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément aux dispositions légales en vigueur adaptées par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret du n° 2020-418 du 10 avril 2020, en raison du contexte de l’épidémie de Covid-19 . En raison de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde financière accélérée par jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 22 juin 2020 au bénéfice de la Société, c onformément à l’article R. 626-2 du Code de commerce et , à défaut de quorum suffisant sur première convocation, l’ assemblée générale mixte se tiendra sur seconde convocation le 27 juillet 2020 à 10 heures, au siège social de la Société, à «   huis clos » sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour. L’assemblée générale mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre extraordinaire Première résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Deuxième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Troisième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société  ; Quatrième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Cinquième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Bpifrance Participations SA ; Sixième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Septième résolution  : Plafond global des autorisations d’émission A titre ordinaire Huitième résolution  : Consultation portant sur la mise en place d’une fiducie-sûreté sur l’intégralité des titres de la société Gallo 8, filiale à 100 % de Technicolor ; Neuvième résolution  : Pouvoirs pour formalités. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales et obligatoires du 29 juin 2020 (Bulletin n°78 – Annonce n° 2002891) . ------------------------- Avertissement Les règles de réunion et de délibération des Assemblées ont été adaptées en raison de l’épidémie de Covid-19 : l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorise exceptionnellement les Assemblées générales à huis clos, sans la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister ; l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a modifié les délais et la procédure à suivre en cas de pouvoir donné à un tiers ; l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a autorisé l’actionnaire à changer de mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans les délais et sous les formes exposés ci-après. Compte-tenu de ces mesures, l’Assemblée Générale du lundi 20 juillet 2020 se tiendra exceptionnellement sur décision du Conseil d’administration à huis-clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister à l’Assemblée Générale physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCES S (modalités présentées ci-dessous) préalablement à l’Assemblée Générale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers. Aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. Formalités 1. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le jeudi 16 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’ A ssemblée Générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. 2 . Participer à l’ A ssemblée Générale L’Assemblée Générale du lundi 20 juillet 2020 se tiendra à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, par conséquent : il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée Générale (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée Générale ; l’actionnaire dispose des modes de participation suivants : vote par correspondance  : voter à distance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire ( tout e personne physique ou morale de leur choix) ; ou vote par I nternet  : voter à distance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire (tout e personne physique ou morale de leur choix) . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire dénommé . Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la Brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’ A ssemblée Générale , soit le lundi 13 juillet 2020) ; en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations Actionnaires / Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’ A ssemblée Générale L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale   ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case «   je vote par correspondance », soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale   ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’Assemblée Générale, celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée Générale , soit le vendredi 17 juillet 2020 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l' A ssemblée Générale , soit le vendredi 17 juillet 2020 au plus tard. Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Exceptionnellement, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par le Service assemblées de la Société Générale, au plus tard le 4ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le jeudi 16 juillet 2020, à 00h, heure de Paris. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 4ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le jeudi 16 juillet 2020, à 00h (heure de Paris). Il est précisé ce qui suit : l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, peut céder tout ou partie de ses actions ; les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée Générale , soit le vendredi 17 juillet 2020 , étant précisé que dans le cadre d’une procuration à un tiers les Formulaires doivent parvenir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit le jeudi 16 juillet 2020 . Traitement du vote des mandataires Compte-tenu de l’impossibilité du mandataire de participer à l’ Assemblée G énérale , il adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du F ormulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Formulaire unique doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du Formulaire unique . Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le jeudi 16 juillet à 00h00 heure de Paris. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique dans le cadre d’une assemblée générale à huis clos Dans le contexte d’une Assemblée G énérale à huis clos, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du vendredi 10 juillet 2020 à 09 heures au dimanche 19 juillet 2020 à 15   heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ A ssemblée G énérale pour voter. Vote par correspondance par voie électronique Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le dimanche 19 juillet 2020) à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée G énérale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’ A ssemblée Générale ou tout autre personne) ou sa révocation par voie électronique. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTA C CESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le dimanche 19 juillet 2020) à 15 heures, heure de Paris. Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats (autres qu’au Président de l’Assemblée Générale ) par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée G énérale, à 15 heures (heure de Paris), soit au plus tard le dimanche 19 juillet 2020 à 15 heures (heure de Paris). En application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le jeudi 16 juillet 2020. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106, I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du F ormulaire unique de vote par message électronique à l’adresse [email protected] . Le Formulaire unique devra porter les nom, prénom, et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire   », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du Formulaire unique de vote. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité en cours de validité et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le jeudi 16 juillet 2020. 3 . Changement d’instructions Exceptionnellement, conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l’article R.225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée Générale peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne au Service assemblées de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le vendredi 17 juillet 2020, à 23 heures 59 (heure de Paris) (hors désignation d’un nouveau mandataire) à l’adresse [email protected] . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 4 . Nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les Formulaires unique de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale . 5 . Envoi de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit au plus tard le lundi 13 juillet 2020 : au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 6 . Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article R 628-19 du Code de commerce, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée G énérale seront disponibles, au siège social de la Société , au plus tard 10 jours avant l’Assemblée G énérale , et mis également en ligne sur le site internet de la Société : www.technicolor.com . En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.technicolor.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale , soit le lundi 29 juin 2020 , étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés, le cas échéant, sans délai sur ce même site internet. Le Conseil d'administration

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 153 504,14 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) sur première convocation le lundi 20 juillet 2020 à 10 heures, au siège social de la Société , 8-10, rue du Renard, 75004 Paris, laquelle se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément aux dispositions légales en vigueur adaptées par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret du n° 2020-418 du 10 avril 2020, en raison du contexte de l’épidémie de Covid-19. En raison de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde financière accélérée par jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 22 juin 2020 au bénéfice de la Société, conformément à l’article R. 626-2 du Code de commerce et, à défaut de quorum suffisant sur première convocation, l’assemblée générale mixte se tiendra sur seconde convocation le 27 juillet 2020 à 10 heures, au siège social de la Société, à « huis clos » sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour. L’assemblée générale mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre extraordinaire Première résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Deuxième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Troisième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société ; Quatrième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Cinquième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Bpifrance Participations SA ; Sixième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Septième résolution  : Plafond global des autorisations d’émission A titre ordinaire Huitième résolution  : Consultation portant sur la mise en place d’une fiducie-sûreté sur l’intégralité des titres de la société Gallo 8, filiale à 100% de Technicolor ; Neuvième résolution  : Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A TITRE EXTRAORDINAIRE Première résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.225-132, L.225-133, et L.225-134 du Code de commerce, sous réserve (i) de l’adoption des deuxième à cinquième et septième résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, et (ii) de la réalisation des ou de la renonciation aux conditions suspensives cumulatives suivantes : l’arrêté du plan de sauvegarde financière accélérée de la Société (le « Plan ») par jugement du Tribunal de commerce de Paris ; et la délivrance par l’Autorité des marchés financiers de son approbation sur le prospectus relatif aux augmentations de capital objets des première à cinquième résolutions, ensemble, les «  Conditions Suspensives  », Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 1.107.382,55 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’émission visé à la septième résolution, par l’émission d’un nombre maximum de 110.738.255 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission de 2,97 euros, soit un prix d’émission de 2,98 euros par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d’un montant total (prime d’émission incluse) maximum de 329.999.999,90 euros ; Décide que la souscription de ces actions devra être intégralement libérée au jour de leur souscription en numéraire par versement d’espèces exclusivement (à l’exception, le cas échéant, de la souscription par les Créanciers (tel que ce terme est défini dans la deuxième résolution) dans le cadre de leur engagement de garantie de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, qui sera mise en œuvre par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au titre des Contrats de Crédit (tel que ce terme est défini dans la deuxième résolution)) ; Décide que les actions ordinaires émises dans le cadre de la présente résolution seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution et qu’il sera institué un droit de souscription à titre réductible aux actions émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, et conformément à la faculté octroyée par l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration répartira les actions non souscrites entre les Créanciers conformément à leurs engagements de souscription à titre de garantie de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, renoncer, dans la mesure du possible, à certaines d’entre elles ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites ou qu’il y est renoncé (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d’administration en vertu des deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions), ou d’y surseoir ; décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions ordinaires à émettre ; déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable précédant l’ouverture de la période de souscription ; recueillir des actionnaires de la Société la souscription aux actions ordinaires nouvelles laquelle devra être libérée par versement en espèces exclusivement (les souscriptions résultant de l’engagement de garantie des Créanciers étant libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au titre des Contrats de Crédit) ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ; procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché règlementé d’Euronext à Paris («  Euronext Paris  ») ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ; et procéder à toutes les formalités en résultant. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution, Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d’effet la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 23 mars 2020 dans sa 5 ème résolution. Deuxième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, et sous réserve de (i) l’adoption des première, troisième à cinquième et septième résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, et (ii) de la réalisation des ou de la renonciation aux Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la première résolution de la présente assemblée) : Délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 921.787,70 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’émission visé à la septième résolution, par l’émission de 92.178.770 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission de 3,57 euros, soit un prix d’émission de 3,58 euros par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d’un montant total (prime d’émission incluse) de 329.999.996,60 euros, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de l’intégralité des actions émises en application de la présente résolution au profit exclusif des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre (i) du contrat de crédit d’environ 1 milliard d’euros (incluant des crédits de 755 millions d’euros et des crédit de 300 millions de US dollars), en date du 6 décembre 2016 (tel qu’amendé, modifié, complété ou mis à jour) (le «  Prêt à Terme B  ») et (ii) de la facilité de crédit renouvelable, octroyée aux termes d’un contrat en date du 21 décembre 2016 (tel qu’amendé, modifié complété ou mis à jour) (le «  RCF  » et, avec le Prêt à Terme B, les «  Contrats de Crédit  »), lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce (les «  Créanciers  ») , Décide que les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues par les Créanciers sur la Société au titre des Contrats de Crédit, Décide que les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, renoncer, dans la mesure du possible, à certaines d’entre elles ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites ou qu’il y est renoncé (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d’administration en vertu des première, troisième, quatrième et cinquième résolutions), ou d’y surseoir ; décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 2. ci-avant, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux ; procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; obtenir des Commissaires aux Comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles ; et procéder à toutes les formalités en résultant, Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution, Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée. Troisième Résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’ émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social , et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve (i) de l’adoption des première, deuxième, quatrième, cinquième et septième résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, et (ii) de la réalisation des ou de la renonciation aux Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la première résolution de la présente assemblée), Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission et à l’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de bons de souscription d’actions (les «  BSA »), à raison d’un (1) BSA pour une (1) action ancienne, le nombre total de BSA ne pouvant en tout état de cause excéder 15.407.114 BSA ; Décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs actions à la date retenue pour le détachement du droit préférentiel de souscription des actions dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires visée à la première résolution ; Décide que 5 BSA donneront droit à la souscription de 4 actions ordinaires nouvelles, au prix de 3,58 euros par action nouvelle, soit 0,01 euro de valeur nominale et 3,57 euros de prime d’émission par action nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA) ; Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 123.256,91 euros (par émission d’un nombre maximal de 12.325.691 actions nouvelles de la Société de 0,01 euro de valeur nominale chacune), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’émission visé à la septième résolution. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA) les droits des titulaires des BSA, le nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs de BSA ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues aux première, deuxième, quatrième et cinquième résolutions ; Décide que les BSA qui seront attribués à la Société à raison de ses actions auto-détenues seront immédiatement annulés ; Décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période de quatre (4) ans à compter de la date de règlement-livraison de la dernière des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu des première et deuxième résolutions, les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs, et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés ; Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire, par versement d’espèces exclusivement , les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus ; Prend acte , conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ; Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; Décide que les BSA seront librement négociables et seront admis aux négociations sur Euronext Paris ; Décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission, ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet sans que cela soit limitatif de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, renoncer, dans la mesure du possible, à certaines d’entre elles, décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites ou qu’il y est renoncé (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d’administration en vertu des première, deuxième, quatrième et cinquième résolutions), ou d’y surseoir , déterminer le nombre total de BSA à émettre ; déterminer les modalités de l’émission des BSA ainsi que les caractéristiques et modalités des BSA (y compris les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter ou d’échanger en bourse ou autrement les BSA ainsi que les modalités d’ajustement des BSA en cas d’opérations sur le capital de la Société) ; décider et réaliser l’émission et l’attribution des BSA (et notamment fixer la date d’attribution des BSA), ou y surseoir ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission des BSA ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; faire procéder à l’admission aux négociations des BSA sur Euronext Paris ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA sur Euronext Paris ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice desdits BSA (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA) ; constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA , et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d’autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA prévoyant d’autres cas d’ajustement ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et procéder à toutes les formalités en résultant. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente décision ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée. Quatrième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’é mission et à l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve (i) de l’adoption des première à troisième, cinquième et septième résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, et (ii) de la réalisation des ou de la renonciation aux Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la première résolution de la présente assemblée), Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission et attribution gratuite de bons de souscription d’actions (les « BSA Nouveau Financement  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; Décide de réserver l’attribution gratuite des BSA Nouveau Financement au profit des personnes engagées à fournir le nouveau financement octroyé par certains prêteurs au bénéfice de la Société et/ou de ses filiales prévu dans le cadre du Plan (le « Nouveau Financement »), à l’exception de Bpifrance Participations S.A. (tel que ce terme est défini dans la cinquième résolution), lesdites personnes constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce (les « Prêteurs ») ; Décide que le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA Nouveau Financement émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire sera égal à 16.859.007 actions ordinaires nouvelles ; Décide que dans l’hypothèse où le nombre total de BSA Nouveau Financement à émettre au profit d’un Prêteur ne correspondrait pas à un nombre entier de BSA Nouveau Financement, il sera alloué audit Prêteur le nombre entier de BSA Nouveau Financement immédiatement inférieur ; Décide qu’un (1) BSA Nouveau Financement donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de 0,01 euro de valeur nominale chacune, au prix de 0,01 euro par action sans prime d’émission (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA Nouveau Financement) ; Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant de l’exercice des BSA Nouveau Financement qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 168.590,07 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’émission visé à la septième résolution. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs de BSA Nouveau Financement ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues aux première à troisième et cinquième résolutions ; Décide qu’il résulte de ce qui précède que le nombre total de BSA Nouveau Financement ne pourra être supérieur à 16.859.007 ; Décide que les BSA Nouveau Financement pourront être exercés à tout moment jusqu’à l’expiration d’une période de trois (3) mois suivant la date de règlement livraison de la dernière des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu des première et deuxième résolutions, les BSA Nouveau Financement non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d’extension visés ci-après ; Décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA Nouveau Financement pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable, auquel cas la période d’exercice des BSA Nouveau Financement sera prolongée d’autant ; Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA Nouveau Financement seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par versement d’espèces ou compensation de créances ; Prend acte , conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA Nouveau Financement emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA Nouveau Financement donnent droit ; Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA Nouveau Financement porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; Décide que les BSA Nouveau Financement seront librement négociables et admis aux opérations en Euroclear France ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, renoncer, dans la mesure du possible, à certaines d’entre elles ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites ou qu’il y est renoncé (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d’administration en vertu des première, deuxième, troisième et cinquième résolutions), ou d’y surseoir ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 2. ci-avant, et le nombre définitif de BSA Nouveau Financement à émettre attribués à chacun d’eux et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ; déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des BSA Nouveau Financement ainsi que les caractéristiques et modalités des BSA Nouveau Financement (y compris les modalités d’ajustement des BSA Nouveau Financement en cas d’opérations sur le capital de la Société) ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission des BSA Nouveau Financement ; constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Nouveau Financement ; faire procéder à l’admission aux opérations en Euroclear France des BSA Nouveau Financement ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA Nouveau Financement sur le marché réglementé d’Euronext Paris  ; faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Nouveau Financement (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA Nouveau Financement ou procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce et obtenir des Commissaires aux Comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce) ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA Nouveau Financement prévoyant d’autres cas d’ajustement ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et procéder à toutes les formalités en résultant . Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution, Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée. Cinquième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Bpifrance Participations SA) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve (i) de l’adoption des première à quatrième et septième résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, et (ii) de la réalisation des ou de la renonciation aux Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la première résolution de la présente assemblée), Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de 842.950 bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les «  BSA BPI Nouveau Financement  ») au bénéfice de Bpifrance Participations SA, société anonyme au capital de 15 931 802 597,07 euros dont le siège social est situé 27-31 Avenue du Général Leclerc 94710 Maisons Alfort CEDEX immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 509 584 074 («  Bpifrance Participations S.A . ») en contrepartie de son engagement au titre du Nouveau Financement ; Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations S.A . ; Décide que les BSA BPI Nouveau Financement émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire à 842.950 actions ordinaires nouvelles ; Décide que 1 BSA BPI Nouveau Financement donnera droit à la souscription de 1 action nouvelle, au prix de 0,01 euro par action nouvelle de 0,01 euro de valeur nominale sans prime d’émission par action nouvelle ; Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA BPI Nouveau Financement qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 8.429,50 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’émission visé à la septième résolution. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé que les droits des porteurs des BSA BPI Nouveau Financement ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues aux première à quatrième résolutions ; Décide que les BSA BPI Nouveau Financement pourront être exercés à tout moment jusqu’à l’expiration d’une période de trois (3) mois suivant la date de règlement livraison de la dernière des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu des première et deuxième résolutions, les BSA BPI Nouveau Financement non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d’extension visés ci-après ; Décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA BPI Nouveau Financement pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable, auquel cas la période d’exercice des BSA BPI Nouveau Financement sera prolongée d’autant ; Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA BPI Nouveau Financement seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire, par versement d’espèces ou compensation de créances ; Prend acte , conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA BPI Nouveau Financement emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA BPI Nouveau Financement donnent droit ; Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA BPI Nouveau Financement porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; Décide que les BSA BPI Nouveau Financement seront librement négociables et admis aux opérations en Euroclear France ; Décide, en tant que de besoin, que les BSA BPI Nouveau Financement seront entièrement assimilés aux BSA Nouveau Financement ; Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, renoncer, dans la mesure du possible, à certaines d’entre elles ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites ou qu’il y est renoncé (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d’administration en vertu des première, deuxième, troisième et quatrième résolutions), ou d’y surseoir ; déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des BSA BPI Nouveau Financement ainsi que les caractéristiques et modalités des BSA BPI Nouveau Financement (y compris les modalités d’ajustement des BSA BPI Nouveau Financement en cas d’opérations sur le capital de la Société) ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission des BSA BPI Nouveau Financement ; constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA BPI Nouveau Financement ; faire procéder à l’admission aux opérations en Euroclear France des BSA BPI Nouveau Financement ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA BPI Nouveau Financement sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA BPI Nouveau Financement (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA BPI Nouveau Financement ou procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce et obtenir des Commissaires aux Comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce) ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA BPI Nouveau Financement prévoyant d’autres cas d’ajustement ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et procéder à toutes les formalités en résultant. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée. Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, le pouvoir de décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l’éventuelle décision du Conseil de procéder à une telle opération, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global d’émission visé à la septième résolution, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement (pour les besoins du présent paragraphe, le " Prix de Référence " désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) ; autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution, La présente autorisation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et (ii) est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Septième résolution ( Plafond global des autorisations d’émission ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport de l’expert indépendant, et sous réserve (i) de l’adoption des première à cinquième résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : - décide de fixer à 2.355.000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les premières à sixième résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives, règlementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A TITRE ORDINAIRE Huitième résolution (Consultation portant sur la mise en place d’une fiducie-sûreté sur l’intégralité des titres de la société Gallo 8, filiale à 100% de Technicolor). — L’Assemblée générale, consultée en application de la position recommandation de l’Autorité des marchés financiers n°2015-05 sur les cessions et les acquisitions d’actifs significatifs pour une société cotée en date du 15 juin 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Émet un avis consultatif favorable sur la mise en place de la fiducie-sûreté par la Société sur l’intégralité des titres de sa filiale à 100%, Gallo 8, au bénéfice, direct et indirect, des Prêteurs , de Bpifrance Participations S.A. et des Créanciers (tel que ce terme est défini dans la deuxième résolution) aux fins de garantir le remboursement de toutes les sommes dues au titre du Nouveau Financement (tel que ce terme est défini dans la quatrième résolution) et du solde des Contrats de Crédit (tel que ces termes sont définis dans la deuxième résolution). Seront regroupées sous Gallo 8, dont les titres seront ainsi mis en fiducie, la quasi-intégralité des sociétés du groupe, françaises et étrangères, impliquées dans les activités Services DVD et Maison Connectée ; ces sociétés et les opérations de regroupement sous Gallo 8 sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration lequel détaille également les modalités et conditions de l'octroi de cette fiducie par la Société. Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. ------------------------------------ Avertissement Les règles de réunion et de délibération des Assemblées ont été adaptées en raison de l’épidémie de Covid-19 : l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorise exceptionnellement les Assemblées générales à huis clos, sans la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister ; l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a modifié les délais et la procédure à suivre en cas de pouvoir donné à un tiers ; l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a autorisé l’actionnaire à changer de mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans les délais et sous les formes exposés ci-après. Compte-tenu de ces mesures, l’Assemblée Générale du lundi 20 juillet 2020 se tiendra exceptionnellement sur décision du Conseil d’administration à huis-clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister à l’ A ssemblée Générale physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCES (modalités présentées ci-dessous) préalablement à l’Assemblée Générale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers. Auc u ne q ue s ti on ne pou rra ê tre p os ée pe nd ant l’ As se m blée Gé né ral e et au c un e ré s ol u tio n no uvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. Formalités préalables pour participer à l’ A ssemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette A ssemblée Générale . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale , soit le jeudi 16 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’ A ssemblée Générale (Société Générale, Service des A ssemblées Générales , SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’assemblée L’Assemblée Générale du lundi 20 juillet 2020 se tiendra à huis clos, sans la présence physique des ac tion na ir es et des au tres per s onn es ay ant le droi t d ’y ass is ter, par conséquent : il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée Générale (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée Générale ; l’actionnaire dispose des modes de participation suivants : vote par correspondance  : voter à distance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix) ; ou vote par Internet   : voter à distance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix). Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la Brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’ A ssemblée Générale , soit le lundi 13 juillet 2020) ; en le téléchargeant sur le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations A ctionnaires / Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’ A ssemblée Générale L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale  ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance », soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est préc is é q ue po ur to ut e procura tio n au Pr ési den t de l’As s emb lé e Gé nér a le, c elui -ci émettra un vote favorable à l’ado ption des p rojets de résoluti ons prése ntés o u agr é és par le C ons eil d ’a dminis trat io n et un vote déf avorab le à l’ado ption de t ous les autr es proj e ts de rés olut io ns c onform é ment aux dis p os it ions d e l’art icle L. 225 -106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée Générale , soit le

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 153 504,14 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis de convocation À la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 25 mai 2020, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le mardi 30 juin 2020 à 10 heures, au siège social de la société, 8-10, rue du Renard, 75004 Paris, laquelle se tiendra exceptionnellement à huis clos , sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément aux dispositions légales en vigueur adaptées par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret du n° 2020-418 du 10 avril 2020, en raison de l’épidémie de Covid-19, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019   ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019  ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quatrième résolution : Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Bpifrance Participations SA ; Cinquième résolution : Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec RWC Asset Management LLP  ; Sixième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Brian Sullivan  ; Septième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Huitième résolution : Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration depuis le 14 juin 2019  ; Neuvième résolution : Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 juin 2019  ; Dixième résolution : Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Richard Moat, Directeur général depuis le 5 novembre 2019  ; Onzième résolution : Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Frédéric Rose, Directeur général jusqu’au 5 novembre 2019  ; Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs  ; Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration  ; Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général  ; Quinzième résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices  ; À titre extraordinaire Seizième résolution :   Modification de l’article 11.3 des statuts de la Société relatif aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés ; Dix-septième résolution :   Modification de l’article 12 des statuts de la Société relatif à la rémunération des administrateurs ; Dix-huitième résolution :   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; Dix-neuvième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Ving tième résolution :   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ; V ingt-et-unième résolution  :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; V ingt-deuxième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; V ingt-troisième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe ; V ingt-quatrième résolution  : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 18 ème à 2 3 ème  résolutions ; V ingt-cinquième résolution  : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan d’ i ntéressement à long terme 2020 ; V ingt-sixième résolution  : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions additionnelles aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan i ncitatif d’ i nvestissement 2020 ; À titre ordinaire V ingt-septième résolution : Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant le projet de texte des résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mai 2020, bulletin n°63. Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 juin 2020 a décidé de modifier le texte des 25 ème et 26 ème résolutions soumises à l’Assemblée générale du 30 juin 2020. La 25 ème résolution est désormais rédigée ainsi : Vingt-cinquième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2020 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 3,6 % du capital social, tel que constaté à la date d’utilisation de cette autorisation, le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvant excéder 15 % du total des attributions effectuées en vertu de la présente résolution étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires et que (ii) le nombre total des actions attribuées ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; décide que l’intégralité de l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif de la Société sera subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation ; décide par ailleurs qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir (dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles. Cette autorisation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 14 juin 2019 dans sa 20 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de trente-six (36) mois à compter de ce jour. La 26 ème résolution est désormais rédigée ainsi : Vingt-sixième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions additionnelles aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-6 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020 (les « Actions additionnelles de performance ») ; décide que les bénéficiaires du Plan incitatif d’investissement 2020 pourront être des membres du personnel salarié ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, les « Cadres Dirigeants Éligibles » ; décide que seuls les bénéficiaires qui auront réalisé dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020, un investissement personnel significatif en actions ordinaires de la Société seront susceptibles de se voir attribuer gratuitement des Actions additionnelles de performance conformément à la présente résolution, sous réserve de la décision discrétionnaire du Conseil d’administration, à hauteur d’un montant maximum d'Actions additionnelles de performance ne pouvant représenter plus de 3 fois le montant investi en actions Technicolor par le bénéficiaire ; décide que l’acquisition des Actions additionnelles de performance sera subordonnée, à une condition de présence qui sera fixée par le Conseil d’administration, ainsi qu’à des conditions de performance liées à l’EBITA et au TSR, dont les modalités seront fixées par le Conseil d’administration ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 1,4 % du capital social, tel que constaté à la date d’utilisation de cette autorisation, le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvant excéder 60 % du total des attributions effectuées en vertu de la présente résolution étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires et que (ii) le nombre total des actions attribuées ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; décide que l’attribution des Actions additionnelles de performance à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation ; décide par ailleurs qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions additionnelles de performance lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir (dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’Actions additionnelles de performance parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, fixer la condition de présence, ainsi que les aménagements et dérogations à ces conditions en cas d’évènements particuliers, déterminer les modalités de détention continue des actions Technicolor acquises dans le cadre de l’investissement personnel, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à l’ajustement du nombre d’Actions additionnelles de performance attribuées ou à tout autre ajustement permettant de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital ou sur les fonds propres de la Société, étant précisé que, les Actions additionnelles de performance attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les Actions additionnelles de performance initialement attribuées, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-six (36) mois à compter de ce jour. Le projet de texte des résolutions, publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 25 mai 2020, comportait également une erreur matérielle s’agissant de la 2 ème résolution, laquelle est désormais rédigée comme suit : Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. _____________________________ Les règles de réunion et de délibération des assemblées ont été adaptées en raison de l’épidémie de Covid-19 : l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorise exceptionnellement les a ssemblées générales à huis clos, sans la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister ; l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a modifié les délais et la procédure à suivre en cas de pouvoir donné à un tiers ; l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a autorisé l’actionnaire à changer de mode de participation à l’ a ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans les délais et sous les formes exposés ci-après. Compte tenu de ces mesures , l’ A ssemblée g énérale du mardi 30 juin 2020 se tiendra exceptionnellement sur décision du C onseil d’administration à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister à l’ A ssemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance préalablement à l’Assemblée g énérale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. Formalités préalables pour participer à l’ A ssemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette A ssemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après «  J-2  »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’ A ssemblée ( Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Participer à l’ A ssemblée L’ Assemblée générale du mardi 30 juin 2020 se tiendra à huis clos, par conséquent : il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée ; l’actionnaire dispose des modes de participation suivants : vote par correspondance ; ou pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou pouvoir à une personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, étant précisé que le mandataire devra voter par correspondance . Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration (ci-après le «  Formulaire unique  ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la B rochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : - auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; - par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit le mercredi 24 juin 2020 ) ; - en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’ A ssemblée L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case «  je vote par correspondance  » soit la case «  je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale  ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case «  je vote par correspondance  » soit la case «  je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale  ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée, soit le samedi 27 juin 2020 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée, soit le samedi 27 juin 2020 , au plus tard . Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à  ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case «  Je donne pouvoir à  ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Exceptionnellement, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par le Service des assemblées de la Société Générale , au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le vendre di 2 6 juin 2020, à 00h ( heure de Paris ) . Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des ssemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 4ème jour précédant la date de l’ A ssemblée, soit le vendredi 26 juin 2020, à 00h (heure de Paris). Il est précisé ce qui suit : - l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, peut céder tout ou partie de ses actions ; - les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée, soit le samedi 27 juin 2020 . Traitement du vote des mandataires Compte-tenu de l’impossibilité du mandataire de participer à l’AG, il adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 26 juin à 00h00 heure de Paris. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.  Changement d’instructions Exceptionnellement, conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne au Service des assemblées de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit au plus tard le samedi 27 juin 2020, à 23 heures 59 (heure de Paris) (hors désignation d’un nouveau mandataire). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter : l’identifiant de l’actionnaire ; les nom, prénom et adresse ; la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » ; la date et la signature. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire.  Nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en a ssemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Envoi de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercredi 24 juin 2020 : au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce p euve nt être consultés sur le site internet de la Société www.technicolor.com/fr au plus tard le 21 ème jour avant l’ A ssemblée, soit le mardi 9 juin 2020 . Le Conseil d'administration

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 414 461 178 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le mardi 30 juin 2020 à 10 heures, au siège social de la société, 8-10, rue du Renard, 75004 Paris, laquelle se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément aux dispositions légales en vigueur adaptées par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret du n° 2020-418 du 10 avril 2020, en raison du contexte de l’épidémie de Covid-19, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019   ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019  ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quatrième résolution : Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Bpifrance Participations SA ; Cinquième résolution : Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec RWC Asset Management LLP  ; Sixième résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Brian Sullivan  ; Septième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Huitième résolution : Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Mme Anne Bouverot , Présidente du Conseil d’administration depuis le 14 juin 2019  ; Neuvième résolution : Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 juin 2019  ; Dixième résolution : Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Richard Moat , Directeur général depuis le 5 novembre 2019  ; Onzième résolution : Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Frédéric Rose, Directeur général jusqu’au 5 novembre 2019  ; Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs  ; Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration  ; Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général  ; Quinzième résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices  ; A titre extraordinaire Seizième résolution :   Modification de l’article 11.3 des statuts de la Société relatif aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés ; Dix-septième résolution :   Modification de l’article 12 des statuts de la Société relatif à la rémunération des administrateurs ; Dix-huitième résolution :   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; Dix-neuvième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Ving tième résolution :   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ; V ingt-et-unième résolution  :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; V ingt-deuxième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; V ingt-troisième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe ; V ingt-quatrième résolution  : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 18 ème à 2 3 ème  résolutions ; V ingt-cinquième résolution  : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2020 ; V ingt-sixième résolution  : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions additionnelles aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020 ; A titre ordinaire V ingt-septième résolution : Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A TITRE ORDINAIRE Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global de 94 793,66 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par un déficit comptable de (344 312 720,58) euros. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration décide d’affecter l’intégralité du déficit de l’exercice, soit (344 312 720,58) euros au compte « Report à nouveau », lequel s’établissait à (48 609 046,37) euros et s’établira ainsi à (392 921 766,95) euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par un déficit comptable de (344 312 720,58) euros. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration décide d’affecter l’intégralité du déficit de l’exercice, soit (344 312 720,58) euros au compte « Report à nouveau », lequel s’établissait à (48 609 046,37) euros et s’établira ainsi à (392 921 766,95) euros. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice   Revenus éligibles ou non-éligibles à l’abattement   Dividendes   Autres revenus distribués   Montant des dividendes versés   Dividende par action   201 8 0 € 0 € 0 € 201 7 0 € 0 € 0 € 201 6 24 769 712,40 €   (1)   0,06 € 0 € (1) dont 100 % éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2 ° du Code général des impôts.   Quatrième résolution ( Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Bpifrance Participations SA ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la convention conclue avec Bpifrance Participations SA visée audit rapport. Cinquième résolution ( Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec RWC Asset Management LLP ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la convention conclue avec RWC Asset Management LLP visée audit rapport. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Brian Sullivan ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Brian Sullivan et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux ou accordées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 visées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019, chapitre 4, section 4.2. Huitième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Mme Anne Bouverot , Présidente du Conseil d’administration depuis le 14 juin 2019) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne Bouverot , Présidente du Conseil d’administration depuis le 14 juin 2019, tels qu’ils figurent dans la section 4.2.1 de la Brochure de convocation. Neuvième résolution  (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 juin 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 juin 2019, tels qu’ils figurent dans la section 4.2.2 de la Brochure de convocation. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Richard Moat , Directeur général depuis le 5 novembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Moat , Directeur général depuis le 5 novembre 2019, tels qu’ils figurent dans la section 4.2.3 de la Brochure de convocation. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Frédéric Rose, Directeur général jusqu’au 5 novembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Rose, Directeur général jusqu’au 5 novembre 2019, tels qu’ils figurent dans la section 4.2.4 de la Brochure de convocation. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 telle qu’elle figure dans la section 4.3.2 de la Brochure de convocation. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 telle qu’elle figure dans la section 4.3.3 de la Brochure de convocation. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020 telle qu’elle figure dans la section 4.3.4 de la Brochure de convocation. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’ augmenta tion de la valeur nominale des actions existantes ou d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400 000 000 euros, étant précisé que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six ( 26 )  mois à compter de ce jour. A TITRE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution   (Modification de l’article 11.3 des statuts de la Société relatif aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11.3 des statuts. En conséquence, l’article 11.3 des statuts est modifié comme suit (les modifications et/ou ajouts sont signalés en gras) : «  11.3 – Administrateurs représentant les salariés Le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommé par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à huit , un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise de la Société. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommé par l’Assemblée générale ordinaire est supérieur à huit membres, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen du groupe. Cette désignation est faite à la majorité simple des membres titulaires présents ou représentés du Comité d’entreprise de la Société ou du Comité d’entreprise européen du groupe, selon le cas. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs devient inférieur ou égal à huit , le mandat de l’administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d’Entreprise Européen se poursuivra jusqu’à son terme.  » Le reste de l’article 11.3 est inchangé. Dix-septième résolution  ( Modification de l’article 12 des statuts de la Société relatif à la rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des statuts. En conséquence, l’article 12 des statuts est modifié comme suit (les modifications et/ou ajouts sont signalés en gras) : «  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.  » Le reste de l’article 12 est inchangé. Dix-huitième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce  : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue et que des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 22 ème  résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 19 ème et 2 1 ème  résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 18 ème , 19 ème  et 2 1 ème  résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 2 4 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur : le plafond prévu aux 19 ème et 21 ème  résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 ème , 19 ème  et 2 1 ème  résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), et le plafond global prévu à la 24 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 14 ème  résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six ( 26 ) mois à compter de ce jour. Dix-neuvième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 20 ème  résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 18 ème et 21 ème  résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 18 ème , 19 ème et 21 ème  résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 24 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : le plafond prévu aux 18 ème et 21 ème  résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 ème , 19 ème  et 21 ème  résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros, et le plafond global prévu à la 24 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1 ° du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 15 ème  résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six ( 26 )  mois à compter de ce jour. Vingtième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en vertu des 18 ème et 19 ème  résolutions de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 24 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au 1°du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 16 ème  résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six ( 26 )  mois à compter de ce jour. Vingt-et-unième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 18 ème et 19 ème  résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 18 ème , 19 ème  et 21 ème  résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 24 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : le plafond prévu aux 18 ème et 19 ème  résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 ème , 19 ème  et 21 ème  résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros, et le plafond global prévu à la 24 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports , mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime, statuer sur l’évaluation des apports et leur rémunération, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 17 ème  résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six ( 26 )  mois à compter de ce jour. Vingt-deuxième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l’éventuelle décision du Conseil de procéder à une telle opération, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement (pour les besoins du présent paragraphe, le «  Prix de Référence  » désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) ; autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), le cas échéant, d’imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités, y compris d'éventuelles formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente autorisation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mars 2020 dans sa 7 ème  résolution et (ii) est donnée pour une durée de dix-huit ( 18 )  mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que (i) ce plafond est commun avec celui de la 22 ème  résolution ci-avant et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Technicolor liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dédiés à l’actionnariat salarié et investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Technicolor ; décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante : le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote sera fixée au maximum à 30 % d’une moyenne des cours côtés des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription dans le cadre de la présente résolution ou d’une souscription réalisée dans le cadre de la 22 ème résolution de la présente Assemblée générale, autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital, à titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain ou dans le cadre d’une législation comparable dans un autre pays, au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur Euronext Paris (i) à l’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou (ii) à la clôture de cette période, telle que constatée en application de la législation locale. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit ( 18 )  mois à compter de ce jour. Vingt-quatrième résolution  (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 18 ème à 2 3 ème  résolutions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 414 461 178 € Siège social : 8 - 10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis de regroupement d’actions L’assemblée générale mixte des actionnaires de la société TECHNICOLOR (la « Société ») en date du 23 mars 2020 a décidé, aux termes de sa troisième résolution, de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que vingt-sept (27) actions anciennes d’une valeur nominale d’un euro (1 €) (les «  Actions Anciennes  ») chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de vingt-sept euros ( 27 € ) (une «  Action Nouvelle  ») . L’assemblée générale a également : décidé que  la date de début des opérations de regroupement interviendra au plus tôt à l’expiration d’un délai de quinze jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, laquelle date ne pourra être antérieure au 9 avril 2020 ; décidé que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs Actions Anciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus ; pris acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d’Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente jours à compter du début de l'opération de regroupement ; pris acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les Actions Nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits. L’ assemblée générale a donné tous les pouvoirs au Conseil d’ administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre le regroupement et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement   ; publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et règlementaires consécutives à cette décision ; constater et arrêter le nombre exa ct des Actions Anciennes de 1 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’Actions Nouvelles de 27 euros de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation définitive du regroupement et modifier, consécutivement au regroupement d’actions objet de la présente résolution, l’article 6 "Capital social" des statuts ; procéder à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les précédentes assemblées générales ; plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l’assemblée générale du 23 mars 2020, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 23 mars 2020, a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement : 9 avril 2020. Base de regroupement : échange de vingt-sept (27) A ctions A nciennes d’un euro ( 1 €) de valeur nominale contre une (1) A ction N ouvelle de vingt-sept euros ( 27 € ) de valeur nominale portant jouissance courante. Nombre d’ actions soumises au regroupement : quatre-cent quatorze millions quatre- cent soixante-et-un mille cent soixante-dix-huit ( 414 461 178 ) actions d’un euro ( 1 €) de valeur nominale chacune. Nombre d ’ actions à provenir du regroupement : quinze millions trois- cent cinquante mille quatre-cent quatorze ( 15 350 414 ) actions de vingt-sept euros (27 €) de valeur nominale chacune . Le nombre d’ actions soumise s au regroupement et à provenir du regroupement pourra être ajusté, dans l’hypothèse où des titul aires d’options de souscription d’actions de la Société viendraient à les exercer en dehors de la période de suspension de leur faculté d’exercice. Le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement sera constaté par le Conseil d’administration à la fin des opérations de regroupement. Période d'échange : du 9 avril 2020 au 9 mai 2020 inclus. Titre s formant quotité : la conversion des A ctions A nciennes en A ctions N ouvelles sera effectuée selon la procédure d ’ office. Titres formant rompus : l es actionnaires qui n e détiendraient pas un nombre d’A ctions A nciennes corr espondant à un nombre entier d’A ctions N ouvelles devront fair e leur affaire personnelle de l’ achat ou de la vente des A ctions A nciennes formant rompus afin d’ obtenir un multiple de vingt-sept (27) jusqu’ au 9 mai 2020. Passé c e délai, les actionnaires qui n’ auraient pas pu obtenir un nombre d'actions multiple de vingt-sept (27) seront indemnisés par leur intermédiaire financier conformément aux articles L.   228-6-1 et R.   228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché. Les actions non regroupée s seront radiées de la cote à l’ issue de la période de regroupement. Centralisation : Toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de la Société Générale Securities Services , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce, les A ctions N ouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’ Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010918292 , jusqu ’ au 11 mai 2020, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à compter du 12 mai 2020, premier jour de cotation, et se verront attribuer un nouveau code ISIN. Ajustement de la parité d’exercice des options de souscription d’actions et des actions gratuites : à la suite du regroupement des actions, afin de préserver les droits des titulaires (i) des options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’Administration sur délégation de l’assemblée générale du 23 mai 2013 et (ii) des actions attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration sur délégation de s assemblée s générale s d es 29 avril 2016 et 14 juin 2019 , la parité d’exercice des options de souscription d’actions et le nombre d’ actions de performance attribuées seront ajustés de manière proportionnelle à la valeur nominale de l’action. Le conseil d’administration du 23 mars 2020 a délégué tous pouvoirs au Directeur général à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Le Conseil d’administration

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 414 461 178 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Technicolor (avis de suspension) Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société Technicolor (la « Société ») sont informés que : L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 23 mars 2020 a décidé de réaliser une opération de regroupement des actions de la Société et une réduction du capital social non motivée par des pertes ainsi que de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription. Conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a, au cours de sa réunion du 9 mars 2020, décidé, sous condition suspensive de l’approbation de la troisième résolution soumise au vote de l’assemblée générale mixte du 23 mars 2020 (relative au regroupement des actions de la Société), du principe de suspension de l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société actuellement exerçables pour une durée maximum de trois mois. Le Directeur Général de la Société, en vertu d’une délégation du Conseil d’administration, a décidé, après avoir constaté que la condition suspensive susvisée a été approuvée, que cette suspension prendra effet à compter du 8 avril 2020 à 00 heure 01 minute et prendra fin au plus tard le 7 juillet 2020 inclus à 23 heures 59 minutes. Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables, c’est-à-dire les options attribuées par le Conseil d’administration de la Société au titre des plans d’options prévus par le « Management Incentive Plan 2015 » du 23 mai 2013, le « Management Incentive Plan 2016 » du 20 juin 2014, le « Management Incentive Plan Juin 2017 » du 26 juin 2015 et le « Management Incentive Plan Octobre 2017 » du 19 octobre 2015 (les « Plans d’Options »). La date de reprise de l’exercice des options de souscription d’actions sera fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois mois en fonction du lancement et du calendrier de l’augmentation de capital susvisée, et sera précisée dans un autre avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Les droits des bénéficiaires d’options n’ayant pas exercé leurs options avant le 8 avril 2020 inclus seront préservés conformément aux règlements des Plans d’Options et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Directeur Général, Richard Moat

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 414 461 178 € Siège social : 8 - 10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 23 mars 2020 à 10 heures, au siège social de la société, 8-10, rue du Renard, 75004 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Première résolution : Ratification de la cooptation de M. Richard Moat en qualité d'administrateur  ; Deuxième résolution : Nomination de Mme Cécile Frot-Coutaz en qualité d’administrat rice  ; A titre extra ordinaire Troisième résolution : Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de 27 euro s de valeur nominale pour vingt-sept ( 27 ) actions anciennes de 1,00 euro de valeur nominale chacune, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement  ; Quatr ième résolution : Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions  ; Cinqu ième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription  ; Six ième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription  ; Sept ième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe  ; À titre ordinaire Huit ième résolution : Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Richard Moat en qualité d'administrateur) . — L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 5 novembre 2019 , de M. Richard Moat en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Frédéric Rose , pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l ’ Assemblée générale qui se tiendra en 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Deuxième résolution (Nomination de Mme Cécile Frot-Coutaz en qualité d’administratrice ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Cécile Frot-Coutaz en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 202 3 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . À titre extraordinaire Troisième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de 27 euro s de valeur nominale pour vingt-sept ( 27 ) actions anciennes de 1,00 euro de valeur nominale chacune, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la 5 ème résolution  : décide, selon les modalités détaillées ci-dessous, que 27 actions ordinaires actuelles d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune (les " Actions Anciennes ") seront regroupées en une (1) action nouvelle à émettre d’une valeur nominale de 27   euro s (les " Actions Nouvelles ")  ; décide que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plut tôt à l’expiration d’un délai de quinze jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, laquelle date ne pourra être antérieure au 9 avril 2020  ; décide que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs A ctions Anciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionné e ci-dessus ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’ A ctions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d' A ctions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente jours à compter du début de l'opération de regroupement ; prend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’issue de la p ériode d’ é change, les A ctions Nouvelles qui n'ont pu être attribué e s individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits ; donne tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision, et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et règlementaires consécutives à cette décision ; constater et arrêter le nombre exact des A ctions Anciennes de 1,00 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’ A ctions Nouvelles de 27 euro s de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires , conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables  ; constater la réalisation définitive du regroupement et modifier, consécutivement au regroupement d’actions objet de la présente résolution, l’article 6 "Capital social" des statuts  ; procéder à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au C onseil d’administration par les précédentes assemblées générales ; plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l’accomplissement de toutes formalités . La présente délégation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Quatrième résolution (Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce , sous la condition suspensive de la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement visé es dans la 3 ème résolution et sous réserve de l’approbation de la 5 ème résolution : décide de réduire le capital social d’un montant total de 414 307 673, 86 euros, ayant pour effet de ramener le capital social de 414 461 178 euros à 153 504,14 euros ; décide de réaliser ladite réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale unitaire des actions d’un montant de 26 , 99 euros ( vingt-six euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes d'euro) par action, ayant pour effet de ramener la valeur nominale de chacune des 15 350 414 actions composant le capital social à l’issue de la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement visé es dans la 3 ème résolution de 27, 00 euro s (vingt-sept euros) (son montant à l’issue de la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement) à 0,01  euro ( un centime d'euro)   ; décide que dans le cas où de nouvelles actions d’une valeur nominale de 1,00 euro seraient créées par voie d’augmentation de capital avant la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la présente résolution, le montant total de la réduction de capital susvisée sera augmenté d’un montant égal à 1,00 euro multiplié par le nombre d’actions nouvelles ainsi créées ; décide que la somme totale de 414 307 673, 86 euros (augmenté le cas échéant, comme indiqué au paragraphe précédent) , correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé "Réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 23 mars 2020 " et que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale ne seront pas distribuables mais pourront ultérieurement être réincorporé es au capital ou servir à amortir des pertes sociales ; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de 20 jours à compter de cette date (la « Période d’Opposition des Créanciers »)  ; constate que, conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, la réduction de capital ne pourra être réalisée (i) qu’en l’absence d’opposition de la part des créanciers de la Société durant la Période d’Opposition des Créanciers ou (ii) en cas d’opposition, au rejet de ces oppositions par la juridiction compétente ou à leur retrait, après remboursement des créances ou constitution de garanties par la Société ; constate qu’ en conséquence de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 414 461 178 euros (son montant actuel) à un montant de 153 504,14 euros divisé en 15 350 414 actions (nombre d’actions à l’issue de la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement ) d’une valeur nominale de un centime (0,0 1 ) d’euro chacune (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital social qui interviendrait avant la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement visé es à la 3 ème résolution et de la réduction de capital visée à la présente résolution) ; décide, sous réserve de la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement visé es à la 3 ème résolution et de la réduction de capital visée à la présente résolution, de modifier l’article 6 "Capital social" des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital social qui interviendrait avant la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement visé es à la 3 ème résolution et de la réduction de capital visée à la présente résolution) : « ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital de la Société est fixé à la somme de 153 504,14 euros. Il est divisé en 15 350 414 actions de 0,0 1  euro de valeur nominale chacune entièrement libérées » le reste de l’article demeurant inchangé  ; prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions , ni de porteurs de valeur mobilières donnant accès au capital de la Société ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de (i) procéder à toutes les formalités légales et règlementaires consécutives à cette décision, (ii) constater l’expiration de la Période d’Opposition des Créanciers, (i i i) faire ce qu’il jugera nécessaire et approprié afin de lever d’éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé, (iv) exécuter toute décision judiciaire relative à la constitution de garanties ou au remboursement de créances ; (v ) constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société et ( v i) plus généralement, prendre toutes mesures nécessaire s et approprié es à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Cinqu ième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 , L.225-132, L.225-133, et L.225-134 du Code de commerce , sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital visée dans la 4 ème résolution : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s a compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, d’ A ctions Nouvelles ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro , la souscription de ces actions de vant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros   ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 75  000 000,00  euros, et que le montant brut, prime d’émission incluse, des dites augmentations de capital ne pourra excéder trois-cent cinq millions d’euros (305   000 000 €), sur le s quel s s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 6 ème   résolution ci-après, étant précisé que ce montant nominal maximal serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation  : décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible  ; confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande  ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée  ; répartir librement tout ou partie des actions émis es non souscrit e s entre les personnes de son choix  ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des actions émis es non souscrit e s  ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital  ; déterminer le nombre d’actions à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission  ; déterminer les dates et modalités d’émission  ; déterminer le mode de libération des actions émis es ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions émis es et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s)  ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables  ; imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ; faire procéder à l’admission aux négociations sur un marché réglementé les actions à émettre ; et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 13 ème résolution et (ii) est donnée pour une période de 18 mois à compter de ce jour. Six ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce  : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions avec droit préférentiel de souscription en vertu de la 5 ème   résolution de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d ’actions à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide , qu’en cas d’émission d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale   ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Sept ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail  : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l ’éventuelle décision du Conseil de procéder à une telle opération , par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail  ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 7 0 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 6 0 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ( pour les besoins du présent paragraphe, le " Prix de Référence " désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise )  ; autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail  ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution  ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment  : d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital  ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables  ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital  ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions  ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur  ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités  ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription)  ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. A titre ordinaire Huit ième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. _____________________________ Formalités préalables pour participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 1 9 mars 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après «  J-2  »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (voir ci-après) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Participer à l’assemblée L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le «  Formulaire unique  ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : - auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; - par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 1 7 mars 20 20 ) ; - en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com , dans la rubrique Assemblée générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée , soit le vendredi 20 mars 20 20 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’assemblée L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case «  je vote par correspondance  » soit la case «  je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale  ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case «  je vote par correspondance  » , soit la case «  je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale  ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le vendredi 20 mars 2020 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le dimanche 22 mars 2020 , à 15 heures (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à  ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case «  Je donne pouvoir à  ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le vendredi 20 mars 2020 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 20 mars 2020 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le dimanche 22 mars 2020 , à 15 heures ( heure de Paris). Il est précisé ce qui suit : - l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions ; - les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le vendredi 20 mars 2020 , sauf en cas d’envoi par voie électronique. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour devront être réceptionnées au siège social de la Société au plus tard 25 jours avant l’assembl ée générale, soit le jeu di 2 7 février 20 20 , par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). Ces demandes pourront être adressées : au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par l’actionnaire d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1 9 mars 2020 à 00h, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiqu ées ci-dessus. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour et de projets de résolution doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution assorti d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.technicolor.com . Envoi de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 1 7 mars 2020 : au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.technicolor.com au plus tard le 21 ème jour avant l’assemblée, soit le 2 mars 2020 , étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés, le cas échéant, sans délai sur ce même site internet. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administration

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 414 461 178 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29  mars 201 9 sous le numéro D. 19 - 0223 et publié le même jour sur le site de la Société ( www.technicolor.com ) ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin 2019 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des A nnonces légales obligatoires n°   59 du 17 mai 2019 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’ A ssemblée générale précitée.

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 41 4 461 178 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion complé mentaire valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 14 juin 2019 à 15 heures , au Collège des Bernardins , 20 rue de Poissy, 75005 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre Ordinaire — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°4 : Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Résolution n°5 : Ratification de la décision de transfert d u siège social  ; — Résolution n°6 : Renouvellement du mandat d’administrat rice de Mme Melinda Mount  ; — Résolution n°7 : Renouvellement du mandat d'administrat rice de Mme Ana Garcia Fau ; — Résolution n°8 : Ratification de la cooptation de M. Maarten Wildschut en qualité d'administrateur  ; — Résolution n°9 : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Maarten Wildschut ; — Résolution n°10 : Nomination de Mme Anne Bouverot en qualité d’administrat rice  ; — Résolution n°11 : Nomination de M. Xavier Cauchois en qualité d’administrateur ; — Résolution n°12 : Nomination de M. Dominique D' H i nnin en qualité d’administrateur ; — Résolution n°13 : Nomination de Mme Christine Laurens en qualité d’administrat rice  ; — Résolution n°14 : Nomination de M. Brian Sullivan en qualité d’administrateur ; — Résolution n°15 : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration  ; — Résolution n°16 : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Rose, Directeur général ; — Résolution n°17 : Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019 ; — Résolution n°18 : Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Frédéric Rose, Directeur général, au titre de l’exercice 2019 ; À titre Extraordinaire — Résolution n°19 : Modification de l'article 11.2 des Statuts de la Société  en vue de permettre la mise en place d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil d'administration ; — Résolution n°20 : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés de la Société ou à une catégorie d’entre eux  ; À titre O rdinaire — Résolution n°21 : Pouvoir pour formalités . _____________________________ Texte des résolutions Projets de Résolutions A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global de 134 861,78 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2018 se solde par un bénéfice comptable de 153 242 013,89 euros. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration décide d’affecter l'intégralité du bénéfice de l’exercice, soit 153 242 013,89 euros au compte « Report à nouveau », lequel sera ainsi ramené à (48 609 046,37) euros. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice   Revenus éligibles ou non-éligibles à l’abattement   Dividendes   Autres revenus distribués   Montant des dividendes versés   Dividende par action   2017 0 € 0 € 0 €   2016   24 769 712,40 €  (1)   0,06 €   0 €   2015   24 715 383,42 €  (1)     0,06 €   0 €   (1) dont 100% éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.   Quatrième résolution  (Conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte de l’absence de convention nouvelle conclue depuis la dernière Assemblée générale. Cinquième résolution  (Ratification de la décision de transfert d u siège social) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la décision du Conseil d’administration en date du 24 octobre 2018, ratifie le transfert du siège social du 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux, au 8-10, rue du Renard, 75004 Paris, prenant effet au 7 décembre 2018 et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société. Sixième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrat rice de Mme Melinda Mount) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrat rice de Mme Melinda Mount et décide de le renouveler pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée générale de la 19 ème résolution relative à la modification des statuts. Si la présente Assemblée générale venait à rejeter la 19 ème résolution soumise à cette Assemblée, ce mandat sera renouvelé pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel qu'initialement prévu par les statuts. Septième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrat rice de Mme Ana Garcia Fau) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrat rice de Mme Ana Garcia Fau et décide de le renouveler pour une durée d'un (1) an expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée générale de la 19 ème résolution relative à la modification des statuts. Si la présente Assemblée générale venait à rejeter la 19 ème résolution soumise à cette Assemblée, ce mandat sera renouvelé pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel qu'initialement prévu par les statuts. Huitième résolution  (Ratification de la cooptation de M. Maarten Wildschut en qualité d'administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 24 octobre 2018, de M. Maarten Wildschut en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Hilton Romanski , pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Neuvième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ma a rten Wildschut ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Maarten Wildschut et décide de le renouveler pour une durée d'un (1) an expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée générale de la 19 ème résolution relative à la modification des statuts. Si la présente Assemblée générale venait à rejeter la 19 ème résolution soumise à cette Assemblée, ce mandat sera renouvelé pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel qu'initialement prévu par les statuts. Dixième résolution  (Nomination de Mme Anne Bouverot en qualité d’administratrice ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Anne Bouverot en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution  (Nomination de M. Xavier Cauchois en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Xavier Cauchois en qualité d'administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dou zième résolution  ( Nomination de M. Dominique D ' Hinnin en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Dominique D ' Hinnin en qualité d'administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Trei zième résolution  (Nomination de Mme Christine Laurens en qualité d’administratrice) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Christine Laurens en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution  ( Nomination de M. Brian Sullivan en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Brian Sullivan en qualité d' administrateur pour une durée d’ un (1) an expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée générale de la 19 ème résolution relative à la modification des statuts. Si la présente Assemblée générale venait à rejeter la 19 ème résolution soumise à cette Assemblée, ce mandat sera d’une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel qu'initialement prévu par les statuts. Quinzième résolution  ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Bruce Hack, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figurent en page 14 et s. de la brochure de convocation. Seizième résolution  ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Rose, Directeur g énéral ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Rose, en raison de son mandat de Directeur g énéral, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figurent en page 14 et s. de la brochure de convocation. Dix-septième résolution  ( Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019 ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration au titre de l’exercice 2019, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figurent en page 17 et s. de la brochure de convocation. Dix-huitième résolution  ( Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Frédéric Rose, Directeur g énéral, au titre de l’exercice 2019 ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Frédéric Rose au titre de l’exercice 2019, en raison de son mandat de Directeur g énéral, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figurent en page 17 et   s. de la brochure de convocation. A titre Extraordinaire Dix-neuvième résolution ( Modification de l'article 11.2 des Statuts de la Société en vue de permettre la mise en place d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil d'administration ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifier l'article 11.2 des Statuts de la Société. Par conséquent, l'article 11.2 devra être lu comme suit (modifications et/ou additions sont en « gras ») : 11.2. – Administrateurs Sauf exception prévue par la loi, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins deux cents (200) actions. Il doit procéder à l’acquisition de ces titres conformément à l’article L. 225-25 du Code de commerce. La durée des fonctions des administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est de trois années pour toute nomination ou renouvellement à compter du 22 mai 2008. Elle expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Nonobstant ce qui précède, et afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'administration, le Conseil d'administration peut, par exception, proposer à l'Assemblée générale des actionnaires de nommer des ad ministrateurs pour un mandat d’ un (1) ou deux (2) ans. Le reste de l'article 11.2 reste inchangé. Vingtième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés de la Société ou à une catégorie d’entre eux ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L.   225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et/ou aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et dans les conditions définies ci-après (étant précisé que les mandataires sociaux de la Société ne pourront pas se voir attribuer d’actions dans le cadre de la présente résolution) ; décide que le nombre d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 0,72 % du capital social au 31 décembre 2018, soit 3 000 000 actions, étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires et que (ii) le nombre total des actions attribuées ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux (2) ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation ; décide par ailleurs qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir (dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles. Cette autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de ce jour. A titre Ordinaire Vingt -et-unième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. _____________________________ 1. Formalités préalables pour participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 12 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris (ci-après «  J- 2  » ) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet te inscription en compte à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant e pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Société Générale, S ervice des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (voir ci-après) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représen té par l’intermédiaire inscrit. 2. Particip er à l’assemblée L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le «  Formulaire unique  ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléte r, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, S ervice des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (c ette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 8 juin 2019 )  ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com , dans la rubrique Assemblée g énérale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à participer à l’assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’assemblée L’actionnaire au nominatif devra r etourner le Formulaire unique dû ment complété (en cochant soit la case «  je vote par correspondance  » soit la case «  je donne pouvoir au Pr ésident de l’Assemblée g énérale  » ) et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra r etourner le Formulaire unique dû ment complété (en cochant soit la case «  je vote par correspondance  » soit la case «  je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale  ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, le s Formulaire s unique s devr ont , dans tous les cas, être reçu s par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le lun di 1 0 juin 2019 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant  ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le jeudi 13 juin 2019 , à 15 heures (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra r etourner le Formulaire unique dû ment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à  ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra r etourner le Formulaire unique dû ment complété (en cochant la case «  Je donne pouvoir à  ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le jeudi 13 juin 2019 , à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé ce qui suit : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission , ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions ; – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 , sauf en cas d’envoi par voie électronique . 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour devront être réceptionnées au siège social de la Société au plus tard 25 jours avant l’assemblée générale, soit le lundi 20 mai 2019 , par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) . Ces demandes pourront être adressées : – a u siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – p ar courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par l’actionnaire d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 juin 2019 à 00h, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour et de projets de résolution doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution assorti d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.technicolor.com . 4. Envoi de questions écrites Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 10 juin 2019 : – a u siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – p ar courriel à l’adresse suivante : [email protected] . 5. Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, l es documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la S ociété www.technicolor.com au plus tard le 21 ème jour avant l’assemblée, soit le 24 mai 2019 , étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés, le cas échéant, sans délai sur ce même site internet. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administration

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 41 4 461 178 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 14 juin 2019 à 15 heures , au Collège des Bernardins , 20 rue de Poissy, 75005 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Ratificatio n de la décision de transfert du siège social  ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration  ; — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Rose, Directeur général ; — Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019 ; — Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Frédéric Rose, Directeur général, au titre de l’exercice 2019 ; — Ratification de la cooptation de M. Maarten Wildschut en qualité d'administrateur  ; — Renouvellement de mandats   d'administrateurs ; — Nomination d’administrateurs ; À titre Extraordinaire — Modification de l'article 11.2 des Statuts de la Société  en vue de permettre la mise en place d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil d'administration ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés de la Société ou à une catégorie d’entre eux  ; À titre O rdinaire — Pouvoir pour formalités . _____________________________ 1. Formalités préalables pour participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 12 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris (ci-après «  J- 2  » ) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet te inscription en compte à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant e pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Société Générale, S ervice des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (voir ci-après) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représen té par l’intermédiaire inscrit. 2. Particip er à l’assemblée L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le «  Formulaire unique  ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléte r, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, S ervice des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (c ette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 8 juin 2019 )  ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com , dans la rubrique Assemblée g énérale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à participer à l’assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’assemblée L’actionnaire au nominatif devra r etourner le Formulaire unique dû ment complété (en cochant soit la case «  je vote par correspondance  » soit la case «  je donne pouvoir au Pr ésident de l’Assemblée g énérale  » ) et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra r etourner le Formulaire unique dû ment complété (en cochant soit la case «  je vote par correspondance  » soit la case «  je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale  ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, le s Formulaire s unique s devr ont , dans tous les cas, être reçu s par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant  ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le jeudi 13 juin 2019 , à 15 heures (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra r etourner le Formulaire unique dû ment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à  ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra r etourner le Formulaire unique dû ment complété (en cochant la case «  Je donne pouvoir à  ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le jeudi 13 juin 2019 , à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé ce qui suit : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission , ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions ; – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le lun di 1 0 juin 2019 , sauf en cas d’envoi par voie électronique . 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour devront être réceptionnées au siège social de la Société au plus tard 25 jours avant l’assemblée générale, soit le lundi 20 mai 2019 , par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) . Ces demandes pourront être adressées : – a u siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – p ar courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par l’actionnaire d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 juin 2019 à 00h, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour et de projets de résolution doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution assorti d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.technicolor.com . 4. Envoi de questions écrites Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 7 juin 2019 : – a u siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – p ar courriel à l’adresse suivante : [email protected] . 5. Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, l es documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la S ociété www.technicolor.com au plus tard le 21 ème jour avant l’assemblée, soit le 24 mai 2019 , étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés, le cas échéant, sans délai sur ce même site internet. Le Conseil d'administration

Description : TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 414 461 178 € Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux 333 773 174 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2018 sous le numéro D.18-0160 et publié le même jour sur le site de la Société (www.technicolor.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 26 avril 2018. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°34 du 19 mars 2018, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.

Description : 180067819 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TECHNICOLORSociété anonyme au capital de 414 461 178 €Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux333 773 174 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 26 avril 2018 à 16 heures, salle Eurosites George V, 28, avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre Ordinaire — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Résolution n°4 : Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Résolution n°5 : Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ;— Résolution n°6 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Rose ;— Résolution n°7 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations ;— Résolution n°8 : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Didier Lombard, Président du Conseil d’administration jusqu’au 27 février 2017 ;— Résolution n°9 : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration ;— Résolution n°10 : Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Frédéric Rose, Directeur général ;— Résolution n°11 : Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018 ;— Résolution n°12 : Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Frédéric Rose, Directeur général, au titre de l’exercice 2018 ; À titre Extraordinaire — Résolution n°13 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Résolution n°14 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;— Résolution n°15 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;— Résolution n°16 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Résolution n°17 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;— Résolution n°18 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ;— Résolution n°19 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, réservée à des catégories de bénéficiaires-Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe ;— Résolution n°20 : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 13ème à 19ème résolutions ;— Résolution n°21 Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues ; A titre Ordinaire — Résolution n°22 : Pouvoirs pour les formalités. Projets de Résolutions À titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global de 139 330,40 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2017 se solde par une perte comptable de 1 343 907 217,77 euros. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration : – décide d’affecter 116 786 037,62 euros de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, au crédit du compte « Report à nouveau », lequel sera ainsi ramené à la somme de 0 euro ;– décide d’affecter 917 526 923,95 euros de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, au crédit du compte « Primes d’émission », lequel sera ainsi ramené à la somme de 0 euro ;– décide d’affecter 100 294 466,06 euros de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, au crédit du compte « Réserve statutaire », lequel sera ainsi ramené à la somme de 0 euro ;– décide d’affecter 7 448 729,88 euros de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, au crédit du compte « Réserve légale », lequel sera ainsi ramené à la somme de 0 euro ;– constate que le solde de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit 201 851 060,26 euros, demeurera au compte « Report à nouveau », dont le montant déficitaire s’établit ainsi à (201 851 060,26) euros. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Revenus éligibles ou non-éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués Montant des dividendes versés Dividende par action 2016 24 769 712,40 € (1) 0,06 € 0 € 2015 24 715 383,42 € (1) 0,06 € 0 € 2014 16 772 012,95 € (1) 0,05 € 0 € (1) dont 100 % éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte de l’absence de convention nouvelle conclue depuis la dernière Assemblée générale.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet Deloitte et Associés, commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte et Associés, 185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Deloitte et Associés prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet BEAS, commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l'article L. 823-1 du Code de commerce.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Rose). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Frédéric Rose et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations, société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 27-31, avenue du Général-Leclerc, 94710 Maisons-Alfort et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2021 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Huitième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Didier Lombard, Président du Conseil d’administration jusqu’au 27 février 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Didier Lombard, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figurent en page 21 de la brochure de convocation.  Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration à partir du 27 février 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Bruce Hack, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figurent en page 21 de la brochure de convocation.  Dixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Frédéric Rose, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Frédéric Rose, en raison de son mandat de Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figurent en page 22 et s. de la brochure de convocation.  Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Bruce Hack au titre de l’exercice 2018, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figurent en page 25 et s. de la brochure de convocation.  Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Frédéric Rose, Directeur général, au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Frédéric Rose au titre de l’exercice 2018, en raison de son mandat de Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figurent en page 25 et s. de la brochure de convocation.  À titre Extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 àL. 225-129-6, L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 165 784 471 euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), représentant à titre indicatif 40 % du capital social au 31 décembre 2017, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 16ème résolution ci-après, étant précisé (i) que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 500 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a. décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b. confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, c. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : (i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, (iii) offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, d. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, e. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donnant droit au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 dans sa 21ème résolution et (ii) est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129,L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, dans le cadre d’une offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue et que des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 41 446 117 euros, représentant à titre indicatif 10 % du capital social au 31 décembre 2017, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 16ème résolution ci-après, étant précisé que(i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : a. le plafond prévu aux 15ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 14ème, 15ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 41 446 117 euros, et b. le plafond global prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 400 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur : a. le plafond prévu aux 15ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème, 15ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 400 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), et b. le plafond global prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote de 5 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 dans sa 22ème résolution et (ii) est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 41 446 117 euros, représentant à titre indicatif 10 % du capital social au 31 décembre 2017, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 16ème résolution ci-après, étant précisé que(i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : a. le plafond prévu aux 14ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 14ème, 15ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 41 446 117 euros, et b. le plafond global prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 400 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : a. le plafond prévu aux 14ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème, 15ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 400 millions d’euros, et b. le plafond global prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir : a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, et/ou b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote de 5 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 dans sa 23ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 dans sa 24ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission(i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; 2. prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital, objet des apports en nature, renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 41 446 117 euros, représentant à titre indicatif 10 % du capital social au 31 décembre 2017, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : a. le plafond prévu aux 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 14ème, 15ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 41 446 117 euros, et b. le plafond global prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale ; 5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 400 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : a. le plafond prévu aux 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème, 15ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 400 millions d’euros, et b. le plafond global prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale ; 6. précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime, c. statuer sur l’évaluation des apports et leur rémunération, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, d. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, et les modalités d’amortissement, e. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, f. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), g. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, h. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, i. imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration, j. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et k. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 8. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 dans sa 25ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articlesL. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que (i) ce plafond est commun avec celui de la 19ème résolution ci-après et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale ; 2. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ; 3. autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : a. d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital, b. de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, c. de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d. d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, e. de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, f. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, g. de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), h. le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires - Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définiesci-dessous ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que (i) ce plafond est commun avec celui de la 18ème résolution ci-avant et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Technicolor liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dédiés à l’actionnariat salarié et investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Technicolor ; 4. décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé p

Description : 170317619 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 413 245 967 €Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux333 773 174 R.C.S. Nanterre  Les comptes annuels et les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2017 sous le numéro D.17-0276 et publié le même jour sur le site de la Société (www.technicolor.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2017.  L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°45 du 14 avril 2017, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée. 1703176

Description : 170112314 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 413 245 967 €Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux333 773 174 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 24 mai 2017 à 16 heures, salle Eurosites Georges V, 28, avenue Georges V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jourÀ titre Ordinaire — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016— Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016— Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016— Résolution n°4 : Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce— Résolution n°5 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hugues Lepic— Résolution n°6 : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Didier Lombard, Président du Conseil d’administration— Résolution n°7 : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Frédéric Rose, Directeur général— Résolution n°8 : Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration à compter du 27 février 2017— Résolution n°9 : Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Frédéric Rose, Directeur général— Résolution n°10 : Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions À titre Extraordinaire — Résolution n°11 : Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues— Résolution n°12 : Modification de l’article 11.3 des statuts de la Société relatif aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés A titre Ordinaire — Résolution n°13 : Pouvoirs pour les formalités Projets de Résolutions À TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global de 131 506,95 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2016 se solde par un bénéfice comptable de 148 974 597,56 euros. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide :– d’affecter 7 448 729,88 euros au compte "Réserve légale", dont le montant s’élève ainsi à 7 448 729,88 euros ;– de distribuer aux actionnaires un dividende de 0,06 euro par action, soit 24 794 758,02 euros sur la base de 413 245 967 actions au 31 décembre 2016, par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; et– d’affecter le solde du bénéfice comptable au compte "Report à nouveau". Le dividende à distribuer sera détaché de l’action chez Euronext Paris le 21 juin 2017 et mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2017. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait des actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte "Report à nouveau", étant précisé que tout pouvoir est donné au Conseil d’administration pour procéder à cette inscription. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende serait éligible à l’abattement de 40 % prévu à l'article 158 2° du Code général des impôts pour le montant brut versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Conformément à la loi, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre de l’exercice 2013 et qu’il a été distribué un dividende de 16 795 383,50 euros (soit 0,05 euro par action sur la base de 335 907 670 actions) au titre de l’exercice 2014 et un dividende de 24 686 597,40 euros (soit 0,06 euro par action sur la base de 411 443 290 actions) au titre de l’exercice 2015. Conformément aux dispositions de l’article 235 ter ZCA du Code général des impôts, il est précisé que la Société devra s’acquitter, à sa charge, d’une contribution sur revenus distribués égale à 3 % des distributions mises en paiement, quels que soient les bénéficiaires. Quatrième résolution (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte de l’absence de convention nouvelle conclue depuis la dernière assemblée générale. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hugues Lepic). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Hugues Lepic et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Didier Lombard, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF de novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard en sa qualité de Président du Conseil d’administration, telle que figurant dans le document de référence de la Société, section 4.4.4, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard au titre de l’exercice 2016. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Frédéric Rose, Directeur général). — L’Assemblée générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF de novembre 2016, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose en sa qualité de Directeur général, telle que figurant dans le document de référence de la Société, section 4.4.5, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose au titre de l’exercice 2016. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration à compter du 27 février 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Bruce Hack, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, et qui figure en page 24 et s. de la brochure de convocation. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération de M. Frédéric Rose, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Frédéric Rose, en raison de son mandat de Directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, et qui figure en page 24 et s. de la brochure de convocation. Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions (i) des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, (ii) du règlement européenn° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de ses règlements délégués et (iii) du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter des actions de la Société en vue de :– l’attribution d’actions ou leur cession à des salariés, à des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son groupe et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ;– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;– l’annulation par voie de réduction de capital de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ;– leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché ; ou– la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation est également destinée à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que :(i) le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, étant précisé que :– le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % du capital social ; et– lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et(ii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’achat, l’échange, la vente ou le transfert des actions pourront être réalisés par le Conseil d’administration en une ou plusieurs fois, à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 8 euros par action, ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre devise. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus ne pourra pas être supérieur à 330 596 768 euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Cette autorisation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 dans sa 19ème résolution et est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer les formalités de tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toute formalité et, d’une manière générale, faire le nécessaire. À TITRE EXTRAORDINAIRE Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale, à concurrence de 10 % du capital annulé ; et 2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tout acte, formalité et déclaration en ce sens, y compris modifier les statuts, et d’une manière générale faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 dans sa 20ème résolution et est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Douzième résolution (Modification de l’article 11.3 des statuts de la Société relatif aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11.3 des statuts. En conséquence, l’article 11.3 des statuts est modifié comme suit (les modifications et/ou ajouts sont signalés en gras) : « 11.3 - Administrateurs représentant les salariés Le Conseil d’Administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise de la Société. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire est supérieur à douze, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen du groupe. Cette désignation est faite à la majorité simple des membres titulaires présents ou représentés du Comité d’entreprise de la Société ou du Comité d’entreprise européen du groupe, selon le cas ». Le reste de l’article 11.3 est inchangé. À TITRE ORDINAIRE Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. ———————— 1. Formalités préalables pour participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 22 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (voir ci-après) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. 2. Participer à l’assemblée L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique :– auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ;– par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 18 mai 2017) ;– en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com, dans la rubrique Assemblée générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 20 mai 2017 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’assemblée L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 20 mai 2017 au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mardi 23 mai 2017, à 15 heures (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L.225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 20 mai 2017 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le samedi 20 mai 2017 au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mardi 23 mai 2017, à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour devront être réceptionnées au siège social de la Société au plus tard 25 jours avant l’assemblée générale, soit le samedi 29 avril 2017, par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). Ces demandes pourront être adressées :– au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;– par courriel à l’adresse suivante : [email protected]. Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par l’actionnaire d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2017 à 00h, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour et de projets de résolution doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution assorti d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.technicolor.com. 4. Envoi de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 18 mai 2017 :– au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;– par courriel à l’adresse suivante : [email protected]. 5. Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.technicolor.com au plus tard le 21ème jour avant l’assemblée, soit le 3 mai 2017, étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés, le cas échéant, sans délai sur ce même site internet. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administrationEnregistrerEnregistrer1701123

Description : 160126013 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 411 977 199 €Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux333 773 174 R.C.S. Nanterre Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 29 avril 2016 à 16 heures, salle Eurosites George V, 28, avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre Ordinaire : — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Résolution n°4 : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; — Résolution n°5 : Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ; — Résolution n°6 : Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ; — Résolution n°7 : Ratification de la cooptation de M. Hilton Romanski en qualité d’administrateur ; — Résolution n°8 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hilton Romanski ; — Résolution n°9 : Ratification de la cooptation de Bpifrance Participations en qualité d’administrateur ; — Résolution n°10 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Laura Quatela ; — Résolution n°11 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Lombard ; — Résolution n°12 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bruce Hack ; — Résolution n°13 : Nomination de Mme Ana Garcia Fau en qualité d’administrateur ; — Résolution n°14 : Nomination de Mme Birgit Conix en qualité d’administrateur ; — Résolution n°15 : Nomination de Mme Melinda J. Mount en qualité d’administrateur ; — Résolution n°16 : Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ; — Résolution n°17 : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2015 ; — Résolution n°18 : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose, Directeur Général, au titre de l’exercice 2015 ; — Résolution n°19 : Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; À titre Extraordinaire : — Résolution n°20 : Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation des actions autodétenues ; — Résolution n°21 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Résolution n°22 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; — Résolution n°23 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Résolution n°24 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Résolution n°25 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Résolution n°26 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; — Résolution n°27 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, réservée à des catégories de bénéficiaires Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe ; — Résolution n°28 : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou aux mandataires sociaux de la Société ; — Résolution n°29 : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 21ème à 28ème résolutions ; — Résolution n°30 : Modification des statuts de la Société en vue de prévoir le rééchelonnement des mandats des administrateurs ; A titre Ordinaire : — Résolution n°31 : Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global de 117 144,01 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2015 se solde par une perte comptable de (186 468 423,53) euros. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration : — décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, soit (186 468 423,53) euros, au compte « Report à nouveau », dont le montant passe ainsi de 23 870,55 euros à (186 444 552,98) euros ; — décide d’affecter la totalité du compte « Report à nouveau » débiteur, soit la somme de (186 444 552,98) euros, au crédit du compte « Primes d’émission », lequel sera ainsi ramené à la somme de 937 842 126,40 euros ; — constate que les réserves disponibles, constituées du compte « Primes d’émission » compte tenu de l’affectation du report à nouveau débiteur, s’élèvent à 937 842 126,40 euros ; — décide la distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,06 euro par action, soit 24 686 597,40 euros sur la base de 411 443 290 actions au 31 décembre 2015, par prélèvement sur le compte « Primes d’émission » ; et — prend acte que le nouveau solde du compte « Primes d’émission » s’élèvera à 913 155 529 euros. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action chez Euronext Paris le 24 mai 2016 et mis en paiement en numéraire à compter du 26 mai 2016. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait des actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte « Report à nouveau », étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour procéder à cette inscription. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le dividende serait éligible à l’abattement de 40 % prévue au 2° du paragraphe 3 de son article 158 pour le montant brut versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Conformément à la loi, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des exercices 2012 et 2013 et qu’il a été distribué un dividende de 16 795 383,50 euros (soit 0,05 euro par action sur la base de 335 907 670 actions) au titre de l’exercice 2014. Conformément aux dispositions de l’article 235 ter ZCA du Code Général des Impôts, il est précisé que la Société devra s’acquitter, à sa charge, d’une contribution sur revenus distribués égale à 3 % des distributions mises en paiement, quels que soient les bénéficiaires.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet Mazars, commissaire aux comptes, expire à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars, 61, rue Henri Régnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie, pour une durée de six exercices. Le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Mazars prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de M. Patrick de Cambourg, commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer le cabinet CBA, 62, rue Henri Régnault, Tour Exaltis, 92140 Courbevoie, pour une durée de six exercices. Le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Hilton Romanski en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 octobre 2015, de M. Hilton Romanski en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Lloyd Carney, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hilton Romanski). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Hilton Romanski et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Bpifrance Participations en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 8 janvier 2016, de Bpifrance Participations en qualité d’administrateur, en remplacement de M. David Fishman, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2018 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2017.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Laura Quatela). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Mme Laura Quatela et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Lombard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Didier Lombard et décide, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 30ème résolution, de le renouveler pour une durée d’un (1) an expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2017 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bruce Hack). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Bruce Hack et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Treizième résolution (Nomination de Mme Ana Garcia Fau en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Ana Garcia Fau en qualité d’administrateur, pour la durée prévue à l’article 11.2 des statuts, éventuellement modifié.  Quatorzième résolution (Nomination de Mme Birgit Conix en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Birgit Conix en qualité d’administrateur, pour la durée prévue à l’article 11.2 des statuts, éventuellement modifié.  Quinzième résolution (Nomination de Mme Melinda J. Mount en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Melinda J. Mount en qualité d’administrateur, pour la durée prévue à l’article 11.2 des statuts, éventuellement modifié.  Seizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice 2016, à 850 000 euros le montant global maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée Générale.  Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard en sa qualité de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2015 telle que figurant dans le Document de Référence de la Société, section 4.4.5, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard au titre de l’exercice 2015.  Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose, Directeur Général, au titre de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose en sa qualité de Directeur Général au titre de l’exercice 2015, telle que figurant dans le Document de Référence de la Société section 4.4.6, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose au titre de l’exercice 2015.  Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européenn° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter des actions de la Société en vue de : — l’attribution d’actions ou leur cession à des salariés, à des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, d’opérations d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — l’annulation par voie de réduction de capital de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché ; ou — la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation est également destinée à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société au 29 février 2016, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale : 1. le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % du capital social ; et 2. lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’achat, l’échange, la vente ou le transfert des actions pourront être réalisés par le Conseil d’administration en une ou plusieurs fois, à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 10 euros par action, ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre devise. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus ne pourra pas être supérieur à 411 987 199 euros. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Cette autorisation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 9 avril 2015 dans sa 9ème résolution et est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer les formalités de tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toute formalité et, d’une manière générale, faire le nécessaire. A titre extraordinaire Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale, à concurrence de 10 % du capital annulé ; et 2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tout acte, formalité et déclaration en ce sens, y compris modifier les statuts, et d’une manière générale faire le nécessaire. Cette autorisation (i) prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 9 avril 2015 dans sa 10ème résolution et (ii) est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce et L.225-132 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-92 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 164 794 880 euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), représentant à titre indicatif 40 % du capital social au 29 février 2016, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 24ème résolution ci-après, étant précisé que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 1 milliard d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire) ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a. décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b. confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, c. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : (i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, (iii) offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, d. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, e. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donnant droit au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa 11ème résolution et (ii) est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce et L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), dans le cadre d’une offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées au (i) pourront donner droit ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 41 198 720 euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), représentant à titre indicatif 10 % du capital social au 29 février 2016, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 24ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : a. le plafond prévu aux 23ème et 25ème résolutions de la présente Assemblée, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 22ème, 23ème et 25ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 41 198 720 euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), et b. le plafond global prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 400 millions d’euros, ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur : a. le plafond prévu à la 23ème résolution de la présente Assemblée Générale, diminué le cas échéant du montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance réalisées en vertu de la 25ème résolution, de telle sorte que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 22ème, 23ème et 25ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 400 millions d’euros, et b. le plafond global prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote de 5 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa 12ème résolution et (ii) est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.  Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce et L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L. 228-93 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-92 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées au (i) pourront donner droit ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 41 198 720 euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), représentant à titre indicatif 10 % du capital social au 29 février 2016, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 24ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : a. le plafond prévu aux 22ème et 25ème résolutions de la présente Assemblée Générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 22ème, 23ème et 25ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 41 198 720 euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), et b. le plafond global prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 400 millions d’euros, (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : a. le plafond prévu à la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale, diminué, le cas échéant du montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance réalisées en vertu de la 25ème résolution ci-après, de telle sorte que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 22ème, 23ème et 25ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 400 millions d’euros, et b. le plafond global prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir : a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote de 5 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa 13ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 21ème, 22ème et 23ème résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au paragraphe 4.c. de la 21ème résolution et aux paragraphes 6 des 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa 14ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.  Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.225-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-92 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 41 198 720 euros, ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : a. le plafond prévu aux 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 22ème, 23ème et 25ème résolutions ne pourra pas excéder 41 198 720 euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), et b. sur le plafond global prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée ; 5. prend acte qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser, le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 6. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 41 198 720 euros, ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : a. le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances et/ou d'un droit de créance réalisées en vertu des 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée Générale, b. le plafond global prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 7. précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime, c. approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, d. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, et les modalités d’amortissement, e. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, f. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), g. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, h. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, i. imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration, j. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et k. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa 15ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapp

Description : 160096325 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 411 977 199 €Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.333 773 174 R.C.S. Nanterre  Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 29 avril 2016 à 16 heures, salle Eurosites Georges V, 28, avenue Georges V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre Ordinaire :— Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Résolution n°4 : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;— Résolution n°5 : Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ;— Résolution n°6 : Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ;— Résolution n°7 : Ratification de la cooptation de M. Hilton Romanski en qualité d’administrateur ;— Résolution n°8 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hilton Romanski ;— Résolution n°9 : Ratification de la cooptation de Bpifrance Participations en qualité d’administrateur ;— Résolution n°10 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Laura Quatela ;— Résolution n°11 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Lombard ;— Résolution n°12 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bruce Hack ;— Résolution n°13 : Nomination de Mme Ana Garcia Fau en qualité d’administrateur ;— Résolution n°14 : Nomination de Mme Birgit Conix en qualité d’administrateur ;— Résolution n°15 : Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ;— Résolution n°16 : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2015 ;— Résolution n°17 : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose, Directeur Général, au titre de l’exercice 2015 ;— Résolution n°18 : Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; À titre Extraordinaire :— Résolution n°19 : Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation des actions autodétenues ;— Résolution n°20 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Résolution n°21 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;— Résolution n°22 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;— Résolution n°23 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Résolution n°24 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;— Résolution n°25 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ;— Résolution n°26 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, réservée à des catégories de bénéficiaires — Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe ;— Résolution n°27 : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou aux mandataires sociaux de la Société ;— Résolution n°28 : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 20ème à 27ème résolutions ;— Résolution n°29 : Modification des statuts de la Société en vue de prévoir le rééchelonnement des mandats des administrateurs ; A titre Ordinaire :— Résolution n°30 : Pouvoirs pour les formalités.      Projets de Résolutions A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global de 117 144,01 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2015 se solde par une perte comptable de (186 468 423,53) euros. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration :— décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, soit (186 468 423,53) euros, au compte « Report à nouveau », dont le montant passe ainsi de 23 870,55 euros à (186 444 552,98) euros ;— décide d’affecter la totalité du compte « Report à nouveau » débiteur, soit la somme de (186 444 552,98) euros, au crédit du compte « Primesd’émission », lequel sera ainsi ramené à la somme de 937 842 126,40 euros ;— constate que les réserves disponibles, constituées du compte « Primes d’émission » compte tenu de l’affectation du report à nouveau débiteur, s’élèvent à 937 842 126,40 euros ;— décide la distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,06 euro par action, soit 24 686 597,40 euros sur la base de 411 443 290 actions au 31 décembre 2015, par prélèvement sur le compte « Primes d’émission » ; et— prend acte que le nouveau solde du compte « Primes d’émission » s’élèvera à 913 155 529 euros. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action chez Euronext Paris le 24 mai 2016 et mis en paiement en numéraire à compter du 26 mai 2016. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait des actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte « Report à nouveau », étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour procéder à cette inscription. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende serait éligible à l’abattement de 40 % prévue au 2° du paragraphe 3 de son article 158 pour le montant brut versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Conformément à la loi, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des exercices 2012 et 2013 et qu’il a été distribué un dividende de 16 795 383,50 euros (soit 0,05 euro par action sur la base de 335 907 670 actions) au titre de l’exercice 2014. Conformément aux dispositions de l’article 235 ter ZCA du Code général des impôts, il est précisé que la Société devra s’acquitter, à sa charge, d’une contribution sur revenus distribués égale à 3 % des distributions mises en paiement, quels que soient les bénéficiaires. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet Mazars, commissaire aux comptes, expire à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars, 61, rue Henri Régnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie, pour une durée de six exercices. Le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Mazars prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de M. Patrick de Cambourg, commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer le cabinet CBA, 62, rue Henri Régnault, Tour Exaltis, 92140 Courbevoie, pour une durée de six exercices. Le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet CBA prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Hilton Romanski en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 octobre 2015, de M. Hilton Romanski en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Lloyd Carney, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hilton Romanski). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Hilton Romanski et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Bpifrance Participations en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 8 janvier 2016, de Bpifrance Participations en qualité d’administrateur, en remplacement de M. David Fishman, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2018 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2017. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Laura Quatela). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Mme Laura Quatela et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Lombard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Didier Lombard et décide, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 29ème résolution, de le renouveler pour une durée d’un (1) an expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2017 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bruce Hack). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Bruce Hack et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Treizième résolution (Nomination de Mme Ana Garcia Fau en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Ana Garcia Fau en qualité d’administrateur, pour la durée prévue à l’article 11.2 des statuts, éventuellement modifié. Quatorzième résolution (Nomination de Mme Birgit Conix en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Birgit Conix en qualité d’administrateur, pour la durée prévue à l’article 11.2 des statuts, éventuellement modifié. Quinzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice 2016, à 850 000 euros le montant global maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée Générale. Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard en sa qualité de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2015 telle que figurant dans le Document de Référence de la Société, section 4.4.5, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard au titre de l’exercice 2015. Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose, Directeur Général, au titre de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose en sa qualité de Directeur Général au titre de l’exercice 2015, telle que figurant dans le Document de Référence de la Société section 4.4.6, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose au titre de l’exercice 2015. Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter des actions de la Société en vue de : — l’attribution d’actions ou leur cession à des salariés, à des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, d’opérations d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;— l’annulation par voie de réduction de capital de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché ; ou— la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation est également destinée à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société au 29 février 2016, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale :1. le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % du capital social ; et2. lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’achat, l’échange, la vente ou le transfert des actions pourront être réalisés par le Conseil d’administration en une ou plusieurs fois, à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 10 euros par action, ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre devise. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus ne pourra pas être supérieur à 411 987 199 euros. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Cette autorisation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 9 avril 2015 dans sa 9ème résolution et est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer les formalités de tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toute formalité et, d’une manière générale, faire le nécessaire. A TITRE EXTRAORDINAIRE : Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale, à concurrence de 10 % du capital annulé ; et2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tout acte, formalité et déclaration en ce sens, y compris modifier les statuts, et d’une manière générale faire le nécessaire. Cette autorisation (i) prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 9 avril 2015 dans sa 10ème résolution et (ii) est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce et L.225-132 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-92 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 205 993 599 euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), représentant à titre indicatif 50 % du capital social au 29 février 2016, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 23ème résolution ci-après, étant précisé que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 1 milliard d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire) ;4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a. décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,b. confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,c. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : (i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,(ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,(iii) offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,d. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes,e. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donnant droit au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, etj. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa 11ème résolution et (ii) est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce et L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), dans le cadre d’une offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées au (i) pourront donner droit ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 41 198 720 euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), représentant à titre indicatif 10 % du capital social au 29 février 2016, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 23ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur :a. le plafond prévu aux 22ème et 24ème résolutions de la présente Assemblée, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 21ème, 22ème et 24ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 41 198 720 euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), etb. le plafond global prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 400 millions d’euros, ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur :a. le plafond prévu à la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale, diminué le cas échéant du montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance réalisées en vertu de la 24ème résolution, de telle sorte que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 21ème, 22ème et 24ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 400 millions d’euros, etb. le plafond global prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote de 5 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions,b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, etj. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa 12ème résolution et (ii) est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce et L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-92 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées au (i) pourront donner droit ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 41 198 720 euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), représentant à titre indicatif 10 % du capital social au 29 février 2016, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 23ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur :a. le plafond prévu aux 21ème et 24ème résolutions de la présente Assemblée Générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 21ème, 22ème et 24ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 41 198 720 euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), etb. le plafond global prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 400 millions d’euros, ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur :a. le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale, diminué, le cas échéant du montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance réalisées en vertu de la 24ème résolution ci-après, de telle sorte que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 21ème, 22ème et 24ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 400 millions d’euros, etb. le plafond global prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir :a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote de 5 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions,b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, etj. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa 13ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 20ème, 21ème et 22ème résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au paragraphe 4.c. de la 20ème résolution et aux paragraphes 6 des 21ème et 22ème résolutions de la présente assemblée sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre.La présente délégation (i) prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa 14ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.225-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-92 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 41 198 720 euros, ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur :a. le plafond prévu aux 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 21ème, 22ème et 24ème résolutions ne pourra pas excéder 41 198 720 euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), etb. sur le plafond global prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée ; 5. prend acte qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser, le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 6. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 41 198 720 euros, ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur :a. le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances d’un droit de créance réalisées en vertu des 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée Générale,b. le plafond global prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 7. précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime,c. approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation,d. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, et les modalités d’amortissement,e. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,f. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),g. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,h. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres,i. imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration,j. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, etk. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa 15ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise

Description : 150516418 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°138Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 387 011 885 €.Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.333 773 174 R.C.S. Nanterre.  Avis aux titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions Technicolor. Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions et ajustements effectués dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Par décision du 1er septembre 2015, le Conseil d’administration de Technicolor (la « Société ») avait décidé, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 227 369 479,50 euros (l’ « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), de suspendre l’exercice des options de souscription d’actions de la Société attribuées par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 14 décembre 2007, 17 juin 2010, 23 mai 2013, 7 juin 2013, 24 octobre 2013, 18 décembre 2013 et 26 mars 2014, à compter du 6 octobre 2015 pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 5 janvier 2016 inclus. Cette suspension avait fait l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 25 septembre 2015, sous le numéro 1504638. L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ayant été réalisée, les titulaires d’options de souscription d’actions de la Société sont informés que le Directeur général de la Société, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 octobre 2015 a décidé, le 17 novembre 2015, de fixer la date de reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions au 18 novembre 2015. Par ailleurs, les titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions sont informés, conformément aux dispositions des articles L.225-181, L.228-99 et R.228-92 du Code de commerce et aux stipulations des règlements des plans d’options, que dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, la Société a procédé aux ajustements des droits des titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions. Les nouveaux ratios sont applicables à compter du 17 novembre 2015, date du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Le Directeur Général,Frédéric Rose. 1505164

Description : 150480721 octobre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°126Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ TECHNICOLORSociété anonyme au capital de 338 635 400 €.Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.333 773 174 R.C.S. Nanterre. Avis aux titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société Technicolor Les titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société Technicolor (la « Société ») sont informés, conformément aux dispositions des articles L.225-181, L.228-99 et R.228-92 du Code de commerce et des stipulations des règlements des plans d’options, que : — le Conseil d’administration qui s’est tenu le 19 octobre 2015, agissant en vertu de la délégation de compétence qui lui a été accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 22 mai 2014, en sa 11ème résolution, a décidé le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum, prime d’émission incluse, de 230 000 000 euros ; — le Directeur Général, agissant en vertu d’une délégation qui lui a été accordée par le Conseil d’administration, a décidé le 20 octobre 2015 de procéder à l’émission de 48 376 485 actions nouvelles, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal de 48 376 485 euros et d’un montant total, prime d’émission incluse, de 227 369 479,50 euros (l’« Augmentation de Capital ») ; — les termes et conditions de l’Augmentation de Capital sont décrits dans le prospectus ayant reçu visa de l’AMF en date du 20 octobre 2015 ; — le prix de souscription des actions nouvelles est de 4,70 euros par action (soit 1 euro de valeur nominale et 3,70 euros de prime d’émission) ; — chaque actionnaire recevra le 22 octobre 2015 un droit préférentiel de souscription par action inscrite en compte à l’issue de la journée comptable du 21 octobre 2015 ; — les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 7 droits préférentiels de souscription (7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 4,70 euros par action), et à titre réductible, le nombre d’actions qu’ils souhaiteront en sus de celui leur revenant à titre irréductible ; — la période de souscription sera ouverte du 22 octobre 2015 au 4 novembre 2015 inclus. Les droits des titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d’options. Le Directeur Général,Frédéric Rose.1504807

Description : 150463825 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°115Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ TECHNICOLOR Société Anonyme au capital de 336 645 875 €.Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.333 773 174 R.C.S. Nanterre.  Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Technicolor(Suspension de la faculté d’exercice) Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société Technicolor (la « Société ») sont informés que : — La Société a décidé le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum de 225 millions d’euros. — Conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration de Technicolor a, au cours de sa réunion du 1er septembre 2015, décidé de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société pour une durée maximum de3 mois (article R.225-133 du Code de commerce). Le Directeur Général de Technicolor, en vertu d’une délégation du Conseil d’administration, a décidé que cette suspension prendrait effet à compter du 6 octobre 2015 et prendrait fin au plus tard le 5 janvier 2016 inclus. Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables, c'est-à-dire les plans attribués par le Conseil d’administration de Technicolor lors de ses réunions du 14 décembre 2007, 17 juin 2010, 23 mai 2013, 7 juin 2013, 24 octobre 2013, 18 décembre 2013 et 26 mars 2014. — La date de reprise de l’exercice des options de souscription d’actions sera fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois mois en fonction du lancement et du calendrier de l’augmentation de capital susvisée, et sera précisée dans un autre avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. — Les droits des bénéficiaires d’options n’ayant pas exercé leurs options avant le 5 janvier 2016 inclus seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options correspondants. Le Directeur Général,Frédéric Rose.1504638

Description : 150211820 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TECHNICOLORSociété anonyme au capital de 335 907 670 €.Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.333 773 174 R.C.S. Nanterre. Les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 certifiés par les Commissaires aux comptes, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le n° D.15 - 0152 et mis en ligne sur le site de la Société www.technicolor.com le 18 mars 2015, ainsi que la proposition d’affectation du résultat de l’exercice telle que figurant dans les projets de résolution publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°27 du 4 mars 2015 sous le numéro 1500394, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 9 avril 2015. Les comptes ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 6 mai 2015.  1502118

Description : 150073725 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 335 907 670 €.Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.333 773 174 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation  Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 9 avril 2015 à 16 heures, salle Wagram, 39-41, avenue de Wagram, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre Ordinaire— Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Fixation et mise en paiement du dividende ;— Résolution n°4 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Rose ;— Résolution n°5 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fishman ;— Résolution n°6 : Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Rémy Sautter, Président du Conseil d’administration jusqu’au 22 mai 2014, au titre de l’exercice 2014 ;— Résolution n°7 : Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard, Président du Conseil d’administration à compter du 22 mai 2014, au titre de l’exercice 2014 ;— Résolution n°8 : Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose, Directeur Général, au titre de l’exercice 2014 ;— Résolution n°9 : Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; À titre Extraordinaire— Résolution n°10 : Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions auto détenues ;— Résolution n°11 : Modification de l’article 20 « Droit de vote » des statuts de la Société en vue d’écarter expressément le principe de droits de vote double instauré par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 ;— Résolution n°12 : Modification de l’article 19 « Assemblées d’actionnaires » des statuts de la Société en vue de simplifier sa rédaction et de prendre en compte les dispositions du décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant les conditions de participation aux assemblées d’actionnaires ; A titre Ordinaire— Résolution n°13 : Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à l’Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mars 2015. ————————  I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 7 avril 2015, à zéro heure, heure de Paris (ci-après "J-2") soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée (Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou de demande de carte d’admission (voir ci-après) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. II. Participation à l’Assemblée L’actionnaire pourra participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique :– auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ;– par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 3 avril 2015 ;– en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com, dans la rubrique Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). L’actionnaire souhaite assister personnellement à l’Assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A) et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 3 jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’Assemblée. L’actionnaire souhaite voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale) à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. L’actionnaire souhaite donner procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L.225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et incluant les informations suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les demandes devront être réceptionnées au plus tard le 6 avril 2015 ;– Pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connait les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 6 avril 2015. Il est précisé ce qui suit :– l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions;– les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale trois jours au moins avant l’Assemblée, soit le 6 avril 2015. III. Envoi de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 2 avril 2015 : – Au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;– Par courriel à l’adresse suivante : [email protected] IV. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (J-21) peuvent être consultés sur le site internet de la société www.technicolor.com dans la rubrique Assemblée Générale. Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires seront disponibles au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Le Conseil d'administration. 1500737

Description : 15003944 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°27Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 335 907 670 €Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.333 773 174 R.C.S. Nanterre  Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 9 avril 2015 à 16 heures, salle Wagram, 39-41, avenue de Wagram, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre Ordinaire : Résolution n° 1  — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Résolution n° 2 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Résolution n° 3 — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Fixation et mise en paiement du dividende ; Résolution n° 4 — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Rose ; Résolution n° 5 — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fishman ; Résolution n° 6 — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Rémy Sautter, Président du Conseil d’administration jusqu’au 22 mai 2014, au titre de l’exercice 2014 ; Résolution n° 7 — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard, Président du Conseil d’administration à compter du 22 mai 2014, au titre de l’exercice 2014 ; Résolution n° 8 — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose, Directeur Général, au titre de l’exercice 2014 ; Résolution n° 9 — Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre Extraordinaire : Résolution n° 10 — Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions autodétenues ; Résolution n° 11 — Modification de l’article 20 « Droit de vote » des statuts de la Société en vue d’écarter expressément le principe de droits de vote double instauré par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 ; Résolution n° 12 — Modification de l’article 19 « Assemblées d’actionnaires » des statuts de la Société en vue de simplifier sa rédaction et de prendre en compte les dispositions du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant les conditions de participation aux assemblées d’actionnaires. A titre Ordinaire : Résolution n° 13 — Pouvoirs pour formalités.  Projets de résolutions A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global de 127 457,39 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 – Fixation et mise en paiement du dividende). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2014 se solde par une perte comptable de (173 415 411,84) euros. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du conseil d'administration : — décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014, soit (173 415 411,84) euros, au compte « Report à nouveau », dont le montant déficitaire passe ainsi de (143 735 445,50) euros à (317 150 857,34) euros ; — décide d’affecter la totalité du compte « Report à nouveau » débiteur, soit la somme de (317 150 857,34) euros, au crédit du compte « Primes d’émission », lequel sera ainsi ramené à la somme de 843 597 288,19 euros ; — constate que les réserves disponibles, constituées du compte « Primes d’émission » compte tenu de l’affectation du report à nouveau débiteur, s’élèvent à 843 597 288,19 euros ; — décide la distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,05 euro par action, soit, sur la base de 335 907 670 actions au 31 décembre 2014, la somme totale de 16 795 383,50 euros, par prélèvement sur le compte « Primes d’émission» ; et — prend acte que le nouveau solde du compte « Primes d’émission » s’élèvera à 826 801 904,69 euros. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action chez Euronext Paris le 20 mai 2015 et mis en paiement en numéraire à compter du 22 mai 2015. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions sera affectée au compte « Report à nouveau », étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à cette inscription. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende serait éligible à l’abattement de 40 % prévue au 2° du paragraphe 3 de son article 158 pour le montant brut versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Conformément aux dispositions de l’article 235 ter ZCA du Code Général des Impôts, il est précisé que la Société devra s’acquitter, à sa charge, d’une contribution sur revenus distribués égale à 3% des distributions mises en paiement, quels que soient les bénéficiaires.  Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Rose). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Frédéric Rose pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2018 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fishman). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. David Fishman pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2018 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Rémy Sautter, Président du Conseil d’administration jusqu’au 22 mai 2014, au titre de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Rémy Sautter en sa qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’au 22 mai 2014, au titre de l’exercice 2014, telle que figurant dans le rapport annuel de la Société section 4.4.6, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Rémy Sautter au titre de l’exercice 2014.  Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard, Président du Conseil d’administration à compter du 22 mai 2014, au titre de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard en sa qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 22 mai 2014, au titre de l’exercice 2014, telle que figurant dans le rapport annuel de la Société section 4.4.7, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Didier Lombard au titre de l’exercice 2014.  Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose, Directeur Général, au titre de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose en sa qualité de Directeur Général au titre de l’exercice 2014, telle que figurant dans le rapport annuel de la Société section 4.4.8, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Rose au titre de l’exercice 2014.  Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européenn° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter des actions de la Société en vue de : — l’attribution d’actions ou leur cession à des salariés, à des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, d’opérations d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — l’annulation par voie de réduction de capital de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché ; ou — la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation est également destinée à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale, soit un nombre d’actions n’excédant pas 33 590 767 à la date de la présente Assemblée et étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5% du capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’achat, l’échange, la vente ou le transfert des actions pourront être réalisés par le Conseil d’administration en une ou plusieurs fois, à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 10 euros par action, ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre devise. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus ne pourra pas être supérieur à 335 907 670 euros. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa neuvième résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toute formalité et, d’une manière générale, faire le nécessaire. A titre extraordinaire : Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale, à concurrence de 10 % du capital annulé ; 2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tout acte, formalité et déclaration en ce sens, y compris modifier les statuts, et d’une manière générale faire le nécessaire ;     3. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 dans sa dixième résolution.  Onzième résolution (Modification de l’article 20 « Droit de vote » des statuts de la Société en vue d’écarter expressément le principe de droits de vote double instauré par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 conférant sous certaines conditions un droit de vote double aux actions détenues au nominatif pendant deux ans, décide d’utiliser la faculté conférée par l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce d’exclure le droit de vote double prévu audit article. En conséquence, l’article 20 des statuts est modifié comme suit : ARTICLE 20 – DROIT DE VOTE « Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. En application de l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce, il n’est pas conféré de droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative de deux ans au nom du même actionnaire ».   Rédaction actuelle Nouvelle rédaction ARTICLE 20 – Droit de vote « Les actionnaires peuvent dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.   Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. »           ARTICLE 20 – Droit de vote « Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.   Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. En application de l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce, il n’est pas conféré de droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative de deux ans au nom du même actionnaire ».     Douzième résolution (Modification de l’article 19 « Assemblées d’actionnaires » des statuts de la Société en vue de simplifier sa rédaction et de prendre en compte les dispositions du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant les conditions de participation aux assemblées d’actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant les conditions de participation aux assemblées d’actionnaires, décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société comme suit : ARTICLE 19 - ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, en désignant un mandataire ou, le cas échéant et dans les conditions décrites ci-dessous, en effectuant un vote électronique en séance. Cette participation, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, cet enregistrement ou cette inscription des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation (vote électronique en séance). Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.  Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-président ou en l'absence des deux, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Président du Conseil d’Administration ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.  Conformément à la loi, les copies ou extraits de procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par le Directeur Général s’il est administrateur, ou encore par le Secrétaire de l'Assemblée.       Rédaction actuelle Nouvelle rédaction ARTICLE 19 - ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES   « Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.   Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires.   Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.   Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.   La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.   Deux membres du Comité d'entreprise désignés par ce dernier peuvent également assister aux Assemblées générales. Ils sont, à leur demande, entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. Le Directeur Général ou toute personne ayant reçu délégation informera le Comité d'entreprise par tous moyens des date et lieu de réunion des Assemblée Générales convoquées.   Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire.   Cette participation est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-président ou en l'absence des deux, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Président du Conseil d’Administration ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée acceptant et représentant le plus grand nombre de voix.   Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.   Les copies ou extraits de procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par un Directeur Général Délégué, ou encore par le Secrétaire de l'Assemblée. » ARTICLE 19 - ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES   « Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.   Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, en désignant un mandataire ou, le cas échéant et dans les conditions décrites ci-dessous, en effectuant un vote électronique en séance.   Cette participation, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, cet enregistrement ou cette inscription des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation (vote électronique en séance). Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.   Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-président ou en l'absence des deux, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Président du Conseil d’Administration ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.   Conformément à la loi, les copies ou extraits de procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par le Directeur Général s’il est administrateur, ou encore par le Secrétaire de l'Assemblée. »                                             A titre ordinaire : Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. ———————— I. – Formalités préalables pour participer à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 7 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (voir ci-après) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. II. – Participation à l’assemblée. L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : — auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; — par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 3 avril 2015 ; — en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com, dans la rubrique Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). L’actionnaire souhaite assister personnellement à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. L’actionnaire souhaite voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’assemblée L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale) à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. L’actionnaire souhaite donner procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L.225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et incluant les informations suivantes : — Pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; — Pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 6 avril 2015. Il est précisé ce qui suit : — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions; — les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale le 6 avril 2015 au plus tard. III. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour devront être réceptionnées au siège social de la Société au plus tard25 jours avant l’assemblée générale, soit le dimanche 15 mars 2015, par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital), et dans les 10 jours de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Ces demandes pourront être adressées : — Au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; — Par courriel à l’adresse suivante : [email protected] Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par l’actionnaire d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 7 avril 2015 à 00h, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour et de projets de résolution doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution assorti d’un bref exposé des motifs. IV. – Envoi de questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 2 avril 2015: — Au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; — Par courriel à l’adresse suivante : [email protected]  V. – Droit de communication. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société www.technicolor.com au plus tard le 21ème jour avant l’assemblée, soit le 19 mars 2015, étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés, le cas échéant, sans délai sur ce même site internet. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Le Conseil d'administration. 1500394

Description : 140319918 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 335 907 670 €.Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.333 773 174 R.C.S. Nanterre. Les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 certifiés par les Commissaires aux comptes, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le n° D.14-0213 et mis en ligne sur le site de la Société www.technicolor.com le 27 mars 2014, ainsi que la proposition d’affectation du résultat de l’exercice telle que figurant dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°45 du 14 avril 2014 sous le numéro 1401125, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014. Les comptes ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 6 juin 2014.  1403199

Description : 14016717 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TECHNICOLORSociété anonyme au capital de 335 907 670 €.Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.333 773 174 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation  Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 22 mai 2014 à 16 heures à Eurosites George V, 28, avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre Ordinaire — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Résolution n°4 : Approbation d’une convention réglementée visée par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Résolution n°5 : Nomination de Mme Virginie Calmels en qualité d’administrateur ; — Résolution n°6 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hugues Lepic ; — Résolution n°7 : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Rémy Sautter, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2013 ; — Résolution n°8 : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frederic Rose, Directeur Général, au titre de l’exercice 2013 ; — Résolution n°9 : Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.  À titre Extraordinaire — Résolution n°10 : Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues ; — Résolution n°11 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Résolution n°12 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; — Résolution n°13 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Résolution n°14 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Résolution n°15 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Résolution n°16 : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions ; — Résolution n°17 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; — Résolution n°18 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, réservée à des catégories de bénéficiaires — Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe ; — Résolution n°19 : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés de la Société ou à une catégorie d’entre eux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; — Résolution n°20 : Modification de l’article 16 des statuts à l’effet de porter à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ; — Résolution n°21 : Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés.  A titre Ordinaire — Résolution n°22 : Pouvoirs pour les formalités.  L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à l’Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 avril 2014. ————————  I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 19 mai 2014 sur 1ère convocation, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée (Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (voir ci-après) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. II. Participation à l’Assemblée L’actionnaire pourra participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique :– auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ;– par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 16 mai 2014 ;– en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com, dans la rubrique Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). L’actionnaire souhaite assister personnellement à l’Assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A) et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 3 jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à participer à l’Assemblée. L’actionnaire souhaite voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale) à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. L’actionnaire souhaite donner procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L.225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et incluant les informations suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les demandes devront être réceptionnées au plus tard le 19 mai 2014 ; – Pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connait les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 19 mai 2014. Il est précisé ce qui suit :– l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions;– les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale trois jours au moins avant l’Assemblée, soit le 19 mai 2014. III. Envoi de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 16 mai 2014 :– Au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;– Par courriel à l’adresse suivante : [email protected] IV. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (J-21) peuvent être consultés sur le site de la société www.technicolor.com dans la rubrique Assemblée Générale. Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires, seront disponibles au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Le Conseil d'administration.1401671

Description : 140112514 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TECHNICOLORSociété anonyme au capital de 335 907 670 €Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.333 773 174 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 22 mai 2014 à 16 heures à Eurosites George V, 28, avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre Ordinaire : Première Résolution — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Deuxième Résolution — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Troisième Résolution — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Quatrième Résolution — Approbation d’une convention réglementée visée par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Cinquième Résolution — Nomination de Mme Virginie Calmels en qualité d’administrateur ; Sixième Résolution — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hugues Lepic ; Septième Résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Rémy Sautter, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2013 ; Huitième Résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frederic Rose, Directeur Général, au titre de l’exercice 2013 ; Neuvième Résolution — Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.  À titre Extraordinaire : Dixième Résolution — Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues ; Onzième Résolution — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Douzième Résolution — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; Treizième Résolution — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Quatorzième Résolution — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Quinzième Résolution — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Seizième Résolution — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions ; Dix-septième Résolution — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Dix-huitième Résolution — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, réservée à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe ; Dix-neuvième Résolution — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés de la Société ou à une catégorie d’entre eux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Vingtième Résolution — Modification de l’article 16 des statuts à l’effet de porter à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ; Vingt-unième Résolution — Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés.  A titre Ordinaire : Vingt deuxième Résolution — Pouvoirs pour les formalités.  Projets de Résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global de 142 725,33 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2013 de la Société se solde par une perte comptable de (69 113 119,65) euros. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice clos, soit (69 113 119,65) euros, au compte "Report à nouveau", dont le montant déficitaire passe ainsi de (74 622 325,85) euros à (143 735 445,50) euros. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.  Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225 38 du Code de commerce, approuve la conclusion d’un accord entre la Société et le groupe Thalès portant sur l’acquisition par Technicolor d’un portefeuille de brevets de Thalès en matière de LCD.  Cinquième résolution (Nomination de Mme Virginie Calmels en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Virginie Calmels en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2017 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hugues Lepic). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Hugues Lepic et décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Hugues Lepic pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2017 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Rémy Sautter, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Rémy Sautter en sa qualité de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2013 telle que figurant dans le rapport annuel de la Société, Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise et contrôle interne », section 4.4.5, page 93, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Rémy Sautter au titre de l’exercice 2013.  Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frederic Rose, Directeur Général, au titre de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, consultée pour avis consultatif en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frederic Rose en sa qualité de Directeur Général au titre de l’exercice 2013 telle que figurant dans le rapport annuel de la Société, Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise et contrôle interne », section 4.4.6, page 94, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frederic Rose au titre de l’exercice 2013.  Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter des actions de la Société en vue des objectifs suivants : — la couverture de plans d’options d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions ; et — l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale, soit un nombre d’actions n’excédant pas 33 590 767 à la date de la présente Assemblée ; et — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 10 euros par action, ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas être supérieur à 335 907 670 euros. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Il est précisé que ces opérations ne pourront intervenir en période d’offre publique d’achat portant sur les valeurs donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 dans sa onzième résolution. A titre Extraordinaire Dixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annules et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; 2. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tout actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire ; 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.  Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce et L.225-132 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 134 363 068 euros, représentant 40 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 800 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :a. décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;b. confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;c. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :(i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;(ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;(iii) offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;d. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes ;e. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres ;h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; etj. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 6. décide que la présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.  Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce et L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, dans le cadre d’une offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées au (i) pourront donner droit ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 33 590 767 euros, représentant 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur :a. le plafond prévu aux 13ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 12ème, 13ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 33 590 767 euros ; etb. le plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ; il est précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur :a. le plafond prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale, de telle sorte que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 300 millions d’euros ; etb. le plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote maximale de 5 %),b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres ;h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, etj. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 10. décide que la présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.  Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce et L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées au (i) pourront donner droit ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 33 590 767 euros, représentant 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur :a. le plafond prévu aux 12ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée Générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 12ème, 13ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 33 590 767 euros ; etb. le plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ; il est précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur :a. le plafond prévu à la 12ème résolution de la présente Assemblée Générale, de telle sorte que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra pas excéder 300 millions d’euros ; etb. le plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir :a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ;d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres ;h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, etj. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 10. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au paragraphe 4.c. de la 11ème résolution et aux paragraphes 6 des 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 4. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 33 590 767 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur :a. le plafond prévu aux 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 12ème, 13ème et 15ème résolutions ne pourra pas excéder 33 590 767 euros ; etb. sur le plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée ; 5. prend acte qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser, le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 6. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 33 590 767 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ; il est précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur :a. le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée Générale ;b. le plafond global prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 7. précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de Commerce ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime,c. approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation,d. imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration,e. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, etf. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 dans sa 12ème résolution.  Seizième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions comme il suit : 1. le montant nominal maximal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 134 363 068 euros, représentant 40 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2. le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 800 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du Travail et pourra être égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 3. autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du Travail ; 4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :a. d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital,b. de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,c. de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,d. d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,e. de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,f. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,g. de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),h. le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 6. décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 dans sa 13ème résolution.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires — Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de Commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Technicolor liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dédiés à l’actionnariat salarié et investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Technicolor ; 4. décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante :a. le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-21 du Code du Travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription dans le cadre de la présente résolution ou d’une souscription réalisée dans le cadre de la treizième résolution,b. autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital,c. à titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain ou dans le cadre d’une législation comparable dans un autre pays, au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris (i) à l’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou (ii) à la clôture de cette période, telle que constatée en application de la législation locale ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts ; 6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 dans sa 14ème résolution.  Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou à une catégorie d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code dans les conditions définies ci-après, à l’exclusion des mandataires sociaux ; 2. décide que le nombre d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 0,50 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas

Description : 130359521 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 335 709 392 €.Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.333 773 174 R.C.S. Nanterre. Les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 certifiés par les Commissaires aux comptes, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le n° D.13-0361 et mis en ligne sur le site de la Société www.technicolor.com le 16 avril 2013, ainsi que la proposition d’affectation du résultat de l’exercice telle que figurant dans les projets de résolution publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°54 du 6 mai 2013 sous le numéro 1301941, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013. Les comptes ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 13 juin 2013. 1303595

Description : 13019416 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 335 543 841€.Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.333 773 174 R.C.S. Nanterre.Numéro INSEE : 333 773 174.  Avis de convocation  Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 23 mai 2013 à 16 heures au centre de conférences Cœur Défense, 92000 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre Ordinaire — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012;— Résolution n°4 : Approbation d’une convention réglementée;— Résolution n°5 : Ratification de la cooptation de Monsieur Hugues Lepic en qualité d’administrateur;— Résolution n°6 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lloyd Carney;— Résolution n°7 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruce Hack;— Résolution n°8 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard;— Résolution n°9 : Nomination de Madame Laura Quatela en qualité d’administrateur;— Résolution n°10 : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;— Résolution n°11: Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre Extraordinaire — Résolution n°12 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;— Résolution n°13 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe  ;— Résolution n°14 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires — Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe;— Résolution n°15 : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;— Résolution n°16 : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou à une catégorie d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. A titre ordinaire — Résolution n°17 : Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutionÀ TITRE ORDINAIREPREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global de 164 317,43 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code, correspondant aux loyers non déductibles sur véhicules de tourisme. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la Société se solde par un bénéfice comptable de 2 103 924 137,89 euros. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos, soit 2 103 924 137,89 euros, au compte "Report à nouveau", dont le montant déficitaire passe ainsi de (2 178 546 463,74) euros à (74 622 325,85) euros.Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.22538 du Code de commerce, approuve l’avenant à l’accord de gouvernance conclu entre la Société, Vector Capital IV, L.P.,Vector Entrepreneur Fund III, L.P. et Vector Capital Corporation. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Hugues Lepic en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 décembre 2012, de Monsieur Hugues Lepic en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Loïc Desmouceaux, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lloyd Carney). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Lloyd Carney et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Lloyd Carney pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruce Hack) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Bruce Hack et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bruce Hack pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Laura Quatela en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Laura Quatela en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. DIXIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice 2013, à 650 000 euros le montant global maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée Générale. ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter des actions de la Société en vue de couvrir des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif au 31 décembre 2012 un nombre d’actions n’excédant pas 33 554 384 ;– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 10 euros par action, ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie.Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas être supérieur à 335 543 840 euros.L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Il est précisé que ces opérations ne pourront intervenir en période d’offre publique d’achat portant sur les valeurs donnant accès au capital de la Société.Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. À TITRE EXTRAORDINAIRE DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et conformément aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code :1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ;2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, auquel s’ajoutera le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser, le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;5. précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de Commerce ;6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime,c. approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation,d. imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration,e. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, etf. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2011 dans sa douzième résolution. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail :1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du Travail. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;2. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du Travail et pourra être égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;3. autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du Travail ;4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :a. d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital,b. de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,c. de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,d. d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,e. de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,f. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,g. de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),h. le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;6. décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012 dans sa quinzième résolution. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires — Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de Commerce :1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ;2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ;3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Technicolor liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dédiés à l’actionnariat salarié et investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Technicolor ;4. décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante :a. le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L. 3332-21 du Code du Travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription dans le cadre de la présente résolution ou d’une souscription réalisée dans le cadre de la treizième résolution,b. autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital,c. à titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain ou dans le cadre d’une législation comparable dans un autre pays, au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris (i) à l’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou (ii) à la clôture de cette période, telle que constatée en application de la législation locale ;5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts ;6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012 dans sa seizième résolution. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés qu’il déterminera et éventuellement des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les "Options") ;2. décide que les Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux seront soumises à (i) une condition de présence et à (ii) une ou des conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’administration ;3. décide que les Options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 26 843 507, représentant 8 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé (i) que les actions auxquelles auraient donné droit les Options attribuées mais devenues caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d'administration ne seront pas prises en compte pour les besoins du calcul de l'enveloppe susvisée de 26 843 507 actions et (ii) que cette enveloppe est fixée compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi et aux règlements applicables, les droits des bénéficiaires ;4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des Options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les Options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225209 du Code de Commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des Options ;5. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des paiements en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;6. en conséquence, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :a. d’arrêter la liste des bénéficiaires d’Options et le nombre d’Options allouées à chacun d’eux,b. de déterminer si les Options consenties seront des options de souscription d'actions ou des options d'achat d'actions,c. de fixer les modalités et conditions des Options, et notamment :i. la durée de validité des options, étant entendu que les Options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans,ii. la ou les dates ou périodes d’exercice des Options,iii. des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,iv. de déterminer les conditions de présence et de performance applicables aux Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux,d. le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,e. d’arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;f. Et de modifier les termes du plan susvisé si nécessaire ;7. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;8. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour et prive d’effet l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2011 dans sa dix-septième résolution. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou à une catégorie d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code dans les conditions définies ci-après ;2. décide que le nombre d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 0,50 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d'attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;4. décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de :a. déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,b. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantesc. fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions,d. en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions,e. et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce ;7. prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ;8. décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée au Conseil d'administration par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2011 dans sa quatorzième résolution. À TITRE ORDINAIREDIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.  * * * * *I. Formalités préalables pour participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 20 mai 2013 sur 1ère convocation, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (voir ci-après) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 17 mai 2013, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à participer à l’assemblée. II. Participation à l’assemblée L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique :– auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ;– par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 17 mai 2013 ;– en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com, dans la rubrique Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). L’actionnaire souhaite assister personnellement à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 3 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à participer à l’assemblée. L’actionnaire souhaite voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’assemblée L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ) à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. L’actionnaire souhaite donner procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et incluant les informations suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ;– Pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé, contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connait les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 18 mai 2013. Il est précisé ce qui suit : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions;– les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 18 mai 2013. III. Envoi de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 16 mai 2013 : – Au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;– Par courriel à l’adresse suivante : [email protected] IV. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.technicolor.com. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Le Conseil d'administration.1301941

Description : 130132715 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 335 543 841 €Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.333 773 174 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion.Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 23 mai 2013 à 16 heures à Cœur Défense, 110, Esplanade du Général de Gaulle, 92000 La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants : Ordre du jourÀ titre Ordinaire :— Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Résolution n°4 : Approbation d’une convention réglementée ;— Résolution n°5 : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;— Résolution n°6 : Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre Extraordinaire :— Résolution n°7 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;— Résolution n°8 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ;— Résolution n°9 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires — Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe ;— Résolution n°10 : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de levées d’options de souscription;— Résolution n°11 : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou à une catégorie d'entre eux, emportant suppression du droit préférentiel de souscription. A titre ordinaire :— Résolution n°12 Pouvoirs pour les formalités. Projets de Résolutions.A titre Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global de 164 317,43 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code, correspondant aux loyers non déductibles sur véhicules de tourisme. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la Société se solde par un bénéfice comptable de2 103 924 137,89 euros.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos, soit 2 103 924 137,89 euros, au compte "Report à nouveau", dont le montant déficitaire passe ainsi de (2 178 546 463,74) euros à (74 622 325,85) euros.Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant à l’accord de gouvernance conclu entre la Société, Vector Capital IV, L.P.,Vector Entrepreneur Fund III, L.P. et Vector Capital Corporation. Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice 2013, à 650 000 euros le montant global maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’assemblée générale. Sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter des actions de la Société en vue de couvrir des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif au 31 décembre 2012 un nombre d’actions n’excédant pas 33 554 384,— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 10 euros par action, ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie.Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas être supérieur à 335 543 840 euros.L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Il est précisé que ces opérations ne pourront intervenir en période d’offre publique d’achat portant sur les valeurs donnant accès au capital de la Société.Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. A titre Extraordinaire : Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et conformément aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code :1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ;2. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, auquel s’ajoutera le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser, le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;5. Précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports, mentionné à l’articleL. 225-147 du Code de Commerce ;6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :a. Arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),b. Déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime,c. Approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation,d. Imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration,e. Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, etf. D’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.7. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2011 dans sa douzième résolution. Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail :1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du Travail. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ;2. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du Travail et pourra être égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;3. Autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 etL. 3332-19 du Code du Travail ;4. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :a. D’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ;b. De décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;c. De déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;d. D’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;e. De fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;f. En cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;g. De constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;h. Le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;6. Décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012 dans sa quinzième résolution. Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires — Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de Commerce :1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ;2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la huitième résolution de la présente Assemblée Générale ;3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Technicolor liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dédiés à l’actionnariat salarié et investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Technicolor ;4. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante :a. Le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L. 3332-21 du Code du Travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription dans le cadre de la présente résolution ou d’une souscription réalisée dans le cadre de la huitième résolution ;b. Autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;c. A titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain ou dans le cadre d’une législation comparable dans un autre pays, au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris (i) à l’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou (ii) à la clôture de cette période, telle que constatée en application de la législation locale ;5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.6. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012 dans sa seizième résolution. Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de levées d'options de souscriptions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés qu’il déterminera et éventuellement des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les "Options") ;2. Décide que les Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux seront soumises à (i) une condition de présence et à (ii) une ou des conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’administration ;3. Décide que les Options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 26 843 507, représentant 8 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé (i) que les actions auxquelles auraient donné droit les Options attribuées mais devenues caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d'administration ne seront pas prises en compte pour les besoins du calcul de l'enveloppe susvisée de 26 843 507 actions et (ii) que cette enveloppe est fixée compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi et aux règlements applicables, les droits des bénéficiaires ;4. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des Options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les Options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des Options ;5. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des paiements en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;6. En conséquence, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :a. D’arrêter la liste des bénéficiaires d’Options et le nombre d’Options allouées à chacun d’eux,b. De déterminer si les Options consenties seront des options de souscription d'actions ou des options d'achat d'actions,c. De fixer les modalités et conditions des Options, et notamment :i. la durée de validité des options, étant entendu que les Options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans,ii. la ou les dates ou périodes d’exercice des Options,iii. des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,iv. de déterminer les conditions de présence et de performance applicables aux Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux,d. Le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,e. D’arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;f. Et de modifier les termes du plan susvisé si nécessaire ;7. Décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;8. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour et prive d’effet l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2011 dans sa dix-septième résolution. Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou à une catégorie d'entre eux, emportant suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code dans les conditions définies ci-après ;2. Décide que le nombre d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 0,50 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d'attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;4. Décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de :a. Déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,b. Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,c. Fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions,d. En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions,e. Et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce ;7. Prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ;8. Décide que cette autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée au Conseil d'administration par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2011 dans sa quatorzième résolution. A titre Ordinaire : Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. I. – Formalités préalables pour participer à l’assemblée.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 20 mai 2013 sur 1ère convocation, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (voir ci-après) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. II. – Participation à l’assemblée.L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer.Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique.Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique :— auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ;— par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 17 mai 2013 ;— en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com, dans la rubrique Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide).L’actionnaire souhaite assister personnellement à l’assemblée. — L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission.Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale.Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 3 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à participer à l’assemblée. L’actionnaire souhaite voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’assemblée. — L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale) à la Société Générale.L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. L’actionnaire souhaite donner procuration à un tiers. — L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce).Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale.L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus.Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et incluant les informations suivantes :— Pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ;— Pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connait les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 18 mai 2013.Il est précisé ce qui suit :— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions;— les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 18 mai 2013. III. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions.Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour devront être réceptionnées au siège social de la Société au plus tard 25 jours avant l’assemblée générale, soit le 28 avril 2013 (en pratique le 27 avril), par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital), et dans les 10 jours de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Ces demandes pourront être adressées :— Au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;— Par courriel à l’adresse suivante : [email protected] demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par l’actionnaire d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 20 mai 2013 à 00h, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.La demande d’inscription de points à l’ordre du jour et de projets de résolution doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution assorti d’un bref exposé des motifs. IV. – Envoi de questions écrites.Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 16 mai 2013 :— Au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;— Par courriel à l’adresse suivante : [email protected] V. – Droit de communication.Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société www.technicolor.com au plus tard le 21ème jour avant l’assemblée, soit le 2 mai 2013, étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés, le cas échéant, sans délai sur ce même site internet.Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Le Conseil d'administration. 1301327

Description : 1205506 17 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Avis divers____________________   TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 332 873 905 €. Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.     Avis aux titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et aux porteurs d'obligations remboursables en actions de la société Technicolor.   (Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions et ajustements effectués dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)     Par décision du 20 juin 2012, le Conseil d’administration de Technicolor (la « Société ») avait décidé, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 96.163.572,96 euros (l’ « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), de suspendre l’exercice des options de souscription d’actions de la Société attribuées par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 22 septembre 2004, du 21 septembre 2006 et du 14 décembre 2007, à compter du 9 juillet 2012 à minuit pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 9 octobre 2012 minuit. Cette suspension avait fait l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 2 juillet 2012, sous le numéro 1204588.   L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ayant été réalisée, les titulaires d’options de souscription d’actions de la Société sont informés que le Directeur général de la Société, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’administration lors de sa séance du 24 juillet 2012 a décidé, le 14 août 2012, de fixer la date de reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions au 14 août 2012 à minuit.   Par ailleurs, les titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et les porteurs d’obligations remboursables en actions (les « ORA ») émises par la Société le 26 mai 2010 (dont les modalités figurent dans la note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») n°10-107 en date du 27 avril 2010) sont informés, conformément aux dispositions des articles L.225-181, L.228-99 et R.228-92 du Code de commerce, aux stipulations des règlements des plans d’options et à la note d’opération susvisée, que dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, la Société a procédé aux ajustements des droits des titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et des porteurs d’ORA. Les nouveaux ratios sont applicables à compter du 14 août 2012, date du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.     — Plans d’options – ajustement du prix d’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société —     En application des articles L. 225-181, L. 228-99, R. 225-137, R. 225-140 et R. 228-91 du Code de commerce et des stipulations des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions approuvés les 22 septembre 2004, 19 avril 2005, 8 décembre 2005, 21 septembre 2006, 14 décembre 2007 et 17 juin 2010, les droits des bénéficiaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société sont ajustés comme suit :   Plans d’ options Prix d’exercice avant l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (résolution E bis) (euros) Prix d’exercice ajusté des options (euros) Plan 22/09/2004 133,00 131,38 Plan 19/04/2005 173,10 170,99 Plan 08/12/2005 147,40 145,60 Plan 21/09/2006 103,80 102,53 Plan 14/12/2007 86,70 85,64 Plan 17/06/2010 (MIP-SP1) 6,60 6,52   Un coefficient de 1,012 est appliqué au ratio d’actions auquel donne droit chaque option (tel que précédemment ajusté, le cas échéant).                     — ORA II et ORA IIC —   En application des articles L. 228-99 et R. 228-91 du Code de commerce et conformément au paragraphe 4.2.10.3, 1(a) de la note d’opération ayant reçu le visa de l’AMF n°10-107 en date du 27 avril 2010, les ratios de remboursement en actions du principal et des intérêts attachés à chaque ORA sont modifiés de la manière suivante :   Ratio de Remboursement : Le nouveau ratio de remboursement des ORA II et ORA IIC est désormais de 0,134 (contre 0,131 précédemment).   Ratio de Paiement des Intérêts : Le nouveau ratio de paiement des intérêts des ORA II et ORA IIC est désormais de 0,029 (contre 0,028 précédemment).     Le Directeur Général, Frédéric Rose.     1205506

Description : 1204910 18 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   TECHNICOLOR  Société anonyme au capital de 271 230 589 €. Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.   Les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 certifiés par les commissaires aux comptes, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le n° D.12-0224 et mis en ligne sur le site de la Société www.technicolor.com le 27 mars 2012, ainsi que la proposition d’affectation du résultat de l’exercice telle que figurant dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°67 du 4 juin 2012 sous le numéro 1203526, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012. Les comptes ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 10 juillet 2012.   1204910

Description : 1204873 16 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Avis divers____________________     TECHNICOLOR   Société anonyme au capital de 223 759 083 €. Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.   Avis aux titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et aux porteurs d’obligations remboursables en actions de la société Technicolor.   Les titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société Technicolor (la « Société ») et les porteurs d’obligations remboursables en actions (les « ORA ») émises par la Société le 26 mai 2010 (dont les modalités figurent dans le prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n° 10-107 en date du 27 avril 2010) sont informés, conformément aux dispositions des articles L.225-181, L.228-99 et R.228-92 du Code de commerce, des stipulations des règlements des plans d’options et des modalités des ORA, que : — l’assemblée générale de la Société qui s’est tenue le 20 juin 2012 a rejeté la résolution 12 bis portant sur une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission de 26 912 732 actions nouvelles, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal de 26 912 732 € et d’un montant, prime incluse, de 41 938 861,92 € ; — compte tenu de la non-adoption de la résolution 12 bis susvisée par l’assemblée générale de la Société qui s'est tenue le 20 juin 2012, l’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°73 du 18 juin 2012 sous le numéro 1204147 est sans objet ; — l’assemblée générale de la Société qui s’est tenue le 20 juin 2012 a adopté la résolution E bis portant sur une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission de 61 643 316 actions nouvelles, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal de 61 643 316 € et d’un montant, prime incluse, de 96 163 572,96 € (l’« Augmentation de Capital ») ; — les termes et conditions de l’Augmentation de Capital sont décrits dans le prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 12-335 en date du 12 juillet 2012 ; — l’Augmentation de Capital approuvée par l’assemblée générale de la Société qui s'est tenue le 20 juin 2012 présente les caractéristiques suivantes : — le prix de souscription des actions nouvelles est de 1,56 euro par action (soit 1 euro de valeur nominale et 0,56 euro de prime d’émission) ; — chaque actionnaire recevra le 18 juillet 2012 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titre à l’issue de la journée comptable du 17 juillet 2012 ; — les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 5 actions nouvelles pour 22 actions existantes (22 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 5 actions nouvelles au prix de 1,56 euro par action), et à titre réductible, le nombre d’actions qu’ils souhaiteront en sus de celui leur revenant à titre irréductible ; — la période de souscription sera ouverte du 18 juillet 2012 au 2 août 2012 inclus. Les droits des titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et des porteurs d’ORA seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires, aux stipulations des règlements des plans d’options et aux modalités des ORA.   Le Directeur Général : Frédéric Rose.     1204873

Description : 1204588 2 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Avis divers____________________   TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 223 759 083 €. Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.    Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Technicolor   (Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions et annonce d’une nouvelle date de suspension)    Les titulaires des options de souscription d’actions attribuées les 22 septembre 2004, 21 septembre 2006 et 14 décembre 2007 aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et des groupements et sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ont été informés par un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires en date du 11 mai 2012 sous le numéro 1202518, que la Société avait décidé, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 26.912.732 euros soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 (résolution 12 bis), de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions, à compter du 18 mai 2012 minuit pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 18 août 2012 minuit.   Les titulaires d’options de souscription d’actions sont informés par le présent avis que, compte-tenu de la non-adoption de la résolution 12 bis susvisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012, le Conseil d’administration de Technicolor a, dans sa décision du 20 juin 2012, décidé de mettre fin par anticipation à cette période de suspension d’exercice des options de souscription d’actions à compter du 2 juillet 2012 à minuit. Les options de souscription d’actions seront donc de nouveau exerçables à compter de cette même date conformément aux dispositions applicables.   Les titulaires d’options de souscription d’actions sont également informés par le présent avis que :   – L’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 96.163.572 euros (résolution E bis) ;   – Conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration de Technicolor a, dans sa décision du 20 juin 2012, décidé de suspendre de nouveau l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société à compter du lundi 9 juillet 2012 à minuit pour une durée maximum de trois mois (article R.225-133 du Code de commerce), soit au plus tard jusqu’au mardi 9 octobre 2012 minuit, afin de faciliter la réalisation de ladite augmentation de capital.   Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables, c’est-à-dire les plans attribués par le Conseil d’administration de Technicolor lors de ses réunions du 22 septembre 2004, 21 septembre 2006 et 14 décembre 2007.   – La date de reprise de l’exercice des options de souscription d’actions sera fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois mois en fonction du lancement et du calendrier de l’augmentation de capital susvisée, et sera précisée dans un autre avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.   – Les droits des bénéficiaires d’options n’ayant pas exercé leurs options avant le 9 juillet 2012 minuit seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options correspondants.   Le Directeur Général, Frédéric Rose.   1204588

Description : 1204147 18 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________     TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 223 759 083 €. Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.   Avis aux titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et aux porteurs d’obligations remboursables en actions de la société Technicolor   Les titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société Technicolor (la « Société ») et les porteurs d’obligations remboursables en actions (les « ORA ») émises par la Société le 26 mai 2010 (dont les modalités figurent dans le prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n° 10-107 en date du 27 avril 2010) sont informés, conformément aux dispositions des articles L.225-181, L.228-99 et R.228-92 du Code de commerce, des stipulations des règlements des plans d’options et des modalités des ORA, que : — l’assemblée générale de la Société convoquée pour le 20 juin 2012 est appelée à se prononcer sur une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission de 26.912.732 actions nouvelles, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal de 26.912.732 euros et d’un montant, prime incluse, de 41.983.861,92 euros (l’« Augmentation de Capital ») ; — les termes et conditions de l’Augmentation de Capital sont décrits dans le prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 12-261 en date du 13 juin 2012 ; — si l’Augmentation de Capital est approuvée par l’assemblée générale de la Société du 20 juin 2012 :      – le prix de souscription des actions nouvelles est de 1,56 euro par action (soit 1 euro de valeur nominale et 0,56 euro de prime d’émission) ;      – chaque actionnaire recevra le 27 juin 2012 un droit préférentiel de souscription par action enregistré comptablement sur son compte-titre à l’issue de la journée comptable du 26 juin 2012 ;      – les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 11 actions anciennes (11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 1,56 euro par action), et à titre réductible, le nombre d’actions qu’ils souhaiteront en sus de celui leur revenant à titre irréductible ;      – la période de souscription sera ouverte du 27 juin 2012 au 3 juillet 2012 inclus. Les droits des titulaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et des porteurs d’ORA seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires, aux stipulations des règlements des plans d’options et aux modalités des ORA.   Le Directeur Général, Frédéric Rose.     1204147

Description : 1203526 4 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 223 759 083 €. Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre. Numéro INSEE : 333 773 174.   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 20 juin 2012 à 16 heures à Coeur Défense, 110, Esplanade du Général de Gaulle, 92000 La Défense.   L’avis de réunion relatif à l’assemblée a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mai 2012.   Par lettre du 25 mai 2012, Vector Capital Corporation, une société immatriculée dans l’Etat du Delaware (Etats-Unis) et ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis (ci-après « Vector »), agissant pour le compte des fonds d’investissement Vector Capital IV, L.P. et Vector Entrepreneur Fund III, L.P, ayant leur siège social à One Market Street, Steuart Tower, 23rd Floor, San Francisco, CA 94105, Etats-Unis, a demandé à Technicolor l’inscription de six résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale. La Société a accusé réception de ces projets de résolutions le 30 mai 2012.   Par conséquent, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour     À titre ordinaire     — Résolution n°1 : Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Résolution n°2 : Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Résolution n°4 : Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de commerce ;   — Résolution n°5 : Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire ;   — Résolution n°6 : Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant ;   — Résolution n°7 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Rose ;   — Résolution n°8 : Nomination de Madame Norma Corio en qualité d’administrateur ;   — Résolution n°9 : Nomination de Monsieur David Walsh en qualité d’administrateur ;   — Résolution A :   Nomination de Monsieur Alexander R. Slusky en qualité d’administrateur  (résolution non agréée par le Conseil d’administration) ;   — Résolution B :   Nomination de Monsieur David L. Fishman en qualité d’administrateur (résolution non agréée par le Conseil d’administration) ;     À titre extraordinaire   — Résolution n°10 : Augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Résolution n°11 : Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée ;   — Résolution n°12 : Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Résolution n°13 : Approbation des avantages particuliers ;   — Résolution n°14 : Révocation des délégations de compétence ;   — Résolution n°15 : Autorisation d’augmentation du capital social par émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ;   — Résolution n°16 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires (Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne) ;   — Résolution n°17 : Plafond global du montant des émissions au profit des salariés et des mandataires sociaux ;   — Résolution C :     Augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution non agréée par le Conseil d’administration) ;   — Résolution D :     Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (résolution non agréée par le Conseil d’administration) ;   — Résolution E :      Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution non agréée par le Conseil d’administration) ;   — Résolution F :     Révocation des délégations de compétence (résolution non agréée par le Conseil d’administration) ;     A titre ordinaire   — Résolution n°18 : Pouvoirs pour les formalités.   Projets de résolution   A titre ordinaire   Première résolution (Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global de 179 958,77 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code, correspondant aux loyers non déductibles sur véhicules de tourisme.     Deuxième résolution (Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2011 de la Société se solde par une perte nette comptable de (337 613 743,92) euros. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice clos, soit (337 613 743,92) euros, au compte "Report à nouveau", dont le montant déficitaire passe ainsi de (1 840 932 719,82) euros à (2 178 546 463,74) euros. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.     Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention réglementée.     Cinquième résolution (Nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet KPMG Audit, Commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices :   Deloitte & Associés 185 C, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine   Le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2018 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Sixième résolution (Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de SCP de Commissaires aux comptes Prut Foulatière & Autres, Commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices :   BEAS 195, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine   Le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2018 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Septième résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Rose) . —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Rose à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Rose pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Huitième résolution   (Nomination de Madame Norma Corio en qualité d’administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la 10ème résolution, de nommer Madame Norma Corio en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Neuvième résolution   (Nomination de Monsieur David Walsh en qualité d’administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la 10ème résolution, de nommer Monsieur David Walsh en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Résolution A ( non agréée par le Conseil d’administration)   (Nomination de Monsieur Alexander R. Slusky en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la résolution C, de nommer Monsieur Alexander R. Slusky en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Résolution B ( non agréée par le Conseil d’administration)   (Nomination de Monsieur David L. Fishman en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la résolution C, de nommer Monsieur David L. Fishman en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     A titre extraordinaire   Dixième résolution   (Augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré :   1. décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-138, sous réserve de l’adoption des 8ème, 9ème, 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 72 280 964 euros, pour le porter de 223 759 083 euros à 296 040 047 euros, par émission de 72 280 964 actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune ;   2. décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 1,60 euro, soit avec une prime d’émission de 0,60 euro par action ;   3. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, exclusivement par versements d’espèces et sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   4. décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ;   5. autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à réaliser, le moment venu, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;   6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution ;   (ii) constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;   (iii) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   (iv) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ;   (v) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et   (vi) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la présente augmentation du capital.     Onzième résolution   (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des 8ème, 9ème, 10ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital visée dans la 10ème résolution, et de réserver la souscription de ladite augmentation de capital à Jesper Cooperatief U.A., société de droit néerlandais dont le siège social est situé Strawinskylaan 1135, B-Tower 11th floor, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre de la Chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 52563707 (« l’Investisseur »).     Douzième résolution (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) . —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital social est intégralement libéré :   1. décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-132, sous réserve de l’adoption des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 13ème et 14ème résolutions, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 26 912 732 euros, pour le porter de 296 040 047 euros (après réalisation de l’augmentation de capital visée à la 10ème résolution) à 322 952 779 euros, par émission de 26 912 732 actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune ;   2. décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 1,56 euro, soit avec une prime d’émission de 0,56 euro par action ;   3. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, exclusivement par versements d’espèces et sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   4. décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ;   5. autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à réaliser, le moment venu, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;   6. décide que la souscription aux actions nouvelles est réservée par préférence conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, aux actionnaires de la Société ;   7. décide que les actionnaires disposeront en conséquence d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible sur les actions nouvelles, s’exerçant à raison d’une action nouvelle pour 11 actions existantes, et prend acte de ce que les titulaires d’actions non regroupées devront procéder au regroupement desdites actions aux fins de pouvoir prétendre au droit préférentiel de souscription attaché à toute action regroupée ;   8. décide d’attribuer expressément aux titulaires de droits préférentiels de souscription, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions ;   9. décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, les actions non souscrites ne pourront être offertes au public, mais :   – le Conseil d’administration répartira les actions non souscrites à l'issue de la période de souscription exclusivement à l'Investisseur, jusqu'à un maximum de 13 407 597 actions nouvelles, de sorte que le montant de l’augmentation de capital ne puisse être inférieur à soixante-quinze pour cent (75 %) du montant de l’augmentation de capital décidée par la présente assemblée ; et   – le Conseil d’administration limitera le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues après répartition des actions non souscrites à l'Investisseur ;   10. donne acte à l’Investisseur de son engagement irrévocable de (i) souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital à hauteur de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription détenus par lui à l’ouverture de la période de souscription et de (ii) souscrire, à l'issue de la période de souscription, jusqu'à un maximum de 13 407 597 actions complémentaires réparties par le Conseil d'administration de sorte que le montant de l’augmentation de capital ne puisse être inférieur à soixante-quinze pour cent (75 %) du montant de l’augmentation de capital décidée par la présente assemblée ;   11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution ;   (ii) déterminer la date d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;   (iii) constater le nombre d’actions privées de droit préférentiel de souscription par l’effet de la loi ou du fait d’une renonciation expresse d’un actionnaire ;   (iv) recueillir les souscriptions et recevoir les versements correspondants ;   (v) constater, éventuellement, la clôture anticipée de la période de souscription ;   (vi) le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ;   (vii) le cas échéant, limiter, dans les conditions prévues dans la présente résolution, le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;   (viii) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement;   (ix) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises et du détachement et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes ;   (x) constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;   (xi) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   (xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la présente augmentation de capital.     Treizième résolution   (Approbation des avantages particuliers) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux avantages particuliers nommé par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-147, sous réserve de l’adoption des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème et 14ème résolutions :   1. approuve les avantages particuliers consentis à l’Investisseur aux termes des contrats conclus entre la Société et l’Investisseur le 2 mai 2012 ;   2. décide, par dérogation à l’article R. 224-2 du Code de commerce, de ne pas faire figurer la nature des avantages particuliers consentis à l’Investisseur dans les statuts de la Société.     Quatorzième résolution   (Révocation des délégations de compétence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, sous réserve de l’adoption des 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions, révoque les délégations de compétence octroyées au Conseil d’administration par les 8ème, 9ème, 10ème et 11ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin 2011.     Quinzième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social par émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail :   1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1,36 % du capital social au jour de la présente Assemblée, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du Travail et pourra être égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 4. Autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du Travail ; 5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : a. D’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ; b. De décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; c. De déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d. D’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; e. De fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; f. En cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; g. De constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; h. Le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise.     Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires — Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de Commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder         1,36 % du capital social au jour de la présente Assemblée, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Technicolor liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dédiés à l’actionnariat salarié et investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Technicolor ; 4. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante : a. Le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-21 du Code du Travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription dans le cadre de la présente résolution ou d’une souscription réalisée dans le cadre de la 15ème résolution ; b. Autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; c. A titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain ou dans le cadre d’une législation comparable dans un autre pays, au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur Euronext Paris (i) à l’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou (ii) à la clôture de cette période, telle que constatée en application de la législation locale ; 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.      Dix-septième résolution (Plafond global du montant des émissions au profit des salariés et des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 15ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée Générale, un plafond global déterminé comme suit :   – le montant nominal maximal global correspondant au total des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes à remettre, selon le cas, au titre des 15ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée Générale et des 14ème et 17ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2011 ne pourra pas excéder 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce plafond global étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration.     Résolution C ( non agréée par le Conseil d’administration)   (Augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré : 1. décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-138, sous réserve de l’adoption des résolutions A, B, D, E et F et de la non-adoption des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 47 471 506 euros, par émission de 47 471 506 actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune ; 2. décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 1,90 euro, soit avec une prime d’émission de 0,90 euro par action ; 3. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, exclusivement par versements d’espèces et sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 4. décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ; 5. autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à réaliser, le moment venu, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution ainsi, le cas échéant que l’obtention des autorisations réglementaires applicables ; (ii) constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; (iii) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ; (iv) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ; (v) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et (vi) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la présente augmentation du capital.     Résolution D ( non agréée par le Conseil d’administration)   (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des résolutions A, B, C, E et F et de la non-adoption des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital visée dans la résolution C, et de réserver la souscription de ladite augmentation de capital à Petalite Investments S.à r.l, société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé sis 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167037 (« l’Investisseur Vector »).     Résolution E (non agréée par le Conseil d’administration)   (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital social est intégralement libéré : 1. décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et L.225-132, sous réserve de l’adoption des résolutions A, B, C, D et F et de la non-adoption des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 96 163 572 euros par émission de 61 643 316 actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune, susceptible d’être porté à un montant maximum de 96 337 096 euros par émission d’un nombre supplémentaire maximal de 111 233 actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune, en cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions attribuées par la Société et dont la période d’exercice est en cours ; 2. décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 1,56 euro, soit avec une prime d’émission de 0,56 euro par action ; 3. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, exclusivement par versements d’espèces et sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 4. décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ; 5. autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à réaliser, le moment venu, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ; 6. décide que la souscription aux actions nouvelles est réservée par préférence conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, aux actionnaires de la Société ; 7. décide que les actionnaires disposeront en conséquence d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible sur les actions nouvelles, s’exerçant à raison de 5 actions nouvelles pour 22 actions existantes, et prend acte de ce que les titulaires d’actions non regroupées devront procéder au regroupement desdites actions aux fins de pouvoir prétendre au droit préférentiel de souscription attaché à toute action regroupée ; 8. décide d’attribuer expressément aux titulaires de droits préférentiels de souscription, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions ; 9. décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, les actions non souscrites ne pourront être offertes au public, mais : – le Conseil d’administration répartira les actions non souscrites à l'issue de la période de souscription exclusivement à l'Investisseur Vector, jusqu'à un maximum compris entre 35 136 690 actions nouvelles (en l’absence d’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par la Société) et             35 220 115 actions nouvelles (en cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions attribuées par la Société dont la période d’exercice est en cours), de sorte que le montant de l’augmentation de capital ne puisse être inférieur à soixante-quinze pour cent (75 %) du montant de l’augmentation de capital décidée par la présente assemblée ; et – le Conseil d’administration limitera le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues après répartition des actions non souscrites à l'Investisseur Vector ; 10. donne acte à l’Investisseur Vector de son engagement irrévocable de (i) souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital à hauteur de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription détenus par lui à l’ouverture de la période de souscription et de (ii) souscrire, à l'issue de la période de souscription, jusqu'à un maximum compris entre 35 136 690 actions nouvelles complémentaires (en l’absence d’exercice d'options de souscription d’actions attribuées par la Société) et 35 220 115 actions nouvelles complémentaires (en cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions attribuées par la Société dont la période d'exercice est en cours) réparties par le Conseil d'administration de sorte que le montant de l’augmentation de capital ne puisse être inférieur à soixante-quinze pour cent (75 %) du montant de l’augmentation de capital décidée par la présente assemblée ; 11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution ; (ii) déterminer la date d’ouverture et de clôture de la période de souscription, étant précisé que la date d’ouverture de ladite période de souscription devra être postérieure à la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital visée aux résolutions C et D ; (iii) constater le nombre d’actions privées de droit préférentiel de souscription par l’effet de la loi ou du fait d’une renonciation expresse d’un actionnaire ; (iv) recueillir les souscriptions et recevoir les versements correspondants ; (v) constater, éventuellement, la clôture anticipée de la période de souscription ; (vi) le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ; (vii) le cas échéant, limiter, dans les conditions prévues dans la présente résolution, le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ; (viii) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement; (ix) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises et du détachement et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes ; (x) constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; (xi) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; (xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la présente augmentation de capital.     Résolution F ( non agréée par le Conseil d’administration)   (Révocation des délégations de compétence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, sous réserve de l’adoption des résolutions C, D et E et de la non-adoption des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions, révoque les délégations de compétence octroyées au Conseil d’administration par les 8ème, 9ème, 10ème et 11ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin 2011.     A titre ordinaire   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.     ———————    I. Formalités préalables pour participer à l’assemblée   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 15 juin 2012 (en pratique le 14 juin à minuit) sur 1ère convocation, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (voir ci-après) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.     II. Participation à l’assemblée   L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer.   Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique.   Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique :   - auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ;   - par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 14 juin 2012 ;   - en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com, dans la rubrique Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide).     L’actionnaire souhaite assister personnellement à l’assemblée   L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission.   Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale.   Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 3 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à participer à l’assemblée.     L’actionnaire souhaite voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’assemblée   L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case B) à la Société Générale.   L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus.     L’actionnaire souhaite donner procuration à un tiers   L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce).   Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case B et la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale.   L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case B et la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus.   Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et incluant les informations suivantes :   – Pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ;   – Pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connait les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 15 juin 2012.     Il est précisé ce qui suit :   – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions;   – les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les Formulaires uniques dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 16 juin 2012.     III. Envoi de questions écrites   Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 14 juin 2012 :   – Au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;   – Par courriel à l’adresse suivante : [email protected]     IV. Droit de communication   Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.technicolor.com.   Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   Le Conseil d'administration.     1203526

Description : 1202581 14 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TECHNICOLOR   Société anonyme au capital de 223 759 083 €. Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 20 juin 2012 à 16 heures à Coeur Défense, 110, Esplanade du Général de Gaulle, 92000 La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   À titre Ordinaire   — Résolution n°1 : Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Résolution n°2 : Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Résolution n°4 : Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de commerce ; — Résolution n°5 : Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire ; — Résolution n°6 : Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant ; — Résolution n°7 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Rose ; — Résolution n°8 : Nomination de Madame Norma Corio en qualité d’administrateur ; — Résolution n°9 : Nomination de Monsieur David Walsh en qualité d’administrateur ;   À titre Extraordinaire   — Résolution n°10 : Augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Résolution n°11 : Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée ; — Résolution n°12 : Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Résolution n°13 : Approbation des avantages particuliers ; — Résolution n°14 : Révocation des délégations de compétence ; — Résolution n°15 : Autorisation d’augmentation du capital social par émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; — Résolution n°16  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires (Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne) ; — Résolution n°17 : Plafond global du montant des émissions au profit des salariés et des mandataires sociaux ;   A titre ordinaire   — Résolution n°18 : Pouvoirs pour les formalités.   Projets de Résolutions   A titre Ordinaire   Première résolution (Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global de 179 958,77 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code, correspondant aux loyers non déductibles sur véhicules de tourisme.   Deuxième résolution (Rapport  du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2011 de la Société se solde par une perte nette comptable de (337 613 743,92) euros. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice clos, soit (337 613 743,92) euros, au compte "Report à nouveau", dont le montant déficitaire passe ainsi de (1 840 932 719,82) euros à (2 178 546 463,74) euros. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention réglementée.   Cinquième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet KPMG Audit, Commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices :   Deloitte & Associés 185 C, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine   Le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2018 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Sixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de SCP de Commissaires aux comptes Prut Foulatière & Autres, Commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices :   BEAS 195, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine   Le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2018 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Rose). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Rose à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Rose pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième résolution (Nomination de Madame Norma Corio en qualité d’administrateur). —   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la 10ème résolution, de nommer Madame Norma Corio en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   Neuvième résolution (Nomination de Monsieur David Walsh en qualité d’administrateur). —   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la 10ème résolution, de nommer Monsieur David Walsh en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   A titre extraordinaire   Dixième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré :   1. décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-138, sous réserve de l’adoption des 8ème, 9ème, 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 72 280 964 euros, pour le porter de 223 759 083 euros à 296 040 047 euros, par émission de 72 280 964 actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune ;   2. décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 1,60 euro, soit avec une prime d’émission de 0,60 euro par action ;   3. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, exclusivement par versements d’espèces et sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   4. décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ;   5. autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à réaliser, le moment venu, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;   6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution ;   (ii) constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;   (iii) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   (iv) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ;   (v) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et   (vi) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la présente augmentation du capital.   Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des 8ème, 9ème, 10ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital visée dans la 10ème résolution, et de réserver la souscription de ladite augmentation de capital à Jesper Cooperatief U.A., société de droit néerlandais dont le siège social est situé sis Strawinskylaan 1135, B-Tower 11th floor, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre de la Chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 52563707 (« l’Investisseur »).   Douzième résolution (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital social est intégralement libéré :   1. décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-132, sous réserve de l’adoption des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 13ème et 14ème résolutions, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 26 912 732 euros, pour le porter de 296 040 047 euros (après réalisation de l’augmentation de capital visée à la 10ème résolution) à 322 952 779 euros, par émission de 26 912 732 actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune ;   2. décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 1,56 euro, soit avec une prime d’émission de 0,56 euro par action ;   3. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, exclusivement par versements d’espèces et sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   4. décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont émises, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ;   5. autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à réaliser, le moment venu, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;   6. décide que la souscription aux actions nouvelles est réservée par préférence conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, aux actionnaires de la Société ;   7. décide que les actionnaires disposeront en conséquence d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible sur les actions nouvelles, s’exerçant à raison d’une action nouvelle pour 11 actions existantes, et prend acte de ce que les titulaires d’actions non regroupées devront procéder au regroupement desdites actions aux fins de pouvoir prétendre au droit préférentiel de souscription attaché à toute action regroupée ;   8. décide d’attribuer expressément aux titulaires de droits préférentiels de souscription, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions ;   9. décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, les actions non souscrites ne pourront être offertes au public, mais :   – le Conseil d’administration répartira les actions non souscrites à l'issue de la période de souscription exclusivement à l'Investisseur, jusqu'à un maximum de 13 407 597 actions nouvelles, de sorte que le montant de l’augmentation de capital ne puisse être inférieur à soixante-quinze pour cent (75 %) du montant de l’augmentation de capital décidée par la présente assemblée ; et   – le Conseil d’administration limitera le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues après répartition des actions non souscrites à l'Investisseur ;   10. donne acte à l’Investisseur de son engagement irrévocable de (i) souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital à hauteur de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription détenus par lui à l’ouverture de la période de souscription et de (ii) souscrire, à l'issue de la période de souscription, jusqu'à un maximum de 13 407 597 actions complémentaires réparties par le Conseil d'administration de sorte que le montant de l’augmentation de capital ne puisse être inférieur à soixante-quinze pour cent (75 %) du montant de l’augmentation de capital décidée par la présente assemblée ;   11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :   (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution ;   (ii) déterminer la date d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;   (iii) constater le nombre d’actions privées de droit préférentiel de souscription par l’effet de la loi ou du fait d’une renonciation expresse d’un actionnaire ;   (iv) recueillir les souscriptions et recevoir les versements correspondants ;   (v) constater, éventuellement, la clôture anticipée de la période de souscription ;   (vi) le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ;   (vii) le cas échéant, limiter, dans les conditions prévues dans la présente résolution, le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;   (viii) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement;   (ix) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises et du détachement et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes ;   (x) constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;   (xi) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   (xii) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la présente augmentation de capital.   Treizième résolution (Approbation des avantages particuliers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux avantages particuliers nommé par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-147, sous réserve de l’adoption des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème et 14ème résolutions :   1. approuve les avantages particuliers consentis à l’Investisseur aux termes des contrats conclus entre la Société et l’Investisseur le 2 mai 2012 ;   2. décide, par dérogation à l’article R. 224-2 du Code de commerce, de ne pas faire figurer la nature des avantages particuliers consentis à l’Investisseur dans les statuts de la Société.   Quatorzième résolution (Révocation des délégations de compétence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, sous réserve de l’adoption des 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions, révoque les délégations de compétence octroyées au Conseil d’administration par les 8ème, 9ème, 10ème et 11ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 8 juin 2011.   Quinzième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social par émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail :   1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1,36 % du capital social au jour de la présente Assemblée, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du Travail. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ;   2. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;   3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du Travail et pourra être égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   4. Autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du Travail ;   5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;   6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :   a. D’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ;   b. De décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   c. De déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;   d. D’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   e. De fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   f. En cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;   g. De constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;   h. Le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   7. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise.   Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de Commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ;   2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 1,36 % du capital social au jour de la présente Assemblée, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 15ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Technicolor liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dédiés à l’actionnariat salarié et investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Technicolor ; 4. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante :   a. Le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L. 3332-21 du Code du Travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription dans le cadre de la présente résolution ou d’une souscription réalisée dans le cadre de la 15ème résolution ;   b. Autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;   c. A titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain ou dans le cadre d’une législation comparable dans un autre pays, au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur Euronext Paris (i) à l’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou (ii) à la clôture de cette période, telle que constatée en application de la législation locale ;   5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.    Dix-septième résolution (Plafond global du montant des émissions au profit des salariés et des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 15ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée Générale, un plafond global déterminé comme suit :   – le montant nominal maximal global correspondant au total des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes à remettre, selon le cas, au titre des 15ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée Générale et des 14ème et 17ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2011 ne pourra pas excéder 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce plafond global étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration.   A titre ordinaire   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.     __________________________     I. Formalités préalables pour participer à l’assemblée   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 15 juin 2012 (en pratique le 14 juin à minuit) sur 1ère convocation, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (voir ci-après) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   II. Participation à l’assemblée   L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer.   Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique.   Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 14 juin 2012 ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com, dans la rubrique Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide).   L’actionnaire souhaite assister personnellement à l’assemblée   L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission.   Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale.   Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 3 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à participer à l’assemblée.   L’actionnaire souhaite voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’assemblée   L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case B) à la Société Générale.   L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus.   L’actionnaire souhaite donner procuration à un tiers   L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce).   Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case B et la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale.   L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant la case B et la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus.   Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] et incluant les informations suivantes :   – Pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; – Pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dument rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connait les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 15 juin 2012.   Il est précisé ce qui suit :   – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions; – les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les Formulaires uniques dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 16 juin 2012.   III. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions   Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour devront être réceptionnées au siège social de la Société au plus tard 25 jours avant l’assemblée générale, soit le 26 mai 2012, par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital), et dans les 10 jours de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Ces demandes pourront être adressées :   – Au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – Par courriel à l’adresse suivante : [email protected]   Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par l’actionnaire d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 juin 2012 à 00h, heure de Paris - en pratique le 14 juin à minuit), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   La demande d’inscription de points à l’ordre du jour et de projets de résolution doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution assorti d’un bref exposé des motifs.   IV. Envoi de questions écrites   Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 14 juin 2012 :   – Au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – Par courriel à l’adresse suivante : [email protected]           V. Droit de communication   Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société www.technicolor.com au plus tard le 21ème jour avant l’assemblée, soit le 30 mai 2012, étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés, le cas échéant, sans délai sur ce même site internet.   Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise.   Le Conseil d'administration.     1202581

Description : 1202518 11 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Avis divers____________________     TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 223 759 083 €. Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.   Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Technicolor (suspension de la faculté d’exercice)   Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société Technicolor (la « Société ») sont informés que :   – La Société a décidé le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 26 912 732 euros ;   – Conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration de Technicolor a, dans sa décision du 2 mai 2012, décidé de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société à compter du 18 mai 2012 minuit pour une durée maximum de 3 mois (article R.225-133 du Code de commerce), soit au plus tard jusqu’au 18 août 2012 minuit.   Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables, c'est-à-dire les plans attribués par le Conseil d’administration de Technicolor lors de ses réunions du 22 septembre 2004, 21 septembre 2006, 14 décembre 2007 et 17 juin 2010.   – La date de reprise de l’exercice des options de souscription d’actions sera fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois mois en fonction du lancement et du calendrier de l’augmentation de capital susvisée, et sera précisée dans un autre avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires.   – Les droits des bénéficiaires d’options n’ayant pas exercé leurs options avant le 18 mai 2012 minuit seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options correspondants.   Le Directeur Général Frédéric Rose.   1202518

Description : 1105830 5 octobre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 174 846 625 euros Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc – 92130 Issy-les-Moulineaux 333 773 174 R.C.S. Nanterre   Nomination des représentants de la masse titulaire et suppléant par l’assemblée générale des porteurs de titres super-subordonnés (code ISIN : FR0010237016) Aux termes d’une délibération en date du 20 septembre 2011, l’assemblée générale des porteurs de titres super-subordonnés TECHNICOLOR émis le 23 septembre 2005 (code ISIN FR0010237016) a nommé :   en qualité de représentant titulaire de la masse des porteurs de titres super-subordonnés, Monsieur Thibaut Sciard, né le 2 décembre 1965 à Stockholm (Suède), de nationalité française, demeurant au 11, rue Panoyaux – 75020 Paris ; et   en qualité de représentant suppléant de la masse des porteurs de titres super-subordonnés, Monsieur Carlos Andrade, né le 10 juin 1976 à Courbevoie (France), de nationalité française, demeurant au 20, rue Sacha Guitry - 78420 Carrières-sur-Seine.   Pour avis.     1105830

Description : 1104722 18 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Technicolor Société anonyme au capital de 174 846 625 € Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc - 92130 Issy-les-Moulineaux 333 773 174 R.C.S. Nanterre   Les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 certifiés par les Commissaires aux Comptes, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le n° D.11-0196 et mis en ligne sur le site de la Société www.technicolor.com le 30 mars 2011, ainsi que la proposition d’affectation du résultat de l’exercice telle que figurant dans les projets de résolution publiés au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 4 mai 2011, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2011. Les comptes ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 5 juillet 2011.       1104722

Description : 1102196 11 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 174 846 625 €. Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation n° 1101863 publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°53 du 4 mai 2011.   Suite à une erreur matérielle, il fallait lire au point 3 de la dix-septième résolution relative à la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux de la Société :   Dix-septième résolution  : — « 3. Décide que les options de souscription consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 1 500 000, représentant 0,86% du capital social au jour de la présente Assemblée et 0,66% du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6e et 7e résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010 ; ».   La rectification concerne uniquement le chiffre 0,86%.   Le Conseil d'Administration.         1102196

Description : 1101863 4 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 174 846 625 € Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.     Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 8 juin 2011 à 16 heures au CNIT, Amphithéâtre Léonard de Vinci, Niveau D, 2, Place de la Défense, 92053 La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   À titre Ordinaire    — Résolution n°1 : Rapport du Conseil d’administration et rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Résolution n°2 : Rapport du Conseil d’administration et rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Résolution n°4 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine Guillouard ; — Résolution n°5 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Sautter ; — Résolution n°6 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Desmouceaux ; — Résolution n°7 : Autorisation au Conseil d’Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;     À titre Extraordinaire    — Résolution n°8 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Résolution n°9 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; — Résolution n°10 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Résolution n°11 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Résolution n°12 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Résolution n°13 : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions ; — Résolution n°14 : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés de la Société ou à une catégorie d’entre eux (Plan d’intéressement à long terme au bénéfice de collaborateurs clés du Groupe) ; — Résolution n°15 : Autorisation d’augmentation du capital social par émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; — Résolution n°16 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires (Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne) ; — Résolution n°17 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; — Résolution n°18 : Plafond global applicable aux 14ème, 15ème, 16ème et 17ème résolutions ; — Résolution n°19 : Modification des statuts de la Société en vue de permettre la participation ainsi que le vote aux assemblées générales de la Société par des moyens de télécommunication et de télétransmission.   A titre ordinaire    — Résolution n°20 : Pouvoirs pour les formalités.   Projets de Résolutions   A titre Ordinaire    Première résolution (Rapport du Conseil d’administration et rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global de 186 961,73 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code, correspondant aux loyers non déductibles sur véhicules de tourisme.   Deuxième résolution (Rapport du Conseil d’administration et rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2010 de la Société se solde par une perte nette comptable de (499 508 008,12) euros. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos, soit (499 508 008,12) euros, au compte "Report à nouveau", dont le montant déficitaire passe ainsi de (1 341 424 711,70) euros à (1 840 932 719,82) euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine Guillouard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Catherine Guillouard à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Catherine Guillouard pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2014 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Sautter). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Sautter à l’issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Sautter pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2014 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Desmouceaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Desmouceaux à l’issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Desmouceaux pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2014 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter des actions de la Société en vue de : — leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif au 31 décembre 2010 un nombre d’actions n’excédant pas 17 484 662 ; — Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société ; L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 262 269 930 euros. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Il est précisé que ces opérations ne pourront intervenir en période d’offre publique d’achat portant sur les valeurs donnant accès au capital de la Société. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   A titre extraordinaire    Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 87 423 312 euros, représentant 50 % du capital social au jour de la présente Assemblée et 39 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise (étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale) tout en respectant, le cas échéant, les limites prévues par les accords relatifs à la dette senior restructurée ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a. décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b. confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, c. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : (i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, (iii) offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; d. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes ; e. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, dans le cadre d’une offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées au (i) pourront donner droit ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 34 969 325 euros, représentant 20 % du capital social au jour de la présente Assemblée et 15,5 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; il est précisé que : a. le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la 10ème résolution (hors ajustements) s’imputera sur le plafond prévu à la présente résolution ; et b. le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise, étant précisé que : a. le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 10ème résolution s’imputera sur le plafond prévu à la présente résolution ; et b. le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 6. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, c. offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 7. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote maximale de 5 %), b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 10. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.   Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées au (i) pourront donner droit ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 34 969 325 euros, représentant 20 % du capital social au jour de la présente Assemblée et 15,5 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : a. le plafond prévu à la 9ème résolution, de sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 9ème et 10ème résolutions ne pourra excéder 34 969 325 euros ; et b. le plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : a. le plafond prévu à la 9ème résolution, de sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 9ème et 10ème résolutions ne pourra excéder 300 millions d’euros ; et b. le plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir : a. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, b. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : a. le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, diminuée d’une décote maximale de 5 %), b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, c. déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, d. déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, e. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), f. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, g. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, h. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, i. imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et j. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 10. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription et par placement privé, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente assemblée ; 3. Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au paragraphe 4.c. de la 8ème résolution et aux paragraphes 6. des 9ème et 10ème résolutions de la présente assemblée sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code ; 1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission tout en respectant, le cas échéant, les limites prévues par les accords relatifs à la dette senior restructurée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 5. Prend acte qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser, le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Précise que, conformément à la loi, le Conseil d'administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 du Code de commerce ; 7. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : a. arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; b. déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime ; c. approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation ; d. imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d'administration ; e. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et f. d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.   Treizième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions comme il suit : 1. Le montant nominal maximal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 87 423 312 euros représentant 50 % du capital social au jour de la présente Assemblée et 39 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2. Le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise.   Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou à une catégorie d’entre eux – Plan d’intéressement à long terme au bénéfice de collaborateurs clés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes: 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ; 2. Décide que le nombre maximal des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas excéder 2,5 millions, représentant 1,43 % du capital social au jour de la présente Assemblée, et 1,10 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, tout en respectant, le cas échéant, les limites prévues par les accords relatifs à la dette senior restructurée. Ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ; 3. Décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution devront prévoir le respect de plusieurs conditions de performances fixées par le Conseil d’administration, et que ces conditions seront celles d’un Plan d’intéressement à long terme au bénéfice des collaborateurs clés du Groupe, relatives à (i) un ratio dette nette/EBITDA, et (ii) la performance boursière mesurée chaque année par comparaison de l’évolution du prix de l’action Technicolor avec celle d’un échantillon de valeurs comparables ; 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; 5. Décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de : a. déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; b. fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions ; c. en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions ; d. et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 8. Prend également acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ; 9. Prend acte du fait que le Conseil d’administration stipulera une interdiction totale ou partielle de cession de ces actions pour le Directeur Général, et ce jusqu’à la cessation de ses fonctions et avec obligation de conserver lesdites actions incessibles au nominatif ; et 10. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.   Quinzième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social par émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1,75 % du capital social au jour de la présente Assemblée, et 1,35 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 4. Autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment ; a. d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ; b. de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; c. de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d. d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; e. de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; f. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; g. de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; h. le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise.   Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires (Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder         1,75 % du capital social au jour de la présente Assemblée, et 1,35 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA ayant été émises en application des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 27 janvier 2010, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu à la 15ème résolution. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Technicolor liées à la Socié

Description : 1004599 26 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     TECHNICOLOR  Société anonyme au capital de 79 649 881 €. Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc - 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.         Les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 certifiés par les Commissaires aux Comptes, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le n° D.10-0193 et mis en ligne sur le site de la Société www.technicolor.com le 30 mars 2010, ainsi que la proposition d’affectation du résultat de l’exercice telle que figurant dans les projets de résolution publiés au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires n° 57 du 12 mai 2010, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 17 juin 2010.         1004599

Description : 1004365 12 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________     TECHNICOLOR   Société anonyme au capital de 79 649 880, 90 € Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux 333 773 174 R.C.S. Nanterre     Avis de regroupement d’actions       L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Technicolor (la « Société ») du 27 janvier 2010, en sa quinzième résolution a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social par échange de dix (10) actions anciennes de dix centimes d’euro (0,10 €) de nominal contre une (1) action nouvelle de un euro (1,00 €) de nominal et a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre cette décision.       Faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l’Assemblée, le Conseil d’administration en date du 17 juin 2010 a décidé de mettre en oeuvre le regroupement selon les modalités suivantes :       - Date de début des opérations de regroupement : 15 juillet 2010 ;       - Base de regroupement : échange de 10 actions anciennes de 0,10 € de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 1,00 € de valeur nominale portant jouissance courante ;       - Période d'échange : 2 ans à compter de la date de début des opérations de regroupement.       Le premier avis de regroupement a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 28 juin 2010.       Le Conseil d’administration a délégué tous pouvoirs au Directeur général de la Société pour mettre en oeuvre la décision de regroupement et notamment constater le nombre définitif des actions soumises au regroupement et le nombre définitif des actions à provenir du regroupement.       Faisant usage de cette délégation de pouvoirs, le Directeur général a, le 8 juillet 2010, décidé le nombre définitif des actions soumises au regroupement et le nombre définitif des actions à provenir du regroupement :       - Nombre définitif d’actions soumises au regroupement : 796 498 810 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune ;       - Nombre définitif d'actions à provenir du regroupement : 79 649 881 actions de 1,00 € de valeur nominale chacune.       Il est rappelé ce qui suit :       - Pour les titres formant quotité, la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée selon la procédure d’office. Pour les titres restant, les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, de manière à permettre la réalisation des opérations de regroupement. A cet effet, les actions Technicolor regroupées et les actions Technicolor non regroupées feront l’objet d’une cotation sur deux lignes distinctes pendant une durée de 6 mois à compter du début des opérations de regroupement. Cette période de double cotation pourra être renouvelée à l’initiative de la Société en fonction de l’avancée des opérations de regroupement ;       - Droit de vote : pendant le délai de deux ans à compter du début des opérations de regroupement des actions, toute action non regroupée donnera droit à une voix et toute action regroupée à 10 voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent ;       Conformément à l’article L. 228-6 du Code de commerce et à la décision du Conseil d’administration, à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de début des opérations, soit le 15 juillet 2012, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droit seront vendues en bourse, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant 10 ans sur un compte bloqué ouvert chez un établissement financier. Les actions anciennes non présentées au regroupement perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes sera suspendu.       Les actions soumises au regroupement sont inscrites sur Euronext Paris, Code ISIN FR 0000184533.       Les demandes d’échange des actions anciennes de 0,10 € de valeur nominale contre des actions nouvelles de 1,00 € seront reçues auprès de Société Générale Securities Services, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes cedex 03.                       Ajustement des titres cotés donnant accès au capital de la Société       En conséquence du regroupement visé ci-dessus et en application de l’article 4.2.10.3 de la note d’opération ayant reçu le visa n°10-107 en date du 27 avril 2010, les ORA émises le 26 mai 2010 seront ajustées selon les modalités suivantes :       – ORA I Ratio de remboursement : 0,131 Ratio de paiement des intérêts : 0,013       – ORA II Ratio de remboursement : 0,131 Ratio de paiement des intérêts : 0,028       – ORA IIC Ratio de remboursement : 0,131 Ratio de paiement des intérêts : 0,028     Frédéric Rose Directeur général     1004365

Description : 1003947 28 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________     TECHNICOLOR  Société anonyme au capital de 79 649 880,90 € Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux 333 773 174 R.C.S. Nanterre    Avis de regroupement d’actions    L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Technicolor du 27 janvier 2010, en sa quinzième résolution a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social par attribution d’une (1) action nouvelle de un euro (1,00 €) de nominal contre dix (10) actions de dix centimes d’euro (0,10 €) de nominal et a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre cette décision et :   – Fixer la date de début des opérations de regroupement ;   – Fixer la période d’échange à deux (2) ans à compter de la date de début des opérations de regroupement ;   – Etablir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces Légales  Obligatoires (BALO), et de faire procéder à sa publication ;   Faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l’Assemblée, le Conseil d’administration en date du 17 juin 2010 a décidé de mettre en oeuvre le regroupement selon les modalités suivantes :   – Date de début des opérations de regroupement : 15 juillet 2010 ;   – Base de regroupement : échange de 10 actions anciennes de 0,10 € de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 1,00 € de valeur nominale portant jouissance courante ;   – Nombre d’actions soumises au regroupement : 796 498 809 actions de 0,10 € de valeur nominale majoré, le cas échéant, du nombre d'actions créées par l’exercice des droits des bénéficiaires d'options de souscriptions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises à compter du présent avis jusqu’à la date de début des opérations de regroupement. Le nombre définitif d’actions soumises au regroupement sera déterminé par le Directeur général agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’administration, avant l’expiration du délai de quinze jours débutant le jour de la publication au BALO du présent avis de regroupement et fera l’objet d’une publication ultérieure par la Société ;   – Nombre d'actions à provenir du regroupement : 79 649 880 actions de 1,00 € de valeur nominale majoré, le cas échéant, du nombre d'actions créées par l’exercice des droits des bénéficiaires d'options de souscriptions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises à compter du présent avis jusqu’à la date de début des opérations de regroupement. Le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement sera déterminé par le Directeur général agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’administration, avant l’expiration du délai de quinze jours débutant le jour de la publication au BALO du présent avis de regroupement et fera l’objet d’une publication ultérieure par la Société ;   – Période d'échange : 2 ans à compter de la date de début des opérations de regroupement ;   – Titres formant quotité : la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée selon la procédure d’office. Pour les titres restant, les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, de manière à permettre la réalisation des opérations de regroupement. A cet effet, les actions Technicolor regroupées et les actions Technicolor non regroupées feront l’objet d’une cotation sur deux lignes distinctes pendant une durée de 6 mois à compter du début des opérations de regroupement. Cette période de double cotation pourra être renouvelée à l’initiative de la Société en fonction de l’avancée des opérations de regroupement.   – Droit de vote : pendant le délai de deux ans à compter du début des opérations de regroupement des actions, toute action non regroupée donnera droit à une voix et toute action regroupée à 10 voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent ;   – Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu auprès de Société Générale Securities Services, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes cedex 03, nommée comme mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement.   En application de l’article L. 228-6- du Code de commerce et conformément à la décision du Conseil d'administration, à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de début des opérations, soit le 15 juillet 2012, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droit seront vendues en bourse, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant 10 ans sur un compte bloqué ouvert chez un établissement financier. Les actions anciennes non présentées au regroupement perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes sera suspendu.   Le Conseil d’administration du 17 juin 2010 a délégué tous pouvoirs au Directeur général à l’effet de (i) constater et arrêter définitivement avant le début de la période d’échange susvisée, le nombre exact des actions de 0,10 € de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1,00 € de valeur nominale à provenir du regroupement, (ii) procéder, le cas échéant et en conséquence du regroupement des actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits de bénéficiaires d’options de souscriptions ou d’achats d’actions, d’attribution gratuites d’actions, de bons de souscriptions d’actions, et de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émis ou qui seraient émis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ou conformément aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, (iii) procéder plus généralement à toutes les publications requises et notamment procéder à la publication du présent avis de regroupement ou des publications relatives aux ajustements des titres donnant accès au capital résultant du regroupement, et, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable.   Les actions soumises au regroupement sont inscrites sur Euronext Paris, Code ISIN FR 0000184533.   Les demandes d’échange des actions anciennes de 0,10 € de valeur nominale contre des actions nouvelles de 1,00 € de valeur nominale seront reçues auprès de Société Générale Securities Services, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes cedex 03.   Ajustement des titres cotés donnant accès au capital de la Société   En application de l’article 4.2.10.3 de la note d’opération ayant reçu le visa n°10-107 en date du 27 avril 2010, les ORA émises le 26 mai 2010 seront ajustées selon les modalités suivantes :   – ORA I Nouveau Ratio de remboursement : 0,131 Nouveau Ratio de paiement des intérêts : 0,013 – ORA II Nouveau Ratio de remboursement : 0,131 Nouveau Ratio de paiement des intérêts : 0,028 – ORA IIC Nouveau Ratio de remboursement : 0,131 Nouveau Ratio de paiement des intérêts : 0,028   Le Conseil d'administration. 1003947

Description : 1002976 2 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 79 649 880,90 € Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux 333 773 174 R.C.S. Nanterre Numéro INSEE : 333 773 174    Avis de convocation       Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire sur première convocation le 17 juin 2010 à 17 heures au Palais des Congrès de Paris, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour     À titre Ordinaire   —    Rapport du Conseil d’administration et rapports généraux des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ;   —    Rapport du Président du Conseil d’administration sur la préparation et l’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et rapport des Commissaires aux Comptes relatif au rapport du Président du Conseil d’administration ;   —    Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;     —    Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;     —    Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;     —    Résolution n°4 : Ratification de la cooptation de Monsieur Denis Ranque en qualité d'administrateur ;     —    Résolution n°5 : Ratification de la cooptation de Madame Catherine Guillouard en qualité d'administrateur ;     —    Résolution n°6 : Ratification de la cooptation de Monsieur John Roche en qualité d'administrateur ;     —    Résolution n°7 : Ratification de la cooptation de Monsieur Bruce Hack en qualité d'administrateur ;     —    Résolution n°8 : Echéance et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruce Hack ;     —    Résolution n°9 : Echéance et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard ;     —    Résolution n°10 : Nomination de Monsieur Lloyd Carney en qualité d’administrateur ;     —    Résolution n°11 : Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Mazars ;     —    Résolution n°12 : Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Patrick de Cambourg ;     —    Résolution n°13 : Pouvoirs pour formalités ;           L’ordre du jour incluant le projet de résolutions relatif à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 mai 2010.      __________________________           Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.       Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 14 juin 2010 sur première convocation, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.       Pour les actionnaires inscrits au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.       Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation - qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission - établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.       Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   - les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission est également disponible, pour téléchargement et impression, sur le site internet de la Société www.technicolor.com, dans la rubrique Relations Investisseurs ;   - les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;   - l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation ;   - l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.       Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Le Conseil d'administration.     1002976

Description : 1002142 12 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ TECHNICOLOR   Société anonyme au capital de 26 989 002,80 €. Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire sur première convocation le 17 juin 2010 à 17 heures au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   I. A titre ordinaire : — Rapport du Conseil d’administration et rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — Rapport du Président du Conseil d’administration sur la préparation et l’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et rapport des commissaires aux comptes relatif au rapport du Président du Conseil d’administration ; — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Résolution n°4 : Ratification de la cooptation de Monsieur Denis Ranque en qualité d'administrateur ; — Résolution n°5 : Ratification de la cooptation de Madame Catherine Guillouard en qualité d'administrateur ; — Résolution n°6 : Ratification de la cooptation de Monsieur John Roche en qualité d'administrateur ; — Résolution n°7 : Ratification de la cooptation de Monsieur Bruce Hack en qualité d'administrateur ; — Résolution n°8 : Echéance et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruce Hack ; — Résolution n°9 : Echéance et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard ; — Résolution n°10 : Nomination de Monsieur Lloyd Carney en qualité d’administrateur ; — Résolution n°11 : Renouvellement du mandat en qualité de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars ; — Résolution n°12 : Renouvellement du mandat en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrick de Cambourg ; — Résolution n°13 : Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions.   I. A titre ordinaire :   Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global de 193 148,48 € enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code, correspondant aux loyers non déductibles sur véhicules de tourisme.   Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2009 de la Société se solde par un résultat net comptable de (571 982 207,41) €.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos, soit (571 982 207,41) €, au compte « Report à nouveau », dont le montant déficitaire passe ainsi de (769 442 504,29) € à (1 341 424 711,70) €. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les montants unitaires de dividende et de distribution, et le montant des revenus éligibles et non éligibles à la réfaction mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts correspondant mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Distribution unitaire Revenus éligible à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction 2008 - - - 2007 - - - 2006 0,33 € - -   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire faite par cooptation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 17 février 2010, de Monsieur Denis Ranque en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur François de Carbonnel démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire faite par cooptation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 17 février 2010, de Madame Catherine Guillouard en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Eric Bourdais de Charbonnière démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire faite par cooptation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 17 février 2010, de Monsieur John Roche en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre Lescure démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire faite par cooptation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 17 février 2010, de Monsieur Bruce Hack en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Paul Murray démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Bruce Hack à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bruce Hack pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2013 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2013 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Lloyd Carney en qualité d’administrateur. Conformément à l’article 11 des statuts, il exercera son mandat pour une durée de trois (3) ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2013 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars, 61, rue Henri Régnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie, pour une durée de six exercices.   — Mazars, 61, rue Henri Régnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie. Le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Patrick de Cambourg, commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrick de Cambourg, 1, rue André Colledeboeuf, 75016 Paris, pour une durée de six exercices.   — Monsieur Patrick de Cambourg, 1, rue André Colledeboeuf, 75016 Paris. Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrick de Cambourg prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Treizième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.    ––––––––––––––––––   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 14 juin 2010 sur première convocation, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 14 juin 2010, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;   — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société ou au service assemblée sus-visé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;   — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard 25 jours avant l’assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions légales, et dans les 10 jours de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Le Conseil d'Administration.   1002142

Description : 1000088 20 janvier 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°9 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THOMSON Société anonyme au capital de 1 012 087 605 € Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre. Numéro Insee 333 773 174. Avis de seconde convocation.   L’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le mardi 19 janvier 2010 à 10 heures au siège social n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, Mesdames et Messieurs les actionnaires de THOMSON sont réunis sur seconde convocation en Assemblée Générale Mixte le 27 janvier 2010 à 11 heures au Palais des Congrès de Paris, Amphithéâtre Bordeaux, Niveau 3, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    Ordre du jour    Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Ratification de la décision de transfert du siège social ;   — Dotation du compte « Autres réserves » pour un montant égal à la valeur de l’ensemble des actions auto-détenues ; imputation partielle des pertes figurant au compte « Report à nouveau » sur les comptes « Prime d’émission » et « Réserves légales » ;   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation de réduction du capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues ;   — Réduction de capital motivée par des pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts ;   — Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum total d’environ 348 millions d’euros (incluant la prime d’émission), dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de la Société ;   — Emission réservée d’obligations remboursables en actions (ORA) pour un montant maximum total d’environ 641 millions d’euros, dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de la Société ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission des ORA ;   — Attribution gratuite aux actionnaires de bons d’acquisition d’ORA – BAORA ;   — Emission d’obligations remboursables en actions ou en espèces – DPN ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission des DPN ;   — Autorisation d’augmentation du capital social par émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires (Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne) ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des Bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou à une catégorie d’entre eux ;   — Regroupement d’actions ;   — Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts.     Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Pouvoirs pour formalités.    ——————   L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 décembre 2009 ; l’avis de convocation incluant l’ordre du jour et le projet de résolutions relatif à cette Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 janvier 2010.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 22 janvier 2010 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires inscrits au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée (Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation - qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission - établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   – les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission est également disponible, pour téléchargement et impression, sur le site internet de la Société www.thomson.net dans la rubrique Relations Investisseurs ;   – les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;   – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation ;   – l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Le Conseil d'administration.     1000088

Description : 0908474 4 janvier 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°2 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THOMSON  Société anonyme au capital de 1 012 087 605 € Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. 333 773 174 R.C.S. Nanterre. N° Insee : 333 773 174.     Avis de convocation.     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte sur première convocation le 19 janvier 2010 à 10h00 au siège social et, dans le cas très vraisemblable où l’assemblée convoquée le 19 janvier 2010 ne pourrait se tenir valablement faute de quorum, sur seconde convocation le 27 janvier 2010, à 11 heures, au Palais des Congrès de Paris, Amphithéâtre Bordeaux, Niveau 3, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris. Les actionnaires sont convoqués à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour     Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Ratification de la décision de transfert du siège social ;   — Dotation du compte « autres réserves » pour un montant égal à la valeur de l’ensemble des actions auto-détenues ; imputation partielle des pertes figurant au compte « Report à nouveau » sur les comptes « Prime d’émission » et « Réserves légales » ;     Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation de réduction du capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues ;   — Réduction de capital motivée par des pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts ;   — Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum total d’environ 348 millions d’euros (incluant la prime d’émission), dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de la Société ;   — Emission réservée d’obligations remboursables en actions (ORA) pour un montant maximum total d’environ 641 millions d’euros, dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de la Société ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission des ORA ;   — Attribution gratuite aux actionnaires de bons d’acquisition d’ORA – BAORA ;   — Emission d’obligations remboursables en actions ou en espèces – DPN ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission des DPN ;   — Autorisation d’augmentation du capital social par émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires (Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne) ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des Bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou à une catégorie d’entre eux ;   — Regroupement d’actions ;   — Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts.     Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Pouvoirs pour formalités.     Projet des résolutions.    Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire        Première résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil d’administration en date du 21 octobre 2009 de transférer le siège social du 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt au 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux à compter du 14 décembre 2009 et prend acte qu’à la suite de cette décision l’article 4 des statuts a été modifié comme suit :     « Article 4 – Siège social   Le siège social est fixé au :   1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux   Il pourra être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »       Deuxième résolution (Dotation du compte « autres réserves » pour un montant égal à la valeur de l’ensemble des actions auto-détenues ; imputation partielle des pertes figurant au compte « Report à nouveau » sur les comptes « Prime d’émission » et « Réserves légales »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :   1. décide de constituer, en application des dispositions de l’article L. 225-210 al. 3 du Code de commerce, une réserve pour les actions auto-détenues par la Société égale à la valeur de l’ensemble des actions auto-détenues par prélèvement d’une somme de 88 690 896,16 euros sur le compte « Prime d’émission » et affectation de ladite somme au compte « Autres réserves », portant par conséquent le compte « Autres réserves » à la somme  de 100 294 466,06 euros et le compte « Prime d’émission » à la somme de 1 554 711 698,40 euros ;   2. constate que, par suite de la décision de l’assemblée générale ordinaire en date du 16 juin 2009, prise dans sa troisième résolution, d’affecter la perte de l’exercice clos d’un montant de (2 326 697 461,16) euros au compte « Report à nouveau », le compte « Report à nouveau » est négatif à hauteur de (3 352 357 396,41) euros ;   3. décide d’imputer les pertes enregistrées au compte « Report à nouveau » pour un montant de 1 597 816 289,92 euros, comme suit :   a. sur le compte « Prime d’émission » pour un montant de 1 554 711 698,40 euros ramenant par conséquent ce compte à zéro ;   b. sur le compte « réserves légales » pour un montant de 43 104 591,52 euros ramenant par conséquent ce compte à zéro, les réserves légales devant être reconstituées dans les conditions légales ;   4. constate qu’à la suite de l’imputation des pertes existantes enregistrées au compte « Report à nouveau » pour un montant de 1 597 816 289,92 euros, le solde du compte « Report à nouveau » est négatif à concurrence de 1 754 541 106,49 euros.     Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire     Troisième résolution (Autorisation de réduction du capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 al. 7 du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi ;   2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions de la Société sur leur valeur nominale s’imputera sur tout poste de primes d’émission ou réserves disponibles ;   3. Décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 5 000 000 actions ;   4. Constate que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour ;   5. Confère les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions et limites prévues par la loi, aux fins de procéder aux opérations de réduction de capital par annulation d’actions auto-détenues qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et, d’une manière générale, accomplir toutes formalités requises.     Quatrième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce :   1. Constate que, suite à la décision de la présente assemblée dans sa deuxième résolution, le compte « Report à nouveau » fait ressortir un montant déficitaire de (1 754 541 106,49) euros ;   2. Décide de réduire le capital social d’un montant de 985 098 602,20 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital de 3,75 euros à 0,10 euro, pour ramener le capital social de 1 012 087 605,00 euros à 26 989 002,80 euros par imputation du montant de la réduction du capital, soit 985 098 602,20 euros, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (1 754 541 106,49) euros à (769 442 504,29) euros ;   3. Décide, en conséquence de cette réduction de capital, de modifier l’article 6 des statuts comme suit:   « Article 6 – Capital social   Le capital social de la Société est fixé à la somme de 26 989 002,80 €. Il est divisé en 269 890 028 actions d’une valeur nominale chacune de 0,10 € entièrement libérées.   Il peut être augmenté, réduit, amorti ou divisé par décision de l’Assemblée compétente, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »   4. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour prendre toute mesure utile suite à la réalisation de cette réduction de capital.     Cinquième résolution (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum total d’environ 348 millions d’euros (incluant la prime d’émission), dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 et L. 225-132 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°4 et n°6 à 10 :   1. L’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un nombre maximum total de 527 425 902 actions nouvelles ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, pour un montant maximum total (prime d’émission incluse) de 348 101 095,32 euros, à libérer intégralement lors de leur souscription en espèces ou, conformément aux termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour un prix de souscription par action de 0,66 euro, à savoir une prime d’émission de 0,56 euros par action, et une valeur nominale de 0,10 euro par action, résultant en une augmentation de capital d’un montant maximum total de 52 742 590,20 euros et en une prime d’émission de 295 358 505,12 euros ;   2. Que dans le cadre de cette augmentation de capital les actionnaires pourront exercer, en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible qui s’exercera à raison de deux actions nouvelles pour une action ancienne ;   3. Que, en application de l’article L. 225-133 du Code de commerce, l’émission donnera également droit au profit des actionnaires à un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires des droits de souscription qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, et ce proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;   4. Que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra répartir librement les titres non souscrits afin que le montant de l'augmentation de capital ne soit, en aucun cas, limité aux montant des souscriptions à titre irréductible et réductible ;   5. Que l’augmentation de capital devra être réalisée au plus tard le 30 septembre 2010 ;   6. Que les actions nouvelles seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits que les actions anciennes de la Société, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société ;   7. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Nanterre, de mettre en oeuvre la présente augmentation de capital et de fixer les modalités d’émission des actions nouvelles, conformément à la loi applicable, aux décisions de la présente Assemblée Générale, et sous réserve des dispositions du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et notamment pour :   – procéder à l’augmentation de capital dans les meilleurs délais suivant l’homologation du plan de sauvegarde et, en tout état de cause, au plus tard le 30 septembre 2010 ;   – constater le nombre d’actions privées de droit préférentiel de souscription par l’effet de la loi ou du fait d’une renonciation expresse de l’actionnaire et procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui s’avéreraient nécessaires pour la bonne fin du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;   – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;   – recevoir les souscriptions et les versements correspondants ;   – constater, éventuellement, toute souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   – constater, éventuellement, la clôture anticipée de la période de souscription ;   – constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;   – prendre généralement toutes mesures utiles et conclure tous accords pour permettre l’augmentation de capital ;   – faire toute démarche en vue de l’admission des actions aux négociations sur Euronext Paris et de l’admission des American Depositary Shares (« ADS ») aux négociations sur le New York Stock Exchange ; et   – procéder à toutes formalités de publicité requises et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’augmentation de capital ;   8. Que le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission des actions nouvelles sur le montant de la prime d’émission correspondante et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter les réserves légales ;   9.     que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution ;   10. Que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et conformément à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, la réalisation de l’augmentation de capital.     Sixième résolution (Emission réservée d’obligations remboursables en actions (ORA) pour un montant maximum total d’environ 641 millions d’euros, dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 II et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 et 5 et n°7 à 10 :   1. L’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un nombre maximum total de 640 837 366 obligations remboursables en actions (ORA), représentant un emprunt obligataire d’un montant maximum de 640 837 366,29 euros (ou, pour partie, l’équivalent en dollars ou livres sterling aux taux de change fixés à 1€ / 1,30$ et 1,10 € / 1£), donnant droit sur remboursement à un nombre maximum total de 970 965 706 actions nouvelles de la Société (y compris les actions à émettre correspondant aux intérêts capitalisés) d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, résultant en une augmentation de capital d’un montant maximum total de 97 096 570,65 euros, lesdites ORA devant être libérées intégralement lors de leur souscription, conformément aux termes du plan de sauvegarde tel qu’il sera homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   2. Que le Conseil d’administration pourra réduire le montant nominal total de l’émission des ORA, selon les modalités du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;   3. Que la souscription des ORA sera exclusivement réservée aux créanciers de la Société au titre des différentes émissions obligataires et du contrat de crédit syndiqué, dans chaque cas comme visés en annexe, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;   4. De fixer comme suit les principales caractéristiques des ORA :   – les ORA seront réparties en trois tranches (Tranches I, II et IIC) :   - la Tranche I, venant à échéance le 31 décembre 2010, représentera 50 % du montant total des ORA ;   - les Tranches II et IIC, venant à échéance le 31 décembre 2011, représenteront ensemble 50 % du montant total des ORA ;   – la Société pourra décider de procéder au remboursement, à certaines périodes et sous certaines conditions, en espèces de tout ou partie des ORA de la Tranche IIC pour des montants minimum de 15 000 000 euros (ou l’équivalent en dollars ou livres sterling aux taux de change fixés à 1€ / 1,30$ et 1,10 € / 1£), à leur valeur nominale augmentée d’une prime (dont le montant variera en fonction de la date de remboursement) et des intérêts courus à la date du remboursement ;   – chaque ORA portera intérêt au taux annuel de 10 % qui sera capitalisé et payable en actions nouvelles à la date de remboursement des ORA en actions (à l’exception de l’intérêt capitalisé relatif aux ORA de la Tranche IIC qui feraient l’objet d’un remboursement en espèces, qui sera payé en espèces) ;   – à l’échéance, et sous réserve d’ajustements, les ORA seront remboursables en actions nouvelles de la Société comme suit :   - Pour 1 ORA de la tranche I : 1,44 action nouvelle de la Société à 0,10 euro de valeur nominale ;   - Pour 1 ORA de la tranche II : 1,59 action nouvelle de la Société à 0,10 euro de valeur nominale ;   - Pour 1 ORA de la tranche IIC : 1,59 action nouvelle de la Société à 0,10 euro de valeur nominale ;   - Pour chaque tranche, en ce compris le paiement des intérêts capitalisés en actions ;   – chacune des tranches sera divisée en séries d’ORA libellées respectivement en euros, dollars américains et livres sterling. Chaque tranche et série viendront au même rang entre elles ;   – les ORA seront émises au pair, soit 1 euro, 1,30 dollar américain et 0,91 livre sterling, en fonction de leur devise d’émission ;   – les ORA seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et librement négociables ;   – le tout sous réserve de la faculté des titulaires des ORA de reporter le remboursement des ORA d’une année supplémentaire, dans les conditions fixées par le contrat d’émission des ORA ;   5. Que l’émission des ORA devra être réalisée au plus tard le 30 septembre 2010 ;   6. Que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles à émettre en remboursement des ORA, visés au paragraphe 1 ci-dessus, ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux ORA en vertu du contrat d’émission des ORA (notamment les opérations de regroupement d’actions visées à la quinzième résolution ci-dessous) ;   7. qu’en application de l’article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce, la présente émission d’ORA emporte, au profit des titulaires des ORA, renonciation de la part des actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au titre du remboursement des ORA ;   8. Que les actions nouvelles à émettre au titre du remboursement des ORA seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits (en ce compris le droit aux dividendes) que les actions anciennes de la Société à compter de leur date d’émission. Les nouvelles actions supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société ;   9. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Nanterre, de mettre en oeuvre la présente émission d’ORA, conformément à la loi applicable, aux décisions de la présente assemblée générale, et sous réserve des dispositions du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre et notamment pour :   – arrêter la liste définitive des souscripteurs d’ORA et le nombre d’ORA à attribuer à chacun d’eux ;   – procéder à l’émission des ORA dans les meilleurs délais suivant l’homologation du plan de sauvegarde et, en tout état de cause, au plus tard le 30 septembre 2010 ;   – fixer les caractéristiques et modalités des ORA autres que celles prévues dans la présente résolution conformément aux termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;   – procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui s’avéreraient nécessaires pour la bonne fin du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;   – recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   – constater la réalisation de chacune des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des ORA et en paiement des intérêts capitalisés en actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;   – prendre généralement toutes mesures nécessaires et conclure tous accords pour permettre l’émission des ORA ;   – faire toute démarche en vue de l’admission des ORA aux négociations sur Euronext Paris et des actions émises en remboursement des ORA aux négociations sur Euronext Paris et de l’admission des ADS aux négociations sur le New York Stock Exchange ; et   – procéder à toutes formalités de publicité requises et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des ORA ;   10. Que le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission des ORA sur le montant de la prime d’émission correspondante et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter les réserves légales ;   11. Que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution ;   12. Que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et conformément à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, la réalisation de l’émission des ORA.     Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission des ORA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 al. 1 du Code de commerce, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°4 à 6 et n°8 à 10, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au titre de la souscription aux ORA visées dans la sixième résolution ci-avant et d’en réserver la souscription au profit exclusif des créanciers de la Société au titre des différentes émissions obligataires et du contrat de crédit syndiqué, dans chaque cas comme visés en annexe, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce.     Huitième solution (Attribution gratuite aux actionnaires de bons d’acquisition d’ORA – BAORA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre de l’article L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 à 7 et n°9 et 10 :   1. L’émission et l’attribution gratuite aux actionnaires de la Société d’un nombre maximum total de 263 712 951 bons (BAORA) donnant droit à l’acquisition d’un nombre maximum total de 75 346 557 ORA libellées en euros et émises en vertu de la sixième et septième résolutions, pour un montant total maximum de 75 346 557 euros ;   2. Que les principales caractéristiques des BAORA seront les suivantes :   – l’émission et l’attribution gratuite des BAORA sera effectuée au bénéfice des actionnaires de la Société, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, à raison de 1 BAORA pour 1 action détenue, 35 BAORA donnant au titulaire le droit d’acquérir 10 ORA, dont 5 ORA de la tranche I, 3 ORA de la tranche II et 2 ORA de la tranche IIC ;   – le prix unitaire d’acquisition d’une ORA résultant de l’exercice des BAORA sera identique au prix unitaire de souscription des ORA par les créanciers visés à la sixième résolution ;   – les BAORA ne pourront être exercés que pendant la période de souscription applicable aux actions nouvelles émises au titre de la cinquième résolution ;   – les BAORA ne seront ni cotés ni cessibles ni négociables ;   – les BAORA non-exercés seront automatiquement annulés à l’issue de la période d’exercice ;   3. Que l’émission et l’exercice des BAORA ainsi que l’acquisition des ORA devront être réalisés au plus tard le 30 septembre 2010 ;   4. de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Nanterre, de mettre en oeuvre l’émission des BAORA, conformément à la loi applicable, aux décisions de la présente assemblée générale, et sous réserve des dispositions du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre et notamment pour :   – procéder à l’émission des BAORA dans les meilleurs délais suivant l’homologation du plan de sauvegarde et, en tout état de cause, au plus tard le 30 septembre 2010 ;   – prendre généralement toutes mesures nécessaires et conclure tous accords, et notamment des conventions de séquestre, pour l’émission des BAORA et l’acquisition des ORA sur exercice des BAORA ;   – fixer la date d’attribution des BAORA ;   – fixer la période d’exercice des BAORA ;   – fixer les caractéristiques et modalités des BAORA autres que celle prévues par la présente résolution conformément aux termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;   – assurer la remise des ORA aux titulaires des BAORA en cas d’exercice desdits bons ;   – procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui s’avéreraient nécessaires pour la bonne fin du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ; et   – procéder à toutes formalités de publicité requises et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des BAORA ;   5. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et conformément à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, la réalisation de l’émission des BAORA.     Neuvième résolution (Emission d’obligations remboursables en actions ou en espèces – DPN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 II et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 à 8 et n°10 :   1. L’émission d’obligations remboursables en espèces ou en actions (DPN ou Disposal Proceeds Notes), représentant un emprunt obligataire d’un montant maximum total de 300 000 000 euros (ou, pour partie, l’équivalent en dollars ou livres sterling aux taux de change fixés à 1€ / 1,30$ et 1,10€ / 1£), représenté par un nombre maximum total de 3.466.084 DPN, lesdites DPN devant être libérées intégralement lors de leur souscription, dans les conditions fixées par le Conseil d’administration dans le respect des termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et étant remboursables en espèces ou en actions nouvelles comme suit :   – en espèces, à hauteur de la somme (i) du prix net de cession de certains actifs non stratégiques cédés par la Société et ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (le « Groupe ») et (ii) de la trésorerie excédentaire, dans la limite de (i) la valeur nominale des DPN, à laquelle s’ajoutent (ii) les intérêts capitalisés ; et   – en actions ordinaires nouvelles de la Société (à un prix de souscription établi sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Thomson sur Euronext Paris sur une période de 40 jours de bourse se terminant le troisième jour de bourse précédant la date de remboursement) pour la différence éventuelle entre (i) la valeur nominale des DPN majorée des intérêts capitalisés et (ii) le montant remboursé en espèces conformément au paragraphe précédent ;   – sous réserve du droit de la Société de rembourser, en tout ou partie, la composante actions des DPN en espèces à leur échéance pour des montants minimum de 15 000 000 euros (ou l’équivalent en dollars ou en livres sterling aux taux de change en vigueur à l’époque du remboursement déterminés conformément au contrat d’émission des DPN) sur sa trésorerie disponible ;   2. De fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme au titre du remboursement éventuel des DPN en actions nouvelles à 50 000 000 euros, soit un nombre maximum de 500 000 000 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, étant précisé que ces plafonds ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aura lieu, le cas échéant, d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce (notamment les opérations de regroupement d’actions visées à la quinzième résolution ci-dessous) ;   3. Que le Conseil d’administration pourra constater qu’il y a lieu de réduire le montant nominal total de l’émission des DPN selon les modalités qui pourront être fixées par le plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;   4. Que la souscription des DPN sera exclusivement réservée aux créanciers de la Société au titre des différentes émissions obligataires et du contrat de crédit syndiqué, dans chaque cas comme visés en annexe, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;   5. De fixer comme suit les principales caractéristiques des DPN :   – les DPN seront émises au pair, soit 100 euros, 100 dollars américains ou 100 livres sterling, en fonction de leur devise d’émission ;   – les DPN viendront à échéance le 31 décembre 2010, sauf report de cette échéance selon les modalités qui seront stipulées dans le contrat d’émission des DPN dans l’hypothèse où les DPN ne pourraient pas être intégralement remboursées à leur échéance dans les conditions prévues aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus ;   – les DPN porteront intérêts à un taux annuel de 10 % qui seront capitalisés, payables en actions ou en espèces, comme indiqué ci-dessus ;   – les DPN seront cessibles et négociables (étant précisé qu’elles ne pourront pas être acquises par la Société ou l’une de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) mais ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé ;   6. Que l’émission des DPN devra être réalisée au plus tard le 30 septembre 2010 ;   7. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Nanterre, de mettre en oeuvre la présente émission de DPN, conformément à la loi applicable, aux décisions de la présente assemblée générale, et sous réserve des dispositions du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre et notamment pour :   – arrêter la liste définitive des souscripteurs des DPN et le montant des DPN à attribuer à chacun d’eux ;   – procéder à l’émission des DPN dans les meilleurs délais suivant l’adoption du plan de sauvegarde et, en tout état de cause, au plus tard le 30 septembre 2010 ;   – fixer les caractéristiques et modalités des DPN autres que celles prévues par la présente résolution conformément aux termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;   – procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui s’avéreraient nécessaires pour la bonne fin du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;   – recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   – constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant le cas échéant du remboursement des DPN en actions et du paiement des intérêts capitalisés en actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   – prendre généralement toutes mesures nécessaires et conclure tous accords pour permettre l’émission des DPN ;   – convoquer une nouvelle assemblée générale et solliciter de cette assemblée une nouvelle autorisation d’émission d’actions nouvelles au profit des titulaires de DPN dans l’hypothèse où les DPN ne pourraient pas être intégralement remboursées dans les conditions prévues aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus ;   – faire, le cas échéant, toute démarche nécessaire pour l’admission des actions émises en remboursement des DPN et en paiement des intérêts capitalisés en actions aux négociations sur Euronext Paris et de l’admission des ADS aux négociations sur le New York Stock Exchange ; et   – procéder à toutes formalités de publicité requises et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des DPN ;   8. Que, en application de l’article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce, l’émission des DPN emporte, au profit des titulaires des DPN, renonciation de la part des actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui pourront être émises au titre du remboursement des DPN ;   9. Que les actions nouvelles à émettre au titre du remboursement des DPN seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits (en ce compris le droit aux dividendes) que les actions anciennes de la Société à compter de leur date d’émission. Les nouvelles actions supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société ;   10. Que le Conseil d’administration aura la faculté d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission des DPN sur le montant de la prime d’émission correspondant aux actions nouvelles et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter les réserves légales ;   11. Que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution ;   12. Que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et conformément à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, la réalisation de l’émission des DPN.     Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission des DPN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre de l’article L.225-138 II du Code de Commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 al. 1 du Code de commerce, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°4 à 9, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au titre de la souscription aux DPN visées dans la neuvième résolution ci-avant et d’en réserver la souscription au profit exclusif des créanciers de la Société au titre des différentes émissions obligataires et du contrat de crédit syndiqué, dans chaque cas comme visés en annexe, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce.     Onzième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social par émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :   1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 3 % du capital social tel qu’il sera après réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution, et représentant 1,35% du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en application des sixième et septième résolutions, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est commun avec la douzième résolution ;   2. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;   3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et sera égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   4. Autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;   5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;   6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :   a. d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ;   b. de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   c. de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;   d. d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   e. de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   f. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;   g. de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;   h. le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   7. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.     Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires (Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ;   2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel qu’il sera à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et représentant 1,35 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en application des sixième et septième résolutions, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est commun avec la onzième résolution.   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Thomson liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Thomson.   4. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante :   a. Le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20% d’une moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ou le cas échéant, en cas d’offre concomitante réalisée au titre de la cinquième résolution, à 20% d’une moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à cette offre ;   b. Autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;   c. A titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain, au moins égal à 85% du cours de l’action de la Société sur Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou à la date de clôture de cette période ;   5. Le plafond global des augmentations de capital réalisées en vertu des douzième et treizième résolutions est fixé à 8,65 % du capital social tel qu’il sera à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et à 3,9 % du capital social tel qu’il sera à l’issue de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en application des sixième et septième résolutions ;   6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.     Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des Bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 à 10 :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;   2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, soit un nombre total maximum de 45 000 000 actions d’un nominal de 0,10 euros, représentant 5,64 % du capital social à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la cinquième résolution et 2,54 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en vertu des sixième et septième résolutions. Ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l ’article L. 233-3 du Code de commerce qui ne détiennent pas directement ou indirectement à titre individuel une participation représentant à la date de la présente Assemblée Générale plus de 5 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société. Le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;   4. Décide que le Conseil d’administration (ou le Directeur Général sur délégation du Conseil) :   a. fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;   b. fixera le prix d’exercice de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix à déterminer par le Conseil d’administration (ou le Directeur Général) ne pouvant être inférieur au prix de souscription d’une action émise dans le cadre de la cinquième résolution ;   c. Prend acte que, conformément à l’article L 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;   5. Le plafond global des augmentations de capital réalisées en vertu des douzième et treizième résolutions est fixé à 8,65 % du capital social à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et à 3,9 % du capital social tel qu’il sera à l’issue de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en vertu des sixième et septième résolutions.   6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;   7. Conformément à l’article L 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.   Cette délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.     Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou à une catégorie d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 à 10 :   1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ;   2. Décide que le nombre maximal des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas excéder 13 millions, représentant 1,63 % du capital social à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et 0,73 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en vertu des sixième et septième résolutions. Ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;   3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;   4. Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;   5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :   a. de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   b. de fixer les conditions et, le cas échéant, dans le cas d’une attribution qui serait faite au profit du Directeur Général et/ou des membres du Comité Exécutif et/ou de toute autre catégorie de bénéficiaires que le Conseil d’administration déterminera, les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions ;   c. en cas d'émission d'actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;   d. et plus généralement de fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;   6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;   7. Prend également acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ;   8. Prend acte du fait que le Conseil d’administration prévoira une interdiction totale ou pa

Description : 0908331 14 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THOMSON  Société anonyme au capital de 1 012 087 605 €. Siège social : 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux. Transféré du 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt au 1-5 rue Jeanne d’Arc à Issy-les-Moulineaux à compter du 14 décembre 2009. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.    Avis de réunion.   Sur requête de la Société, et par jugement rendu par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 30 novembre 2009, une procédure de sauvegarde a été ouverte au bénéfice de la Société. Dans le cadre de cette procédure, un plan de restructuration de la Société va être soumis au vote d’une partie des créanciers de la Société (ci-après le « Projet de Plan de Sauvegarde »). Notamment, le comité des établissements de crédit et l’assemblée générale des obligataires constitués dans le cadre de la procédure se réuniront respectivement le 21 décembre 2009 et le 22 décembre 2009 à l’effet d’exprimer un vote sur le Projet de Plan de Sauvegarde (voir l’avis de réunion destiné à l’assemblée générale des obligataires publié au BALO du 4 décembre 2009 - bulletin n° 145).   Sous réserve de l’adoption par le comité des établissements de crédit et l’assemblée générale des obligataires du Projet de Plan de Sauvegarde, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte sur première convocation le 19 janvier 2010 à 10h00 au siège social et, dans le cas très vraisemblable où l’assemblée convoquée le 19 janvier 2010 ne pourrait se tenir valablement faute de quorum, sur seconde convocation le 27 janvier 2010, à 11 heures, au Palais des Congrès de Paris, Amphithéâtre Bordeaux, Niveau 3, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris.   Les actionnaires sont convoqués à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Ratification de la décision de transfert du siège social ;   — Dotation du compte « autres réserves » pour un montant égal à la valeur de l’ensemble des actions auto-détenues ; imputation partielle des pertes figurant au compte « report à nouveau » sur les comptes « prime d’émission » et « réserves légales » ;   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation de réduction du capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues ;   — Réduction de capital motivée par des pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts ;   — Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum total d'environ 348 millions d’euros (incluant la prime d’émission), dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de la Société ;   — Emission réservée d’obligations remboursables en actions (ORA) pour un montant maximum total d’environ 641 millions d’euros, dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de la Société ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission des ORA ;   — Attribution gratuite aux actionnaires de bons d’acquisition d’ORA – BAORA ;   — Emission d’obligations remboursables en actions ou en espèces – DPN ;   — Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission des DPN ;   — Autorisation d’augmentation du capital social par émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires (Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne) ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des Bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou à une catégorie d’entre eux ;   — Regroupement d’actions ;   — Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts.     Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Pouvoirs pour formalités.     Projets de Résolutions.     Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire      Première résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil d’administration en date du 21 octobre 2009 de transférer le siège social du 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt au 1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux à compter du 14 décembre 2009 et prend acte qu’à la suite de cette décision l’article 4 des statuts a été modifié comme suit :   « Article 4 –Siège social :   Le siège social est fixé :   1-5, rue Jeanne d’Arc, 92130 Issy-les-Moulineaux.   Il pourra être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »       Deuxième résolution (Dotation du compte « autres réserves » pour un montant égal à la valeur de l’ensemble des actions auto-détenues ; imputation partielle des pertes figurant au compte « Report à nouveau » sur les comptes « Prime d’émission » et « Réserves légales »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :   1. Décide de constituer, en application des dispositions de l’article L.225-210 al. 3 du Code de commerce, une réserve pour les actions auto-détenues par la Société égale à la valeur de l’ensemble des actions auto-détenues par prélèvement d’une somme de 88 690 896,16 € sur le compte « Prime d’émission » et affectation de ladite somme au compte « Autres réserves », portant par conséquent le compte « Autres réserves » à la somme de         100 294 466,06 € et le compte « Prime d’émission » à la somme de 1 554 711 698,40 € ;   2. Constate que, par suite de la décision de l’assemblée générale ordinaire en date du 16 juin 2009, prise dans sa troisième résolution, d’affecter la perte de l’exercice clos d’un montant de (2 326 697 461,16) € au compte « Report à nouveau », le compte « Report à nouveau » est négatif à hauteur de         (3 352 357 396,41) € ;   3. Décide d’imputer les pertes enregistrées au compte « Report à nouveau » pour un montant de 1 597 816 289,92 €, comme suit :   a) sur le compte « Prime d’émission » pour un montant de 1 554 711 698,40 € ramenant par conséquent ce compte à zéro ;   b) sur le compte « Réserves légales » pour un montant de 43 104 591,52 € ramenant par conséquent ce compte à zéro, les réserves légales devant être reconstituées dans les conditions légales ;   4. Constate qu’à la suite de l’imputation des pertes existantes enregistrées au compte « Report à nouveau » pour un montant de 1 597 816 289,92 €, le solde du compte « Report à nouveau » est négatif à concurrence de 1 754 541 106,49 €.     Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire   Troisième résolution (Autorisation de réduction du capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 al. 7 du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi ;   2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions de la Société sur leur valeur nominale s’imputera sur tout poste de primes d’émission ou réserves disponibles ;   3. Décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 5 000 000 actions ;   4. Constate que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour ;   5. Confère les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions et limites prévues par la loi, aux fins de procéder aux opérations de réduction de capital par annulation d’actions auto-détenues qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et, d’une manière générale, accomplir toutes formalités requises.     Quatrième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce :   1. Constate que, suite à la décision de la présente assemblée dans sa troisième résolution, le compte « Report à nouveau » fait ressortir un montant déficitaire de (1 754 541 106,49) € ;   2. Décide de réduire le capital social d’un montant de 985 098 602,20 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital de 3,75 € à 0,10 €, pour ramener le capital social de 1 012 087 605,00 € à 26 989 002,80 € par imputation du montant de la réduction du capital, soit 985 098 602,20 €, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (1 754 541 106,49) € à (769 442 504,29) € ;   3. Décide, en conséquence de cette réduction de capital, de modifier l’article 6 des statuts comme suit:   « Article 6 – Capital social :   Le capital social de la Société est fixé à la somme de 26 989 002,80 €. Il est divisé en 269 890 028 actions d’une valeur nominale chacune de 0,10 € entièrement libérées.   Il peut être augmenté, réduit, amorti ou divisé par décision de l’Assemblée compétente, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »   4. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour prendre toute mesure utile suite à la réalisation de cette réduction de capital.     Cinquième résolution (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum total d’environ         348 millions d’euros (incluant la prime d’émission), dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1 et L.225-132 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°4 et n°6 à 10 :   1. L’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un nombre maximum total de 527 425 902 actions nouvelles ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, pour un montant maximum total (prime d’émission incluse) de 348 101 095,32 €, à libérer intégralement lors de leur souscription en espèces ou, conformément aux termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour un prix de souscription par action de 0,66 €, à savoir une prime d’émission de 0,56 € par action, et une valeur nominale de 0,10 € par action, résultant en une augmentation de capital d’un montant maximum total de 52 742 590,20 € et en une prime d’émission de 295 358 505,12 € ;   2. Que dans le cadre de cette augmentation de capital les actionnaires pourront exercer, en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible qui s’exercera à raison de deux actions nouvelles pour une action ancienne ;   3. Que, en application de l’article L. 225-133 du Code de commerce, l’émission donnera également droit au profit des actionnaires à un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires des droits de souscription qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, et ce proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;   4. Que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra répartir librement les titres non souscrits afin que le montant de l'augmentation de capital ne soit, en aucun cas, limité aux montant des souscriptions à titre irréductible et réductible ;   5. Que l’augmentation de capital devra être réalisée au plus tard le 30 septembre 2010 ;   6. Que les actions nouvelles seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits que les actions anciennes de la Société, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société ;   7. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Nanterre, de mettre en oeuvre la présente augmentation de capital et de fixer les modalités d’émission des actions nouvelles, conformément à la loi applicable, aux décisions de la présente Assemblée Générale, et sous réserve des dispositions du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre, et notamment pour :   — Procéder à l’augmentation de capital dans les meilleurs délais suivant l’homologation du plan de sauvegarde et, en tout état de cause, au plus tard le 30 septembre 2010 ;   — Constater le nombre d’actions privées de droit préférentiel de souscription par l’effet de la loi ou du fait d’une renonciation expresse de l’actionnaire et procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui s’avéreraient nécessaires pour la bonne fin du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre ;   — Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;   — Recevoir les souscriptions et les versements correspondants ;   — Constater, éventuellement, toute souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   — Constater, éventuellement, la clôture anticipée de la période de souscription ;   — Constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;   — Prendre généralement toutes mesures utiles et conclure tous accords pour permettre l’augmentation de capital ;   — Faire toute démarche en vue de l’admission des actions aux négociations sur Euronext Paris et de l’admission des American Depositary Shares ("ADS") aux négociations sur le New York Stock Exchange ; et   — Procéder à toutes formalités de publicité requises et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’augmentation de capital ;   8. Que le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission des actions nouvelles sur le montant de la prime d’émission correspondante et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter les réserves légales ;   9. Que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution ;   10. Que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et conformément à l’article L.225-129-4 du Code de commerce, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, la réalisation de l’augmentation de capital.     Sixième résolution (Emission réservée d’obligations remboursables en actions (ORA) pour un montant maximum total d’environ 641 millions d’euros, dans le cadre de la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes au titre des articles L.225-138 II et L.228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 et 5 et n° 7 à 10 :   1. L’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un nombre maximum total de 640 837 366 obligations remboursables aux taux de change fixés à 1 € / 1,30 $ et 1,10 € / 1 £ en  actions (ORA), représentant un emprunt obligataire d’un montant maximum de 640 837 366,29 € (ou, pour partie, l’équivalent en dollars ou livres sterling aux taux fixés à 1 € /1,30 $ et 1,10 € / 1 £), donnant droit sur remboursement à un nombre maximum total de 970 965 706 actions nouvelles de la Société (y compris les actions à émettre correspondant aux intérêts capitalisés) d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, résultant en une augmentation de capital d’un montant maximum total de 97 096 570,65 €, lesdites ORA devant être libérées intégralement lors de leur souscription, conformément aux termes du plan de sauvegarde tel qu’il sera homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   2. Que le Conseil d’administration pourra réduire le montant nominal total de l’émission des ORA, selon les modalités du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre ;   3. Que la souscription des ORA sera exclusivement réservée aux créanciers de la Société au titre des différentes émissions obligataires et du contrat de crédit syndiqué, dans chaque cas comme visés en annexe, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;   4. De fixer comme suit les principales caractéristiques des ORA :   — Les ORA seront réparties en trois tranches (Tranches I, II et IIC) :   – la Tranche I, venant à échéance le 31 décembre 2010, représentera 50 % du montant total des ORA ;   – les Tranches II et IIC, venant à échéance le 31 décembre 2011, représenteront ensemble 50 % du montant total des ORA ;   — La Société pourra décider de procéder au remboursement, à certaines périodes et sous certaines conditions, en espèces de tout ou partie des ORA de la Tranche IIC pour des montants minimum de 15 000 000 € (ou l’équivalent en dollars ou livres sterling aux taux fixés à 1 € / 1,30 $ et 1,10 € / 1 £), à leur valeur nominale augmentée d’une prime (dont le montant variera en fonction de la date de remboursement) et des intérêts courus à la date du remboursement ;   — Chaque ORA portera intérêt au taux annuel de 10 % qui sera capitalisé et payable en actions nouvelles à la date de remboursement des ORA en actions (à l’exception de l’intérêt capitalisé relatif aux ORA de la Tranche IIC qui feraient l’objet d’un remboursement en espèces, qui sera payé en espèces) ;   — A l’échéance, et sous réserve d’ajustements, les ORA seront remboursables en actions nouvelles de la Société comme suit :   – Pour 1 ORA de la tranche I : 1,44 action nouvelle de la Société à 0,10 € de valeur nominale ;   – Pour 1 ORA de la tranche II : 1,59 action nouvelle de la Société à 0,10 € de valeur nominale ;   – Pour 1 ORA de la tranche IIC : 1,59 action nouvelle de la Société à 0,10 € de valeur nominale ;   – Pour chaque tranche, en ce compris le paiement des intérêts capitalisés en actions ;   — Chacune des tranches sera divisée en séries d’ORA libellées respectivement en euros, dollars américains et livres sterling. Chaque tranche et série viendront au même rang entre elles ;   — Les ORA seront émises au pair, soit 1 €, 1,30 dollar américain et 0,91 livre sterling, en fonction de leur devise d’émission ;   — Les ORA seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et librement négociables ;   — Le tout, sous réserve de la faculté des titulaires des ORA de reporter le remboursement des ORA d'une année supplémentaire, dans les conditions fixées par le contrat d'émission des ORA ;   5. Que l’émission des ORA devra être réalisée au plus tard le 30 septembre 2010 ;   6. Que le montant maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles à émettre en remboursement des ORA, visés au paragraphe 1 ci-dessus, ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux ORA en vertu du contrat d’émission des ORA (notamment les opérations de regroupement d’actions visées à la quinzième résolution ci-dessous) ;   7. Qu’en application de l’article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce, la présente émission d’ORA emporte, au profit des titulaires des ORA, renonciation de la part des actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au titre du remboursement des ORA ;   8. Que les actions nouvelles à émettre au titre du remboursement des ORA seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits (en ce compris le droit aux dividendes) que les actions anciennes de la Société à compter de leur date d’émission. Les nouvelles actions supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société ;   9. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Nanterre, de mettre en oeuvre la présente émission d’ORA, conformément à la loi applicable, aux décisions de la présente assemblée générale, et sous réserve des dispositions du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre et notamment pour :   — Arrêter la liste définitive des souscripteurs d’ORA et le nombre d’ORA à attribuer à chacun d’eux ;   — Procéder à l’émission des ORA dans les meilleurs délais suivant l’homologation du plan de sauvegarde et, en tout état de cause, au plus tard le         30 septembre 2010 ;   — Fixer les caractéristiques et modalités des ORA autres que celles prévues dans la présente résolution conformément aux termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre ;   — Procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui s’avéreraient nécessaires pour la bonne fin du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre ;   — Recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   — Constater la réalisation de chacune des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des ORA et en paiement des intérêts capitalisés en actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;   — Prendre généralement toutes mesures nécessaires et conclure tous accords pour permettre l’émission des ORA ;   — Faire toute démarche en vue de l’admission des ORA aux négociations sur Euronext Paris et des actions émises en remboursement des ORA aux négociations sur Euronext Paris et de l’admission des ADS aux négociations sur le New York Stock Exchange ; et   — Procéder à toutes formalités de publicité requises et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des ORA ;   10. Que le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission des ORA sur le montant de la prime d’émission correspondante et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter les réserves légales ;   11. Que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution ;   12. Que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et conformément à l’article L.225-129-4 du Code de commerce, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, la réalisation de l’émission des ORA.     Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission des ORA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre de l’article L.225-138 II du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 al. 1 du Code de commerce, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°4 à 6 et n°8 à 10, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au titre de la souscription aux ORA visées dans la sixième résolution ci-avant et d’en réserver la souscription au profit exclusif des créanciers de la Société au titre des différentes émissions obligataires et du contrat de crédit syndiqué, dans chaque cas comme visés en annexe, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce.     Huitième résolution (Attribution gratuite aux actionnaires de bons d’acquisition d’ORA – BAORA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre de l’article L.228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 à 7 et n°9 et 10 :   1. L’émission et l’attribution gratuite aux actionnaires de la Société d’un nombre maximum total de 263.712.951 bons (BAORA) donnant droit à l’acquisition d’un nombre maximum total de 75 346 557 ORA libellées en euros et émises en vertu de la sixième et septième résolutions, pour un montant total maximum de 75 346 557 € ;   2. Que les principales caractéristiques des BAORA seront les suivantes :   — L’émission et l’attribution gratuite des BAORA sera effectuée au bénéfice des actionnaires de la Société, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, à raison de 1 BAORA pour 1 action détenue, 35 BAORA donnant au titulaire le droit d’acquérir 10 ORA, dont 5 ORA de la tranche I, 3 ORA de la tranche II et 2 ORA de la tranche IIC ;   — Le prix unitaire d’acquisition d’une ORA résultant de l’exercice des BAORA sera identique au prix unitaire de souscription des ORA par les créanciers visés à la sixième résolution ;   — Les BAORA ne pourront être exercés que pendant la période de souscription applicable aux actions nouvelles émises au titre de la cinquième résolution ;   — Les BAORA ne seront ni cotés ni cessibles ni négociables ;   — Les BAORA non-exercés seront automatiquement annulés à l’issue de la période d’exercice ;   3. Que l’émission et l’exercice des BAORA ainsi que l’acquisition des ORA devront être réalisés au plus tard le 30 septembre 2010 ;   4. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Nanterre, de mettre en oeuvre l’émission des BAORA, conformément à la loi applicable, aux décisions de la présente assemblée générale, et sous réserve des dispositions du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre et notamment pour :   — Procéder à l’émission des BAORA dans les meilleurs délais suivant l’homologation du plan de sauvegarde et, en tout état de cause, au plus tard le 30 septembre 2010 ;   — Prendre généralement toutes mesures nécessaires et conclure tous accords, et notamment des conventions de séquestre, pour l’émission des BAORA et l’acquisition des ORA sur exercice des BAORA ;   — Fixer la date d’attribution des BAORA ;   — Fixer la période d’exercice des BAORA ;   — Fixer les caractéristiques et modalités des BAORA autres que celle prévues par la présente résolution conformément aux termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre ;   — Assurer la remise des ORA aux titulaires des BAORA en cas d’exercice desdits bons ;   — Procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui s’avéreraient nécessaires pour la bonne fin du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre ; et   — Procéder à toutes formalités de publicité requises et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des BAORA ;   5. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et conformément à l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, la réalisation de l’émission des BAORA.     Neuvième résolution (Emission d’obligations remboursables en actions ou en espèces – DPN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes au titre des articles L.225-138 II et L.228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 à 8 et n° 10 :   1. L’émission d’obligations remboursables en espèces ou en actions (DPN ou Disposal Proceeds Notes), représentant un emprunt obligataire d’un montant maximum total de 300 000 000 € (ou, pour partie, l’équivalent en dollars ou livres sterling aux taux de change fixés à 1 € / 1,30 $ et 1,10 € / 1 £), représenté par un nombre maximum total de 3 466 084 DPN, lesdites DPN devant être libérées intégralement lors de leur souscription, dans les conditions fixées par le Conseil d’administration dans le respect des termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et étant remboursables en espèces ou en actions nouvelles comme suit :   — En espèces, à hauteur de la somme (i) du prix net de cession de certains actifs non stratégiques cédés par la Société et ses filiales au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (le « Groupe ») et (ii) de la trésorerie excédentaire, dans la limite de (i) la valeur nominale des DPN, à laquelle s’ajoutent (ii) les intérêts capitalisés ; et   — En actions ordinaires nouvelles de la Société (à un prix de souscription établi sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Thomson sur Euronext Paris sur une période de 40 jours de bourse se terminant le troisième jour de bourse précédant la date de remboursement) pour la différence éventuelle entre (i) la valeur nominale des DPN majorée des intérêts capitalisés et (ii) le montant remboursé en espèces conformément au paragraphe précédent ;   — Sous réserve du droit de la Société de rembourser, en tout ou partie, la composante actions des DPN en espèces à leur échéance pour des montants minimum de 15 000 000 € (ou l’équivalent en dollars ou en livres sterling aux taux de change en vigueur à l'époque du remboursement déterminés conformément au contrat d'émission des DPN) sur sa trésorerie disponible ;   2. De fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme au titre du remboursement éventuel des DPN en actions nouvelles à 50 000 000 €, soit un nombre maximum de 500 000 000 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,10 € chacune, étant précisé que ces plafonds ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aura lieu, le cas échéant, d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visé aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce (notamment les opérations de regroupement d’actions visées à la quinzième résolution ci-dessous) ;   3. Que le Conseil d’administration pourra constater qu’il y a lieu de réduire le montant nominal total de l’émission des DPN selon les modalités qui pourront être fixées par le plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre ;   4. Que la souscription des DPN sera exclusivement réservée aux créanciers de la Société au titre des différentes émissions obligataires et du contrat de crédit syndiqué, dans chaque cas comme visés en annexe, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;   5. De fixer comme suit les principales caractéristiques des DPN :   — Les DPN seront émises au pair, soit 100 euros, 100 dollars américains ou 100 livres sterling, en fonction de leur devise d’émission ;   — Les DPN viendront à échéance le 31 décembre 2010, sauf report de cette échéance selon les modalités qui seront stipulées dans le contrat d’émission des DPN dans l’hypothèse où les DPN ne pourraient pas être intégralement remboursées à leur échéance dans les conditions prévues aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus ;   — Les DPN porteront intérêts à un taux annuel de 10 % qui seront capitalisés, payables en actions ou en espèces, comme indiqué ci-dessus ;   — Les DPN seront cessibles et négociables (étant précisé qu’elles ne pourront pas être acquises par la Société ou l’une de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) mais ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé ;   6. Que l’émission des DPN devra être réalisée au plus tard le 30 septembre 2010 ;   7. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Nanterre, de mettre en oeuvre la présente émission de DPN, conformément à la loi applicable, aux décisions de la présente Assemblée Générale, et sous réserve des dispositions du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre et notamment pour :   — Arrêter la liste définitive des souscripteurs des DPN et le montant des DPN à attribuer à chacun d’eux ;   — Procéder à l’émission des DPN dans les meilleurs délais suivant l’adoption du plan de sauvegarde et, en tout état de cause, au plus tard le 30 septembre 2010 ;   — Fixer les caractéristiques et modalités des DPN autres que celles prévues par la présente résolution conformément aux termes du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre ;   — Procéder, le cas échéant, à tous ajustements qui s’avéreraient nécessaires pour la bonne fin du plan de sauvegarde homologué par le Tribunal de commerce de Nanterre ;   — Recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;   — Constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant le cas échéant du remboursement des DPN en actions et du paiement des intérêts capitalisés en actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   — Prendre généralement toutes mesures nécessaires et conclure tous accords pour permettre l’émission des DPN ;   — Convoquer une nouvelle assemblée générale et solliciter de cette assemblée une nouvelle autorisation d’émission d’actions nouvelles au profit des titulaires de DPN dans l’hypothèse où les DPN ne pourraient pas être intégralement remboursées dans les conditions prévues aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus ;   — Faire, le cas échéant, toute démarche nécessaire pour l’admission des actions émises en remboursement des DPN et en paiement des intérêts capitalisés en actions aux négociations sur Euronext Paris et de l’admission des ADS aux négociations sur le New York Stock Exchange ; et   — Procéder à toutes formalités de publicité requises et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des DPN ;   8. Que, en application de l’article L.225-132 al. 6 du Code de commerce, l’émission des DPN emporte, au profit des titulaires des DPN, renonciation de la part des actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui pourront être émises au titre du remboursement des DPN ;   9. Que les actions nouvelles à émettre au titre du remboursement des DPN seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits (en ce compris le droit aux dividendes) que les actions anciennes de la Société à compter de leur date d’émission. Les nouvelles actions supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société ;   10. Que le Conseil d’administration aura la faculté d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission des DPN sur le montant de la prime d’émission correspondant aux actions nouvelles et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter les réserves légales ;   11. Que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution ;   12. Que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées et conformément à l’article L.225-129-4 du Code de commerce, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, la réalisation de l’émission des DPN.     Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission des DPN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre de l’article L.225-138 II du Code de Commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 al. 1 du Code de commerce, décide, dans le cadre de la procédure de sauvegarde de la Société ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de commerce de Nanterre, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°4 à 9, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au titre de la souscription aux DPN visées dans la neuvième résolution ci-avant et d’en réserver la souscription au profit exclusif des créanciers de la Société au titre des différentes émissions obligataires et du contrat de crédit syndiqué, dans chaque cas comme visés en annexe, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce.     Onzième résolution (Autorisation d’augmentation du capital social par émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 3 % du capital social tel qu’il sera après réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution, et représentant 1,35 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en application des sixième et septième résolutions , par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est commun avec la douzième résolution ;   2. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;   3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et sera égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   4. Autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;   5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;   6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment ;   a) D’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ;   b) De décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   c) De déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;   d) D’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   e) De fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   f) En cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;   g) De constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;   h) Le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   7. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.     Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires (Opérations d'actionnariat au profit de salariés hors plan d'épargne)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ;   2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel qu’il sera à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et représentant 1,35 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en application des sixième et septième résolutions , cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est commun avec la onzième résolution ;   3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Thomson liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Thomson ;   4. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante :   a) Le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ou le cas échéant, en cas d’offre concomitante réalisée au titre de la cinquième résolution, à 20 % d’une moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à cette offre ;   b) Autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;   c) A titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain, au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou à la date de clôture de cette période ;   5. Le plafond global des augmentations de capital réalisées en vertu des douzième et treizième résolutions est fixé à 8,65 % du capital social tel qu’il sera à l'issue de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et à 3,9 % du capital social tel qu’il sera à l’issue de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en application des sixième et septième résolutions..   6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.     Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des Bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 à 10:   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;   2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, soit un nombre total maximum de 45 000 000 actions d’un nominal de 0,10 €, représentant 5,64 % du capital social à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la cinquième résolution et 2,54 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en vertu des sixième et septième résolutions. Ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l ’article L.233-3 du Code de commerce qui ne détiennent pas directement ou indirectement à titre individuel une participation représentant à la date de la présente Assemblée Générale plus de 5 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société. Le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;   4. Décide que le Conseil d’administration (ou le Directeur Général sur délégation du Conseil) :   a) Fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;   b) Fixera le prix d’exercice de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix à déterminer par le Conseil d’Administration (ou le Directeur Général) ne pouvant être inférieur au prix de souscription d’une action émise dans le cadre de la cinquième résolution ;   c) Prend acte que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;   5. Le plafond global des augmentations de capital réalisées en vertu des douzième et treizième résolutions est fixé à 8,65 % du capital social à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et à 3,9 % du capital social tel qu’il sera à l’issue de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en vertu des sixième et septième résolutions.   6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;   7. Conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.   Cette délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.     Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou à une catégorie d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous réserve de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal et de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n° 4 à 10 :   1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ;   2. Décide que le nombre maximal des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas excéder 13 millions, représentant 1,63% du capital social à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la cinquième résolution et 0,73 % du capital social après remboursement en actions de l’intégralité des ORA pouvant être émises en vertu des sixième et septième résolutions. Ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence;   3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;   4. Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;   5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :   a) De déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   b) De fixer les conditions et, le cas échéant, dans le cas d’une attribution qui serait faite au profit du Directeur Général et/ou des membres du Comité Exécutif et/ou de toute autre catégorie de bénéficiaires que le Conseil d’administration déterminera, les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions ;   c) En cas d'émission d'actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;   d) Et plus généralement de fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formali

Description : 0908215 4 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     THOMSON  Société anonyme au capital de 1 012 087 605 €, Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.    Avis de convocation à une assemblée générale des obligataires.     Dans le cadre de la procédure de sauvegarde de Thomson SA ouverte le 30 novembre 2009 par le Tribunal de Commerce de Nanterre, l’assemblée générale de tous les créanciers titulaires d’obligations émises en France ou à l’étranger est convoquée pour le 22 décembre 2009 à 9 heures au Centre de Conférences Coeur Défense, 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92000 La Défense.   Cette convocation est faite à l’initiative de la SELARL FHB, administrateur judiciaire, prise en les personnes de Maître Hélène Bourbouloux et de Maître Emmanuel Hess, 131 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine.   Conformément à l’article L. 626-32 du Code de commerce, cette assemblée délibèrera et exprimera un vote sur le projet de plan de sauvegarde présenté par la société Thomson SA avec le concours de son administrateur judiciaire, et adopté par les comités de créanciers.   Peuvent participer à cette assemblée tous les créanciers titulaires d’obligations résultant des contrats d’émission obligataire suivants :   A. Contrat d'émission obligataire du 30 juin 2003 modifié par avenant le 10 novembre 2005 ;   B. Contrat d'émission obligataire du 18 décembre 2003, modifié par avenant le 10 novembre 2005 ;   C. Contrat d'émission obligataire du 17 mai 2006 ;   D. Contrat d'émission obligataire du 27 octobre 2006, modifié par avenant le 15 janvier 2009 ;   E. Contrat d'émission obligataire du 6 décembre 2006 ;   F. Contrat d'émission obligataire du 24 octobre 2007, modifié par avenant le 6 mai 2008 ; et   G. Contrat d’émission obligataire (titres subordonnés) du 23 septembre 2005.     Chaque obligataire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l’assemblée générale, de prendre par lui-même ou par mandataire connaissance du projet de plan qui sera soumis à l’assemblée des obligataires, ainsi que du règlement intérieur de l’assemblée des obligataires régissant les modalités de déroulement du vote, auprès de la SELARL FHB, 131 avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92200), France.   Le projet de plan et le règlement intérieur de l’assemblée des obligataires pourront également être consultés au sein d’une data room électronique dont l’accès sera autorisé par la SELARL FHB, après demande auprès de cette dernière par courriel aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected].   Seront admis à consulter le projet de plan et le règlement intérieur de l’assemblée des obligataires les personnes dont le droit de propriété est attesté de la manière suivante :   — Pour les propriétaires d’obligations mentionnées aux points (a) à (f) ci-dessus : être mentionné en tant que propriétaire d’obligations sur les registres tenus à cet effet par Thomson SA ;   — Pour les propriétaires de titres au porteur (obligations mentionnées au point (g) ci-dessus) : fournir un certificat d'inscription en compte des titres, délivré par un intermédiaire financier habilité, et ne datant pas de plus de quinze jours avant la date de la demande de consultation du projet de plan et du règlement intérieur.   Modalités de déroulement du vote : le vote par correspondance ne sera pas admis et, pour participer à l’assemblée des obligataires, les titulaires de titres au porteur devront avoir adressé, au plus tard cinq jours avant l’assemblée, à la SELARL FHB un certificat attestant de l’immobilisation des titres jusqu’à la date de l’assemblée des obligataires (incluse), délivré par un intermédiaire financier habilité, et les titulaires de titres nominatifs devront être inscrits sur les registres tenus à cet effet par Thomson SA au plus tard 5 jours avant la date de l’assemblée. Le règlement intérieur précise les autres modalités de déroulement du vote.   Pour l’auteur de la présente convocation : la SELARL FHB, administrateur judiciaire, prise en les personnes de Maître Hélène Bourbouloux et Maître Emmanuel Hess, nommée par jugement du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 30 novembre 2009.   0908215

Description : 0905854 17 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         THOMSON  Société anonyme au capital de 1 012 087 605 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.           Les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 certifiés par les Commissaires aux Comptes, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site de la Société www.thomson.net le 30 avril 2009, ainsi que la proposition d’affectation du résultat de l’exercice telle que figurant dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 56 du 11 mai 2009, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2009.         0905854

Description : 0903941 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THOMSON Société anonyme au capital de 1 012 087 605 € Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt 333 773 174 R.C.S. Nanterre N°INSEE : 333 773 174      Avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire sur première convocation le 16 juin 2009 à 16 heures à la Cinémathèque française, 51, rue de Bercy 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour    À titre Ordinaire     — Rapport du Conseil d’administration et rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés ;   — Rapport du Président du Conseil d’administration sur la préparation et l’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et rapport des Commissaires aux Comptes relatif au rapport du Président du Conseil d’administration ;   — Résolution n°1 : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Résolution n°4 : Ratification de la cooptation de Monsieur Frédéric Rose en qualité d'administrateur ;   — Résolution n°5 : Echéance et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Rose ;   — Résolution n°6 : Echéance et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Lescure;   — Résolution n°7 : Echéance et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François de Carbonnel ;   — Résolution n°8 : Approbation, au titre des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 225-42-1 dudit Code, des termes et conditions de l’obligation de non-concurrence de Monsieur Frédéric Rose en faveur de la Société ;    — Résolution n°9 : Approbation, au titre des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 225-42-1 dudit Code, des termes et conditions de l’indemnité due à Monsieur Frédéric Rose en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général ;   — Résolution n°10 : Approbation, au titre des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, de la rémunération exceptionnelle de 60.000 euros allouée à Monsieur François de Carbonnel par le Conseil d’administration du 9 avril 2008 pour la mission de recherche d’un nouveau Directeur Général ;   — Résolution n°11 : Approbation, au titre des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, de la rémunération exceptionnelle de 8.000 euros allouée à Monsieur Paul Murray par le Conseil d’administration du 23 juillet 2008 pour la mission de suivi d’un litige ;   — Résolution n°12 : Approbation, au titre des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, de la prime exceptionnelle de 360.000 euros allouée à Monsieur Julian Waldron par le Conseil d’administration du 28 mars 2008 au titre de son contrat de travail en qualité de Directeur Financier ;   — Résolution n°13 : Pouvoirs pour les formalités.     À titre Extraordinaire     — Résolution n°14 : Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société (Modification du nombre d’administrateurs) ;   — Résolution n°15 : Modification de l’article 8.2.2 des statuts de la Société (Suppression de l’obligation pour tout actionnaire venant à détenir 2% ou plus du capital social ou des droits de vote d’inscrire ses titres au nominatif) ;   — Résolution n°16 : Décision de ne pas dissoudre la Société à la suite de la perte de la moitié du capital social.    L’ordre du jour incluant le projet de résolutions relatif à cette Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 mai 2009.     __________________________       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 11 juin 2009 sur première convocation, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires inscrits au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation - qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission - établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   – les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;   – les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;   – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation ;   – l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.     Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.       Le Conseil d'Administration. 0903941

Description : 0902824 11 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     THOMSON  Société anonyme au capital de 1 012 087 605 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.    Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire sur première convocation le 16 juin 2009 à 16 heures à la Cinémathèque française, 51, rue de Bercy 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   À titre Ordinaire     — Rapport du Conseil d’administration et rapports généraux des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ;   — Rapport du Président du Conseil d’administration sur la préparation et l’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et rapport des Commissaires aux Comptes relatif au rapport du Président du Conseil d’administration ;   — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Résolution n°4 : Ratification de la cooptation de Monsieur Frédéric Rose en qualité d'administrateur ;   — Résolution n°5 : Echéance et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Rose ;   — Résolution n°6 : Echéance et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Lescure ;   — Résolution n°7 : Echéance et renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François de Carbonnel ;   — Résolution n°8 : Approbation, au titre des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 225-42-1 dudit Code, des termes et conditions de l’obligation de non-concurrence de Monsieur Frédéric Rose en faveur de la Société ;    — Résolution n°9 : Approbation, au titre des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 225-42-1 dudit Code des termes et conditions de l’indemnité due à Monsieur Frédéric Rose en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général ;   — Résolution n°10 : Approbation, au titre des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, de la rémunération exceptionnelle de 60.000 euros allouée à Monsieur François de Carbonnel par le Conseil d’administration du 9 avril 2008 pour la mission de recherche d’un nouveau Directeur Général ;   — Résolution n°11 : Approbation, au titre des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, de la rémunération exceptionnelle de 8.000 euros allouée à Monsieur Paul Murray par le Conseil d’administration du 23 juillet 2008 pour la mission de suivi d’un litige ;   — Résolution n°12 : Approbation, au titre des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, de la rémunération exceptionnelle de 360.000 euros allouée à Monsieur Julian Waldron par le Conseil d’administration du 28 mars 2008 au titre de son contrat de travail en qualité de Directeur Financier   — Résolution n°13 : Pouvoirs pour les formalités.     À titre Extraordinaire     — Résolution n°14 : Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société (Modification du nombre d’administrateurs);   — Résolution n°15 : Modification de l’article 8.2.2 des statuts de la Société (Suppression de l’obligation pour tout actionnaire venant à détenir plus de 2% ou plus du capital social ou des droits de vote d’inscrire ses titres au nominatif);   — Résolution n°16 : Décision de ne pas dissoudre la Société à la suite de la perte de la moitié du capital social.       Projets de Résolutions   A titre Ordinaire Première résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’Administration, et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global de 151.128, 52 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code, correspondant aux loyers non déductibles sur véhicules de tourisme.     Deuxième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’Administration, et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2008 de la Société se solde par un résultat net comptable de (2.326.697.461,16) euros.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos, soit (2.326.697.461,16) euros, au compte "Report à nouveau", dont le montant déficitaire passe ainsi de (1.025.659.935,25) euros à (3.352.357.396,41) euros.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les montants unitaires de dividende et de distribution, et le montant des revenus éligibles et non éligibles à la réfaction mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts correspondant mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :      Exercice   Distribution unitaire Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction 2007 2006 2005 - 0,33 € 0,30 € - - - - - -     Quatrième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire faite par cooptation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 15 octobre 2008, de Monsieur Frédéric Rose en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Marcel Roulet démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.     Cinquième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Rose à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008 et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Rose pour une nouvelle durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera tenue en 2012 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Sixième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Lescure à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008 et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Lescure pour une nouvelle durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera tenue en 2012 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Septième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur François de Carbonnel à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008 et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François de Carbonnel pour une nouvelle durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera tenue en 2012 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Huitième résolution.—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l’article L. 225-40 sur renvoi de l’article L. 225-42-1 dudit Code, les termes et conditions de l’obligation de non-concurrence de Monsieur Frédéric Rose en faveur de la Société tels qu’autorisés par les Conseils d’administration du 23 juillet 2008 et du 9 mars 2009.     Neuvième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 225-42-1 dudit Code, les termes et conditions de l’indemnité due à Monsieur Frédéric Rose en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général, tels qu’autorisés par le Conseil d’administration du 9 mars 2009.     Dixième résolution.—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 dudit Code, la rémunération exceptionnelle de 60.000 euros allouée par le Conseil d’administration du 9 avril 2008 à Monsieur François de Carbonnel pour la mission de recherche d’un nouveau Directeur Général.     Onzième résolution.—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 dudit Code, la rémunération exceptionnelle de 8.000 euros allouée au titre de 2008 par le Conseil d’administration du 23 juillet 2008 à Monsieur Paul Murray pour la mission de suivi d’un litige.     Douzième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la rémunération exceptionnelle de 360.000 euros allouée à Monsieur Julian Waldron par le Conseil d’administration du 28 mars 2008 au titre de son contrat de travail en qualité de Directeur Financier.     Treizième résolution.—  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   A titre Extraordinaire     Quatorzième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier l’article 11.1 des statuts de la Société relatif à la composition du Conseil d’administration, qui sera désormais rédigé de la manière suivante :   Article 11.1. – Composition   « La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins et de dix-huit au plus. »    Le reste de l’article 11 (Conseil d’administration) demeure inchangé.     Quinzième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de supprimer l’article 8.2.2 des statuts de la Société qui prévoit l’obligation, pour toute personne franchissant le seuil de 2% du capital social ou des droits de vote de la Société de demander l’inscription de ses actions sous la forme nominative. Le reste de l’article demeure inchangé. En conséquence, l’article 8.2 relatif aux franchissements de seuil sera désormais rédigé de la manière suivante :   8.2 – Franchissement de seuil   « Sans préjudice des dispositions légales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d'actions ou de droits de vote égal ou supérieur à : - 0,5 % du nombre total des actions ou droits de vote de la Société, doit en informer celle-ci. Cette obligation est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l’obligation légale ; la déclaration de franchissement de seuil est faite dans le même délai que celui de l’obligation légale par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou télex indiquant si les actions ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales. Elle est renouvelée pour la détention additionnelle de 0,5 % du capital ou des droits de vote sans limitation. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions lorsque la participation du capital ou les droits de vote deviennent inférieurs aux seuils mentionnés à l’alinéa précédent. En cas d’inobservation de l’obligation de déclaration prévue ci-dessus, l’actionnaire pourra être, dans les conditions et limites définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le seuil considéré. Cette sanction est indépendante de celle qui peut être prononcée par décision judiciaire sur demande du Président, d’un actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers. Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce. Le déclarant doit certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société détenus ou possédés au sens de l’alinéa qui précède. Il doit indiquer également la ou les dates d’acquisition. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent. »     Seizième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir analysé la situation de la Société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’approuvés à la première résolution, et ayant constaté que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre l’activité de la Société en application des dispositions de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale prend acte du fait que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, c’est-à-dire au plus tard le 31 décembre 2011, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.      _____________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 11 juin 2009 sur 1ère convocation, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires inscrits au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation - qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission - établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   – les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;   – les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;   – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard 25 jours avant l’assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions légales, et dans les 10 jours de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.     Le Conseil d'Administration.   0902824

Description : 0811209 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     THOMSON Société Anonyme au capital de 1 012 087 605 euros Siège social : 46, Quai Alphonse Le Gallo - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT N° 333 773 174 RCS NANTERRE    Chiffre d’affaires consolidé     Le chiffre d'affaires consolidé du deuxième trimestre 2008 s’élève à 1 202 millions d'euros, en baisse de 4.3% par rapport au deuxième trimestre 2007 à taux de change constant.   Le chiffre d’affaires de la Division Services s’établit à 455 millions d’euros, en baisse de 5.6% à taux de change constant par rapport au deuxième trimestre 2007. La Division Systèmes a connu une baisse de 0.9% à taux de change constant. Le chiffre d’affaires de la Division Technologie s’établit à 100 millions d’euros, en baisse de 16.7% hors effet de change par rapport au deuxième trimestre 2007.   Enfin, le chiffre d’affaires de l’activité Corporate et des Autres activités s’élève à 3 millions d’euros.       Chiffre d'affaires par activité au deuxième trimestre 2008 comparé au 2e trimestre de l'exercice 2007 (1)     Chiffre d'affaires (en millions d'euros)  Deuxième Trimestre 2008 Premier Trimestre 2008 Quatrième Trimestre 2007 Troisième Trimestre 2007 Deuxième Trimestre 2007 Services 455 450 711 598 543 Systèmes 644 465 765 651 698 Technologie 100 81 124 96 126 Corporate et Autres activités 3 4 2 3 4     TOTAL GROUPE (1) 1 202 1 000 1 602 1 348 1 371   (1) Le chiffre d’affaires est présenté conformément aux normes IFRS. Il exclut en conséquence les activités classées en activités arrêtées pour le trimestre, dont le chiffre d’affaires trimestriel n’était pas significatif. Pour le 2e trimestre 2007, le groupe avait enregistré un chiffre d’affaires de 1 399 millions d’euros, dont 28 millions d’euros provenaient d’activités classées depuis lors comme activités arrêtées.    0811209

Description : 0809293 30 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ THOMSON Société anonyme au capital de 1 012 087 605 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 RCS Nanterre.       Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 certifiés par les Commissaires aux comptes et publiés au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires n° 52 du 30 avril 2008, assorti d’un avis rectificatif dans le n° 53 du 2 mai 2008, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 mai 2008.       0809293

Description : 0805584 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     THOMSON Société Anonyme au capital de 1 012 087 605 €. Siège social : 46, Quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne Billancourt. 333 773 174 RCS Nanterre.  Chiffre d’affaires consolidé    Le chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2008 s’élève à 1 016 millions d'euros, en baisse de 11% par rapport au premier trimestre 2007 à taux de change constant.   Le chiffre d’affaires de la Division Services s’établit à 450 millions d’euros, en baisse de 8.4% à taux de change constant par rapport au premier trimestre 2007. La Division Systèmes a connu une baisse de 12.8% à taux de change constant. Le chiffre d’affaires de la Division Technologie s’établit à 98 millions d’euros, en baisse de 12.5% hors effet de change par rapport au premier trimestre 2007.   Enfin, le chiffre d’affaires de l’activité Corporate et des Autres activités s’élève à 3 millions d’euros.     Chiffre d'affaires par activité au premier trimestre 2008 comparé au 1er trimestre de l'exercice 2007  Chiffre d'affaires (en millions d'euros)  Premier Trimestre 2008 Quatrième Trimestre 2007 Troisième Trimestre 2007 Deuxième Trimestre 2007 Premier Trimestre 2007 Services 450 711 598 543 548 Systèmes 465 765 651 698 565 Technologie 98 142 120 149 124 Corporate et Autres activités 3 2 3 4 6     TOTAL GROUPE (1) 1 016 1 620 1 372 1 394 1 243  (1) Le chiffre d’affaires est présenté conformément aux normes IFRS. Il exclut en conséquence les activités classées en activités arrêtées pour le trimestre, dont le chiffre d’affaires trimestriel n’était pas significatif. Pour le 1er trimestre 2007, le groupe avait enregistré un chiffre d’affaires de 1 252 millions d’euros, dont 9 millions d’euros provenaient d’activités classées depuis lors comme activités arrêtées.      0805584

Description : 0805208 5 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THOMSON   Société anonyme au capital de 1 012 087 605 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.  Avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte, sur première convocation, le 22 mai 2008 à 17h00, au CNIT, Amphithéâtre Goethe – 2, place de la Défense, 92053 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   À titre ordinaire :   — Rapport du Conseil d’administration et rapport des commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 et rapports spéciaux des commissaires aux Comptes ; — Rapport du Président du Conseil d’administration sur la préparation et l’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et rapport des commissaires aux Comptes relatif au rapport du Président du Conseil d’administration ; — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Résolution n°4 : Ratification de la cooptation de Monsieur François de Carbonnel en qualité d'administrateur ; — Résolution n°5 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Lescure ; — Résolution n°6 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur David Roux ; — Résolution n°7 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henry P. Vigil ; — Résolution n°8 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard ; — Résolution n°9 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Sautter ; — Résolution n°10 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Desmouceaux ; — Résolution n°11 : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; — Résolution n°12 : Pouvoirs pour formalités.   A titre extraordinaire :   — Résolution n°13 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées à elle par des participations directes ou indirectes ; — Résolution n°14 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Résolution n°15 : Modification de l’article 11.2 des statuts de la Société ; — Résolution n°16 : Modification de l’article 11.3 des statuts de la Société.   ________     L'ordre du jour incluant le projet de résolutions relatif à cette Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 avril 2008.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 19 mai 2008 sur 1ère convocation, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 19 mai 2008, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Il est rappelé que : — conformément à l'article R.225-75 du Code de commerce, les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; — conformément à l'article R.225-77 du Code de commerce, les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société ou au service assemblée susvisés trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.  — conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   L'assemblée fera l'objet d'une retransmission en direct et en différé sur Internet à l'adresse suivante : www.thomson.net.   Le Conseil d'administration.         0805208

Description : 0805529 2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ THOMSON Société Anonyme au capital de 1 012 087 605 euros Siège social : 46, Quai Alphonse Le Gallo - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT N° 333 773 174 RCS NANTERRE     Rectificatif à l’avis paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 52 du 30 avril 2008       Le dernier paragraphe du e) de la note 22 des comptes consolidés doit être remplacé par les deux paragraphes suivants :   Le Conseil d’administration qui s’était tenu le 13 février avait proposé une distribution de 0,33 euros par action. Le Conseil d’administration qui s’est tenu le 14 avril 2008 sous la présidence du nouveau Président du Conseil d’Administration, François de Carbonnel, a décidé de ne pas proposer une distribution au titre de l’exercice 2007.   La décision du Conseil de ne pas proposer une distribution en 2008 ne présume en rien du paiement ou non du prochain coupon lié aux titres super subordonnés de 500 millions d’euros, la décision de paiement de ce coupon devant intervenir en septembre 2008.     0805529

Description : 0804871 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ THOMSON Société anonyme au capital de 1 012 087 605 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.       Arrêtés par le Conseil d’administration du 13 Février 2008 puis rectifié le 14 avril 2008 par les notes 22 et 38 suite à la décision du Conseil d'administration de ne plus proposer une distribution de 0,33 euro par action et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 Mai 2008, Ces comptes ont été certifiés par les Commissaires aux Comptes.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En millions d’euros.)   Actif 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Actif immobilisé (note 3) :           Immobilisations incorporelles, brut     50 58 55     Amortissements     – 25 – 35 – 30     Immobilisations incorporelles, net     25 23 25     Immobilisations corporelles, brut     5 6 16     Amortissements     – 5 – 5 – 5     Immobilisations corporelles, net     0 1 11     Immobilisations financières :               Titres de participation     1 539 2 421 2 533         Autres titres immobilisés     70 223 295         Prêts groupe     617 692 342         Prêts hors groupe     11 31 14             Total immobilisations financières     2 237 3 367 3 184                 Total actif immobilisé     2 262 3 391 3 220 Actif circulant (note 4) :           Clients et effets à recevoir     57 69 58     Comptes sociétés du groupe     3 029 3 354 3 552     Autres débiteurs et frais payés d’avance     80 166 145     Titres de placement court terme (Sicav et VMP)     71 555 275     Disponibilités     56 139 78         Total actif circulant     3 293 4 283 4 108 Coûts d’emprunts étalés (note 5)     12 17 21 Charges constatées d’avance     5 6 6                     Total de l’actif     5 572 7 697 7 355   Passif 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Capitaux propres (note 6) :           Capital     1 012 1 027 1 025     Primes d’émission, de fusion ou d’apport     1 643 1 789 1 861     Réserves     55 55 55     Résultats non distribués     – 616 – 415 408     Résultat de l’exercice     – 409 – 201 – 823     Ecarts de réévaluation                   Total capitaux propres     1 685 2 255 2 526 Autres fonds propres (note 6.6)     500 500 500         Total     2 185 2 755 3 026 Provisions pour risques et charges (note 7)     126 589 603 Dettes financières (note 8) :           Dettes sociétés du groupe     1 463 1 701 1 301     Autres dettes financières     1 665 2 489 2 143         Total dettes financières     3 128 4 190 3 444 Dettes d’exploitation et divers (note 9) :           Fournisseurs et effets à payer     39 41 56     Dettes sur immobilisations     1 2 91     Autres créditeurs et charges à payer     82 105 130         Total dettes d’exploitation et divers     122 148 277 Produits constatés d’avance     11 15 5             Total du passif     5 572 7 697 7 355   II. — Compte de résultat. (En millions d’euros.)     31/12/07 31/12/06 31/12/05 Produits d’exploitation :           Chiffre d’affaires (note 15)     134 146 180         Sous total     134 146 180     Reprises sur provisions et transferts de charges     28 37 21     Autres produits d’exploitation     2 6 4         Total     164 189 205 Charges d’exploitation :           Achats     – 1 – 1 – 1     Autres charges externes     – 109 – 122 – 149     Impôts et taxes     – 4 – 4 – 5     Frais de personnel     – 92 – 91 – 96     Autres charges     – 6 – 2 – 3     Dotations aux amortissements     – 10 – 9 – 19     Dotations aux provisions     – 6 – 21 – 26         Total     – 228 – 250 – 299 Bénéfice (perte) d’exploitation     – 64 – 61 – 94 Produits et charges financiers :           Intérêts et produits financiers assimilés     203 166 133     Revenus de participation     283 332 389     Intérêts et charges financiers assimilés     – 196 – 172 – 105     Autres revenus et charges financiers     – 1 018 – 420 – 582 Résultat financier (note 11)     – 728 – 94 – 165 Résultat courant     – 792 – 155 – 259 Produits et charges exceptionnels :           Plus ou moins-values sur cessions et apports d’immobilisations     336 – 121 – 439     Autres     – 3 34 – 206 Résultat exceptionnel (note 12)     333 – 87 – 645 Résultat avant impôt sur les sociétés     – 459 – 242 – 904 Impôt sur les sociétés (note 13)     50 41 81 Résultat net     – 409 – 201 – 823   III. — Notes annexes aux comptes de la société. (Tous les montants sont en milliers d’euros sauf mention contraire.)       La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu’ils aient une importance.       La société Thomson SA exerce une activité de holding et gère la trésorerie pour les sociétés du groupe Thomson.   Note 1. – Principes comptables mis en oeuvre.       Les comptes annuels sont établis conformément aux normes comptables définies par le Plan Comptable Général et au Code de Commerce. Il est fait application des avis et recommandations du Conseil National de la Comptabilité, de l’Ordre des Experts Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.       1.1. Comptabilisation des opérations en devises :       — Activités Holding : Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l’opération ou taux garanti si une couverture de change existait. A la clôture, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique (ou au cours garanti) sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu’il s’agit d’écarts de conversion actifs sur des créances et dettes non couvertes).       — Activité Trésorerie internationale : Les risques de marché et de liquidité du Groupe sont gérés de manière centrale par son service de trésorerie Groupe situé en France.       La gestion des risques de marché est assurée par la Trésorerie Groupe, conformément aux politiques et procédures du Groupe, qui définissent entre autres les responsabilités, les autorisations, les limites, les instruments autorisés et les outils de suivi. Tous les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur Financier, au Comité Exécutif et au Comité d’Audit par l’intermédiaire de différents rapports répertoriant les expositions du Groupe aux différents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ces risques.       Pour réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt, de change et du prix des matières premières, le Groupe utilise des instruments dérivés. Pour réduire le risque de liquidité, le Groupe met en place des financements long terme et confirmés par émission de dette ou d’actions. L’exposition du Groupe aux risques sur matières premières est limitée, consistant principalement d’un risque lié à la variation du prix de certains métaux, et notamment de l’argent ; ce risque est couvert par des contrats à terme.       Le Groupe recourt aux instruments dérivés uniquement pour couvrir son exposition aux risques financiers liés à son activité commerciale et à ses positions financières. Cette politique lui interdit de prendre ou d’autoriser ses filiales à prendre des positions spéculatives sur le marché.       Le Groupe peut aussi être amené à utiliser des produits dérivés pour réduire son exposition à la fluctuation de cours de certains de ses investissements dans des sociétés cotées.       Les contrats de change à terme ou options de change internes (mise en place par trésorerie central avec des filiales pour couvrir les expositions commerciales de ces dernières) et externes avec les banques sont comptabilisés au niveau de la trésorerie centrale en les valorisant à leur prix de marché à la date de clôture et en prenant les gains et pertes dégagés intégralement en résultat.       Les contrats de change à terme couvrant des créances financières ou des dettes sont valorisés à leur prix de marché à la date de clôture et les gains et pertes dégagés sont intégralement pris en résultat. Les reports et déports sur ces contrats sont étalés sur la durée de la couverture.       Les gains ou pertes sur opérations de change sont inclus dans le poste « autres revenus et charges financiers net ».       Les gains et pertes sur les opérations de taux sont comptabilisés en étalant le résultat sur la période des couvertures si elles remplissent les critères de la comptabilisation de couverture ; dans le cas contraire les gains et pertes dégagés sont intégralement pris en résultat.       1.2. Immobilisations. — Depuis le 1er janvier 2005, Thomson applique les Règlements et Avis publiés par le CRC et le CNC relatifs à la comptabilisation des actifs, et notamment le Règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, lequel prévoit l’approche par composants, et le Règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs.       — Immobilisations incorporelles : Le poste est constitué essentiellement de frais de développements informatiques en interne ainsi que des coûts de logiciels et de brevets.           –  Logiciels : Les logiciels en cours de développement figurent en « immobilisations en cours ». Lorsque le développement est achevé, le logiciel est livré aux filiales concernées. Les logiciels développés et utilisés en interne sont amortis à partir de la date de mise en service. Les autres coûts de développements informatiques sont immobilisés et amortis linéairement sur une durée maximale de trois ans sauf exception. Les dépenses informatiques de faible montant sont amorties sur l’année de mise en service.           –  Brevets : Les brevets acquis ou développés sont amortis linéairement sur leur durée de protection ou sur leur durée de vie si celle-ci est plus courte.       — Immobilisations corporelles : Le poste est constitué essentiellement de matériels informatiques qui sont amortis sur 5 ans.       L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé essentiellement suivant le mode linéaire.       — Immobilisations financières : Cette rubrique reçoit les titres des sociétés qui ont une activité complémentaire à celle du groupe et / ou que la société a l’intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d’acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d’usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. Une provision pour risques est par ailleurs constituée si cette valeur d’usage est négative. La valeur d’usage est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant, corrigée pour tenir compte de la valeur boursière ainsi que des perspectives de développement et de résultats. Pour les sociétés consolidées au niveau du Groupe Thomson, les capitaux propres à prendre en considération s’entendent des capitaux propres consolidés après retraitement éventuel.       1.3. Créances et autres actifs d’exploitation. — Les clients et les autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique. Une dépréciation des créances est enregistrée lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à la valeur comptable.       1.4. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur coût d’acquisition et de leur valeur de marché.       1.5. Provision pour indemnités de départ en retraite. — La société applique depuis le 1er janvier 2005 la recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.       Le coût des indemnités de départ en retraite des salariés de Thomson est pris en charge au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. La méthode retenue pour l’évaluation des droits à indemnité prend en compte les évolutions futures des salaires. Les indemnités de départ sont prises en compte lorsque les droits sont acquis et que leur paiement devient probable.     La société comptabilise ses engagements en matière de médailles du travail en conformité avec l’Avis n° 2004-05 du CNC. Les charges à payer sont comptabilisées distinctement des provisions retraites et les écarts actuariels pris en résultat immédiatement.       1.6. Impôt sur les résultats. — Thomson SA est la société tête de groupe de l’intégration fiscale française, qui comprend 25 sociétés.     Principalement du fait de la vente des activités tubes en 2005, Thomson SA a des pertes indéfiniment reportables estimées à 1 680 millions d’euros au 31 décembre 2007.       Thomson SA, jusqu’au 31 décembre 2005, établissait une déclaration d’impôt au titre du bénéfice consolidé. Un dernier contrôle fiscal a porté sur ce régime. Les chiffres estimés de pertes reportables, prennent en compte tous les effets de ce régime.       1.7. Résultat exceptionnel. — Les éléments exceptionnels comprennent les éléments de charges et de produits de l’activité courante dont la nature et les montants présentent un caractère non récurrent ou extraordinaire.       1.8. Restructuration. — Des provisions pour restructuration sont constituées lorsque la Société a annoncé à ses salariés ou aux instances représentatives le détail chiffré d’une telle opération. Les coûts de restructuration incluent des estimations des coûts de fermeture, l’impact de la réduction de la durée de vie des immobilisations et des coûts générés par les départs de salariés.       1.9. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes sociaux, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses. La société fonde ces estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d’autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes. Les résultats réels ultérieurs peuvent diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes.   Note 2. – Comparabilité des comptes annuels.       Les méthodes d’évaluation retenues pour établir les comptes de l’exercice 2007 sont demeurées inchangées par rapport à celles de l’exercice précédent.   Note 3. – Actif immobilisé.       3.1. Variation de l’actif immobilisé en valeurs brutes. — Les variations ayant affecté, au cours de l’exercice, la valeur brute des diverses rubriques de l’actif immobilisé sont résumées dans le tableau ci-après :   Rubriques 31/12/05 Acquisitions Cessions Reclassement 31/12/06 Acquisitions Cessions Autres mouvements 31/12/07 Immobilisations incorporelles (1)     55 274 5 902 – 2 720   58 456 7 407 – 1 785 – 13 922 50 156 Immobilisations corporelles :                       Autres (mobilier, équipements informatique etc.)     5 865 51 – 15   5 901 78   – 730 5 249     Immobilisations en cours (2)     10 454 0 – 10 454   0       0 Immobilisations financières :                       Titres de participation (3)     4 247 049 343 298 – 260 644 – 186 247 4 143 457 583 157 – 370 777 – 2 623 4 353 214     Autres immobilisations financières (4)     661 415 370 865 – 74 439 186 247 1 144 087 73 638 – 457 407 – 20 000 740 318         Total des valeurs brutes     4 980 057 720 116 – 348 272   5 351 901 664 280 – 829 969 – 37 275 5 148 937 (1) Les autres mouvements correspondent à des sorties de logiciels et licences totalement amortis et qui ne sont plus utilisés. (2) En 2006 les équipements à livrer concernant le projet TV5 ont été transférés à une autre filiale du groupe (4,5 millions d’euros). Les métaux précieux platine et rodhium restés chez Thomson lors de la cession des activités verres en 2005 (pour 6 millions d’euros) ont été cédés. Ces métaux servaient à la production du verre et étaient présentés en immobilisations dans les comptes de Videoglass ; ils étaient pour une question d’homogénéité de présentation également en immobilisations dans les comptes de Thomson SA. (3) En 2007, les principaux mouvements sur titres de participation sont : Acquisitions : — recapitalisation des filiales pour 583 millions d’euros : 422 millions d’euros pour Thomson Multimedia Sales International, 107 millions d’euros pour Thomson Grass Valley France, 43 millions d’euros pour Thomson Angers, 11 millions d’euros pour Thomson Genlis. Thomson Displays & Components Holding a également été recapitalisée ; — acquisition de Thomson Bourgogne. Cessions : — des filiales Thomson Consumer Electronics International (valeur brute 168 millions d’euros), Gallo 8 (valeur brute 125 millions d’euros), Grass Valley France (valeur brute 51 millions d’euros), Thomson Multimedia Digital France (valeur brute 25 millions d’euros) et Gallo 3 ; — des autres participations dans Euronext et Sandisk. En 2006, reclassement des titres TCL Multimedia Technology en titres de placement (186 millions d’euros). (4) En 2007 les titres de placement TCL Multimedia Technology d’une valeur brute comptable de 188 millions d’euros ont été cédés à l’extérieur du Groupe Thomson, à l’exception d’un placement d’une valeur brute comptable de 23 millions d’euros qui a été cédé à la filiale asiatique Thomson Asia Pacific Investments. La valeur brute des actions propres a diminué de 123 millions d’euros, suite principalement à l’annulation d’actions pour 74 millions d’euros et à la cession d’actions dans le cadre de la finalisation des acquisitions d’Inventel et Cirpack pour 44 millions d’euros. Le prêt de 20 millions d’euros consenti à Rioglass France dans le cadre de la cession des activités verres a été abandonné conformément à l’article 7.2.2 du Contrat de cession du 30 juin 2005. La société Rioglass France employait au moins 280 salariés au 30 juin 2007, condition à laquelle était subordonné l’abandon du prêt. Au niveau de l’activité trésorerie la baisse du cours du dollar américain à entrainé une diminution de 72 millions d’euros de la contre valeur euros du prêt de 906 millions de dollars accordé à Thomson Inc.       3.2. Variations des amortissements et provisions pour dépréciation d’actifs immobilisés :   Rubriques 31/12/05 Dotations Reprises Reclassement 31/12/06 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/07 Immobilisations incorporelles (1)     30 033 4 482 – 9   34 506 4 822 – 448 – 13 922 24 958 Immobilisations corporelles :                       Autres (mobilier, équipements informatique etc..)     5 059 279 – 15   5 323 178   – 730 4 771 Immobilisations financières :                       Titres de participation (2)     1 714 877 266 536 – 113 152 – 146 204 1 722 057 1 332 927 – 240 963   2 814 021     Autres immobilisationsfinancières (3)     9 888 54 468 – 12 834 146 204 197 726 45 480 – 200 861   42 345         Total des amortissements et provisions     1 759 857 325 765 – 126 010   1 959 612 1 383 407 – 442 272 – 14 652 2 886 095 (1) Les autres mouvements correspondent aux annulations des amortissements des logiciels et licences sorties (plus utilisés). (2) En 2007 les dotations aux provisions sur titres de participation concernent les titres Thomson inc (927 millions d’euros), Thomson Multimedia Sales International (282 millions d’euros) Thomson Grass Valley France (68 millions d’euros), Thomson Angers (43 millions d’euros), Thomson Genlis (11 millions d’euros), autres titres (2 millions d’euros). Les reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation en portefeuille au 31 décembre 2007 s’élèvent à 11 millions d’euros (principalement 6 millions d’euros sur Thomson R&D France). Les reprises de provisions consécutives à des cessions de titres de participation s’élèvent à 230 millions d’euros, principalement 167 millions d’euros pour Thomson Consumer Electronics International, 51 millions d’euros pour Grass Valley France et 11 millions d’euros pour Thomson Multimedia Digital France. La provision pour risque couvrant la situation nette négative des filiales a par ailleurs diminué de 369 millions d’euros (cf. détails note 7). En 2006, reclassement de la provision pour dépréciation des titres TCL Multimedia Technology du 31/12/2006 en provision sur titres de placement pour 146 millions d’euros. (3) En 2007 la provision pour dépréciation des titres de placement TCL Multimedia Technology a été reprise en totalité suite à la cession des titres (146 millions d’euros). La provision sur actions propres Thomson s’élève à 42 millions d’euros (pour 6 945 182 actions) au 31 décembre 2007, en utilisant un cours moyen de décembre à € 10,02 contre une valeur nette comptable par action de € 16,12 (valorisation au cours moyen unitaire pondéré).       3.3. Echéances des créances de l’actif immobilisé :   (En milliers d’euros) Total 2008     1 622 2009 et au-delà     626 772     Total     628 394       3.4. Titres de participations. — Le tableau des filiales et participations figure à la fin de ces notes annexes.   Note 4. – Actif circulant.       Le montant des actifs circulants dont l’échéance est inférieure à un an s’élève à 3 261 575 milliers d’euros. Le détail des créances et dettes financières avec les entreprises liées figure à la fin de ces notes annexes.       Les titres de placement court terme correspondent principalement à des valeurs mobilières de placement et des prêts bancaires à court terme. Il n’y a pas de plus ou moins value latente sur les valeurs mobilières de placement.   Note 5. – Coûts d’emprunts étalés.       Ce poste comprend essentiellement les frais relatifs à l’émission des OCEANE répartis sur la durée de vie des obligations, des Titres Super Subordonnés (TSS), du crédit syndiqué et des emprunts en USD et GBP (note 8).   Note 6. – Capitaux propres et autres fonds propres.       6.1. Variations des capitaux propres :   Rubriques Capital Prime Réserves report à nouveau Résultat de l’exercice Total Capitaux propres au 31/12/2005     1 024 905 1 860 839 462 342 – 822 698 2 525 388 Affectation du résultat 2005         – 822 698 822 698   Augmentation capital (exercice des BASA)     2 112 6 900     9 012 Autre       – 86 – 23   – 109 Distributions       – 78 336     – 78 336 Résultat 2006           – 201 141 – 201 141 Capitaux propres au 31/12/2006     1 027 017 1 789 317 – 360 379 – 201 141 2 254 814 Affectation du résultat 2006         – 201 141 201 141   Diminution de capital par annulations d’actions     – 14 929 – 58 882     – 73 811 Distributions       – 87 034     – 87 034 Résultat 2007           – 409 431 – 409 431 Capitaux propres au 31/12/2007     1 012 088 1 643 401 – 561 520 – 409 431 1 684 538       6.2. Capital et prime d’émission. — Au 31 décembre 2007, le capital de THOMSON SA s’élève à 1 012 087 605 € (269 890 028 actions de 3,75 € de nominal).       Thomson dispose au 31 décembre 2007 de réserves (autres que la réserve légale) d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions propres qu’elle possède.       6.3. Actions propres. — L’Assemblée Générale des Actionnaires a autorisé, le 10 novembre 2000, le Conseil d’Administration à racheter des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social. Les 3 mai 2002, 6 mai 2003, 7 mai 2004, 10 mai 2005, 12 mai 2006 et 15 mai 2007, l’Assemblée Générale a renouvelé ce plan de rachat.   Actions propres 2005 2006 2007 Valeur au bilan (en euros) (1)     295 110 926 183 011 820 69 579 757 Nombre d’actions propres     16 356 540 12 644 453 6 945 182     Dont :               Achetées dans l’année     15 626 318   5 310 900         Attribuées / cédées     – 2 352 544 – 3 712 087 – 7 028 903         Annulées         – 3 981 268 (1) La valeur brute des actions propres détenues au 31 décembre 2007 s’élève à € 111 924 691, provisionnée à hauteur de € 42 344 934 (différence entre la valeur nette comptable unitaire de € 16,12 et la cotation moyenne de décembre 2007 à € 10,02). Ce montant inclus des actions propres à livrer dans le cadre de l’acquisition d’Inventel pour un montant de € 4 993 350.       Le 30 avril 2007 Thomson a signé un contrat de liquidité pour une durée de un an renouvelable par tacite reconduction. La société Thomson a confié la mise en oeuvre de ce contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI approuvée par la décision de l’Autorité des marchés financiers du 22 mars 2005 à Crédit Agricole Cheuvreux.       Pour la mise en uvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité 25 000 000 euros :     — 7 500 000 millions d’euros en numéraire ;     — et 1 206 065 titres Thomson.       Au cours de l’année 2007 Thomson a racheté 5 310 900 actions propre pour 72 millions d’euros et a vendu 4 685 615 actions pour 65 millions d’euros dans le cadre de ce contrat de liquidité.       6.4. Plan de stock-options. — Le Conseil d’Administration a approuvé le 21 juin 2007 un Plan mondial d’Attribution Gratuite d’Actions aux salariés du Groupe, le 17 octobre 2007 un plan de rétention d’actions pour 124 bénéficiaires et le 14 décembre 2007 un nouveau plan de stock option (plan d’option n° 7) pour 482 bénéficiaires, selon les modalités suivantes :     Plan 1 Achats d’actions Plan 2 Souscription d’action Plan 3 Souscription d’action Plan 4 Achats d’actions Plan 5 Achats d’actions Plan 6 Souscription d’actions Plan d’attribution gratuite d’actions nouvelles Plan de rétention (actions existantes) Plan 7 Souscription d’actions Décision du conseil     18 décembre 2000 12 octobre 2001 22 septembre 2004 19 avril 2005 8 décembre 2005 21 septembre 2006 21 juin 2007 17 octobre 2007 14 décembre 2007   16 mars 2001                   23 juillet 2001                 Nombre de bénéficiaires     463 556 574 93 390 485 23 203 124 482 Nombre d’options accordées     4 018 500 3 540 300 7 366 590 719 400 1 993 175 2 739 740 464 060 368 696 1 307 100 Date d’exercice     50 % à partir du 18 décembre 2003 50 % à partir du 12 octobre 2004 50 % à partir du 22 septembre 2007 50 % à partir du 19 avril 2008 50 % à partir du 8 décembre 2008 50 % à partir du 21 septembre 2008 Du 21 juin 2009 au 21 juin 2011 50 % à partir du 17 octobre 2009 50 % à partir du 14 décembre 2009   50 % après le 18 décembre 2004 50 % après le 12 octobre 2005 50 % à partir du 22 septembre 2008 50 % à partir du 19 avril 2009 50 % à partir du 8 décembre 2009 50 % à partir du 21 septembre 2009   50 % à partir du 17 octobre 2010 50 % à partir du 14 décembre 2010 Durée du plan     10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 8 ans     8 ans Prix d’option     55,90 euros 31,50 euros 16,00 euros 20,82 euros 17,73 euros 12,49 euros     10,43 euros Nombre de bénéficiaires résiduels     40 14 372 67 319 429 22 000 123 481 Nombre de titres annulés depuis le début du plan     – 3 568 300 – 3 242 200 – 1 901 770 – 131 200 – 406 050 – 233 250 – 24 060 0 – 1 000 Nombre d’options restantes     450 200 298 100 5 464 820 588 200 1 587 125 2 506 490 440 000 (1) 368 696 1 306 100 (1) Estimation liée à la réalisation des conditions suspensives d’attribution.       Au 31 décembre 2007, aucune option n’a été exercée.       Le Conseil d’Administration réuni le 21 juin 2007 a décidé de lancer un Plan mondial d’Attribution Gratuite d’Actions. Dans le cadre de ce plan, les salariés éligibles recevront gratuitement 20 actions nouvelles à émettre Thomson. La durée de la période d’acquisition des droits est différente suivant les pays concernés et les règles locales. Elle est de deux ans pour la France et certains autres pays européens et peut atteindre quatre ans pour certains pays comme par exemple aux Etats-Unis. Les conditions d’attribution sont les suivantes :     — présence à la date d’échéance de l’acquisition des droits ; et,     — durée de conservation obligatoire des actions selon les pays concernés (deux ans pour la France et certains pays européens, aucune condition de durée aux Etats-Unis).       Le Conseil d’Administration du Groupe réuni le 17 octobre 2007 a approuvé un plan de rétention réservé à certains managers clefs et hauts potentiels du Groupe dénommé « Long Term Incentive Plan » (LTIP). Dans le cadre de ce plan, des actions gratuites pourront être remises en 2009 et 2010 en fonction de la réalisation d’objectifs de performance opérationnelle du Groupe sur 2007, 2008 et 2009.       En relation avec l’accord conjoint signé par Thomson et TCL Corporation pour la création de « TCL-Thomson Electronics » (TTE), Thomson pouvait être amené à accorder à certains de ses anciens employés, aujourd’hui employés de TTE, des bonus payés sous la forme d’actions de Thomson. Au maximum, le nombre d’actions pouvant ainsi être attribuées s’élevait à 545 279 actions sur une période de 3 ans à 30 bénéficiaires. Au 31 décembre 2007, la totalité des actions ont été attribuées, soit 254 328 titres.       6.5. Autres instruments dilutifs. — La société pourra être amenée à émettre 24 558 929 actions ordinaires (nombre moyen d’actions disponibles) dans le cadre des obligations convertibles.       6.6. Autres fonds propres. — Le 26 septembre 2005, Thomson a procédé à une émission de Titres Super Subordonnés, à durée indéterminée, pour un montant de 500 millions d’euros auprès d’investisseurs étrangers. Les caractéristiques sont les suivantes :     — Les titres ne sont pas remboursables sauf à l’initiative de Thomson à partir de septembre 2015 ou en fonction d’événements particuliers définis contractuellement ;     — Le paiement du coupon est subordonné à certaines conditions comme la distribution de dividendes aux actionnaires ou le rachat ou l’annulation d’actions propres dans les six mois qui précèdent la date anniversaire de l’émission. En conséquence, conformément aux principes français, ces titres sont classés dans une rubrique « Autres fonds propres » du bilan.     L’instrument comporte un coupon annuel optionnel de 5,75 % jusqu’à la dixième année puis passe au taux Euribor 3 mois + 3,625 % au delà. Les intérêts qui ne seraient pas dus à une échéance sont définitivement perdus pour l’investisseur.       En 2007, le montant des intérêts versés s’élève à 28,75 millions d’euros au titre de la période du 26 septembre 2006 au 25 septembre 2007. En 2006, il avait été versé 29 millions d’euros d’intérêts. Les intérêts pour la période du 26 septembre 2007 au 31 décembre 2007 ne seront provisionnés que dans le cas où une distribution serait votée par l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en mai 2008.   Note 7. – Variations des provisions.   Provisions 31/12/05 Dotations Utilisation exercice Reprises sans objet reclassification 31/12/06 Dotations Utilisation exercice Reprises sans objet reclassification 31/12/07 Provisions pour retraite & ancienneté     12 111 802 – 539 – 1 522 10 852 500 – 316 – 435 10 601 Autres provisions pour risques et charges :                       Filiales et autres risques (1)     387 341 136 000 – 20 172 – 35 607 467 562 18 129 – 47 363 – 339 763 98 565     Restructurations liées au personnel     5 499 7 277 – 5 656 – 297 6 823 4 710 – 7 652 – 3 440 441     Activités cédées (2)     159 882 39 345 – 109 519 – 5 264 84 444 352 – 70 867 – 355 13 574     Autres (3)     38 359 18 923 – 13 825 – 23 711 19 746 3 194 – 6 344 – 13 302 3 294         Sous total     591 081 201 545 – 149 172 – 64 879 578 575 26 385 – 132 226 – 356 860 115 874             Total provisions risques & charges (passif)     603 192 202 347 – 149 711 – 66 401 589 427 26 885 – 132 542 – 357 295 126 475 (1) La provision pour risques « Filiales » concerne principalement les filiales dont la quote-part de capitaux propres est négative. Le principal mouvement concerne une reprise de provision sur Thomson Multimedia Sales International (295 millions d’euros). (2) La provision liée aux cessions d’activités a fortement diminué : — 28,5 millions d’euros ont été repris (avec objet) concernant l’arrêt des activités TV de TTE en Europe ; les conséquences financières de la sortie de cette activité sont quasiment terminées pour THOMSON SA ; — 21 millions d’euros ont été repris (avec objet) concernant la cession des activités verre à Rioglass, initiée en 2005 ; il subsiste une provision pour risque de 8 millions d’euros sur cette sortie d’activité ; — 21 millions d’euros ont été repris (avec objet) concernant la cession des activités tubes à Videocon, réalisée en 2005 ; il reste un risque de 5 millions d’euros sur cette sortie d’activité. (3) Les autres provisions concernent principalement des risques d’exploitation. La provision de 5 millions d’euros dotée en 2006 concernant le risque d’exercice sur le plan de stock option Thomson n° 6 a été reprise car devenue sans objet suite à la baisse du cours de l’action THOMSON.   Provisions pour dépréciations (actif circulant) 31/12/05 Dotations Utilisation exercice Reprises sans objet reclassification 31/12/06 Dotations Utilisation exercice Reprises sans objet reclassification 31/12/07 Sur compte client     46 653   – 46 653 4 404   – 598 4 459 Sur autres actifs     27 16 598 – 27   16 598 64 – 15 452 – 828 382     Total provisions pour dépréciations d’actifs     73 17 251 – 27 – 46 17 251 4 468 – 15 452 – 1 426 4 841   Note 8. – Dettes financières.       Obligations convertibles en actions :       — Le 12 mars 2002, Thomson a émis des obligations convertibles ou échangeables pour un montant de 600 millions d’euros. Chaque porteur a la possibilité de convertir une obligation en une action Thomson (nouvelle ou ancienne) à partir du 12 mars 2002 au prix d’exercice de 40,50 €. Les porteurs ont également eu la possibilité de demander un remboursement anticipé au 1er janvier 2005 pour la valeur nominale majorée des intérêts courus relatifs à la période. Sur les 600 millions d’euros initialement émis, 587 millions d’euros ont été rachetées au 1er janvier 2005 sur décision des porteurs. En raison de ce remboursement anticipé, le montant total des obligations en circulation au 31 décembre 2007 était de 13 millions d’euros. Ces obligations ont été remboursées intégralement le 2 janvier 2008.       — Le 16 septembre 2004, Thomson a émis des obligations convertibles ou échangeables subordonnées pour un montant total de 500 millions de dollars américains (les flux de trésorerie de l’obligation sont libellés dans une devise autre que l’euro, devise fonctionnelle de Thomson). Les porteurs ont la possibilité de convertir ou d’échanger tout ou partie des obligations à partir du 31 mars 2006, ou du jour de la publication des états financiers 2005 audités, ou à la date d’autres évènements exceptionnels à un prix d’exercice de 21,66 $ par action. Le prix d’exercice peut être ajusté en fonction de certains évènements notamment le versement de dividendes. Le prix d’exercice est actuellement de 20,36 $. Les actions émises dans le cadre d’une conversion ou d’un échange sont soumises à certaines restrictions de vente. Tout ou partie des obligations, y compris les intérêts courus, sont remboursables en numéraire sur décision du porteur à compter du 16 septembre 2008 après notification écrite auprès de Thomson.       Autres emprunts :       — Le 30 juin 2003, Thomson a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 406 millions de dollars américains (276 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2007) qui a été souscrit de gré à gré par des investisseurs institutionnels aux Etats-Unis. Cet emprunt obligataire se divise en trois séries : une échéance à 7 ans pour un montant de 96 millions de dollars, une échéance à 10 ans pour un montant de 192 millions de dollars et une échéance à 12 ans pour un montant de 118 millions de dollars américains. Ces obligations ont, respectivement, un taux d’intérêt fixe de 4,13 %, 4,74 % et 4,84 % pour les obligations à échéance 7 ans, 10 ans et 12 ans.       Thomson a mis en place un swap de notionnel 200 millions de dollars américains en 2003, complété en 2005 par un swap de 206 millions de dollars américains, transformant la totalité de la dette à taux fixe en dette à taux variable.       — Le 18 décembre 2003, Thomson a émis un emprunt de 34 millions de livres sterling (46 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2007), à échéance 10 ans, à taux fixe de 6,11 %, et a mis en place un swap de notionnel 34 millions de livres sterling prêteur taux fixe et receveur taux variable.       — Le 17 mai 2006, Thomson a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 450 millions de dollars américains (306 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2007) qui a été souscrit de gré à gré par des investisseurs institutionnels aux Etats-Unis. Cet emprunt obligataire se divise en quatre échéances : une échéance à 3 ans pour un montant de 92,5 millions de dollars, une échéance à 5 ans pour un montant de 221,5 millions de dollars, une échéance à 7 ans pour un montant de 110 millions de dollars et une échéance à 10 ans pour un montant de 26 millions de dollars. Le taux d’intérêt fixe de ces obligations s’échelonne de 6,05 % à 6,47 % ; 327.5 millions de dollars de cette partie à taux fixe a été transformé en taux variable par un swap. Une partie des montants à échéances à 3 ans et 5 ans ont été émis à taux flottant.       — En octobre 2006 Thomson a émis un emprunt obligataire d’un montant de 200 millions de dollars américains (136 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2007) à échéance 10 ans et à taux d’intérêt variable. En décembre 2006 Thomson a émis un emprunt obligataire d’un montant de 100 millions d’euros à échéance 7 ans et à taux d’intérêt variable. En octobre 2007, Thomson a émis un emprunt obligataire d’un montant de 150 millions d’euros à échéance 5 et 7 ans et à taux d’intérêt variable. Les trois emprunts ont été placés de gré à gré auprès d’une institution financière européenne.       A tout moment, Thomson peut décider de rembourser totalement ou partiellement ces emprunts (sauf les emprunts émis en octobre, décembre 2006, et octobre 2007). Le montant remboursé sera alloué entre toutes les obligations en circulation au prorata de leur principal à la date de remboursement.       Ces emprunts possèdent deux clauses conventionnelles se référant à la situation financière consolidée : respect du ratio résultat des activités poursuivies avant charges de restructurations, résultat financier et impôts sur charges d’intérêts nets ajustés de 3 pour 1, et un ratio maximum de dettes nettes sur capitaux propres de 1 pour 1. Au 31 décembre 2007, Thomson respecte toutes ces clauses conventionnelles.       Ligne de crédit confirmée. — Thomson dispose d’une ligne de crédit confirmée de 1 750 millions d’euros à échéance juin 2010/2011/2012 auprès d’un consortium de banques.       La ligne de crédit était utilisée au 31 décembre 2007 à hauteur de 100 millions d’euros. Le montant non tiré sert de ligne de soutien au programme de billets de trésorerie, dont l’encours était de 121 millions d’euros au 31 décembre 2007.       Echéances des dettes financières :   (En milliers d’euros) Total Dont dette externe au groupe 2008     2 114 623 651 277 2009 à 2012     328 731 328 731 Au-delà     685 447 685 447     Total     3 128 801 1 665 455       La dette long terme du Groupe est constituée principalement d’emprunts obligataires souscrits auprès d’institutionnels privés. Au 31 décembre 2007, les obligations convertibles et échangeables qui ont été émises en 2004 sont considérées comme ayant une échéance à court terme compte tenu de la possibilité pour les porteurs de demander le remboursement de tout ou partie des obligations à compter de septembre 2008.   Note 9. – Dettes d’exploitation.       Les « dettes d’exploitation et divers » sont constituées de dettes (notamment sociales et fiscales ainsi que des fournisseurs d’exploitation et d’immobilisations) dont l’échéance est inférieure à un an.   Note 10. – Engagements financiers.       Engagements donnés :     2005 2006 2007 Département holding & trésorerie :           Loyers du siège social à Boulogne     24 755 17 138 7 954     Autres loyers       1 974 2 570     Garantie sur paiement des loyers de Technicolor Entertainment Services Spain       250 250     Caution solidaire d’Immobilière Cesson en faveur de Rynda sur le bail de location de l’immeuble de Rennes         4 664     Garantie capital lease Technicolor Mexicana         34 757     Technicolor Canada Lease payment (Chiefton investments)         17 342     GB Gas Holdings limited ( Chiswick park lease - London)         34 026     Pensions UK       21 652 14 507     Fondation Thomson       200 150     Obligations et garanties données à TTE (1)     124 692 64 100 7 500     Garantie sur remboursements de TVA Italienne de RMB Italy         509     Garanties données à Audiovox Corporation sur les cessions des activités Audio Video et Accessoires aux US         14 191     Autres garanties commerciales et contractuelles     140 071 3 124 9 402     Garantie s/cession fonds de commerce à Thomson Genlis (2)     52 000 40 191       Reprise des engagements de Videocolor spa (TVA italienne)     12 033 8 097       Techfund     1 500         Nextamp     1 232         IBM (Keymro)     1 500         TCL Corporation     594         Subvention à Rioglass     8 000         Acquisition de Thales Broadcast & Multimedia (compte courant)     36 800         Couverture à terme de devises (banque & filiales)     3 030 204 2 551 130 2 389 530     Swaps de devises     896 695 608 042 671 520     Swaps de taux d’intérêts     1 255 893 822 245 816 865     Options de change     149 361 363 189 793 867     Contrats de futures métaux       4 046 3 228         Total     5 735 330 4 505 378 4 822 832 (1) Suite aux renégociations des accords avec TCL Corporate et TTE, en 2006, la garantie (15 millions d’euros) concernant l’accord d’actionnaire est définitivement tombée et les engagements relatifs au contrat de sous-traitance de l’usine d’Angers (46 millions d’euros) ne sont plus supportés par Thomson SA mais directement par sa filiale à Angers. La garantie liée à l’accord de JV avec TCL de 56,6 millions d’euros est tombée au cours du second semestre 2007. La garantie liée à la licence de marque reste valide et se monte à 7,5 millions d’euros. (2) Suite à la cession de Thomson Tubes&Displays à Videocon, Thomson a repris l’engagement de TTD envers Thomson Genlis de couvrir les pertes d’exploitation 2005 ainsi que les pertes liées à la restructuration de l’activité pendant 3 ans, dans la limite de 52 millions d’euros. Fin 2007, la totalité de l’engagement a été versée. Dans le cadre de ses activités, Thomson peut être amenée à accorder des garanties de performances à ses filiales ainsi que des lettres de confort. Les principales garanties de performances concernent Anglia TV, AstroGroup et BSkyB. L’engagement de Thomson envers ses salariés au titre du Droit Individuel à la formation est considéré comme non significatif au 31 décembre 2007.       Engagements reçus :     2005 2006 2007 Département Holding :           Euronext collar       77       Tandberg call options     653     Département trésorerie :           Couverture à terme de devises (banques & filiales)     3 025 952 2 543 557 2 382 583     Swaps de devises     891 819 609 590 667 436     Swaps de taux d’intérêts     1 255 893 822 245 816 865     Options de change     149 361 334 322 692 140     Contrats de futures métaux       4 046 3 228         Total     5 323 678 4 313 837 4 562 252   Note 11. – Résultat financier.       Le résultat financier s’analyse comme suit :     (En milliers d’euros) (Dotations) reprises des provisions pour Dépréciation des titres, actions propres / Risques filiales en portefeuille (1)     – 979 235 Reprises de provisions pour dépréciations et risques sur titres sortis (2)     411 586 Dividendes (3)     282 936 Abandons de créances (4)     – 18 617 Résultat de change     2 145 Autres (principalement charges et produits financiers)     7 476     Sous total     – 293 709 Transfert en résultat exceptionnel (5)     – 434 085     Total résultat financier     – 727 794 (1) Principales dotations : Thomson inc (927 millions d’euros) et Thomson Grass Valley France (68 millions d’euros). Ce montant comprend une reprise de provision risque de 40 millions d’euros sur la situation nette de Thomson Genlis suite au versement d’une subvention d’exploitation. (2) Les provisions constituées les années antérieures sur titres de participations et de placement, cédés en 2007 ont été reprises dont : 168 millions d’euros sur Thomson Consumer Electronics International, 146 millions d’euros sur TCL Multimedia Technology, 62 millions d’euros sur Grass Valley France, 11 millions d’euros sur Thomson Multimedia Digital France. La reprise de provision sur actions propres sorties s’élève à 25 millions d’euros. (3) En provenance principalement de Thomson Licensing (269 millions d’euros) et Technicolor Trademark Management (11 millions d’euros). (4) Abandon de prêt et des intérêts sur prêt en faveur de Rioglass dans le cadre de la cession de l’activité verre. (5) Transfert en résultat exceptionnel des reprises de provisions sur titres et actions propres cédés pour 412 millions d’euros (détail ci-dessus en point 2), de la reprise de provision risque de 40 millions d’euros sur Thomson Genlis suite au versement d’une subvention (reprise en point 1 ci-dessus) et de la charge d’abandon du prêt accordé à Rioglass (en point 4) pour 17,7 millions d’euros (les coûts et provisions couvrant la cession de l’activité verre étant en exceptionnel).   Note 12. – Résultat exceptionnel.       Le résultat exceptionnel s’analyse comme suit :     (En milliers d’euros) Plus / (moins) values sur cessions immobilisations incorporelles et financières (1)     – 74 812 Perte sur activités cédées (TV, verre, tube et décodeur) (2)     – 23 072 Dotations de provisions restructurations (reprises / dotations nettes et charges de l’exercice)     – 1 532 Autres charges exceptionnelles nettes     – 2 140     Sous total     – 101 556 Transfert de charges (reprises de provisions sur titres sortis) (1) & (voir note 11 renvoi n° 2)     411 586 Transfert de charges autres (reprises de provisions liées aux cessions d’activités) (2)     22 499     Total résultat exceptionnel     332 529 (1) Le gain exceptionnel de l’exercice 2007 vient principalement des cessions de titres (336 millions d’euros) : Gain de 265 millions d’euros sur la cession de Gallo 8 à Thomson Multimedia Sales International : — Prix de cession de 390 millions d’euros pour une valeur comptable de 125 millions d’euros. Gain de 55 millions d’euros sur la cession de Thomson Consumer Electronics International à Thomson Multimedia Sales International : — Prix de cession de 56 millions d’euros pour une valeur comptable de 168 millions d’euros soit une perte avant reprise de provision de 112 millions d’euros ; — Reprise de provision pour dépréciation de titres de 167 millions d’euros ; — Soit un gain net de 55 millions d’euros. Gain de 33 millions d’euros sur la cession de Grass Valley France à Thomson Grass Valley France : — Prix de cession de 23 millions d’euros pour une valeur comptable de 51 millions d’euros soit une perte avant reprises de provisions de 28 millions d’euros ; — Reprise de provision pour dépréciation de titres de 51 millions d’euros et de provision pour situation nette négative de 10 millions d’euros ; — Soit un gain net de 33 millions d’euros. Perte de 13 millions d’euros sur la cession de Thomson Multimedia Digital France à Thomson Telecom : — Prix de cession de 1,2 millions d’euros pour une valeur comptable de 25 millions d’euros soit une perte avant reprise de provision de 24 millions d’euros ; — Reprise de provision pour dépréciation des titres de 11 millions d’euros ; — Soit une perte nette de 13 millions d’euros. Gain de 2 millions d’euros sur la cession des titres de placement TCL Multimedia Technology : — Prix de cession de 44 millions d’euros pour une valeur comptable de 188 millions d’euros soit une perte avant reprise de provision de 144 millions d’euros ; — Reprise de provision pour dépréciation de titres de 146 millions d’euros ; — Soit un gain net de 2 millions d’euros. Les sorties d’actions propres ont engendré une perte de 6 millions d’euros. (2) Les cessions d’activités TV, verre, tube et décodeur, entreprises les années précédentes ont engendré une perte inférieur à un million d’euros sur 2007. Des coûts importants ont été réglés sur l’exercice mais ils avaient été provisionnés les années précédentes et n’ont donc pas généré de pertes significatives. Une reprise de provision financière a été transférée en exceptionnel afin de couvrir une subvention de 40 millions d’euros versée à Thomson Genlis dans le cadre du contrat de cession de fonds de commerce de Thomson Tubes&Displays (contrat de 2005) ainsi qu’un abandon de prêt en faveur de Rioglass de 17,7 millions d’euros (couvert par une reprise de provision exceptionnelle).   Note 13. – Impôts sur les sociétés.       L’impôt comptabilisé s’établit ainsi :     (En milliers d’euros) Impôt comptabilisé par les filiales françaises et rétrocédé à la holding (1)     59 169 Crédits d’impôt recherche des filiales     7 374 Provision IS intégration fiscale 2007 (2)     – 13 859 Crédits d’impôt étrangers 2007 non récupérés     – 8 589 Autres     5 563 Produit d’impôt net     49 658 (1) Thomson dans le cadre de l’intégration fiscale française bénéficie d’une créance d’impôt sur ses filiales françaises intégrées. La créance d’impôt est principalement sur Thomson Licensing (50 millions d’euros). (2) Le montant d’Impôt sur les Sociétés provisionné au titre de l’intégration fiscale en 2007 sera réglé par imputation de crédits d’impôt étrangers de Thomson Licensing. Au 31 décembre 2007 THOMSON SA détient une créance sur l’Etat de 9 millions d’euros correspondant au solde du report en arrière du déficit de l’intégration fiscale de l’exercice 2003 sur le résultat d’ensemble (positif) de l’exercice 2000. En l’absence d’intégration fiscale le produit net d’impôt de THOMSON SA est de 9 millions d’euros.       Thomson SA est la société tête du Groupe d’intégration fiscale, seule redevable de l’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles dus sur l’ensemble des résultats du Groupe. La charge d’impôt est supportée par la filiale dans les mêmes conditions que si elle était imposée séparément. A la clôture d’un exercice déficitaire, la filiale n’est titulaire d’aucune créance sur Thomson SA.   Note 14. – Variation des bases d’impôts différés ou latents.       Les décalages certains ou éventuels et éléments à imputer se présentent comme suit :   Décalages certains ou éventuels Début d’exercice Fin d’exercice Variation Charges non déductibles temporairement :           A déduire l’année suivante :               Congé payé     4 278 4 502 224         Restructuring     6 822 441 – 6 381         Autres     90 995 19 527 – 71 468     A déduire ultérieurement :               Provisions pour retraite     10 852 10 601 – 251         Provisions risques filiales     462 296 93 299 – 368 997         Autres provisions     16 145 265 – 15 880 Charges déduites fiscalement (ou produits imposés) non encore comptabilisés     – 6 424 6 637 13 061 Autres retraitements fiscaux       667 667 Eléments à imputer :           Déficits reportables fiscalement     1 418 355 1 680 089 261 734     Moins values à long terme     191 001 0 – 191 001   Note 15. – Evolution du chiffre d’affaires.     2005 2006 2007 France     104 847 88 841 86 335 U.E. (hors France)     21 428 13 980 13 149 Autres exports     53 647 43 189 34 786     Total     179 922 146 010 134 270       Le chiffre d’affaires se compose principalement de refacturations intragroupes (122 millions d’euros), de redevances sur marques (8 millions d’euros) et d’autres facturations externes (4 millions d’euros).   Note 16. – Rémunération des organes de direction.       L’Assemblée Générale du 7 mai 2004 a fixé à 450 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, et ce, jusqu’à qu’il en soit décidé autrement. L’Assemblée Générale du 15 mai 2007 n’a pas modifié cette décision.       Au cours de l’année 2007, Monsieur Franck Dangeard a perçu une rémunération brute totale de 1 479 678 euros en qualité de Président Directeur Général de Thomson. Monsieur Frank Dangeard ne bénéficie pas d’un plan de retraite spécifique.   Note 17. – Evolution de l’effectif moyen.     2005 2006 2007 Ingénieurs et cadres     576 545 531 Employés et agents de maîtrise     129 109 119     Totaux     705 654 650   Note 18. – Evénements postérieurs à la clôture.       Néant.   Tableau - Liste des filiales et participations & inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille.   Au 31 décembre 2007(en millions d’euros)  % détenu Nombre d’actions Valeur brute Valeur nette Capitaux propres avant affectation du résultat 2007 Chiffre d’affaires du dernier exercice Résultat Dividendes encaissés en 2007 Avances prêts et comptes courants 2007 Cautions et avals fin 2007 Filiales et participations :                         Sociétés Holding :                             Thomson, Inc.     100,00 1 005 2 459 866 866 2 638 – 239   557           Thomson Multimedia Sales International S.A.S.     100,00 12 504 000 655 140 – 378 2 981 – 195   740           Thomson Multimedia Distribution (Netherlands) B.V.     100,00 500 162 162 164 187 3   15           Thomson Japan K.K.     100,00 50 001 27 27 34 48 8   4       Sociétés commerciales :                             Thomson Sales Scandinavia A.B.     100,00 43 620 14 0 0 1 0           Sociétés Industrielles :                             Thomson Television Components France S.A.     100,00 399 994 103 1 1 0 1   – 4           Thomson Angers S.A.S.     100,00 530 000 227 0 – 25 37 – 9   5           Thomson Television España S.A.U.     100,00 9 928 478 128 0 – 56 0 0   56           Thomson Grass Valley France S.A.     100,00 7 138 893 177 109 109 260 – 45   65           Thomson Genlis S.A.     100,00 469 261 18 0 – 14 32 22   – 28           Thomson R&D France S.N.C.     99,90 999 15 9 9 15 5   – 13       Sociétés diverses :                             Nagra Thomson Licensing S.A.     50,00 119 922 280 120 2 5 2 1 1 2           Technicolor Trademark Management S.A.S     100,00 9 004 000 90 90 100 23 10 11 162           Immobilière Le Gallo S.A.S.     100,00 3 152 500 48 48 51 1 1 1 – 49           Thomson Licensing S.A.S     100,00 2 800 000 43 43 331 415 286 269 – 279           RCA Trademark Management S.A.S.     100,00 1 668 025 25 25 26 3 2   – 1           Thomson Software & Technology Solutions S.A.S.     100,00 130 023 9 8 4 7 1   4           Thomson Investment India B.V.I.     51,00 51 4 4 15 0 0               Media Technology Equity Partners L.P.     12,54 N.A. 11 0 – 1 N.D. 4               Techfund Capital Europe FCPR     20,00 500 3 3 14 N.D. 3 1             Divers         14 2         1               Total des filiales et participations         4 353 1 539             Autres valeurs mobilières :                         Vigeo S.A.S.         0 0                 CA AM trésorerie Institution         1 1                     Total des autres valeurs mobilières         1 1             N.D. : non disponible. N.A. : non applicable. Lorsque les titres sont représentatifs d’un sous-groupe consolidé de Thomson, les données présentées correspondent aux comptes du sous-groupe. Les titres TCL sont classés dans une rubrique autre que les titres de participation.          Produits à recevoir et charges à payer.       31/12/07 31/12/06 Produits à recevoir rattachés aux :         Autres titres immobilisés dividendes             Autres immobilisations financières     2 355 395 5 157 068     Créances clients et comptes rattachés     35 413 602 23 727 885     Créances d’exploitation - Sociétés du groupe     546 857 440 415     Créances diverses d’exploitation & Actif circulant divers     88 965 613 122 952 824     Disponibilités prêts     166 425 166 425 Charges à payer rattachées aux :         Emprunts obligataires convertibles     10 814 685 10 483 155     Emprunt auprès des sociétés de crédit     153 105 3 269 061     Emprunts et dettes financières diverses             Dettes sociétés groupe     12 496 20 851     Dettes fournisseurs comptes rattachés     8 121 515 4 761 219     Dettes fournisseurs immobilisations comptes rattachés             Dettes fiscales sociales     54 240 818 29 625 722         Reclassement des dettes fiscales 2006       24 573 127     54 198 849     Autres dettes diverses     37 354 055 73 061 220         Reclassement des dettes fiscales 2006       – 24 573 127     48 488 093   IV. — Projet d’affectation du résultat.       Il sera proposé à l’assemblée générale annuelle des actionnaires convoquée sur première convocation le 22 mai 2008 et appelée à statuer sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, d’affecter le résultat net comptable de la Société au report à nouveau, qui compte tenu du report à nouveau déficitaire de (616 228 612,37) euros, ressortirait après cette affectation à (1 025 659 935,25) euros.   V. — Rapport général des commissaires aux comptes.       En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société THOMSON S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.       Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.       Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     Dans le cadre de notre audit des comptes annuels au 31 décembre 2007, nous avons jugé que parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations figurent les immobilisations financières et les provisions pour risques.       En ce qui concerne les immobilisations financières, dont les modalités d’évaluation sont décrites en note 1 de l’annexe, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour la détermination de leur valeur d’usage, revu les calculs effectués par votre société et examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.       S’agissant des provisions pour risques, décrites en note 7 de l’annexe, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre société permettant leur recensement et apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées.       Dans le cadre de nos travaux d’appréciation, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces différentes estimations.       Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.       Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :     — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;     — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.       En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Les commissaires aux comptes : Paris La Défense, le 21 avril 2008 : Courbevoie, le 21 avril 2008 : KPMG Audit : Mazars & Guérard : Département de KPMG S.A. : Mazars : Isabelle Allen : Grégoire Menou : Frédéric Allilaire : Associée ; Associé ; Associé.   B. — Comptes consolidés.       Arrêtés par le Conseil d’administration du 13 Février 2008 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 Mai 2008. Ces comptes ont été certifiés par les Commissaires aux Comptes.   I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)     Note 31 décembre     2007 2006 (1) 2005 (1) Activités poursuivies :             Chiffre d’affaires       5 630 5 781 5 544     Coût de l’activité       – 4 325 – 4 411 – 4 205     Marge brute       1 305 1 370 1 339 Frais commerciaux et administratifs     (7) – 698 – 664 – 628 Autres produits (charges)     (7) 30 100 – 87 Frais de recherche et développement     (8) – 288 – 279 – 221 Résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts       349 527 403 Produits d’intérêts     (9) 19 19 31 Charges d’intérêts     (9) – 120 – 108 – 108 Autres produits (charges) financiers nets     (9) – 4 – 113 37 Charges financières nettes       – 105 – 202 – 40 Résultat des sociétés mises en équivalence     (14) 1 – 86 – 82 Impôt sur les résultats     (10) – 27   – 68 Résultat net des activités poursuivies       218 239 213 Activités arrêtées ou en cours de cession             Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession     (11) – 241 – 184 – 786 Résultat net de l’exercice       – 23 55 – 573     Résultat net attribuable aux actionnaires de Thomson SA       – 23 55 – 574     Résultat net attribuable aux minoritaires           1 (1) Voir Note 4 « Réconciliation avec les états financiers publiés au 31 décembre 2006 ».   (En euro, sauf le nombre d’actions) Note 31 décembre     2007 2006 2005 Nombre moyen d’actions ordinaires de base disponibles (actions propres déduites)       262 787 361 261 188 858 266 539 917 Résultat net par action des activités poursuivies : (32)           De base       0,76 0,84 0,78     Dilué       0,65 0,79 0,46 Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession :             De base       – 0,92 – 0,70 – 2,95     Dilué       – 0,84 – 0,64 – 2,68 Résultat net total par action :             De base (2)       – 0,16 0,14 – 2,17     Dilué (2)       – 0,19 0,15 – 2,22 (2) Les dividendes relatifs aux titres super subordonnés (même s’ils n’ont aucun impact sur le résultat net consolidé) sont déduits du résultat dans le cadre du calcul du résultat par action.   .   II. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)   Actif Note 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Actifs non courants :             Immobilisations corporelles     (12) 693 813 886     Ecarts d’acquisition     (13) 1 645 1 714 1 756     Immobilisations incorporelles     (13) 938 1 071 1 150     Titres des sociétés mises en équivalence     (14) 10 12 204     Actifs financiers disponibles à la vente     (16) 397 266 341     Instruments financiers dérivés     (24) 16 7 1     Avances sur contrats clients     (17) 122 129 173     Impôts différés actifs     (10) 503 397 379     Autres actifs non courants     (20) 120 110 182         Total actifs non courants       4 444 4 519 5 072 Actifs courants :             Stocks et en-cours     (18) 332 366 333     Clients et effets à recevoir     (19) 918 1 018 1 315     Comptes courants avec les sociétés liées       12 97 115     Instruments financiers dérivés     (24) 17 8 9     Autres actifs courants     (20) 474 535 644     Actifs financiers de gestion de trésorerie           7     Trésorerie et équivalents de trésorerie     (21) 572 1 311 996     Actifs destinés à être cédés     (11) 1 264 369         Total actifs courants       2 326 3 599 3 788             Total actif       6 770 8 118 8 860   Capitaux propres et passif Note 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Capitaux propres :             Capital soci

Description : 0803882 16 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ THOMSON   Société anonyme au capital de 1 012 087 605 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 22 mai 2008 à 17h00, au CNIT, Amphithéâtre Goethe, 2, place de la Défense, 92053 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   À titre Ordinaire   — Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 et rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; — Rapport du Président du Conseil d’administration sur la préparation et l’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et rapport des Commissaires aux Comptes relatif au rapport du Président du Conseil d’administration ; — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Résolution n°4 : Ratification de la cooptation de Monsieur François de Carbonnel en qualité d'administrateur ; — Résolution n°5 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Lescure ; — Résolution n°6 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur David Roux ; — Résolution n°7 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henry P. Vigil ; — Résolution n°8 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard ; — Résolution n°9 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Sautter ; — Résolution n°10 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Desmouceaux ; — Résolution n°11 : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; — Résolution n°12 : Pouvoirs pour formalités.   A titre Extraordinaire   — Résolution n°13 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées à elle par des participations directes ou indirectes ; — Résolution n°14 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Résolution n°15 : Modification de l’article 11.2 des statuts de la Société ; — Résolution n°16 : Modification de l’article 11.3 des statuts de la Société.    Projets de Résolutions   À titre Ordinaire   Première résolution. —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2007 de la Société se solde par un résultat net comptable de (409 431 322,88) euros.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires décide d’affecter le résultat net comptable au report à nouveau, qui compte tenu du report à nouveau déficitaire de (616 228 612,37) euros, ressort après cette affectation à (1 025 659 935,25) euros.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que, les montants unitaires de dividende et de distribution, et le montant des revenus éligibles et non éligibles à la réfaction mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts correspondant mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   EXERCICE DISTRIBUTION UNITAIRE REVENUS ELIGIBLES A LA REFACTION REVENUS NON ELIGIBLES A LA REFACTION 2006 0,33 € - - 2005 0,30 € - - EXERCICE DIVIDENDE UNITAIRE REVENUS ELIGIBLES A LA REFACTION REVENUS NON ELIGIBLES A LA REFACTION 2004 0,285 € 0,285€ -     Quatrième Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination provisoire faite par cooptation par le Conseil d’Administration dans sa séance du 24 avril 2007, de Monsieur François de Carbonnel en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christian Blanc, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Cinquième Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Lescure. Monsieur Lescure est renouvelé pour une durée d’un an, et son mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008 sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution modifiant l’article 11.2 des statuts de la Société.   Sixième Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur David Roux. Monsieur Roux est renouvelé pour une durée d’un an, et son mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008 sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution modifiant l’article 11.2 des statuts de la Société.   Septième Résolution. —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Henry P. Vigil. Monsieur Vigil est renouvelé pour une durée de deux ans, et son mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution modifiant l’article 11.2 des statuts de la Société.   Huitième Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lombard. Monsieur Lombard est renouvelé pour une durée de deux ans, et son mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution modifiant l’article 11.2 des statuts de la Société.   Neuvième Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Sautter. Monsieur Sautter est renouvelé pour une durée de trois ans, et son mandat d’administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution modifiant l’article 11.2 des statuts de la Société.   Dixième Résolution. —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Desmouceaux. Monsieur Desmouceaux est renouvelé pour une durée de trois ans et son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 sous la condition suspensive de l’adoption des quinzième et seizième résolutions modifiant respectivement les articles 11.2 et 11.3 des statuts de la Société.   Onzième Résolution. —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter des actions de la Société notamment en vue :   — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou   — de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou   — de l’attribution gratuite d’actions notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou   — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou   — de leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif au 31 décembre 2007 un nombre d’actions n’excédant pas 26 989 002 ;   — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société ;   — le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra pas excéder 5 % de son capital.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 25 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues antérieurement et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la présente Assemblée.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 079 560 080 euros.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     Douzième Résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.    A titre Extraordinaire     Treizième Résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   1. — Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;   2. — Décide que les options attribuées aux mandataires sociaux seront soumises à une ou des conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’administration ;   3. — Décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration décidant l’attribution des options et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global de 300 millions d’euros prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2007 ;   4. — Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix sera égal ou supérieur à la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;   5. — Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;   6. — En conséquence, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l'effet notamment :   — d'arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d'eux ; — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :     – la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ;   – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;   – des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres pour les salariés puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option ;   – de déterminer la ou les conditions de performance applicables aux options attribuées aux mandataires sociaux ;   — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;   7. — Décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;   8. — Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions. Elle est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.   Quatorzième Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, notamment l’article L.443-5 dudit Code :   1. — Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 15 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 300 millions d’euros prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2007 ;   2. — Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   3. — Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   4. — Décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 3 ci-dessus, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le Conseil d’Administration pourra décider que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux stipulations de l'article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85% du cours de l'action de la Société sur Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 4 ; et (ii) le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 4 ne pourra pas représenter plus de 2 millions d’actions s’imputant sur le plafond prévu au paragraphe 1 ci-dessus ;   5. — Autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ;   6. — Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;   7. — Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :   – d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ; – de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; – de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; – Le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   8. — Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Quinzième Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier l’article 11.2 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé de la manière suivante :   Article 11.2 : Administrateurs   Les paragraphes 1 et 2 ne sont pas modifiés, le 3ème paragraphe est remplacé par le paragraphe ci-après :   « La durée des fonctions des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est de trois années pour toute nomination ou renouvellement à compter du 22 mai 2008. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. »   Et le paragraphe suivant est inséré à la suite du troisième paragraphe :   « Par dérogation à ce qui précède, la durée des mandats des administrateurs dont le renouvellement a été approuvé par les cinquième et sixième résolutions de l’Assemblée Générale du 22 mai 2008 est d’un an, et la durée des mandats des administrateurs dont le renouvellement a été approuvé par les septième et huitième résolutions de l’Assemblée Générale du 22 mai 2008, est de deux ans. Tout renouvellement ultérieur de ces mandats, s’il y a lieu, sera effectué pour la durée prévue au troisième paragraphe du présent article. »   Le reste sans changement.     Seizième Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier l’article 11.3 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé de la manière suivante :   Article 11.3 : Administrateurs représentant les salariés actionnaires   « Le Conseil d’administration peut comprendre un administrateur représentant les salariés actionnaires nommé par l’assemblée générale des actionnaires.   Cet administrateur est nommé sur proposition du Conseil d’administration parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés.   La durée de son mandat est définie par l’article 11 .2 ci-dessus. Toutefois, le mandat d’administrateur prendra fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié d’une des sociétés du Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de membre du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise représentant les salariés ».    __________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 19 mai 2008 sur 1ère convocation, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 19 mai 2008, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : – les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée; – les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société ou au service assemblée sus-visé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée; – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour, devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard 25 jours avant l'assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions légales, et dans les 10 jours de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   L'assemblée fera l'objet d'une retransmission en direct et en différé sur Internet à l'adresse suivante : www.thomson.net   Le Conseil d'Administration.     0803882

Description : 0801287 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     THOMSON   Société Anonyme au capital de 1 012 087 605 euros. Siège social : 46, Quai Alphonse Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires consolidé.         Le chiffre d'affaires consolidé du quatrième trimestre 2007 s’élève à 1620 millions d'euros, dont 1618 millions pour les activités « Media & Entertainment » qui sont en baisse de 3,9 % par rapport au quatrième trimestre 2006 à taux de change constant.       Le chiffre d’affaires du secteur d'activité Technologie s’établit à 142 millions d’euros, en baisse de 10,1 % hors effet de change par rapport au quatrième trimestre 2006. Le secteur d'activité Systèmes a connu une baisse de 6 % à taux de change constant. Le chiffre d’affaires du secteur d'activité Services s’établit à 711 millions d’euros, en hausse de 0,6 % à taux de change constant par rapport au quatrième trimestre 2006. Au sein du secteur d'activité Services, l’activité de Services pour Réseaux de diffusion conserve une bonne croissance sur le trimestre.       Enfin, le chiffre d’affaires du segment Autres activités s'élèvent à 2 millions d’euros, ajusté du chiffre d’affaires des activités arrêtées ou en cours de cession.           Chiffre d'affaires par activité au quatrième trimestre 2007 comparé au 4e trimestre de l'exercice 2006 (1) :     Chiffre d'affaires (en millions d'euros) Quatrième Trimestre 2007 Troisième Trimestre 2007 Deuxième Trimestre 2007 Premier Trimestre 2007 Quatrième Trimestre 2006 Technologie     142 120 149 124 168 Systèmes     765 651 698 565 849 Services     711 598 543 548 755 Corporate     0 1 2 3 5 Activités Media & Entertainment     1 618 1 370 1 392 1 240 1 777 Autres activités (2)     2 2 2 3 5     Total groupe     1 620 1 372 1 394 1 243 1 782   (1) Les chiffres publiés par activité sont conformes aux normes IFRS.   (2) Les chiffres d’affaires des « Autres Activités » et de la division Systèmes ont été ajustés des chiffres d’affaires déconsolidés des activités arrêtées ou en cours de cession, en particulier les Tubes et les activités Audio/Vidéo et Accessoires, traitées maintenant en tant qu’Activités arrêtées ou en cours de cession, en conformité avec la norme IFRS 5.     0801287

Description : 0717267 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     THOMSON Société Anonyme au capital de 1 012 087 605 euros Siège social : 46, Quai Alphonse Le Gallo - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT N° 333 773 174 RCS NANTERRE    Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d'affaires consolidé du troisième trimestre 2007 s’élève à 1 375 millions d'euros, dont 1 370 millions pour les activités « Media & Entertainment » qui sont en hausse de 2,1% par rapport au troisième trimestre 2006 à taux de change constant.   Le chiffre d’affaires de la division Technologie s’établit à 120 millions d’euros, en hausse de 11,9% hors effet de change par rapport au troisième trimestre 2006. La division Systèmes a connu une croissance de 3% à taux de change constant. Le chiffre d’affaires de la division Services s’établit à 598 millions d’euros, en hausse de 0,7% à taux de change constant par rapport au troisième trimestre 2006. Au sein de la division Services, l’activité de Services pour Réseaux de diffusion conserve une bonne croissance sur le trimestre. Enfin, le chiffre d’affaires du segment des activités non stratégiques s’élève à 5 millions d’euros, ajusté du chiffre d’affaires des activités arrêtées ou en cours de cession.   Chiffre d'affaires par activité au troisième trimestre 2007 comparé au 3e trimestre de l'exercice 2006 (1) Chiffre d'affaires (en millions d'euros) Troisième Trimestre 2007 Deuxième Trimestre 2007 Premier Trimestre 2006 Quatrième Trimestre 2006 Troisième Trimestre 2006 Technologie 120 149 124 168 116 Systèmes 651 698 565 849 654 Services 598 543 548 755 622 Autres 1 2 3 5 9 Activités Media & Entertainment 1 370 1 392 1 240 1 777 1 401 Activités non stratégiques (2) 5 7 12 25 22     TOTAL GROUPE 1 375 1 399 1 252 1 802 1 423     (1) Les chiffres publiés par activité sont conformes aux normes IFRS. (2) Les chiffres d’affaires des « Activités non stratégiques » et de la division Systèmes ont été ajustés des chiffres d’affaires déconsolidés des activités arrêtées ou en cours de cession, en particulier les Tubes et les activités Audio/Vidéo et Accessoires, traitées maintenant en tant qu’Activités arrêtées ou en cours de cession, en conformité avec la norme IFRS 5.     0717267

Description : 0714102 7 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     THOMSON Société anonyme au capital de 1 017 642 360 €. Siège social : 46, quai Alphonse-Le-Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.   I. — Compte de résultat consolidé intermédiaire. (Non audité).   (En millions d’euros) Note  Semestre clos le Exercice clos le 31/12/06 audité   30/06/07 (non audité) 30/06/06 (non audité) Activités poursuivies :             Chiffre d’affaires       2 651 2 629 5 854     Coût de l’activité       – 2 069 – 2 034 – 4 474         Marge brute       582 595 1 380     Frais commerciaux et administratifs     (5) – 348 – 323 – 674     Autres produits (charges)     (5) 18 – 26 52     Frais de recherche et développement     (6) – 151 – 138 – 279         Résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts       101 108 479     Produits d’intérêts       11 9 19     Charges d’intérêts       – 59 – 47 – 108     Autres produits (charges) financiers nets       8 – 7 – 111         Charges financières nettes     (7) – 40 – 45 – 200     Résultat des sociétés mises en équivalence         – 42 – 86     Impôt sur les résultats     (8) – 15 – 18           Résultat net des activités poursuivies       46 3 193 Activités arrêtées ou en cours de cession :             Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession     (9) – 66 – 74 – 138     Résultat net de l’exercice       – 20 – 71 55     Résultat net attribuable aux actionnaires de Thomson SA       – 20 – 71 55     Résultat net attribuable aux minoritaires               (En euro, sauf le nombre d’actions) Note   Semestre clos le Exercice clos le 31/12/06 (audité)   30/06/07  (non audité) 30/06/06  (non audité) Nombre moyen d’actions ordinaires de base disponibles (actions propres déduites)       262 382 585 260 147 961 261 188 858 Résultat net par action des activités poursuivies : (21)           De base (*)       0,14 – 0,02 0,67     Dilué       0,10 – 0,06 0,63 Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession :             De base       – 0,25 – 0,29 – 0,53     Dilué       – 0,23 – 0,26 – 0,48 Résultat net total par action :             De base       – 0,11 – 0,31 0,14     Dilué       – 0,13 – 0,32 0,15 (*) Après déduction de la distribution nette d’impôt payée sur les titres super subordonnés.       Les notes annexes de la page 9 à 26 font partie intégrante des états financiers condensés non audités.   II. — Bilan consolidé intermédiaire au 30 juin 2007. (Non audité).  (en millions d’euros) Actif Note 30/06/07 (non audité) 31/12/06 (audité) Actifs non courants :           Immobilisations corporelles     (10) 738 813     Ecarts d’acquisition     (11) 1 718 1 714     Immobilisations incorporelles     (11) 1 032 1 071     Titres des sociétés mises en équivalence       12 12     Actifs financiers disponibles à la vente     (12) 229 266     Instruments financiers dérivés     (16) 2 7     Avances sur contrats clients       132 129     Impôts différés actifs     (8) 425 397     Autres actifs non courants       99 110         Total actifs non courants       4 387 4 519 Actifs courants :           Stocks et en-cours     (13) 403 366     Clients et effets à recevoir       903 1 018     Comptes courants avec les sociétés liées       34 97     Instruments financiers dérivés     (16) 8 8     Autres actifs courants       595 535     Disponibilités     (14) 749 1 311     Actifs destinés à être cédés     (9) 192 264         Total actifs courants       2 884 3 599             Total actif       7 271 8 118   Passif Note 30/06/07 (non audité) 31/12/06  (audité) Capitaux propres : (15)         Capital social (271 371 296 actions au 30 juin 2007, avec une valeur nominale de 3,75 €)           1 018 1 027     Actions propres       – 179 – 225     Primes d’émission       1 561 1 686     Titres super subordonnés       500 500     Autres réserves       115 64     Réserves consolidées       – 935 – 886     Ecarts de conversion       – 72 – 54         Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Thomson SA       2 008 2 112     Intérêts minoritaires       7 7         Total capitaux propres       2 015 2 119 Dettes non courantes :           Dettes financières     (17) 1 329 1 393     Provisions pour retraites et avantages assimilés     (18) 394 505     Provisions pour restructuration     (19) 39 48     Instruments financiers dérivés     (16) 40 51     Autres provisions     (19) 58 107     Impôts différés passifs     (8) 148 143     Autres dettes non courantes       67 71         Total dettes non courantes       2 075 2 318 Dettes courantes :           Dettes financières     (17) 956 1 276     Instruments financiers dérivés     (16) 3 10     Provisions pour retraites et avantages assimilés     (18) 66 67     Provisions pour restructurations     (19) 57 72     Autres provisions     (19) 83 86     Fournisseurs et effets à payer       866 1 032     Provisions pour dettes sociales       163 165     Dette d’impôt courant       51 57     Autres dettes courantes       743 671     Dette liée à l’acquisition de filiales       20 13     Passifs liés aux actifs destinés à être cédés     (9) 173 232         Total dettes courantes       3 181 3 681             Total passif       5 256 5 999             Total des capitaux propres et du passif       7 271 8 118   III. — Tableau intermédiaire des flux de trésorerie consolidés. (Non audité).   (En millions d’euros) Note  30 juin 31/12/06 audité   2007 2006 Non audité Résultat net de l’exercice       – 20 – 71 55 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession       – 66 – 74 – 138 Résultat net des activités poursuivies       46 3 193     Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation                 Amortissements d’actifs       195 202 454     Dépréciations d’actifs       4   6     Variation nette des provisions       – 72 – 23 – 113     (Gains) / pertes sur cessions d’actifs       – 47 1 – 11     (Produits) et charges d’intérêts     (7) 48 38 89     Autres (dont impôts)       7 48 95     Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs       – 167 – 8 – 1         Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles       14 261 712     Intérêts payés       – 56 – 54 – 92     Prime d’intérêts versée lors du remboursement de l’obligation convertible         – 59 – 59     Intérêts reçus       7 9 14     Impôts payés sur les résultats       – 27 – 44 – 42         Variation nette de la trésorerie d’exploitation des activités poursuivies       – 62 113 533     Flux de trésorerie d’exploitation nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession     (22) – 112 – 44 – 118     Variation nette de la trésorerie d’exploitation (I)       – 174 69 415 Acquisition de titres de participations, net de la trésorerie acquise     (22) – 21 – 232 – 255 Produit de cession net de titres de participations     (12) 20 94 125 Cession (Acquisition) d’actifs financiers de gestion de trésorerie         8 8 Acquisition d’immobilisations corporelles       – 86 – 93 – 166 Cession d’immobilisations corporelles       46 4 73 Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés       – 46 – 56 – 121 Prêts remboursés par / (accordés à) des tiers         14 17 Variation nette de la trésorerie d’investissement des activités poursuivies       – 87 – 261 – 319 Flux de trésorerie d’investissement nets provenant de / (utilisés par) les activités arrêtées ou en cours de cession     (22) 27 – 133 – 147     Variation nette de la trésorerie d’investissement (II)       – 60 – 394 – 466 Rachat d’actions propres et autres opérations sur fonds propres       – 2 9 9 Remboursement d’obligations convertibles         – 611 – 611 Augmentation des dettes financières       92 1 147 1 121 Remboursement des dettes financières       – 424 – 43 – 27 Dividendes et distributions versés aux actionnaires           – 107 Dividendes et distributions versés aux minoritaires         – 1 – 2     Variation nette de la trésorerie de financement des activités poursuivies       – 334 501 383 Flux de trésorerie de financement nets provenant de / (utilisés par) des activités arrêtées ou en cours de cession     (22) 2 – 11 – 10     Variation nette de la trésorerie de financement (III)       – 332 490 373     Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie (I + II + III)       – 566 165 322     Trésorerie à l’ouverture de la période       1 311 996 996 Effet des variations de change sur la trésorerie       4 – 14 – 7     Trésorerie à la clôture de la période       749 1 147 1 311   IV. — Etat intermédiaire des profits et pertes comptabilises. (Non audité.)   (En millions d’euros) Semestre clos le 30 juin Exercice clos le 31/12/06 audité   2007 non audité 2006  non audité Résultat net de la période     – 20 – 71 55 Reconnaissance des gains et pertes actuariels en capitaux propres     44 63 69 Gains (pertes) avant impôt résultant de l’évaluation à la juste valeur :           Des actifs financiers disponibles à la vente     – 4 – 32 – 2     Des instruments de couverture de flux de trésorerie     5 5 – 6 Ecarts de conversion     – 18 – 112 – 144 Effet impôt     (*) – 3 (*)     Total des profits et pertes directement enregistrés dans les capitaux propres     27 – 79 – 83     Total des profits et pertes reconnus sur la période     7 – 150 – 28 Attribuable aux :           Actionnaires de Thomson S.A.     7 – 149 – 27     Intérêts minoritaires       – 1 – 1 (*) Il n’y a pas d’effet impôt compte tenu de la position fiscale déficitaire du Groupe.   V. — Variation intermédiaire des capitaux propres consolidés. (Non auditée.)  (En millions d’euros) Attribuable aux actionnaires de Thomson S.A. Intérêts minoritaires Total capitaux propres   Capital social Actions propres Prime d’émission Emission de titres Autres réserves Réserves consolidées Ecart de conversion Total capitaux propres Au 1er janvier 2006     1 025 – 239 1 771 500 43 – 980 89 2 209 7 2 216 Variations pour le premier semestre 2006 :                         Total des produits et pertes enregistrés dans les capitaux propres (*)             33   – 111 – 78 – 1 – 79     Résultat net de la période               – 71   – 71   – 71         Total des profits et pertes reconnus sur la période             33 – 71 – 111 – 149 – 1 – 150     Distribution de la prime d’émission         – 78         – 78   – 78     Conversion des BASA (563 264 actions)     2   7         9   9     Distributions (titres super subordonnés)               – 29   – 29   – 29     Obligations convertibles             – 67 67             Actions propres cédées (3 604 099 actions)       14           14   14     Engagement de rachat d’intérêts minoritaires et variation de périmètre                     2 2     Stocks options accordées aux employés (Note 20)             7     7   7 Au 30 juin 2006     1 027 – 225 1 700 500 16 – 1 013 – 22 1 983 8 1 991     Variations pour le second semestre 2006                                 Total des profits et pertes reconnus sur la période             28 126 – 32 122   122     Reclassement de stocks options         – 14   14               Stocks options accordées aux employés             6     6   6     Autres               1   1 – 1   Au 31 décembre 2006     1 027 – 225 1 686 500 64 – 886 – 54 2 112 7 2 119 Variations pour le premier semestre 2007 :                         Total des produits et pertes enregistrés dans les capitaux propres (*)             45   – 18 27   27     Résultat net de la période               – 20   – 20   – 20         Total des profits et pertes reconnus sur la période             45 – 20 – 18 7   7     Distribution de la prime d’émission (Note 15)         – 87         – 87   – 87     Distributions (titres super subordonnés) (1)               – 29   – 29   – 29     Cessions nettes d’actions propres       – 1           – 1   – 1     Réduction de capital par annulation d’actions propres (2 500 000 actions) (Note 15)     – 9 47 – 38                   Stocks options accordées aux employés (Note 2)             6     6   6 Au 30 juin 2007     1 018 – 179 1 561 500 115 – 935 – 72 2 008 7 2 015 (*) Comme mentionné dans le détail dans l’état intermédiaire des profits et pertes comptabilisés présenté page précédente. (1) Correspond à la distribution due sur la période du 26 septembre 2006 au 25 septembre 2007 car la totalité de cette distribution a perdu son caractère optionnel du fait de la décision de verser une distribution aux actionnaires ordinaires prise durant l’Assemblée Générale des actionnaires le 15 mai 2007.   VI. — Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires condensés non audités.   1. – Présentation générale.       Thomson propose une large gamme de technologies, de systèmes et de produits vidéo ainsi que des services pour le grand public et les professionnels de l’industrie du « Média & Entertainment ». Depuis le 1er janvier 2005, les activités du Groupe sont organisées autour de trois secteurs principaux : Technologie, Systèmes et Services. Deux autres secteurs regroupent d’une part l’activité Holding et d’autre part l’activité restante non-stratégique : Tubes & Partenariats Electronique Grand Public.     Dans les notes aux états financiers ci-après, les termes « groupe Thomson », « le Groupe » et « THOMSON » définissent THOMSON S.A. et ses filiales consolidées. THOMSON S.A. définit la société mère du groupe Thomson.     Le chiffre d’affaires de Thomson a eu historiquement tendance à être plus élevé au second semestre qu’au premier semestre d’un exercice donné, l’activité étant plus importante notamment en fin d’année. L’incidence de la saisonnalité est historiquement plus marquée sur la profitabilité (déterminée à partir du résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts) que sur le chiffre d’affaires, les frais étant répartis de façon plus uniforme que le chiffre d’affaires sur l’ensemble de l’année.     Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Thomson S.A. le 25 juillet 2007.   2. – Description des principes comptables appliqués par le groupe.       2.1. Principes d’élaboration. — Les états financiers intermédiaires consolidés condensés du Groupe ont été préparés en conformité avec l’ensemble des normes comptables internationales (IFRS) en vigueur telles qu’adoptées par l’Union Européenne et notamment la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils doivent être lus en association avec les états financiers consolidés annuels 2006 du Groupe.     Les méthodes comptables appliquées par le Groupe sont identiques à celles adoptées lors de la préparation des états financiers consolidés annuels du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 et sont décrites dans la Note 2 de nos états financiers consolidés annuels 2006, présentés en intégralité dans le rapport annuel 2006 du Groupe, à l’exception des normes et interprétations suivantes qui ont été appliquées à partir du 1er janvier 2007. Leurs impacts sur les états financiers intermédiaires consolidés condensés sont décrits ci-après :   Nouvelles normes ou interprétations Principales dispositions Principaux impacts sur les états financiers intermédiaires résumés consolidés 2007 IAS 1 (amendement), Présentation des états financiers et informations à fournir sur le capital     Introduit des informations à fournir concernant le capital d’une entité. L’amendement d’IAS 1 et la norme IFRS 7 ont seulement une incidence sur les notes annexes aux états financiers. Les informations additionnelles requises seront présentées pour la première fois dans les états financiers annuels 2007 car elles n’ont pas d’impact sur la compréhension des comptes intermédiaires. IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir     Exige que les notes aux états financiers permettent aux lecteurs d’évaluer l’importance des instruments financiers du Groupe au regard de la situation financière du Groupe, et la nature et l’ampleur des risques résultant de ces instruments.   IFRIC 7, Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29     Clarifie les dispositions d’IAS 29. Pas d’impact IFRIC 8, Champ d’application d’IFRS 2     Clarifie que la norme IFRS 2 « Paiement sur la base d’actions » s’applique aussi aux transactions pour lesquelles une entité ne peut pas identifier précisément certains ou la totalité des biens ou services reçus. Pas d’impact au 30/06/07 IFRIC 9, Réévaluation des dérivés incorporés     Détermine si IAS 39 requiert de procéder à l’analyse des dérivés incorporés uniquement lorsque l’entité devient pour la première fois partie au contrat hybride ou si cette évaluation doit être effectuée tout au long de la vie du contrat. Pas d’impact au 30/06/07 IFRIC 10, Information financière intermédiaire et pertes de valeur     Traite de l’interaction entre les exigences posées par IAS 34, d’une part, et la comptabilisation des pertes de valeur affectant le goodwill (IAS 36) et certains actifs financiers (IAS 39), d’autre part, ainsi que de l’incidence de cette interaction sur les états financiers intermédiaires et annuels suivants. Pas d’impact       Les impacts des projets de normes ou d’interprétations actuellement en cours d’étude par l’IASB et l’IFRIC n’ont pas été anticipés dans ces états financiers.     Tous les chiffres présentés sont exprimés en millions d’euros sauf indications contraires.     Les informations IFRS présentées dans ces états financiers ont été élaborées selon le principe du coût historique avec quelques exceptions pour différents actifs et passifs pour lesquels des dispositions spécifiques prévues par les IFRS ont été appliquées, notamment la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.       2.2. Principes comptables du Groupe sujets à estimations et jugements. — Certains principes utilisés lors de la préparation des comptes consolidés font appel au jugement de la direction du Groupe dans le choix des hypothèses adoptées pour le calcul d’estimations financières, lesquelles comportent, en raison de leur nature, une certaine part d’incertitude. La direction base ses estimations sur des données historiques comparables et sur différentes autres hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées raisonnables, celles-ci servant de base à la détermination des valeurs au bilan des actifs et passifs et des produits et des charges. Les circonstances et les résultats futurs peuvent différer de ces hypothèses et estimations.     Lors de la préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés, les principes comptables majeurs sujets à estimations et jugements de la direction ont été les mêmes que ceux identifiés lors de la préparation des états financiers consolidés pour l’exercice 2006, à l’exception des estimations suivantes qui ont été reconsidérées au 30 juin 2007 :     — Impôts différés : Le jugement de la direction du Groupe est requis pour déterminer le niveau de reconnaissance des impôts différés actifs. Lorsqu’une entité spécifique a subi récemment des pertes fiscales, le retour au bénéfice fiscal est supposé improbable, à moins que la reconnaissance d’un impôt différé actif soit justifiée par (1) des pertes qui sont la conséquence de circonstances exceptionnelles et qui ne se renouvelleront pas dans un avenir proche, (2) la perspective de gains exceptionnels ou (3) les résultats futurs attendus des contrats long terme. Au 30 juin 2007, la direction a établi un plan de recouvrabilité des impôts permettant d’estimer le montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus au bilan consolidé du Groupe.     Au 30 juin 2007, le Groupe a des impôts différés passifs pour 148 millions d’euros et des impôts différés actifs pour 425 millions d’euros, reflétant les estimations de la direction.     — Evaluation de l’option de conversion incorporée à une dette convertible : Le 16 septembre 2004, Thomson a émis des obligations subordonnées (1) remboursables en dollars ou (2) convertibles en actions ordinaires (nouvelles, anciennes ou une combinaison des deux) qui, sur option du porteur de l’obligation, peuvent être délivrées en actions Thomson émises sur le marché américain. En application des normes IAS 32 et IAS 39, et en tant qu’instrument de change monétaire, l’obligation a été comptabilisée en distinguant séparément une composante dette et un dérivé incorporé correspondant à l’option de conversion en devises étrangères, enregistré en autres dettes financières non courantes.     Le dérivé incorporé et la composante dette sont reconnus à leur juste valeur à la date d’émission de l’emprunt. Les réévaluations ultérieures du dérivé incorporé ont été reconnues dans le compte de résultat. La direction du Groupe doit faire des estimations afin d’évaluer la juste valeur de l’option de conversion ayant été reconnue séparément de la dette. Pour ce faire, le Groupe a recours à des méthodes de valorisation telles que les modèles binomiaux ou de Black-Scholes dont les principales hypothèses reposent sur la volatilité de l’action Thomson sur le marché, le prix de l’action Thomson à la clôture et le taux de conversion à la date d’évaluation.     Les revalorisations ultérieures de juste valeur du dérivé incorporé ont conduit Thomson à reconnaître un gain financier sans impact en trésorerie de 19 millions d’euros et de 16 millions d’euros respectivement pour le 1er semestre 2007 et 2006 (soit un gain net de 20 millions d’euros et de 17 millions d’euros respectivement après impact des variations de change).       2.3. Gestion des risques financiers. — Les objectifs et la politique de gestion des risques financiers du Groupe sont cohérents et conformes avec les éléments décrits dans les états financiers consolidés de l’exercice 2006.       2.4. Comptabilisation des transactions en devises étrangères. — Les principaux cours de clôture et cours moyens retenus sont indiqués dans le tableau ci-dessous (présentant une unité de devise étrangère convertie en euros) :       Semestre clos le 30/06/07 Semestre clos le 30/06/06 Exercice clos le 31/12/06 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Dollar US (USD)     0,7437 0,7515 0,7862 0,8072 0,7594 0,7918 Livre sterling (GBP)     1,4890 1,4851 1,4398 1,4497 1,4896 1,4646       Le taux moyen est déterminé en calculant la moyenne des taux de clôture mensuels sur la période (sauf si la méthode s’avère inappropriée).   3. – Evolution du périmètre de consolidation.       Evolutions en 2007 :       (a) Principales acquisitions et regroupements d’entreprises :     — Le 18 décembre 2006, Thomson a signé avec ITV, le plus important groupe de télévision commerciale privée du Royaume-Uni, un contrat de longue durée pour assurer les prestations de diffusion de ses six chaînes nationales, notamment ITV1. Selon les termes du contrat, Thomson reprend, à compter du 2 janvier 2007, l’exploitation des centres de diffusion, ce qui inclut les actifs, les salariés, ainsi que les différents risques et avantages correspondants. Le prix de la transaction s’élève à 4 millions de livres sterling (équivalent à 7 millions d’euros à la date de transaction). Les activités liées à ITV ont été consolidées à compter du 2 janvier 2007 dans le secteur d’activité Services. L’allocation du prix d’acquisition a été comptabilisée sur une base provisoire et sera finalisée avant la fin de l’année.     — Le 11 janvier 2007, Thomson a exercé son option de rachat sur les 25 % d’intérêts minoritaires résiduels de Technicolor Universal Media Services LLC of America pour 16 millions de dollars US (équivalent à 12 millions d’euros à la date de transaction). Ce rachat fait suite à l’acquisition initiale faite en juin 2002 par Thomson de 60 % du capital (cette société faisant partie du périmètre acheté lors de l’acquisition des activités de services de Panasonic Disc) suivie d’acquisitions complémentaires à hauteur de 15 %. Cette société est consolidée par intégration globale depuis le 25 juin 2002 et le montant optionnel dû aux actionnaires minoritaires était comptabilisé au 31 décembre 2006 au bilan en dette pour un montant estimé à 12 millions d’euros. Par conséquent, cette acquisition n’a pas d’incidence matérielle sur le montant des écarts d’acquisition du groupe car la différence entre le montant des intérêts minoritaires et le prix payé attendu était déjà comptabilisée en écart d’acquisition au 31 décembre 2006.     — Le 16 janvier 2007, Thomson a exercé son option de rachat sur les 22 % d’intérêts minoritaires résiduels de Technicolor Network Services UK Limited (anciennement Corinthian Television Facilities Ltd.) pour 3 millions d’euros. Cette transaction fait suite à l’acquisition initiale faite en octobre 2004 par Thomson de 78 % du capital de la société. Cette société est consolidée par intégration globale depuis le 27 octobre 2004 et le montant optionnel dû aux actionnaires minoritaires était comptabilisé au 31 décembre 2006 au bilan en dette pour un montant estimé à 3 millions d’euros. Cette acquisition n’a pas d’incidence matérielle sur le montant des écarts d’acquisition du groupe car la différence entre le montant des intérêts minoritaires et le prix payé attendu était déjà comptabilisée en écart d’acquisition au 31 décembre 2006.     — Le 13 février 2007, Thomson a acquis 51 % de la société Paprikaas Interactive Services Pty Limited, un des leaders en Inde dans le domaine de l’animation et des jeux vidéos puis a augmenté sa participation à 63 %, pour un montant total de 5 millions de dollars US (équivalent à 4 millions d’euros à la date de transaction) versés en numéraire. Depuis lors, cette société est consolidée dans le secteur d’activité Services. L’allocation du prix d’acquisition a été comptabilisée sur une base provisoire et sera finalisée avant la fin de l’année.     Les acquisitions de ITV et de Paprikaas n’ont pas eu un impact significatif sur le bilan consolidé et sur le compte de résultat du Groupe.       (b) Principale cession. — Le 21 décembre 2006, Thomson a signé un accord pour la cession de ses activités dans le domaine des accessoires électroniques grand public aux Etats-Unis avec Audiovox Corporation. La vente définitive est intervenue le 29 janvier 2007 pour un prix de 59 millions de dollars US versé en numéraire (équivalent à 42 millions d’euros au taux moyen de la période et 44 millions d’euros à la date de transaction), basé sur le niveau de fonds de roulement à cette date.     La valeur nette comptable de l’actif net cédé à la date de cession était la suivante :   (En millions d’euros) Valeur nette comptable à la date de cession Actif net cédé :       Immobilisations corporelles et incorporelles     28     Stocks et en-cours     25     Autres actifs     2     Provisions     – 1     Fournisseurs et effets à payer     – 13     Autres passifs     – 1         Total actif net cédé     40 Prix de cession :       Produits de la vente encaissés     42         Total prix de cession     42 Résultat de cession     2          Evolutions en 2006 :       (a) Principales acquisitions :     — Le 13 janvier 2006, Thomson a acquis les actifs et les passifs de l’activité Services en réseaux d’Electronic Data Systems, Convergent Media Systems (« Convergent »). Ces actifs permettent de fournir des diffusions de qualité et des services numériques vidéo en réseaux dans le domaine de la télévision, de l’enseignement à distance et des services en réseaux. La base installée comprend environ 70 réseaux avec 35 000 sites et 400 000 lieux de visualisation. Le prix d’acquisition s’est élevé à 37 millions de dollars US (32 millions d’euros convertis à la date de transaction), toujours susceptible d’être augmenté à hauteur d’un montant maximum de 4 millions de dollars US (soit 3 millions d’euros au taux de change du 30 juin 2007) selon les performances de la société sur 2007. Thomson consolide cette activité depuis le 13 janvier 2006. Convergent est intégrée dans le secteur d’activité Services.     — Le 26 janvier 2006, Thomson a pris le contrôle de 94 % du capital de Canopus, société cotée au marché de Tokyo, pour un montant total de 12 milliards de yens (87 millions d’euros convertis à la date de transaction). Canopus est le leader japonais des logiciels de montage vidéo haute définition. Cette acquisition s’est faite en deux étapes. Dans un premier temps, le 5 décembre 2005, le Groupe a acquis 33 % des actions émises et en circulation de Canopus Co., Ltd via un placement privé. Dans un deuxième temps, Thomson a lancé une offre publique d’achat sur les actions restantes de Canopus. L’opération s’est achevée le 26 janvier 2006, permettant à Thomson de prendre le contrôle de 61 % supplémentaire dans le capital de Canopus. Le prix d’acquisition a été payé pour partie en numéraire et pour le solde par livraison de 821 917 actions Thomson. Le 11 août 2006, Thomson a acquis les 6 % d’actions restantes pour 6 millions d’euros et sorti de la cote les actions de la Bourse de Tokyo. Thomson consolide cette activité depuis le 26 janvier 2006. Canopus est intégré dans le secteur d’activité Systèmes.     — Le 23 juin 2006, Thomson a acquis les intérêts minoritaires restant (16 %) de Nextamp, une entreprise française spécialisée dans la protection du contenu vidéo avec des technologies de marquage numérique (« watermaking ») pour un montant total de 2 millions d’euros payés en numéraire. Cette acquisition faisait suite à une transaction initiale en 2004 portant sur 10 % du capital de cette société et à un second achat réalisé en 2005 pour 74 % du capital payé 7 millions d’euros en numéraire. Le coût total de l’acquisition de Nextamp s’élève donc à 9 millions d’euros. Cette entreprise est consolidée par intégration globale depuis le 17 juin 2005 et est intégrée dans le secteur d’activité Technologie.     — Le 3 juillet 2006, Thomson a racheté les 49 % d’intérêts minoritaires de sa filiale VCF Thématiques (VCF) pour 17 millions d’euros. Cette acquisition faisait suite à une transaction initiale réalisée en octobre 2005 portant sur une prise de participation de 51 % du capital réalisée via une augmentation de capital de 17 millions d’euros. VCF Thématiques est consolidée depuis le 27 octobre 2005, et le montant optionnel dû aux actionnaires minoritaires avait été comptabilisé en dette pour un montant estimé de 16 millions d’euros au 31 décembre 2005. VCF Thématiques est intégrée dans le secteur d’activité Services.     — Le 4 octobre 2006, Thomson a acheté la société hollandaise NOB Cross Media Facilities (NOB CMF), filiale de Nederlands Omroepproduktie Bedrijf (« NOB ») pour un montant total de 17 millions d’euros. Cette société fournit une offre de support et de service pour la préparation, la gestion et la diffusion numérique de plusieurs types de contenus audio et vidéo sur différents supports media. NOB est une société publique qui opère dans les activités de diffusion en Hollande. NOB CMF est consolidée depuis le 4 octobre 2006 et est intégrée dans le secteur d’activité Services.     Au cours du premier semestre 2007, pour l’ensemble des acquisitions mentionnées ci-dessus, il n’y a pas eu de mouvement significatif dans les justes valeurs provisoires telles que comptabilisées au 31 décembre 2006. Pour NOB, l’allocation définitive du prix d’acquisition sera réalisée avant la fin de l’année 2007.       (b) Principales cessions :     — En mars 2006, Thomson a transféré à une société allemande ses actifs résiduels et le personnel liés à l’activité de modules optiques.     — En octobre 2006, Thomson a conclu un accord avec TCL Multimedia Technology Holding Ltd. (« TCL Multimedia »), société cotée sur le marché de Hong-Kong détenant TTE et TCL Corporation, afin de faciliter l’évolution de TTE en Europe, sécuriser la pérennité des activités de l’usine Thomson d’Angers et résoudre certains problèmes dans le contexte de l’accord contractuel initial. En particulier, cet accord a mis fin au droit d’utilisation de la marque « Thomson® » à la fin de l’année 2008 sur quasiment l’ensemble de l’Europe. De plus, Thomson a conclu un accord avec TCL Corporation en octobre 2006 pour annuler la période de non-cessibilité des actions TCL Multimedia détenues par Thomson. Le 3 novembre 2006, Thomson a annoncé avoir ramené sa participation dans TCL Multimedia à 753 888 095 actions, représentant 19,32 % du capital social de TCL Multimedia, avec la vente de 390 294 000 actions dans le cadre d’un placement privé. Après la vente de cette participation, TCL Multimedia n’est plus consolidée dans les comptes de Thomson par mise en équivalence du fait de la perte de l’influence notable. Depuis cette date, les actions restantes de TCL Multimedia détenues par Thomson sont comptabilisées en actifs financiers disponibles à la vente et elles ont fait l’objet de cessions régulières, Thomson ne possédant plus qu’environ 3 % du capital social de TCL Multimedia à la fin du premier semestre 2007.   4. – Information par secteur d’activité.       Les commentaires suivants sont applicables pour les deux tableaux ci-dessous :     — Les secteurs d’activité Technologie, Systèmes et Services génèrent l’essentiel de leur chiffre d’affaires via, respectivement, les redevances, la vente de marchandises et la vente de services ;     — La ligne du compte de résultat « Résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts » n’inclut pas les éléments intragroupes ;     — Les lignes « Amortissements des relations contractuelles avec les clients » et « Autres amortissements et dépréciations », correspondent uniquement aux activités poursuivies et incluent l’amortissement des contrats clients (dans « autres amortissements et dépréciations ») ;     — La ligne « Autres produits (charges) sans contrepartie de trésorerie » inclut principalement les variations de provisions sans impact de trésorerie ;     — La ligne « Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession » est répartie par secteur sur la base du secteur initial de ces activités ;     — La ligne « Actifs d’exploitation du secteur » inclut les avances et acomptes versés ou reçus sur commandes en cours ;     — La ligne « Total actif sectoriel » inclut les actifs d’exploitation utilisés par un secteur et comprennent principalement les créances clients, les stocks, les immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les écarts d’acquisition), nets des amortissements et des provisions. Ces montants incluent les avances et acomptes versés sur commandes en cours. Les actifs du secteur ne comprennent pas les actifs d’impôts ;     — La ligne « Actif non affecté » inclut principalement les actifs financiers, les comptes courants avec les filiales du Groupe, les actifs d’impôts et les actifs destinés à être cédés (principalement liés au secteur Systèmes) ;     — La ligne « Passif non affecté » inclut principalement les passifs financiers et d’impôts ainsi que les passifs destinés à être cédés (principalement liés au secteur Systèmes) ;     — La ligne « Capitaux mis en oeuvre » correspond à la somme des immobilisations corporelles et incorporelles nettes (à l’exception des écarts d’acquisition), du besoin en fonds de roulement d’exploitation et des autres actifs et passifs courants (à l’exception des provisions dont celles pour retraites et avantages assimilés, de l’impôt, des dettes relatives aux acquisitions d’entités et des dettes aux fournisseurs d’immobilisations) ;     — La ligne « Investissements » est calculée avant la variation nette du poste fournisseurs d’immobilisations (qui s’élève respectivement à (8) millions d’euros et à (5) millions d’euros aux 30 juin 2007 et 2006) ;     — Le secteur d’activité « Tubes & Partenariats Electronique » travaille principalement au bénéfice des autres filiales du Groupe et des tiers en tant que sous-traitant industriel.   (En millions d’euros) Technologie Systèmes Services Holding Tubes et Partenariats Electronique Eliminations Total Semestre clos le 30 juin 2007 Compte de résultat :                   Chiffre d’affaires     272 1 263 1 091 6 19   2 651     Chiffre d’affaires inter-secteurs     12 10   39 25 – 86           Résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts     133 – 6 13 – 41 2   101     Dont :                       Amortissement des relations contractuelles avec les clients       – 12 – 14       – 26         Autres amortissements et dépréciations     – 11 – 49 – 104 – 2 – 1   – 167         Autres produits (charges) sans contrepartie de trésorerie     – 2 – 26 – 55 – 2 31   – 54     Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession     – 10 – 56         – 66 Bilan :                   Actif :                       Actifs d’exploitation du secteur     203 1 231 1 563 34 44   3 075         Ecarts d’acquisition     25 638 1 055       1 718         Autres actifs du secteur     172 266 426 558 89   1 511             Total actif sectoriel     400 2 135 3 044 592 133   6 304         Titres des sociétés mises en équivalence     4     1 7   12         Actif non affecté                 955             Total actif consolidé                 7 271     Passif :                       Passif sectoriel     259 898 632 553 286   2 628         Passif non affecté                 2 628             Total passif consolidé (hors capitaux propres)                 5 256     Autres informations :                       Investissements     – 11 – 52 – 60 – 1     – 124         Capitaux mis en oeuvre     150 643 1 384 – 54 10   2 133     Compte de résultat :                   Chiffre d’affaires     263 1 181 1 112 13 60   2 629     Chiffre d’affaires inter-secteurs     19 11   44 8 – 82       Résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts     140 24 8 – 39 – 25   108     Dont :                       Amortissement des relations contractuelles avec les clients       – 13 – 15       – 28         Autres amortissements et dépréciations     – 7 – 38 – 125 – 3 – 1   – 174         Autres produits (charges) sans contrepartie de trésorerie     7 – 22 – 29 – 11 – 9   – 64     Résultat des sociétés mises en équivalence             – 42   – 42     Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession     – 4 – 67     – 3   – 74 Autres informations :                   Investissements     – 13 – 54 – 73 – 3 – 1   – 144     Capitaux mis en oeuvre     28 559 1 555 – 29 47   2 160   5. – Frais commerciaux et administratifs et autres produits (charges).   (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 Frais commerciaux et de marketing     – 153 – 140 Frais généraux et administratifs     – 195 – 183     Frais commerciaux et administratifs     – 348 – 323 Autres produits (charges) (1)     18 – 26 (1)    La ligne « Autres produits (charges) » inclut les éléments suivants : — Les coûts de restructuration pour (64) millions d’euros et (31) millions d’euros pour le premier semestre clos respectivement au 30 juin 2007 et 30 juin 2006 et détaillés en Note 19.1 ; — La réduction du régime de couverture médicale aux Etats-Unis pour 49 millions d’euros pour le premier semestre clos au 30 juin 2007, principalement allouée à l’activité Tubes & Partenariats Electronique Grand Public (voir Note 18) ; — Les gains relatifs à la cession d’actifs immobiliers (liés au secteur d’activité Services) pour 42 millions d’euros pour le semestre clos au 30 juin 2007.   6. – Frais de recherche et développement.   (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 Frais de recherche et de développement, bruts     – 176 – 168 Projets de développement inscrits en immobilisations incorporelles    38 40 Amortissement des actifs incorporels de recherche et de développement (*)     – 24 – 13 Subventions reçues     11 3     Frais de recherche et de développement, nets     – 151 – 138 (*)    N’inclut pas une partie des amortissements qui est enregistrée en « Coût de l’activité ».   7. – Charges financières nettes.   (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 Produits d’intérêts     11 9 Charges d’intérêts (1)     – 59 – 47     Charges d’intérêts nettes     – 48 – 38 Composante financière des charges liées aux plans de retraites     – 12 – 13 Autres charges financières     – 2 – 2 Gain (perte) de change (2)     4 5 Instruments financiers évalués à leur juste valeur (perte)     – 3 – 3 Variation de la juste valeur du dérivé incorporé lié à l’obligation convertible SLP (3)     19 16 Autres     2 – 10     Autres produits (charges) financiers nets     8 – 7     Charges financières nettes     – 40 – 45 (1) Depuis le 1er janvier 2005 en application de la norme IAS 32, la composante « option » de nos obligations convertibles est séparée de la dette et comptabilisée de manière distincte. De plus, la méthode du taux d’intérêt effectif est utilisée pour le calcul des charges d’intérêts. L’impact IFRS pour nos obligations convertibles comparé au traitement comptable appliqué antérieurement en normes françaises (utilisation du taux nominal) est une charge d’intérêt complémentaire de 4 millions d’euros pour le premier semestre 2007 et le premier semestre 2006. (2) Inclut 1 million d’euros de gain de change relatif au dérivé incorporé de l’obligation convertible SLP en dollars US à la fois pour le premier semestre 2007 et le premier semestre 2006. (3) Représente l’impact de la variation de la juste valeur du dérivé incorporé de l’obligation convertible SLP en dollars US qui est comptabilisé distinctement de la composante dette de l’obligation.   8. – Impôt sur les résultats.       Aux 30 juin 2007 et 2006, la charge d’impôt est déterminée en utilisant les taux d’impôts effectifs estimés à fin 2007 et 2006 (respectivement). Ce taux est calculé pays par pays et est compris entre 15 % et 40 % pour 2007 et 2006.     La charge d’impôt pour le 1er semestre 2007 s’élève à 15 millions d’euros (comparée à 18 millions d’euros au 1er semestre 2006).     La charge d’impôt courante se compose de retenues à la source et d’impôt courant dans les pays où le Groupe ne dispose pas de reports déficitaires, notamment en Grande-Bretagne et en Australie.       Analyse des variations des impôts différés actifs et passifs :   (En millions d’euros) Impôts différés actifs Impôts différés passifs Total, impôts différés nets Au 31 décembre 2006     397 – 143 254 Variations impactant le résultat de la période     19 – 4 15 Autres mouvements (*)     9 – 1 8     Au 30 juin 2007     425 – 148 277 (*) En 2007, cette ligne inclut l’impact des variations de périmètre (+ 7 millions d’euros).   9. – Activités arrêtées ou en cours de cession.       Le 21 décembre 2006, Thomson a signé un accord pour la cession de ses activités dans le domaine des accessoires électroniques grand public aux Etats-Unis avec Audiovox Corporation. La vente définitive est intervenue le 29 janvier 2007 (voir Note 3 pour les impacts détaillés de cette cession).       Les résultats des activités arrêtées ou en cours de cession mentionnées ci-dessus sont les suivants :   (En millions d’euros) 30/06/07 (*) 30/06/06 (*) Chiffre d’affaires     225 384 Coût de l’activité     – 196 – 342     Marge brute     29 42 Autres charges d’exploitation     – 76 – 108 Pertes liées à l’évaluation des actifs à la juste valeur (1)     – 19   Résultat de cession des activités cédées     2       Résultat avant charges financières nettes et impôts     – 64 – 66 Charges d’intérêts nettes (2)       1 Autres charges financières     – 1 – 6 Impôt sur les résultats (3)     – 1 – 3     Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession     – 66 – 74 (1) Correspond à une perte de valeur comptabilisée pour enregistrer des actifs immobilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de cession. (2) Composées de 1 million d’euros de produits d’intérêts au 30 juin 2006 (aucun produit ou charge d’intérêts sur le premier semestre 2007). (3) Ce montant ne comprend pas d’impôt significatif lié au résultat de cession des activités cédées. (*) Le résultat est principalement lié aux activités AVA.       Les actifs et passifs liés aux activités en cours de cession et qui sont considérés comme destinés à être cédés au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007 sont présentés séparément des autres éléments au sein du bilan consolidé du Groupe.       La répartition par nature des actifs et passifs destinés à être cédés est la suivante :   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 Immobilisations corporelles et incorporelles     8 56 Autres actifs     2 5 Stocks et en-cours     81 103 Clients et autres débiteurs     101 100     Total - Actifs destinés à être cédés     192 264 Provisions pour risques et restructurations     22 30 Dettes financières     12 6 Fournisseurs et autres créditeurs     139 196     Total - Passifs destinés à être cédés     173 232   10. – Immobilisations corporelles.   (En millions d’euros) Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles (1) Total Au 31 décembre 2006 :               Brut     43 218 1 240 230 1 731     Amortissements cumulés     – 5 – 88 – 713 – 112 – 918         Net     38 130 527 118 813 Premier semestre 2007 :               Ouverture au 1er janvier 2007     38 130 527 118 813     Ecarts de conversion     – 1 – 1 – 3 – 1 – 6     Acquisitions         54 27 81     Cessions (2)     – 21 – 31 – 3 – 1 – 56     Amortissements       – 6 – 74 – 11 – 91     Perte de valeur         – 2 – 1 – 3     Autres variations       2 21 – 23       30 juin 2007, net     16 94 520 108 738 Au 30 juin 2007 :               Brut     21 178 1 272 222 1 693     Amortissements cumulés     – 5 – 84 – 752 – 114 – 955         Net     16 94 520 108 738 (1) Comprend les immobilisations corporelles en cours. (2) Sur la période, plusieurs cessions immobilières ont été réalisées relatives à des sites appartenant à l’activité Services pour une valeur nette comptable totale de 54 millions d’euros.      11. – Ecarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles.   (En millions d’euros) Brevets et marques Relations contractuelles avec les clients Autres immobilisations incorporelles (1) Total des immobilisations incorporelles Ecarts d’acquisition Au 31 décembre 2006 :               Brut     522 644 440 1 606 1 719     Amortissements cumulés et pertes de valeur     – 146 – 187 – 202 – 535 – 5         Net     376 457 238 1 071 1 714 Premier semestre 2007 :               Ouverture au 1er janvier 2007     376 457 238 1 071 1 714     Ecarts de conversion     – 6 – 7 – 2 – 15 – 21     Acquisition de filiales (2)       – 2   – 2 25     Acquisitions     1   59 60       Amortissements     – 9 – 26 – 46 – 81       Autres variations       – 5 4 – 1           30 juin 2007, net     362 417 253 1 032 1 718 Au 30 juin 2007 :               Brut     514 626 497 1 637 1 723     Amortissements cumulés et pertes de valeur     – 152 – 209 – 244 – 605 – 5         Net     362 417 253 1 032 1 718 (1) Inclut les projets de développement capitalisés, les logiciels acquis ou développés et les technologies acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. (2) Comprend l’impact sur l’année en cours des acquisitions mentionnées en Note 3 et l’impact définitif de l’ajustement à la juste valeur des acquisitions de l’année précédente.       En 2006 et sur le premier semestre 2007, aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’a été comptabilisée.   12. – Autres titres de participation et actifs financiers disponibles à la vente.   (En millions d’euros) Titres cotés Titres non cotés (1) Total Au 31 décembre 2006     247 19 266 Cessions (2)     – 32   – 32 Ajustement à la juste valeur (3)     – 4   – 4 Ecarts de conversion       – 1 – 1     Au 30 juin 2007(4)     211 18 229 (1) Ce compte inclut des participations minoritaires dans des sociétés non cotées stratégiques pour le Groupe. (2) Le Groupe a perçu un montant total de 36 millions d’euros lors des ventes réalisées sur le premier semestre 2007 d’une partie de ses titres TCL Multimédia. (3) Ce compte inclut les ajustements à la juste valeur comptabilisés directement en situation nette (+ 1 million d’euros relatif à TCL et (5) millions d’euros relatifs à Videocon). (4) Au 30 juin 2007, le montant des actifs financiers disponibles à la vente est principalement constitué de titres Videocon Industries et d’actions TCL Multimedia.   13. – Stocks et en-cours.   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 Matières premières     122 127 En-cours     43 48 Produits finis et marchandises     287 235 Valeur brute     452 410 Provisions pour dépréciation     – 49 – 44     Total     403 366       La directive européenne « Restriction de l’utilisation de substances dangereuses » (« RoHS ») introduit des restrictions sur l’utilisation du plomb et de certaines autres substances contenues dans des produits électroniques spécifiques, qui concernent certains des produits du Groupe (au sein du secteur d’activité Systèmes) vendus dans l’Union Européenne après juin 2006. Les coûts de mise en conformité avec cette directive pour certains produits principalement fabriqués par l’activité Diffusion professionnelle et Réseaux ne peuvent pas être précisément déterminés avant que les états membres publient leur guide d’application pratique définitif et que la Commission statue sur certaines requêtes d’exemptions en cours d’analyse à ce jour.     Au 30 juin 2007, les producteurs sont donc dans l’attente des décisions de la Commission sur plusieurs requêtes d’exemption déposées en 2005 et 2006, concernant notamment la catégorie des composants ou des produits assemblés spécialisés de dernier achat de renouvellement (« Last Time Buy »). Le Groupe anticipe une résolution favorable de ce problème de dernier achat de renouvellement (« Last Time Buy »). Si ces exemptions n’étaient pas obtenues, l’activité Diffusion professionnelle et Réseaux aurait à encourir des coûts additionnels limités de reconception, car la plupart des produits ont déjà été mis en conformité avec cette directive.   14. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 Trésorerie     229 346 Equivalents de trésorerie     520 965     Total (1)     749 1 311 (1)    Incluant un dépôt effectué par TCE Television Taiwan garantissant un prêt à Thomson du même montant et s’élevant à 55 millions d’euros au 30 juin 2007 et au 31 décembre 2006.   15. – Capitaux propres.       (a) Capital et prime d’émission. — Le Conseil d’administration du 15 mai 2007 a décidé de réduire le capital social à 1 017 642 360 euros par l’annulation de 2 500 000 actions propres détenues par le Groupe (soit une baisse du capital de 9 375 000 euros).     30/06/07 31/12/06 Nombre d’actions en circulation     271 371 296 273 871 296 Valeur nominale en euros     3,75 3,75     Capital social de Thomson en euros     1 017 642 360 1 027 017 360       (b) Actions propres :     30/06/07 31/12/06 Nombres d’actions propres en début de période     12 644 453 16 356 540     Mouvements de la période :             Acquisitions de la période (1)     3 044 730           Cessions de la période (1)     – 2 930 795           Attribuées     – 2 314 303 – 3 712 087         Annulées     – 2 500 000       Nombre d’actions propres en fin de période     7 944 085 12 644 453     Actions vendues mais non encore attribuées (Inventel et Cirpack) (2)     – 347 457 – 2 568 400 Nombre d’actions détenues ajustées des actions à attribuer     7 596 628 10 076 053 Valorisation des actions propres en euros     178 799 711 225 305 043 (1) Achats et ventes d’actions Thomson dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place en avril 2007. (2) Nombre ajusté des actions supplémentaires potentielles.       Durant le premier semestre 2007, 2 314 303 actions ont été attribuées dont 1 487 524 pour Cirpack et 826 779 pour Inventel.       (c) Dividendes et distributions. — L’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 15 mai 2007 a approuvé une distribution de 0,33 euro par action, soit une distribution totale de 87 millions d’euros. Ce montant a été versé en juillet 2007.     Le versement de cette distribution a mis un terme à la possibilité de ne pas verser un coupon aux détenteurs des titres super subordonnés pour la période de 12 mois concernée (26 septembre 2006 - 25 septembre 2007). Ainsi, parmi le montant dû, 8 millions d’euros sont comptabilisés comme une distribution complémentaire relative à l’exercice 2006, 14 millions d’euros au titre du premier semestre 2007 et 7 millions d’euros pour la période courant du 1er juillet 2007 au 25 septembre 2007. Le montant total (29 millions d’euros) est déduit des capitaux propres au 30 juin 2007 et présenté au sein des dettes courantes.       (d) Juste valeur des opérations de couverture inscrites en situation nette. — Les gains et pertes sur les instruments de couverture considérés comme couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Au 31 décembre 2006, 2 millions d’euros de pertes ont été comptabilisés en capitaux propres puis recyclés en résultat au cours du premier semestre 2007. Au 30 juin 2007, un gain de 3 millions d’euros sur les instruments de couverture a été reconnu en capitaux propres.   16. – Instruments financiers dérivés.       La juste valeur de tous les instruments financiers dérivés du Groupe est présentée dans le tableau ci-dessous. Celle des swaps de taux d’intérêt est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs. En revanche, pour les opérations complexes de swap de taux, la juste valeur est déterminée à partir d’évaluations effectuées par des contreparties bancaires indépendantes. La juste valeur des contrats de change à terme et des swaps de devises est calculée en actualisant la différence entre le cours à terme du contrat et le cours à terme recalculé en fonction des nouvelles conditions de marché et en multipliant cette différence par le montant nominal. La juste valeur des options est déterminée par un logiciel utilisant des modèles standards de valorisation d’options et vérifiée auprès d’institutions financières indépendantes.   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 Actif Passif Actif Passif Swaps de taux d’intérêt - sans relation de couverture (1)       1 2   Swaps de taux d’intérêt - couvertures de juste valeur (1)     2 21 5 13 Options sur actions (option de conversion de l’obligation SLP)       18   38     Total non courant     2 40 7 51 Contrats de change à terme - couvertures de flux de trésorerie et de juste valeur     4 3 5 9 Contrats de change à terme - sans relation de couverture (2)     1   2 1 Options de change     2   1   Options sur actions     1           Total courant     8 3 8 10         Total     10 43 15 61 (1)    Le montant notionnel des swaps de taux d’intérêt au 30 juin 2007 était de 806 millions d’euros (31 décembre 2006 : 822 millions d’euros), la totalité de ces opérations étant à long terme. Au 30 juin 2007, les taux d’intérêts fixes varient de 4,13 % à 6,33 % (au 31 décembre 2006, 2,12 % à 6,33 %) et les taux d’intérêts variables sont basés sur le $-LIBOR et £-LIBOR. (2) Couvertures de dettes et de liquidités libellées en devise étrangère ; les instruments dérivés et les dettes / liquidités sont évalués à la valeur de marché et le gain ou la perte de change sont enregistrés en résultat.       Le risque de crédit sur ces instruments financiers dérivés à l’actif résulte de la possibilité que les contreparties ne puissent pas remplir leurs obligations financières envers Thomson. Le risque maximum correspond à la valeur de marché de ces instruments comme décrit dans le tableau ci-dessus, soit 10 millions d’euros au 30 juin 2007 et 15 millions d’euros au 31 décembre 2006.   17. – Dettes financières.       17.1. Analyse par catégories :   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 Emprunts auprès d’établissements financiers et de crédit     1 774 2 116 Obligations convertibles ou échangeables (mars 2002)     13 12 Obligations convertibles ou échangeables (septembre 2004)     348 352 Découverts bancaires     103 111 Autres dettes financières (1)     36 61 Intérêts courus     11 17     Total     2 285 2 669         Total non courant     1 329 1 393         Total courant     956 1 276 (1) Inclut les dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires et aux options de vente accordées aux minoritaires pour un montant de 0 au 30 juin 2007 et 16 millions d’euros au 31 décembre 2006.       17.2. Principales caractéristiques de l’endettement du groupe Thomson :       (a) Analyse par échéances :   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 Total dette courante (moins d’un an)     956 1 276 Entre 1 et 3 ans     183 123 Entre 3 et 5 ans (1)     517 611 Supérieur à 5 ans     629 659     Total dette non courante     1 329 1 393     Total dette     2 285 2 669 (1) Les obligations convertibles ou échangeables émises en faveur de Silver Lake Partners LLC pour une valeur comptable de 343 millions d’euros au 30 juin 2007 (hors coupon couru), ont pour échéance le 16 septembre 2010 et figurent ci-dessus parmi les échéances de 3 à 5 ans mais l’investisseur a une option de remboursement anticipé à compter du 16 septembre 2008.       (b) Caractéristiques des taux d’intérêt. — Le tableau ci-dessous montre les périodes pour lesquelles les taux d’intérêt de l’endettement de Thomson sont fixés pour toute dette supérieure à un an, la dette inférieure à un an étant considérée comme variable.   (En millions d’euros) Montants au 30 juin 2007 dont les taux d’intérêt sont fixés pour les périodes suivantes Moins d’un an Entre 1 et 5 ans Supérieur à 5 ans Total Total des emprunts     1 139 626 520 2 285 Effet des swaps de taux d’intérêt     509 – 146 – 363       Net     1 648 480 157 2 285       (c) Taux d’intérêt effectif :     30/06/07 31/12/06 Total emprunts (incluant l’impact des swaps de taux)     4,92 % 4,60 %     Dont obligations convertibles     5,76 % 5,76 %       (d) Analyse par devises :   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 Euro     956 1 258 Dollar US     1 175 1 228 Autres devises     154 183     Total dette     2 285 2 669       (e) Lignes de crédit non tirées :   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 Lignes de crédit confirmées à plus d’un an (1)     1 750 1 350 Lignes de crédit non confirmées (2)     815 838 (1) Bien que la ligne de crédit confirmée du Groupe pour un montant de 1,75 milliard d’euros ne soit pas tirée au 30 juin 2007, elle sert de ligne de soutien au programme de billets de trésorerie, dont l’encours est de 730 millions d’euros au 30 juin 2007. (2) Le montant cité correspond au montant total de la ligne de crédit diminué des emprunts tirés ; les lignes non confirmées sont aussi utilisées à chaque fin d’année pour des besoins non afférents aux emprunts (ligne pour les opérations de change, ligne de crédits documentaires, garanties de douanes, etc).       (f) Clauses conventionnelles. — Deux des contrats de financement de Thomson possèdent des clauses conventionnelles se référant à la situation financière consolidée : les emprunts souscrits auprès d’investisseurs institutionnels pour un total de 936 millions d’euros et le contrat de location des actifs au Mexique pour un montant de 33 millions d’euros. Ces financements sont sujets à deux clauses conventionnelles : (i) respect du ratio résultat des activités poursuivies avant charges de restructurations, charges financières nettes et impôts sur charges d’intérêts nets d’au moins 3 pour 1, et (ii) un ratio maximum de dettes nettes sur capitaux propres de 1 pour 1.     Au 30 juin 2007, Thomson respecte entièrement ces ratios.   18. – Provisions pour retraites et avantages assimilés.       18.1. Analyse des provisions comptabilisées au bilan :   (En millions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total Solde au 31 décembre 2006     438 134 (*) 572 Charge nette de l’exercice     17 4 21 Utilisation     – 29 – 7 – 36 Gains (pertes) actuariels comptabilisés en contrepartie des capitaux propres (EPPC) (1)     – 39 – 6 – 45 Réduction de régime (2)       – 49 – 49 Ecarts de conversion et autres     – 2 – 1 – 3     Solde au 30 juin 2007     385 75 (*) 460 (1) En complément des – 45 millions d’euros de gains actuariels, 1 million d’euro de perte actuarielle a également été reconnue dans « l’Etat des Profits et pertes Comptabilisés » (EPPC) au 30 juin 2007 concernant le droit à remboursement comptabilisé à l’actif (relatif au plan de couverture médicale aux Etats-Unis). (2) En juin 2007, Thomson a réduit et éliminé certains avantages relatifs au plan de couverture médicale aux Etats-Unis à la suite d’une première modification de plan similaire en octobre 2006. Ces changements de plan concernent essentiellement (i) l’augmentation graduelle de la quote-part des coûts de couverture payés par les bénéficiaires pour les avantages de couverture médicale à compter du 1er janvier 2009, (ii) des changements sur les couvertures de frais médicaux et de prescription pour les bénéficiaires âgés de 50 à 64 ans et (iii) l’élimination des assurances vies pour les salariés actifs. Ces modifications de plan ont été comptabilisées en réduction de régime. L’effet net de ces changements est un gain de 49 millions d’euros reconnu dans le compte de résultat (dont l’effet est une réduction de la dette de 49 millions d’euros). (*) Dont la partie courante s’élève à 66 millions d’euros au 30 juin 2007 et 67 millions d’euros au 31 décembre 2006.       18.2. Eléments du compte de résultat. — La charge nette de retraite et des avantages médicaux accordés aux retraités pour les premiers semestres 2007 et 2006 se décompose de la manière suivante :   (En millions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total Semestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin Semestre clos le 30 juin 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Coût des services rendus     9 11   1 9 12 Coût financier (1)     14 12 4 10 18 22 Rendement attendu des actifs de couverture (1)     – 6 – 4     – 6 – 4 Réduction de régime (2)         – 49   – 49   Amortissement des coûts des services passés rendus           – 1   – 1     Charge totale de la période     17 19 – 45 10 – 28 29 (1) Dont respectivement 12 millions d’euros et 13 millions d’euros nets sont reconnus en résultat des activités poursuivies (au sein des charges financières nettes) au 30 juin 2007 et 2006. (2) L’effet des réductions de régime est principalement imputable aux changements du plan de couverture médicale décrits plus haut. En 2007, le gain net des changements du plan de couverture médicale s’élève à 49 millions d’euros et se rapporte principalement à l’activité Partenariats Electronique Grand Public. Le gain net des réductions de régime se décompose en 48 millions d’euros relatif à l’obligation et 1 million d’euros liés à des coûts des services passés rendus non reconnus.       Le coût financier et le rendement attendu des actifs de couverture ainsi que les produits financiers sur les droits à remboursement sont inclus dans les charges financières nettes du Groupe.   19. – Provisions pour restructurations et autres provisions.       19.1. Provisions pour restructuration :   (En millions d’euros) Provisions pour restructuration Solde au 31 décembre 2006     120 Dotations de la période (1)     74 Reprises (1)     – 6 Utilisations de la période     – 87 Autres mouvements     – 5     Solde au 30 juin 2007     96         Dont courant     57         Dont non courant     39       (1) Les coûts de restructuration, nets des reprises, ont été enregistrés dans le compte de résultat consolidé intermédiaire comme suit :   (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 Résultat net des activités poursuivies :         Coûts de réorganisation et fermeture de sites     – 62 – 31     Dépréciation d’actifs     – 2           Autres produits (charges)     – 64 – 31 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession     – 4 – 4         Total coûts de restructuration     – 68 – 35       19.2. Autres provisions :   (En millions d’euros) Garanties Autres Total (1) Au 31 décembre 2006     40 153 193     Dotations de la période     31 15 46     Reprises     – 3 – 7 – 10     Utilisations de l’exercice     – 31 – 35 – 66     Ecarts de conversion et autres mouvements     5 – 27 – 22         Au 30 juin 2007     42 99 141 (1) Répartition du montant total : — 58 millions d’euros en passif non courant et 83 millions d’euros en passif courant au 30 juin 2007 ; — 107 millions d’euros en passif non courant et 86 millions d’euros en passif courant au 31 décembre 2006.   20. – Paiements sur la base d’actions.       Principales hypothèses utilisées. — L’estimation des justes valeurs des options octroyées a été réalisée en utilisant le modèle Black & Scholes de valorisation d’option.     Les hypothèses utilisées dans le modèle sont identiques à celles utilisées au 31 décembre 2006.       Mouvements de la période :     — Le Conseil d’Administration du Groupe réuni le 21 juin 2007 a décidé de lancer un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions. Dans le cadre de ce plan, les salariés éligibles recevront gratuitement 20 actions nouvelles à émettre Thomson. La durée de la période d’acquisition des d

Description : 0712148 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     THOMSON Société Anonyme au capital de 1 017 642 360 euros Siège social : 46, Quai Alphonse Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 RCS Nanterre.   Chiffre d’affaires consolidé     Le chiffre d'affaires consolidé du deuxième trimestre 2007 s’élève à 1399 millions d'euros, dont 1392 millions dans les activités « Media & Entertainment » qui sont en hausse de 7.8% par rapport au deuxième trimestre 2006 à taux de change constant.   Le chiffre d’affaires de la division Technologie s’établit à 149 millions d’euros, en hausse de 19.3% hors effet de change par rapport au deuxième trimestre 2006. La division Systèmes a connu une forte croissance grâce aux produits d’accès satellite, câble et télécoms, avec une hausse de 10.8% à taux de change constant. Le chiffre d’affaires de la division Services s’établit à 543 millions d’euros, en hausse de 2.5% à taux de change constant par rapport au deuxième trimestre 2006. Au sein de la division Services, l’activité de Services pour Réseaux de diffusion conserve une bonne croissance sur le semestre. Enfin, le chiffre d’affaires du segment des activités non stratégiques s’élève à 7 millions d’euros, ajusté du chiffre d’affaires des activités arrêtées ou en cours de cession.     Chiffre d'affaires par activité au deuxième trimestre 2007 comparé au 2e trimestre de l'exercice 2006 (1)    Chiffre d'affaires (en millions d'euros)   Deuxième Trimestre 2007 Premier Trimestre 2007 Quatrième Trimestre 2006 Troisième Trimestre 2006 Deuxième Trimestre 2006 Technologie 149 124 168 116 134 Systèmes 698 565 849 654 643 Services 543 548 755 622 548 Autres 2 3 5 9 6 Activités Media & Entertainment 1392 1240 1 777 1 401 1 331 Activités non stratégiques (2) 7 12 25 22 25     Total groupe 1 399 1 252 1 802 1 423 1 358   (1) Les chiffres publiés par activité sont conformes aux normes IFRS. (2) Les chiffres d’affaires des « Activités non stratégiques » et de la division Systèmes ont été ajustés des chiffres d’affaires déconsolidés des activités arrêtées ou en cours de cession, en particulier les Tubes et les activités Audio/Vidéo et Accessoires, traitées maintenant en tant qu’Activités arrêtées ou en cours de cession, en conformité avec la norme IFRS 5.       0712148

Description : 0709371 22 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   THOMSON Société anonyme au capital de 1 017 642 360 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 RCS Nanterre.        I. — Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 publiés au Bulletin d'annonces légales obligatoires du 20 avril 2007, ont été certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2007.   II. — Rapport Général des Commissaires aux Comptes.      En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Décembre 2006, sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société Thomson, tels qu'ils sont joints au présent rapport,     — la justification de nos appréciations,     — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.     Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.       Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Dans le cadre de notre audit des comptes annuels au 31 décembre 2006, nous avons jugé que parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations figurent les immobilisations financières et les provisions pour risques.   — En ce qui concerne les immobilisations financières, dont les modalités d'évaluation sont décrites en note 1 de l'annexe, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour la détermination de leur valeur d'usage, revu les calculs effectués par votre société et examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.       S’agissant des provisions pour risques, décrites en note 7 de l'annexe, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre société permettant leur recensement et apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées.       Dans le cadre de nos travaux d'appréciation, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces différentes estimations.       Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.       Nous n'avons pas d’observations à formuler sur :       — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,     — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.       En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.    Les commissaires aux comptes : Paris La Défense, le 6 avril 2007. Courbevoie, le 6 avril 2007. KPMG Audit, Mazars & Guérard, Département de KPMG S.A. :  Mazars : Isabelle Allen, Grégoire Menou, Frédéric Allilaire, Associée ; Associé ; Associé.     III. — Rapport sur les comptes consolidés.       En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Thomson S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.       Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.       Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       — La note 2 de l’annexe aux états financiers consolidés décrit le traitement comptable retenu pour les acquisitions d’intérêts minoritaires et les engagements fermes ou conditionnels d’achats d’intérêts minoritaires en l'absence de disposition spécifique du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sur ces sujets. Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux de ce référentiel et que cette note donne une information appropriée à cet égard.       — La note 12 de l’annexe aux comptes consolidés présente les activités classées en activités arrêtées ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés que les critères de classification en activités arrêtées ou en cours de cession tels que définis par cette norme étaient bien respectés.       — La note 4 de l’annexe aux états financiers consolidés précise les situations où la direction de Thomson est conduite à formuler des hypothèses et à retenir des estimations. Cette note précise également que les circonstances et les résultats futurs peuvent différer de ces hypothèses et estimations. Parmi ces estimations significatives, figurent les écarts d’acquisitions, les immobilisations incorporelles, les impôts différés actifs, les engagements pour retraite et les risques et litiges :           - Comme décrit dans la note 14, la société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans cette note. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 14 donne une information appropriée.           - En ce qui concerne les impôts différés actifs décrits en note 11, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues, revu les calculs effectués par la société et vérifié que la note 11 donne une information appropriée.           - La note 27 précise les modalités d'évaluation des engagements de retraite et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 27 aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.           - S'agissant des risques et litiges, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre groupe permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Nous nous sommes assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l'occasion de la mise en oeuvre de ces procédures étaient décrites de façon appropriée dans la note 36 aux états financiers consolidés.        Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Les commissaires aux comptes : Paris La Défense, le 6 avril 2007. Courbevoie, le 6 avril 2007. KPMG Audit, Mazars & Guérard, Département de KPMG S.A. :  Mazars : Isabelle Allen, Grégoire Menou, Frédéric Allilaire, Associée ; Associé ; Associé.       0709371

Description : 0705900 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   THOMSON   Société anonyme au capital de 1 027 017 360 €. Siège social : 46, Quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.   CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ.        Le chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2007 s’élève à 1 252 millions d'euros, dont 1 240 millions dans les activités « Media & Entertainment » qui sont en hausse de 4,4% par rapport au premier trimestre 2006 à taux de change constant.       Le chiffre d’affaires de la division Technologie s’établit à 124 millions d’euros, en légère baisse de 0.5% hors effet de change par rapport au premier trimestre 2006. Les activités de la division Systèmes ont connu une forte croissance notamment grâce aux produits d’accès pour les opérateurs télécoms et câble, avec une hausse de 8,8% à taux de change constant. Le chiffre d’affaires de la division Services s’établit à 548 millions d’euros, en hausse de 1.9% à  taux de change constant par rapport au premier trimestre 2006. Les activités Services aux Réseaux notamment ont connu un bon début d’année 2007.       Enfin, le chiffre d’affaires du segment des activités non stratégiques s’élève à 12 millions d’euros, ajusté du chiffre d’affaires des activités arrêtées ou en cours de cession.   Chiffre d'affaires par activité au premier trimestre 2007 comparé au 1er trimestre de l'exercice 2006 (1). Chiffre d'affaires (en millions d'euros) Premier Trimestre 2007 Quatrième Trimestre 2006 Troisième Trimestre 2006 Deuxième Trimestre 2006 Premier Trimestre 2006 Technologie     124 168 116 134 129 Systèmes     565 849 654 643 538 Services     548 755 622 548 565 Autres     3 5 9 6 6 Activités Media & Entertainment     1240 1 777 1 401 1 331 1 238 Activités non stratégiques (2)     12 25 22 27 33     Total groupe     1 252 1 802 1 423 1 358 1 271      (1) Les chiffres publiés par activité sont conformes aux normes IFRS.    (2)  Les chiffres d’affaires des « Activités non stratégiques » et de la division Systèmes ont été ajustés des chiffres d’affaires déconsolidés des activités arrêtées ou en cours de cession, en particulier les Tubes et les activités Audio/Vidéo et Accessoires, traitées maintenant en tant qu’Activités arrêtées ou en cours de cession, en conformité avec la norme IFRS 5.     0705900

Description : 0705818 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THOMSON Société anonyme au capital de 1 027 017 360 euros. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre. Avis de 2ème convocation. L'assemblée générale mixte de THOMSON convoquée le mercredi 9 mai 2007 à 10 heures au siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt, n'ayant pu valablement délibérer faute de quorum, Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur deuxième convocation le mardi 15 mai 2007, à 17 heures, à Paris Expo, Espace Grande Arche, La Grande Arche, 92044 Paris-La Défense, avec le même ordre du jour, à savoir :   Ordre du jour.   À titre Ordinaire :   — Rapport du Conseil d’Administration et rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2006 et rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la préparation et l’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et rapport des Commissaires aux comptes relatif au rapport du Président du Conseil d’Administration ; — Résolution n° 1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Résolution n° 2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Résolution n° 3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et distribution ; — Résolution n° 4 : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bourdais de Charbonnière ; — Résolution n° 5 : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ; — Résolution n° 6 : Pouvoirs pour formalités.   À titre Extraordinaire :   — Résolution n° 7 : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Résolution n° 8 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Résolution n° 9 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Résolution n° 10 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Résolution n° 11 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Résolution n° 12 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Résolution n° 13 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux du Groupe ; — Résolution n° 14 : Modification des statuts.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce (ancien article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006), seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 2007, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 10 mai 2007, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — conformément à l'article R.225-75 du Code de commerce, les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes Cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée; — conformément à l'article R.225-77 du Code de commerce, les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société ou au service assemblée sus-visé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. — conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au président du conseil d'administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. L'assemblée fera l'objet d'une retransmission en direct et en différé sur Internet à l'adresse suivante : www.thomson.net   Le Conseil d'Administration.     0705818

Description : 0704042 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         THOMSON   Société anonyme au capital de 1 027 017 360 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.  Documents comptables non certifiés par les commissaires aux comptes.    A. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En millions d’euros.) Actif   Notes   31/12/06   31/12/05   31/12/04   Actif immobilisé : 3           Immobilisations incorporelles, brut       58 55 37     Amortissements       – 35 – 30 – 18     Immobilisations incorporelles, net       23 25 19     Immobilisations corporelles, brut       6 16 6     Amortissements       – 5 – 5 – 5     Immobilisations corporelles, net       1 11 1 Immobilisations financières :             Titres de participation       2 421 2 533 2 106     Autres titres immobilisés       223 295 55     Prêts groupe       692 342 298     Prêts hors groupe       31 14           Total immobilisations financières       3 367 3 184 2 459             Total actif immobilisé       3 391 3 220 2 479 Actif circulant : 4           Clients et effets à recevoir       69 58 49     Comptes sociétés du groupe       3 354 3 552 3 579     Autres débiteurs et frais payés d’avance       166 145 143     Titres de placement court terme (Sicav et VMP)       555 275 947     Disponibilités       139 78 306         Total actif circulant       4 283 4 108 5 024 Coûts d’emprunts étalés     5 17 21 18 Charges constatées d’avance       6 6 5                 Total de l’actif       7 697 7 355 7 526     Passif   Notes   31/12/06   31/12/05   31/12/04   Capitaux propres : 6           Capital       1 027 1 025 1 025     Primes d’émission, de fusion ou d’apport       1 789 1 861 1 851     Réserves       55 55 55     Résultats non distribués       – 415 408 672     Résultat de l’exercice       – 201 – 823 – 183     Ecarts de réévaluation                     Total capitaux propres       2 255 2 526 3 420     Autres fonds propres     6.6 500 500           Total       2 755 3 026 3 420 Provisions pour risques et charges     7 589 603 389 Dettes financières : 8           Dettes sociétés du groupe       1 701 1 301 1 220     Autres dettes financières       2 489 2 143 2 316         Total dettes financières       4 190 3 444 3 536 Dettes d’exploitation et divers : 9           Fournisseurs et effets à payer       41 56 45     Dettes sur immobilisations       2 91       Autres créditeurs et charges à payer       105 130 128         Total dettes d’exploitation et divers       148 277 173 Produits constatés d’avance       15 5 8             Total du passif       7 697 7 355 7 526      II. — Compte de résultat. (En millions d’euros.)     Notes   31/12/06   31/12/05   31/12/04   Produits d’exploitation             Chiffre d’affaires     15 146 180 161     Sous total       146 180 161 Reprises sur provisions et transferts de charges       37 21 21 Autres produits d’exploitation       6 4           Total       189 205 182 Charges d’exploitation             Achats       – 1 – 1 – 1 Autres charges externes       – 122 – 149 – 124 Impôts et taxes       – 4 – 5 – 4 Frais de personnel       – 91 – 96 – 98 Autres charges       – 2 – 3 – 24 Dotations aux amortissements       – 9 – 19 – 19 Dotations aux provisions       – 21 – 26 – 8     Total       – 250 – 299 – 278 Bénéfice (perte) d’exploitation       – 61 – 94 – 96 Produits et charges financiers             Intérêts et produits financiers assimilés       166 133 126 Revenus de participation       332 389 404 Intérêts et charges financières assimilées       – 172 – 105 – 75 Autres revenus et charges financiers       – 420 – 582 – 570 Résultat financier     11 – 94 – 165 – 115 Résultat courant       – 155 – 259 – 211 Plus ou moins-values sur cessions et apports d’immobilisations       – 121 – 439 – 3 Transfert de charges           2 Autres       34 – 206 –  18 Résultat exceptionnel     12 – 87 – 645 – 19 Résultat avant impôt sur les sociétés       – 242 – 904 – 230 Impôt sur les sociétés     13 41 81 47 Résultat net       – 201 – 823 – 183     III. — Notes annexes aux comptes de la société.   (Tous les montants sont en milliers d’euros sauf mention contraire.)       La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu’ils aient une importance.     La société Thomson SA exerce une activité de holding et gère la trésorerie pour les sociétés du groupe Thomson.     Note 1. — Principes comptables mis en oeuvre.       Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le Plan Comptable Général approuvé par le Règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 99-03, à jour au 1er janvier 2005, et modifié notamment par les règlements n° 2002-10 du 12 décembre 2002 et n° 2004-06 du 23 novembre 2004, et en conformité avec la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983. Il est fait application des avis et recommandations du Conseil National de la Comptabilité, de l’Ordre des Experts Comptables et Comptables Agréés et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.       1.1. Comptabilisation des opérations en devises :       Activités Holding : Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l’opération ou taux garanti si une couverture de change existait. A la clôture, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique (ou au cours garanti) sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu’il s’agit d’écarts de conversion actifs sur des créances et dettes non couvertes).       Activité Trésorerie internationale : La politique du Groupe consiste à se couvrir contre les risques de change et de fluctuation des taux d’intérêt. Pour ce dernier le Groupe fixe un objectif de répartition taux fixe/taux variable de la dette du Groupe revu périodiquement selon les conditions de marché.     La Société utilise un certain nombre d’instruments financiers afin de réduire les risques de taux d’intérêt et de change qui pèsent sur ses actifs, ses dettes, ses flux de trésorerie et ses transactions prévisionnels.     Les gains et pertes générés par les instruments financiers dérivés (contrats de change ou options de change) sont soit différés, s’ils sont destinés à couvrir des transactions financières et commerciales anticipées, soit intégralement pris en résultat.     Les contrats de change à terme couvrant des créances financières ou des dettes sont valorisés à leur prix de marché à la date de clôture et les gains et pertes dégagés sont intégralement pris en résultat.     Les reports et déports ainsi que les gains et pertes de change sur les contrats de couverture à terme destinés à couvrir des engagements commerciaux prévisionnels du groupe sont étalés sur la durée de vie de la transaction couverte. Compte tenu de la nature des produits vendus et de la pérennité de la demande de ces produits, il est raisonnable d’assimiler ces flux prévisionnels à des engagements fermes de commande. Les opérations de change à terme ne couvrant plus de transactions commerciales sont valorisées à leur prix de marché à la date de clôture, et le gain ou la perte est enregistré dans le compte de résultat.     Le groupe utilise également des options de change afin de couvrir certains flux commerciaux plus incertains. Dans ce cas, les instruments utilisés ne peuvent être comptablement qualifiés d’instruments de couverture, et sont, par conséquent, valorisés à leur prix de marché à la date de clôture. Le gain ou la perte correspondant est pris en résultat.     Les gains ou pertes sur opérations de change sont inclus dans le poste « Autres revenus et charges financiers net ».       1.2. Immobilisations. — Depuis le 1er janvier 2005, Thomson applique les Règlements et Avis publiés par le CRC et le CNC relatifs à la comptabilisation des actifs, et notamment le Règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, lequel prévoit l’approche par composants, et le Règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. La première application des Règlements sur les actifs n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes.       Logiciels : Les logiciels en cours de développement figurent en « Immobilisations en cours ». Lorsque le développement est achevé, le logiciel est livré aux filiales concernées. Les logiciels développés et utilisés en interne sont amortis à partir de la date de mise en service. Les autres coûts de développements informatiques sont immobilisés et amortis sur une durée maximale de trois ans sauf exception. Les dépenses informatiques de faible montant sont amorties sur l’année de mise en service.       Brevets : Les brevets acquis ou développés sont amortis sur leur durée de protection ou sur leur durée de vie si celle-ci est plus courte.       Immobilisations corporelles : Le poste est constitué essentiellement de matériels informatiques qui sont amortis sur 5 ans.     L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé essentiellement suivant le mode linéaire. L’amortissement dégressif peut exceptionnellement être utilisé.       Immobilisations financières : Cette rubrique reçoit les titres des sociétés qui ont une activité complémentaire à celle du groupe et / ou que la société a l’intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d’acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d’usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’usage est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant, corrigée pour tenir compte de la valeur boursière ainsi que des perspectives de développement et de résultats. Pour les sociétés consolidées au niveau du Groupe Thomson, les capitaux propres à prendre en considération s’entendent des capitaux propres consolidés après retraitement éventuel.       1.3. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur coût d’acquisition et de leur valeur de marché.       1.4. Provision pour indemnités de départ en retraite. — La société applique depuis le 1er janvier 2005 la recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.     Thomson n’utilise plus la méthode du corridor depuis le 1er janvier 2005. Tous les écarts actuariels générés sur l’exercice sont totalement amortis par le résultat ce qui conduit à provisionner l’intégralité de l’engagement, et il n’y a donc plus d’engagement hors bilan.     Le coût des indemnités de départ en retraite des salariés de Thomson est pris en charge au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. La méthode retenue pour l’évaluation des droits à indemnité prend en compte les évolutions futures des salaires. Les indemnités de départ sont prises en compte lorsque les droits sont acquis et que leur paiement devient probable.     La société comptabilise ses engagements en matière de médailles du travail en conformité avec l’avis n° 2004-05 du CNC. Les charges à payer sont comptabilisées distinctement des provisions retraites et les écarts actuariels pris en résultat immédiatement.       1.5. Impôt sur les résultats. — Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts et à l’agrément donné par le Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie le 6 novembre 2002, Thomson SA établissait une déclaration d’impôt au titre du bénéfice consolidé (« le Régime »).     Le Régime stipule que la base pour le calcul d’impôt de la société mère n’est pas limitée aux seules filiales françaises détenues à plus de 95 % comme en disposait le régime précédemment applicable à Thomson SA, mais s’étend aussi aux entités françaises et étrangères détenues à plus de 50 %. Dans certaines limites, le Code Général des Impôts permet de compenser les résultats fiscaux bénéficiaires avec les pertes fiscales des sociétés du périmètre. Conformément à cette disposition, le calcul du résultat fiscal consolidé de la société mère est basé sur les règles fiscales françaises pour ses opérations en France ainsi que celles effectuées par ses filiales étrangères détenues à plus de 50 %. Les conséquences du Régime sont reflétées dans les états financiers 2005 et des années antérieures.     Cet agrément fiscal appliqué rétroactivement depuis le 1er janvier 2001 a expiré le 31 décembre 2005 et n’a pas été renouvelé. Thomson SA reste la société mère de l’intégration fiscale de Thomson.       1.6. Résultat exceptionnel. — Les éléments exceptionnels comprennent les éléments de charges et de produits de l’activité courante dont la nature et les montants présentent un caractère non récurrent ou extraordinaire.       1.7. Restructuration. — Des provisions pour restructuration sont constituées lorsque la Société a annoncé à ses salariés ou aux instances représentatives le détail chiffré d’une telle opération. Les coûts de restructuration incluent des estimations des coûts de fermeture, l’impact de la réduction de la durée de vie des immobilisations et des coûts générés par les départs de salariés.       1.8. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes sociaux, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses. La société fonde ces estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d’autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes. Les résultats réels ultérieurs peuvent diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes.     Note 2. – Comparabilité des comptes annuels.       Les méthodes d’évaluation retenues pour établir les comptes de l’exercice 2006 sont demeurées inchangées par rapport à celles de l’exercice précédent.   Note 3. – Actif immobilisé.       3.1. Variation de l’actif immobilisé en valeurs brutes. — Les variations ayant affecté, au cours de l’exercice, la valeur brute des diverses rubriques de l’actif immobilisé sont résumées dans le tableau ci-après :   Rubriques   31/12/04   Acquisitions   Cessions   31/12/05   Acquisitions   Cessions   Reclassement   31/12/06   Immobilisations incorporelles     37 635 18 448 – 809 55 274 5 902 – 2 720   58 456 Immobilisations corporelles :                     Autres (mobilier, équipements informatique etc.)     5 747 150 – 32 5 865 51 – 15   5 901     Immobilisations en cours (1)     0 10 454 0 10 454 0 – 10 454   0 Immobilisations financières :                     Titres de participation (2)     3 741 175 1 927 887 – 1 422 013 4 247 049 343 298 – 260 644 – 186 247 4 143 457     Autres immobilisations financières (3)     352 956 350 271 – 41 812 661 415 370 865 – 74 439 186 247 1 144 087         Total des valeurs brutes     4 137 513 2 307 210 – 1 464 666 4 980 057 720 116 – 348 272   5 351 901 (1) En 2006 les équipements à livrer concernant le projet TV5 ont été transférés à une autre filiale du groupe (4,5 millions d’euros). Les métaux précieux platine et rodhium restés chez Thomson lors de la cession des activités verres en 2005 (pour 6 millions d’euros) ont été cédés. Ces métaux servaient à la production du verre et étaient présentés en immobilisations dans les comptes de Videoglass ; ils étaient pour une question d’homogénéité de présentation également en immobilisations dans les comptes de Thomson SA. (2) Les principaux mouvements sur titres de participation en 2006 sont : Acquisitions : — recapitalisation des filiales pour 253 millions d’euros : 90 millions d’euros pour Technicolor Trademark Management, 29 millions d’euros pour Thomson Angers, 27 millions d’euros pour Thomson Japan KK, 26 millions d’euros pour Thomson Television Components France, 22 millions d’euros pour Thomson Multimedia Digital France, 22 millions d’euros pour Thomson Broadcast & Multimedia, 15 millions d’euros pour Thomson R&D France, 15 millions d’euros pour Thomson Plasma, 7 millions d’euros pour Thomson Genlis ; — souscription à une augmentation de capital de l’ancienne filiale Videocolor pour 85 millions d’euros puis cession immédiate des titres à Eagle Corporation pour 10 euros symboliques, dans le cadre des accords signés en 2005 lors de la cession de la filiale. Cessions : — cession des titres souscrits de l’ancienne filiale Videocolor (valeur brute 85 millions d’euros) (cf. (2) ci-dessus) ; — cession des filiales Thomson Plasma (valeur brute 18 millions d’euros), Société Tonnéroise d’Electronique industrielle (valeur brute 27 millions d’euros), autres filiales (25 millions d’euros) ; — cession à UBS de 36,25 % des titres TCL Multimedia Technology détenus pour une valeur brute de 106 millions d’euros. Reclassement des titres TCL Multimedia Technology en titres de placement (186 millions d’euros). (3) En 2006 hausse des prêts due d’une part à l’augmentation du prêt accordé à Thomson Inc et à la variation du cours du dollar américain sur ce prêt (+ 500 millions de dollars soit + 346 millions d’euros), et d’autre part à un prêt de 20 millions d’euros accordé à l’ancienne filiale Videoglass. Reclassement des titres TCL Multimedia Technology en provenance des titres de participation (186 millions d’euros). En 2006 Thomson a cédé pour 66 millions d’euros d’actions propres dans le cadre des acquisitions de Canopus, Inventel & Cirpack et a attribué pour 4 millions d’euros d’actions aux anciens salariés du groupe travaillant pour TTE.           3.2. Variations des amortissements et provisions :   Rubriques   31/12/04   Dotations   Reprises   31/12/05   Dotations   Reprises   Reclassement   31/12/06   Immobilisations incorporelles     18 387 11 848 – 202 30 033 4 482 – 9   34 506 Immobilisations corporelles :                     Autres (mobilier, équipements informatique etc.)     4 476 615 – 32 5 059 279 – 15   5 323 Immobilisations financières :                     Titres de participation (1)     1 635 403 341 832 – 262 358 1 714 877 266 536 – 113 152 – 146 204 1 722 057     Autres immobilisations financières (2)     0 9 888   9 888 54 468 – 12 834 146 204 197 726         Total des amortissements et provisions     1 658 266 364 183 – 262 592 1 759 857 325 765 – 126 010   1 959 612 (1) Les dotations aux provisions sur titres de participation concernent les titres TCL Multimedia Technology (94 millions d’euros), Thomson Consumer Electronics International (86 millions d’euros), Thomson Angers (29 millions d’euros), Thomson Television Components France (26 millions d’euros), Thomson R&D France (12 millions d’euros), Thomson Multimedia Digital France (8 millions d’euros), Thomson Genlis (7 millions d’euros), autres titres (5 millions d’euros). Les reprises de provisions consécutives à des cessions de titres s’élèvent à 110 millions d’euros, principalement 59 millions d’euros pour TCL Multimedia Technology et 27 millions d’euros pour Steli. La provision pour risque couvrant la situation nette négative des filiales a par ailleurs augmenté de 80 millions d’euros (cf. détails note 7). Reclassement de la provision pour dépréciation des titres TCL Multimedia Technology du 31/12/2006 en provision sur titres de placement pour 146 millions d’euros. (2) La provision pour dépréciation des titres TCL Multimedia Technology du 31/12/2006 a été reclassée de provisions sur titres de participation à provisions sur titres de placement suite au reclassement des titres. La provision sur actions propres Thomson s’élève à 51,5 millions d’euros (pour 12 644 453 actions) en utilisant un cours moyen de décembre 2006 à € 14,47 contre une valeur nette comptable par action de € 18,55 (valorisation au cours moyen unitaire pondéré).           3.3. Echéances des créances de l’actif immobilisé :   (En milliers d’euros) Total  2007     11 880 2008 et au-delà     711 391     Total     723 271           3.4. Titres de participations. — Le tableau des filiales et participations figure à la fin de ces notes annexes.     Note 4. – Actif circulant.       Le montant des actifs circulants dont l’échéance est inférieure à un an s’élève à 4 262 362 milliers d’euros. Le détail des créances et dettes financières avec les entreprises liées figure à la fin de ces notes annexes.     Note 5. – Coûts d’emprunts étalés.       Ce poste comprend essentiellement les frais relatifs à l’émission des Océane répartis sur la durée de vie des obligations, des Titres Super Subordonnés (TSS), du crédit syndiqué et des emprunts en USD et GBP (note 8). En 2006 ce poste comprend les nouveaux frais relatifs à deux nouveaux emprunts en USD.     Note 6. – Capitaux propres et autres fonds propres.       6.1. Variations des capitaux propres :   Rubriques   Capital   Prime   Réserves report à nouveau   Résultat de l’exercice   Total   Capitaux propres au 31/12/04     1 024 905 1 851 537 727 009 – 183 107 3 420 344 Affectation du résultat 2004         – 183 107 183 107   Ajustement des frais imputés sur la prime d’émission (remboursement TVA 1999 & 2000 et frais Basa)       9 302     9 302 Changement de méthode sur comptabilisation des engagements de retraite         – 5 001   – 5 001 Autre         – 17   – 17 Dividendes distribués         – 76 542   – 76 542 Résultat 2005           – 822 698 – 822 698 Capitaux propres au 31/12/05     1 024 905 1 860 839 462 342 – 822 698 2 525 388 Affectation du résultat 2005         – 822 698 822 698   Augmentation capital (exercice des BASA)     2 112 6 900     9 012 Autre       – 86 – 23   – 109 Distributions       – 78 336     – 78 336 Résultat 2006           – 201 141 – 201 141 Capitaux propres au 31/12/06     1 027 017 1 789 317 – 360 379 – 201 141 2 254 814           6.2. Capital et prime d’émission. — Au 31 décembre 2006, le capital de Thomson SA s’élève à € 1 027 017 360 (273 871 296 actions de € 3,75 de nominal).     Thomson dispose au 31 décembre 2006 de réserves (autres que la réserve légale) d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions propres qu’elle possède.       6.3. Actions propres. — L’Assemblée Générale des Actionnaires a autorisé, le 10 novembre 2000, le Conseil d’Administration à racheter des actions sur le marché pour diverses raisons (futur échange d’actions dans le cadre de partenariats stratégiques, échange possible avec des obligations convertibles, plan de stock-option…). Les 7 mai 2004, 10 mai 2005 et 12 mai 2006, l’Assemblée Générale a renouvelé ce plan de rachat dans la limite de 10 % du capital.   Actions propres   2004   2005   2006   Valeur au bilan (en euros) (1)     55 307 575 295 110 926 183 011 820 Nombre d’actions propres     3 082 766 16 356 540 12 644 453     Dont :               Achetées dans l’année     4 157 010 15 626 318           Attribuées     – 141 838 – 2 352 544 – 3 712 087         Annulées     – 7 305 476     (1) La valeur brute des actions propres détenues au 31 décembre 2006 s’élève à € 234 533 644, provisionnée à hauteur de € 51 521 824 (différence entre la valeur nette comptable unitaire de € 18,55 et la cotation moyenne de décembre 2006 à € 14,47). Ce montant inclus des actions propres à livrer pour l’acquisition d’Inventel et Cirpack pour un montant de € 37 166 618.           Au cours de l’année 2006, Thomson n’a pas racheté d’action propre sur le marché ; la société avait racheté 15 626 318 actions pour 292 millions d’euros en 2005 et 4 157 010 actions pour 73 millions d’euros en 2004.       6.4. Plan de stock-options. — Le Conseil d’Administration a approuvé un nouveau plan de stock option (plan d’option n° 6) le 21 septembre 2006 pour 485 bénéficiaires, selon les modalités suivantes :     Plan 1 Achats d’actions   Plan 2 Souscription d’action   Plan 3 Souscription d’action   Plan 4 Achats d’actions   Plan 5 Achats d’actions   Plan 6 Achats d’actions   Décision du conseil     18 décembre 2000 12 octobre 2001 22 septembre 2004 19 avril 2005 8 décembre 2005 21 septembre 2006   16 mars 2001             23 juillet 2001           Nombre de bénéficiaires     463 556 574 93 390 485 Nombre d’options accordées     4 018 500 3 540 300 7 366 590 719 400 1 993 175 2 739 740 Date d’exercice     50 % à partir du 18 décembre 2003 50 % à partir du 12 octobre 2004 50 % à partir du 22 septembre 2007 50 % à partir du 19 avril 2008 50 % à partir du 8 décembre 2008 50 % à partir du 21 septembre 2008   50 % après le 18 décembre 2004 50 % après le 12 octobre 2005 50 % à partir du 22 septembre 2008 50 % à partir du 19 avril 2009 50 % à partir du 8 décembre 2009 50 % à partir du 21 septembre 2009 Durée du plan     10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 8 ans Prix d’option     55,90 euros 31,50 euros 16,00 euros 20,82 euros 17,73 euros 12,49 euros Nombre de bénéficiaires résiduels     55 28 443 80 356 476 Nombre de titres annulés depuis le début du plan     – 3 522 400 – 3 170 500 – 1 025 380 – 39 700 – 150 200 – 29 000 Nombre d’options restantes     496 100 369 800 6 341 210 679 700 1 842 975 2 710 740           Au 31 décembre 2006, aucune option n’a été exercée.     En relation avec l’accord conjoint avec TCL Corporation de créer « TCL-Thomson Electronics » (TTE), Thomson peut être amené à accorder à certains de ses anciens employés, aujourd’hui employés de TTE, des bonus payés sous la forme d’actions de Thomson. Au maximum, le nombre d’actions pouvant ainsi être attribuées s’élevait à 545 279 actions sur une période de 3 ans à 30 bénéficiaires. Au 31 décembre 2006, 225 343 actions ont été attribuées. En 2007, il reste potentiellement 103 812 actions attribuables à 21 bénéficiaires.       6.5. Autres instruments dilutifs. — Le 15 septembre 2004 l’Assemblée Générale a approuvé un plan de souscription (Bon d’Acquisition ou de Souscription d’Actions « BASA ») au profit des actionnaires qui remplissaient les deux conditions suivantes :     — avoir souscrit ou détenu ses titres depuis le 30 juin 2002 au minimum ; et,     — détenir au minimum 80 % des actions ainsi souscrites au 21 juillet 2004.     Un total de 12 471 369 bons à € 1 a été souscrit. Les actionnaires concernés avaient le droit de souscrire une action Thomson à 16 € par bon entre la date de publication des comptes consolidés de l’exercice 2005 et le 30 juin 2006.     En date du 30 juin 2006, 563 264 bons ont été exercés pour un montant total de 9 012 milliers d’euros.     En liaison avec l’accord signé avec TCL Corporation (« TCL Corp ») pour la formation de la société commune « TCL-Thomson Electronics (TTE) » regroupant les activités TV des deux groupes, Thomson a accordé à TCL une option d’achat sur 2 500 000 actions Thomson au prix d’exercice de € 18,12 par actions. Ces options sont exerçables entre le 31 octobre 2004 et le 31 octobre 2006 ; aucune option n’a été exercée.     La société pourra être amenée à émettre 24 298 588 actions ordinaires (nombre moyen d’actions disponibles) dans le cadre des obligations convertibles.       6.6. Autres fonds propres. — Le 26 septembre 2005, Thomson a procédé à une émission de Titres Super Subordonnés, à durée indéterminée, pour un montant de 500 millions d’euros auprès d’investisseurs étrangers. Les caractéristiques sont les suivantes :     — Les titres ne sont pas remboursables sauf à l’initiative de Thomson à partir de septembre 2015 ou en fonction d’événements particuliers définis contractuellement ;     — Le paiement du coupon est subordonné à certaines conditions comme la distribution de dividendes aux actionnaires ou le rachat ou l’annulation d’actions propres dans les six mois qui précèdent la date anniversaire de l’émission. En conséquence, conformément aux principes français, ces titres sont classés dans une rubrique « Autres fonds propres » du bilan.     L’instrument comporte un coupon annuel optionnel de 5,75 % jusqu’à la dixième année puis passe au taux Euribor 3 mois + 3,625 % au delà. Les intérêts qui ne seraient pas dus à une échéance sont définitivement perdus pour l’investisseur.     Au 31 décembre 2006, un montant d’intérêts de 29 millions d’euros a été réglé au titre de la période du 26 septembre 2005 au 25 septembre 2006. Les intérêts pour la période du 26 septembre 2006 au 31 décembre 2006 ne seront provisionnés que dans le cas où une distribution serait votée par l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en mai 2007.     Note 7. – Variations des provisions.   Provisions   31/12/04   Dota-   tions   Utilisa-   tion exercice   Reprises sans objet  reclassi-   fication   Autres mouve- ments   31/12/05   Dota- tions   Utilis- ation exercice   Reprises sans objet  reclassi- fication   31/12/06   Provisions pour retraite & ancienneté     8 013 392 – 1 295   5 001 12 111 802 – 539 – 1 522 10 852 Provisions pour risques et charges :                         Filiales et autres risques (1)     345 368 226 345 – 180 083 – 4 289   387 341 136 000 – 20 172 – 35 607 467 562     Restructurations liées au personnel     4 368 7 470 – 6 339     5 499 7 277 – 5 656 – 297 6 823     Activités cédées (2)     13 179 156 052 – 5 348 – 4 001   159 882 39 345 – 109 519 – 5 264 84 444     Autres (3)     17 588 26 404 – 3 709 – 1 924   38 359 18 923 – 13 825 – 23 711 19 746         Sous total     380 503 416 271 – 195 479 – 10 214   591 081 201 545 – 149 172 – 64 879 578 575         Sous total provisions risques & charges (passif)     388 516 416 663 – 196 774 – 10 214 5 001 603 192 202 347 – 149 711 – 66 401 589 427 Provisions pour dépréciations (actif) :                         Sur compte client     63   – 17     46 653   – 46 653     Sur autres actifs       27       27 16 598 – 27   16 598             Total au 31 décembre     388 579 416 690 – 196 791 – 10 214 5 001 603 265 219 598 – 149 738 – 66 447 606 678 (1) La provision pour risques « Filiales » concerne principalement les filiales dont la quote-part de capitaux propres est négative. Les principales dotations concernent Thomson Multimedia Sales International (70 millions d’euros), Thomson Angers (32 millions d’euros) et Thomson Genlis (29 millions d’euros). (2) La provision liée aux cessions d’activités se décompose ainsi : — 29 millions d’euros concernant l’arrêt des activités TV de TTE en Europe ; — 29 millions d’euros concernant la cession en 2005 des activités verre à Rioglass ; — 27 millions d’euros concernant la cession des activités tubes à Videocon réalisée en 2005. La provision de 85 millions d’euros dotée en 2005 concernant la cession de la filiale Videocolor Spa à Eagle à été utilisée suite à la recapitalisation de l’ancienne filiale suivie de la cession immédiate des titres pour un montant de 10 euros symboliques. Les litiges liés à la cession en 2004 des titres Canal Plus Technologies (50 %) à Kudelski sont terminés, la provision de 6 millions d’euros a été reprise. (3) Les autres provisions concernent des risques d’exploitation, notamment 5 millions d’euros liés au plan de stock option Thomson n° 6. La provision de 14 millions d’euros dotée en 2005 concernant le risque sur actions propres lié à l’exercice des BASA a été reprise car sans objet.       Note 8. – Dettes financières.       Obligations convertibles en actions :     — En octobre 2000, Thomson a émis des obligations convertibles pour un montant de 812 millions d’euros. Le coupon de ces obligations était de 1 % et le taux de rendement à l’échéance de 2,75 %. Le prix d’exercice initial était de 72,67 € et le prix à l’échéance de 79,71 €. Thomson a racheté une partie de ces obligations convertibles en 2002 et en 2004 ; le montant résiduel était de 611 millions d’euros après ces rachats. Les obligations convertibles ont été remboursées intégralement le 2 janvier 2006 pour un montant de 677 millions d’euros, incluant la prime sur intérêts courus de 59 millions d’euros et le dernier coupon de 6 millions d’euros.     — Le 12 mars 2002, Thomson a émis des obligations convertibles ou échangeables pour un montant de 600 millions d’euros. Chaque porteur a la possibilité de convertir une obligation en une action Thomson (nouvelle ou ancienne) à partir du 12 mars 2002 au prix d’exercice de 40,50 €. Les porteurs ont également eu la possibilité de demander un remboursement anticipé au 1er janvier 2005 pour la valeur nominale majorée des intérêts courus relatifs à la période. Sur les 600 millions d’euros initialement émis, 587 millions d’euros ont été rachetées au 1er janvier 2005 sur décision des porteurs. En raison de ce remboursement anticipé, le montant total des obligations en circulation au 31 décembre 2006 était de 13 millions d’euros.     — Le 16 septembre 2004, Thomson a émis des obligations convertibles ou échangeables subordonnées pour un montant total de 500 millions de dollars américains (les flux de trésorerie de l’obligation sont libellés dans une devise autre que l’euro, devise fonctionnelle de Thomson). Les porteurs ont la possibilité de convertir ou d’échanger tout ou partie des obligations à partir du 31 mars 2006, ou du jour de la publication des états financiers 2005 audités, ou à la date d’autres évènements exceptionnels à un prix d’exercice de 21,66 $ par action. Le prix d’exercice peut être ajusté en fonction de certains évènements notamment le versement de dividendes. Le prix d’exercice est actuellement de 20,85 $. Les actions émises dans le cadre d’une conversion ou d’un échange sont soumises à certaines restrictions de vente. Tout ou partie des obligations, y compris les intérêts courus, sont remboursables en numéraire sur décision du porteur à compter du 16 septembre 2008 après notification écrite auprès de Thomson.       Autres emprunts :     — Le 30 juin 2003, Thomson a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 406 millions de dollars américains (308 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2006) qui a été souscrit de gré à gré par des investisseurs institutionnels aux Etats-Unis. Cet emprunt obligataire se divise en trois séries : une échéance à 7 ans pour un montant de 96 millions de dollars, une échéance à 10 ans pour un montant de 192 millions de dollars et une échéance à 12 ans pour un montant de 118 millions de dollars américains. Ces obligations ont, respectivement, un taux d’intérêt fixe de 4,13 %, 4,74 % et 4,84 % pour les obligations à échéance 7 ans, 10 ans et 12 ans.     Thomson a mis en place un swap de notionnel 200 millions de dollars américains en 2003, complété en 2005 par un swap de 206 millions de dollars américains, transformant la totalité de la dette à taux fixe en dette à taux variable.     — Le 18 décembre 2003, Thomson a émis un emprunt de 34 millions de livres sterling (50 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2006), à échéance 10 ans, à taux fixe de 6,11 %, et a mis en place un swap de notionnel 34 millions de livres sterling prêteur taux fixe et receveur taux variable.     — Le 17 mai 2006, Thomson a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 450 millions de dollars américains (342 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2006) qui a été souscrit de gré à gré par des investisseurs institutionnels aux Etats-Unis. Cet emprunt obligataire se divise en quatre échéances : une échéance à 3 ans pour un montant de 92,5 millions de dollars, une échéance à 5 ans pour un montant de 221,5 millions de dollars, une échéance à 7 ans pour un montant de 110 millions de dollars et une échéance à 10 ans pour un montant de 26 millions de dollars. Le taux d’intérêt fixe de ces obligations s’échelonne de 6,05 % à 6,47 % ; 210 millions de dollars de cette partie à taux fixe a été transformé en taux variable par un swap. Une partie des montants à échéances à 3 ans et 5 ans ont été émis à taux flottant.     — En octobre 2006 Thomson a émis un emprunt obligataire d’un montant de 200 millions de dollars américains (152 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2006) à échéance 10 ans et à taux d’intérêt variable. En décembre 2006 Thomson a émis un emprunt obligataire d’un montant de 100 millions d’euros à échéance 7 ans et à taux d’intérêt variable. Les deux emprunts ont été placés de gré à gré auprès d’une institution financière européenne.     A tout moment, Thomson peut décider de rembourser totalement ou partiellement ces emprunts (sauf les emprunts émis en octobre et décembre 2006). Le montant remboursé sera alloué entre toutes les obligations en circulation au prorata de leur principal à la date de remboursement.     Ces emprunts possèdent deux clauses conventionnelles se référant à la situation financière consolidée : respect du ratio résultat des activités poursuivies avant charges de restructurations, résultat financier et impôts sur charges d’intérêts nets de 3 pour 1, et un ratio maximum de dettes nettes sur capitaux propres de 1 pour 1. Au 31 décembre 2006, Thomson respecte toutes ces clauses conventionnelles.       Ligne de crédit confirmée. — Le 5 juillet 2004 Thomson a souscrit une ligne de crédit confirmée de 1 750 millions d’euros auprès d’un consortium de banques, à échéance juin 2010. Suite à une renégociation en juin 2005, cette ligne n’est plus soumise à aucune clause conventionnelle. En juin 2006 l’échéance de 1 560 millions d’euros de cette ligne a été prolongée jusqu’en juin 2011.     La ligne de crédit était utilisée au 31 décembre 2006 à hauteur de 400 millions d’euros. Cette ligne sert de ligne de soutien au programme de billets de trésorerie dont l’encours était de 634 millions d’euros au 31 décembre 2006.       Echéances des dettes financières :   (En milliers d’euros) Total   Dont dette externe au groupe   2007     2 844 957 1 143 533 2008 à 2011     704 115 704 115 Au-delà     641 250 641 250     Total     4 190 322 2 488 898           Le long terme concerne :     — les Océane émises en 2002 et en 2004 (pour les obligations dont les porteurs n’ont pas exercé leur option de remboursement anticipé) dont les échéances sont respectivement au 1er janvier 2008 et au 16 septembre 2010 ;     — les emprunts obligataires cités ci-dessus.     Note 9. – Dettes d’exploitation.       Les « dettes d’exploitation et divers » sont constituées de dettes (notamment sociales et fiscales ainsi que des fournisseurs d’exploitation et d’immobilisations) dont l’échéance est inférieure à un an.     La dette sur immobilisation est principalement constituée d’une dette envers ContentGuard de 1,5 millions d’euros (2 millions de dollars américains) concernant l’acquisition de licences.     Le poste « autres créditeurs » comprend une dette envers Rioglass de 10,9 millions d’euros relative au capital non libéré de Videoglass.     Note 10. – Engagements financiers.       Engagements donnés :     2004   2005   2006   Département Holding :           Engagements vis-à-vis des filiales et participations               Garanties sur paiement des loyers de Technicolor Entertainment Services Spain         250     Pensions UK         21 652     Techfund     2 000 1 500       Nextamp       1 232       Fondation Thomson         200     Garantie s/cession fonds de commerce à Thomson.Genlis (1)       52 000 40 191 Autres engagements :           Loyers du siège social à Boulogne     11 450 24 755 17 138     Retraite (2)     1 781         IBM (Keymro)     1 500 1 500       TCL Corporation (3)     4 500 594       Subvention à Rioglass (4)       8 000       Acquisition de Thales Broadcast & Multimedia (c / c) (5)       36 800       Obligations et garanties données à TTE (6)     104 150 124 692 64 100     Reprise des engagements de Videocolor Spa.       12 033 8 097     Autres loyers         1 974 Département Trésorerie :           Couverture à terme de devises (banque & filiales)     2 717 056 3 030 204 2 551 130     Swaps de devises     1 657 701 896 695 608 042     Swaps de taux d’intérêts     194 670 1 255 893 822 245     Options de change       149 361 363 189     Contrats de Futures Métaux         4 046     Garanties commerciales et contractuelles       140 071 3 124         Total     4 694 808 5 735 330 4 505 378  (1) Suite à la cession de Thomson Tubes & Displays à Videocon, Thomson a repris l’engagement de TTD envers Thomson Genlis de couvrir les pertes d’exploitation 2005 ainsi que les pertes liées à la restructuration de l’activité pendant 3 ans, dans la limite de 52 millions d’euros.   (2) Depuis l’application de la recommandation du CNC n° 2003-R.01 en 2005, les pertes actuarielles ne sont plus amorties selon la règle du corridor mais prises en résultat sur la période, à l’exception du solde d’écart actuariel au 31 décembre 2004 qui a été comptabilisé par la situation nette en application de ce changement de méthode.    (3) Concerne la vente en 2004 à TCL Corporation d’une option d’achat sur 2 500 000 titres Thomson à € 18,12 dans le cadre des accords de cession des activités TV. L’option s’est terminée en octobre 2006.   (4) Engagement de Thomson de payer une subvention de 8 millions d’euros à Rioglass en fonction de la réalisation de performances telles que prévues dans le contrat de cession à Rioglass de la société Videoglass. L’obligation a été provisionnée dans les comptes sociaux en 2006.   (5) Conformément à l’accord d’acquisition de Thales Broadcast & Multimedia à Thales, Thomson devait payer un montant de 36,8 millions d’euros correspondant au compte courant net de la Trésorerie disponible que Thales cède à Thomson. Le montant a été versé en 2006.   (6) Suite aux renégociations des accords avec TCL Multimedia et TTE, la garantie (15 millions d’euros) concernant l’accord d’actionnaire est définitivement tombée et les engagements relatifs au contrat de sous-traitance de l’usine d’Angers (46 millions d’euros) ne sont plus supportés par Thomson SA mais directement par sa filiale à Angers. Les autres engagements restent valables. La garantie liée à l’accord de JV de 56,6 millions d’euros sera éteinte trois mois après l’approbation des comptes 2006 de TTE. La garantie liée à la licence de marque reste valide et se monte à 7,5 millions d’euros.   L’engagement de Thomson envers ses salariés au titre du Droit Individuel à la formation est considéré comme non significatif au 31 décembre 2006.             Engagements reçus :     2004   2005   2006   Département Holding :           Euronext collar         77     Tandberg call options       653   Département Trésorerie :           Couverture à terme de devises (banques & filiales)     2 698 898 3 025 952 2 543 557     Swaps de devises     1 755 866 891 819 609 590     Swaps de taux d’intérêts     194 670 1 255 893 822 245     Options de Change       149 361 334 322     Contrats de Futures Métaux         4 046         Total     4 649 434 5 323 678 4 313 837       Note 11. – Résultat financier.       Le résultat financier s’analyse comme suit :     (En milliers d’euros)   (Dotations) reprises des provisions pour dépréciation des titres / Risques filiales en portefeuille au 31 décembre 2006 (1)     – 407 471 Reprises de provisions pour dépréciations et risques sur titres sortis (2)     132 168 Dividendes (3)     332 004 Abandons de créances aux filiales     – 12 158 Résultat de change     1 523 Autres (principalement charges et produits financiers)     – 7 441     Sous total     38 625 Transfert en résultat de cession des reprises de provisions sur titres cédés (2)     – 132 168         Total résultat financier     – 93 543 (1) Principales dotations : TCL Multimedia Technology pour 94 millions d’euros, Thomson Consumer Electronics International pour 86 millions d’euros, Thomson Multimedia Sales International pour 70 millions d’euros, Thomson Angers pour 61 millions d’euros, Thomson Genlis pour 36 millions d’euros et une dotation aux provisions sur actions propres de 54 millions d’euros. (2) Les provisions constituées les années antérieures sur titres de participations cédés en 2006 ont été reprises : 59 millions d’euros sur TCL Multimedia Technology (cession partielle de 10 % des titres soit 36,25 % des titres détenus), 28 millions d’euros sur Steli, 12 millions d’euros sur Thomson Plasma, 11 millions d’euros sur Matrix, 6 millions d’euros sur Thomson Multimedia Schweiz et 3 millions d’euros sur les autres filiales. La reprise de provision sur actions propres sorties s’élève à 12,8 millions d’euros. (3) En provenance principalement de Gallo 8 (153 millions d’euros), Thomson Licensing (116 millions d’euros) et Thomson Multimedia Distribution Netherland (60 millions d’euros).    Note 12. – Résultat exceptionnel.       Le résultat exceptionnel s’analyse comme suit :     (En milliers d’euros)   Plus / (moins) values sur cessions immobilisations corporelles et financières (1)     – 252 780 Dotations aux autres provisions nettes des reprises (2)     70 966 Autres charges exceptionnelles nettes (3)     – 30 781 Dotations de provision restructurations (reprise / dotations nettes et charges de l’exercice)     – 6 096     Sous total     – 218 691 Transfert de charge (reprise de provision sur titres sortis) (voir note 11 § (2))     132 168         Total résultat exceptionnel     – 86 523 (1) Principales cessions de titres : TCL Multimedia Technology cédé à UBS à hauteur de 36,25 % : — Prix de cession de 27 millions d’euros pour une valeur comptable de 106 millions d’euros soit une perte avant reprise de provision de 79 millions d’euros ; — Reprise de provision sur titre de 59 millions d’euros ; — Soit une perte nette après reprise de provision de 20 millions d’euros. Conformément aux clauses contractuelles signées en 2005, Thomson SA a souscrit à une augmentation de capital de son ancienne filiale Videocolor pour 85 millions d’euros suivie immédiatement de la cession des titres pour 10 euros symboliques ; cette perte est compensée par une reprise de provision risque du même montant (1c). La sortie d’actions propres dans le cadre des acquisitions d’Inventel, Cirpack, Canopus et la livraison de titres gratuits aux anciens salariés du groupe travaillant pour TTE a engendré une perte de 28 millions d’euros avant reprise de provision et de 15 millions d’euros après reprise de provision.  (2) Principalement : — dotation nette de 11 millions d’euros concernant la cession des activités verre (17 millions d’euros de dotation et 6 millions d’euros de reprise suite à la prise en charge de coûts de réaménagement du site de Videoglass) ; — dotations de 10 millions d’euros concernant un abandon de créance vis-à-vis de TTE et de 6 millions d’euros concernant le transfert des immobilisations de Thomson Angers à TTE ; — reprise de 85 millions d’euros suite à la recapitalisation de l’ancienne filiale Videocolor ; — reprise nette de 9 millions d’euros concernant la cession des activités tubes ; — reprise du solde de 6 millions d’euros relatifs aux litiges avec Kudelski sur la cession des activités de Canal Plus Technologies ; — reprise de provision de 14 millions d’euros sur des crédits d’impôts étrangers. (3) Essentiellement : — 12 millions d’euros de subvention versée à Thomson Genlis ; — 6 millions d’euros de coûts pris en charge dans le cadre de la cession des activités verre (couvert par une reprise de provision cf. (1a)) ; — 7 millions d’euros de charge d’ajustement post closing sur la cession des tubes à Videocon (couvert par une reprise de provision cf. (1d)) ; — 5 millions d’euros en règlement des litiges sur la cession de Canal Plus Technologies (couvert par une reprise de provision cf. (1e)) ; — 16 millions d’euros de charge au titre de la compensation sur la non compétitivité de l’usine d’Angers versée à TTE dans le cadre du contrat de sous-traitance de l’usine ; — 15 millions de reprises nettes diverses.         Note 13. — Impôts sur les sociétés.       L’impôt comptabilisé s’établit ainsi :     (En milliers d’euros)   Impôt comptabilisé par les filiales françaises et rétrocédé à la holding (1)     64 955 Crédits d’impôt recherche des filiales     8 966 Provision IS intégration fiscale 2006 (2)     – 23 355 Crédits d’impôt étrangers non récupérés     – 9 102 Autres     – 268 Produit d’impôt net     41 196 (1) Thomson dans le cadre de l’intégration fiscale française bénéficie d’une créance d’impôt sur ses filiales françaises intégrées. La créance d’impôt est principalement sur Thomson Licensing (53 millions d’euros). (2) Le montant d’Impôt sur les Sociétés provisionné au titre de l’intégration fiscale en 2006 sera réglé par imputation de crédits d’impôt étrangers de Thomson Licensing et Technicolor Trademark Management. Au 31 décembre 2006 Thomson SA détient une créance sur l’Etat de 9 millions d’euros correspondant au solde du report en arrière du déficit de l’intégration fiscale de l’exercice 2003 sur le résultat d’ensemble (positif) de l’exercice 2000.     En l’absence d’intégration fiscale le produit net d’impôt de Thomson SA est de 7 millions d’euros.          Note 14. – Variation des bases d’impôts différés ou latents.       Les décalages certains ou éventuels et éléments à imputer se présentent comme suit :     Début d’exercice   Fin d’exercice   Variation   Décalages certains ou éventuels :           Charges non déductibles temporairement :               A déduire l’année suivante :                   Congé payé     4 052 4 278 226             Restructuring     5 499 6 822 1 323             Autres     161 779 90 995 – 70 784         A déduire ultérieurement :                   Provisions pour retraite     12 111 10 852 – 1 259             Provisions risques filiales     382 075 462 296 80 221             Autres provisions     24 745 16 145 – 8 600     Charges déduites fiscalement (ou produits imposés) non encore comptabilisés :               Titres Tandberg     653 0 – 653         Charges à étaler     0 – 6 424 – 6 424 Eléments à imputer :               Déficits reportables fiscalement (1)     901 894 1 418 355 516 461         Moins-values à long terme (2)     240 861 191 001 – 49 860 (1) La variation du déficit fiscalement reportable inclus une correction de déficit de 206 millions d’euros relative à l’exercice 2005. (2) La variation des moins-values à long terme inclut une plus-value à long terme corrigée de 56 millions d’euros relative à l’exercice 2005, alors que sur l’exercice 2006 Thomson SA dégage une moins-value à long terme de 5,7 millions d’euros.       Note 15. – Evolution du chiffre d’affaires.     2004   2005   2006   France     108 185 104 847 88 841 U.E. (hors France)     10 764 21 428 13 980 Autres exports     42 251 53 647 43 189     Total     161 200 179 922 146 010       Note 16. – Rémunération des organes de direction.       L’Assemblée Générale du 7 mai 2004 a fixé à 450 milliers d’euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, et ce, jusqu’à qu’il en soit décidé autrement. L’Assemblée Générale du 12 mai 2006 n’a pas modifié cette décision.     Au cours de l’année 2006, M. Franck Dangeard a perçu une rémunération brute totale de 987 132 euros en qualité de Président Directeur Général de Thomson.     Note 17. – Evolution de l’effectif moyen.     2004   2005   2006   Ingénieurs et cadres     615 576 545 Employés et Agents de maîtrise     165 129 109     Totaux     780 705 654       Note 18. – Evènements postérieurs à la clôture.       Néant.   Thomson S.A. (société mère). Principales filiales et participations.     Sociétés       Au 31/12/06   % détenu   Nombre d’actions   Valeur brute   Valeur nette   Capitaux propres avant affectation du résultat 2006   Chiffre d’affaires du dernier exercice   Résultat   Avances prêts et comptes courants 2006    (En millions d’euros) Sociétés Holding :                     Thomson, Inc.     100,00 1 005 2 459 1 793 1 354 3 097 76 622     Gallo 8 S.A.S.     100,00 4 000 125 125 – 112 1 253 253 786     Thomson Multimedia Sales International S.A.S.     100,00 4 000 233 0 – 295 1 271 – 89 283     Thomson Consumer Electronics International S.A.     100,00 8 336 994 169 1 1 706 – 18 162     Thomson Multimedia Distribution (Netherlands) B.V.     100,00 500 162 161 161 21 14 4     Thomson Japan K.K.     100,00 50 001 27 27 28 8 4 9 Sociétés commerciales :                     Thomson Multimedia Digital France S.A.S.     100,00 21 750 26 15 15 165 – 8 – 35     Thomson Multimedia Scandinavia A.B.     100,00 43 620 14 0 0 1 – 1 0 Sociétés Industrielles :                     Thomson Television Components France S.A.     100,00 399 994 103 0 0 0 – 1 – 7     Thomson Angers S.A.     100,00 529 994 184 0 – 59 42 – 62 20     Grass Valley France S.A.     100,00 1 733 294 51 0 – 11 215 1 115     Thomson Television España S.A.U.     100,00 9 928 478 128 0 – 56 0 0 56     Thomson Broadcast & Multimedia S.A.     99,86 4 893 70 70 5 83 6 9     Thomson Genlis S.A.     100,00 469 261 7 0 – 47 71 – 36 – 15     Thomson R&D France S.N.C.     99,90 999 15 3 3 11 – 2 – 10 Sociétés diverses :                     Immobilière Le Gallo S.A.S.     100,00 3 152 500 48 48 50 3 1 – 41     Thomson Licensing S.A.S     100,00 2 800 000 43 43 311 434 292 – 339     RCA Trademark Management S.A.S.     100,00 1 668 025 25 25 24 2 1 8     Thomson Software & Technology Solutions S.A.S.     100,00 130 023 9 7 3 4 – 2 3     Thomson Investment India Ltd     51,00 51 4 4 4 0 0 0     Nagra Thomson Licensing S.A.     50,00 119 922 280 120 3 6 2 1 1     Media Technology Equity Partners L.P.     12,54 N.A. 12 1 9 N.D. – 1 0     Technicolor Trademark Management S.A.S     100,00 9 004 000 90 90 102 25 12 – 98     Techfund Capital Europe FCPR     20,00 500 4 4 19 N.D. 2 0 Divers         14 2                 Total         4 144 2 421         N.D. : Non disponible. N.A. : Non applicable. Lorsque les titres sont représentatifs d’un sous-groupe consolidé de Thomson, les données présentées correspondent aux comptes du sous-groupe.        Les titres TCL sont classés dans une rubrique autre que les titres de participation.   Analyse des charges et produits financiers avec les entreprises liées :     (En millions de euros)   Charge   Produit     31/12/06   31/12/05   31/12/06   31/12/05   24 Immobilière Le Gallo     2 1     100 Thomson Genlis     1       101 Nextream France           1 111 Nextream Deutschland           1 151 Thomson multimedia Distribution BV     2 1     153 Grass Valley Germany Gmbh     1       191 Technicolor Disc Services International     1 1     194 Technicolor Mexicana         2 3 198 Technicolor Trademark Management     3       261 Thomson Plasma         0   280 Thomson Sales Europe           3 301 Grass Valley France     1 2 4 1 305 Thomson Broadcast & Multimedia         1   310 Thomson Telecom         6 3 312 Inventel     1       313 Cirpack     1       323 Thomson Inc.         41 46 427 Thomson Multimédia Sales Spain SA.         2   455 Thomson Angers.         1 1 476 Thomson Licensing Inc     4 2     486 Thomson Asia Pacific Holding     1       501 Technicolor Holding Inc         23 13 502 Technicolor Investment Company Inc           3 547 Nimbus Manufacturing     3       568 Technicolor Australia Investments Ltd         1 1 569 Technicolor Pty Ltd     1 1     571 Technicolor Holdings UK         7 5 574 J2T Video       3     575 Technicolor Videocassette Holdings UK         1 1 5761 Technicolor Video Services UK (distribution)         1 1 5762 Technicolor Video Services UK (video)     2 3     580 Thomson Booadband UK           1 590 Technicolor Holdings BV     4 3     592 Technicolor Videocassette BV     2 2     595 Technicolor Spa, Rome Technicolor Film     1       600 Thomson Consumer Electronics International         4   624 The Moving Picture Company Limited UK     1       660 Thomson Hong Kong Holdings     1       736 Thomson Licensing     8 7     785 Thomson Japan Acquisition Inc         1   811 Thomson multimedia Sales International         9 3 812 Screenvision Holdings SAS         1 1 823 Thomson Silicon Components         1   824 Technicolor Network Services France         1   826 Gallo 20         13   830 Gallo 8       1 22 18 854 Thomson multimedia Polska.         3 4 866 Thomson Television Espana           1 868 Thomson Sales Germany and Austria     1 1     872 Deutsche Thomson O.H.G         5 4     878 Thomson Holding Italy         1 1 905 Deutsche Thomson Brandt GmbH     1       929 Thomson Television Components France         0   938 Société Française d’Investissement et d’arbitrage         4 3   Filiales vendues       1   10   Divers     2 5 4 2       Total     50 38 154 127                                                      Produits à recevoir et charges à payer :     31/12/06   31/12/05   Produits à recevoir rattachés aux :         Autres titres immobilisés dividendes             Autres immobilisations financières     5 157 068  168 129     Créances clients et comptes rattachés     23 727 885 26 926 923     Créances d’exploitation - Sociétés du groupe     440 415 218 187         Reclassement des ICNE sur prêt TTD et Thomson Inc.       - 168 129         Au niveau des autres immobilisations financières       50 058     Créances diverses d’exploitation & actif circulant divers     122 952 824 130 282 213     Disponibilités prêts     166 425 49 479 Charges à payer rattachées aux :         Emprunts obligataires convertibles     10 483 155 72 116 110     Emprunt auprès des sociétés de crédit     3 269 061 127 136     Emprunts et dettes financières diverses             Dettes sociétés groupe     20 851 14 100     Dettes fournisseurs comptes rattachés     4 761 219 28 245 005     Dettes fournisseurs immobilisations comptes rattachés             Dettes fiscales sociales     29 625 722 26 282 996     Autres dettes diverses     73 061 220 17 517 785       IV. — Projet d’affectation du résultat.       Il sera proposé à l’assemblée générale annuelle des actionnaires convoquée sur première convocation le 9 mai 2007 et sur deuxième convocation le 15 mai 2007 et appelée à statuer sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, d’affecter le résultat net comptable de la Société au report à nouveau, qui compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de – 415 088 073,91 euros, ressortirait après cette affectation à – 616 228 612,37 euros.     B. — Comptes consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé.   (En millions d’euros)  Note     31 décembre   2006   2005 (1)   2004 (1)   Activités poursuivies :             Chiffre d’affaires       5 854 5 591 5 980     Coût de l’activité       – 4 474 – 4 240 – 4 594 Marge brute       1 380 1 351 1 386 Frais commerciaux et administratifs     8 – 674 – 638 – 653 Autres produits (charges)     8 52 – 96 – 69 Frais de recherche et développement     9 – 279 – 227 – 201 Résultat des activités poursuivies avant charges financières et impôts       479 390 463 Produits d’intérêts     10 19 30 52 Charges d’intérêts     10 – 108 – 108 – 54 Autres produits (charges) financiers nets     10 – 111 36 – 26 Charges financières nettes       – 200 – 42 – 28 Résultat des sociétés mises en équivalence     15 – 86 – 82 – 20 Impôt sur le résultat     11   – 68 – 93 Résultat net des activités poursuivies       193 198 322 Activités arrêtées ou en cours de cession             Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession     12 – 138 – 771 – 883 Résultat net de l’exercice       55 – 573 – 561 Résultat net attribuable aux actionnaires de Thomson SA       55 – 574 – 559 Résultat net attribuable aux minoritaires         1 – 2     (En euros, sauf le nombre d’actions)     Notes   31 décembre   2006   2005   2004   Nombre moyen d’actions ordinaires de base disponibles (actions propres déduites) (2)       261 188 858 266 539 917 273 646 869 Résultat net par action des activités poursuivies : 32           De base (3)       0,67 0,74 1,18     Dilué       0,63 0,42 1,11 Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession :             De base       – 0,53 – 2,89 – 3,23     Dilué       – 0,48 – 2,62 – 2,96 Résultat net total par action :             De base (3)       0,14 – 2,15 – 2,05     Dilué       0,15 – 2,20 – 1,85       (1) Voir note 5 « Réconciliation avec les états financiers publiés au 31 décembre 2005 ».     (2) La diminution à fin décembre 2005 s’explique par le rachat d’actions propres sur le marché en 2005.     (3) Après déduction des dividendes nets d’impôt, payés en 2006 sur les titres super subordonnés. Les annexes aux comptes consolidés font partie intégrante des états financiers         II. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)   Actif   Note   31/12/06   31/12/05   01/01/05 (1)   31/12/04   Actifs non courants :               Immobilisations corporelles     13 813 886 1 051 1 051     Ecarts d’acquisition     14 1 714 1 756 1 186 1 178     Immobilisations incorporelles     14 1 071 1 150 924 924     Titres des sociétés mises en équivalence     15 12 204 260 260     Actifs financiers disponibles à la vente     17 266 341 139 113     Instruments financiers dérivés     24 7 1 11       Avances sur contrats clients     18 129 173 179 179     Impôts différés actifs     11 397 379 307 301     Autres actifs non courants     21 110 182 133 136         Total actifs non courants       4 519 5 072 4 190 4 142 Actifs courants :               Stocks et en-cours     19 366 333 503 568     Clients et effets à recevoir     20 1 018 1 315 1 232 1 180     Comptes courants avec les sociétés liées       97 115 143 143     Instruments financiers dérivés     24 8 9 115       Autres actifs courants     21 535 644 483 616     Actifs financiers de gestion de trésorerie         7 58 58     Trésorerie et équivalents de trésorerie     22 1 311 996 1 845 1 848     Actifs destinés à être cédés     12 264 369 80           Total actifs courants       3 599 3 788 4 459 4 413             Total actif       8 118 8 860 8 649 8 555 (1) Inclut les impacts relatifs à la première application des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers et IFRS 5 sur les actifs détenus en vue de la vente et sur les activités abandonnées.   Capitaux propres et passif   Note   31/12/06   31/12/05   01/01/05 (1)   31/12/04   Capitaux propres : 23             Capital social (273 871 296 actions au 31 décembre 2006 de valeur nominale 3,75 €)       1 027 1 025 1 025 1 025     Actions propres       – 225 – 239 – 55 – 55     Primes d’émission       1 686 1 771 1 751 1 751     Titres super subordonnés       500 500         Autres réserves       64 43 89 – 23     Réserves consolidées       – 886 – 980 – 323 – 125     Ecarts de conversion       – 54 89 – 98 – 98 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Thomson SA       2 112 2 209 2 389 2 475 Intérêts minoritaires       7 7 9 18         Total capitaux propres       2 119 2 216 2 398 2 493 Dettes non courantes :               Dettes financières     25 1 393 858 1 540 1 597     Provisions pour retraites et avantages assimilés     27 505 877 760 785     Provisions pour restructuration     28 48 9         Instruments financiers dérivés     24 51 57 122       Autres provisions     28 107 185 55 55     Impôts différés passifs     11 143 162 43 37     Autres dettes non courantes     30 71 103 129 129         Total dettes non courantes       2 318 2 251 2 649 2 603 Dettes courantes :               Dettes financières     25 1 276 1 464 1 011 904     Instruments dérivés     24 10 10 34       Provisions pour retraites et avantages assimilés     27 67 62 65 65     Provisions pour restructuration     28 72 45 76 76     Autres provisions     30 86 77 81 81     Fournisseurs et effets à payer       1 032 1 164 1 199 1 226     Provisions pour dettes sociales       165 166 158 163     Dette d’impôt courant     11 57 47 60 60     Autres dettes courantes     28 671 750 746 800     Dette liée à l’acquisition de filiales     31 13 138 84 84     Passifs liés aux actifs destinés à être cédés     12 232 470 88           Total dettes courantes       3 681 4 393 3 602 3 459             Total passif     5 999 6 644 6 251 6 062                 Total des capitaux propres et du passif       8 118 8 860 8 649 8 555 (1) Inclut les impacts relatifs à la première application des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers et IFRS 5 sur les actifs détenus en vue de la vente et sur les activités abandonnées.         III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.  (En millions d’euros.)     Note 31 décembre   2006 2005 2004 Résultat net de l’exercice       55 – 573 – 561 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession       – 138 – 771 – 883 Résultat net des activités poursuivies       193 198 322 Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation             Amortissements d’actifs       454 443 398 Dépréciations d’actifs       6 18 49 Variation nette des provisions       – 113 – 16 – 39 Gains / (pertes) sur cessions d’actifs       – 11 1 – 50 Produits et charges d’intérêts     10 89 78 2 Autres (dont impôts)       95 70 95 Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs     34 – 1 – 33 – 82 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles       712 759 695

Description : 0703559 2 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   THOMSON Société anonyme au capital de 1 027 017 360 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 9 mai 2007 à 10h00, au siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Dans le cas très vraisemblable où cette assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait alors reportée au 15 mai 2007, à 17 heures, à Paris Expo, Espace Grande Arche, La Grande Arche, Paris La Défense.   Ordre du jour   À titre ordinaire    — Rapport du Conseil d’Administration et rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2006 et rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la préparation et l’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et rapport des Commissaires aux comptes relatif au rapport du Président du Conseil d’Administration ; — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et distribution ; —Résolution n°4 : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bourdais de Charbonnière ; —Résolution n°5 : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ; — Résolution n°6 : Pouvoirs pour formalités.   À titre extraordinaire    — Résolution n°7 : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; — Résolution n°8 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Résolution n°9 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Résolution n°10 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Résolution n°11 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Résolution n°12 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Résolution n°13 : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux du Groupe ; — Résolution n°14 : Modification des statuts. Projets de résolutions À titre ordinaire   Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2006 de la Société se solde par un résultat net comptable de (201 140 538,46) euros. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires décide :   — D’affecter le résultat net comptable au report à nouveau, qui compte tenu du report à nouveau déficitaire de (415 088 073,91) euros, ressort après cette affectation à (616 228 612,37) euros,   — Une distribution de 33 centimes d’euros par action existante y ayant droit qui sera prélevée exclusivement sur le poste « prime d’émission » et dont la mise en paiement sera effectuée en numéraire à compter du 3 juillet 2007. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que, les montants unitaires de dividende et d’avoir fiscal, et le montant des revenus éligibles et non éligibles à la réfaction mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts correspondant mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende/ distribution unitaire Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction 2005 0,30 € -  -  2004 0,285 € 0,285 € -  Exercice Dividende unitaire Avoir fiscal Revenu global par action 2003 0,26 € 0,13 € 0,39 €   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Bourdais de Charbonnière pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Bourdais de Charbonnière prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n°2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter des actions de la Société notamment en vue :   — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou   — de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou   — de l’attribution gratuite d’actions notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou   — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou   — de leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   — Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif au 31 décembre 2006 un nombre d’actions n’excédant pas 27 387 129 ;   — Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société ;   — Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra pas excéder 5% de son capital. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues antérieurement et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la présente Assemblée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 095 485 160 euros. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Sixième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. À titre Extraordinaire : Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions et limites fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 300 millions d’euros ;    – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :   – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;   – prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;   – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;   – prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :     - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;     - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;     - offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   – décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à l’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135, ainsi que des articles L. 225-147, 6ème alinéa et L. 225-148 dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l'étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne ou, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-147, 6ème alinéa du Code de commerce, par voie d’apport en nature, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 4. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :   – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 300 millions d’euros prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente Assemblée ;   – à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 7. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :    – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;   – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;   10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   –  décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;   – en cas d'émission de valeurs mobilières, conformément à l'article L. 225-147, 6ème alinéa du Code de commerce, à l'effet de rémunérer des apports consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, fixer les conditions de l’émission, approuver l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, et constater la réalisation de l'augmentation de capital ;   – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 12. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dixième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 250 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 300 millions d’euros prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente Assemblée ; 2. En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :   – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;   – décider, en cas de distributions d'actions gratuites :     - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;     - de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;     - d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 300 millions d’euros prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente Assemblée ; La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 15 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 300 millions d’euros prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente Assemblée ; 2. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 4. Décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 3 ci-dessus, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le Conseil d’Administration pourra décider que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux stipulations de l'article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85% du cours de l'action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 4 ; et (ii) le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 4 ne pourra pas représenter plus de 2 millions d’actions s’imputant sur le plafond prévu au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. Autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ; 6. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :   – D’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ;   – De décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   – De déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;   – D’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   – De fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   – En cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;   – De constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;   – Le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;   – De conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;   – D’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Treizième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ; 2. Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant global de 300 millions d’euros prévu au paragraphe 3 de la huitième résolution de la présente Assemblée, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence ; 3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 4. Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :   – de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   – de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   – en cas d'émission d'actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;   – et plus généralement de fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 7. Prend également acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ; 8. Prend acte du fait que le Conseil d’Administration prévoira une interdiction totale ou partielle de cession de ces actions pour le président du Conseil d’Administration, le directeur général ou les directeurs généraux délégués, et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions et avec obligation de conserver lesdites actions incessibles au nominatif ; 9. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour, et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2005.   Quatorzième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les articles 13 et 19 des statuts de la Société, qui seront désormais rédigés de la manière suivante :   Article 13 - Délibérations du conseil d’administration. « Les paragraphes 1 à 5 ne sont pas modifiés, le sixième paragraphe sera désormais rédigé comme suit : Les décisions du Conseil peuvent être prises par visioconférence ou autre moyen de communication, dans les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux caractéristiques techniques de la réglementation en vigueur. Le reste sans changement ».   Article 19 - Assemblées d'actionnaires. « Les paragraphes 1 à 3 ne sont pas modifiés, les paragraphes 4, 5 et 6 sont remplacés par les paragraphes suivants : Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire. Cette participation est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le reste sans changement ».   ——————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 2007 sur 2ème convocation, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 10 mai 2007, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre simple adressée à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes Cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; — Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société ou au service assemblée sus-visé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour, devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard 25 jours avant l'assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions légales, et dans les 10 jours de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   L'assemblée fera l'objet d'une retransmission en direct et en différé sur Internet à l'adresse suivante : www.thomson.net   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Conseil d'Administration.         0703559

Description : 0701909 21 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     THOMSON Société Anonyme au capital de 1 027 017 360 euros Siège social : 46, Quai Alphonse Le Gallo - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT  333 773 174 RCS NANTERRE    Chiffre d’affaires consolidé (en millions d'euros)    Le chiffre d'affaires consolidé du quatrième trimestre 2006 s’élève à 1 802 millions d'euros, dont 1 777 millions dans les activités « Media & Entertainment » qui sont en hausse de 11.2% par rapport au quatrième trimestre 2005 à taux de change constant.   Le chiffre d’affaires de la division Technologie s’établit à 168 millions d’euros, en hausse de 0.9% hors effet de change par rapport au quatrième trimestre 2005. Les activités de la division Systèmes ont connu une croissance importante notamment grâce aux produits d’accès pour les opérateurs télécoms et câbles, avec une hausse de 25.1% à taux de change constant. Le chiffre d’affaires de la division Services s’établit à 755 millions d’euros, en hausse de 1.9% à taux de change constant par rapport au quatrième trimestre 2005. Les activités Services pour DVD et Services aux Réseaux ont toutes les deux connu une bonne fin d’année 2006. Enfin, le chiffre d’affaires du segment des activités non stratégiques s’élève à 25 millions d’euros, ajusté du chiffre d’affaires des activités arrêtées ou en cours de cession; les changements de périmètre dans ce segment ne permettent pas de comparaison significative avec 2005.     Chiffre d'affaires par activité au quatrième trimestre 2006 comparé au 4ème trimestre de l'exercice 2005 (1)     Chiffre d'affaires   Quatrième Trimestre 2006 Troisième Trimestre 2006 Deuxième Trimestre 2006 Premier Trimestre 2006 Quatrième Trimestre 2005 Technologie 168 116 134 129 171 Systèmes 849 654 643 538 699 Services 755 622 548 565 774 Autres 5 9 6 6 12     Activités Media & Entertainment 1 777 1 401 1 331 1 238 1 656 Activités non stratégiques (2) 25 22 27 33 41     TOTAL GROUPE 1 802 1 423 1 358 1 271 1 697   (1)  Les chiffres publiés par activité sont conformes aux normes IFRS. (2)  Les chiffres d’affaires des « Activités non stratégiques » et de la division Systèmes ont été ajustés des chiffres d’affaires déconsolidés des activités arrêtées ou en cours de cession, en particulier les Tubes et les activités Audio/Vidéo et Accessoires, traitées maintenant en tant qu’Activités arrêtées ou en cours de cession, en conformité avec la norme IFRS 5.     0701909

Description : 0700720 2 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ THOMSON  Société anonyme au capital de 1 027 017 360 € divisé en 273 871 296 actions de 3,75 € de valeur nominale. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.   La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 Mai 1983, a pour objet d’informer MM. Les actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.     0700720

Description : 0616162 3 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     THOMSON Société Anonyme au capital de 1 027 017 360 €. Siège social : 46, Quai Alphonse Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S Nanterre.  Chiffre d’affaires consolidé.       Le chiffre d'affaires consolidé du troisième trimestre 2006 s’élève à 1 423 millions d'euros, dont 1 401 millions dans les activités « Media & Entertainment » qui sont en hausse de 11.5% par rapport au troisième trimestre 2005 à taux de change constant.     Le chiffre d’affaires de la division Services s’établit à 622 millions d’euros, en baisse de 1.8% à taux de change constant par rapport au troisième trimestre 2005. Ce léger recul, reflète la performance attendue des activités Films et DVD, ainsi que les changements de périmètre dus aux acquisitions effectuées après le 1er juillet 2005. Les activités de la division Systèmes ont connu une croissance importante grâce aux offres destinées aux opérateurs de réseaux télécoms et câblés, avec une hausse de 31.3% à taux de change constant. Le chiffre d’affaires de la division Technologie est inchangé par rapport au troisième trimestre 2005 à 116 millions d’euros.     Enfin, le chiffre d’affaires du segment des activités non stratégiques s’élève à 22 millions, ajusté du chiffre d’affaires des activités arrêtées ou en cours de cession; les changements de périmètre dans ce segment ne permettent pas de comparaison significative avec 2005.       Chiffre d'affaires par activité au troisième trimestre 2006 comparé au 3ème trimestre de l'exercice 2005 (1) :     (A taux de change courant)   Chiffre d'affaires (En millions d'euros) Troisième trimestre 2006 Deuxième trimestre 2006 Premier trimestre 2006 Quatrième trimestre 2005 Troisième trimetre 2005 Services     622 548 565 774 645 Systèmes     654 643 538 699 504 Technologie     116 134 129 171 116 Autres     9 6 6 12 9 Activités Media & Entertainment     1 401 1 331 1 238 1 656 1 274 Activités non stratégiques – Tubes & Partenariats EGP (2)     22 27 33 41 40       Total Groupe     1 423 1 358 1 271 1 697 1 314      (1)  Les chiffres publiés par activité sont conformes aux normes IFRS.    (2)  Les chiffres d’affaires des « Activités non stratégiques Tubes & Partenariats EGP » et de la division Systèmes ont été ajustés des chiffres d’affaires déconsolidés des activités arrêtées ou en cours de cession, en particulier les Tubes et les activités Audio/Vidéo et Accessoires, traitées maintenant en tant qu’Activités arrêtées ou en cours de cession, en conformité avec la norme IFRS 5.     0616162

Description : 0615185 18 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________         THOMSON   Société anonyme au capital de 1 027 017 360 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.   Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006.   I. — Compte de résultat consolidé intermédiaire.  (En millions d’euros.)           Note   Semestre clos le Exercice clos le 31/12/05 (*) audité  30/06/06 (non audité) 30/06/05 (*) (non audité) Activités poursuivies :             Chiffre d’affaires       2 629 2 580 5 591     Coût de l’activité       – 2 034 – 1 979 – 4 240 Marge brute       595 601 1 351 Frais commerciaux, administratifs et autres     6 – 349 – 346 – 734 Frais de recherche et développement     7 – 138 – 112 – 227 Résultat des activités poursuivies avant résultat financier et impôts         108   143   390 Intérêts nets       – 38 – 31 – 78 Autres produits (charges) financiers       – 7   25 Résultat financier     8 – 45 – 31 – 53 Résultat des sociétés mises en équivalence     13 – 42 – 7 – 82 Impôt sur les résultats     9 – 18 – 47 – 68 Résultat net des activités poursuivies       3 58 187 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession       10   – 74   – 496   – 760 Résultat net de l’exercice       – 71 – 438 – 573 Résultat net attribuable aux actionnaires de Thomson S.A.         – 71   – 429   – 574 Résultat net attribuable aux minoritaires         – 9 1 (*) Voir la note 3 présentant le passage entre les états financiers publiés précédemment et ceux présentés ici.     (En euros, sauf le nombre d’actions)   Note  Semestre clos le Exercice clos le 31/12/05 (audité)  30/06/06 (non audité) 30/06/05 (non audité) Nombre moyen d’actions ordinaires de base disponibles (actions propres déduites)         260 147 961   270 017 384   266 539 917 Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de Thomson S.A. :   25           De base (*)       – 0,02 0,21 0,68     Dilué       – 0,06 0,09 0,37 Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession attribuable aux actionnaires de Thomson S.A. :             De base       – 0,29 – 1,80 – 2,85     Dilué       – 0,26 – 1,63 – 2,59 Résultat net total par action attribuable aux actionnaires de Thomson S.A. :             De base       – 0,31 – 1,59 – 2,17     Dilué       – 0,32 – 1,54 – 2,22 (*) Après déduction des dividendes dus sur les titres super subordonnés.        II. — Bilan consolidé intermédiaire. (En millions d’euros.)   Actif Note 30/06/06 (non audité) 31/12/05 (audité) Actifs non courants :           Immobilisations corporelles     11 878 886     Ecarts d’acquisition     12 1 748 1 756     Immobilisations incorporelles     12 1 081 1 150     Titres des sociétés mises en équivalence     13 150 204     Actifs financiers disponibles à la vente     14 215 341     Instruments financiers dérivés     19 1 1     Avances sur contrats clients       137 173     Impôts différés actifs     9 357 379     Autres actifs non courants       241 182     Total actifs non courants       4 808 5 072 Actifs courants :           Stocks et en-cours     15 419 333     Clients et effets à recevoir     16 969 1 315     Comptes courants avec les entreprises liées et joint-ventures         99   115     Instruments financiers dérivés     19 9 9     Autres actifs courants       631 644     Actifs financiers de gestion de trésorerie         7     Disponibilités     17 1 147 996         Total actifs courants       3 274 3 419 Actifs destinés à être cédés     10 310 369     Total actif       8 392 8 860   Passif Note 30/06/06 (non audité) 31/12/05 (audité) Capitaux propres : 18         Capital social (273 308 032 actions au 31 décembre 2005 augmenté de 563 264 actions au 30 juin 2006, avec une valeur nominale 3,75 €)             1 027     1 025     Actions propres       – 225 – 239     Primes d’émission       1 785 1 771     Titres super subordonnés       500 500     Autres réserves       9 43     Réserves consolidées       – 1 091 – 980     Ecarts de conversion       – 22 89 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Thomson S.A.         1 983   2 209 Intérêts minoritaires       8 7     Total capitaux propres       1 991 2 216 Dettes non courantes :           Dettes financières     20 1 160 858     Provisions pour retraites et avantages assimilés       21   774   877     Provisions pour restructuration     22 8 9     Instruments financiers dérivés     19 57 57     Autres provisions     22 76 185     Impôts différés passifs     9 161 162     Autres dettes non courantes       85 103         Total dettes non courantes       2 321 2 251 Dettes courantes :           Dettes financières     20 1 496 1 464     Instruments financiers dérivés     19 5 10     Provisions pour retraites et avantages assimilés       21   64   62     Provisions pour restructuration     22 65 45     Autres provisions     22 69 77     Fournisseurs et effets à payer       1 060 1 164     Provisions pour dettes sociales       153 166     Dette d’impôt courant     9 42 47     Autres dettes courantes       789 750     Dette liée à l’acquisition de filiales     24   138         Total dettes courantes       3 743 3 923 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés     10 337 470     Total passif       8 392 8 860 Engagements hors bilan     27     Risques et litiges     28           III. — Tableau intermédiaire des flux de trésorerie consolidés.  (En millions d’euros.)         Note     30 juin   31/12/05 audité     2006 2005 Non audité Résultat net de l’exercice       – 71 – 438 – 573 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession         – 74   – 496   – 760 Résultat net des activités poursuivies       3 58 187 Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation :             Amortissements d’actifs       202 218 443     Dépréciations d’actifs         10 29     Variation nette des provisions pour risques et charges         – 23   – 35   – 15     Gains / (pertes) sur cessions d’actifs       1 – 2       Produits et charges d’intérêts     8 38 31 78     Autres (dont impôts)       48 21 70 Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs         – 8   74   – 33 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles         261   375   759 Intérêts payés       – 54 – 51 – 64 Prime d’intérêts versée lors du remboursement de l’obligation convertible (1)         – 59     Intérêts reçus       9 9 14 Impôts sur le résultat payés       – 44 – 47 – 67 Variation nette de la trésorerie d’exploitation des activités poursuivies         113   286   642 Flux de trésorerie d’exploitation nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (2)         – 44   – 200   – 342 Variation nette de la trésorerie d’exploitation (I)         69   86   300 Acquisition de titres de participation, nette de la trésorerie acquise       26   – 232   – 244   – 470  Acquisition des titres de Videocom Industries (2)        – 240  Produit de cession net de titres de participation  14  94  1  4 Cession / Acquisition d’actifs financiers de gestion de trésorerie         8   29   52 Acquisition d’immobilisations corporelles       – 93 – 102 – 192 Cession d’immobilisations corporelles       4 3 10 Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant la capitalisation des coûts de R & D         – 56   – 48   – 102 Prêts remboursés par / (accordés à) des tiers       14 43 47 Variation nette de la trésorerie d’investissement des activités poursuivies         – 261   – 318   – 891 Flux de trésorerie d’investissement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (2)         – 133   – 163   – 5 Variation nette de la trésorerie d’investissement (II)         – 394   – 481   – 896 Emission de titres super subordonnés           492  Rachat d'actions propres et autres opérations sur fonds propres (3)    9  – 80  – 283 Remboursement d’obligations convertibles       – 611 – 588 – 588 Augmentation des dettes financières       1 147 258 592 Remboursement des dettes financières       – 43 – 298 – 423 Dividendes versés aux actionnaires         – 77 – 77 Dividendes versés aux minoritaires       – 1 – 1 – 2 Variation nette de la trésorerie de financement des activités poursuivies         501   – 786   – 289 Flux de trésorerie de financement nets utilisés par des activités arrêtées ou en cours de cession (4)           – 11       16 Variation nette de la trésorerie de financement (III)         490   – 786   – 273 Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie (I + II + III)         165   – 1 181   – 869 Trésorerie à l’ouverture de la période       996 1 848 1 848 Effet des variations de change sur la trésorerie       – 14 21 17 Trésorerie à la clôture de la période       1 147 688 996 (1) Prime d’intérêts due à échéance le 1er janvier 2006 sur l’obligation convertible émise en octobre 2000 et remboursée. (2) Le décaissement total de trésorerie attribué aux activités arrêtées ou en cours de cession en 2005 de – 347 millions d’euros (dont – 342 millions d’euros provenant de la trésorerie d’exploitation) est net de la trésorerie reçue de la vente à Videocon des activités Tubes et de la technologie associée pour un montant de 240 millions d’euros. Ce montant a été immédiatement réinvesti pour financer l’achat des titres de Videocon Industries pour 240 millions d’euros. (3) Correspond en 2006 au versement lié à l’exercice des BASA. Inclut en 2005 un remboursement de TVA de 9 millions d’euros relatif à des frais sur augmentation de capital. (4) Net du financement par Thomson du remboursement des dettes avant cession.        IV. — Etat intermédiaire des produits et charges comptabilisés.  (En millions d’euros.)         Semestre clos le 30 juin Exercice clos le 31/12/05   audité  2006 non audité 2005 non audité Résultat net de la période     – 71 – 438 – 573 Reconnaissance des gains et pertes actuariels en capitaux propres       63     – 58 Gains (pertes) avant impôts résultant de l’évaluation à la juste valeur :           Des actifs financiers disponibles à la vente     – 32 – 5 – 24     Des instruments de couverture de flux de trésorerie       5   – 15   – 11 Ecarts de conversion     – 112 160 190 Effet impôt     – 3         Total des produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres       – 79   140   97     Total des produits et charges reconnus sur la période       – 150   – 298   – 476 Attribuable aux :           Actionnaires de Thomson S.A.     – 149 – 291 – 480     Intérêts minoritaires     – 1 – 7 4       V. — Variation intermédiaire des capitaux propres consolidés (non audité). (En millions d’euros.)         Attribuable aux actionnaires de Thomson S.A. Intérêts minoritaire Total capitaux propres   Capital social Actions propres Prime d’émission Emission de titres Autres réserves Réserves consolidées Ecart de conversion Au 31 décembre 2004     1 025 – 55 1 751   – 23 – 125 – 98 18 2 493 Effet de l’application des normes IAS 32 et 39               112   – 198     – 9   – 95 Au 1er janvier 2005     1 025 – 55 1 751   89 – 323 – 98 9 2 398 Variations pour le premier semestre 2005                           Total des produits et pertes enregistrés dans les capitauxpropres (*)                 – 20       158     2     140 Résultat net de la période                   – 429         – 9       – 438       Total des produits et charges reconnus sur la période               – 20   – 429   158   – 7   – 298 Dividendes               – 77   – 2 – 79 Actions propres :                       Achetées (4 626 733 actions)         – 89               – 89     Vendues (2 351 648 actions)         49               49 Juste valeur des actions propres à remettre (1)         59               59 Annulation d’une option de vente accordée               37         37 Stocks-options accordées aux employés (Note 23)           5             5 Autres         11     2   – 1 12 Au 30 juin 2005     1 025 – 36 1 767   106 – 827 60 – 1 2 094 Variations pour le second semestre 2005                           Total des produits et charges reconnus sur la période               – 73   – 145   29   11   – 178 Emission de titres super subordonnés et coûts de transaction liés (2)             500     – 8       492 Actions propres :                       Achetées (10 999 585 actions)         – 203               – 203 Juste valeur des actions propres à remettre               10         10 Créance d’impôt sur les actions propres                     10   10 Variations de périmètre (3)                     – 13   – 13 Stocks-options accordées aux employés (Note 23)         6             6 Autres         – 2           – 2 Au 31 décembre 2005     1 025 – 239 1 771 500 43 – 980 89 7 2 216 Variations pour le premier semestre 2006                           Total des produits et pertes enregistrés dans les capitaux  propres (*)              33    – 111  – 1  – 79 Résultat net de la période                – 71      – 71     Total des produits et charges reconnus sur la période            33  – 71  – 111  – 1   – 150 Dividendes (Note 18)               – 78     – 78  BASA (563 264 actions) (Note 18)  2    7            9 Dividendes liés aux titres super subordonnés (4)                 – 29       – 29 Obligations convertibles               – 67   67       Actions propres cédées       14             14 Engagement de rachat d’intérêts minoritaires                     2   2 Stocks-options accordées aux employés (Note 23)           7             7 Au 30 juin 2006     1 027 – 225 1 785 500 9 – 1 091 – 22 8 1 991 (*) Cf. le détail dans l’état des produits et charges comptabilisés intermédiaire présenté page précédente. (1) Actions à délivrer suite aux acquisitions d’Inventel et Cirpack (Note 18). (2) Les coûts d’émission des titres super subordonnés viennent minorer les réserves consolidées. (3) Les variations sont principalement relatives à l’acquisition de VCF Thématiques sur la période qui génère dans un premier temps une augmentation des intérêts minoritaires et dans un second temps le reclassement de ces derniers en dette financière suite à l’engagement de racheter les minoritaires. (4) Correspond aux intérêts dus sur la période du 25 septembre 2005 au 25 septembre 2006 car la totalité de ce dividende a perdu son caractère optionnel du fait de la décision de verser un dividende aux actionnaires ordinaires prise durant l’assemblée générale des actionnaires le 12 mai 2006.        VI. — Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires condensés.   1. – Présentation générale.       Thomson propose une large gamme de technologies, de systèmes et de produits vidéo ainsi que des services pour le grand public et les professionnels de l’industrie des médias. Depuis le 1er janvier 2005, les activités du groupe sont organisées autour de trois activités principales : Services, Systèmes (anciennement Systèmes & Equipements) et Technologie, plus deux autres segments qui regroupent l’activité Holding et une autre activité restante non-stratégique : Tubes & Partenariats Electronique Grand Public.     Le chiffre d’affaires de Thomson a eu historiquement tendance à être plus élevé au second semestre qu’au premier semestre d’un exercice donné, l’activité étant plus importante au cours des fêtes d’automne et des vacances de fin d’année. L’incidence de la saisonnalité est plus marquée sur le niveau de profitabilité (déterminée à partir du résultat des activités poursuivies avant résultat financier et impôts) que sur le chiffre d’affaires, car les frais sont répartis de façon plus uniforme que les ventes sur l’ensemble de l’année.     Dans les notes aux états financiers ci-après, les termes « groupe Thomson » (anciennement groupe Thomson multimédia), « le groupe » et « Thomson » définissent Thomson S.A. et ses filiales consolidées. Thomson S.A. définit la société mère du groupe Thomson (anciennement Thomson Multimédia S.A.).     Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration de Thomson S.A. le 25 juillet 2006.     2. – Description des principes comptables appliqués par le groupe.       2.1. Principes d’élaboration. — Les états financiers intermédiaires consolidés résumés du groupe ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus en association avec les états financiers consolidés annuels 2005 du groupe.     Les méthodes comptables appliquées par le groupe sont conformes à celles adoptées lors de la préparation des comptes consolidés annuels du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Ces méthodes sont décrites dans la note 2 de nos états financiers annuels 2005, qui sont présentés en intégralité dans le rapport annuel 2005 du groupe. Toutefois, les normes et interprétations suivantes, sont appliquées pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2006 et diffèrent des principes utilisés en 2005 :     — Un amendement d’IAS 39 concerne l’utilisation de l’option de la juste valeur. Cet amendement n’a pas d’impact significatif sur les états financiers de Thomson ;     — IFRIC 5 « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement ». Cette interprétation n’a pas d’impact significatif sur les états financiers de Thomson ;     — Un amendement limité d’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Cet amendement clarifie les dispositions d’IAS 21 concernant l’investissement d’une entité dans des opérations étrangères. Il n’a pas d’impact significatif sur les états financiers de Thomson ;     — IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location ». L’impact de cette interprétation sur les états financiers du groupe est détaillé ci-dessous.       2.2. Impact de l’application d’IFRIC 4 au 1er janvier 2006. — IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location » fournit des critères pour déterminer si certains accords qui n’ont pas la forme légale de contrats de locations (par exemple certains contrats d’achat ferme et d’outsourcing) doivent, néanmoins, être comptabilisés selon les dispositions d’IAS 17 « Contrats de location ». Cette interprétation précise qu’un accord contient un contrat de location si celui-ci est dépendant de l’utilisation d’un actif spécifique et confère le droit de contrôler l’utilisation de cet actif.     Au sein de la division Services, l’activité Services pour réseaux de diffusion procède à l’assemblage de la programmation vidéo et / ou gère la distribution de contenu vidéo pour le compte de diffuseurs à travers des plates-formes de diffusion détenues par le groupe. Les actifs utilisés sur ces plates-formes sont parfois dédiés à un client unique et peuvent donc entrer dans le champ d’application de l’interprétation IFRIC 4. Toutefois, pour les contrats qui rentrent dans le champ d’IFRIC 4, le groupe a conclu qu’il n’y a pas de différence significative entre le traitement comptable appliqué jusqu’alors et celui préconisé par IFRIC 4.       2.3. Normes et interprétations publiées qui n’ont pas été appliquées par anticipation par Thomson. — Les normes IFRS et interprétations IFRIC suivantes ont été publiées les années précédentes ou au cours du 1er semestre 2006 mais ne seront applicables qu’à une date ultérieure et n’ont pas été appliquées par anticipation par Thomson :     — IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les économies hyperinflationnistes » publié en 2005 clarifie les dispositions d’IAS 29 concernant (a) la façon dont les sociétés doivent retraiter leurs états financiers conformément à IAS 29 lorsqu’elles identifient l’existence d’une hyperinflation dans l’économie à laquelle appartient leur monnaie fonctionnelle et (b) la façon dont les impôts différés doivent être retraités dans le bilan d’ouverture. IFRIC 7 est applicable aux exercices ouverts à partir du 1er mars 2006.     — IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 » publié en janvier 2006, clarifie que IFRS 2 « Paiement sur la base d’actions » s’applique aux transactions pour lesquelles une entité ne peut pas identifier précisément certains ou la totalité des biens ou services reçus. IFRIC 8 est applicable aux exercices ouverts à partir du 1er mai 2006.     — IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » publié en mars 2006 détermine si IAS 39 requiert de procéder à l’analyse des dérivés incorporés uniquement lorsque l’entité devient pour la première fois partie au contrat hybride ou si cette évaluation doit être effectuée tout au long de la vie du contrat. IFRIC 9 est applicable aux exercices ouverts à partir du 1er juin 2006.     — IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir », publiée par l’IASB en août 2005 et approuvée par l’Union européenne en janvier 2006. La norme remplace les dispositions d’IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » concernant les informations à fournir. Elle est applicable aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2007.     — L’amendement d’IAS 1 « Présentation des états financiers - Informations à fournir sur le capital », publié par l’IASB en 2005 est applicable pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2007. Cet amendement ajoute des informations à fournir concernant le capital d’une entité. Le groupe prévoit d’adopter cet amendement lorsqu’il deviendra applicable. L’impact attendu est limité aux notes annexes des états financiers.     Les impacts des projets de normes ou d’interprétations actuellement en cours d’étude par l’IASB et l’IFRIC n’ont pas été anticipés dans ces états financiers.     Tous les chiffres présentés sont exprimés en millions d’euros sauf indications contraires.     Les informations IFRS présentées dans ces états financiers ont été élaborées selon le principe du coût historique avec quelques exceptions pour différents actifs et passifs pour lesquels des dispositions spécifiques prévues par les IFRS ont été appliquées (notamment : juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat).       2.4. Principes comptables du groupe sujets à estimation et jugement. — La préparation des comptes consolidés intermédiaires oblige les dirigeants du groupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui affectent les montants consolidés de l’actif et du passif, ainsi que les montants des charges et produits enregistrés durant l’année dans les comptes consolidés. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations du fait de différentes hypothèses et circonstances.     Lors de la préparation des comptes consolidés intermédiaires, les principes comptables majeurs sujets à estimation et jugement de la direction ont été les mêmes que ceux identifiés lors de la préparation des états financiers consolidés pour l’exercice 2005, à l’exception des estimations suivantes qui ont été mises à jour de manière significative au 30 juin 2006 :     — Impôts différés : Le jugement de la direction du groupe est requis pour déterminer les impôts différés actifs et passifs et le niveau de reconnaissance des impôts différés actifs. Lorsqu’une entité spécifique a reconnu récemment des pertes fiscales, le retour au bénéfice fiscal est supposé improbable, à moins que la reconnaissance d’un impôt différé actif soit justifiée par (1) des pertes qui sont la conséquence de circonstances exceptionnelles et qui ne se renouvelleront pas dans un avenir proche et / ou (2) la perspective de gains exceptionnels et (3) les résultats futurs attendus des contrats long terme. La direction a établi un plan de recouvrabilité des impôts permettant d’estimer le montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus au bilan consolidé du groupe.     Au 30 juin 2006, le groupe a des impôts différés passif pour 161 millions d’euros et des impôts différés actifs pour 357 millions d’euros, reflétant les estimations de la direction.     — TCL Multimedia : Thomson détient une participation de 29,3 % dans TCL Multimedia consolidée par mise en équivalence. Thomson a également des relations commerciales avec TCL Multimédia ainsi que des créances dues par ou liées à TCL Multimedia. Au 30 juin 2006, prenant en considération la baisse importante et prolongée de la valeur de marché des actions de TCL Multimedia et la récente communication de TCL du 10 juillet 2006, qui met en particulier en avant les activités européennes de TCL dont la performance est considérée comme « très en dessous de ce qui était attendu », la direction de Thomson a estimé qu’un indice de perte de valeur sur son investissement dans TCL Multimedia existait. La direction de Thomson a évalué la valeur recouvrable de son investissement. Le résultat de ce test de dépréciation a conduit à comptabiliser sur le premier semestre 2006 une dépréciation de 30 millions d’euros sur la valeur nette comptable de l’investissement dans TCL Multimedia (qui s’élève par conséquent à 139 millions d’euros au 30 juin 2006 après avoir mis en équivalence la perte de la période).     — Evaluation de l’option de conversion incorporée à une dette convertible : Le 16 septembre 2004, Thomson a émis des obligations subordonnées (1) remboursables en dollars ou (2) convertibles en actions ordinaires (nouvelles, anciennes ou une combinaison des deux) qui, sur option du porteur de l’obligation, peuvent être délivrées en actions Thomson émises sur le marché américain. En application des normes IAS 32 et IAS 39 et en tant qu’instrument de change monétaire, l’obligation a été comptabilisée en distinguant séparément une composante dette et un dérivé incorporé correspondant à l’option de conversion en devises étrangères, enregistré en autres dettes financières.     Le dérivé incorporé et la composante dette sont reconnus à leur juste valeur à la date d’émission de l’emprunt. Les réévaluations ultérieures du dérivé incorporé ont été reconnues dans le compte de résultat.     Le management de Thomson doit faire des estimations afin d’évaluer la juste valeur de l’option de conversion ayant été reconnue séparément de la dette.     Pour ce faire, le groupe a recours à des méthodes de valorisation telles que les modèles binomiaux ou de Black-Scholes dont les principales hypothèses reposent sur la volatilité de l’action Thomson sur le marché, le prix de l’action Thomson à la clôture et le taux de conversion à la date d’évaluation.     Les revalorisations ultérieures de juste valeur ont conduit Thomson à reconnaître un gain financier sans impact en trésorerie de 16 millions d’euros et de 45 millions d’euros respectivement pour le 1er semestre 2006 et 2005 (soit un gain net de 17 millions d’euros et de 35 millions d’euros respectivement après impact des variations de change).       2.5. Gestion des risques financiers. — Les objectifs et la politique de gestion des risques financiers du groupe sont consistants avec les éléments décrits dans les états financiers consolidés de l’exercice 2005.       2.6. Comptabilisation des transactions en devises étrangères. — Les principaux cours de clôture et cours moyens retenus sont indiqués dans le tableau ci-dessous (présentant une unité de devise étrangère convertie en euros) :            6 mois clos au 30/06/06 6 mois clos au 30/06/05 Exercice clos le 31/12/05 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Dollar US (USD)     0,7862 0,8072 0,8281 0,7814 0,8433 0,8055 Livre sterling (GBP)     1,4398 1,4497 1,4944 1,4623 1,4559 1,4625           Le taux moyen est déterminé en calculant la moyenne des taux de clôture mensuels sur la période (sauf si la méthode s’avère inappropriée).     3. – Passage entre les états financiers 2005 publiés précédemment et ceux présentés.       3.1. Etat de passage pour le compte de résultat de juin 2005 :   (En millions d’euros) 30/06/05 publié SLP (a) IFRS 5 (b) Reclassements (c) 30/06/05 actuel Activités poursuivies :               Chiffre d’affaires     2 968   – 388   2 580     Coût de l’activité     – 2 281   330 – 28 – 1 979 Marge brute     687   – 58 – 28 601 Frais commerciaux, administratifs et autres      – 451    77  28  – 346 Frais de recherche et développement     – 127   15   – 112 Coûts de restructuration des usines devant être cédées       – 44     44     Résultat des activités poursuivies avant résultat financier et impôts       65     78     143 Intérêts nets     – 33   2   – 31 Autres produits (charges) financiers nets     – 38 33 5     Résultat financier     – 71 33 7   – 31 Résultat des sociétés mises en équivalence      – 7        – 7 Impôt sur les résultats     – 49   2   – 47 Résultat net des activités poursuivies     – 62 33 87   58  Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession  – 409    – 87    – 496 Résultat net de l’exercice     – 471 33     – 438           Les ajustements suivants ont été comptabilisés dans le compte de résultat du 1er semestre 2005 par rapport au compte de résultat publié précédemment dans les états financiers intermédiaires de juin 2005.     (a) Ajustement sur le traitement des obligations subordonnées convertibles / échangeables SLP : En septembre 2005, l’IASB a publié un avis sur l’interprétation du traitement comptable à adopter en ce qui concerne les obligations convertibles en devises étrangères. Cette décision clarifie le fait que le traitement comptable en IFRS doit être analogue à celui adopté par les principes américains. Cette interprétation par l’IASB était différente de celle utilisée par Thomson dans ses comptes intermédiaires au 30 juin 2005. Le groupe a donc reconsidéré l’application d’IAS 32 et IAS 39 relative à l’obligation convertible en devise étrangère émise le 16 septembre 2004 et il a en conséquence revue la présentation comptable de cette obligation convertible.     En conséquence le groupe a retraité la présentation des comptes au 30 juin 2005 pour montrer un produit financier non monétaire de 33 millions d’euros concernant la variation de juste valeur du dérivé incorporé relatif à la dette convertible émise le 16 septembre 2004 en devises étrangères. Enfin le groupe a annulé l’option de conversion initialement constatée en situation nette pour 25 millions d’euros et minoré les réserves consolidés au 1er janvier 2005 de 81 millions d’euros reflétant la variation de juste valeur du dérivé depuis l’émission de la dette. L’impact sur la situation nette au 1er janvier 2005 (date de la première application d’IAS 32 et IAS 39 par le groupe) était de 106 millions d’euros.     (b) Ajustement lié à IFRS 5 : En application d’IFRS 5, le compte de résultat des périodes comparatives doit être retraité pour refléter les changements survenus dans le périmètre des opérations arrêtées ou en cours de cession au 30 juin 2006. La colonne « IFRS 5 » reflète par conséquent le résultat des activités ajoutées au périmètre du 30 juin 2005, détaillées ci-dessous :     — Les activités Audio-Video et Accessoires ainsi que des activités associées (dont la vente devrait survenir en 2006) ; et,     — La sortie d’entités du périmètre Tubes et Composants comme Videoglass et Gray ;     — Les activités modules optiques (cédées en mars 2006).     (c) Changement de classification des coûts de garantie du poste « Frais commerciaux » au poste « Coût de l’activité » : En normes comptables françaises, Thomson classait les coûts de garantie dans le poste « Frais commerciaux ». Le service de garantie est inclus dans le prix de vente des biens et le coût correspondant doit par conséquent être inclus dans le coût de l’activité. Ainsi, en IFRS, Thomson a choisi de retenir une présentation en « Coût de l’activité ».       3.2. Etat de passage pour le compte de résultat de l’exercice 2005 :   (En millions d’euros) 31/12/05 publié IFRS 5 (a) 31/12/05 actuel Activités poursuivies :           Chiffre d’affaires     5 691 – 100 5 591     Coût de l’activité     – 4 322 82 – 4 240 Marge brute     1 369 – 18 1 351 Frais commerciaux, administratifs et autres     – 753 19 – 734 Frais de recherche et développement     – 234 7 – 227 Résultat des activités poursuivies avant résultat financier et impôts       382   8   390 Résultat financier     – 54 1 – 53 Résultat des sociétés mises en équivalence     – 82   – 82 Impôt sur les résultats     – 70 2 – 68 Résultat net des activités poursuivies     176 11 187 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession  – 749  – 11  – 760 Résultat net de l’exercice     – 573   – 573           (a) Ajustement lié à IFRS 5 : En application d’IFRS 5, le compte de résultat des périodes comparatives doit être retraité pour refléter les changements survenus dans le périmètre des opérations arrêtées ou en cours de cession au 30 juin 2006. La colonne « IFRS 5 » reflète par conséquent le résultat des activités ajoutées au périmètre défini au 31 décembre 2005, détaillées ci-dessous :     — Les activités SME et les activités Décodeurs Europe vendus aux circuits de grande distribution ont été incluses dans le périmètre AVA car elles devraient faire partie de l’accord de cession ; et,     — Dans le secteur des Tubes, une petite usine restante au Brésil, dont la vente est prévue dans les mois à venir.       3.3. Etat de passage pour les capitaux propres au 1er janvier 2005 :   (En millions d’euros) Total capitaux propres Capitaux propres provisoires au 1er janvier 2005 tels que publiés en juin 2005     2 516 Ajustements des données 2004 (Voir note 38.4 (j) des états financiers consolidés 2005) (1)     – 8 Ajustements liés à l’adoption d’IAS 32/39 - traitement de l’obligation convertible SLP nominé en dollar US (2)       – 106 Autres     – 4     Sous-total ajustements au 1er janvier 2005     – 118 Capitaux propres au 1er janvier 2005 tels que publiés en décembre 2005     2 398 (1) Comme expliqué dans les états financiers consolidés de l’exercice 2005 (Note 38.4 (j)), ces ajustements sont liés à des éléments impactant le résultat du groupe de l’exercice 2004 : — Impôt différé actif lié aux réserves non distribuées au Royaume-Uni ; — Ajustement sur une créance de report en arrière des déficits ; — Filiales contrôlées mais non consolidées considérées comme non significatives en normes françaises. (2) Voir note 3.1 (a) ci-dessus.           3.4. Etat de passage pour les capitaux propres au 30 juin 2005 :   (En millions d’euros) Total capitaux propres Capitaux propres provisoires au 30 juin 2005 tels que publiés en juin 2005     2 176 Ajustements au 1er janvier 2005 (1)     – 118 Ajustement du résultat consolidé pour le 1er semestre 2005 lié au retraitement de l’obligation convertible en dollar US souscrite par SLP (2)       33 Autres     3 Capitaux propres actuels au 30 juin 2005     2 094 (1) Voir note 3.3 ci-dessus. (2) Voir note 3.1 (a) ci-dessus.       4. – Evolution du périmètre de consolidation.       Evolutions du périmètre de consolidation en 2006 :          (a) Principales acquisitions :     — Le 5 décembre 2005, Thomson a signé un accord portant sur l’acquisition d’un tiers des actions émises, en circulation, de Canopus Co., Ltd, le leader japonais des logiciels de montage vidéo haute définition. L’opération restait soumise à l’accord des instances gouvernementales et à la finalisation des audits préalables (« due diligence »). Le prix d’acquisition (3,8 milliards de yens correspondant à 27 millions d’euros à la date de transaction) a été payé le 26 janvier 2006 pour partie en numéraire et complété par la livraison de 821 917 actions propres Thomson. En parallèle, Thomson a lancé une offre publique d’achat sur les actions restantes de Canopus. L’opération s’est achevée le 26 janvier 2006, permettant à Thomson de prendre le contrôle de 94,31 % de Canopus pour un coût total de 8,3 milliards de yens (équivalent à 60 millions d’euros au taux de change du 26 janvier 2006). Thomson consolide cette activité depuis cette date.     — Le 13 janvier 2006, Thomson a acquis les actifs et les passifs de l’activité Services en réseaux d’EDS, Convergent Media Systems. Les actifs permettent de fournir des diffusions de qualité et des services numériques vidéo en réseaux dans le domaine de la télévision, de l’enseignement à distance et des services en réseaux. La base installée comprend environ 70 réseaux avec 35 000 sites et 400 000 lieux de visualisation. Le prix d’acquisition s’élève à 37 millions USD (31 millions d’euros au taux de change de la date de transaction), susceptible d’être augmenté à hauteur d’un montant maximum de 7 millions USD (soit 6 millions d’euros au taux de change du 30 juin 2006) selon les performances de la société acquise sur 2006 et 2007. Thomson consolide cette activité depuis le 13 janvier 2006.     — Le 23 juin 2006, Thomson a acquis les intérêts minoritaires restant (16 %) de Nextamp, une entreprise française spécialisée dans la protection du contenu vidéo avec des technologies de marquage numérique (watermaking) pour un montant total de 2 millions d’euros payés en numéraire.     Cette acquisition fait suite à une transaction initiale en 2004 portant sur 10 % du capital de cette société et à un second achat réalisé en 2005 pour 74 % du capital payé 7 millions d’euros en numéraire.     Le coût total de l’acquisition de Nextamp s’élève donc à 9 millions d’euros.     Cette entreprise est consolidée par intégration globale depuis le 17 juin 2005 et le montant dû aux actionnaires minoritaires qui était enregistré comme une dette au 31 décembre 2005 a été sorti du bilan suite à l’acquisition des intérêts minoritaires.     Du fait de la complexité des activités acquises, l’identification et l’évaluation des immobilisations incorporelles achetées requièrent fréquemment l’appréciation d’experts indépendants, ce qui explique que le groupe n’a généralement pas finalisé les allocations du prix d’acquisition à la date de clôture. Par conséquent, pour toutes les acquisitions décrites ci-dessus (sauf pour les transactions avec les intérêts minoritaires), l’allocation définitive du prix d’acquisition sera établie au plus tard dans les 12 mois suivant l’acquisition, et de ce fait n’est pas encore réalisée. La juste valeur des actifs et passifs acquis et l’écart d’acquisition provisoires résultant des acquisitions ci-dessus sont les suivants :   (En millions d’euros) Valeur nette comptable avant le regroupement Ajustement à la juste valeur Juste valeur (provisoire) Actif net acquis :           Immobilisations corporelles     43 2 45     Immobilisations incorporelles       4 4     Stocks et en-cours     15   15     Clients et effets à recevoir     11   11     Autres actifs     7 2 9     Trésorerie     17   17     Provisions     – 4   – 4     Fournisseurs et effets à payer     – 13   – 13     Autres passifs     – 24   – 24     Impôt différé passif       – 2 – 2         Total actif net acquis     52 6 58 Coût des regroupements :           Prix d’achat des sociétés         119     Coûts directs relatifs aux acquisitions         5 Coût total des regroupements         124 Ecarts d’acquisition (montant provisoire au 30 juin 2006)           66           Les écarts d’acquisition sont principalement attribuables à des synergies futures attendues au sein du groupe.     La contribution au groupe des entités acquises pour la période qui va de leur date respective d’acquisition au 30 juin 2006 est la suivante :   (En millions d’euros) Semestre clos le 30/06/06 Contribution au chiffre d’affaires     41 Contribution au résultat des activités poursuivies avant résultat financier et impôts     1           En 2006, du début de l’année jusqu’à leur date respective d’acquisition, ces entités n’ont pas réalisé un chiffre d’affaires et un résultat des activités poursuivies avant résultat financier et impôts significatifs.       (b) Principale cession : En 2005, Thomson s’est engagé à transférer à une société allemande ses actifs résiduels et le personnel liés à l’activité de modules optiques au cours du premier semestre 2006. La vente définitive a eu lieu en mars 2006.       Evolutions du périmètre de consolidation en 2005 :       (a) Principales acquisitions :     — Le 4 février 2005, Thomson Holding Germany GmbH & Co. OHG a acquis 100 % de MediaSec Technologies GmbH, une entreprise située en Allemagne, pionnière dans le domaine des technologies de marquage numérique (watermaking) et la détection de copie, avec un important portefeuille de brevets et de logiciels. Le montant de la transaction est de 4 millions d’euros. Cette entreprise a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition et est consolidée par intégration globale depuis cette date.     — Le 14 mars 2005, Thomson a acquis 33 % du contrôle de ContentGuard Holdings, Inc. pour un montant de 27 millions USD. ContentGuard développe des technologies de gestion des droits numériques ou « DRM » (Digital Rights Management). Microsoft et TimeWarner détiennent le même pourcentage. Cette entreprise est consolidée par intégration proportionnelle depuis cette date.     — Le 29 mars 2005, Thomson a acquis 100 % d’Inventel, une des sociétés leader dans les solutions de communication voix et données destinées aux opérateurs de télécoms et aux fournisseurs d’accès Internet. En combinant l’expertise d’Inventel et les positions de leader mondial de Thomson en solutions DSL et vidéo, le groupe devrait élargir sa base de clientèle, sa couverture de marché et ses offres passerelles « multimédias ».     Le montant total de l’acquisition est de 146 millions d’euros. Inventel est consolidée par intégration globale depuis le 29 mars 2005.     — Le 20 avril 2005, Thomson a acquis 100 % de Cirpack, une entreprise française possédant une expertise technologique clé dans les commutateurs logiciels (softswitch) permettant aux opérateurs de télécommunications d’assurer la convergence de leurs services voix, données et vidéo sur leur réseau IP (Internet Protocol).     Le montant total de l’acquisition est de 82 millions d’euros. Cirpack est consolidée par intégration globale depuis le 20 avril 2005.     — Le 17 juin 2005, Thomson a acquis 73 % d’intérêts dans Nextamp pour un montant total de 7 millions d’euros payés en numéraire. Cette technologie permet le cryptage d’un code numérique dans le contenu numérique, ce qui permet d’identifier la source originelle de n’importe quelle copie. Un supplément de 1 % a été acquis en septembre 2005.     Le solde de 16 % a été acquis le 23 juin 2006 pour 2 millions d’euros versés en numéraires (cf. paragraphe sur les acquisitions 2006 ci-dessus).     Le coût total de l’acquisition s’élève donc à 9 millions d’euros.     Cette entreprise est consolidée par intégration globale depuis le 17 juin 2005.     — Le 26 août 2005, Thomson a acquis 100 % de la société américaine Premier Retail Network Corporation, leader sur le marché en pleine expansion des réseaux de publicité par écrans sur le lieu de vente. Cette acquisition constitue une nouvelle étape pour le développement de Thomson dans la gestion de réseaux vidéo pour le compte de différents clients : chaînes de télévision, salles de cinéma et désormais grande distribution. Le prix d’acquisition est de 299 millions USD payés en numéraire et tient compte d’un niveau normalisé de besoin en fonds de roulement.     Cette entreprise est consolidée par intégration globale depuis le 26 août 2005.     — Le 27 octobre 2005 Thomson a acquis 51 % de VCF Thématiques. L’investissement a pris la forme d’une augmentation de capital d’un montant de 17 millions d’euros. VCF Thématiques opère les régies de diffusion de chaînes de télévision en France, qui diffusent plus de mille heures de programmes par jour.     Selon le pacte d’actionnaires, Thomson peut acheter ou peut être amené à acheter les 49 % du capital restant à partir de juin 2006, à un prix qui dépend de l’évolution des résultats de l’entreprise.     Cette entreprise est consolidée par intégration globale depuis le 27 octobre 2005 et le montant optionnel dû aux actionnaires minoritaires est enregistré comme une dette, et estimée à environ 17 millions d’euros au 30 juin 2006.     — Le 31 décembre 2005, Thomson a acquis 100 % de Thales Broadcast & Multimedia (TBM) pour un montant d’environ 133 millions d’euros (dont 64 millions d’euros pour rembourser les comptes courants auprès de Thales dus par les filiales acquises). Le prix est sujet à des ajustements selon le niveau du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie, comme déterminé dans le contrat. Cette acquisition fait suite à l’annonce d’un partenariat stratégique entre Thomson et Thales (un grand groupe d’électronique), précisément dans le domaine de la gestion de contenus vidéo.     Au cours du premier semestre 2006, pour l’ensemble des acquisitions mentionnées ci-dessus, il n’y a pas eu de variation significative des juste-valeurs provisoires des actifs et passifs par rapport à celles enregistrées au 31 décembre 2005. Pour TBM, Premier Retail Network et VCF, l’allocation définitive du prix d’acquisition sera réalisée avant la fin de 2006 conformément aux principes applicables.     5. – Information par secteur d’activité.       Depuis le 1er janvier 2005, Thomson a mis en place une structure de direction et une organisation simples et flexibles autour de trois divisions basées sur ses activités de « Média & Entertainment ». Ces trois divisions sont :       — Services : cette division rassemble les activités de gestion des services pour nos clients des industries Média et Divertissement dans les domaines suivants :           – Médias physiques : réplication et distribution de DVD et DVD-ROM, réplication de bobines de films ;         – Médias électroniques : post-production, archivage, gestion de contenu, Vidéo à la Demande (VoD) et cinéma numérique ;         – Services pour réseaux de diffusion : publicité « hors du foyer » et les services de gestion des régies finales « broadcast play-out » et services liés sous-traités par les diffuseurs.       — Systèmes (auparavant Systèmes & Equipements) :         – Diffusion professionnelle & réseaux ;         – Plates-formes d’accès & passerelles ;         – Connectivité.     — Technologie : cette division développe et monétise la technologie :         – Recherche & développement du groupe ;         – L’activité de propriété intellectuelle & licences ;         – Solutions Silicium : conception de circuits intégrés, tuners et modules optiques ;         – Solutions logicielles & technologie : services de sécurité, imagerie interface-utilisateur et logiciels de réseaux.     Les activités poursuivies mais non stratégiques incluent les participations dans TCL et Videocon Industries et sont regroupées dans le segment Tubes & Partenariats Electronique Grand Public (ci-dessous appelée « Tubes & Partenariats Electronique »).     Les activités non allouées comprennent principalement les fonctions centrales du groupe et sont regroupées sous le segment Holding.     Ces divisions et segments représentent le premier niveau d’information sectorielle du groupe.       Information par secteur d’activité :     (En millions d'euros)     Services Systèmes Technologie Tubes et Partenariats Electronique (*) Holding Eliminations Total Semestre clos le 30/06/06 Compte de résultat :                   Chiffre d’affaires (1)     1 112 1 181 263 60 13   2 629     Chiffre d’affaires inter-secteurs       11 19 8 44 – 82   Résultat des activités poursuivies avant résultat financier et impôts (2)       8   24   140   – 25   – 39     108 Dont :                   Amortissement des relations contractuelles avec les clients (3)     – 15 – 13         – 28     Autres amortissements et dépréciations (3)       – 79   – 38   – 7   – 2   – 3     – 129      Autres charges sans contrepartie de trésorerie (4)       – 70   – 17   9   – 5   – 3     – 86 Résultat des sociétés mises en équivalence             – 42       – 42 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (5)         – 67   – 4   – 3       – 74 Bilan :                   Actif :                       Actifs d’exploitation du secteur (a)       1 800    1 244    178    88    37     3 347         Ecarts d’acquisition     1 056 665 27       1 748         Autres actifs du secteur     453 317 179 175 975   2 099             Total actif sectoriel (b)     3 309 2 226 384 263 1 012   7 194         Titres des sociétés mises en équivalence           3   146   1     150         Actif non affecté (c)                 1 048             Total actif consolidé                 8 392     Passif :                       Passif sectoriel     657 1 060 355 500 689   3 261         Passif non affecté (d)                 3 140             Total passif consolidé (hors capitaux propres)                   6 401 Autres informations :                   Investissements (e)     – 73 – 54 – 13 2 – 3   – 141     Capitaux mis en oeuvre (f)     1 555 559 28 47 – 29   2 160 (*) Le résultat du secteur Tubes & Partenariats Electronique comprend la totalité du résultat de l’usine de Genlis pour le 1er semestre 2006 (traitement similaire à ce qui est fait pour une autre activité du groupe). Si le même traitement avait été appliqué au 30 juin 2005, le résultat du secteur Tubes & Partenariats Electronique aurait été impacté pour, – 5 millions d’euros et celui de l’activité Systèmes pour + 5 millions d’euros. (1) Les secteurs Services, systèmes et technologie génèrent l’essentiel de leur chiffre d’affaires via, respectivement, la vente de services, la vente de marchandises et les redevances. (2) Cette ligne de résultat n’inclut pas les éléments intragroupes. (3) Ces chiffres, convertis au taux moyen, correspondent uniquement aux activités poursuivies et incluent l’amortissement des contrats clients (dans « Autres amortissements et dépréciations »). (4) Les autres charges sans contrepartie de trésorerie incluent principalement les variations de provisions. (5) La perte des activités arrêtées ou en cours de cession est répartie par secteur sur la base du secteur initial de ces activités : la perte des activités AVA (Audio Video) est présentée dans Systèmes, celle des opérations Tubes dans Tubes & Partenariats Electronique et la perte de l’activité module optique dans le secteur Technologie. (a) Inclut les avances et acomptes versés sur commandes en cours. (b) Les actifs sectoriels incluent les actifs d’exploitation utilisés par un secteur et comprennent principalement les créances clients, les stocks, les immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les écarts d’acquisition), nets des amortissements et des provisions. Ces montants incluent les avances et acomptes versés sur commandes en cours. Les actifs du secteur ne comprennent pas les actifs d’impôts. (c) Les actifs non affectés incluent principalement les actifs financiers, les comptes courants avec les filiales du groupe, les actifs d’impôt et les actifs destinés à être cédés. (d) Les passifs non affectés incluent principalement les passifs financiers et d’impôts ainsi que les passifs destinés à être cédés. (e) Montants avant la variation nette du poste fournisseurs d’immobilisations de – 8 millions d’euros au 30 juin 2006. (f) Les capitaux mis en oeuvre correspondent à la somme des immobilisations corporelles et incorporelles nettes (à l’exception des écarts d’acquisition), du besoin en fonds de roulement d’exploitation et des autres actifs et passifs courants (à l’exception des provisions dont celles pour retraites et avantages assimilés, de l’impôt, des dettes relatives aux acquisitions d’entités et des dettes aux fournisseurs d’immobilisations).     (En millions d’euros)   Services Systèmes Technologie Tubes et Partenariats Electronique Holding Eliminations Total Semestre clos le 30 juin 2005 Compte de résultat :                   Chiffre d’affaires (1)     1 069 1 058 259 175 19   2 580     Chiffre d’affaires inter-secteurs       4 18   61 – 83   Résultat des activités poursuivies avant résultat financier et impôts (2)      65  35  139  – 55  – 41    143 Dont :                   Amortissement des relations contractuelles avec les clients (3)      – 11  – 12          – 23     Autres amortissements et dépréciations (3)      – 72  – 27  – 18 – 30  – 5   – 152   Autres charges sans contrepartie de trésorerie (4)      – 68  – 21  1  – 8  – 1    – 97 Résultat des sociétés mises en équivalence             – 7       – 7 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (5)        – 19  – 9  – 468      – 496 Autres informations :                   Investissements (a)     – 52 – 40 – 41 3 12   – 118     Capitaux mis en oeuvre (b)     1 601 499 – 25 179 – 107   2 147 (1) Les secteurs Services, systèmes et équipements et technologie génèrent l’essentiel de leur chiffre d’affaires via, respectivement, la vente de services, la vente de marchandises et les redevances. (2) Cette ligne de résultat n’inclut pas les éléments intragroupes. (3) Ces chiffres, convertis au taux moyen, correspondent uniquement aux activités poursuivies et incluent l’amortissement des contrats clients (dans « Autres amortissements et dépréciations »). (4) Les autres charges sans contrepartie de trésorerie incluent principalement les variations de provisions. (5) La perte des activités arrêtées ou en cours de cession est répartie par secteur sur la base du secteur initial de ces activités : la perte des activités AVA est présentée dans Systèmes, celle des opérations Tubes dans Tubes & Partenariats Electronique et la perte de l’activité module optique dans le secteur Technologie. (a) Montants avant la variation nette du poste fournisseurs d’immobilisations de – 32 millions d’euros au 30 juin 2005. (b) Les capitaux mis en oeuvre correspondent à la somme des immobilisations corporelles et incorporelles nettes (à l’exception des écarts d’acquisition), du besoin en fonds de roulement d’exploitation et des autres actifs et passifs courants (à l’exception des provisions dont celles pour retraites et avantages assimilés, de l’impôt, des dettes relatives aux acquisitions d’entités et des dettes aux fournisseurs d’immobilisations).       6. – Frais commerciaux, administratifs et autres.   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 Frais commerciaux et marketing     – 140 – 125 Frais généraux et administratifs     – 183 – 184 Autres produits (charges) (a)     – 26 – 37     Total frais commerciaux, administratifs et autres     – 349 – 346           (a) La ligne « Autres produits (charges) » est détaillée ci-dessous :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 Plus ou moins-value sur cession d’immobilisations ou d’investissements       1   – 5 Coûts de restructuration et dépréciations des actifs immobilisés (1)       – 31  – 30 Autres     4 – 2     Total des autres produits (charges)     – 26 – 37 (1) Coûts de restructuration et dépréciations des actifs immobilisés : a. Les coûts de restructuration s’élèvent respectivement à – 31 millions d’euros et – 10 millions d’euros pour les semestres clos au 30 juin 2006 et 2005, respectivement et sont détaillés en note 22. b. Les dépréciations des actifs immobilisés s’élèvent respectivement à zéro et à – 10 millions d’euros pour les pour semestres clos au 30 juin 2006 et 2005, respectivement. Sur 2005, Thomson a estimé que la valeur nette comptable de certains actifs non courants liés à l’usine d’Angers était supérieure à leur valeur recouvrable et avait donc enregistré une charge de 10 millions d’euros.       7. – Frais de recherche et développement.   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 Frais de recherche et de développement, bruts     – 168 – 131 Projets de développement inscrits en immobilisations incorporelles      40  22  Amortissement des actifs incorporels de recherche et de développement (*)  – 13  – 8  Subventions  3  5 Frais de recherche et de développement, nets     – 138 – 112 (*) Le groupe comptabilise l’amortissement des actifs incorporels de recherche et développement sur cette ligne du compte de résultat excepté l’amortissement des projets pouvant être rattachés à des produits qui sont passés en phases de production, marketing et vente qui figure sur la ligne « Coût de l’activité ».       8. – Résultat financier.   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 Produits d’intérêts     9 18 Charges d’intérêts (1)     – 47 – 49 Produits (charges) d’intérêts nets     – 38 – 31 Composante financière des charges liées aux plans de retraites     – 13 – 13 Autres charges financières     – 2 – 3 Gain (perte) de change (2)     5 – 15 Instruments financiers évalués à leur juste valeur (perte)     – 3 – 11 Variation de la juste valeur du dérivé incorporé lié à l’obligation convertible en dollar US (3)       16   45 Autres     – 10 – 3 Autres produits (charges) financiers nets     –7   Résultat financier     – 45 – 31 (1) Depuis le 1er janvier 2005, selon IAS 32, les composantes option de nos obligations convertibles sont séparées de la dette et comptabilisées de manière distincte. De plus, la méthode du taux d’intérêt effectif est utilisée pour le calcul des charges d’intérêts. L’impact pour nos obligations convertibles comparé au traitement comptable appliqué préalablement en normes françaises à taux courant est une charge d’intérêt complémentaire de, respectivement, 4 millions d’euros et de 18 millions d’euros pour les semestres clos au 30 juin 2006 et au 30 juin 2005 (36 millions d’euros pour l’année 2005). (2) Inclut un gain de change de 1 million d’euros relative au dérivé incorporé de la convertible Silver Lake en dollars US pour le 1er semestre 2006, comparé à – 10 millions d’euros de perte de change pour le 1er semestre 2005. (3) Un dérivé incorporé est comptabilisé séparément de la dette liée à l’obligation convertible Silver Lake en dollars US. Les variations de juste valeur de l’option sont constatées dans le résultat financier pour les montants mentionnés dans le tableau ci-dessus.       9. – Impôts sur les résultats.       Aux 30 juin 2006 et 2005, la charge d’impôt est déterminée en utilisant les taux d’impôts effectifs estimés appliqués aux résultats des filiales pour les 6 premiers mois de l’année. Ce taux est calculé pays par pays et est compris entre 15 % et 40 % pour 2006 et 2005.     La charge d’impôt pour le 1er semestre 2006 s’élève à 18 millions d’euros (comparé à 47 millions d’euros au 1er semestre 2005). La baisse de la charge d’impôt est principalement expliquée par la reprise de provisions concernant les retenues à la source.       Analyse des variations des impôts différés actifs et passifs :   (En millions d’euros) Impôts différés actifs Impôts différés passifs Total, impôts différés nets Au 31 décembre 2005     379 – 162 217 Variations impactant le résultat de la période     – 8   – 8 Autres mouvements (*)     – 14 1 – 13 Au 30 juin 2006     357 – 161 196 (*) En 2006, cette ligne inclut l’impact des variations de périmètre (+ 2 millions d’euros) et des écarts de conversion (– 9 millions d’euros).       10. – Activités arrêtées ou en cours de cession.       Les activités classées en activités arrêtées ou en cours de cession au 30 juin 2006 sont les mêmes que celles classées dans cette catégorie en 2005 (activités Tubes, Composants et les activités Audio-Video et Accessoires) à l’exception des éléments suivants :     — Les activités résiduelles de vente de détail en Europe qui sont liées aux opérations Audio Video (AVA) - incluant la distribution de décodeurs au détail - car ces activités devraient faire partie de l’accord de cession global ;     — Dans le secteur des Tubes, une petite usine restante au Brésil, dont la vente est prévue dans les mois à venir.     L’évolution du périmètre des activités arrêtées ou en cours de cession entre juin 2005 et juin 2006 est détaillée dans la note 3.1 ci-dessus.       Les résultats des activités arrêtées ou en cours de cession mentionnées ci-dessus sont les suivants :     (En millions d’euros)   30/06/06 30/06/05 Résultats liés aux activités Tubes, Composants et modules optiques Résultats liés aux activités AVA Total Résultats liés aux activités Tubes, Composants et modules optique Résultats liés aux activités AVA Total Chiffre d’affaires     8 376 384 380 368 748 Coût de l’activité     – 7 – 335 – 342 – 456 – 300 – 756 Marge brute     1 41 42 – 76 68 – 8 Autres charges d’exploitation     – 1 – 107 – 108 – 318 – 84 – 402 Pertes liées à l’évaluation des actifs à lajuste valeur (1)            – 74    – 74 Résultat avant résultat financier et impôts         – 66   – 66   – 468   – 16   – 484 Charges d’intérêts nettes (2)       1 1 – 8 – 2 – 10 Autres charges financières     – 4 – 2 – 6 3 – 3   Impôt sur les résultats       – 3 – 3 – 1 – 1 – 2 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession       – 4   – 70   – 74   – 474   – 22   – 496 (1) Correspond à une dépréciation de – 74 millions d’euros enregistrée sur les immobilisations de Foshan préalablement à la cession. Cette dépréciation a été reprise au cours du second semestre 2005 et la perte afférente comptabilisée dans le résultat de cession de cette entité. (2) Composées de 1 million d’euros de produits d’intérêts au 30 juin 2006 et de – 11 millions d’euros de charges d’intérêts, et de 1 million d’euros de produits d’intérêts au 30 juin 2005.           Les actifs et passifs liés aux activités en cours de cession et qui sont considérés comme destinés à être cédés au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006 sont présentés séparément des autres éléments au sein du bilan consolidé du groupe.       La répartition par nature des actifs et passifs destinés à être cédés est la suivante :     (En millions d’euros)   30/06/06 31/12/05 Actifs et passifs liés aux activités AVA Actifs et passifs liés aux activités Tubes, Composants et modules optiques (1) Actifs et passifs liés aux activités AVA Total Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles       42     44   44 Immobilisations corporelles     18   12 12 Autres actifs     10   10 10 Stocks et en-cours     117   119 119 Clients et autres débiteurs     123 12 172 184     Total - Actifs destinés à être cédés     310 12 357 369 Provisions pour risques et restructurations     28 35 28 63 Dettes financières     6   3 3 Passifs liés au besoin en fonds de roulement     303 22 382 404     Total - Passifs destinés à être cédés     337 57 413 470 (1) L’activité de modules optiques a été cédée au cours du premier trimestre 2006.       11. – Immobilisations corporelles.   (En millions d’euros) Terrains Constructions Installations techniques , matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles (1) Total Au 31 décembre 2005 :               Brut     53 223 1 149 288 1 713     Amortissements cumulés     – 2 – 81 – 597 – 147 – 827 Net     51 142 552 141 886 Premier semestre 2006 :               Ouverture au 1er janvier 2006     51 142 552 141 886     Ecarts de conversion     – 3 – 6 – 25 – 6 – 40     Acquisition de filiales (2)     13 27 5   45     Acquisitions       1 30 62 93     Cessions     – 1 – 3 – 1 – 2 – 7     Amortissements       – 6 – 74 – 10 – 90     Reclassement en actifs destinés à être cédés         – 1   – 3   – 2   – 6     Autres variations       3 30 – 36 – 3 30 juin 2006, net     60 157 514 147 878 Au 30 juin 2006 :               Brut     62 258 1 193 267 1 780     Amortissements cumulés     – 2 – 101 – 679 – 120 – 902 Net     60 157 514 147 878 (1) Comprend les immobilisations corporelles en cours. (2) Comprend non seulement l’impact sur l’année en cours des acquisitions mentionnées en note 4 mais aussi l’impact de l’ajustement à la juste valeur des acquisitions de l’année précédente (impact de l’allocation définitive du coût d’acquisition).       12. – Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles.   (En millions d’euros) Brevets et marques Relations contractuelles avec les clients Autres immobilisations incorporelles (1) Total   des immobilisations incorporelles Ecarts d’acquisition Au 31 décembre 2005 :               Brut     557 706 342 1 605 1 761     Amortissements cumulés et pertes de valeur       – 139   – 148   – 168   – 455   – 5 Net     418 558 174 1 150 1 756 Premier semestre 2006 :               Ouverture au 1er janvier 2006       418   558   174   1 150   1 756     Ecarts de conversion     – 23 – 34 – 5 – 62 – 78     Acquisition de filiales (2)       6   6 66     Acquisitions     5   55 60       Amortissements     – 8 – 28 – 31 – 67       Reclassement en actifs destinés à être cédés           – 2   – 2       Autres variations     – 2   – 2 – 4 4 30 juin 2006, net     390 502 189 1 081 1 748 Au 30 juin 2006 :               Brut     530 668 353 1 551 1 753     Amortissements cumulés et pertes de valeur       – 140   – 166   – 164   – 470   – 5 Net     390 502 189 1 081 1 748 (1) Inclut les projets de développement capitalisés. (2) Comprend non seulement l’impact sur l’année en cours des acquisitions mentionnées en note 5 mais aussi l’impact de l’ajustement à la juste valeur des acquisitions de l’année précédente (impact de l’allocation définitive du coût d’acquisition).           En 2005 et 2006, aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’a été comptabilisée.     13. – Ti

Description : 0612510 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   THOMSON Société anonyme au capital de 1 027 017 360 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S Nanterre.   Chiffre d’affaires consolidé.        Le chiffre d'affaires consolidé du deuxième trimestre 2006 s’élève à 1 358 millions d'euros, dont 1 331 millions dans les activités « Media & Entertainment » qui sont en hausse de 8.4% par rapport au premier trimestre 2005 à taux de change constant.     Le chiffre d’affaires de la division Services s’établit à 548 millions d’euros, en augmentation de 5.6% à taux de change constant par rapport au deuxième trimestre 2005. Cette croissance résulte de deux évolutions opposées : d’une part, un ralentissement attendu de l’activité DVD et d’autre part, une progression soutenue de l’activité Films. Les activités de la division Systèmes & Equipements ont connu une bonne croissance, avec une hausse de 15.2% à taux de change constant. Le segment Technologie a diminué de 5.7% sur le deuxième trimestre à taux de change constant.     Enfin, le chiffre d’affaires du segment des activités non stratégiques s’élève à 27 millions, ajusté du chiffre d’affaires des activités arrêtées ou en cours de cession ; les changements de périmètre dans ce segment ne permettent pas de comparaison significative avec 2005.       Chiffre d'affaires par activité au deuxième trimestre 2006 comparé au 2ème trimestre de l'exercice 2005 (1) :   Chiffre d'affaires (en millions d'euros) Deuxième trimestre 2006 Premier trimestre 2006 Quatrième trimestre 2005 Troisième trimestre 2005 Deuxième trimestre 2005 Services     548 565 774 645 520 Systèmes et équipements     643 538 699 504 559 Technologie     134 129 171 116 142 Autres     6 6 12 9 8 Activités Media & Entertainment     1 331 1 238 1 656 1 274 1 229 Activités non stratégiques – Tubes & Partenariats EGP (2)         27 33 41 40 88     Total Groupe     1 358 1 271 1 697 1 314 1 317 (1) Les chiffres publiés par activité sont conformes aux normes IFRS. (2) Les chiffres d’affaires des « Activités non stratégiques Tubes & Partenariats EGP » et de la division Systèmes et Équipements ont été ajustés des chiffres d’affaires déconsolidés des activités arrêtées ou en cours de cession, en particulier les Tubes et les activités Audio/Vidéo et Accessoires, traitées maintenant en tant qu’Activités arrêtées ou en cours de cession, en conformité avec la norme IFRS 5.     0612510

Description : 0608930 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     THOMSON Société anonyme au capital de 1 024 905 120 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S Nanterre.       I. — Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005 publiés au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires du 28 avril 2006, ont été certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 12 mai 2006.     II. — Rapport général des commissaires aux comptes     En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société Thomson, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.     Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.      Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants, exposés dans la note 1 et rappelés dans la note 2 de l’annexe (« Comparabilité des comptes annuels »), concernant les changements de méthodes comptables résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005 :     — des Règlements du Comité de la réglementation comptable n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et,     — de la Recommandation du conseil national de la comptabilité n° 2003-R.01 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.      Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:     Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de la correcte application des changements de méthodes relatifs aux actifs mentionnés ci-dessus et du changement de méthode comptable relatif aux engagements de retraite, et de la présentation qui en a été faite.     Dans le cadre de notre audit des comptes annuels au 31 décembre 2005, nous avons jugé que parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations figurent les immobilisations financières et les provisions pour risques.     — En ce qui concerne les immobilisations financières, dont les modalités d'évaluation sont décrites en note 1 de l'annexe, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour la détermination de leur valeur d'usage, revu les calculs effectués par votre société, comparé les estimations des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.     — S’agissant des provisions pour risques, décrites en note 7 de l'annexe, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre groupe permettant leur recensement et apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées.     Dans le cadre de nos travaux d'appréciation, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces différentes estimations.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.      Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.     Nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     III. — Rapport sur les comptes consolidés     En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Thomson relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.     Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 5 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er janvier 2005.      Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.      Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     — La note 2 de l'annexe aux comptes consolidés décrit le traitement comptable retenu pour les acquisitions d'intérêts minoritaires et les engagements fermes ou conditionnels d'achat d'intérêts minoritaires en l'absence de disposition spécifique du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne sur ces sujets. Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux de ce référentiel et que cette note donne une information appropriée à cet égard,     — La note 11 de l'annexe aux comptes consolidés présente les activités classées en activités arrêtées ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés que les critères de classification en activités arrêtées ou en cours de cession tels que définis par cette norme étaient bien respectés,     — Comme il est précisé dans la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés, la direction de Thomson est conduite à formuler des hypothèses et à retenir des estimations qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réalisés peuvent "in fine" diverger de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2005, nous avons jugé que parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives et susceptibles d'une justification de nos appréciations figurent les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles, les impôts différés actifs, les engagements pour retraite ou autres engagements assimilés et les risques et litiges,     — En ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, décrits en note 13 de l'annexe aux comptes consolidés pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles, et en note 10 de l'annexe aux comptes consolidés pour les impôts différés actifs, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues, revu les calculs effectués par votre société, comparé les estimations des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, et examiné les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Comme décrit dans la note 13 de l'annexe aux comptes consolidés, votre société procède à chaque clôture à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également vérifié que ces notes donnent une information appropriée,     — S'agissant des engagements de retraites et autres engagements assimilés, dont les modalités d'évaluation sont décrites en note 26 de l'annexe aux comptes consolidés, nous avons examiné les données utilisées, apprécié les hypothèses retenues et vérifié que cette note fournit une information appropriée,     — S'agissant des risques et litiges, nous avons examiné les procédures en vigueur permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Nous nous sommes assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l'occasion de la mise en oeuvre de ces procédures étaient décrites de façon appropriée dans la note 35 de l'annexe aux comptes consolidés.     Dans le cadre de nos travaux d'appréciation, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces différentes estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 24 mars 2006. Les commissaires aux comptes :   Mazars & Guerard, Barbier Frinault & Autres, Mazars: Ernst & Young: Thierry de Bailliencourt, Jérôme Guirauden. Frédéric Allilaire ;       0608930

Description : 0606998 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Avis divers____________________     THOMSON Société Anonyme au capital de 1 024 905 120,00 € Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 333 773 174 R.C.S. Nanterre  Droits de vote  Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du code du commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale ordinaire de la société réunie le 12 mai 2006, le nombre total des droits de vote existants était de 259 271 994.     0606998

Description : 0606377 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     THOMSON Société anonyme au capital de 1 024 905 120 euros. Siège social : 46, Quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. N° 333 773 174 RCS Nanterre. Chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2006 s’élève à 1 294 millions d'euros, dont 1 257 millions dans les activités « Media & Entertainment » qui sont en hausse de 0.6% par rapport au premier trimestre 2005 à taux de change constant. Par rapport au premier trimestre 2005, le chiffre d’affaires de l’activité Services a été freiné, comme prévu, par de plus faibles volumes de DVD, par rapport à un premier trimestre 2005 très dynamique, pour s’établir à 565 millions d’euros, soit une diminution de 2.9% à taux de change constant. Les activités Systèmes & Equipements ont connu une bonne croissance, avec une hausse de 3.4% à taux de change constant. Le segment Technologie a augmenté de 8.1% sur le premier trimestre à taux de change constant. Enfin, le chiffre d’affaires du segment des activités non stratégiques s’élève à 37 millions, ajusté du chiffre d’affaires des activités cédées ou en cours de cession ; les changements de périmètre dans ce segment ne permettent pas de comparaison significative avec 2005.   Chiffre d'affaires par activité au premier trimestre 2006 comparé au 1er trimestre de l'exercice 2005 (1) (en millions d'euros) Chiffre d'affaires Premier Trimestre 2006 Quatrième Trimestre 2005 Troisième Trimestre 2005 Deuxième Trimestre 2005 Premier Trimestre 2005 Services 565 774 645 520 549 Systèmes et Equipements 557 737 528 571 518 Technologie 129 171 116 141 117 Autres 6 12 9 9 11     Activités Media et Entertainment 1 257 1 694 1 298 1 241 1 195 Activités non stratégiques – Tubes et Partenariats EGP (2) 37 46 41 89 87     Total groupe 1 294 1 740 1 339 1 330 1 282 (1) Les chiffres publiés par activité sont conformes aux normes IFRS. (2) Les chiffres d’affaires des « Activités non stratégiques Tubes & Partenariats EGP » et de la division Systèmes et Equipements ont été ajustés des chiffres d’affaires déconsolidés des activités cédées ou en cours de cession, en particulier les Tubes et les activités Audio/Vidéo et Accessoires, traitées maintenant en tant qu’Activités Cédées ou en cours de cession, en conformité avec la norme IFRS 5.     0606377

Description : 0603373 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________           THOMSON Société anonyme au capital de 1 024 905 120 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 12 mai 2006, CNIT, Amphithéâtre Goëthe, 2 Place de la Défense, 92053 Paris la Défense, à 17 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Rapport du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2005 et rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Rapport du président du conseil d’administration sur la préparation et l’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne et rapport des commissaires aux comptes relatif au rapport du président du conseil d’administration ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Distribution ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation de M. Rémy Sautter en qualité d'administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Murray ; — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; — Nomination du cabinet KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination du cabinet Jean-Claude André et Autres en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; — Pouvoirs pour formalités. Projet des résolutions. A titre ordinaire. Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, auquel est joint le rapport du président du conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration auquel est joint le rapport du président du conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.           Troisième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2005 de la société se solde par un résultat net comptable de (822 697 817,08) euros. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide l’affectation suivante du résultat : — Affectation du résultat net comptable au report à nouveau, qui compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 407 609 743,17 euros, ressort après cette affectation à (415 088 073,91) euros.   Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide une distribution de 30 centimes d’euros par action y ayant droit qui sera prélevée exclusivement sur le poste « prime d’émission » et dont la mise en paiement sera effectuées en numéraire à compter du 11 juillet 2006. L’assemblée générale décide de fixer la prise d’effet de la présente résolution au 10 juillet 2006 et décide que cette distribution bénéficiera à l’ensemble des actions existantes le 10 juillet 2006, étant précisé que les actions qui seront détenues par la société à cette date n’y donneront pas droit. L’assemblée générale décide que cette résolution est adoptée sous la condition suspensive non rétroactive que les comptes sociaux de la société tels qu’approuvés par la présente assemblée générale dans sa première résolution n'auront pas fait l'objet au 10 juillet 2006 d'une décision modificative. Compte tenu des actions existantes à la date de la présente assemblée ainsi que l’ensemble des actions susceptibles d’être émises entre la date de la présente assemblée et le 10 juillet 2006 suite à l’exercice de titres ou droits donnant accès au capital existant à la date de la présente assemblée, le montant net total de cette distribution pourra s’élever à un maximum de 92 975 185,80 €. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation afin de déterminer, en considération du nombre d’actions existant au 10 juillet 2006, le montant total définitif de la distribution, de constater la réalisation de la condition suspensive et la prise d’effet de la présente résolution, et de procéder à la mise en paiement de ladite distribution à compter du 11 juillet 2006. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que, les montants unitaires de dividende et d’avoir fiscal, et le montant des revenus éligibles et non éligibles à la réfaction correspondant mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende unitaire Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction 2004     0,285 € 0,285€ -   Exercice Dividende unitaire Avoir fiscal Revenus global par action 2003     0,26 € 0,13 € 0,39 € 2002     0,225 € 0,1125 € 0,3375 €   Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions visées dans ce rapport, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.   Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination provisoire faite par cooptation par le conseil d’administration dans sa séance du 12 janvier 2006, de M. Rémy Sautter en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Igor Landau, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.   Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Paul Murray pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de M. Paul Murray prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société notamment en vue : — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou — de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou — de leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que: — le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la société, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente assemblée générale, soit à titre indicatif au 31 décembre 2005 un nombre d’actions n’excédant pas 27 330 803 ; — le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société ; — le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 € euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu’aux opérations à terme conclues antérieurement et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la présente assemblée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 093 232 120 €. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet Barbier Frinault et Autres (Ernst & Young), commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices : le cabinet KPMG Audit, 1 cours Valmy 92923, Paris La Défense cedex. Le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de M. José Marette, commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices : le Cabinet Jean-Claude André et Autres, Les Hauts de Villiers, 2 bis rue de Villiers, 92309 Levallois Perret Cedex Le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Jean-Claude André et Autres prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Onzième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré la veille de l’assemblée avant 15 heures.Les propriétaires d’actions au porteur doivent être inscrits en compte dans les mêmes délais ; Ils devront faire parvenir, au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust, Service assemblées, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de Bourse) teneur de leur compte.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) Voter par correspondance ;3) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   ——————   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un formulaire de vote par  correspondance auprès de la société ou auprès du CACEIS Corporate Trust, Service assemblées, 92862, Issy-les-Moulineaux  Cedex 09, au plus tard six jours avant la date de la réunion.   S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les  services du CACEIS Corporate Trust, Service assemblées, puissent le rececevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.  Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 1er août 2003, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l'Autorité des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l'Autorité des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.    Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée au CACEIS Corporate Trust, Service assemblées ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   L'assemblée fera l'objet d'une retransmission en direct et en différé sur Internet à l'adresse suivante : www.thomson.net   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.     Le conseil d’administration.       0603373

Description : 0601050 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     THOMSON Société anonyme au capital de 1 024 905 120 €. Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires consolidé par activité au quatrième trimestre 2005 comparé au quatrième trimestre 2004 (1). (En millions d’euros.) Le chiffre d'affaires consolidé du quatrième trimestre 2005 s’élève à 1 740 millions d'euros, dont 1 694 millions dans les activités « Media & Entertainment » qui sont en hausse de 0,8 % par rapport au quatrième trimestre 2004 à taux de change constant.   Par rapport au quatrième trimestre 2004, le chiffre d’affaires de l’activité Services a progressé pour s’établir à 774 millions d’euros, en augmentation de 3,5 % à taux de change constant. Les activités Systèmes et Equipements ont connu un ralentissement par rapport au chiffre d’affaires élevé du quatrième trimestre 2004, soit une hausse de 0,3 % à taux de change constant. Le segment Technologie a augmenté de 4,6 % hors ajustement IFRS exceptionnel sur le quatrième trimestre 2004 de 19 millions d’euros et à taux de change constant.   Enfin, le chiffre d’affaires du segment Tubes et Partenariats Electronique Grand Public s’élève à 46 millions, ajusté du chiffre d’affaires des activités Tubes interrompues ; les changements de périmètre dans ce segment ne permettent pas de comparaison significative.     Quatrième trimestre 2005 Troisième trimestre 2005 Deuxième trimestre 2005 Premier trimestre 2005 Quatrième trimestre 2004 Services     774 645 520 549 703 Systèmes et équipements     737 528 571 518 697 Technologie     171 116 141 117 181 Autres     12 9 9 11 12 Activités Média et Entertainment     1 694 1 298 1 241 1 195 1 593 Tubes et Partenariats Electronique Grand Public (2)     46 41 89 87 111     Total groupe     1 740 1 339 1 330 1 282 1 704 (1) Les chiffres publiés par activité sont conformes aux normes IFRS. (2) Les chiffres d’affaires des activités Tubes et Partenariats Electronique Grand Public et Systèmes et Equipements ont été ajustés des chiffres d’affaires déconsolidés des activités interrompues, en particulier les Tubes et les activités Audio/Vidéo et Accessoires, traitées maintenant en tant qu’Activités Cédées ou en cours de cession, en conformité avec la norme IFRS 5.       0601050

Description : THOMSON THOMSON Société anonyme au capital de 1 024 905 120 €. Siège social  : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.333 773 174 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires consolidé.   Le chiffre d'affaires consolidé du troisième trimestre 2005 s'élève à 1 541 millions d'euros, dont 1 494 millions dans les activités «  Media & Entertainment  » qui sont en hausse de 1,1 % par rapport au troisième trimestre 2004 à taux de change constant.   Par rapport au troisième trimestre 2004, le chiffre d'affaires de l'activité Services a fortement progressé pour s'établir à 645 millions d'euros, en augmentation de 12 % à taux de change constant. Les activités Systèmes & Equipements ont connu un ralentissement par rapport au chiffre d'affaires élevé du troisième trimestre 2004, soit une baisse de 9 % à taux de change constant tandis que le segment Technologie augmentait de 15 % à taux de change constant.   Enfin, le chiffre d'affaires du segment Tubes et Partenariats Electronique Grand Public s'élève à 47 millions, ajusté du chiffre d'affaires des activités Tubes interrompues  ; les changements de périmètre dans ce segment ne permettent pas de comparaison significative.   Chiffre d'affaires par activité au troisième trimestre 2005 comparé au troisième trimestre de l'exercice 2004 (1)  :   (En millions d'euros) Troisième trimestre 2005 Deuxième trimestre 2005 Premier trimestre 2005 Quatrième trimestre 2004 Troisième trimestre 2004 Services 645 520 549 703 574 Systèmes et Equipements 724 751 675 970 788 Technologie 116 141 119 183 100 Autres     9     9     11     12     7 Activités Media & Entertainment 1 494 1 421 1 354 1 868 1 469 Tubes & Partenariats Electronique Grand Public (2)     47     98     95     122     151       Total groupe 1 541 1 519 1 449 1 990 1 620   (1) Les chiffres publiés par activité sont conformes aux normes IFRS, sauf indication contraire.   (2) Le chiffre d'affaires de l'activité Tubes & Partenariats Electronique Grand Public est ajusté du chiffre d'affaires des activités interrompues, en particulier les Tubes.   99845

Description : THOMSON THOMSON Société anonyme au capital de 1 024 905 120 €. Siège social  : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.333 773 174 R.C.S. Nanterre.   Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005.   I. -- Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)     Notes 30/06/05 6 mois non audité 30/06/04 6 mois non audité 31/12/04 12 mois audité Activités poursuivies  :             Chiffre d'affaires   2 968 3 376 6 986     Coût de l'activité       - 2 281     - 2 602     - 5 322 Marge brute   687 774 1 664 Frais commerciaux, administratifs et autres 7 - 451 - 540 - 1 032 Frais de recherche et développement 8 - 127 - 137 - 235 Coûts de restructuration des usines devant être cédées 7     - 44                   Résultat des activités poursuivies avant intérêts et impôts   65 97 397           Intérêts nets   - 33 - 5 - 19 Autres produits (charges) financiers nets       - 38     - 18     - 26 Résultat financier 9 - 71 - 23 - 45 Résultat des sociétés mises en équivalence   - 7 - 1 - 21 Impôt sur les résultats 10     - 49     - 39     - 86 Résultat net des activités poursuivies   - 62 34 245 Activités cédées ou abandonnées  :         Résultat net des activités cédées ou abandonnées 11     - 409     - 224     - 795 Résultat net consolidé des sociétés intégrées   - 471 - 190 - 550     Résultat net «  Part du groupe  »   - 462 - 191 - 551     Résultat net affectable aux minoritaires   - 9 1 1     En euros, sauf le nombre d'actions  :         Nombre moyen d'actions ordinaires disponibles (actions propres déduites) (*) 25 270 017 384 274 240 438 273 646 869 Résultat net par action des activités poursuivies «  Part du groupe  » (en euros)  : 25           De base   - 0,23 0,13 0,90     Dilué   - 0,23 0,13 0,85 Résultat net par action des activités cédées ou abandonnées «  Part du groupe  » (en euros)  :             De base   - 1,48 - 0,82 - 2,91     Dilué   - 1,48 - 0,82 - 2,91   (*) La diminution à fin juin 2005 s'explique par le rachat d'actions propres sur le marché.     II. -- Bilan consolide au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif Notes 30/12/05non audité 31/12/04 audité Actifs non courants  :           Immobilisations corporelles 12 877 1 051     Ecarts d'acquisition 13 1 505 1 178     Immobilisations incorporelles 13 1 079 924     Titres des sociétés mises en équivalence 14 283 260     Autres titres de participation 15 103 77     Actifs financiers disponibles à la vente 15 76 36     Autres actifs financiers   145 140     Avances sur contrats clients 17 151 179     Impôts différés actifs       296     306       Total actifs non courants   4 515 4 151 Actifs courants  :           Stocks et en cours   504 568     Clients et effets à recevoir   1 039 1 180     Comptes courants avec les sociétés du groupe   210 183     Instruments dérivés 16 9       Autres débiteurs   535 615     Disponibilités       717     1 906       Total actifs courants   3 014 4 452 Actifs destinés à être cédés 11     438                Total actif   7 967 8 603     Passif Notes 30/06/05non audité 31/12/04 audité Capitaux propres  : 18         Capital social (273 308 032 actions de valeur nominale 3,75 € au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004)   1 025 1 025     Actions propres 18 - 48 - 55     Primes d'émission   1 765 1 751     Variation de la juste valeur et autres réserves   20 - 23     Réserves consolidées   - 647 - 117     Ecarts de conversion       60     - 98     Capitaux propres «  Part du groupe  »   2 175 2 483     Intérêts minoritaires       1     20       Total capitaux propres   2 176 2 503 Dettes non-courantes  :           Dettes financières 19 1 030 1 597     Provisions pour retraites et avantages assimilés 20 805 785     Autres provisions 22 154 55     Impôts différés passifs   39 36     Autres dettes non courantes       129     129       Total dettes non-courantes   2 157 2 602 Dettes courantes  :           Dettes financières 19 983 904     Instruments dérivés 16 109       Provisions pour retraites et avantages assimilés 20 70 65     Provisions pour restructuration 21 84 75     Autres provisions 22 122 120     Fournisseurs et effets à payer   1 047 1 226     Provisions pour dettes sociales   155 165     Dettes d'impôts sur les résultats   51 60     Autres créditeurs et charges à payer   732 799     Dette liée à l'acquisition de Technicolor 24              84       Total dettes courantes   3 353 3 498 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 11     281                Total passif   7 967 8 603       Engagements hors bilan 28           Risques et litiges 29         III. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En millions d'euros) Notes 30/06/05 6 mois non audité 31/12/04 12 mois audité Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles  :           Flux de trésorerie provenant des opérations 26 172 591     Intérêts payés   - 53 - 47     Intérêts reçus   10 10     Dividendes reçus           Impôts payés sur le résultat   - 49 - 124     Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles   80 430 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement  :           Acquisition de filiales et de participations, nette de la trésorerie acquise 27 - 240 - 664     Cession de filiales et de participations   - 127 61     Acquisition d'immobilisations corporelles   - 137 - 309     Cession d'immobilisations corporelles 12 4 49     Acquisition d'immobilisations incorporelles   - 53 - 68     Cession d'immobilisations incorporelles   5       Prêts remboursés par les parties liées       42              Flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement   - 506 - 931 Flux de trésorerie provenant des activités de financement  :           Rachat d'actions propres   - 89 - 58     Emission d'obligations convertibles     403     Augmentation des dettes financières   258 274     Remboursement de dettes financières   - 886 - 540     Dividendes versés aux actionnaires   - 77 - 71     Dividendes versés aux minoritaires       - 1     - 3     Flux de trésorerie nets (utilisés par) / provenant des activités d'investissement       - 795     5 Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie  :   - 1 221 - 496 Trésorerie à l'ouverture de la période   1 906 2 383 Effet des variations de change sur la trésorerie       32     19 Trésorerie à la clôture de la période   717 1 906     Le tableau de flux de trésorerie ci-dessus ne distingue pas les flux provenant des activités poursuivies de ceux des activités cédées ou abandonnées. La perte nette des activités cédées ou abandonnées de 409 millions d'euros incluent (i) une perte de trésorerie de 103 millions d'euros liée aux cessions durant le premier semestre 2005 et contenue dans les flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement, (ii) la dépréciation d'actifs non courants destinés à être cédés pour 74 millions d'euros (note 11) et (iii) une perte (sans impact sur la trésorerie) sur la cession du site d'Anagni pour 85 millions (note 5). En complément, se reporter à la colonne «  Tubes et Partenariat Grand Public  » de la note 6 pour des informations supplémentaires.   IV. -- Variation des capitaux propres consolidés «  Part du groupe  » et des intérêts minoritaires (non audité). (En millions d'euros.)     Capitaux propres détenus par les actionnaires du groupe Thomson Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capital social Actions propres Primes d'émission Variation de juste valeur et autres réserves Réserves consolidées Ecart de conversion Au 31 décembre 2003 1 052 - 210 1 938   500   9 3 289 Variations 2004  :                     Ecarts de conversion           - 98 - 1 - 99     Résultat net         - 551   1 - 550     Dividendes         - 71   - 3 - 74     Bons de souscriptions d'actions (1)     12         12     Actions propres achetées (4 157 010 actions)   - 74           - 74     Actions propres accordées aux employés (141 488 actions)   2 - 2               Actions propres annulées (7 305 476 actions) (2) - 27 227 - 200               Stock options accordées (3)         5     5     Variations de périmètre             14 14     Gains et pertes actuariels enregistrés directement en capitaux propres       - 23       - 23     Stock options accordées aux employés                       3                                         3 Au 31 décembre 2004 1 025 - 55 1 751 - 23 - 117 - 98 20 2 503 Effet de l'application des normes IAS 32 et IAS 39                                22                       - 9     13 Au 1er janvier 2005 1 025 - 55 1 751 - 1 - 117 - 98 11 2 516 Variations 2005  :                     Gain (perte) de juste valeur, net d'impôt  :                       Sur les titres destinés à la vente       - 5       - 5       Sur les instruments de couverture de trésorerie       - 18       - 18     Ecarts de conversion           158 2 160     Résultat net         - 462   - 9 - 471     Dividendes         - 77   - 1 - 78     Actions propres achetées (4 626 733 actions)   - 89           - 89     Actions propres vendues (5 252 976 actions) (5)   96           96     Gains sur actions propres vendues         7     7     Juste valeur des actions propres à remettre       7       7     Variations de périmètre             - 2 - 2     Autres (4)     9         9     Annulation d'une option de vente accordée       37       37     Gain non reconnu sur vente d'une option de vente         2     2     Stock options accordées aux employés                       5                                         5 Au 30 juin 2005 1 025 - 48 1 765 20 - 647 60 1 2 176   (1) Le 15 septembre 2004, l'assemblée générale extraordinaire a approuvé la mise en place d'un plan de souscription de bons d'acquisition ou de souscription d'actions «  Basa  » pour les actionnaires individuels qui remplissent certaines conditions. Au 31 décembre 2004, 12 471 859 Basa de nominal 1€ ont été souscrits. Chaque bon donne le droit de souscrire une action Thomson à 16 €.   (2) Le 19 octobre 2004, 7 305 476 actions propres ont été annulées par une réduction de capital.   (3) Juste valeur au 31 juillet 2004 des options d'achat de titres Thomson accordées à TCL Corporation conformément au contrat de mise en commun des activités TV. Lors de la première application d'IAS 32 et IAS 39, cet engagement a été reclassé en tant que dette financière à long terme et réévalué de 3 millions, générant ainsi une dette long terme de 8 millions d'euros au 1er janvier 2005.   (4) Remboursement de TVA sur des frais supportés pour l'augmentation de capital.   (5) 2 351 648 actions propres délivrées et 2 901 328 actions à délivrer dans le cadre des acquisitions d'Inventel et Cirpack (note 5).     V. -- Notes sur les comptes consolidés intermédiaires du groupe.   1. - Présentation générale.   Thomson propose une large gamme de technologies, de systèmes et de produits vidéo ainsi que des services pour le grand public et les professionnels de l'industrie des médias. Depuis le 1er janvier 2005, les activités du groupe sont organisées autour de trois activités principales  : Services, Systèmes & Equipements et Technologie, plus deux autres divisions qui regroupent l'activité Holding et deux autres activités restantes  : Tubes et Partenariats électronique grand public.   Dans les notes aux états financiers ci-après, les termes «  Groupe Thomson  » (anciennement groupe Thomson multimédia), «  Le Groupe  » et «  THOMSON  » définissent THOMSON S.A. et ses filiales consolidées. THOMSON S.A. définit la société-mère du groupe Thomson (anciennement THOMSON Multimédia S.A.).   Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le conseil d'administration du groupe le 26 juillet 2005.   2. - Description des principaux principes comptables appliqués par le groupe.   Principes d'élaboration. -- Les états financiers consolidés ont été établis conformément à l'ensemble des normes comptables internationales (IFRS) en vigueur exceptée la norme IAS 34 «  Information financière intermédiaire  ». Ils sont conformes à la norme IFRS 1 «  Première adoption du référentiel IFRS  » dans la mesure où ils constituent une partie des premiers états financiers de Thomson établis selon les normes IFRS.   Ces états financiers intermédiaires ont été établis selon les normes IFRS et les interprétations IFRIC dont l'application sera obligatoire au 31 décembre 2005, telles qu'elles sont publiées au 30 juin 2005. Ainsi dans une optique de cohérence avec le référentiel comptable qu'il est prévu d'utiliser pour l'exercice, le groupe a appliqué par anticipation les deux révisions de normes décrites ci-dessous, publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005  :   -- Les révisions de la norme IAS 19 qui permettent de comptabiliser les écarts actuariels annuels dans les capitaux propres, et  ;   -- Les révisions de la norme IAS 39 qui autorisent la couverture de flux de trésorerie intra-groupe sous certaines conditions.   Le référentiel comptable étant susceptible d'évoluer d'ici le 31 décembre 2005, il est possible que les bilans et comptes de résultat qui seront communiqués lors de la publication des comptes consolidés 2005 diffèrent sensiblement des éléments communiqués dans ces états financiers intermédiaires, afin de prendre en compte tout changement survenu le cas échéant dans les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne durant le deuxième semestre 2005.   Conformément à la recommandation du CESR du 30 décembre 2003, reprise par l'AMF, le groupe a choisi de présenter ces comptes consolidés intermédiaires selon les règles françaises (c'est-à-dire le règlement général de l'AMF (article 221-5) et la recommandation CNC 99-R-01 relative aux comptes intermédiaires).   Les impacts des projets de normes ou d'interprétations actuellement en cours d'étude par l'IASB et l'IFRIC n'ont pas été anticipés dans ces états financiers.   Les principes comptables décrits ci-dessus ont été appliqués de manière constante à toutes les périodes présentées, à l'exception des trois normes suivantes que Thomson a appliquées prospectivement à compter du 1er janvier 2005  :   -- IAS 32 & IAS 39 relatives à la classification et à l'évaluation des instruments financiers (en vertu de l'exemption donnée par IFRS 1), et  ;   -- IFRS 5 relative au traitement des actifs non courants détenus en vue de la vente et des activités abandonnées (application prospective obligatoire prévue par IFRS 1).   Tous les chiffres présentés sont en millions d'euros sauf indications contraires.   Afin d'expliquer les effets du passage aux IFRS sur l'information financière 2004, la note 30 décrit les principaux impacts de la transition sur les capitaux propres de Thomson, sur son résultat net et son tableau des flux de trésorerie.   Les informations IFRS présentées dans ces états financiers ont été élaborées selon le principe du coût historique avec quelques exceptions pour certains actifs et passifs pour lesquels des dispositions spécifiques prévues par les IFRS ont été appliquées (notamment  : juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat).   Utilisation d'estimations. -- La préparation des comptes consolidés en conformité avec les IFRS oblige les dirigeants du groupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui affectent les montants consolidés de l'actif et du passif, ainsi que les montants des charges et produits enregistrés durant l'année dans les comptes consolidés.   La direction base ses estimations sur des données historiques comparables et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées les plus raisonnables et probables, celles-ci servant de base à la détermination des valeurs au bilan des actifs et passifs et des produits et des charges. Les circonstances et les résultats futurs peuvent différer de ces hypothèses et estimations.   Les principaux principes comptables du groupe sujets à estimation et jugement sont détaillés en note 3.   Méthode et périmètre de consolidation  :   (a) Filiales  : Toutes les sociétés qui sont contrôlées par le Groupe (y compris les entités ad hoc) et pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de décider des politiques financière et opérationnelle afin de bénéficier des avantages liés, sont des filiales du Groupe et sont intégrées globalement. Le contrôle est présumé exister dès lors que le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d'une société (sont pris en compte les droits de vote existants et les droits de votes potentiels immédiatement exerçables) et qu'il n'y a aucun autre actionnaire qui détient un droit significatif lui permettant de poser un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le Groupe.   Les entités ad hoc qui sont contrôlées sont également consolidées globalement, quelle que soit leur forme juridique, quand bien même le groupe n'en détient aucun titre.   Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif ont été retraités afin qu'ils soient conformes aux IFRS telles que définies dans cette note 2.   (b) Entreprises associées  : Une entreprise associée est une société sur laquelle le groupe exerce une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une co-entreprise. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions liées à la politique opérationnelle et financière de l'entreprise sans détenir ni le contrôle exclusif, ni le contrôle conjoint sur ces politiques.   Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L'écart d'acquisition lié à ces sociétés est inclus dans la valeur comptable de la participation.   (c) Co-entreprises  : Une co-entreprise résulte d'un accord contractuel par lequel le Groupe et d'autres partenaires s'entendent pour mener une activité économique dans le cadre d'un contrôle conjoint.   Les participations dans de telles sociétés sont comptabilisées selon la méthode de consolidation proportionnelle  : les actifs, passifs, charges et produits sont consolidés proportionnellement à la part du Groupe dans la société.   Regroupements d'entreprises  :   Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.   Ainsi, les actifs et passifs identifiables de la société acquise qui satisfont aux critères de reconnaissance IFRS sont comptabilisés pour leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs disponibles à la vente ou destinés à être cédés qui sont comptabilisés pour leur juste valeur diminuée des coûts de vente liés.   Seuls les passifs identifiables remplissant les critères de reconnaissance d'un passif ou d'un passif éventuel chez la société acquise sont comptabilisés dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Par conséquent, Thomson ne comptabilise un passif au titre d'une restructuration des activités de l'entreprise acquise dans le cadre de l'affectation du coût du regroupement, que si, à la date d'acquisition, l'entreprise acquise a un passif existant au titre de la restructuration.   Le coût d'un regroupement d'entreprises correspond  :   -- à la juste valeur, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur, en échange du contrôle de l'entreprise acquise  ;   -- et au montant des coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises tels que les honoraires versés aux comptables, aux conseils juridiques, aux évaluateurs et autres consultants intervenus pour réaliser le regroupement.   L'écart entre le coût d'acquisition et la quote-part du groupe dans les actifs nets acquis évalués à leur juste valeur est comptabilisé en écart d'acquisition.   Les ajustements des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises comptabilisées initialement sur la base de valeurs provisoires (du fait de travaux d'évaluation externe en cours ou d'analyses complémentaires restant à mener), sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils surviennent dans les 12 mois suivants la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, ces ajustements sont comptabilisés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreur.   Les intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise sont évalués sur la base de la quote-part des intérêts minoritaires dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels comptabilisés.   Le traitement comptable des acquisitions de minoritaires n'est à ce jour pas couvert par les normes IFRS. Une réponse à cette question technique a été proposée par l'IASB en juin 2005 dans le cadre de la publication d'un projet d'amendements d'IFRS 3 «  Regroupements d'entreprises  ». A l'heure actuelle, en l'absence de texte définitif sur ce sujet, le Groupe continue d'appliquer la méthode qu'il utilisait selon les principes comptables français. Si le groupe acquiert des intérêts complémentaires dans une filiale, tout écart entre le prix d'acquisition et la valeur comptable de ces intérêts minoritaires dans les comptes consolidés du Groupe est comptabilisé en écart d'acquisition.   Conversion des états financiers exprimés en devises. -- Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du groupe sont convertis selon les méthodes suivantes  :   -- Les actifs et passifs, y compris les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur sur les actifs et passifs des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture.   -- Les produits et les charges sont convertis en euros au taux de change moyen de l'exercice, dans la mesure où celui-ci n'a pas connu de mouvements significatifs durant la période.   Les écarts de conversion en résultant sont inscrits directement en capitaux propres au poste «  Ecart de conversion  ».   Comptabilisation des transactions en devises étrangères. -- Les transactions en devises étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la date de clôture du bilan, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture de l'exercice et les différences de change qui en résultent sont comptabilisés au compte de résultat en produit ou perte de change (à l'exception des créances et des dettes couvertes par un instrument de couverture de change et auxquels a été appliquée en 2004 la méthode décrite dans la section 2.b (instruments financiers) de ces notes annexes). Depuis le 1er janvier 2005, le Groupe applique IAS 32 et IAS 39.   Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change historique en vigueur à la date de transaction. Toutefois, la valeur recouvrable des immobilisations est déterminée en utilisant le taux de change à la date de clôture.   Les principaux cours de clôture et cours moyens retenus sont indiqués dans le tableau ci-dessous (présentant une unité de devise étrangère convertie en euros)  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Cours de clôture Cours moyen Cours de clôture Cours moyen Cours de clôture Cours moyen Dollar U.S. 0,8281 0,7814 0,8227 0,8167 0,7330 0,8017 Livre Sterling 1,4944 1,4623 1,4908 1,4878 1,4136 1,4726     Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique, sans prendre en compte les coûts d'emprunt qui sont comptabilisés en charge quand ils sont encourus. L'amortissement est calculé essentiellement selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation de l'actif, qui est comprise entre 20 et 40 ans pour les constructions et entre 1 et 12 ans pour les installations techniques, matériel et outillage industriel.   Pour certaines immobilisations complexes, chaque composante significative possédant une durée d'utilisation ou un mode d'amortissement spécifique est comptabilisée de manière individuelle, amortie sur sa durée d'utilisation propre et fait l'objet d'un suivi spécifique pour les dépenses ultérieures liées.   Les biens acquis en location-financement sont immobilisés pour la valeur la plus faible entre la valeur actualisée des paiements minimaux futurs et la juste valeur des biens loués. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur la période la plus courte entre leur durée d'utilisation et la durée du contrat de location. Les amortissements liés à ces actifs sont comptabilisés dans le résultat avec les amortissements des autres actifs similaires.   Immobilisations incorporelles  :   (a) Ecart d'acquisition  : L'écart d'acquisition est comptabilisé à son coût à la date d'acquisition, c'est-à-dire pour l'écart constaté entre le coût d'acquisition du regroupement d'entreprises et la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise. L'écart d'acquisition est présenté dans la devise de la société acquise et comptabilisé à son coût diminué des pertes de valeur éventuelles. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel.   Pour les besoins de ces tests de dépréciation, chaque écart d'acquisition est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d'UGT qui bénéficient des synergies du regroupement d'entreprises et qui correspondent au plus petit niveau au sein du Groupe auquel l'écart d'acquisition est suivi pour des besoins de gestion interne.   (b) Projets de recherche et développement  : Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges au moment où elles sont encourues. Les frais de développement sont comptabilisés en charges au fur et à mesure où ils sont encourus, sauf si le projet auquel ils se rapportent remplit les critères définis par IAS 38 pour les comptabiliser à l'actif. Les projets de développement comptabilisés à l'actif ont des objectifs d'amélioration de nouveaux procédés, qui sont considérés comme techniquement viables et dont il est attendu des bénéfices économiques futurs pour le groupe.   Les projets capitalisés sont comptabilisés pour leur coût diminué des amortissements et des dépréciations éventuelles. Le coût d'un projet de développement généré en interne inclut l'ensemble des coûts directs de personnel (y compris les coûts des avantages postérieurs à l'emploi), des coûts de matériels et des prestations externes nécessaires pour le projet de développement considéré.   Ils sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans à compter de la production commerciale des projets, et en utilisant soit la méthode linéaire, soit la méthode des unités de production.   Les logiciels informatiques développés en interne sont comptabilisés à l'actif pour leur coût de production s'ils sont destinés à un usage interne uniquement.   (c) Autres immobilisations incorporelles  : Les autres immobilisations incorporelles (droits acquis auprès de tiers pour l'utilisation de brevets, licences, marques, etc.) ainsi que les logiciels informatiques sont comptabilisés pour leur coût d'acquisition augmenté de tout coût directement lié à leur acquisition et mise en service.   Tous les autres coûts, y compris ceux liés au développement interne d'immobilisations incorporelles telles que les marques, les fichiers clients, etc, sont comptabilisés en charges de l'exercice au moment où ils sont encourus.   Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amorties mais sont testées annuellement pour dépréciation selon la norme IAS 36. Ces actifs correspondent principalement aux marques possédées par le groupe.   Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont amorties sur leur durée d'utilisation estimée et sont dépréciées en cas de perte de valeur.   Dépréciation des immobilisations incorporelles, des écarts d'acquisition et des immobilisations corporelles. -- Les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et les projets de développement en-cours font l'objet d'un test de dépréciation chaque année en septembre, ainsi qu'à chaque fois que des indicateurs montrent qu'une perte de valeur a pu être subie.   Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l'objet de test de dépréciation uniquement lorsque, à la date de clôture, des événements ou des circonstances indiquent qu'une perte de valeur a pu être subie. Les principaux indicateurs d'un risque de perte de valeur de ces immobilisations incluent l'existence de changements significatifs dans l'environnement économique des actifs ou une baisse importante dans les performances économiques attendus des actifs.   Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif avec sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme le montant le plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur recouvrable d'un actif est calculée de manière individuelle, sauf si cet actif ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles des autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, qui est notamment celui des écarts d'acquisition, le groupe calcule la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient l'actif testé.   La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l'actif ou du groupe d'actifs testé. Pour déterminer cette valeur, le groupe se base sur les flux futurs de trésorerie avant impôt actualisés, générés par l'actif sur une période de 5 ans, en prenant en compte une valeur résiduelle lorsque cela est pertinent. Ces flux sont normalement issus des budgets les plus récents approuvés par le conseil d'administration du groupe. Au-delà de cette période, les flux sont extrapolés en appliquant un taux de croissance stable ou baissier pour les années ultérieures. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en utilisant un taux de marché long terme avant impôt, qui reflète la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.   La juste valeur (diminuée du coût de cession) est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminuée des coûts de sortie.   Toute différence positive entre la valeur comptable de l'actif (ou du groupe d'actifs) et sa valeur recouvrable constitue une dépréciation qui est comptabilisée dans le résultat des activités poursuivies (avant intérêts et impôt), sauf si cette dépréciation est liée aux activités cédées ou abandonnées.   Conformément à la norme IAS 36, une dépréciation comptabilisée sur un écart d'acquisition ne peut jamais faire l'objet d'une reprise.   Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées ou abandonnées  :   -- Actifs non courants détenus en vue de la vente  : Le groupe a décidé d'appliquer IFRS 5 à compter du 1er janvier 2005. Un actif non-courant (ou groupe destiné à être cédé) est classé comme «  Détenu en vue de la vente  » si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Cela signifie que l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) est disponible en vue de sa vente immédiate et que sa vente est hautement probable.   Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) classé comme détenu en vue de la vente est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.   Toute réduction de valeur de l'actif (ou du groupe destiné à être cédé) à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente est comptabilisée en résultat.   -- Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) classé comme détenu en vue de la vente est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.   Toute réduction de valeur de l'actif (ou du groupe destiné à être cédé) à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente est comptabilisée en résultat.   -- Activités cédées ou abandonnées  : Une activité cédée ou abandonnée est une composante du groupe dont celui-ci s'est séparée ou qui est détenue en vue de sa vente. Pour être considérée comme une composante, l'activité cédée ou abandonnée doit comprendre des activités et des flux de trésorerie qui peuvent être clairement distingués du reste du groupe, sur le plan opérationnel et pour la communication d'informations financières. Elle doit représenter une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, faire partie d'un plan de cession ou d'abandon unique et coordonné ou être une filiale acquise exclusivement dans le but de la revente.   Stocks. -- Les stocks sont évalués à leur coût d'acquisition ou leur coût de production. Les coûts de production comprennent les coûts directs de matière première, les coûts de personnel et une partie des frais généraux représentatifs des coûts indirects de production, et excluent les frais généraux administratifs.   Le coût des stocks vendus est déterminé en utilisant la méthode du coût unitaire moyen pondéré ou la méthode du premier entré - premier sorti, selon la nature du stock concerné.   Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation dans le cours normal de l'activité.   Avances sur contrats clients. -- Les avances sur contrats clients concernent principalement les contrats conclus par l'activité «  Services  » dont la majorité de l'activité est réalisée par le biais de contrats de service à long terme. Ces contrats donnent à Technicolor un droit exclusif de prestation de service sur une zone géographique spécifique et pour une durée contractuelle (en général de 1 à 5 ans). Ces contrats comprennent des clauses qui définissent le tarif et les volumes des services à fournir, ainsi que d'autres termes et conditions. Une avance est généralement payée par le groupe aux clients en contrepartie des différents engagements des clients sur la durée des contrats.   Ces avances sont considérées comme des «  actifs non courants  », enregistrées en «  avances sur contrats clients, nettes  » et amorties en déduction du chiffre d'affaires, en fonction des unités produites ou à l'avancement du traitement des films.   Instruments financiers. -- Le groupe a choisi d'appliquer IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2005. A compter de cette date, les actifs et passifs financiers de transaction sont comptabilisés à la juste valeur, augmentée des coûts de transactions directement attribuables à leur acquisition.   Les actifs financiers comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et d'autres actifs financiers non-courants, les créances financières et commerciales et les autres prêts aux clients, les titres de placement à court terme, les actifs financiers courants, y compris les instruments dérivés et la trésorerie.   Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements courants et non-courants, les instruments dérivés et les dettes d'exploitation. Les emprunts et les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur nette des coûts de transaction puis sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.   Conformément à la norme IAS 39, les actifs et passifs financiers sont classés selon les catégories présentées ci-dessous  :   (a) Actifs disponibles à la vente  : Cette catégorie comprend notamment les actifs financiers classés actuellement en «  Autres titres de participation  », les autres titres de placement et les valeurs mobilières de placement.   Ces actifs sont évalués à leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en contrepartie des capitaux propres jusqu'à leur cession ou jusqu'à la reconnaissance d'une perte de valeur enregistrée en résultat.   (b) Titres détenus jusqu'à leur échéance  : Cette catégorie regroupe les actifs financiers non dérivés à revenu déterminable et maturité fixée que le groupe a l'intention expresse et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance  : obligations et titres de créance. Ces actifs sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.   (c) Actifs de transaction (trading)  : La norme prévoit la catégorie d'actif de transaction (trading) dont les variations de juste valeur ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du résultat.   (d) Prêts et créances long terme émis auprès de tiers  : Cette catégorie regroupe les créances rattachées à des participations et les créances commerciales. Elles sont évaluées au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.   (e) Passifs financiers hybrides/composés  : Il s'agit de passifs ayant une composante capitaux propres (option de conversion, d'échange en actions de Thomson) qui confère au porteur la possibilité de convertir la dette en instruments de capitaux propres de l'émetteur. Ces passifs (obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes) étaient classés en dettes financières dans les comptes du groupe établis selon les principes français. Selon IAS 32, ces passifs particuliers y compris les frais d'émission directement attribuables à l'emprunt sont comptabilisés séparément en une composante dette et une composante capitaux propres à présenter au sein des capitaux propres du groupe.   La composante dette est évaluée sur la base de la juste valeur d'une dette analogue non assortie de la composante capitaux propres associée (la juste valeur est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés au taux du marché pour un instrument similaire sans l'option de conversion). La valeur comptable de l'instrument de capitaux propres représentée par l'option de conversion en actions de Thomson est ensuite déterminée en déduisant la juste valeur de la dette de la juste valeur de l'instrument financier composé pris dans son ensemble.   (f) Emprunts  : Les emprunts sont évalués initialement à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Toute différence entre les produits d'émission nets des coûts de transaction et la valeur de remboursement est constatée au compte de résultat sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   Les emprunts sont considérés comme des passifs courants, sauf si le groupe détient un droit inconditionnel de différer le remboursement du passif au-delà d'une période de 12 mois après la date de clôture.   (g) Créances clients et dettes fournisseurs  : Les créances clients et les dettes fournisseurs font partie des actifs et passifs financiers courants. Ils sont évalués, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à recevoir ou à donner. Cette valeur est en général la valeur nominale, en raison de l'intervalle de temps assez court existant entre la reconnaissance de l'instrument et sa réalisation (actif) ou son remboursement (passif).   Lorsqu'une créance est vendue, elle est sortie du bilan si elle est vendue sans recours et lorsqu'il est démontré que le groupe a perdu le contrôle de l'actif et a transféré l'essentiel des risques et avantages qui lui sont rattachés.   (h) Instruments dérivés  : Le groupe utilise des instruments dérivés à des fins de couverture pour, notamment, réduire son exposition au risque de change et de fluctuation des taux d'intérêt. Ces instruments comprennent des accords de swap de taux d'intérêts, de devises, des options de change et des contrats de change à terme. Ils sont comptabilisés selon la comptabilité de couverture.   Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur.   -- Les instruments dérivés peuvent être désignés comme des instruments de couverture dans une des deux relations de couverture suivantes  :   -- Une couverture de juste valeur, permettant de couvrir le risque de variation de juste valeur de tout élément d'actif ou de passif  ;   -- Une couverture de flux futurs de trésorerie, permettant de couvrir le risque de variation de valeur des flux futurs de trésorerie rattachés à des actifs ou passifs futurs.   -- Les instruments dérivés sont désignés comme instruments de couverture et sont comptabilisés selon les principes de comptabilité de couverture dès lors que les conditions suivantes sont remplies  :   --  A la date de sa mise en place, il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture  ;   --  Le groupe s'attend à ce que la couverture soit hautement efficace, son efficacité peut être mesurée de façon fiable et la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute la durée de la couverture.   -- L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes  : Les variations de juste valeur de la part «  Efficace  » des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie sont comptabilisées directement en capitaux propres et la part inefficace est reconnue immédiatement en résultat. Si une couverture de flux de trésorerie liée à un engagement ferme ou une transaction future conduit à la reconnaissance d'un actif ou d'un passif, alors, au moment de la reconnaissance de cet actif ou passif, les gains ou pertes associées sur l'instrument dérivé qui ont été précédemment constatées en capitaux propres sont intégrées dans l'évaluation initiale de l'actif ou du passif concerné  ;   -- Instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture  : Ces dérivés sont évalués à la juste valeur. Toute variation de juste valeur sur ces instruments est comptabilisée en résultat.   L'amendement d'IAS 39 concernant l'utilisation de l'option à la juste valeur n'a pas encore été officiellement adopté par l'Union européenne. Toutefois, lors de sa réunion du 8 juillet 2005, le Comité Réglementaire Comptable (ARC), qui conseille la Commission européenne sur l'approbation des IFRS à utiliser en Union Européenne, a recommandé de manière unanime l'approbation de la version amendée d'IAS 39 relative à l'option juste valeur (FVO) qui avait fait l'objet d'un refus dans sa version antérieure. En conséquence, et sauf objection du Parlement européen, la Commission européenne devrait adopter la norme amendée d'ici fin 2005.   Trésorerie. --  La trésorerie regroupe les disponibilités ainsi que les placements à court terme liquides et facilement convertibles pour un montant déterminable de liquidité.   Actions propres. -- Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats liés à la cession ou l'annulation de ces actions sont enregistrés directement en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.   Impôts différés. -- Les impôts différés résultent  :   -- Des différences temporelles entre la base imposable des actifs et passifs et leur valeur comptable dans le bilan consolidé du groupe, et  ;   -- Des pertes fiscales et des crédits d'impôt non utilisés reportables.   Le calcul des impôts différés sur l'ensemble des différences temporelles est réalisé par entité fiscale en utilisant la méthode du «  Report variable  ».   L'ensemble des passifs d'impôts différés est enregistré sauf  :   -- Si l'impôt résulte de la comptabilisation initiale d'un écart d'acquisition, ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date d'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale  ; et   -- Pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera et s'il est probable que la différence ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.   Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés  :   -- Pour toute différence temporelle déductible, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale)  ; et   -- Pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.   La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé.   Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture.   Les impôts différés sont classés en actifs et passifs non courants.   Contrats de location. -- Les contrats de location qui transfèrent au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué ont la nature de contrats de location-financement. L'appréciation de ce transfert est effectuée à partir d'une analyse de plusieurs indicateurs comme (i) l'existence d'option incitative en fin de contrat, (ii) le fait que la durée du contrat couvre la majeure partie de la durée de vie du bien ou (iii) que la valeur actualisée des paiements minimaux prévus au contrat représentent la quasi-totalité de la juste valeur du bien. Ils donnent lieu à la comptabilisation à l'actif du bien loué et au passif d'une dette financière.   Ces actifs sont amortis sur la plus courte période entre la durée d'utilisation des biens et la durée du contrat.   A l'inverse, les contrats qui ne sont pas qualifiés de contrats de location financement ont la nature de contrats de location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de manière linéaire sur la durée des contrats.   Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages au personnel  :   (a) Avantages postérieurs à l'emploi  : Il existe dans le groupe différents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés. Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régimes dans lequel le groupe s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini), sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime qui leur sont dédiés.   Le mode d'évaluation retenu est fondé sur la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée des obligations du groupe est déterminée à hauteur des droits acquis par chaque salarié à la date d'évaluation, par application de la formule d'attribution des droits définie pour chaque régime. L'évaluation est réalisée chaque année par des actuaires indépendants en fonction d'hypothèses démographiques et financières telles que la mortalité, la rotation des effectifs, l'évolution des salaires, les taux d'actualisation et les taux de rentabilité attendus des fonds investis en garantie des plans de retraite.   Le coût de l'actualisation et le rendement attendu des actifs sont comptabilisés en résultat financier.   Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c'est-à-dire lorsque le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l'exercice.   Selon la norme IAS 19 révisée, les gains et pertes actuariels nets cumulés de l'exercice sont comptabilisés immédiatement dans le montant de la provision pour retraite et avantages assimilés en contrepartie d'une diminution ou augmentation des capitaux propres.   (b) Autres avantages au personnel à long terme  : Les engagements au titre des autres avantages à long terme (médailles du travail) sont également évalués sur la base d'hypothèses actuarielles.   Paiement sur la base d'actions. -- Le groupe a appliqué les dispositions d'IFRS 2 «  Paiement sur la base d'actions  » à compter du 1er janvier 2004. Conformément aux dispositions transitoires prévues par la norme, seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont des droits permettant l'exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon IFRS 2.   Le groupe a accordé des options dont certaines sont réglées en instruments de capitaux propres et d'autres en trésorerie.   En application d'IFRS 2, l'avantage accordé aux salariés au titre des plans de stock-options, évalué au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération.   Les plans d'attributions d'actions dénoués en instruments de capitaux propres sont évalués à la date d'attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres accordés, en prenant en compte l'estimation du groupe du nombre d'actions qui seront acquises à la fin de la période d'acquisition. L'avantage accordé est comptabilisé linéairement sur la durée jusqu'à l'attribution (généralement de 3 à 4 ans).   Par ailleurs, pour les plans d'attribution d'actions dénoués en trésorerie, une dette correspondant à la part de biens ou services reçus par le groupe est comptabilisée pour la juste valeur de ces biens ou services et est recalculée à chaque date de clôture.   La juste valeur des instruments, et particulièrement des options attribuées, est déterminée en utilisant le modèle d'évaluation Black & Scholes, qui prend en compte une revue annuelle du nombre attendu d'options exerçables. La charge comptabilisée est ajustée en conséquence.   Provisions. -- Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et dont il est probable qu'elle engendrera une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable.   Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.   Si l'effet de l'actualisation est potentiellement significatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l'obligation correspondante. Cette valeur actualisée est déterminée à partir de taux d'actualisation avant impôts reflétant l'estimation de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à ces engagements.   L'effet de l'actualisation est comptabilisé en charges financières dans le compte de résultat.   Provisions pour restructuration  :   Le groupe comptabilise une provision pour restructuration au cours de l'exercice dès lors qu'il a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision du groupe matérialisée avant la date de clôture par  :   -- L'existence d'un plan détaillé et formalisé précisant les sites concernés, la localisation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, la nature des dépenses qui seront engagées et la date de mise en oeuvre du plan  ; et   -- L'annonce de ce plan aux personnes concernées.   La provision n'inclut que les dépenses directement liées au plan et qui ne portent pas sur des activités poursuivies par le groupe.   Revenus. -- Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, en tenant compte du montant de toute remise commerciale ou rabais sur quantités consentis par l'entreprise.   Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, la juste valeur du revenu correspond à la valeur actualisée des paiements futurs à recevoir.   (a) Vente de biens  : Les ventes de biens sont comptabilisées lors du transfert des risques et des avantages inhérents à la propriété des biens, qui survient généralement au moment de l'expédition.   (b) Contrats de service  : Le groupe, via sa filiale Technicolor, signe des contrats de service long terme qui donnent à Technicolor un droit exclusif de prestation de service sur une zone géographique spécifique et pour une durée contractuelle (en général de 1 à 5 ans). Ces contrats comprennent des clauses qui définissent le tarif et les volumes des services à fournir, ainsi que d'autres termes et conditions.   Le revenu est comptabilisé lors du transfert des risques et des avantages inhérents à la propriété des biens, qui survient généralement, selon les termes spécifiques du contrat, au moment de la duplication ou de la livraison.   (c) Redevances  : Les accords de licence prévoient généralement une redevance dont le montant est déterminé à la date de livraison pour chaque produit livré à un tiers par un licencié. Les produits de licences sont comptabilisés lorsqu'ils sont acquis. Le montant brut des redevances est déterminé sur une base trimestrielle, conformément au contrat de licence. Il est généralement communiqué au groupe, par le bénéficiaire de la licence, dans un délai de 30 à 60 jours après la fin du trimestre.   Les accords de licence peuvent aussi contenir une clause correspondant au paiement du licencié pour des livraisons passées.   (d) Promotions sur ventes  : Les avantages monétaires consentis aux clients lors de programmes promotionnels sont déduits du chiffre d'affaires sauf lorsque les conditions suivantes sont vérifiées  :   -- Thomson perçoit une contrepartie identifiable et dissociable (biens ou services) en échange du versement fait aux clients, et   -- Thomson est en mesure d'estimer de façon raisonnable la juste valeur de cette contrepartie.   Les montants versés qui excèdent cette contrepartie sont enregistrés en déduction du chiffre d'affaires.   Remises et ristournes obtenues. -- Les remises des fournisseurs obtenues et signées avant la date de clôture et dont l'obtention n'est pas liée à des achats futurs du groupe sont comptabilisées immédiatement si leur montant est estimable de manière fiable.   Résultat par action. -- Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, en excluant les actions propres détenues par le groupe.   Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.   Le groupe possède quatre types d'actions ordinaires potentielles dilutives  : les options sur actions accordées aux salariés, les options sur actions accordées à des tiers, des ventes de put sur ses propres titres, ainsi que des obligations convertibles.   3. - Principaux principes comptable du groupe sujets àestimation et jugement.   Les principaux principes comptables appliqués par le groupe sont présentés dans la note 2 ci-dessus. Certains principes utilisés font appel au jugement de la direction du groupe dans le choix des hypothèses adoptées pour le calcul d'estimations financières, lesquelles comportent, en raison de leur nature, une certaine part d'incertitude. La direction base ces estimations sur des données historiques comparables et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées les plus raisonnables et probables, celles-ci servant de base à la détermination des valeurs au bilan des actifs et passifs et des produits et des charges. Les circonstances et les résultats futurs peuvent différer de ces hypothèses et estimations. La direction présente ci-après les principes comptables utilisés par le groupe lors de la préparation des comptes consolidés qui nécessitent la mise en oeuvre de jugements et d'estimations ayant un impact significatif sur les comptes consolidés en IFRS.   Immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie. -- Le groupe comptabilise les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie (principalement les logiciels et certains droits de propriété intellectuelle acquis) et indéfinie (principalement les marques) dans le poste «  Immobilisations incorporelles  » et dans le poste «  Immobilisations corporelles  », les terrains, bâtiments et équipements productifs. Des estimations et hypothèses sont utilisées (1) pour décider de la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leurs durées d'amortissement et (2) pour constater, le cas échéant, une dépréciation sur la valeur au bilan de toute immobilisation. Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont indiquées dans le manuel des principes comptables du groupe et sont appliquées de façon homogène et systématique par toutes les entités du groupe. Ces durées vont de vingt à quarante ans pour les constructions, d'un à douze ans pour les installations et matériels industriels et de quatre à dix ans pour les autres immobilisations corporelles, à l'exclusion des terrains qui ont une durée de vie indéfinie. Les frais de développement des logiciels sont capitalisés et amortis sur leur durée de vie économique, qui généralement n'excède pas trois ans.   Dans le but de s'assurer de la correcte valorisation au bilan de ses actifs, le groupe revoit de manière régulière certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant, à mettre en oeuvre un test de dépréciation selon les principes comptables indiqués dans la note 2 ci-dessus.   Le calcul de la valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs peut requérir l'utilisation par le groupe d'estimations et principalement la définition des flux de trésoreries futurs attendus de l'actif et d'un taux d'intérêt adéquat pour calculer la valeur actualisée de ces flux.   La non réalisation des performances opérationnelles ou flux de trésorerie futurs attendus des actifs pris individuellement ou des groupes d'actifs impacterait la valeur recouvrable déterminée et, par conséquent, pourrait conduire à enregistrer une perte de valeur sur les montants au bilan des actifs concernés.   Impôts différés actifs. -- Le jugement de la direction du groupe est requis pour la détermination des provisions sur les impôts courants, les impôts différés passifs et sur le niveau de reconnaissance des impôts différés actifs selon les principes décrits dans la note 2 ci-dessus. Lorsqu'une entité spécifique a reconnu récemment des pertes fiscales, le retour au bénéfice fiscal est supposé improbable, à moins que la reconnaissance d'un impôt différé actif soit justifiée par  : (1) des pertes qui sont la conséquence de circonstances exceptionnelles et qui ne se renouvelleront pas dans un avenir proche et/ou (2) la perspective de gains exceptionnels. La direction a établi un plan de recouvrabilité des impôts permettant d'estimer le montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus au bilan consolidé du groupe.   Avantages postérieurs à l'emploi. -- La détermination par le groupe de la provision pour retraite et avantages assimilés et de la charge liée est dépendante des hypothèses utilisées par les actuaires pour déterminer les valeurs actuarielles des obligations relatives. Ces hypothèses incluent parmi d'autres, les taux d'actualisation, les taux de rendement des actifs de couverture et les taux d'augmentation annuelle des prestations futures. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et avantages assimilés, soit entre autres, les taux d'actualisation et les taux d'augmentation future des salaires, sont déterminées en se basant sur l'expérience du groupe et sur des données externes.   Les hypothèses retenues concernant les taux de rendement des actifs de couverture sont déterminées en tenant compte, pour chaque pays où le groupe a un fonds, de la répartition des investissements et des taux de rendement à long terme prévus pour chacun de ses composants. Les marchés financiers sont soumis à des variations qui ont comme effet la baisse/hausse des cours et une augmentation de la volatilité. Ces changements affectent à court terme la valeur des actifs de couverture en les diminuant/augmentant, faisant ainsi varier dans le sens opposé la valeur de l'obligation du groupe en matière d'engagement pour retraite. La direction du groupe estime que les taux utilisés sont adéquats. Cependant des différences futures entre les hypothèses retenues et les valeurs futures observées peuvent affecter de manière significative la valeur de l'engagement du groupe en termes de retraite et d'avantages postérieurs à l'emploi.   Plus-values de cession sur échange de biens non similaires. -- Au 31 juillet 2004, Thomson a finalisé ses accords avec TCL et a apporté son activité de production de TV à une nouvelle société commune, TTE Corporation, en échange d'une participation minoritaire dans ladite société. TCL a depuis cette date le contrôle de TTE Corporation.   Thomson a déterminé la plus-value de cession sur cette opération comme la différence entre la juste valeur et la valeur portée au bilan des actifs échangés diminuée de la partie de ce gain représentée par l'intérêt économique retenu par le groupe.   Pour évaluer la juste valeur de l'activité cédée, le groupe a utilisé certaines techniques de valorisation dont les hypothèses retenues ont impacté cette juste valeur et donc la plus-value comptabilisée. Il a mis en place une procédure d'évaluation avec le support d'un évaluateur externe qui a utilisé plusieurs méthodologies, dont une basée sur des informations externes.   Test de dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie. -- La valeur dans les comptes consolidés du groupe des écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie est revue annuellement conformément aux principes mentionnés dans la note 2 ci-dessus. Ces tests de dépréciation requièrent l'utilisation d'hypothèses qui sont définies par la direction du groupe.   La direction du groupe estime que la réalisation de tests annuels pour dépréciation constitue un principe comptable du groupe sujet à estimation et jugement car la détermination des valeurs recouvrables des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie suppose l'utilisation d'hypothèses qui nécessitent un jugement telles que (1) la détermination des taux d'actualisation nécessaire à l'actualisation des flux futurs de trésorerie générés par les actifs ou les unités génératrices de trésorerie, (2) la détermination des flux de trésorerie opérationnels futurs, de même que leur valeur terminale, (3) l'estimation de l'augmentation des chiffres d'affaires liés aux immobilisations testées et (4) l'estimation de la marge opérationnelle attachée pour les périodes futures concernées.   Risques et litiges. -- Le jugement de la direction du groupe est requis pour l'analyse des risques et litiges, y compris l'estimation de la probabilité des dénouements des litiges en-cours et à venir, qui sont, par leur nature, dépendants d'évènements futurs nécessairement incertains. Pour déterminer les dénouements possibles des litiges, risques fiscaux etc, la direction s'appuie sur l'évaluation réalisée par des conseils externes connaissant chaque dossier, ainsi que sur les jurisprudences connues.   La note 29 ci-après décrit les risques et litiges les plus importants pour le groupe.   4. - Gestion des risques financiers.   Thomson est exposé à une grande variété de risques financiers, incluant les risques de marché liés aux fluctuations des cours de change, des taux d'intérêt, des prix et aux risques de liquidité et de crédit.   Les risques de marché et de liquidité du groupe sont gérés de manière centrale par un service Trésorerie groupe situé en France, qui supervise deux trésoreries régionales à Indianapolis, aux Etats-Unis, et à Hong Kong.   La gestion des risques de marché est assurée par la Trésorerie centrale, conformément aux politiques et procédures du groupe, qui définissent entre autres les responsabilités, les autorisations, les limites, les instruments autorisés et les outils de suivi. Tous les risques financiers de marché sont suivis de manière continue et sont présentés régulièrement au directeur financier, au comité exécutif et au comité d'audit du conseil d'administration par l'intermédiaire de différents rapports répertoriant les expositions de la société aux différents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ces risques.   Pour réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change, le groupe utilise des instruments de couverture. Pour réduire le risque de liquidité, le groupe a mis en place des financements long terme confirmés.   Le groupe recourt aux instruments dérivés uniquement pour couvrir l'exposition aux risques financiers liés à son activité commerciale et à ses positions financières. Cette politique lui interdit de prendre ou d'autoriser ses filiales à prendre des positions spéculatives

Description : THOMSON THOMSONSociété anonyme au capital de 1 024 905 120 €.Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.333 773 174 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé.Le chiffre d’affaires consolidé du deuxième trimestre 2005 s’élève à 1 519 millions d’euros, dont 1 421 millions dans les activités « Media et Entertainment », qui sont en hausse de 7,9 % par rapport au deuxième trimestre 2004 à taux de change constant.Par rapport au deuxième trimestre 2004, le chiffre d’affaires de l’activité Services s’établit à 520 millions d’euros, en diminution de 1 % à taux de change constant. Les activités Systèmes et Equipements ont progressé de 10 % à taux de change constant par rapport au deuxième trimestre 2004 tandis que le segment Technologie augmente de 30 % à taux de change constant.Enfin, le chiffre d’affaires du segment Tubes et Partenariats Electronique Grand Public s’élève à 98 millions, ajusté du chiffre d’affaires des activités Tubes interrompues ; ces changements de périmètre dans ce segment ne permettent pas de comparaison significative.Chiffre d’affaires par activité au deuxième trimestre 2005 comparé au deuxième trimestre de l’exercice 2004 (1) :(En millions d’euros)Deuxième trimestre 2005Premier trimestre 2005Quatrième trimestre 2004Troisième trimestre 2004Deuxième trimestre 2004Services520549703574534Systèmes et Equipements751675970788690Technologie141119183100112Autres911127– 2Activités Media et Entertainment1 4211 3541 8681 4691 334Tubes et Partenariats Electronique Grand Public (2)9895122151412Total groupe1 5191 4491 9901 6201 746(1) Les chiffres publiés par activité sont conformes aux normes IFRS, sauf indication contraire. (2) Le chiffre d’affaires de l’activité Tubes et Partenariats Electronique Grand Public est ajusté du chiffre d’affaires des activités interrompues, en particulier les Tubes.95423

Description : THOMSON THOMSONSociété anonyme au capital de 1 024 905 120,00 €.Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.333 773 174 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société réunie le 10 mai 2005, le nombre total des droits de vote existants était de 268 570 181.88214

Description : THOMSON THOMSON Société anonyme au capital de 1 024 905 120 €.Siège social : 46, quai Alphonse-Le-Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.333 773 174 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé.Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2005 s’élève à 1 620 millions d’euros, dont 1 354 millions dans les activités « Media & Entertainment », qui sont en hausse de 14,8 % par rapport au premier trimestre 2004 à données comparables et taux de change constant. Par rapport au premier trimestre 2004, le chiffre d’affaires de l’activité Services s’établit à 549 millions d’euros, en augmentation de 7,7 % à taux de change constant. Les activités Systèmes & Equipements ont progressé de 26,9 % à taux de change constant par rapport au premier trimestre 2004 tandis que le segment Technologie augmente de 6 % à taux de change constant hors ajustements exceptionnels liés au passage aux normes IFRS.Enfin, le chiffre d’affaires du segment Tubes et Partenariats Electronique Grand Public s’élève à 266 millions ; les changements de périmètre dans ce segment ne permettent pas de comparaison significative. Chiffre d’affaires par activité au premier trimestre 2005 comparé au premier trimestre de l’exercice 2004 (1).Chiffre d’affaires (En millions d’euros)Premier trimestre 2005Quatrième trimestre 2004Troisième trimestre 2004Deuxième trimestre 2004Premier trimestre 2004Services549703574534527Systèmes et Equipements675972788691550Technologie119160100134134Autres11138– 25Activités Media & Entertainment1 3541 8481 4691 3571 217Tubes & Partenariats Electronique Grand Public266422380657668Total groupe1 6202 2701 8492 0141 885(1) Les chiffres publiés par activité sont conformes aux normes IFRS, sauf indication contraire.87892

Description : THOMSON THOMSON Société anonyme au capital de 1 024 905 120 €.Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt. 333 773 174 R.C.S. Nanterre.Avis de deuxième convocationL’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 mai 2005 convoquée à 10 heures au siège social de la société n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum, Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 10 mai 2005 à 17 heures au Cnit, amphithéâtre Goethe, 2, place de La Défense, 92053 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir :A titre ordinaire :— Rapport du conseil d’administration et rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 et rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Rapport du président du conseil d’administration sur la préparation et l’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne et rapport des commissaires aux comptes relatif au rapport du président du conseil d’administration ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Blanc ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marcel Roulet ;— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;— Fin de la délégation octroyée par la première résolution de l’assemblée générale mixte du 15 septembre 2000 à l’effet d’émettre des obligations ;— Pouvoirs pour formalités.A titre extraordinaire : — Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’augmentation du capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit des adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées à elle par des participations directes ou indirectes ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré la veille de l’assemblée avant 15 heures.Les propriétaires d’actions au porteur doivent être inscrits en compte dans les mêmes délais ; Ils devront faire parvenir, au siège de la société ou au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service assemblées, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, Etablissement financier, Société de bourse) teneur de leur compte.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ont été adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès du Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service assemblées, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services du Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service assemblées, puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 1er août  2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service assemblées ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.Le conseil d’administration.87238

Description : THOMSON THOMSONSociété anonyme au capital de 1 024 905 120 €.Siège social : 46, quai Alphonse Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.333 773 174 R.C.S Nanterre.Documents comptables non certifiés par les commissaires aux comptes.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/0331/12/02Actif immobilisé :3Immobilisations incorporelles, brut372934Moins : amortissements– 18– 15– 19Immobilisations incorporelles, net191415Immobilisations corporelles, brut655Moins : amortissements– 5– 4– 4Immobilisations corporelles, net111Immobilisations financières :Titres de participation2 1062 1452 114Autres titres immobilisés5511060Prêt29876Autres immobilisations financières90Total immobilisations financières2 4592 3312 264Total actif immobilisé2 4792 3462 280Actif circulant :4Clients et effets à recevoir494564Comptes sociétés du Groupe3 5793 7872 674Autres débiteurs et frais payés d’avance143102303Titres de placement court terme (Sicav et VMP)9471 109408Disponibilités3062628Total de l’actif circulant5 0245 0694 477Charges à répartir181923Charges constatées d’avance55145Total de l’actif7 5267 4486 785PassifNotes31/12/0431/12/0331/12/02Capitaux propres :6Capital1 0251 0521 052Primes d’émission de fusion ou d’apport1 8511 9381 938Réserves5555244Résultats non distribués672756497Résultat de l’exercice– 183– 13133Ecarts de réévaluationTotal capitaux propres3 4203 7883 864Autres fonds propresTotal3 4203 7883 864Provisions pour risques et charges7389343274Dettes financières :8Dettes sociétés du Groupe1 2201 193945Autres dettes financières2 3161 8901 520Total dettes financières3 5363 0832 465Dettes d’exploitation et divers :Fournisseurs et effets à payer :453333Autres créditeurs et charges à payer128105144Total dettes d’exploitation et divers173138177Produits constatés d’avance58965Total du passif7 5267 4486 785II. — Compte de résultat.(En millions d’euros.)Notes200420032002Produits d’exploitation :Chiffre d’affaires13161167187Agrément partage coût R/D (WW/RD Cost sharing)Sous-total161167187Reprises sur provisions et transferts de charges21520Autres produits d’exploitation1Total182173207Charges d’exploitation :Agrément partage coût R/D (WW/RD Cost sharing)Achats et variations de stocks et encours– 1– 1– 1Autres charges externes– 124– 100– 127Impôts et taxes– 4– 4– 6Frais de personnel– 98– 104– 98Autres charges– 24– 3– 4Dotations aux amortissements– 19– 11– 11Dotations aux provisions– 8– 1– 1Total– 278– 224– 248Bénéfice (perte) d’exploitation– 96– 51– 41Produits et charges financiersIntérêts et produits financiers assimilés126135138Revenus de participation404277197Intérêts et charges financières assimilés– 75– 78– 49Autres revenus et charges financiers– 570– 356– 163Transfert de charges– 150Résultat financier10– 115– 22– 27Résultat courant– 211– 73– 68Produits et charges exceptionnels16Plus ou moins-values sur cessions et apports d’immobilisations– 19– 1– 121Transfert de charges2150Autres– 18– 863Résultat exceptionnel11– 19– 992Résultat avant impôt sur les sociétés– 230– 8224Impôt sur les sociétés124769109Résultat net– 183– 13133III. — Notes annexes aux comptes de la société.(Tous les montants sont en milliers d’euros sauf mention contraire.)La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu’ils aient une importance.Note 1. – Principes comptables mis en œuvre.Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le plan comptable général approuvé par le règlement n° 99-03 du CRC et mis à jour par les règlements ultérieurs du CRC dont le CRC 00-06, et en conformité avec la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983. Il est fait application des avis et recommandations du Conseil national de la comptabilité, de l’Ordre des experts comptables et comptables agréés et de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.1.1. Comptabilisation des opérations en devises :— Activités Holding : Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la date de l’opération ou taux garanti si une couverture de change existait. A la clôture, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique (ou au cours garanti) sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu’il s’agit d’écarts de conversion actifs sur des créances et dettes non couvertes).— Activité Trésorerie internationale : La politique du Groupe consiste à se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d’intérêt en fonction d’un objectif de répartition taux fixe/taux variable de la dette du Groupe revu périodiquement selon les conditions de marché.La Société utilise un certain nombre d’instruments financiers afin de réduire les risques de taux d’intérêt et de change qui pèsent sur ses actifs, ses dettes, ses flux de trésorerie et ses transactions prévisionnels.Les gains et pertes générés par les instruments financiers dérivés (contrats de change ou options de change) sont soit différés, s’ils sont destinés à couvrir des transactions financières et commerciales anticipées, soit intégralement pris en résultat.Les contrats de change à terme couvrant des créances ou des dettes sont valorisés à leur prix de marché à la date de clôture et les gains et pertes dégagés sont intégralement pris en résultat.Les reports et déports ainsi que les gains et pertes de change sur les contrats de couverture à terme destinés à couvrir des engagements commerciaux prévisionnels du Groupe sont étalés sur la durée de vie de la transaction couverte. Compte tenu de la nature des produits vendus et de la pérennité de la demande de ces produits, il est raisonnable d’assimiler ces flux prévisionnels à des engagements fermes de commande. Les opérations de change à terme ne couvrant plus de transactions commerciales sont valorisées à leur prix de marché à la date de clôture, et le gain ou la perte est enregistré dans le compte de résultat.Suite aux augmentations de capital, le Groupe ne finance plus ses besoins en devises par emprunts, mais utilise dorénavant des swaps de devises. Les reports/déports sont devenus significatifs et sont pris en résultat prorata temporis.Le Groupe utilise également des options de change afin de couvrir certains flux commerciaux plus incertains. Dans ce cas, les instruments utilisés ne peuvent être comptablement qualifiés d’instruments de couverture, et sont, par conséquent, valorisés à leur prix de marché à la date de clôture. Le gain ou la perte correspondant est pris en résultat.Les gains ou pertes sur opérations de change sont inclus dans le poste « Autres revenus et charges financiers net ».1.2. Immobilisations :— Logiciels : Les logiciels en cours de développement figurent en « Immobilisations en cours ». Lorsque le développement est achevé, le logiciel est livré aux filiales concernées. Les dépenses (achat du logiciel et coût des consultants externes pour le paramétrage) propres à la holding sont amorties à partir de la date de mise en service.Les autres coûts de développements informatiques sont immobilisés et amortis également sur une durée maximale de trois ans (ou sur une période plus réduite en cas d’obsolescence plus rapide).Les dépenses informatiques de faible montant sont amorties sur l’année de mise en service.— Brevets : Les brevets acquis ou développés sont amortis sur leur durée de protection ou sur leur durée de vie si celle-ci est plus courte.— Immobilisations corporelles : L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif selon la méthode qui permet de mieux prendre en compte la dépréciation économique des immobilisations.Le poste est constitué essentiellement par du matériel informatique qui est amorti sur 5 ans en dégressif.— Immobilisations financières : Cette rubrique reçoit les titres des sociétés qui ont une activité complémentaire à celle du Groupe et/ou que la société a l’intention de conserver. Ils sont valorisés au coût d’acquisition. Si cette valeur est inférieure à la valeur d’usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’usage est la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant, corrigée pour tenir compte de la valeur boursière ainsi que des perspectives de développement et de résultats. Pour les sociétés consolidées, les capitaux propres à prendre en considération s’entendent des capitaux propres consolidés après retraitement éventuel des éléments qui ne transitent pas par le compte de résultat (différence de conversion).1.3. Provision pour indemnités de départ en retraite. — Le coût des indemnités de départ en retraite des salariés de Thomson est pris en charge au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. La méthode retenue pour l’évaluation des droits à indemnité prend en compte les évolutions futures des salaires. Les indemnités de départ sont prises en compte lorsque les droits sont acquis et que leur paiement devient probable.Auparavant, la société comptabilisait ses engagement en matière de médailles du travail de la même manière que les engagements retraites. En conformité avec l’avis 2004-05 du Conseil national de la comptabilité, les provisions pour médailles du travail qui correspondent à des prestations versées pendant la durée de vie active des salariés ne peuvent pas être assimilées à des avantages similaires à des engagements de retraites. En conséquence, ces provisions sont dorénavant comptabilisées en charges à payer et donc présentées distinctement des provisions retraites et les écarts actuariels ne sont plus différés.1.4. Impôt sur les résultats. — Courant 2002, Thomson a déposé une demande d’agrément au régime du bénéfice consolidé, selon l’article 209 quinquies du Code général des impôts français. L’agrément a été obtenu le 6 novembre 2002 avec effet rétroactif au 1er janvier 2001 et prendra fin au bout de cinq ans sauf s’il est renouvelé. Ce régime permet à Thomson de calculer son impôt selon les règles fiscales françaises sur le résultat fiscal sociétés françaises et étrangères détenues à plus de 50 %. Dans certaines conditions et limites, les profits taxables des entités du périmètre peuvent être réduits des pertes des entités appartenant à ce même périmètre. Cet agrément porte sur les années 2001 à 2005 et peut être renouvelé à l’échéance.1.5. Résultat exceptionnel. — Les éléments exceptionnels comprennent les éléments de charges et de produits de l’activité courante dont la nature et les montants présentent un caractère non récurrent ou extraordinaire.1.6. Restructuration. — Des provisions pour restructuration sont constituées lorsque la Société a annoncé à ses salariés ou aux instances représentatives le détail chiffré d’une telle opération. Les coûts de restructuration incluent des estimations des coûts de fermeture, l’impact de la réduction de la durée de vie des immobilisations et des coûts générés par les départs de salariés.Note 2. – Comparabilité des comptes annuels.Les méthodes d’évaluation retenues pour établir les comptes de l’exercice 2004 sont demeurées inchangées par rapport à celles de l’exercice précédent.Conformément à l’avis 2004-05 du CNC, les provisions pour médailles du travail ont fait l’objet d’un reclassement en charges à payer incluant dorénavant les écarts actuariels.Note 3. – Actif immobilisé.3.1. Variation de l’actif immobilisé en valeurs brutes. — Les variations ayant affecté, au cours de l’exercice, la valeur brute des diverses rubriques de l’actif immobilisé sont résumées dans le tableau ci-après :Rubriques31/12/02EntréesSorties31/12/03EntréesSorties31/12/04Immobilisations incorporelles (1)34 2777 871– 13 52728 62117 395– 8 38137 635Immobilisations corporelles :Autres (mobilier, équipements informatique etc.)5 0121015 113766– 1325 747Immobilisations financières (2) :Titres de participation :2 928 665315 855– 1 4423 243 078868 403– 370 3063 741 175Autres immobilisations financières :246 538130 821– 90 002287 357294 571– 228 972352 956Total des valeurs brutes3 214 492454 648– 104 9713 564 1691 181 135– 607 7914 137 513(1) En 2004 essentiellement acquisition de la licence Nokia pour 10 millions d’euros dans l’activité Broadband.(2) Thomson et TCL Corporation ont mis en commun, le 31 juillet 2004, leurs activités TV au sein de la société commune détenue à 33 % par le Groupe Thomson (dont 31,06 % par Thomson S.A.) et 67 % par TCL corporation « TCL-Thomson Electronics » (TTE). En 2004 les entrées concernent donc l’acquisition des titres de TCL Thomson Electronics (TTE) et la réalisation de deux augmentations de capital (TMSI et Gallo 8). Les cessions portent sur Atlinks USA et Thomson Broadband qui ont été cédées en interne et la cession de 50 % de Canal + ainsi que la cession des activités TV à TTE.3.2. Variations des amortissements et provisions :Rubriques31/12/02DotationsReprises31/12/03DotationsReprises31/12/04Immobilisations incorporelles19 1783 690– 7 89614 9723 459– 4418 387Immobilisations corporelles :Autres (mobilier, équipements informatique etc.) :3 65242704 079527– 1304 476Immobilisations financières :Titres de participation (1) :814 257327 509– 44 0531 097 713562 578– 24 8881 635 403Autres immobilisations financières (2)96 4565 101101 5570– 101 5570Total des amortissements et provisions933 543336 727– 51 9491 218 321566 564– 126 6191 658 266(1) Thomson a annoncé au cours du deuxième semestre 2004 une réorientation stratégique de son activité « Composants » ayant conduit à provisionner des charges exceptionnelles dans les filiales concernées du Groupe qui se sont traduites par des dotations aux provisions sur titres au niveau de la holding.(2) Reprise de provision sur actions propres essentiellement du fait de la réduction de capital consécutive à leur annulation.3.3. Echéances des créances financières de l’actif immobilisé :20052006 et au-delà297 610Total297 6103.4. Titres de participations. — Le tableau des filiales et participations figure à la fin de ces notes annexes.Note 4. – Actif circulant.Les actifs circulants comprennent des créances dont l’échéance est inférieure à un an pour 5 011 M€.Le détail des créances et dettes financières avec les entreprises liées figure à la fin de ces notes annexes.Note 5. – Charges à repartir /produits et charges constatés d’avance.Les comptes de « Charges à étaler » représentent essentiellement les frais relatifs à l’émission des OCEANE répartis sur la durée de vie des obligations, du crédit syndiqué et des emprunts en dollars US et livres sterling (note 8). En 2004, ce poste comprend les frais sur le nouvel emprunt convertible souscrit par Silver Lake et les frais liés à la négociation d’une nouvelle ligne de crédit (note 8). Par ailleurs, les charges relatives à la cession de l’activité TV qui avaient été différées en 2003 pour les rattacher à la cession enregistrée sur 2004 ont été reprises sur 2004.Note 6. – Capitaux propres.6.1. Variations des capitaux propres :RubriquesCapitalPrimeRéserves report à nouveauRésultat de l’exerciceTotalCapitaux propres au 31 décembre 20021 052 3011 937 763740 585133 1353 863 784Affectation du résultat 2002133 135– 133 135Frais imputés sur la prime d’émission (relatifs à l’augmentation de capital antérieure)– 14– 14Dividendes distribués– 62 379– 62 379Résultat 2003– 13 029– 13 029Capitaux propres au 31 décembre 20031 052 3011 937 749811 341– 13 0293 788 362Affectation du résultat 2003– 13 02913 029Diminution de capital– 27 396– 97 885– 125 281Bons de souscriptions11 67311 673Dividendes distribués– 71 303– 71 303Résultat 2004– 183 107– 183 107Capitaux propres au 31 décembre 20041 024 9051 851 537727 009– 183 1073 420 3446.2. Capital et prime d’émission. — Au 31 décembre 2004, le capital de Thomson S.A. s’élève à 1 024 905 120 € (273 308 032 actions de 3,75 € de nominal) suite à une réduction de capital intervenue par annulation des actions autodétenues (7 305 476 actions à 3,75 € de nominal pour un montant total de 224 millions d’euros dont 27 millions d’euros pour la réduction de capital et 197 millions d’euros pour la réduction de la prime d’émission). Le capital s’élevait à 1 052 300 655 € (280 613 508 actions de 3,75 €) au 31 décembre 2003.6.3. Actions propres. — L’assemblée générale des actionnaires a autorisé, le 10 novembre 2000, le conseil d’administration à racheter des actions sur le marché pour diverses raisons (futur échange d’actions dans le cadre de partenariats stratégiques, échange possible avec des obligations convertibles, plan de stock-option…). Le 7 mai 2004, l’assemblée générale a renouvelé ce plan de rachat dans la limite de 10 % du capital.Actions propres200220032004Valeur au bilan156 490 677211 322 80255 307 575Nombre d’actions propres3 373 0706 373 0703 082 766Dont :Achetées dans l’année3 000 0004 157 010Attribuées– 141,838Annulées– 7 305 476Au cours de l’année 2004, Thomson a racheté 4 157 010 actions propres pour un coût total de 73 millions d’euros.La société avait racheté 6 373 070 actions pour 211 millions d’euros au 31 décembre 2003, dont 3 000 000 d’actions ont été rachetées en 2003 pour un montant de 55 millions d’euros lors de la vente par TSA (l’ancienne maison-mère de Thomson) de sa participation résiduelle dans Thomson en novembre 2003. Ces actions peuvent être sujettes à des transactions financières à court terme telles que des accords de prêt.6.4. Plan de stock-options. — Le conseil d’administration a approuvé le 22 septembre 2004 un plan de stock option (plan 3) pour 574 bénéficiaires selon les modalités suivantes :358 bénéficiaires des anciens plans 1 et 2 ont accepté de renoncer aux options qu’ils avaient obtenus dans les plans 1 et 2 (pour un total de 3 972 000 options) en échange de l’attribution de nouvelles options du plan 3. Par ailleurs un total de 3 376 590 nouvelles options du plan 3 ont été attribuées dont 852 700 stock-options pour 216 nouveaux bénéficiaires. Le prix d’option était de 16 €. Les anciens salariés et les retraités n’étaient pas éligibles à ce plan 3. A fin décembre 2004 aucune option des plans 1 et 2 n’avait été exercée.Plan 1 Plan 2 Plan 3Achats d’actionsSouscription d’actionSouscription d’actionDécision du conseil18/12/00 16/03/01 23/07/0112/10/0122/09/04Nombre de bénéficiaires463556574Nombre d’options accordées4 018 5003 540 3007 366 590Date d’exercice50 % à partir du 18/12/0350 % à partir du 12/10/0450 % à partir du 22/09/0750 % après le 18/12/0450 % après le 12/10/0550 % à partir du 22/09/08Durée du plan10 ans10 ans10 ansPrix d’option55,90 €31,50 €16,00 €Nombre de bénéficiaires résiduels7458569Nombre de titres annulés depuis le début du plan3 045 300– 2 888 700– 18 000Nombre d’options restantes973 200651 6007 348 590Au 31 décembre 2004 aucune option n’a été exercée.En 2003, le conseil d’administration a approuvé le principe et le cadre d’une attribution d’actions à des salariés du Groupe. Le nombre d’actions pouvant ainsi être attribuées s’élèvent à 651 522 actions sur une période de trois ans à 30 bénéficiaires. Au 31 décembre 2004, 403 441 actions restent à attribuer sur 3 ans à 28 bénéficiaires.6.5. Autres instruments dilutifs. — Le 15 septembre 2004 l’assemblée générale a approuvé un plan de souscription (bon de d’acquisition ou de souscription d’actions « BASA ») au profit des actionnaires qui remplissaient les deux conditions suivantes :— Avoir souscrit ou détenu ses titres depuis le 30 juin 2002 au minimum et,— Détenir au minimum 80 % des actions ainsi souscrites au 21 juillet 2004.Un total de 12 471 368 bons à 1 € ont été souscrits. Les actionnaires concernés auront le droit de souscrire une action Thomson à 16 € par bon.En liaison avec l’accord signé avec TCL Corporation (« TCL Corp ») pour la formation de la société commune « TCL-Thomson Electronics (TTE) » regroupant les activités TV des deux Groupes, Thomson a accordé à TCL une option d’achat sur 2 500 000 actions Thomson au prix d’exercice de 18,12 € par action. Ces options sont exerçables entre octobre 2004 et le 31 octobre 2006.Thomson a par ailleurs vendu fin décembre 2004 une option de ventes sur 2 000 000 actions Thomson au cours de 18,75 par action avec une échéance s’étalant durant le premier semestre 2005.La société pourra être amenée à émettre 30 621 515 actions ordinaires (nombre moyen d’actions disponibles) dans le cadre des obligations convertibles et un maximum de 3 158 099 actions dans le cadre du remboursement des billets à ordre émis en faveur de Carlton.Note 7.– Variations des provisions.Provisions31/12/02DotationsReprises sans objet reclassificationUtilisation exercice31/12/03DotationsReprises sans objet reclassificationUtilisation exercice31/12/04Provisions pour retraite et ancienneté7 189916– 2107 8951 592– 1 4748 013Provisions pour risques et charges :Filiales et autres, risques (1)256 701177 399– 109 131– 450324 519198 951– 178 102345 368Restructurations3 0756 463– 5 3224 2166 411– 1 200– 5 0594 368Autres (2)6 930759– 8186 87134 863– 6 130– 4 83730 767266 706184 621– 109 131– 6 590335 606240 225– 185 432– 9 896380 503Sous-total273 895185 537– 109 341– 6 590343 501241 817– 185 432– 11 370388 516Dépréciation :Sur VMP8 973– 8 973Sur compte client69– 66363Total au 31 décembre282 937185 537– 118 314– 6 596343 564241 817– 185 432– 11 370388 579— La provision pour risques « Filiales » concerne principalement les filiales dont la quote-part de capitaux propres est négative.(1) Les dotations concernent principalement l’activité « Composants » pour la partie des pertes qui excède la valeur des titres.(2) La reprise résulte de l’encaissement de la retenue à la source (du fait du dégrèvement accordé par l’administration en août 2004) sur le remboursement effectué par NEC.Les dotations et utilisation de l’exercice comportent des montants relatifs aux reprises de provisions des activités Canal Plus Technologie.Note 8. – Dettes.Obligations convertibles en actions :— En octobre 2000, Thomson a émis 11 175 385 OCEANE (Obligations à option de conversion ou d’échange en actions nouvelles ou existantes), d’une valeur nominale de 72,67 € chacune arrivant à échéance en 2006 pour un montant total de 812 115 228 €.En juin 2002, Thomson a racheté 413 000 de ces obligations pour un prix moyen de 67,495 €, puis les a annulées.En 2004, Thomson a racheté 2 350 553 obligations à un prix moyen de 77 604 par obligation et les a annulées.Le nombre d’OCEANE restantes au 31 décembre 2004 s’élève à 8 411 882. Les obligations émises en octobre 2000 peuvent être échangées par leur porteur contre des actions ordinaires de Thomson depuis le 11 octobre 2001.Les obligations portent un taux d’intérêt de 1 % par an, payable au 1er janvier de chaque année (le premier paiement ayant eu lieu le 1er janvier 2001). Les obligations arrivent à échéance le 1er janvier 2006 et sont remboursables au prix unitaire de 79,71 € si elles n’ont pas été précédemment converties, échangées, rachetées ou annulées. Le prix de remboursement est égal à 109,69 % du prix d’émission. Le taux d’intérêt annuel effectif est de 2,75 %.Chaque porteur d’obligation a la possibilité de recevoir, à la place d’un remboursement en numéraire, des actions de Thomson de valeur nominale de 3,75 €, à une parité d’une action pour une obligation. Cette parité peut être ajustée en fonction de certains événements.Les obligations peuvent être rachetées sur décision de Thomson à tout moment à partir du 1er janvier 2004, dans leur totalité uniquement, à un prix permettant au porteur de bénéficier d’un rendement brut égal au rendement brut de l’obligation arrivant à échéance, soit 2,75 % si le cours de l’action est supérieur à 120 % du prix de rachat de l’obligation pendant 20 jours consécutifs.Thomson peut également à tout moment et sans limite acheter des obligations à la Bourse de Paris. Les obligations ainsi rachetées seront annulées.Le coût de l’émission de l’emprunt obligataire (18 millions d’euros) est amorti sur la durée de l’emprunt.— Le 12 mars 2002, Thomson a émis 14 814 815 OCEANE d’un nominal de 40,50 € pour un montant total de 600 millions d’euros. Les obligations portent un taux d’intérêt de 1 % par an, payable au 1er janvier de chaque année, le premier paiement ayant eu lieu le 1er janvier 2003. Les obligations arrivent à échéance le 1er janvier 2008 et sont remboursables au prix unitaire de 40,50 € si elles n’ont pas été précédemment converties, échangées, rachetées ou annulées.Les obligations peuvent être rachetées sur décision de Thomson à tout moment à partir du 1er novembre 2003, à un prix permettant au porteur de bénéficier de la valeur nominale plus un taux d’intérêt de 1 % pour la période courant depuis la dernière date de versement de l’intérêt jusqu’à la date du rachat si le cours de l’action est supérieur à 120 % du nominal de l’obligation pendant 10 jours consécutifs dans les 20 jours qui précèdent l’annonce du rachat.Chaque porteur a la possibilité de convertir une obligation en une action Thomson (action nouvelle ou ancienne) entre le 12 mars 2002 et 7 jours avant la date de remboursement.Les porteurs qui n’auront pas exercé leur option de conversion 7 jours avant la date de remboursement recevront la valeur nominale et les intérêts comme décrit ci-dessus.A tout moment, si le résiduel d’obligations disponibles est inférieur à 10 % du total des obligations émises initialement, Thomson peut racheter les obligations restantes pour leur valeur nominale plus intérêts.Le coût de l’émission de l’emprunt obligataire (12,3 millions d’euros) est amorti sur la durée de l’emprunt.Les porteurs ont également la possibilité de demander un remboursement anticipé le 1er janvier 2005 pour la valeur nominale plus les intérêts relatifs à la période courant du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004.Thomson peut également à tout moment et sans limite acheter des obligations à la Bourse de Paris. Les obligations ainsi rachetées seront annulées.Les porteurs de 14 493 324 obligations ont exercé leur option de remboursement anticipé le 1er janvier 2005 et ont été remboursés par anticipation.— Le 16 septembre 2004, Thomson a émis un emprunt convertible de 23 084 obligations auprès de Silver Lake Partners LLC (une société d’investissement), d’un nominal de 21 660 $ US par obligation pour un montant total de 499 999 440 $ US.L’emprunt porte un taux d’intérêt de 3 % par an à terme échu les 1er janvier et 30 juin de chaque année excepté le premier paiement qui a été effectué le 31 décembre 2004. Les obligations sont à échéance le 16 septembre 2010, si elles n’ont pas été précédemment converties, échangées, rachetées ou annulées.Chaque porteur a la possibilité de convertir ses obligations à partir du 31 mars 2006 ou à la date à laquelle Thomson publie ses comptes 2005 ou dans certains cas exceptionnels, à concurrence de 1 000 actions Thomson par obligation. Ce ratio est susceptible d’ajustements sous certaines conditions. Les actions qui seraient émises sont soumises à certains restrictions de vente.Les obligations peuvent être rachetées sur décision de Thomson à tout moment si l’encours des obligations restantes est de moins de 10 % ou à tout moment après le 16 septembre 2007 si le cours moyen de l’action Thomson, au cours de dix séances de bourse consécutives durant les 20 jours précédant la notice de remboursement ainsi que le jour de la notice de remboursement, multiplié par le nombre d’actions converties par obligation, excède 150 % de la valeur nominale de l’obligation.Autres emprunts. — Le 30 juin 2003, Thomson a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 406 millions de dollars (297,6 millions d’euros au taux de clôture 2004) qui a été souscrit de gré à gré par des investisseurs institutionnels aux Etats Unis. Cet emprunt obligataire se divise en trois séries : échéance à 7 ans pour un montant de 96 millions de dollars, échéance à 10 ans pour un montant de 192 millions de dollars, échéance à 12 ans pour un montant de 118 millions de dollars. Ces obligations ont, respectivement, un taux d’intérêt fixe de 4,13 %, 4,74 % et 4,84 % pour les obligations à échéance 7 ans, 10 ans et 12 ans.Thomson a mis en place un swap de notionnel 200 millions de dollars transformant la dette à taux fixe en dette à taux variable.Le 18 décembre 2003, Thomson a émis un emprunt de 34 millions de livres sterling (48 millions d’euros au taux de clôture 2004), à échéance 10 ans, à taux fixe de 6,11 %, et a mis en place un swap de notionnel 34 millions de livres sterling prêteur taux fixe et receveur taux variable.A tout moment, Thomson peut décider de rembourser totalement ou partiellement ces emprunts. Le montant remboursé sera alloué entre toutes les séries d’obligations au prorata de leur principal à la date de remboursement.Ces emprunts sont soumis au respect de certaines clauses conventionnelles imposant notamment le respect de certains ratios consolidés dont un ratio du résultat d’exploitation rapporté aux charges financières d’au minimum 3, et un ratio de dette nette sur capitaux propres d’au moins 1. Au 31 décembre 2004, Thomson respecte toutes ces clauses conventionnelles.Ligne de crédit confirmée. — Le 5 juillet 2004 Thomson a souscrit une ligne de crédit confirmée de 1 750 millions d’euros auprès d’un consortium de banques, à échéance juillet 2009. Simultanément, Thomson a annulé une ligne de crédit existante de 800 millions d’euros. Cette nouvelle ligne est soumise à une clause conventionnelle obligeant Thomson à maintenir un ratio de résultat d’exploitation sur charges financières d’au minimum 3. La ligne de crédit n’était pas utilisée au 31 décembre 2004.a) Echéances des dettes financières :(En milliers d’euros)TotalDont dette externe au Groupe20051 612 988657 7712006 à 20081 211 288672 198Au-delà712 189712 189Total3 536 4652 042 158Le long terme concerne :— les OCEANE émises en 2000 et en 2002 (pour les obligations dont les porteurs n’ont pas exercés leur option de remboursement anticipé) dont les échéances sont respectivement au 1er janvier 2006 et au 1er janvier 2008 ;— les emprunts obligataires cités ci-dessus.b) Les « Dettes d’exploitation et divers » sont constituées de dettes (notamment sociales et fiscales ainsi que des fournisseurs d’exploitation) dont l’échéance est inférieure à un an à l’exception de 33 millions d’euros dus à TTE en 2006.Note 9. – Engagements financiers.Engagements donnés :200220032004Département holding :CAI1 841TP Pontoise1 586Engagement d’achat Media Technology5 7214 7510Loyers Boulogne28 10720 48011 450BNP225Retraite (1)4 0992 0191 781IBM (Keymro)1 500TCL Corporation (2)4 500Canal + Technologies98 000Alcatel68 000Techfund4 0003 0002 000Département trésorerie :Couverture à terme de devises (banque et filiales)2 489 9273 566 4242 717 056Swaps de devises1 601 3312 102 2851 657 701Swaps de taux d’intérêts206 593194 670Options de change15 82712 638Total4 316 8235 920 0314 590 658(1) Pertes actuarielles à amortir, selon la règle du corridor, sur la durée restant à courir probable moyenne de l’engagement, soit 12 ans.(2) Concerne la vente à TCL Corporation d’une option d’achat sur 2 500 000 titres Thomson à 18,12 € dans le cadre des accord de cession des activités TV.Engagements reçus :200220032004Department holding:CIC loyerDépartement trésorerie :Couverture à terme de devises (banque et filiales)2 485 4403 567 5392 698 898Swaps de devises1 673 0422 144 3921 755 866Swaps de taux d’intérêts158 353194 670Options de change16 07812 588Total4 174 5605 882 8724 649 434Note 10. – Résultat financier.Le résultat financier s’analyse comme suit (en millions d’euros) :(Dotations) reprises des provisions pour dépréciation des titres/risques filiales (1)– 558Dividendes (2)404Abandons de créances aux filialesRésultat de change10Autres (principalement charges et produits financiers)51Sous-total– 93Transfert de charge (reprise de provision sur titres sortis) (3)– 22Total résultat financier– 115(1) Thomson a annoncé au cours du deuxième semestre 2004 une réorientation stratégique de son activité « Composants » ayant conduit a provisionner des charges exceptionnelles dans les filiales concernées du Groupe qui se sont traduites par des dotations aux provisions sur titres au niveau de la holding.(2) En provenance de Thomson licencing et Canal +.(3) La reprise des provisions sur actions propres annulées s’étant faite par situation nette, celle-ci s’est effectuée sans impact résultat.Note 11. – Résultat exceptionnel.Le résultat exceptionnel s’analyse comme suit (en millions d’euros) :Reprises de provisions autres (IFA-RAS)– 5Autres charges exceptionnelles18Reprise de provision restructurations (reprise/dotations nettes et charges de l’exercice)– 6Plus/(moins) values sur cessions immobilisations corporelles et financières– 48Sous-total– 41Transfert de charge (reprise de provision sur titres sortis) (voir 3 de la note 10 ci-dessus)22Total résultat exceptionnel– 19Note 12. – Impôts sur les sociétés.L’impôt comptabilisé s’établit ainsi (en millions d’euros) :Crédits impôt étrangers non récupérés 2004– 25Impôt comptabilisé par les filiales françaises (1)73Divers– 1Produit d’impôt net47(1) Thomson dans le cadre de l’intégration fiscale française bénéficie d’une créance d’impôt sur ses filiales françaises intégrées.Courant 2002, Thomson a déposé une demande d’agrément au régime du bénéfice mondial consolidé. L’agrément a été obtenu en novembre 2002 avec effet rétroactif au 1er janvier 2001 et prendra fin au bout de cinq ans sauf s’il est renouvelé.Note 13. – Variation des impôts différés ou latents.Les décalages certains ou éventuels et éléments à imputer se présentent comme suit :DébutVariationFin d’exerciceDécalage certains ou éventuels :Charges non déductibles temporairement :A déduire l’année suivante :Congé payé4 101874 188Autres restructuring4 2151524 367Provisions diverses27419 60119 875A déduire ultérieurement :Provisions pour retraite7 4235908 013AutresProvisions risques filiales319 253107 861427 114Charges déduites fiscalement (ou produits imposés) non encore comptabilisés :Titres19 86119 861Charges à étaler– 13 255– 13 255Eléments à imputer :Déficits reportables fiscalement104 482– 21 79182 691Moins-values à long terme32 00355 11987 122Note 14. – Evolution du chiffre d’affaires.200220032004France121 204116 867108 185CEE8 0574 40310 764Autres exports57 88246 00242 251Total187 143167 272161 200Note 15. – Rémunération des organes de direction.L’assemblée générale ayant approuvé les résultats 2003, a voté, en 2004, des jetons de présence se montant à 450 K€ par an.Note 16. – Evolution de l’effectif moyen.200220032004Ingénieurs et cadres702701615Employés et agents de maîtrise166189165OuvriersTotaux868890780Note 17. – Evénements postérieurs à la clôture.— Les porteurs de 14 493 324 bons ont exercé leur option de remboursement anticipé le 1er janvier 2005 et ont été remboursés par anticipation.IV. — Projet d’affectation du résultat.Il sera proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, d’affecter le résultat de la société de la façon suivante :— Affectation du résultat net comptable au report à nouveau, qui compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 672 276 508,28 €, ressort après cette affectation à 489 169 891,75 €,et, compte tenu de ce report bénéficiaire, le bénéfice distribuable s’élève à 489 169 891,75 € ;— Distribution d’un dividende de 28,5 centimes d’euros aux 273 308 032 actions, soit 77 892 789,12 € ;— Affectation du solde, soit 411 277 102,63 €, au report à nouveau.B. — Comptes consolidés.I. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros.)31 décembreNotes200220032004Chiffre d’affaires310 1878 4597 994Coût de l’activit閠7 761– 6 536– 6 284Marge brute2 4261 9231 710Frais commerciaux et administratifs– 1 334– 1 120– 999Frais de recherche et développement4– 374– 295– 277Résultat d’exploitation718508434Charges de restructuration18– 141– 217– 742Autres produits (charges) nets645– 32– 27Résultat des sociétés mises en équivalence9– 7– 3Résultat avant intérêts, dotation aux amortissements des écarts d’acquisition et taxes622252– 338Intérêts nets9– 9– 24Autres produits (charges) financiers nets– 137– 70– 55Résultat financier5– 128– 79– 79Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition– 78– 76– 130Impôt sur les résultats7– 56– 63– 88Résultat net consolidé des sociétés intégrées36034– 635Perte (profit) affectable aux minoritaires13– 8– 1Résultat net « Part du Groupe »37326– 636(En nombre d’actions et en euros)31 décembre200220032004Nombre moyen d’actions disponibles ordinaires excluant les actions propres (1)277 240 438276 796 602273 646 869Résultat net par action1,350,09– 2,32Résultat net dilué par action (2)1,290,09– 2,32(1) En 2003 et 2004, la diminution s’explique par le rachat d’actions propres sur le marché (note 16).(2) Note 16.II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes200220032004Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles, nettes82 1831 9352 206Terrains, constructions et équipements3 8003 5543 535Amortissements cumulés– 2 178– 2 080– 2 481Terrains, constructions et équipements, nets81 6221 4741 054Titres de participation mis en équivalence9411128Autres titres de participation1058125113Autres immobilisations financières1564939Total immobilisations financières218185280Total actif immobilisé4 0233 5943 540Actif circulant :Stocks et encours11962744569Clients et effets à recevoir, nets121 6751 3151 180Comptes avec les sociétés du Groupe Thomson7179183Autres débiteurs131 278960968Avances sur contrats clients, nettes14242205179Disponibilités151 4632 3831 906Total actif circulant5 6915 6864 985Total actif9 7149 2808 525PassifNotes200220032004Capitaux propres :16Capital (273 308 032 actions de 3,75 € au 31 décembre 2004 ; 280 613 508 actions de 3,75 € aux 31 décembre 2003 et 2002)1 0521 0521 025Actions propres– 155– 210– 55Primes d’émission1 9381 9381 748Réserves consolidées1 4471 411666Ecarts de conversion– 339– 612– 718Réserve de réestimation444Capitaux propres « Part du Groupe »3 9473 5832 670Intérêts minoritaires38920Provisions pour risques et charges :Provisions pour retraites et avantages assimilés17705653589Provisions pour restructuration18127118104Autres provisions pour risques et charges19216206176Total provisions pour risques et charges1 048977869Dettes financières201 6942 1282 501Dont part à court terme262263904Dettes d’exploitation et divers :Fournisseurs et effets à payer1 2351 3641 221Provisions pour congés payés et organismes sociaux223183165Autres créanciers et charges à payer211 070858995Dette liée à l’acquisition de Technicolor2245917884Total dettes d’exploitation et divers2 9872 5832 465Total passif9 7149 2808 525Obligations commerciales et engagements contractuels24Risques et litiges27III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.(En milliers d’euros.)200220032004Résultat d’exploitation718508434A ajouter (déduire) pour la réconciliation du résultat d’exploitation avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation :Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles358302278Dotations nettes aux amortissements des immobilisations incorporelles383940Amortissement des avances sur contrats et variation des provisions pour risques et charges ayant impacté le résultat d’exploitation (1)45107118Variation de stocks155120– 64Variation du poste « Clients et effets à recevoir »40126265Variation des dettes fournisseurs, effets à payer et autres créanciers– 139258– 31Variation des autres actifs et passifs circulants (2)– 115– 170– 10Dépenses de restructuration– 175– 173– 200Autres encaissements et décaissements (3)– 182– 70– 229Variation nette de la trésorerie d’exploitation (I)1 1041 183401Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles– 608– 510– 348Valeur de cession des éléments d’actifs (4)163449Investissement dans les filiales et participations (note 23) (5)– 1 273– 565– 680Cessions de titres de participation14924977Variation nette de la trésorerie d’investissement (II)– 1 716– 792– 902Variation nette de la trésorerie des opérations (I + II)– 612391– 501Dividendes versés aux actionnaires (6)– 66– 74Rachat d’intérêts minoritaires et d’actions propres– 55– 58Augmentation de la dette à court terme (7)218215272Remboursement de la dette à court terme– 248– 31– 209Augmentation de la dette à long terme (note 20)607456406Remboursement de la dette à long terme– 37– 8– 332Variation nette de la trésorerie de financement (III)5405115Effet des variations de change et de périmètre (IV)31819Augmentation (diminution) nette de la trésorerie (I + II + III + IV)– 69920– 477Trésorerie à l’ouverture de la période1 5321 4632 383Trésorerie à la clôture de la période1 4632 3831 906(1) L’amortissement des avances sur contrats clients s’élève à 144 millions d’euros, 136 millions d’euros et 66 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.(2) Sont exclus les éléments du bilan non liés au résultat d’exploitation, principalement les intérêts financiers, l’impôt sur les sociétés et les éléments exceptionnels dont l’impact sur la trésorerie d’exploitation est présenté dans le poste « Autres encaissements et décaissements ».(3) Les autres encaissements et décaissements incluent les postes du bilan n’impactant pas le résultat opérationnel, principalement les intérêts, la charge d’impôts et les autres éléments non courants.(4) Inclus 28 millions d’euros de trésorerie reçue liés à la vente de l’usine de composants optiques.(5) Inclus les divers impacts de la cession de l’activité TV en échange d’une participation de 33 % dans TTE.(6) Les dividendes versés aux actionnaires de Thomson au cours de l’exercice 2004 s’élèvent à 71 millions d’euros. Les dividendes payés hors-Groupe par des filiales contrôlées exclusivement à moins de 100 % s’élèvent à 3 millions d’euros.(7) Cette variation inclut l’effet net positif en trésorerie des swaps de devises.IV. — Variation des capitaux propres consolidés « Part du Groupe » et des intérêts minoritaires.(En milliers d’euros)Nombre d’actionsCapitalPrimes d’émission nettes de frais d’émissionORAActions propresRéserves consolidéesEcarts de conversionRéserve de réestimationCapitaux propres « Part du Groupe »Intérêts minoritaires31 décembre 2001265 1139941 235761– 1561 0744643 95871Ecarts de conversion– 385– 385– 9Conversion des ORA (1)15 50058703– 761Actions propres prêtées (intérêts)11Variation de périmètre– 11Résultat net373373– 1331 décembre 2002280 6131 0521 938– 1551 447– 33943 94738Ecarts de conversion– 273– 273– 1Dividendes– 62– 62– 4Actions propres (3 000 000 actions)– 55– 55Variation de périmètre– 32Résultat net2626831 décembre 2003280 6131 0521 938– 2101 411– 61243 5839Ecarts de conversion– 106– 106– 1Dividendes– 71– 71– 3Variation de périmètre14Actions propres achetées (4 157 010 actions)– 74– 74Bons de souscriptions d’actions (3)1212Actions propres annulées (7 305 476 actions) (4)– 7 305– 27– 200227Actions propres accordées aux employés (141 488 actions)– 22Stock-options accordées (5)55Changement de méthodes comptables (2)– 43– 43Résultat net– 636– 636131 décembre 2004273 3081 0251 748– 55666– 71842 67020(1) 15,5 millions d’obligations non transférables et ne portant pas d’intérêt, remboursables contre 15,5 millions d’actions Thomson d’une valeur nominale de 3,75 € chacune, souscrites par Carlton le 16 mars 2001 et échangées le 16 mars 2002.(1) Impact lié à la première consolidation des entités ad hoc (notes 1, 2 et 24).(3) Le 15 septembre 2004, l’assemblée générale extraordinaire a approuvé la mise en place d’un plan de souscription de bons d’acquisitions ou de souscription d’actions « BASA » pour les actionnaires individuels qui remplissent certaines conditions. Au 31 décembre 2004, un montant de 12 471 859 BASA de nominal 1 € ont été souscrits. Chaque bon donne le droit de souscrire une action Thomson à 16 €.(4) Le 19 octobre 2004, 7 305 476 actions propres ont été annulées suite à une réduction de capital.(5) Juste valeur au 31 juillet 2004 des options d’achat de titres Thomson accordées à TCL Corporation conformément au contrat de mise en commun des activités TV (note 2 et 16).V. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Présentation du Groupe et principes comptables.Thomson propose une large gamme de technologies, de systèmes et de produits vidéo ainsi que des services pour le grand public et les professionnels de l’industrie des médias. Afin de mettre en œuvre sa stratégie, Thomson a annoncé la réorganisation de ses activités au 1er janvier 2005. Les activités du Groupe seront organisées autour de trois activités principales : Services, Systèmes et Equipements et Technologie, plus deux autres divisions qui regroupent les autres activités : Tubes et Partenariats Electronique Grand public et Holding. Les informations financières présentées dans ce rapport annuel sont basées sur la structure en place en 2003 et 2004, qui regroupait les activités autour de quatre divisions principales : Contenu et Réseaux, Composants, Produits grand public et Licences.Dans les notes aux états financiers suivantes, les termes « Groupe Thomson » (anciennement Groupe Thomson multimedia), « le Groupe » et « Thomson » définissent Thomson et ses filiales consolidées. Thomson S.A. définit la société-mère du Groupe Thomson (anciennement Thomson multimedia S.A.).Les comptes consolidés de Thomson ont été établis selon les principes comptables français, en conformité avec la loi du 3 janvier 1985 et son décret d’application, ainsi qu’avec la réglementation 99-02 du Comité de la réglementation comptable, approuvée par décret daté du 22 juin 1999.Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, ont été retraités afin d’appliquer ces principes. Tous les chiffres présentés sont en millions d’euros sauf indications contraires.Présentation du compte de résultat. — Thomson a choisi, comme le permet la réglementation 99-02, de modifier la présentation de son compte de résultat, afin d’anticiper le changement du format de présentation du compte de résultat qui sera effectif avec l’impact des nouvelles normes IFRS. Thomson estime également que ce changement permet au lecteur des états financiers d’avoir une information plus utile. Les années précédentes et les nouveaux sous-totaux ont été retraités selon ce nouveau format sans pour autant changer les montants présentés précédemment dans le compte de résultat.Présentation du tableau des flux de trésorerie. — Thomson a estimé préférable de présenter l’analyse de la « variation nette de la trésorerie d’exploitation » partant du « résultat d’exploitation », comme l’autorise le règlement 99-02, plutôt que le rapprochement partant du « résultat net ». Avec cette nouvelle méthode, le résultat d’exploitation est utilisé à la place du résultat net et est réconcilié avec la trésorerie d’exploitation. Thomson considère que cette méthode donne une présentation de la variation nette de la trésorerie d’exploitation qui est plus utile que la précédente pour le lecteur des états financiers. En conséquence, la rubrique « Autres encaissements et décaissements » est déterminée par la méthode directe et inclut les encaissements et décaissements relatifs au résultat financier, aux éléments du compte de résultat qui ne sont pas courants (hors restructuration), ainsi qu’à l’impôt.Utilisation d’estimations. — La préparation des comptes consolidés en conformité avec les principes comptables français oblige les dirigeants du Groupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui affectent les montants consolidés de l’actif et du passif, ainsi que les montants des charges et produits enregistrés durant l’année dans les comptes consolidés. Les résultats réels pourraient être différents de ces estimations.La direction du Groupe fait des estimations principalement sur les comptes suivants : l’évaluation des dépréciations sur les comptes clients, les dépréciations des investissements financiers, l’évaluation des stocks et encours, des amortissements, des provisions pour indemnités de départ, des provisions pour retraites et avantages assimilés, des provisions pour risques et charges, des provisions pour impôts différés et des provisions pour les dépenses liées à la protection de l’environnement.Les conséquences comptables de la vente des activités TV et l’acquisition de TTE ainsi que l’examen de la dépréciation exceptionnelle de certaines immobilisations de Displays ont été évaluées en utilisant des rapports d’experts (notes 6, 9 et 18).En 2003, la durée d’amortissement du « design tooling » a été étendue de 18 à 24 mois, principalement dans le segment Produits grand public dans la mesure où l’utilisation de tels outils était systématiquement supérieure et ceux-ci étaient garantis durant 24 mois par les fournisseurs. L’impact de cette nouvelle durée d’amortissement, si elle avait été pratiquée en 2002, aurait conduit à minorer la charge d’amortissement de 3 millions d’euros. Si l’ancienne durée d’amortissement avait été appliquée en 2003, la charge d’amortissement aurait été majorée de 2 millions d’euros.Réconciliation avec les normes américaines (U.S. GAAP). — La société présente, dans un document 20-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission aux Etats-Unis, un rapprochement du résultat d’exploitation, du résultat net et des capitaux propres arrêtés selon les principes comptables généralement admis en France, aux résultats et aux capitaux propres établis selon les principes généralement admis aux Etats-Unis.Réconciliation avec les normes IFRS. — Thomson présente dans la section performance du Groupe du document de référence une réconciliation entre son résultat net et ses réserves selon les normes IFRS.a) Consolidation : Les états financiers des sociétés que Thomson contrôle directement ou indirectement sont intégrés globalement.La loi de sécurité financière du 1er août 2003 prévoit dans l’article 133 l’obligation de consolider rétroactivement, dès le 1er janvier 2004, les entités ad hoc contrôlées exclusivement dont aucun titre n’est détenu, modifiant ainsi le Code de commerce (article L. 233-16). Cette loi ne pouvait cependant pas être appliquée de façon anticipée en 2003. Thomson possède deux entités ad hoc qui sont concernées en 2004 par cette loi, l’une créée en 2000 et l’autre en 2001.Ces entités ad hoc ont été consolidées rétroactivement au 31 décembre 2003, augmentant les immobilisations corporelles nettes de 193 millions d’euros, la dette financière de 321 millions d’euros et diminuant le résultat différé de 85 millions d’euros. L’impact net a été enregistré en capitaux propres pour un montant de – 43 millions d’euros.Du fait de la consolidation de ces entités ad hoc, au 31 décembre 2004, le Groupe ne comptabilise plus, en hors bilan, les paiements futurs liés aux contrats de location-financement.Les sociétés dans lesquelles Thomson exerce directement ou indirectement une influence notable sans en avoir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence.Les sociétés dans lesquelles Thomson exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité de partenaires (sociétés communes) sont intégrées proportionnellement.b) Conversion des états financiers des filiales étrangères : Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euros selon les principes suivants :— les postes du bilan sont convertis au cours de clôture ;— les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen des exercices concernés, et ;— les écarts de conversion sont portés directement en capitaux propres.Les principaux cours de clôture et cours moyens retenus sont les suivants (présentant une unité de devise étrangère convertie en euros) :200220032004ClôtureMoyenClôtureMoyenClôtureMoyenDollar US0,953561,058030,791770,879340,733030,80173Livre sterling1,537281,591321,418841,443231,413651,47262Dollar canadien0,604230,673860,615990,631240,609380,61882Dollar de Hong-Kong0,122280,135660,101990,112930,094290,10294Zloty polonais0,248690,259150,212680,226020,245370,22155Renminbi chinois0,115210,127830,095660,106200,088570,09686Le taux moyen est déterminé en calculant la moyenne des taux de clôture mensuels sur l’année (sauf si la méthode s’avère inappropriée).c) Comptabilisation des opérations en devises : Les dettes et créances en devises sont converties dans les monnaies fonctionnelles sur la base du cours de change à la clôture. Les gains et pertes latents qui en résultent sont inclus dans le poste « Autres produits (charges) financiers nets » du compte de résultat consolidé, sauf lorsque les dettes et créances bénéficient de couvertures de change.Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au taux du jour de la transaction ou au taux de couverture lorsque l’opération a fait l’objet d’un contrat de couverture de change à terme.d) Instruments financiers : Thomson utilise des instruments financiers pour réduire son exposition aux risques de change, aux risques de fluctuation des taux d’intérêt et peut être amené à utiliser des produits dérivés pour réduire son exposition à la fluctuation de cours de certains de ses investissements dans des sociétés cotées.La gestion de ces risques est assurée par la trésorerie centrale en France selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Thomson réalise ces opérations sur le marché de gré à gré avec un nombre limité de partenaires. Les opérations de change sont effectuées, en fonction des réglementations locales et des possibilités d’accès aux marchés financiers, par la trésorerie du siège en France ou par la trésorerie régionale de Hong-Kong. Les opérations de change en pesos mexicains sont traitées par la trésorerie régionale américaine. Les filiales qui ne peuvent participer à des opérations de couverture du risque de change avec la trésorerie du siège en raison des lois et réglementations locales le font directement avec des banques locales sous la surveillance de la trésorerie centrale et en accord avec les procédures et la politique du Groupe.— Risques de change : Thomson est présent au niveau international et subit donc des décalages entre les monnaies de facturation et les monnaies d’achat. De plus, le Groupe est présent sur des marchés émergents, sujets aux risques et incertitudes qui leurs sont inhérents. Ces risques sont principalement l’instabilité économique et politique, les contrôles sur le rapatriement des capitaux et les restrictions sur les possibilités de couverture de change.La politique de Thomson consiste à réduire les risques de change sur les transactions commerciales généralement à court terme et dans certains cas à plus long terme selon le cycle d’activité du Groupe. Pour couvrir le risque de change, le Groupe achète et vend des devises à terme, et achète des options de change.Le Groupe considère que les opérations de change à terme, ainsi que les options de change, constituent des couvertures des risques comptables s’ils sont liés à des charges à payer ou produits à recevoir à la date de clôture de l’exercice ou à des transactions commerciales prévisionnelles.Compte tenu de la nature des produits vendus et de la pérennité de la demande pour ces produits, il est raisonnable d’assimiler ces flux prévisionnels à des engagements fermes de commande. Les gains et pertes sur les instruments financiers destinés à couvrir les transactions commerciales prévisionnelles du Groupe pour les périodes suivantes sont différés et reconnus en résultat sur la même période que l’opération couverte.Les autres opérations de change à terme qui ne sont pas utilisées comme couverture sont immédiatement valorisées à leur prix de marché et les gains ou pertes correspondants sont enregistrés dans le compte de résultat en « Autres produits (charges) financiers nets ».— Risques de fluctuation des taux d’intérêt : La politique de Thomson consiste à se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d’intérêt en fonction d’un objectif de répartition taux fixe/taux variable de la dette du Groupe, revu périodiquement selon les conditions du marché.Pour couvrir le risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et achète des contrats de taux d’intérêt à terme (FRA) et des garanties de taux plafond (Caps).Les swaps de taux d’intérêt et les contrats de taux d’intérêt à terme sont utilisés comme instruments de couverture par le Groupe. Ainsi, les gains ou pertes associés à ces instruments sont étalés sur la durée de vie des contrats en augmentation ou diminution des « intérêts nets » dans les comptes consolidés. La portion différée de ces gains ou pertes est enregistrée soit dans le poste « Autres débiteurs », soit dans le poste « Autres créanciers et charges à payer » du bilan consolidé.Les swaps de taux d’intérêt, les contrats de taux d’intérêt à terme de même que les caps de taux d’intérêts, qui ne sont pas considérés comme des instruments de couverture sont valorisés à leur prix de marché, et s’il y a une perte, celle-ci est provisionnée et enregistrée dans le compte de résultat en « Autres produits (charges) financiers nets ».— Risques de fluctuation des cours des investissements dans des sociétés cotées : Thomson peut être amené à utiliser des produits dérivés pour réduire son exposition à la fluctuation de cours de certains de ses investissements dans des sociétés cotées. Ces instruments financiers sont comptabilisés comme des instruments de couverture, le profit ou la perte de valeur de ces instruments étant différé et reconnu lors de la vente effective du sous-jacent.e) Chiffre d’affaires :— Ventes de biens et services : Le chiffre d’affaires correspond à l’ensemble des produits liés aux activités courantes des sociétés intégrées après élimination des opérations intercompagnies. Les ventes de biens sont comptabilisées lors du transfert de propriété généralement lié à l’expédition.— Revenus de licences : Les accords de licence prévoient généralement une redevance dont le montant est déterminé à la date de livraison pour chaque produit livré à un tiers par un licencié. Les produits de licences sont comptabilisés lorsqu’ils sont acquis. Le montant brut des redevances est déterminé sur une base trimestrielle, conformément au contrat de licence. Il est généralement communiqué au Groupe, par le bénéficiaire de la licence, dans un délai de 30 à 60 jours après la fin du trimestre. De nouveaux accords de licence peuvent aussi prévoir une provision pour le paiement du licencié concernant des livraisons passées.Le Groupe peut conclure des accords de licence particuliers selon lesquels sa seule obligation est de maintenir et défendre les droits des brevets accordés à ses clients. Les paiements reçus relatifs à de tels contrats sont reconnus en produits dès qu’ils sont acquis.Les ventes de brevets qui constituent le prolongement de l’activité normale du secteur « Licences » sont comptabilisées en chiffre d’affaires.— Garantie et retours : Les coûts supportés ou prévus relatifs à la garantie sont pris en charge lorsque les ventes sont enregistrées. La provision pour garantie couvre l’ensemble des produits vendus qui sont encore sous garantie. La provision est constituée sur la base de la relation historique entre les coûts de garantie et les ventes et tient compte des événements exceptionnels dont le Groupe aurait connaissance.Les retours liés, soit à un défaut du produit, soit au retour par le consommateur, sont provisionnés au moment de la vente par le biais de la provision pour garantie. La politique générale du Groupe est de n’accepter que les retours de produits endommagés. Toutefois, de manière discrétionnaire, le Groupe peut être amené, dans certains cas, à accepter des retours de produits non endommagés, mais l’impact de ces retours est historiquement peu significatif.— Répercussion de baisse de prix : Dans le cas où une baisse de tarif interviendrait sur des références déjà facturées et encore en stock chez les clients, le Groupe peut décider, dans certains pays où c’est l’usage, d’accorder des remises à ses clients pour compenser l’effet défavorable de ces baisses. La mise en œuvre de telles actions est discrétionnaire. Le Groupe enregistre des provisions pour répercussion de baisse de prix lorsque de telles remises sont susceptibles d’être accordées aux clients. Ces provisions pour baisse de prix sont comptabilisées en déduction du chiffre d’affaires.— Promotions sur ventes : Les avantages monétaires consentis aux clients lors de programmes promotionnels sont déduits du chiffre d’affaires sauf lorsque les conditions suivantes sont vérifiées :Thomson perçoit une contrepartie identifiable et dissociable (biens ou services) en échange du versement fait aux clients, et,Thomson est en mesure d’estimer de façon raisonnable la juste valeur de cette contrepartie.Les montants versés qui excèdent cette contrepartie sont enregistrés en déduction du chiffre d’affaires.f) Immobilisations corporelles et incorporelles : Les écarts d’acquisition sont amortis de façon linéaire sur la durée prévisible des avantages attendus (entre 3 et 20 ans).Les marques et droits similaires qui ont une durée de vie économique indéfinie ne sont pas amortis afin de se conformer à la pratique comptable généralement reconnue en France.Les coûts relatifs aux développements des logiciels sont en général comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Certains coûts peuvent cependant être capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont réunis :— Le projet est clairement défini et les coûts sont identifiés, dissociés et mesurés de manière fiable ;— La faisabilité technique du logiciel a été démontrée ;— Le logiciel sera vendu ou utilisé en interne ;— Un marché potentiel existe pour le logiciel ou, dans le cas d’une utilisation en interne, son utilité est démontrée, et ;— Les ressources adéquates pour mener à bien le projet sont disponibles.Les logiciels ainsi capitalisés sont amortis sur leur durée de vie économique qui, habituellement, n’excède pas 3 ans.A l’exception de celles ayant fait l’objet d’une dépréciation exceptionnelle, les immobilisations figurent au bilan à leur valeur d’apport ou à leur coût d’acquisition initial.L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte la dépréciation économique des immobilisations.Les immobilisations sont amorties selon les durées d’utilisation suivantes :— 20 à 40 ans pour les constructions ;— 1 à 12 ans pour les installations techniques, matériel et outillage industriel ;— 4 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles.A la clôture des comptes, lorsque des événements ou des évolutions du

Description : THOMSON THOMSONSociété anonyme au capital de 1 024 905 120 €.Siège social : 46, quai Alphonse-Le-Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.333 773 174 R.C.S. Nanterre.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 2 mai 2005, au siège social : 46, quai Alphonse-Le-Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt, à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Dans le cas très vraisemblable où cette assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait alors reportée au 10 mai 2005 à 17 heures au CNIT, Amphithéâtre Goethe, 2, place de La Défense, 92053 Paris.A titre ordinaire :— Rapport du conseil d’administration et rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 et rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Rapport du président du conseil d’administration sur la préparation et l’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne et rapport des commissaires aux comptes relatif au rapport du président du conseil d’administration ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Blanc ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marcel Roulet ;— Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;— Fin de la délégation octroyée par la première résolution de l’assemblée générale mixte du 15 septembre 2000 à l’effet d’émettre des obligations ;— Pouvoirs pour formalités.A titre extraordinaire :— Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’augmentation du capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit des adhérents de Plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées à elle par des participations directes ou indirectes ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux.Projet des résolutionsA titre ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, auquel est joint le rapport du président du conseil d’administration, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration auquel est joint le rapport du président du conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2004 de la société se solde par un résultat net comptable de – 183 106 616,53 €.L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide l’affectation suivante du résultat :— Affectation du résultat net comptable au report à nouveau, qui compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 672 276 508,28 €, ressort après cette affectation à 489 169 891,75 €,et, compte tenu de ce report bénéficiaire, le bénéfice distribuable s’élève à 489 169 891,75 € ;— Distribution d’un dividende de 28,5 centimes d’euros aux 273 308 032 actions, soit 77 892 789,12 € ;— Affectation du solde, soit 411 277 102,63 €, au report à nouveau.Il sera ainsi distribué à chaque action un dividende de 28,5 centimes d’euro.Ce dividende est éligible à un abattement de 50 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; il n’ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas.L’assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2005.Les dividendes qui en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce n’auront pas été versés au titre des actions Thomson détenues par la société au moment de la mise en paiement du dividende, seront réaffectés en report à nouveau.Conformément à la loi, il est rappelé que, les montants unitaires de dividende et d’avoir fiscal correspondant mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :ExerciceDividende unitaireAvoir fiscalRevenu global par action20030,26 €0,13 €0,39 €20020,225 €0,1125 €0,3375 €2001Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions visées dans ce rapport, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.Cinquième résolution. — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Christian Blanc pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de M. Christian Blanc prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.Sixième résolution. — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Marcel Roulet pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de M. Marcel Roulet prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de sub-délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société notamment en vue :— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou,— de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou,— de l’attribution gratuite d’actions notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou,— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou,— de l’annulation de tout ou parties des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dixième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou,— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou,— de leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché.Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à la présente assemblée générale, soit à titre indicatif au 31 décembre 2004 un nombre d’actions n’excédant pas 27 330 803 ;— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 50 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu’aux opérations à terme conclues antérieurement et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la présente assemblée.Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 366 540 150 €.Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide, en tant que de besoin et en application des dispositions de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, de mettre fin à la délégation octroyée au conseil d’administration par la première résolution de l’assemblée générale mixte du 15 septembre 2000 à l’effet d’émettre des obligations, le conseil d’administration ayant qualité, aux termes de l’article L. 228-40 du Code de commerce pour décider ou autoriser l’émission d’obligations avec faculté de délégation.Neuvième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.A titre extraordinaire.Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pourcents (10 %) des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.2°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.3°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée est fixé à 300 millions d’euros ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.4°) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.5°) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;— prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;— prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;6°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.8°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.Douzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135, ainsi que des articles L. 225-147, 6e alinéa et L. 225-148 dudit code :1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne ou, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-147, 6e alinéa du Code de commerce, par voie d’apport en nature, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce.2°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.La présente décision emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.3°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.4°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la onzième résolution de la présente assemblée ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.5°) Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.6°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.7°) Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.8°) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.9°) Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1°, 1er alinéa du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9.10°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;— en cas d’émission de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-147, 6e alinéa, à l’effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, fixer les conditions de l’émission, approuver l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, et constater la réalisation de l’augmentation de capital ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.11°) Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.12°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.Treizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 250 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la onzième résolution de la présente assemblée.2°) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;— décider, en cas de distributions d’actions gratuites :que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.3°) Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale).2°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la onzième résolution de la présente assemblée.La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.Quinzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 15 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la onzième résolution de la présente assemblée.2°) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.3°) Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.4°) Décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 3 ci-dessus, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le conseil d’administration pourra décider que :(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain (section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 4 ; et,(ii) le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 4 ne pourra pas représenter plus de 2 millions d’actions s’imputant sur le plafond prévu au paragraphe 1 ci-dessus.5°) Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail.6°) Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution.7°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.8°) Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.Seizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi.2°) Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la onzième résolution de la présente assemblée.3°) Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.4°) Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.5°) En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans,la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.6°) Décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.7°) Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.Dix-septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après.2°) Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la onzième résolution de la présente assemblée.3°) Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.4°) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :— de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ;— de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions.5°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code.6°) Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré la veille de l’assemblée avant 15 heures.Les propriétaires d’actions au porteur doivent être inscrits en compte dans les mêmes délais ; Ils devront faire parvenir, au siège de la société ou au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service assemblées, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de Bourse) teneur de leur compte.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2°) Voter par correspondance ;3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès du Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service assemblées, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard six jours avant la date de la réunion.S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services du Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, Service assemblées, puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par le conseil des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de

Description : THOMSON THOMSON Société anonyme au capital de 1 024 905 120 €.Siège social : 46, quai Alphonse-Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt.333 773 174 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé.Le chiffre d’affaires consolidé du quatrième trimestre 2004 s’élève à 2 273 millions d’euros, en hausse de 6,2 % par rapport au quatrième trimestre 2003 à données comparables et taux de change constant. Par rapport au quatrième trimestre 2003, le chiffre d’affaires de l’activité Solutions pour Contenu Numérique s’établit à 673 millions d’euros, en diminution de 2,1 % à taux de change constant. Les activités Solutions pour Réseaux de Diffusion ont progressé de 33,7 % par rapport au quatrième trimestre 2003 tandis que le segment Solutions pour l’Industrie et la Distribution diminue de 33,3 % à taux de change constant. Chiffre d’affaires par activités au quatrième trimestre 2004 comparé au quatrième trimestre de l’exercice 2003. (En millions d’euros.)Quatrième trimestre 2004 Troisième trimestre 2004 Deuxième trimestre 2004 Premier trimestre 2004 Quatrième trimestre 2003 Solutions pour Contenu Numérique 673 558 518 518 725 Solutions pour Réseaux de Diffusion 669 520 450 324 524Solutions pour l’Industrie et la Distribution 918 763 1 043 1 013 1 438Corporate 13 8 5 6Total 2 273 1 849 2 011 1 860 2 69382458