ILIAD (FERMIC - ILIAD ENTREPRISE - FERMIC EDITIONS-ANNU-UMTS-GPRS-ILIAD TELECOM)

Description : Iliad Société anonyme au capital de 14 827 632,75 euros Siège social   : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Iliad au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, accompagnés des rapports correspondants des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel, intégré dans le document d’enregistrement universel déposé le 15 avril 2021 auprès de l’AMF sous le numéro D.21-0312. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au BALO n°46 du 16 avril 2021 a été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 2 juin 2021. Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’assemblée générale mixte des actionnaires.

Description : Iliad Société anonyme au capital de 14.827.632,75 euros Siège social   : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS (la «   Société   ») Avis de convocation Avertissement – Covid-1 9. – Tenue de l'assemblée générale à huis clos . Compte tenu des mesures administratives liées à l’épidémie de Covid-19 limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration a décidé que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société se tiendra le 2 juin 2021 à 9 heures, exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société. En effet, il existe des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, notamment le décret n°2020-1310 du 29  octobre  2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de Covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, faisant obstacle à la présence physique à l'assemblée de ses membres compte tenu en particulier du nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes assemblées générales. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions (i) de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 et (ii) du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale selon l’une des modalités suivantes : en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix   ; ou en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS (modalités détaillées dans le présent avis). L’assemblée générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société à la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte 2021 https://www.iliad.fr/fr/investisseurs/assemblee-generale , pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies. La diffusion en différé sera accessible sur le site internet à la même rubrique. Il est précisé que l’assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera délivré aucune carte d’admission. Compte tenu des difficultés techniques qui subsistent, liées notamment liées à l’authentification à distance et en direct de l’intégralité des actionnaires, il ne sera pas possible d’y participer par visioconférence ou téléconférence. Les modalités de tenue de l’assemblée générale mixte pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. A cet égard, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte 2021 sur le site de la Société https://www.iliad.fr/fr/investisseurs/assemblee-generale qui sera régulièrement mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires. En particulier, si le conseil d’administration venait à décider, au regard de l’évolution du contexte sanitaire et des mesures de restrictions aux rassemblements et aux déplacements, de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire avec la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les modalités de participation décrites ci-après s’appliqueraient. Le texte des projets de résolutions arrêtés par le conseil d’administration figurant dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 avril 2021, bulletin n°46, numéro 2100904, est inchangé. *************** Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte devant se tenir le 2 juin 2021 à 9 heures, exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire   ; Renouvellement du mandat de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Bertille Burel en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Esther Gaide en qualité d’administrateur ; Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué jusqu’au 16 mars 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Xavier Niel, Président du conseil d’administration à compter du 16 mars 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du conseil d’administration jusqu’au 16 mars 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ; Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10   % du capital social de la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 28 des statuts de la Société « Quorum et vote en assemblées »   ; Pouvoirs. _________________ Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, le Conseil d’administration de la Société a décidé que l’assemblée générale mixte du 2 juin 2021 se tiendrait exceptionnellement à huis clos, au siège social, 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris, France, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision pourrait évoluer en fonction du contexte sanitaire et des mesures gouvernementales limitant les rassemblements et les déplacements. Formalités préalables à effectuer afin de participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 31 mai 2021, à zéro heure (heure de Paris)   : Pour les actionnaires au nominatif   : par l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale ; Pour les actionnaires au porteur   : par l’enregistrement comptable de leurs actions sur leur compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité (le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique de vote. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse   : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir du cédant sera invalidé à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris), le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Modes de participation à l’assemblée générale Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-après. Participation en personne à l’assemblée Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’assemblée générale mixte du 2 juin 2021. En outre, pendant l’assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions ni de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions proposées. Il est rappelé que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites dans les conditions mentionnées ci-après. Si le conseil d’administration décidait de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante   : Les actionnaires au nominatif devront en faire la demande directement à   : Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 31 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront   : Pour les actionnaires au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, le formulaire unique de vote est également disponible, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée , soit le 12 mai 2021 , sur le site internet de la Société : https://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2 juin 2021). Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite sous forme écrite, conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour être valablement pris en compte, les formulaires uniques de vote et les pouvoirs au Président devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 29 mai 2021 à 23h59 (heure de Paris). Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos et conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être valablement prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandataire (autre que le Président) devront parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 29 mai 2021. Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, le mandataire désigné en application des articles L. 225-106, I et L. 22-10-39 du Code de commerce ne pourra pas participer physiquement à l’assemblée générale. Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par message électronique à l’adresse [email protected] . Le formulaire devra porter les nom, prénom, et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité en cours de validité et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 29 mai 2021. Si le conseil d’administration décidait de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, pour être valablement pris en compte, les formulaires uniques de vote et les pouvoirs devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 29 mai 2021 à 23h59 (heure de Paris). Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du 14 mai 2021 à 09 heures au 1 er juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. Vote par correspondance par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce, les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le 1 er juin 2021) à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder à la plateforme VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’assemblée ou tout autre personne) ou sa révocation par voie électronique. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur  : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder à la plateforme VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir au Président jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le 1 er juin 2021) à 15 heures, heure de Paris. Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos et en application de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 29  mai  2021. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106, I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par message électronique à l’adresse [email protected] . Le formulaire devra porter les nom, prénom, et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité en cours de validité et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 29 mai 2021. Si le conseil d’administration décidait de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, pour pouvoir être valablement prises en compte, les formulaires uniques de vote et les pouvoirs devront parvenir à la Société Générale par voie électronique au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 1 er juin 2021, à 15 heures (heure de Paris). *** Procédure de changement du mode de participation Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à Société Générale dans les délais précisés dans le présent avis. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante   : [email protected] (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions sont envoyées par courrier électronique à l’adresse [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société. Conformément à l’article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être prises en compte, les questions écrites doivent être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit avant le 31 mai 2021 à minuit. Ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article 5-1 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, l'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y seront apportées en application de l'article L. 225-108 du code de commerce seront publiées sur le site Internet de la Société à la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte 2021 https://www.iliad.fr/fr/investisseurs/assemblee-generale . Par ailleurs, afin de permettre un dialogue plus direct entre la direction de la Société et les actionnaires malgré le contexte de crise sanitaire, la Société propose exceptionnellement, dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, que ses actionnaires puissent également adresser des questions par courrier électronique à l’adresse [email protected] du 18 mai 2021 au 1 er juin 2021 à 15 heures, auxquelles il sera répondu dans la mesure du possible lors de l’assemblée générale. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations visés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée générale sont publiés sur le site internet de la Société : https://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale 2021/2 juin 2021), depuis le vingt-et-unième jour précédant cette assemblée générale, soit le 12 mai 2021. L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 avril 2021, bulletin n°46, numéro 2100904. *************** L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant   : Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration

Description : ILIAD Société anonyme au capital de 14.827.632,75 euros Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS (la «  Société  ») Avis de réunion Avertissement – Covid-19 – Tenue de l'assemblée générale à huis clos Compte tenu des mesures administratives liées à l’épidémie de Covid-19 limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration a décidé que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société se tiendra le 2 juin 2021 à 9 heures, exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société. En effet, il existe des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, notamment le décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de Covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, faisant obstacle à la présence physique à l'assemblée de ses membres compte tenu en particulier du nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes assemblées générales. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions (i) de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 et (ii) du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18   décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale selon l’une des modalités suivantes : en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix ; ou en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS (modalités détaillées dans le présent avis). L’assemblée générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société à la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte 2021 https://www.iliad.fr/fr/investisseurs/assemblee-generale , pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies. La diffusion en différé de la vidéo sera accessible sur le site internet à la même rubrique. Il est précisé que l’assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera délivré aucune carte d’admission. Compte tenu des difficultés techniques qui subsistent, liées notamment à l’authentification à distance et en direct de l’intégralité des actionnaires, il ne sera pas possible d’y participer par visioconférence ou téléconférence. Les modalités de tenue de l’assemblée générale mixte pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. A cet égard, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte 2021 sur le site de la Société HYPERLINK " https://www.iliad.fr/fr/investisseurs/assemblee-generale " https://www.iliad.fr/fr/investisseurs/assemblee-generale qui sera régulièrement mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires. En particulier, si le conseil d’administration venait à décider, au regard de l’évolution du contexte sanitaire et des mesures de restrictions aux rassemblements et aux déplacements, de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire avec la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les modalités de participation décrites ci-après s’appliqueraient. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte devant se tenir le 2 juin 2021 à 9 heures, exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Bertille Burel en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Esther Gaide en qualité d’administrateur ; Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué jusqu’au 16 mars 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Xavier Niel, Président du conseil d’administration à compter du 16 mars 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du conseil d’administration jusqu’au 16 mars 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ; Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social de la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 28 des statuts de la Société « Quorum et vote en assemblées » ; Pouvoirs. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Conformément à l’article L. 225-98 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, le Président rappelle que les vingt-trois résolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. PREMIERE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223  quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DEUXIEME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître un bénéfice de 62 481 948 euros. (Montant en euros) Bénéfice de l'exercice 62 481 948 Absorption des pertes antérieures 0 Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 4 240 145 043 Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 4 302 626 990 Décide l’affectation suivante A la réserve légale 168 851 A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 3 € par action 178 300 080 Solde 4 124 158 059 Porté au report à nouveau 4 124 158 059 L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2020 s’élève à 59 433 360, correspondant à la somme des 59 310 531 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, et des 122 829 actions susceptibles d’être émises, entre le 1 er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration. L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 3 euros par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 22 juin 2021 et mis en paiement à compter du 24 juin 2021 sur les positions arrêtées le 23 juin 2021 au soir. Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ». Le dividende mentionné ci-avant, d’un montant de 3 euros par action, s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, le dividende versé à des personnes physiques résidentes fiscales de France sera en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique («  PFU  ») de 12,8 % sur le montant brut du dividende, sans application de l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Par dérogation et sur option expresse, irrévocable et globale (i.e. qui porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du PFU), le dividende pourra néanmoins être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application de l’abattement de 40 %, sur le montant brut du dividende perçu, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques résidentes fiscales de France. Le dividende sera par ailleurs également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende pourra également être soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant : 2017 2018 2019 Nombre d’actions composant le capital 1 58 759 097 59 102 802 58 606 976 Montant total des dividendes nets (en euros) 2 39 956 186 53 192 522 152 378 138 Montant du dividende net versé par action (en euros) 2 0,68 0,90 2,60 1  : Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende 2  : La totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions, bénéficiant aux personnes physiques résidentes fiscales de France (et sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code). Il n’y a pas eu d’autre revenu distribué visé par l’article 243 bis Code général des impôts. QUATRIEME RÉSOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et de l’absence de conventions nouvelles autres que celles ayant été autorisées par le conseil d’administration et soumises à l’assemblée générale au cours de l’exercice 2020. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société Deloitte & Associés, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société BEAS, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SEPTIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Xavier Niel, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. HUITIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Bertille Burel en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Madame Bertille Burel, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Madame Virginie Calmels, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIXIEME RÉSOLUTION Nomination de Madame esther gaide en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Madame Esther Gaide en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ONZIEME RÉSOLUTION Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les administrateurs, pour l’exercice en cours, à 350 000 euros. DOUZIEME RÉSOLUTION Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.1. TREIZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué jusqu’au 16 mars 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Niel, directeur général délégué jusqu’au 16 mars 2020, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.2 . QUATORZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Xavier Niel, Président du conseil d’administration à compter du 16 mars 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Niel, Président du Conseil d’administration, à compter du 16 mars 2020, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.2 . QUINZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du conseil d’administration jusqu’au 16 mars 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Lombardini, Président du Conseil d’administration, jusqu’au 16 mars 2020, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.2 . SEIZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Reynaud, directeur général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.2 . DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rani Assaf, directeur général délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.2 . DIX-HUITIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Levavasseur, directeur général délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.1.2 . DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.2. VINGTIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.2. VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.2. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.4.2. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10% du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins : d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la décision de l’Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 au titre de la pratique de marché admise ; de l’allocation des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ; de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution soumise à la présente assemblée générale ou toute autre résolution en vigueur ayant le même objet, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-206 du Code de commerce, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros (hors frais). En cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement ou divisions de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 décembre 2020 est fixé à 1 779 millions d’euros correspondant à un nombre maximal de 5 931 053 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2020 dans sa vingt-troisième résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Conformément à l’article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, le Président rappelle que les douze résolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134, et les articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-94 dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : délègue au conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés le cas échéant, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (y) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’un achat ou d’échange par la Société . décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions, vingt-huitième à trentième résolutions et à la trente-deuxième résolution de la présente assemblée générale, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; décide en outre que le montant nominal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2.000.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions, vingt-huitième et trentième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée ; décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration : - les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, toutes les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; ou offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, en France ou à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente résolution pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; constate que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : - fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; - fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ; - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa dix-neuvième résolution. VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 22-10-52, et les articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, L. 228-94 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés le cas échéant, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (y) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20% du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente assemblée, soit environ 3 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée ;  décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2.000.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté d’instituer, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec la règlementation applicable, au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédés, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible de souscription, et sans que celui-ci ne donne lieu à la création de droits négociables ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront ainsi réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt-sixième résolution ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, toutes les facultés ci-après ou certaines d’entre elles seulement : - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou - répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites. constate que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance)  ; - le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : - fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; - déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ; - fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ; - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa vingtième résolution. VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, L. 228-94 et suivants dudit Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32, II du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou de valeurs mobilières qui sont titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la vingtième-cinquième résolution ; Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. décide que le montant nomi

Description : ILIAD Société anonyme au capital de 13 113 261,52 € Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Iliad au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, accompagnés des rapports correspondants des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel, intégré dans le document d’enregistrement universel déposé le 10 avril 2020 auprès de l’AMF sous le numéro D.20-0285. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au BALO n°71 du 12 juin 2020 a été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires du 21 juillet 2020. Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’assemblée générale des actionnaires.

Description : ILIAD Société anonyme au capital de 13 113 261,52 euros Siège social   : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS (la « Société ») Avis de convocation Avertissement – Covid-19 Tenue de l'assemblée générale dans les conditions de droit commun Compte tenu de l’évolution des mesures de restrictions des rassemblements et des déplacements prises par le Gouvernement pour faire face à l'épidémie de Covid-19, le Conseil d’administration a décidé, pour permettre le plein exercice de la démocratie actionnariale tout en assurant la sécurité des collaborateurs et des actionnaires de la Société, de tenir l’assemblée générale mixte annuelle de la société Iliad en application du droit commun, c’est-à-dire en présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, dans les conditions de nature à permettre le respect des mesures d'hygiène et de distanciation sociale prescrites par la règlementation en vigueur. Le texte des projets de résolutions arrêtés par le conseil d’administration figurant dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 juin 2020, bulletin n°71, numéro 2002510, est inchangé. *************** Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte devant se tenir le 21 juillet 2020 à 9 heures, au siège social de la Société, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (hors conventions avec Holdco)   ; Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relative à la conclusion d’une convention d’animation ; Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relative à la conclusion d’une convention tripartite ; Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Reynaud en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Jacques Veyrat en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Céline Lazorthes en qualité d’administrateur ; Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce   ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du conseil d’administration   ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général   ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué jusqu’au 9 décembre 2019   ; Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 13 des statuts de la Société « Conseil d’administration »  ; Modification de l’article 17 des statuts de la Société « Organisation, réunions et délibérations du conseil d’administration » ; Modification de l’article 21 des statuts de la Société « Conventions entre la Société et un administrateur, le directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire » ; Modification de l’article 26 des statuts de la Société « Accès aux assemblées – Pouvoirs » ; Modification de l’article 27 des statuts de la Société « Feuille de Présence – Bureau – Procès-verbaux » ; Fixation de la valeur nominale des actions dans les statuts et augmentation corrélative du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Pouvoirs. _________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Différentes modalités de participation sont offertes   : Assister en personne à l’assemblée générale, Choisir de donner pouvoir au Président ou d’y être représenté(e) par un mandataire de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce), Voter par correspondance avant sa tenue. Ces modalités pourraient évoluer en fonction du contexte sanitaire et des mesures gouvernementales limitant les rassemblements et les déplacements. Formalités préalables à effectuer afin de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 17 juillet 2020, à zéro heure (heure de Paris)   : Pour les actionnaires au nominatif   : par l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale ; Pour les actionnaires au porteur   : par l’enregistrement comptable de leurs actions sur leur compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité (le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique de vote. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 17 juillet 2020, zéro heure (heure de Paris) dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à l’Assemblée Générale Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse   : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir du cédant sera invalidé à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris), le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Modes de participation à l’assemblée générale Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et du fonctionnement altéré des services postaux, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique lorsque cela est possible. Participation en personne à l’assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante   : Les actionnaires au nominatif devront en faire la demande directement à la Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 juillet 2020 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Compte tenu de la mise en place des mesures d'hygiène et de distanciation sociale dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 qui sont susceptibles de ralentir l’accueil des membres de l’assemblée générale, les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée sont invités à se présenter dès 8 heures munis des documents mentionnés ci-avant. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront   : Pour les actionnaires au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, le formulaire unique de vote est également disponible, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée , soit le 30 juin 2020 , sur le site internet de la Société : https ://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/21 juillet 2020). Pour être valablement pris en compte, les formulaires uniques de vote et les pouvoirs au Président devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 17 juillet 2020 à 23h59 (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique. Ainsi, la notification pourra être effectuée par e-mail à l’adresse   : [email protected] . Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, conformément à l’article R.225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les notifications de désignation et de révocation de mandataire faites par courrier électronique devront avoir été réceptionnées au plus tard le 17 juillet 2020, à 23h59 (heure de Paris). Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique L’assemblée générale se tenant dans les conditions de droit commun, cette modalité n’est pas applicable. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions sont envoyées par courrier électronique à l’adresse [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 juillet 2020. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https ://www.iliad.fr/fr/assgen/ . Par ailleurs, afin de permettre un dialogue plus direct entre la direction de la Société et les actionnaires malgré le contexte de crise sanitaire, la Société propose exceptionnellement que ses actionnaires puissent également adresser des questions par courrier électronique à l’adresse [email protected] du 6 juillet 2020 au 18 juillet 2020 à 15 heures, auxquelles il sera répondu dans la mesure du possible lors de l’assemblée générale. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations visés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée générale sont publiés sur le site internet de la Société : https ://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale 2020/21 juillet 2020) depuis le vingt-et-unième jour précédant cette assemblée générale, soit le 30 juin 2020. L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 juin 2020, bulletin n°71, numéro 2002510. *************** Les modalités de tenue de l’assemblée générale mixte pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. A cet égard, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte 2020 sur le site de la Société https ://www.iliad.fr/fr/assgen/ qui sera régulièrement mis à jour. En particulier, le conseil d’administration pourrait devoir décider, au regard de l’évolution du contexte sanitaire et des mesures de restrictions aux rassemblements et aux déplacements, de tenir l’assemblée générale à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. *************** L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant   : Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration

Description : ILIAD Société anonyme au capital de 13 113 261,52 euros Siège social   : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS (la « Société ») Avis de réunion Avertissement – Covid-1 9. – Tenue de l'assemblée générale à huis clos Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19) et afin de respecter les restrictions liées aux rassemblements et aux déplacements imposées par le Gouvernement, de garantir la sécurité des collaborateurs et des actionnaires de la Société, et de prévenir la propagation du coronavirus, le Conseil d’administration a décidé que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, prévue initialement au 20 mai 2020, aura lieu le 21 juillet 2020 à 9 heures et se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent et (iii) au décret n° 2020-663 du 31 mai 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de Covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale selon l’une des modalités suivantes : en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix   ; ou en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS (modalités détaillées dans le présent avis). Il est précisé que l’assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera délivré aucune carte d’admission. Il ne sera pas possible d’y participer par visioconférence ou téléconférence. Les modalités de tenue de l’assemblée générale mixte pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. A cet égard, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte 2020 sur le site de la Société https ://www.iliad.fr/fr/assgen/ qui sera régulièrement mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires. En particulier, si le conseil d’administration venait à décider, au regard de l’évolution du contexte sanitaire et des mesures de restrictions aux rassemblements et aux déplacements, de tenir l’assemblée générale dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire avec la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les modalités de participation décrites ci-après s’appliqueraient. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte devant se tenir le 21 juillet 2020 à 9 heures, exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (hors conventions avec Holdco)   ; Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relative à la conclusion d’une convention d’animation ; Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relative à la conclusion d’une convention tripartite ; Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Reynaud en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Jacques Veyrat en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Céline Lazorthes en qualité d’administrateur ; Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce   ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du conseil d’administration   ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général   ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué jusqu’au 9 décembre 2019   ; Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 13 des statuts de la Société « Conseil d’administration »  ; Modification de l’article 17 des statuts de la Société « Organisation, réunions et délibérations du conseil d’administration » ; Modification de l’article 21 des statuts de la Société « Conventions entre la Société et un administrateur, le directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire » ; Modification de l’article 26 des statuts de la Société « Accès aux assemblées – Pouvoirs » ; Modification de l’article 27 des statuts de la Société « Feuille de Présence – Bureau – Procès-verbaux » ; Fixation de la valeur nominale des actions dans les statuts et augmentation corrélative du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Pouvoirs. Projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Conformément à l’article L. 225-98 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les vingt-trois résolutions ci-après mises aux voix, relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, doivent être votées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. PREMIERE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019   ; approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223  quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2019. DEUXIEME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître un bénéfice de 1 433 550 071 euros . (Montant en euros ) Bénéfice de l'exercice 1 433 550 071 Absorption des pertes antérieures 0 Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 2 958 973 109 Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 4 392 523 180 Décide l’affectation suivante A la réserve légale 0 A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 2,60   € par action 154 511 116 Solde 4 238 012 064 Porté au report à nouveau L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2019 s’élève à 59 440 194, correspondant à la somme des 59 179 338 actions composant le capital social au 31 janvier 2020, et des 260 856 actions susceptibles d’être émises, entre le 1 er février 2020 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration. L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 2,60 euros par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 27 juillet 2020 et mis en paiement à compter du 29 juillet 2020 sur les positions arrêtées le 28 juillet 2020 au soir. Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ». Le dividende mentionné ci-avant d’un montant de 2,60 euros s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sera en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % sur le montant brut du dividende sans application de l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Sur option expresse, irrévocable et globale, le dividende pourra néanmoins être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application de l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. En toute hypothèse, le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant   : 2016 2017 2018 Nombre d’actions composant le capital 1 58 885 825 58 759 097 59 102 802 Montant total des dividendes nets (en euros ) 2 25 909 763 39 956 186 53 192 522 Montant du dividende net versé par action 2 (en euros ) 0,44 0,68 0,90 1  : Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende 2  : Dividende pour sa totalité éligible à l’abattement de 40   % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’y a pas eu d’autre revenu distribué visé par l’article 243 bis Code général des impôts. QUATRIEME RÉSOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (hors conventions avec Holdco) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements nouveaux qui y sont visés ayant été autorisés par le conseil d’administration et conclus au cours de l’exercice 2019. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relative à la conclusion d’une convention d’animation L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention d’animation qui y est visée conclue par la Société avec la société Holdco et ayant été autorisée par le conseil d’administration depuis la clôture de l’exercice 2019. SIXIEME RESOLUTION Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relative à la conclusion d’une convention tripartite L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention tripartite qui y est visée conclue par la Société avec la société Holdco et Monsieur Cyril Poidatz et ayant été autorisée par le conseil d’administration depuis la clôture de l’exercice 2019. SEPTIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Cyril Poidatz, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. HUITIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Reynaud en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Thomas Reynaud, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NEUVIEME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Jacques Veyrat en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jacques Veyrat, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. DIZIEME RÉSOLUTION Nomination de Madame Céline lazorthes en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Madame Céline Lazorthes, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. ONZIEME RÉSOLUTION Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les administrateurs indépendants, pour l’exercice en cours, à 240 000 euros . DOUZIEME RÉSOLUTION Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.1. TREIZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Lombardini, Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2 QUATORZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Reynaud, directeur général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2 QUINZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Niel, directeur général délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2 SEIZIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rani Assaf, directeur général délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2 DIX SEPTIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Levavasseur, directeur général délégué, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2 DIX-HUITIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué jusqu’au 9 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexis Bidinot, directeur général délégué jusqu’au 9 décembre 2020, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.1.2 DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.2. VINGTIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.2. VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.2. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3, section 3.4.2. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10   % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins : d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers au titre de la pratique de marché admise ; de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L. 3332-14 du Code du travail   ; de la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 1   % du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5   % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats   ; de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la vingt septième résolution soumise à la présente assemblée générale ou toute autre résolution en vigueur ayant le même objet, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-206 du Code de commerce, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros (hors frais). En cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement ou divisions de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 janvier 2020 est fixé à 1 775 millions d’ euros correspondant à un nombre maximal de 5 917 933 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10   % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa dix-huitième résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Conformément à l’article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les onze résolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes   : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après   ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées par le conseil d’administration en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 2   % du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions à émettre ou existantes ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société ; 3. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra représenter plus de 40   % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, ce sous plafond s’imputera sur le plafond global de 2   % du capital social de la Société susmentionné ; 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans ; la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le conseil d’administration ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, et les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. prend acte qu’en cas d’attributions gratuites d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ; 7. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux   ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; d’assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera, étant précisé que toutes les actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société seront soumis à des conditions de performance afin que leur attribution devienne définitive ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; en cas d’émission d’actions nouvelles, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; 9. décide que cette autorisation qui prive d’effet à compter de ce jour la délégation antérieure ayant le même objet, donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 16 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution, est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant le droit de souscrire ou d'acheter des actions de la Société dans les conditions définies ci-dessous ; décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 1   % du capital de la Société, constaté à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration et compte tenu des options déjà consenties, en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce pourcentage ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur   ; décide que les actions acquises par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution auront été préalablement rachetées par la Société, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions qui serait adopté par la suite ; décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, sous réserve que l’exercice des options soit conditionné à l’atteinte de conditions de performance définies au moment de leur attribution par le conseil d’administration et que les actions résultant de l’exercice des options ne représentent pas un pourcentage supérieur à 0,5   % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de l’attribution des options, qui s’imputera sur le plafond de 1   % du capital social susmentionné   ; décide que le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d'administration, sans possibilité de décote, selon les modalités suivantes   : le prix de souscription ou d'achat ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; le prix d'exercice des options d'achat d'actions ne pourra être inférieur ni au prix mentionné au précédent alinéa, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre du programme de rachat d'actions autorisé par la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions qui serait adopté par la suite ; Si la société réalise une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection de l’intérêt des bénéficiaires, y compris le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et du paiement du prix d’exercice en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder douze ans à compter de la date d’attribution des options par le conseil d’administration ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment à l'effet   : d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloués à chacun d’eux ; de déterminer les conditions et modalités d'attribution des options et notamment : la ou les périodes d’exercice des options, sous réserve du délai prévu au paragraphe 8. ci-dessus ; les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions étant précisé que s’agissant des options accordées aux dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration doit soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; d’assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera étant précisé que toutes les options devront être accordées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sous conditions de performance ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options, la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options dans les conditions légales et réglementaires ; d’imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscriptions, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 10. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-184 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale et qu’elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017 dans sa vingt-cinquième résolution. VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail   : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission d’actions nouvelles de la Société réservée aux salariés dans le cadre d’un ou de plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettant de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrent dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier   ; décide de fixer à 1   % du capital social à l’issue de la présente assemblée le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution   ; montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation   ; décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et pourra comporter une décote maximum sur le Prix de Référence dans la limite prévue par la réglementation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation. L’assemblée autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote maximum autorisée au regard des textes applicables, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires   ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale   ; autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables, tel qu’indiqué à l’article L. 3332-21 du Code du travail   ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions à émettre, à tout droit aux dites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite des dits titres faite sur le fondement de la présente résolution   ; autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus   ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment   : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions attribuées gratuitement   ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables   ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions   ; de déterminer la valeur nominale des actions existantes, de fixer les montants des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix de souscription des actions nouvelles, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur   ; recueillir et constater les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents   ; en cas d’attribution gratuite d’actions, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions à la décote par rapport au Prix de Référence prévue ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités   ; en cas d’attribution d’actions gratuites par émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre (le cas échéant) pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales en vigueur et les stipulations contractuelles applicables   ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; constater la réalisation des augmentations de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes, formalités ou mesures utiles aux augmentations de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société   ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime qui y sera afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital   ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts   ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés   ; prend acte que cette délégation se substitue à la délégation de compétence que le conseil d’administration a reçue aux termes de la troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 20 décembre 2019 (« Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise »)   ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-SEPTIEME RÉSOLUTION autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l’adoption de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale ou par une résolution antérieure ayant le même objet, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles   ; décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour-cent (10   %), par périodes de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2019 dans sa vingt-neuvième résolution   ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Modification de l’article 13 des statuts de la société « conseil d’administration » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 13.2 des statuts de la Société : «  Le conseil d’administration comprend en outre, en vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentants les salariés, désignés par le comité social et économique de l’UES Iliad. Lorsque deux administrateurs sont nommés à ce titre, doivent être désignés un homme et une femme. Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à huit, un deuxième administrateur est désigné conformément aux dispositions ci-dessus dans les six mois suivants la cooptation par le conseil ou la nomination par l’assemblée générale des actionnaires d’un nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil. Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentants les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés du conseil. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par une nouvelle désignation lors de la première réunion ordinaire du comité social et économique suivant la constatation par le conseil d’administration de la vacance du siège. La durée du mandat des administrateurs représentants les salariés est de quatre ans. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat des représentants des salariés au conseil qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. Si la Société ne répond plus aux conditions légales, le mandat du ou des administrateurs représentants les salariés prendra fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration aura constaté la sortie du champ d’application de la loi Par exception à l’obligation prévue à l’article 14 paragraphe 1 des présents statuts, les administrateurs représentants les salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions de la Société . » Le reste de l’article demeure inchangé. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Modification de l’article 17 des statuts de la société « Organisation, réunions et délibérations du conseil d’administration » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’ajouter le paragraphe suivant après le deuxième paragraphe de la section 1 («  Président  ») de l’article 17 des statuts de la Société : «  S'il le juge utile, le conseil d'administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du conseil un vice-président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d'administrateur. La qualité de vice-président ne comporte aucune autre attribution que celle de présider les séances du conseil d'administration et l'assemblée générale en cas d'absence du président du conseil d'administration ». de modifier ainsi qu’il suit l’avant dernier paragraphe de la section 1 («  Président  ») de l’article 17 des statuts de la Société   : « En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président et en l’absence du vice-président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée   ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président ». d’ajouter le paragraphe suivant avant le dernier paragraphe de la section 2 («  Réunions du conseil  ») de l’article 17 des statuts de la Société : « Le conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les hypothèses visées par la réglementation.  » d’ajouter la phrase suivante à la fin du dernier para

Description : Iliad Société anonyme au capital de 13 102 539,20 euros Siège social   : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS (la « Société ») Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Iliad (avis de suspension) Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société Iliad (la «  Société  ») sont informés que : L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2019, en sa 2 ème résolution, a décidé de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et avec délai de priorité des actionnaires, à hauteur d’un montant, prime d’émission incluse, égal au produit du nombre d’actions rachetées en vue de leur annulation et du prix de rachat de chaque action dans le cadre de l’offre publique de rachat visée à la 1 ère résolution de ladite assemblée générale extraordinaire, dans la limite d’un nombre maximum de onze millions six-cent soixante-six mille six-cent soixante-six (11.666.666) actions (l’«  Augmentation de Capital  »). Conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a, au cours de sa réunion du 9 décembre 2019, décidé du principe de suspension de l’exercice des options de souscription d’actions de la Société actuellement exerçables pour une durée maximum de trois mois. Le Directeur Général de la Société, en vertu d’une délégation du Conseil d’administration, a décidé que cette suspension prendra effet à compter du 15 janvier 2020 à 00 heure 01 minute et prendra fin le 31 janvier 2020 inclus à 23 heures 59 minutes. Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables, c’est-à-dire les options attribuées par le Conseil d’administration de la Société au titre des plans d’options de souscription d'actions du 30 août 2010 et du 7 novembre 2011 (les « Plans d’Options » ). Les droits des bénéficiaires d’options n’ayant pas exercé leurs options avant le 14 janvier 2020 inclus seront préservés, dans le cadre de l’offre publique de rachat initiée par la Société sur onze millions six-cent soixante-six mille six-cent soixante-six (11.666.666) de ses actions dont le règlement-livraison est prévu le 31 janvier 2020, conformément aux règlements des Plans d’Options et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Description : ILIA D Société anonyme au capital de 13.102.539,32   € Siège social   : 16 rue de la Ville-l’Evêque, 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. Paris Avis d ’ offre publique de rachat d ’ actions portant sur 11.666.666 actions Iliad en vue de la réduction de son capital social Par délibérations de son conseil d’administration en date du 11 novembre 2019 et de l’assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires en date du 20 décembre 2019, Iliad décide de mettre en œuvre un rachat d’actions auprès de ses actionnaires dans le cadre d’une offre publique de rachat de ses propres actions en vue de leur annulation, en application des dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce. L’offre publique de rachat sera effectuée au prix de 120 euros par action payable en numéraire, sur un maximum de 11.666.666 actions Iliad. Le capital social d’Iliad serait en conséquence réduit d’un montant brut maximum de 1,4 milliard d’euros. Le délai d’opposition des créanciers court pour une période de vingt jours calendaires à compter du dépôt le 20 décembre 2019 de l’extrait de procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire au greffe du tribunal de commerce de Paris. Les créanciers auront donc jusqu’au 9 janvier 2020 inclus pour former opposition à la réduction de capital. L’offre publique de rachat déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers sera ouverte du lundi 23 décembre 2019 au lundi 13 janvier 2020 inclus. Les ordres d’apport à l’offre publique de rachat devront être transmis par les actionnaires à leurs intermédiaires financiers, au plus tard le dernier jour de l’offre publique de rachat, étant précisé que ces ordres d’apport pourront être révoqués à tout moment jusqu’à la clôture de l’offre publique de rachat, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables. Les actions Iliad inscrites au nominatif pur dans les registres d’Iliad tenus par Société Générale Securities Services devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l’offre publique de rachat, à moins que leurs titulaires ne demandent la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l’offre publique de rachat, les détenteurs d’actions Iliad inscrites au nominatif pur dans les registres d’Iliad devront demander dans les meilleurs délais la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur. Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les actionnaires à l’offre publique de rachat serait supérieur au nombre d’actions visées par l’offre publique de rachat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce. Par conséquent, lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu’à la date de publication du résultat de l’offre publique de rachat, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat. Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l’offre publique de rachat ne seront pas pris en charge par Iliad. Les actions présentées à l’offre publique de rachat devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’offre publique de rachat sera intégralement financée par une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public avec délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires. Le paiement du prix de 120 euros par action interviendra à l’issue de la centralisation et de la publication des résultats de l’offre publique de rachat et après réalisation de l’augmentation de capital, selon le calendrier publié par Euronext Paris. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale agissent en tant qu’établissements présentateurs et garants de l’offre publique de racha t . La centralisation de l’opération sera assurée par Euronext Paris. En application de l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers a, en application de la décision de conformité de l’offre publique de rachat du 3 décembre 2019, apposé le visa n° 19-557 en date du 3 décembre 2019 sur la note d’information d’Iliad. La note d’information et le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Iliad sont disponibles sur les sites internet de l’AMF ( www.amf-france.org ) et d’Iliad ( www.iliad.fr ) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès d’Iliad (16 rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (12, Place des États-Unis, CS70052, 92547 Montrouge Cedex) et Société Générale (GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris cedex 18).

Description : Iliad Société anonyme au capital de 13 102 539,32 euros Siège social   : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS (la « Société ») Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 20 décembre 2019 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Réduction de capital par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées   ; Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public   ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. _________________ Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Différentes modalités de participation sont offertes : assister en personne à l’Assemblée Générale, choisir d’y être représenté(e) par un mandataire de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce), voter par correspondance avant sa tenue. Formalités préalables à la participation à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 18 décembre 2019, à zéro heure (heure de Paris)   : Pour les actionnaires au nominatif   : par l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale. Pour les actionnaires au porteur   : par l’enregistrement comptable de leurs actions sur leurs comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 18 décembre 2019, zéro heure (heure de Paris) dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à l’Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante   : Les actionnaires au nominatif devront en faire la demande directement à : Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 18 décembre 2019 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée peuvent voter par correspondance. Ils peuvent également se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront   : Pour les actionnaires au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation ; Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, le formulaire unique de vote est également disponible, depuis le 28 novembre 2019 , sur le site internet de la Société : https://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/20 décembre 2019). Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 décembre 2019 à 23h59 (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique. Ainsi, la notification pourra être effectuée par e-mail à l’adresse : [email protected] . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les notifications de désignation et de révocation de mandataire faites par courrier électronique devront avoir été réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 19 décembre 2019, à 15 heures (heure de Paris). Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 décembre 2019. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://www.iliad.fr Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations visés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale sont publiés sur le site internet de la Société : https://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/20 décembre 2019), depuis le vingt-et-unième jour précédant cette Assemblée Générale, soit le 28 novembre 2019. L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 novembre 2019, bulletin n°137, numéro 1904856. *************** L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant   : Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration

Description : Iliad Société anonyme au capital de 13 102 539,20 euros Siège social   : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS (la «   Société   ») Avis de r é union Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 20 décembre 2019 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Réduction de capital par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées  ; Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise  ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Projets de résolutions Première résolution  : Réduction de capital par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, sous condition de l’adoption de la deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale   : autorise le conseil d’administration à faire racheter par la Société un nombre maximum de onze millions six-cent soixante-six mille six-cent soixante-six (11.666.666) de ses propres actions en vue de leur annulation entrainant une réduction de capital social d’un montant brut maximum de 1,4 milliard d’ euros , représentant 19,7   % du capital de la Société au 31 octobre 2019   ; autorise à cet effet le conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de onze millions six-cent soixante-six mille six-cent soixante-six (11.666.666) de ses propres actions, dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires  ; fixe le prix de rachat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions à cent-vingt euros (120   €), soit un montant global maximum de 1,4 milliard d’ euros pour l’opération  ; décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat  ; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date  ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de réaliser les opérations susvisées et notamment pour   : mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus  ; déterminer la valeur nominale des actions existantes ( c elle-ci n’étant pas fixée dans les statuts de la S ociété ) sur la base du capital social de la Société préalablement à la réduction de capital  ; au vu des résultats de l’offre publique de rachat   : arrêter le montant définitif de la réduction de capital  ; conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions rachetées en procédant à leur annulation  ; et constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante  ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes « prime d’émission, de fusion, et d’apport », ou encore « réserves statutaires et facultatives » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition  ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances  ; procéder à la modification corrélative des statuts  ; procéder, le cas échéant, à tout ajustement des droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d’options de souscription d’actions conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables  ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique de rachat et de réduction de capital  ; et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution  ; prend acte que le conseil d’administration et les commissaires aux comptes de la Société rendront compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, des résultats de l’offre publique de rachat. prend acte que cette autorisation est indépendante de la délégation conférée dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 21 mai 2019 ( «  Autorisation à conférer au Conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions  » )  ; fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. Deuxième résolution . Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-136, sous condition de l’adoption de la première résolution soumise à la présente assemblée générale et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : décide de procéder à une augmentation du capital de la Société en euros par l’émission d’actions ordinaires, à hauteur d’un montant, prime d’émission incluse, égal au produit du nombre d’actions rachetées en vue de leur annulation et du prix de rachat de chaque action dans le cadre de l’offre visée à ladite résolution (l’«  OPRA  »), dans la limite d’un nombre maximum de onze millions six-cent soixante-six mille six-cent soixante-six (11.666.666) actions  ; décide que l’augmentation de capital sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public  ; décide que les nouvelles actions seront émises à un prix de souscription unitaire, prime d’émission incluse, correspondant au montant le plus élevé entre : (i) cent-vingt euros (120 €) et (ii) la moyenne pondérée des cours de l’action Iliad les trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote de dix pourcent (10   %)  ; décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles : la libération des actions nouvelles sera opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, en intégralité au moment de la souscription  ; le montant total de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial de capitaux propres intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale  ; les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de leur émission  ; décide, en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires, un délai de priorité de souscription d’une durée de trois jours de bourse ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer à titre irréductible proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre au public  ; décide que le lancement de l’augmentation de capital interviendra dans un délai maximum de cinq (5) jours de bourse suivant la date de publication des résultats de l’OPRA  ; prend acte de l'engagement irrévocable de la société Holdco II, détenue à 100   % par la société Holdco, actionnaire majoritaire de la Société, de souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de l’intégralité des actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité  ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision d’augmentation de capital, et notamment : constater la réalisation de la condition prévue au 1 er alinéa de la présente résolution  ; déterminer la valeur nominale des actions existantes, arrêter le montant de l’augmentation de capital, le prix de souscription des actions nouvelles ainsi que le montant de la prime conformément à ce qui précède et notamment aux stipulations des paragraphes REF _Ref22914331 \r \h \* MERGEFORMAT 1  et 3 ci-dessus, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté, en tant que de besoin, d’arrondir à la deuxième décimale supérieure le prix de souscription des actions nouvelles résultant de la formule visée au (ii) du paragraphe 3  ; déterminer les modalités du délai de priorité et les conditions de souscription en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les stipulations du paragraphe 5  ; déterminer les dates ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission conformément à ce qui précède et notamment aux stipulations du paragraphe 6  ; approuver le contenu du prospectus et décider notamment d’arrêter les termes du projet de note d’opération détaillant les caractéristiques de l’augmentation de capital, qui sera soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre (le cas échéant) pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales en vigueur et les stipulations contractuelles applicables  ; à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime qui y sera afférente  ; recueillir et constater les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents  ; constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes, formalités ou mesures utiles à l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société  ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoir ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés  ; prend acte que, en tant que de besoin, le conseil d’administration pourra faire usage de la délégation de compétence qu’il a reçue aux termes de la vingt-septième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 21 mai 2019 («  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres  »), aux fins d’arrêter le nouveau capital social de la Société à un montant ne comprenant pas plus de deux décimales  ; prend acte que cette autorisation est indépendante de la délégation de compétence que le conseil d’administration a reçue aux termes de la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 21 mai 2019 ( «  Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société  » )  ; prend acte que le conseil d’administration et les commissaires aux comptes de la Société rendront compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, des conditions définitives de l’augmentation de capital. Troisième résolution . Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail   : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission d’actions nouvelles de la Société réservée aux salariés dans le cadre d’un ou de plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettant de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrent dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier  ; décide de fixer à 1   % du capital social à l’issue de la présente assemblée le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution  ; montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-neuvième résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation   ; décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et pourra comporter une décote maximum sur le Prix de Référence dans la limite prévue par la réglementation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation. L’assemblée autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote maximum autorisée au regard des textes applicables, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires   ; pour les besoins du présent paragraphe, le «  Prix de Référence  » désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale  ; autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables, tel qu’indiqué à l’article L. 3332-21 du Code du travail  ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions à émettre, à tout droit aux dites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite des dits titres faite sur le fondement de la présente résolution  ; autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus  ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions attribuées gratuitement  ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables  ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions  ; de déterminer la valeur nominale des actions existantes, de fixer les montants de s augmentation s de capital qui ser ont réalisée s en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix de souscription des actions nouvelles, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur  ; recueillir et constater les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents  ; en cas d’attribution gratuite d’actions, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions à la décote par rapport au Prix de Référence prévue ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités  ; en cas d’attribution d’actions gratuites par émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre (le cas échéant) pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales en vigueur et les stipulations contractuelles applicables  ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; constater la réalisation de s augmentation s de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes, formalités ou mesures utiles aux augmentation s de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société  ; à sa seule initiative, imputer les frais de s augmentation s de capital sur le montant de la prime qui y sera afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital  ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts  ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés  ; prend acte que cette délégation se substitue à la délégation de compétence que le conseil d’administration a reçue aux termes de la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 21 mai 2019 ( «   Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise   » )  ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution. Quatrième résolution . Pouvoirs L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. _________________ Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Différentes modalités de participation sont offertes : assister en personne à l’Assemblée Générale, choisir d’y être représenté(e) par un mandataire de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce), voter par correspondance avant sa tenue. Formalités préalables à la participation à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 18 décembre 2019, à zéro heure (heure de Paris)   : Pour les actionnaires au nominatif   : par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale. Pour les actionnaires au porteur   : par l’enregistrement comptable de ses actions sur son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 18 décembre 2019, zéro heure (heure de Paris) dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à l’Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante   : Les actionnaires au nominatif devront en faire la demande directement à : Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3  ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 18 décembre 2019 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée peuvent voter par correspondance. Ils peuvent également se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront   : Pour les actionnaires au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation  ; Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, le formulaire unique de vote sera également disponible, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée , soit le 29 novembre 2019 , sur le site internet de la Société : https://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/20 décembre 2019). Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 décembre 2019 à 23h59 (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique. Ainsi, la notification pourra être effectuée par e-mail à l’adresse : [email protected] . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les notifications de désignation et de révocation de mandataire faites par courrier électronique devront avoir été réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 19 décembre 2019, à 15 heures (heure de Paris). Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et questions écrites Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être envoyée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, soit le 25 novembre 2019, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’assemblée, soit le 18 décembre 2019, à zéro heure (heure de Paris). Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 décembre 2019. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://www.iliad.fr Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations visés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société : https://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/20 décembre 2019), à compter du vingt-et-unième jour précédant cette Assemblée Générale, soit le 29 novembre 2019. *************** L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant   : Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration

Description : ILIAD Société anonyme au capital de 13  040 192,20 euros Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Iliad au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 8 , accompagnés des rapports correspondants des c ommissaires aux comptes , ont été publiés dans le rapport financier annuel, intégré dans le document de référence déposé le 1 6 avril 201 9 auprès de l’A MF sous le numéro D. 1 9-0348 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au BALO n°4 4 du 12 avril 201 9 a été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires du 21 mai 201 9 . Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’assemblée générale des actionnaires .

Description : ILIAD Société anonyme au capital de 13 040 192,20 Euros Siège social : 16, rue de la Ville l’ Évêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire devant se tenir le 21 mai 2019 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’ Évêque - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ; 6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maxime Lombardini en sa qualité de Président du conseil d’administration à compter du 21 mai 2018 ; 7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maxime Lombardini en sa qualité de Directeur général jusqu’au 21 mai 2018 ; 8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud en sa qualité de Directeur général à compter du 21 mai 2018 ; 9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud en sa qualité de Directeur général délégué jusqu’au 21 mai 2018 ; 10. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Cyril Poidatz en sa qualité de Président du conseil d’administration jusqu’au 21 mai 2018 ; 11. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Xavier Niel en sa qualité de Directeur général délégué ; 12. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Rani Assaf en sa qualité de Directeur général délégué ; 13. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexis Bidinot en sa qualité de Directeur général délégué ; 14. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Antoine Levavasseur en sa qualité de Directeur général délégué ; 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration ; 16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général ; 17. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués ; 18. Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   19. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société  ; 20. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société  ; 21. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société  ; 22. Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social de la Société ; 23. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 25. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par les salariés et mandataires sociaux de la société Free Mobile et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 26. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ; 27. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; 28. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  ; 29. Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 30. Modification de l’article 12 des statuts de la Sociét é « Franchissements de seuils » ; 31. Pouvoirs. --------------------------- I. — Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Différentes modalités de participation sont offertes : — Assister en personne à l’assemblée générale, — Choisir d’y être représenté(e) par un mandataire de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce), — Voter par correspondance avant sa tenue. A. – Formalités préalables à la parti cipation à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 17 mai 2019, à zéro heure (heure de Paris) : — Pour les actionnaires au nominatif : par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale ; — Pour les actionnaires au porteur : par l’enregistrement comptable de ses actions sur son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 17 mai 2019, zéro heure (heure de Paris) dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à l’assemblée générale. B. – Modes de participation à l’assemblée générale 1. Actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : Les actionnaires au nominatif devront en faire la demande directement à : Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée peuvent voter par correspondance. Ils peuvent également se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation ; Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, le formulaire unique de vote est également disponible, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 30 avril 2019, sur le site internet de la Société : www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2019). Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 17 mai 2019 à 23h59 (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique. Ainsi, la notification pourra être effectuée par e-mail à l’adresse : [email protected] . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les notifications de désignation et de révocation de mandataire faites par courrier électronique devront avoir été réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 20 mai 2019, à 15 heures (heure de Paris). Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. II. — Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 mai 2019. Elles sont accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr . III. — Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations visés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée générale sont publiés sur le site internet de la Société : www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2019), depuis le vingt-et-unième jour précédant cette assemblée générale, soit le 30 avril 2019. L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 avril 2019, bulletin n°44, numéro 1901019. L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration .

Description : ILIAD Société anonyme au capital de 13 040 192,20 Euros Siège social : 16, rue de la Ville l’ Évêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ILIAD sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire devant se tenir le mardi 21 mai 2019 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’ Évêque - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ; 6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maxime Lombardini en sa qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 21 mai 2018 ; 7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maxime Lombardini en sa qualité de Directeur général jusqu’au 21 mai 2018 ; 8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud en sa qualité de Directeur général à compter du 21 mai 2018 ; 9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud en sa qualité de Directeur général délégué jusqu’au 21 mai 2018 ; 10. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Cyril Poidatz en sa qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 mai 2018 ; 11. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Xavier Niel en sa qualité de Directeur général délégué ; 12. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Rani Assaf en sa qualité de Directeur général délégué ; 13. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexis Bidinot en sa qualité de Directeur général délégué ; 14. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Antoine Levavasseur en sa qualité de Directeur général délégué ; 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ; 16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général ; 17. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués ; 18. Autorisation à conférer au Conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Ass emblée Générale Extraordinaire 19. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société  ; 20. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société  ; 21. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société  ; 22. Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social de la Société ; 23. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 25. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par les salariés et mandataires sociaux de la société Free Mobile et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 26. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ; 27. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; 28. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 29. Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 30. Modification de l’article 12 des statuts de la Société « Franchissements de seuils »  ; 31. Pouvoirs. Projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Conformément à l’article L. 225-98 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les dix-huit résolutions ci-après mises aux voix, relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, doivent être votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître un bénéfice de 296 364 311 euros. (Montant en Euros) Bénéfice de l'exercice 296 364 311 Absorption des pertes antérieures 0 Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 2 714 819 004 Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 3 011 183 315 Décide l’affectation suivante   A la réserve légale 0 A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : 53 229 560 Soit 0,90 € par action Solde Porté au report à nouveau 2 957 953 755 L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2018 s’élève à 59 143 956, correspondant à la somme des 58 845 555 actions composant le capital social au 31 janvier 2019, et des 298 401 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration. L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 0,90 euro par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 24 juin 2019 et mis en paiement à compter du 26 juin 2019 sur les positions arrêtées le 25 juin 2019 au soir. Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ». Le dividende mentionné ci-avant d’un montant de 0,90 euro s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sera en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % sur le montant brut du dividende sans application de l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Sur option expresse, irrévocable et globale, le dividende pourra néanmoins être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application de l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. En toute hypothèse, le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant : 2015 2016 2017 Nombre d’actions composant le capital ( 1 ) 58 688 031 58 885 825 58 759 097 Montant total des dividendes nets (en euros) ( 2 ) 24 062 093 25 909 763 39 956 186 Montant du dividende net versé par action ( 2 ) (en euro) 0,41 0,44 0,68 (1) Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende (2) Dividende pour sa totalité éligible à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’y a pas eu d’autre revenu distribué visé par l’article 243 bis Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des c onventions visées aux articles L . 225-38 et su ivants du C ode de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements nouveaux qui y sont visés ayant été autorisés par le conseil d’administration et conclus au cours de l’exercice 2018. Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants et les administrateurs non salariés, pour l’exercice en cours, à 230 000 euros. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du Conseil d’a dministration à compter du 21 mai 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du Conseil d’administration de la Société à compter du 21 mai 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maxime Lombardini, Directeur Général jusqu’au 21 mai 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maxime Lombardini, Directeur général de la Société jusqu’au 21 mai 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur Général à compter du 21 mai 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général de la Société à compter du 21 mai 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur Général Délégué jusqu’au 21 mai 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général délégué de la Société jusqu’au 21 mai 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Cyril Poidatz , Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 mai 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Cyril Poidatz, Président du Conseil d’administration de la Société jusqu’au 21 mai 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Xavier Niel, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Rani Assaf , Directeur Général Délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Dix septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux délégués). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux Directeurs Généraux délégués tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Dix-huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10% du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins : 1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers au titre de pratique de marché admise ; 2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L. 3332-14 du Code du travail ; 3. de la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 3% du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ; 4. de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ; 5. de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; 6. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la vingt neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale ou toute autre résolution en vigueur ayant le même objet, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; 7. de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-206 du Code de commerce, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros (hors frais). En cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement ou divisions de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 janvier 2019 est fixé à 1 765 millions d’euros correspondant à un nombre maximal de 5 884 556 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2018 dans sa vingt et unième résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Conformément à l’article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les résolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Dix neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, de toute filiale et/ou de toute autre société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134, et les articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-94 dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : (a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou (b) de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou (c) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés le cas échéant, et/ou (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (y) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou (e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une d’achat ou d’échange par la Société. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux dix-neuvième à vingt sixième résolutions et à la vingt huitième résolution de la présente assemblée générale, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide en outre que le montant nominal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2.000.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-neuvième à vingt et unième résolution , vingt-troisième et vingt-sixième résolution, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée ; 4. décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration : – les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, toutes les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; ou offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, en France ou à l’étranger ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente résolution pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 6. constate que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : – fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; – fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ; – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; – constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 8. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017 dans sa seizième résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, de toute filiale et/ou de toute autre société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, et les articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, L. 228-94 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : (a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou (b) de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou (c) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés le cas échéant, et/ou (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (y) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou (e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20% du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente assemblée, soit environ 2,6 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2.000.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté d’instituer, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec la règlementation applicable, au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédés, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible de souscription, et sans que celui-ci ne donne lieu à la création de droits négociables ; 5. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront ainsi réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 II 2e du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt et unième résolution ; 6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, toutes les facultés ci-après ou certaines d’entre elles seulement : – limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou – répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites. 7. constate que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1er du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; – le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : – fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; – déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ; – fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ; – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; – constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 10. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017 dans sa dix-septième résolution. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, de toute filiale et/ou de toute autre société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, L. 228-94 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32, II du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : (a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou (b) de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou (c) de valeurs mobilières qui sont titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou (e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la vingtième résolution ; Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20% du capital social existant au jour de la présente assemblée, soit environ 2,6 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20% du capital social à la date d’émission par an, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 3°, ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi et (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2.000.000.000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la dix-neuvième soumise à la présente assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; 6. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. décide que : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; – le prix d’émission des autres valeurs mobilières et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour : – fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; – fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ; – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; – constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017 dans sa dix-huitième résolution. Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou par placement privé, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social

Description : ILIAD Société anonyme au capital de 13 062 510,20  € Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. Paris . Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Iliad au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, accompagnés des rapports correspondants des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel, intégré dans le document de référence déposé le 11 avril 2018 auprès de l’AMF sous le numéro D. 18-0315. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au BALO n°43 du 09 avril 2018 a été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2018. Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’assemblée générale des actionnaires.

Description : ILIAD Société anonyme au capital de 13 0 62 510 ,2 0 € Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire devant se tenir le mercredi 16 mai 2018 à 9 heures , au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (hors conventions NJJ)   ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relatives à la prise de participation minoritaire dans Eir conclues par la Société avec la société NJJ  ; Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relative à l’octroi d’un droit de préférence à la Société conclue par la Société avec la société NJJ ; Renouvellement du mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaires ; Non-renouvellement du mandat de Monsieur Etienne Boris en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ; Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Cyril Poidatz, Président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Maxime Lombardini, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués ; Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Mise en harmonie de l’article 22 des statuts de la Société « Commissaires aux comptes » ; Pouvoirs. L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 09 avril 2018, bulletin n°43, numéro 1800997 (un avis rectificatif a été publié au BALO du 11 avril 2018, sous le numéro 1801077). ______________________ Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée, choisir d’y être représenté(e) par un mandataire de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Si vous souhaitez participer en personne à l’assemblée générale Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou, pour les non-résidents, de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 14 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 221-3 du Code monétaire et financier. L’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à la Société Générale Service des Assemblées– CS 30812 – Nantes Cedex 3, les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 14 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée générale Vote par correspondance Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le lui retourner dûment complété et signé, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation à la Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – Nantes Cedex 3 Les formulaires uniques de vote devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard le vendredi 11 mai 2018 à 23h59 (heure de Paris), pour être pris en considération. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire unique de vote sera également disponible, à compter du 19 avril 2018, sur le site internet de la Société www.iliad.fr , rubrique assemblée générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : soit par courrier adressé à la Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – Nantes Cedex 3, soit, par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse : [email protected] Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être valablement prise en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 11 mai 2018. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être envoyée à la Société, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, soit le 21 avril 2018, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 14 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris). Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit jusqu’au 09 mai 2018. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr . Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont publiés sur le site internet de la Société, www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2018), depuis le 19 avril 2018. Le cas échéant, la Société publiera sans délai sur son site internet www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2018), les points ou projets de résolutions qui seraient ajoutés à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires dans les conditions précisées au paragraphe précédent. *************** L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration

Description : 180107711 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ILIADSociété anonyme au capital de 13 062 510, 20 €Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris342 376 332 R.C.S. Paris Avis rectificatif à l’avis préalable de réunion de la société Iliad publié le 9 avril 2018 au BALO sous le numéro 1800997 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire devant se tenir le 16 mai 2018 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions indiqués au sein de l’avis préalable de réunion publié au BALO le 9 avril 2018 sous le numéro 1800997.  1801077

Description : 18009979 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ILIADSociété anonyme au capital de 13 062 510,26 €Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris342 376 332 R.C.S. PARIS Projets de texte des résolutions soumis à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2018 De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ;Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (hors conventions NJJ) ;Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relatives à la prise de participation minoritaire dans Eir conclues par la Société avec la société NJJ ;Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relative à l’octroi d’un droit de préférence à la Société conclue par la Société avec la société NJJ ;Renouvellement du mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité d’administrateur ;Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ;Non-renouvellement du mandat de Monsieur Etienne Boris en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ;Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Cyril Poidatz, Président du conseil d’administration ;Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Maxime Lombardini, Directeur général ;Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué ;Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué ;Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué ;Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général délégué ;Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué ;Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration ;Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général ;Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués ;Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;Mise en harmonie de l’article 22 des statuts de la Société « Commissaires aux comptes » ;Pouvoirs. Projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaireConformément à l’article L. 225-98 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les vingt et une résolutions ci-après mises aux voix, relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, doivent être votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître un bénéfice de 328 947 865 €.  (Montant en euros.)   Bénéfice de l'exercice 328 947 865 Absorption des pertes antérieures 0 Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 2 425 827 325 Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 2 754 775 190 Décide l’affectation suivante   A la réserve légale 0 A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,68 € par action 40 354 026 Solde   Porté au report à nouveau 2 714 421 164  L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2017 s’élève à 59 344 156, correspondant à la somme des 58 967 037 actions composant le capital social au 31 janvier 2018, et des 377 119 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er février 2018 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration. L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 0,68 euro par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 20 juin 2018 et mis en paiement à compter du 22 juin 2018 sur les positions arrêtées le 21 juin 2018 au soir. Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ». Le montant de 0,68 € sera en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % sur le montant brut du dividende sans application de l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Sur option expresse, irrévocable et globale, le dividende pourra néanmoins être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application de l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. En toute hypothèse, le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :    2014 2015 2016 Nombre d’actions composant le capital (1) 58 517 825 58 688 031 58 885 825 Montant total des dividendes nets (En euros.) (2) 22 821 951 24 062 093 25 909 763 Montant du dividende net versé par action (En euro.) (2) 0,39 0,41 0,44 1 : Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende 2 : Dividende pour sa totalité éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’y a pas eu d’autre revenu distribué visé par l’article 243 bis Code général des impôts.     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (hors conventions NJJ)) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements nouveaux qui y sont visés ayant été autorisés par le conseil d’administration et conclus au cours de l’exercice 2017 et depuis la clôture de l’exercice 2017.  Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relatives à la prise de participation minoritaire dans Eir conclues par la société avec la société NJJ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions nouvelles relatives à la prise de participation minoritaire de la Société dans l’opérateur Eir qui y sont visées, ayant été autorisées par le conseil d’administration et conclues par la Société avec la société NJJ au cours de l’exercice 2017.  Sixième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce relative à l’octroi d’un droit de préférence à la société conclue par la société avec la société NJJ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention nouvelle relative à l’octroi d’un droit de préférence à la Société qui y est visée conclue par la Société avec la société NJJ et ayant été autorisée par le conseil d’administration depuis la clôture de l’exercice 2017.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Maxime Lombardini, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire) - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit, ayant son siège social 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine Cedex, représentée par Monsieur Thierry Leroux en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire. Ce mandat est conféré pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.  Neuvième résolution (Non-renouvellement du mandat de Monsieur Etienne Boris en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant) - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sur proposition de ce dernier, après avoir constaté que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne Boris, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine Cedex arrivait à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée générale, de ne pas renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne Boris.  Dixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants et les administrateurs non salariés, pour l’exercice en cours, à 210 000 euros.  Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Cyril Poidatz, Président du Conseil d’administration de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.  Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Maxime Lombardini, Directeur général de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.  Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Xavier Niel, directeur général délégué) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.  Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rani Assaf, directeur général délégué) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.  Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.  Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général délégué) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.  Dix-septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.  Dix-huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.  Dix-neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.  Vingtième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux délégués) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux Directeurs Généraux délégués tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.  Vingt-et-unième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins : 1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ; 2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L. 3332-14 du Code du travail ; 3. la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 1 % du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ; 4. de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ; 5. de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; 6. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution soumise à la présente assemblée générale ou tout autre résolution en vigueur ayant le même objet, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; 7. de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-206 du Code de commerce, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros. En cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 janvier 2018 est fixé à 1 769 010 900 euros correspondant à un nombre maximal de 5 896 703 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017 dans sa quinzième résolution.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaireConformément à l’article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les résolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration a l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux sans droit préférentiel de souscription) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées par le conseil d’administration en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions à émettre ou existantes ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société ; 3. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra représenter plus de 50 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, ce sous plafond s’imputera sur le plafond global de 1 % du capital social de la Société susmentionné ; 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans ; la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le conseil d’administration ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue par l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, et les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. prend acte qu’en cas d’attributions gratuites d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ; 7. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;d’assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera, étant précisé que toutes les actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société seront soumis à des conditions de performance afin que leur attribution devienne définitive ;prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;en cas d’émission d’actions nouvelles, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; 9. décide que cette autorisation qui prive d’effet à compter de ce jour la délégation antérieure ayant le même objet donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 mai 2016 dans sa seizième résolution, est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.  Vingt-troisième résolution (Autorisation au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l’adoption de la vingtième et unième résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt et unième résolution de la présente assemblée générale, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour-cent (10 %), par périodes de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017 dans sa vingt-septième résolution ; 4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; 5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.  Vingt-quatrième résolution (Mise en harmonie de l’article 22 des statuts de la société « commissaires aux comptes ») - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 22 alinéa 1 des statuts de la société : « L’assemblée générale ordinaire désigne, conformément à la loi et à la réglementation des sociétés cotées, deux commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur ».  Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.  ______________________ Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale. Différentes modalités de participation vous sont offertes :assister en personne à l’assemblée générale,voter par correspondance avant sa tenue,donner pouvoir au Président de l’assemblée,choisir d’y être représenté(e) par un mandataire de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Si vous souhaitez participer en personne à l’assemblée généraleTout actionnaire peut participer à l’assemblée générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou, pour les non-résidents, de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi14 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale,soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 221-3 du Code monétaire et financier. L’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à la Société Générale Service des Assemblées– CS 30812 – Nantes Cedex 3,les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 14 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité.Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée générale Vote par correspondanceLes actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le lui retourner dûment complété et signé, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation à la Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – Nantes Cedex 3 Les formulaires uniques de vote devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard le vendredi 11 mai 2018 à 23h59 (heure de Paris), pour être pris en considération. Vote par procurationLes actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ;pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire unique de vote sera également disponible, à compter du mercredi 25 avril 2018, sur le site internet de la Société www.iliad.fr, rubrique assemblée générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : soit par courrier adressé à la Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – Nantes Cedex 3, soit, par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse : [email protected] Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être valablement prise en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 11 mai 2018. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être envoyée à la Société, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, soit le 21 avril 2018, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 14 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris). Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit jusqu’au 09 mai 2018. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société, www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2018), à compter 25 avril 2018 au plus tard. Le cas échéant, la Société publiera sans délai sur son site internet www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2018), les points ou projets de résolutions qui seraient ajoutés à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires dans les conditions précisées au paragraphe précédent. L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant :Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – Nantes Cedex 3  Le Conseil d’administration1800997

Description : 170242926 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ILIADSociété anonyme au capital de 13 038 371,32 €Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris342 376 332 R.C.S. Paris  Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Iliad au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, accompagnés des rapports correspondants des Commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel, intégré dans le document de référence déposé le 7 avril 2017 auprès de l’AMF sous le numéro D.17-0342. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au BALO n°43 du 10 avril 2017 a été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2017. Les Commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’assemblée générale des actionnaires.  1702429

Description : 170185810 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ILIADSociété anonyme au capital de 13 038 371,32 €Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris342 376 332 R.C.S. PARIS Correctif à l’avis de convocation à l’assemblée générale de la société Iliad paru dans le BALO du 28 avril 2017 sous le n° 1701450. Lire dans les modalités de participation à l’assemblée générale : lundi 15 mai 2017 à zéro heure (heure de paris) et non mardi 15 mai 2017. 1701858

Description : 170145028 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ILIADSociété anonyme au capital de 13 038 371,32 €Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris342 376 332 R.C.S. PARIS Avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire devant se tenir le mercredi 17 mai 2017 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :De la compétence de l’assemblée générale ordinaire1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ;4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Nomination de Madame Bertille Burel en qualité d’administrateur ;6. Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité d’administrateur ;7. Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d’administrateur ;8. Renouvellement du mandat de Madame Orla Noonan en qualité d’administrateur ;9. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Pringuet en qualité d’administrateur ;10. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ;11. Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration ;13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général ;14. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués ;15. Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ;De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire16. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou qui ne contrôle pas la Société ;17. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou qui ne contrôle pas la Société ;18. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou qui ne contrôle pas la Société ;19. Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social de la Société ;20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;21. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;22. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par les salariés et mandataires sociaux de la société Free Mobile et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;23. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ;24. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;25. Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;26. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;27. Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;28. Pouvoirs.L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le conseil d’administration est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 avril 2017, bulletin n°43.   ———————  Modalités de participation à l’assembléeTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale.Différentes modalités de participation vous sont offertes :assister en personne à l’assemblée générale,voter par correspondance avant sa tenue,donner pouvoir au Président de l’assemblée,choisir d’y être représenté(e) par un mandataire de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).Si vous souhaitez participer en personne à l’assemblée généraleTout actionnaire peut participer à l’assemblée générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou, pour les non-résidents, de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 15 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris) :soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale,soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.221-3 du Code monétaire et financier. L’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante :les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à la Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – Nantes Cedex 3,les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres.Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 15 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité.Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée généraleVote par correspondanceLes actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance devront :pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation ;pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le lui retourner dûment complété et signé, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation à la Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – Nantes Cedex 3.Les formulaires uniques de vote devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard le 14 mai 2017 à 23h59 (heure de Paris), pour être pris en considération.Vote par procurationLes actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.Les actionnaires souhaitant être représentés devront :pour les actionnaires nominatifs : renvoyer, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ;pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration.Le formulaire unique de vote sera également disponible, à compter du mercredi 26 avril 2017, sur le site internet de la Société www.iliad.fr, rubrique assemblée générale.Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises :soit par courrier adressé à la Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – Nantes Cedex 3,soit, par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse : [email protected] les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Pour pouvoir être valablement prise en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le 14 mai 2017.Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.Questions écritesConformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit jusqu’au 11 mai 2017. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte.Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr.Documents mis à disposition des actionnairesConformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.Les documents et informations mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont publiés sur le site internet de la Société, www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2017), depuis le 26 avril 2017. L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant :Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration1701450

Description : 170102410 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ILIADSociété anonyme au capital de 13 038 371,32 eurosSiège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris342 376 332 R.C.S. PARIS Avis préalable de réunionMesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire devant se tenir le mercredi 17 mai 2017 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ;4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Nomination de Madame Bertille Burel en qualité d’administrateur ;6. Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité d’administrateur ;7. Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d’administrateur ;8. Renouvellement du mandat de Madame Orla Noonan en qualité d’administrateur ;9. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Pringuet en qualité d’administrateur ;10. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ;11. Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration ;13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général ;14. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués ;15. Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire16. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou qui ne contrôle pas la Société ;17. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou qui ne contrôle pas la Société ;18. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou qui ne contrôle pas la Société ;19. Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social de la Société ;20. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;21. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;22. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par les salariés et mandataires sociaux de la société Free Mobile et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;23. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ;24. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;25. Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;26. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;27. Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;28. Pouvoirs.   Projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Conformément à l’article L.225-98 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les quinze résolutions ci-après mises aux voix, relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, doivent être votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;du rapport du Président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;du rapport du Président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître un bénéfice de 352 millions d'euros.  (Montant en euros)   Bénéfice de l'exercice 352 159 666 Absorption des pertes antérieures 0 Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 2 099 585 466 Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 2 451 745 132 Décide l’affectation suivante   A la réserve légale 8 044 A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : 26 149 442 Soit 0,44 € par action   Solde   Porté au report à nouveau 2 425 587 647  L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 59 430 549, correspondant à la somme des 58 837 338 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, et des 593 211 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration.L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 0,44 € par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 21 juin 2017 et mis en paiement à compter du 23 juin 2017 sur les positions arrêtées le 22 juin 2017 au soir.Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ».Le montant de 0,44 € sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :    2013 2014 2015 Nombre d’actions composant le capital (1) 58 354 320 58 517 825 58 688 031 Montant total des dividendes nets (en euros) (2) 21 591 098 22 821 951 24 062 093 Montant du dividende net versé par action (en euros) (2) 0,37 0,39 0,41 1 : Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende 2 : Dividende pour sa totalité éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’y a pas eu d’autre revenu distribué visé par l’article 243 bis Code général des impôts.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements nouveaux qui y sont visés ayant été autorisés par le conseil d’administration et conclus au cours de l’exercice 2016. Cinquième résolution (Nomination de Madame Bertille Burel en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Madame Bertille Burel en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Xavier Niel, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Madame Virginie Calmels, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Orla Noonan en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Madame Orla Noonan, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Pringuet en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Pierre Pringuet, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Dixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants et les administrateurs non salariées, pour l’exercice en cours à 210 000 €. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration, au directeur général et aux directeurs généraux délégués) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs généraux délégués, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce. Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Cyril Poidatz, Président du conseil d’administration) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Cyril Poidatz, Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3. Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Maxime Lombardini, Directeur général) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Maxime Lombardini, Directeur général de la Société, tels que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3. Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, Directeurs généraux délégués) - L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, Directeurs généraux délégués de la Société, tels que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3. Quinzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins : 1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ; 2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L.3332-14 du Code du travail ; 3. la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 1 % du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ; 4. de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ; 5. de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; 6. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la vingt-septième résolution soumise à la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; 7. de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur un marché réglementé, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L.225-206 du Code de commerce, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 €. En cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 décembre 2016 est fixé à 1 765 119 900 € correspondant à un nombre maximal de 5 883 733 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 € ci-dessus autorisé.Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire.Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2016 dans sa quinzième résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Conformément à l’article L.225-96 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les résolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la société ou d’une société que la société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la société ou qui ne contrôle pas la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, et les articles L.228-91, L.228-92, L.228-93 et L.228-94 dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou(b) de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou(c) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés le cas échéant, et/ou(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (y) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une d’achat ou d’échange par la Société. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 € ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux seizième à vingt troisième résolutions de la présente assemblée générale, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide en outre que le montant nominal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 000 000 000 € ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des seizième à dix-huitième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée ; 4. décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration :les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, toutes les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; ou– offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, en France ou à l’étranger ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente résolution pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 6. constate que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 8. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015 dans sa quatorzième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la société ou d’une société que la société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la société ou qui ne contrôle pas la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, et les articles L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou(b) de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou(c) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés le cas échéant, et/ou(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (y) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente assemblée, soit environ 2,6 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la seizième résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 000 000 000 € ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la seizième résolution soumise à la présente assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté d’instituer, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec la règlementation applicable, au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédés, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible de souscription, et sans que celui-ci ne donne lieu à la création de droits négociables ; 5. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront ainsi réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L.411-2 II 2e du Code monétaire et financier décidées en application de la dix-huitième résolution ;  6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, toutes les facultés ci-après ou certaines d’entre elles seulement :limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ourépartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites.7. constate que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que conformément à l’article L.225-136 1° alinéa 1er du Code de commerce :le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ;fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 10. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015 dans sa quinzième résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement prive, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la société ou d’une société que la société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la société ou qui ne contrôle pas la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier les articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L.233-32, II du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou(b) de valeurs mobilières (i) qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (ii) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et/ou(c) de valeurs mobilières qui sont titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants de sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de sociétés, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme (i) qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société immédiatement ou à terme à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, (x) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, le cas échéant, et/ou(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la dix-septième résolution.Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social à la date d’émission par an, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 3°, ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi et (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la seizième résolution soumise à la présente assemblée générale ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 000 000 000 € ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la seizième résolution soumise à la présente assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; 6. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. décide que :le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ;le prix d’émission des autres valeurs mobilières et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015 dans sa seizième résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou par placement prive, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social de la société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-129-2 et l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions sans droit préférentiel décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, à la date de l’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités qui suivent :le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, au cours moyen de l'action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse sur Euronext à Paris précédant sa fixation ou au cours moyen de l'action sur Euronext à Paris pondéré par les volumes constaté entre l'ouverture de la séance et la fixation du prix d'émission, dans les deux cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente assemblée sur lesquels il s’impute

Description : 160308610 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ILIADSociété anonyme au capital de 12 999 215,04 €Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris342 376 332 R.C.S. Paris  Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Iliad au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, accompagnés des rapports correspondants des Commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel, intégré dans le document de référence déposé le 12 avril 2016 auprès de l’AMF sous le numéro D.16-0320. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au BALO n°45 du 13 avril 2016 a été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2016. Les Commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’assemblée générale des actionnaires.  1603086

Description : 160208711 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ILIADSociété anonyme au capital de 12 999 215,04 eurosSiège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris342 376 332 R.C.S. PARIS Rectificatif Correctif à l’avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société Iliad paru dans le BALO n° 54 du 4 mai 2016, affaire 1601764. Lire que l'assemblée se tiendra le jeudi 19 mai 2016 à 9 heures et non le jeudi 19 mai 2015 à 9 heures.  1602087

Description : 16017644 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ILIADSociété anonyme au capital de 12 999 215,04 eurosSiège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris342 376 332 R.C.S. PARIS Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire devant se tenir le jeudi 19 mai 2015 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ;Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz en qualité d’administrateur ;Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Reynaud en qualité d’administrateur ;Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Levavasseur en qualité d’administrateur ;Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Rosenfeld en qualité d’administrateur ;Renouvellement du mandat de Madame Marie Christine Levet en qualité d’administrateur ;Nomination de Madame Corinne Vigreux en qualité d’administrateur ;Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués ;Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;Pouvoirs. L'avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le conseil d'administration est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2016, bulletin 45.  ————————  Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Si vous souhaitez participer en personne à l’assemblée générale Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou, pour les non-résidents, de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 17 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.221-3 du Code monétaire et financier. L’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à la Société Générale Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – Nantes Cedex 3,les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 17 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée générale Vote par correspondance Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation ;pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le lui retourner dûment complété et signé, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation, la Société Générale Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – Nantes Cedex 3. Les formulaires uniques de vote devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard le 16 mai 2016 à minuit, pour être pris en considération. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ;pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire unique de vote est également disponible, depuis le jeudi 28 avril 2016, sur le site internet de la Société www.iliad.fr, rubrique Assemblée Générale 2016. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : soit par courrier adressé à la Société Générale Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – Nantes Cedex 3,soit, par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse : [email protected]. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le 16 mai 2016. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit jusqu’au 12 mai 2016. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiés sur le site internet de la Société, www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2016), depuis le 28 avril 2016. L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant :Société Générale Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – Nantes Cedex 3  Le Conseil d’administration1601764

Description : 160127113 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ILIADSociété anonyme au capital de 12 999 215,04 eurosSiège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris342 376 332 R.C.S. PARIS Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire devant se tenir le jeudi 19 mai 2016 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ;Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz en qualité d’administrateur ;Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Reynaud en qualité d’administrateur ;Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Levavasseur en qualité d’administrateur ;Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Rosenfeld en qualité d’administrateur ;Renouvellement du mandat de Madame Marie Christine Levet en qualité d’administrateur ;Nomination de Madame Corinne Vigreux en qualité d’administrateur ;Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués ;Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;Pouvoirs. Projets de résolutions du conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;du rapport du Président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2015)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;du rapport du Président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître un bénéfice de 334,95 millions euros.Elle décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice comme suit :  (Montant en euros.)   Bénéfice de l'exercice 334 957 317 Absorption des pertes antérieures 0 Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 1 788 697 637 Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 2 123 654 954 Décide l’affectation suivante   A la réserve légale 7 396 A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : 24 217 695 Soit 0,41 euro par action   Solde   Porté au report à nouveau 2 099 429 863  L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élève à59 067 549, correspondant à la somme des 58 660 640 actions composant le capital social au 31 décembre 2015, et des 406 909 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration. L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 0,41 euro par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 21 juin 2016 et mis en paiement à compter du 23 juin 2016 sur les positions arrêtées le 22 juin 2016 au soir. Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ». Le montant de 0,41 euro sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :    2012 2013 2014 Nombre d’actions composant le capital (1) 57 850 669 58 354 320 58 517 825 Montant total des dividendes nets (en euros) 21 404 748 21 591 098 22 821 951 Montant du dividende net versé par action (2) (en euro) 0,37 0,37 0,39 (1) Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende. (2) Dividende éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des Impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements qui y sont visés.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Cyril Poidatz, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Reynaud en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Thomas Reynaud, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Levavasseur en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Antoine Levavasseur, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Rosenfeld en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Olivier Rosenfeld, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Marie-Christine Levet en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Madame Marie-Christine Levet, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Dixième résolution (Nomination de Madame Corinne Vigreux en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Madame Corinne Vigreux, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants, non salariées, pour l’exercice en cours à 180 000 euros.  Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration)L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à Monsieur Cyril Poidatz, Président du conseil d’administration, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3.  Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général)L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général de la Société, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3.  Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués)L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués de la Société, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3.  Quinzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la société de ses propres actions)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins : 1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ; 2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L.3332-14 du Code du travail ; 3. la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 1 % du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ; 4. de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ; 5. de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; 6. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution soumise à la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; 7. de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sur un marché réglementé ou en dehors, le cas échéant en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par elle, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros. En cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 décembre 2015 est fixé à 1 759 819 200 euros correspondant à un nombre maximal de 5 866 064 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015 dans sa treizième résolution.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarie et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux)L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées par le conseil d’administration en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; 3. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra représenter plus de 50 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, ce sous plafond s’imputera sur le plafond global de 0,5 % du capital social de la Société susmentionné ; 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans ; la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le conseil d’administration ; 5. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue par l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à la partie des réserves, qui le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 7. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;d’assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera, étant précisé que toutes les actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société seront soumis à des conditions de performance afin que leur attribution devienne définitive ;prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code ; 9. décide que cette autorisation qui prive d’effet à compter de ce jour la délégation antérieure ayant le même objet donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 20 mai 2015 dans sa vingt-troisième résolution, est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.  Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l’adoption de la quinzième résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions légale et réglementaire, et notamment l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale statuant sur la forme ordinaire, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour-cent (10 %), par périodes de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2015 dans sa vingt-cinquième résolution ; 4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; 5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.  Dix-huitième résolution (Pouvoirs)L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.  ———————— Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Si vous souhaitez participer en personne à l’assemblée générale Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou, pour les non-résidents, de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 17 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris) :soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.221-3 du Code monétaire et financier. L’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante :les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à la Société Générale Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – Nantes Cedex 3,les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 17 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée générale Vote par correspondanceLes actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance devront :pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le lui retourner dûment complété et signé, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation, la Société Générale Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – Nantes Cedex 3. Les formulaires uniques de vote devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard le 16 mai 2016 à minuit, pour être pris en considération. Vote par procurationLes actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront :pour les actionnaires nominatifs : renvoyer, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ;pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire unique de vote sera également disponible, à compter du jeudi 28 avril 2016, sur le site internet de la Société www.iliad.fr, rubrique assemblée générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises :soit par courrier adressé à la Société Générale Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – Nantes Cedex 3,soit, par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse : [email protected] Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être valablement prise en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le 16 mai 2016.Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolution.Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être envoyée à la Société, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2016, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte.L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 17 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris). Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit jusqu’au 12 mai 2016. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte.Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société, www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2016), à compter 28 avril 2016 au plus tard.Le cas échéant, la Société publiera sans délai sur son site internet www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2016), les points ou projets de résolutions qui seraient ajoutés à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires dans les conditions précisées au paragraphe précédent. L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant :Société Générale Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration1601271

Description : 150350226 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ILIAD Société anonyme au capital de 12 953 409,21 €Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris342 376 332 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Iliad au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, accompagnés des rapports correspondants des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel, intégré dans le document de référence déposé le 9 avril 2015 auprès de l’AMF sous le numéro D. 15-0309. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 du13 avril 2015 a été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2015. Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’assemblée générale des actionnaires.  1503502

Description : 15016184 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IliadSociété anonyme au capital de 12 953 409,21 euros.Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale devant se tenir le mercredi 20 mai 2015 à 9 heures, au 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation de l’engagement relatif au versement d’une indemnité au profit de Monsieur Maxime Lombardini ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité d’administrateur ;— Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ;— Nomination de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;— Nomination de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou d’une société que la Société ne contrôle pas ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou d’une société que la Société ne contrôle pas ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou d’une société que la Société ne contrôle pas ;— Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social de la Société ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ; en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par les salariés et mandataires sociaux de la société Free Mobile et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Modification de l’article 13 des statuts – Conseil d’administration ;— Modification de l’article 26 des statuts – Accès aux assemblées – Pouvoirs ;— Pouvoirs. L'avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolution arrêtés par le conseil d'administration est publié au "Bulletin des Annonces légales obligatoires" du 13 avril 2015, bulletin 44. ————–— Modalités de participation à l'assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Si vous souhaitez participer en personne à l’assemblée généraleTout actionnaire peut participer à l’assemblée générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou, pour les non-résidents, de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 18 mai 2015 à zéro heure (heure de Paris) :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.221-3 du Code monétaire et financier. L’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante :— les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous,— les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 18 mai 2015 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée générale Vote par correspondanceLes actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance devront :— pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous à l’aide de l’enveloppe T prévue à cet effet,— pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le lui retourner dûment complété et signé, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous. Les formulaires uniques de vote devront parvenir à l’établissement bancaire désigné ci-dessous, dûment remplis et signés, au plus tard le 17 mai 2015 à minuit, pour être pris en considération. Vote par procurationLes actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront :— pour les actionnaires nominatifs : renvoyer, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ;— pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire unique de vote est également disponible, depuis le 27 avril 2015, sur le site internet de la Société www.iliad.fr, rubrique assemblée générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises :— soit par courrier adressé à l’établissement bancaire désigné ci-dessous,— soit, par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse : [email protected] Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être valablement prise en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le 17 mai 2015. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit jusqu’au 13 mai 2015. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr . Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société, www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2015), depuis le 27 avril 2015 au plus tard. ———––— L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant :Société Générale, Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le conseil d’administration  1501618

Description : 150099513 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Iliad Société anonyme au capital de 12 953 409,21euros.Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris.  Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire devant se tenir le mercredi 20 mai 2015 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’Evêque, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation de l’engagement relatif au versement d’une indemnité au profit de Monsieur Maxime Lombardini ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité d’administrateur ;— Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ;— Nomination de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;— Nomination de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou d’une société que la Société ne contrôle pas ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou d’une société que la Société ne contrôle pas ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, (i) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (ii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (iii) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou d’une société que la Société ne contrôle pas ;— Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social de la Société ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par les salariés et mandataires sociaux de la société Free Mobile et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Modification de l’article 13 des statuts – Conseil d’administration ;— Modification de l’article 26 des statuts – Accès aux assemblées – Pouvoirs ;— Pouvoirs.Projets de résolutions du conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— du rapport du Président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ; approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— du rapport du Président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître un bénéfice de 307 980 469 euros. Elle décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice comme suit :  (Montant en euros)   Bénéfice de l'exercice 307 980 469 Absorption des pertes antérieures 0 Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 1 503 542 381 Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 1 811 522 850 Décide l’affectation suivante   A la réserve légale 3 261 A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,39 euro par action 22 906 189 Solde   Porté au report à nouveau 1 788 613 400  L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à58 733 819, correspondant à la somme des 58 453 935 actions composant le capital social au 31 décembre 2014, et des 279 884 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration. L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 0,39 euro par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 23 juin 2015 et mis en paiement à compter du 25 juin 2015 sur les positions arrêtées le 24 juin 2015 au soir. Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ». Le montant de 0,39 euro sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant:    2011 2012 2013 Nombre d’actions composant le capital (1) 57 080 629 57 850 669 58 354 320 Montant total des dividendes nets (en euros) 21 119 833 21 404 748 21 591 098 Montant du dividende net versé par action (2) (en euro) 0,37 0,37 0,37 (1) Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende (2) Dividende éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des Impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements qui y sont visés. Cinquième résolution (Approbation de l'engagement relatif au versement d'une indemnité au profit de Monsieur Maxime Lombardini). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce l’engagement se rapportant au versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions qui y est énoncé au profit de Monsieur Maxime Lombardini, directeur général. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité d'administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Maxime Lombardini, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Maxime Lombardini a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer. Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants, personnes physiques non salariées, pour l’exercice en cours à 180 000 euros. Huitième résolution (Nomination de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Deloitte & Associés, 185 C, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet BEA dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.Ce mandat est conféré pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020 à tenir en 2021. Neuvième résolution (Nomination de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer BEAS, 195, avenue de Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet PSK Audit dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.Ce mandat est conféré pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020 à tenir en 2021. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d'administration). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à Monsieur Cyril Poidatz, Président du conseil d’administration, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3. Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général de la Société, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3. Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux déléguées). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués de la Société, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3. Treizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration afin de procéder au rachat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins : 1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ; 2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L.3332-14 du Code du travail ; 3. la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 1 % du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ; 4. de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ; 5. de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; 6. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; 7. de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sur un marché réglementé ou en dehors, le cas échéant en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par elle, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros. En cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 décembre 2014 est fixé à 1 753 617 900 euros correspondant à un nombre maximal de 5 845 393 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2014 dans sa neuvième résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration en vue de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (I) d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (II) de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d'une Société contrôlée par la Société ou d'une société que la Société contrôlée et (III) de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d'une Société non contrôlée par la Société ou d'une société que la Société ne contrôle pas). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, les articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et L.228-94 dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;(b) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;(c) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux quinzième à vingt et unième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée générale, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide en outre que le montant nominal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 000 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quinzième à dix-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-36A ou l’article L.228-40 du Code de commerce ; 4. décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration :— les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, toutes les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;- répartir librement tout ou partie des titres dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrits ; ou- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, en France ou à l’étranger ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente résolution pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :— fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;— fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 8. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013 dans sa quinzième résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, (I) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (II) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (III) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou d’une société que la Société ne contrôle pas). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;(b) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;(c) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution ;  3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 000 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-36A ou l’article L.228-40 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédés, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible de souscription, et sans que celui-ci ne donne lieu à la création de droits négociables ; 5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, toutes les facultés ci-après ou certaines d’entre elles seulement :— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; ou— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits en France ou à l’étranger. 6. constate que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que conformément à l’article L.225-136 1° alinéa 1er du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;— le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :— fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières visées dans la présente résolution, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;— déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ;— fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013 dans sa seizième résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, (I) d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, (II) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle et (III) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une société non contrôlée par la Société ou d’une société que la Société ne contrôle pas). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, les articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;(b) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, et ce par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, et à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;(c) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés, à l’exclusion de l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à des titres de capital existants ou d’autres titres de créance ;(e) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (i) d’une société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la quinzième résolution ;Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social à la date d’émission par an ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi, et ce conformément aux dispositions de l’article L.225-136 3°et (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2 000 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-36A ou l’article L.228-40 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits en France ou à l’étranger ; 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. décide que :— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;— le prix d’émission des autres valeurs mobilières et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :— fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013 dans sa dix-septième résolution. Dix septième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment l’article L.225-129-2 et l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, à la date de l’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités qui suivent :— le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, au cours moyen de l'action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse sur Euronext à Paris précédant sa fixation ou au cours moyen de l'action sur Euronext à Paris pondéré par les volumes constaté entre l'ouverture de la séance et la fixation du prix d'émission, dans les deux cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;— le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée sur lesquels il s’impute ; 3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 4. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013 dans sa dix-huitième résolution. Dix huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordina

Description : 140299020 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IliadSociété anonyme au capital de 12 869 835,44 €Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris342 376 332 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Iliad au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, accompagnés des rapports correspondants des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel, intégré dans le document de référence déposé le 4 avril 2014 auprès de l’AMF sous le numéro D. 14-0290. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au BALO n° 45 du 14 avril 2014 a été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2014. Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’assemblée générale des actionnaires.  1402990

Description : 14016105 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ILIADSociété anonyme au capital de 12 869 835,44€.Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale devant se tenir le mardi 20 mai 2014 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’Evêque, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;— Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Modification de l’article 12 des statuts ;— Modification des statuts ;— Pouvoirs. L'avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolution arrêtés par le conseil d'administration est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 avril 2014, bulletin 45.  ————————  Modalités de participation à l'AssembléeSi vous souhaitez participer en personne à l’Assemblée GénéraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou, pour les non-résidents, de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2014 à zéro heure (heure de Paris) :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.221-3 du Code monétaire et financier. L’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante :— les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous,— les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale Vote par correspondanceLes actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant voter par correspondance devront :— pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous à l’aide de l’enveloppe T prévue à cet effet,— pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le lui retourner dûment complété et signé, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous. Les formulaires uniques de vote devront parvenir à l’établissement bancaire désigné ci-dessous, dûment remplis et signés, au plus tard le 17 mai 2014 à minuit, pour être pris en considération. Vote par procurationLes actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront :— pour les actionnaires nominatifs : renvoyer, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ;— pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire unique de vote est également disponible, depuis le 29 avril 2014, sur le site internet de la Société www.iliad.fr, rubrique Assemblée Générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises :— soit par courrier adressé au siège social de la Société ou à l’établissement bancaire désigné ci-dessous,— soit, par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse : [email protected]. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être valablement prise en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2014. Modalités communes à la participation physique à l’Assemblée générale, au vote par correspondance ou par procurationTout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de sa participation. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré, soit le 15 mai 2014 à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le 15 mai 2014 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Question écritesConformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit jusqu’au 14 mai 2014. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr . Documents mis à disposition des actionnairesConformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2014), depuis le 29 avril 2014. L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant :Société Générale, Service Assemblée Générale, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le Conseil d’administration.  1401610

Description : 140112314 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IliadSociété anonyme au capital de 12 869 835,44 €Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris342 376 332 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale devant se tenir le 20 mai 2014 à9 heures, au 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ;— Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;— Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Modification de l’article 12 des statuts ;— Modification des statuts ;— Pouvoirs. Projets de résolutions du conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— du rapport du président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société ;— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président ; approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— du rapport du président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société ;— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un bénéfice de 434 233 398 euros. Elle décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice comme suit :  (Montant en euros)   Bénéfice de l'exercice 434 233 398 Absorption des pertes antérieures 0 Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 1 090 912 394 Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 1 525 145 792 Décide l’affectation suivante   A la réserve légale 12 313 A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,37 euro par action 21 677 068 Solde 1 503 456 411 Porté au report à nouveau    L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élève à 58 586 669, correspondant à la somme des 58 076 797 actions composant le capital social au 31 décembre 2013, et des 509 872 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration. L’assemblée générale décide de mettre en distribution une somme de 0,37 euro par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 23 juin 2014 et mis en paiement à compter du 26 juin 2014 sur les positions arrêtées le 25 juin 2014 au soir. Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre des actions mentionnées au (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ». Le montant de 0,37 euro sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliés en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :    2010 2011 2012 Nombre d’actions composant le capital (1) 54 710 741 57 080 629 57 850 669 Montant total des dividendes nets (en euros) 21 884 296 21 119 833 21 404 748 Montant du dividende net versé par action (2) (en euro) 0,40 0,37 0,37 (1) Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende. (2) Dividende éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des Impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et les engagements qui y sont visés. Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants, personnes physiques non salariées, pour l’exercice en cours à 180 000 euros. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d’administration, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général de la Société, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3. Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep – Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel, Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués de la Société, tel que présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 5.4.3 et dans le document de référence de la société au paragraphe 15.1.3. Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins : 1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ; 2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L.3332-14 du Code du travail ; 3. la remise d’actions en paiement dans le cadre d’un rachat par la Société d’une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d’un plan d’attribution gratuite d’actions, aux époques que le conseil d’administration décidera, et ce dans la limite de 1 % du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ; 4. de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ; 5. de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; 6. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d’autoriser cette annulation ; 7. de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et à mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sur un marché réglementé ou en dehors, le cas échéant en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par elle, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 300 euros. En cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 décembre 2013 est fixé à 1 742 304 000euros correspondant à un nombre maximal de 5 807 680 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 300 euros ci-dessus autorisé. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013 dans sa quatorzième résolution.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dixième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ; 3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 % du capital de la Société au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital s’impute sur les plafonds prévus à la quinzième et vingtième résolution prévue par l’assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2013 et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; 5. décide que la présente délégation pourra notamment être utilisée par le conseil d’administration à compter de ce jour dans le cadre d’apports d’actions de la société Free Mobile par les associés de cette dernière à la Société, étant précisé que les associés de la société Free Mobile, s’ils sont également associés de la Société, n’ont pas pris part au vote sur la présente résolution et leurs actions n’ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité liés à la présente résolution. 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation ne prive pas d’effet, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013, dans sa vingtième résolution. Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant le droit de souscrire ou d'acheter des actions de la Société dans les conditions définies ci-dessous ; 2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 3 % du capital de la Société, constaté à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration et compte tenu des options déjà consenties, en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce pourcentage ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur  ; 3. décide que les actions acquises par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution auront été préalablement rachetées par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la neuvième résolution de la présente assemblée générale au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions qui serait adopté par la suite ; 4. décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, sous réserve que l’exercice des options soit conditionné à l’atteinte de conditions de performance définies au moment de leur attribution par le conseil d’administration et que les actions résultant de l’exercice des options ne représentent pas un pourcentage supérieur à 1 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de l’attribution des options, qui s’imputera sur le plafond de 3% du capital social susmentionné ; 5. décide que le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d'administration, sans possibilité de décote, selon les modalités suivantes :— le prix de souscription ou d'achat ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;— le prix d'exercice des options d'achat d'actions ne pourra être inférieur ni au prix mentionné au précédent alinéa, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L.225-208 du Code de commerce et, le cas échéant, du programme de rachat d'actions autorisé par la neuvième résolution de la présente assemblée générale au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions qui serait adopté par la suite ; 6. Si la société réalise une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection de l’intérêt des bénéficiaires, y compris le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. 7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et du paiement du prix d’exercice en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 8. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder douze ans à compter de la date d’attribution des options par le conseil d’administration ; 9. donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment à l'effet :— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloués à chacun d’eux ;— de déterminer les conditions et modalités d'attribution des options et notamment :(i) la ou les périodes d’exercice des options ;(ii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions étant précisé que s’agissant des options accordées aux dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration doit soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;(iii) d’assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera étant précisé que toutes les options devront être accordées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sous conditions de performance ;— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options, la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options dans les conditions légales et réglementaires ;— d’imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscriptions, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 10. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-184 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale et qu’elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2011 dans sa dix-huitième résolution. Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197 1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; 3. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra représenter plus de 30 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ; 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions légales réduisaient la période minimale d’acquisition, le conseil d’administration serait autorisé dans ce cas à réduire la durée de la période d’acquisition ; 5. décide que le conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, la période de conservation des actions, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions et qui ne peut être inférieure à une durée de deux ans. Toutefois, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou réduire ladite période de conservation, à la condition expresse que la période d’acquisition visée à l’alinéa précèdent soit au moins égal à quatre ans ; 6. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue par l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale ; 7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à la partie des réserves, qui le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;— d’assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera, étant précisé que toutes les actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société seront soumis à des conditions de performance afin que leur attribution devienne définitive ;— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; 10. décide que cette autorisation qui prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 24 mai 2011 dans sa dix-neuvième résolution, est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et 3344-2 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, qui pourront souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ; 2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 3. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et de l’article L.333218 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ; 4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 100 000 euros, et que ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à la moyenne des cours côtés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, :— d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission,— de fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;— de fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;— de décider, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-18 et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;— de fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;— de constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;— d’imputer, à sa seule initiative, les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ; 7. décide que la présente délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.Conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre. Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l’adoption de la neuvième résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-209 : 1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la neuvième résolution de la présente assemblée générale statuant sur la forme ordinaire, ou, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et tout poste de réserves disponibles ; 2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour-cent (10 %), par période de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2013 dans sa vingt-quatrième résolution ; 4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; 5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Quinzième résolution (Modification de l’article 12 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l’article 12 des statuts – Franchissement de seuil – ainsi qu’il suit :« Toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, qui vient à posséder de quelque manière que ce soit au sens des dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 1 %, doit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil, déclarer à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou tout autre moyen équivalent à l'étranger pour les actionnaires résidant hors de France, la date de franchissement de seuil, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule et/ou de concert. Sont assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue par l’obligation d’information visée ci-dessus, les actions visées à l’article L.233-9 I du Code de commerce.La déclaration doit préciser en outre le nombre de titres que la personne tenue à l’information possède donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y sont attachés ainsi que les actions déjà émises ou les droits de vote, qu’elle pourrait ou est en droit d’acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier. Concernant ces dernières actions ou droit de vote, lorsque le détenteur d’instruments financiers ou d’accords entre en possession des actions ou droit de vote sur lesquelles ils portent, et vient à franchir de ce fait, seul ou de concert, en hausse, ce seuil, ces actions et droit de vote font l’objet d’une nouvelle déclaration à la Société. Cette déclaration doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue franchira, à la hausse ou à la baisse, un multiple entier de 1 % du capital ou des droits de vote, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires. Dans le cas où les seuils franchis seraient ceux visés à l’article L.233-7 I du Code de commerce, la déclaration devra être faite dans le délai visé par les lois et règlements applicables.A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, conformément aux stipulations ci-dessus, sont privées du droit de vote. En cas de régularisation, les droits de vote correspondant ne peuvent être exercés jusqu'à l'expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 1 % du capital ou des droits de vote de la Société. » Seizième résolution (Modification des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les statuts, d’une part, pour prendre en compte, les dispositions de la loi du 17 mai 2011 de simplification et d’amélioration de la qualité du droit en supprimant des statuts toutes références aux conventions courantes conclues à des conditions normales et, d’autre part, pour mettre en conformité les statuts aux dispositions des articles L.225-96 alinéa 2 et L.225-98 alinéa 2 du Code de commerce. En conséquence les statuts sont ainsi modifiés (les éléments modifiés sont soulignés) :Le dernier alinéa de l’article 21 des statuts – Conventions entre la Société et un administrateur, le directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire – est supprimé. L’article 28.2 et 28.3 des statuts – Quorum et vote en assemblée – sera désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Article 28 - Quorum et vote en assemblées(…)2. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.3. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. » Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres auxquelles il appartiendra de procéder. _______________  Modalités de participation à l’Assemblée Si vous souhaitez participer en personne à l’assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’assemblée générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou, pour les non-résidents, de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 15 mai 2014 à zéro heure (heure de Paris) :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 221-3 du Code monétaire et financier. L’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante :— les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous,— les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres.Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée générale Vote par correspondanceLes actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance devront :— pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous à l’aide de l’enveloppe T prévue à cet effet,— pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le lui retourner dûment complété et signé, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous.Les formulaires uniques de vote devront parvenir à l’établissement bancaire désigné ci-dessous, dûments remplis et signé, au plus tard le 17 mai 2014 à minuit, pour être pris en considération. Vote par procurationLes actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront :— pour les actionnaires nominatifs : renvoyer, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ;— pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire unique de vote sera également disponible, à compter du 29 avril 2014, sur le site internet de la Société www.iliad.fr, rubrique Assemblée Générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises :— soit par courrier adressé au siège social de la Société ou à l’établissement bancaire désigné ci-dessous,— soit, par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse : [email protected] les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Pour pouvoir être valablement prise en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2014. Modalités communes à la participation physique à l’assemblée générale, au vote par correspondance ou par procuration Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.Il peut à tout moment céder tout ou partie de sa participation. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré, soit le 15 mai 2014 à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le 15 mai 2014 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolution. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être envoyée à la Société, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le 25 avril 2014, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 15 mai 2014 à zéro heure (heures de Paris).    Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit jusqu’au 14 mai 2014. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr . Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société, www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2014), à compter 29 avril 2014 au plus tard. Le cas échéant, la Société publiera sans délai sur son site internet www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2014), les points ou projets de résolutions qui seraient ajoutés à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires dans les conditions précisées au paragraphe précédent. L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant :Société Générale, Service Assemblée Générale, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le conseil d’administration.1401123

Description : 13039235 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IliadSociété anonyme au capital de 12 772 554,81€Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris342 376 332 R.C.S. Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Iliad au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, accompagnés des rapports correspondants des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence déposé le 9 avril 2013 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.13-0318, et accessible en ligne sur le site de la Société à l’adresse suivante : www.iliad.fr, dans la rubrique « Informations Réglementées ». Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 mai 2013. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 45 du 15 avril 2013 a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.  1303923

Description : 13018696 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________Iliad Société anonyme au capital de 12.772.554,81€.Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont convoqués à l’assemblée générale mixte devant se tenir le 22 mai 2013 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’Evêque, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ;- Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;- Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d’administrateur ;- Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité d’administrateur ;- Renouvellement du mandat de Madame Orla Noonan en qualité d’administrateur ;- Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Pringuet en qualité d’administrateur ;- Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Levavasseur en qualité d’administrateur ;- Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz en qualité d’administrateur ;- Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Rosenfeld en qualité d’administrateur ;- Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Weil en qualité d’administrateur ;- Fixation du montant annuel des jetons de présence du conseil d’administration ;- Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ;- Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;- Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance;- Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social de la Société ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;- Délégations de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ;- Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;- Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;- Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;- Modification de l’article 16 des statuts - Durée du mandat des administrateurs ;- Pouvoirs. * * * * * Modalités de participation à l’assemblée Si vous souhaitez participer à l’assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’assemblée générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 17 mai 2013 à zéro heure (heure de Paris) :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titre au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 221-3 du Code monétaire et financier. L’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous,— les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatifs. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée généraleVote par correspondanceLes actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance devront :— pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous,— pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire de vote par correspondance et le lui retourner dûment complété et signé, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous. Les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à l’établissement bancaire désigné ci-dessous, dûment rempli et signé, au plus tard le17 mai 2013, pour être pris en considération. Vote par procurationLes actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises :— soit par courrier adressé au siège social de la Société ou à l’établissement bancaire désigné ci-dessous,— soit, par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse : [email protected] les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Pour pouvoir être valablement prise en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le 19 mai 2013. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de sa participation. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré, soit le 17 mai 2013 à zéro heure (heure de Paris) précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le 17 mai 2013 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être envoyée à la Société, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, soit le 27 avril 2013, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 mai 2013 à zéro heure (heures de Paris). Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit jusqu’au 16 mai 2013. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication du présent avis de convocation. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2013), depuis le 26 avril 2013. * * * * * L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant :Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 Le conseil d’administration.  1301869

Description : 130132215 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Iliad Société anonyme au capital de 12.772.554,81€.Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris. Avis préalable de réunionMesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale devant se tenir le 22 mai 2013 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’Evêque, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ;— Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels, en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel, en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat de Madame Orla Noonan, en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Pringuet, en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Levavasseur, en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz, en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Rosenfeld, en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Weil, en qualité d’administrateur ;— Fixation du montant annuel des jetons de présence du conseil d’administration ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance;— Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social de la Société ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégations de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Modification de l’article 16 des statuts - Durée du mandat des administrateurs ;— Pouvoirs. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaireConformément à l’article L. 225-98 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les quatorze résolutions ci-après mises aux voix, relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, doivent être votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— du rapport du président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société ;— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président ;approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :— du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, résumés dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende). — L’assemblée générale, après approbation des comptes annuels qui lui ont été présentés se traduisant par :     (Montant en euros) Bénéfice de l'exercice 785 741 533 Absorption des pertes antérieures 0 Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 326 593 731 Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 1 112 335 264 Décide l’affectation suivante   A la réserve légale 18 122 A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,37 euro par action 21 471 474 Solde 1 090 845 668 Porté au report à nouveau    L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élève à 58 031 011, correspondant à la somme des 57 637 805 actions composant le capital social au 31 décembre 2012, et des 393 206 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2013 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du (i) 20 janvier 2004, (ii) du 20 décembre 2005, (iii) du 14 juin 2007 et (iv) 30 août 2007. L’assemblée générale décide de mettre en distribution à compter du 28 juin 2013 une somme de 0,37 euro par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 25 juin 2013 et mis en paiement à compter du 28 juin 2013 sur les positions arrêtées le 27 juin 2013 au soir. Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du (a) 20 janvier 2004, (b) du 20 décembre 2005, (c) du 14 juin 2007 et (d) 30 août 2007, n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ». Un acompte obligatoire d’impôt sur le revenu, non libératoire, sera prélevé à la source sur le montant du dividende versé aux contribuables personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sous réserve de demande de dispense de prélèvement formulée dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts et après application d’un abattement de 40 %. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :    2009 2010 2011 Nombre d’actions composant le capital (1) 54 525 813 54 710 741 57 080 629 Montant total des dividendes nets (en euros) 20 174 551 21 884 296 21 119 833 Montant du dividende net versé par action (2) (en euro) 0,37 0,40 0,37 (1) Nombre d’actions émises à la date de détachement du dividende. (2) Dividende éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3 2°du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et de l’absence de conclusions de nouvelles conventions visées à l‘article L. 225-38 du Code de commerce au cours de l’exercice 2012. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, Madame Virginie Calmels, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Madame Virginie Calmels a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, Monsieur Xavier Niel, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Monsieur Xavier Niel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Orla Noonan, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, Madame Orla Noonan, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Madame Orla Noonan a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Pringuet, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, Monsieur Pierre Pringuet, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Monsieur Pierre Pringuet a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Levavasseur, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente assemblée, Monsieur Antoine Levavasseur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Monsieur Antoine Levavasseur a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente assemblée, Monsieur Cyril Poidatz, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Monsieur Cyril Poidatz a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Rosenfeld, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente assemblée, Monsieur Olivier Rosenfeld, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Monsieur Olivier Rosenfeld a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Weill, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente assemblée, Monsieur Alain Weill, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Monsieur Alain Weill a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer. Treizième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence du conseil d’administration). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants, personnes physiques non salariées, pour l’exercice en cours à 120 000euros. Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins :1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ; 2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-14 du Code du travail ; 3. de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ; 4. de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; 5. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la vingt quatrième résolution soumise à la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire ayant pour l’objet d’autoriser cette annulation ; 6. de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sur un marché réglementé ou en dehors, le cas échéant en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par elle, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réclamation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 250 euros. En cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 décembre 2012 est fixé à 1 440 945 250euros correspondant à un nombre maximal de 5 763 781 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 250 euros ci-dessus autorisé. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012 dans sa onzième résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaireConformément à l’article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, lesrésolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :1. délègue au conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;(b) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ;(c) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution ;(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, dé bénéfices ou de primes ;Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux seizième à vingt et unième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée générale, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide en outre que le montant nominal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les seizième à dix-huitième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 4. décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration :- les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, toutes les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrits ; ou— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, en France ou à l’étranger ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente résolution pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :- fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;- fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 8. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2011 dans sa neuvième résolution.Conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre. Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :(a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;(b) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Sociétéou donnant droit à l’attribution de titres de créances ;(c) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, dé bénéfices ou de primes ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution ;  3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la quinzième résolution soumise à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédés, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible de souscription, et sans que celui-ci ne donne lieu à la création de droits négociables ; 5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, toutes les facultés ci-après ou certaines d’entre elles seulement :- limiter, le cas échéant, l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée - répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; ou- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits en France ou à l’étranger ; 6. constate que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1er du Code de commerce :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins une décote de 5 %) ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :- fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;- déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ;- fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ;- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2011 dans sa dixième résolution.Conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :1. délègue au conseil d’administration, sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :(a) d’actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) ;(b) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ;(c) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés;(d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la seizième résolution ;Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’une Filiale ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social à la date d’émission par an ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi, et ce conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 3°et (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la quinzième résolution soumise à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation de capital décidée ; répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits en France ou à l’étranger ;6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. décide que :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins une décote de 5 %) ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :- fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ;- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;- constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2011 dans sa onzième résolution.Conformément à l’article L. 233-32 III du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre. Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et de l’article L. 225-136 du Code de commerce :1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application des seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, à la date de l’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités qui suivent :- le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, au cours moyen de l'action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse précédant sa fixation ou au cours moyen de l'action pondéré par les volumes constaté entre l'ouverture de la séance et la fixation du prix d'émission, dans les deux cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;- le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée sur lesquels il s’impute ; 3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 4. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2011 dans sa douzième résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la quinzième résolution ; 3. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2011 dans sa treizième résolution. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux des articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ; 3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société au moment de l’émission, étant précisé que le montant nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital s’impute sur le plafond prévu à la quinzième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5. décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2011, dans sa quatorzième résolution. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 dudit Code :1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la seizième résolution soumise à la présente assemblée, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; 2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la quinzième résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 4. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuv

Description : 1204666 6 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ILIAD Société anonyme au capital de 12 640 544,81 €. Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.   Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de la société Iliad ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes, ont été approuvés sans réserve ni modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2012, à l’exception de la date de versement du dividende qui a été avancée au 8 juin 2012. Il est précisé que ces comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 et déposé le 4 avril 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, sous le numéro D. 12-0281, et accessible en ligne sur le site de la Société à l’adresse suivante : www.iliad.fr, dans la rubrique « Informations Réglementées ».   L’affectation du résultat comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, n° 47 du 18 avril 2012, s'établit comme suit :   Bénéfice de l'exercice 329 751 032,61 € Absorption des pertes antérieures 0 € Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 18 012 623,79 € Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 347 763 656,40 € Décide l’affectation suivante   A la réserve légale 50 093,00 € A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,37 euro par action 21 168 891,78 € Solde 326 544 671,62 € Porté au report à nouveau       1204666

Description : 1202295 9 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ILIAD Société anonyme au capital de 12 640 544,81 €. Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 24 mai 2012 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’Evêque, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Reynaud en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Madame Marie-Christine Levet en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Etienne Boris en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence du conseil d’administration ; — Ratification du transfert du siège social de la Société ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ;   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire    — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs.   L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolution arrêtés par le conseil d’administration est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2012, bulletin n° 47.   ____________   Modalités de participation à l’assemblée  Si vous souhaitez participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 mai 2012 à zéro heure (heure de Paris) : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titre au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 221-3 du Code monétaire et financier. L’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ; — les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatifs. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.   Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale Vote par correspondance Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant voter par correspondance devront : — pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous, — pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire de vote par correspondance et le lui retourner complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous. Toute demande de formulaire devra être parvenue au plus tard six jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 17 mai 2012. Les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à l’établissement bancaire désigné ci-dessous, dûment rempli et signé, au plus tard le 21 mai 2012, pour être pris en considération.   Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : — soit par courrier adressé au siège social de la Société ou à l’établissement bancaire désigné ci-dessous, — soit, par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse : [email protected] Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être valablement prise en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 21 mai 2012. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de sa participation. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré, soit le 21 mai 2012 à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le 21 mai 2012 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.   Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée ; soit jusqu’au 18 mai 2012. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr   Documents mis à disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication du présent avis de convocation. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale), depuis le 3 mai 2012.   ____________   L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Société Générale, Service Assemblée, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03 Le Conseil d’administration     1202295

Description : 1201615 18 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ILIAD   Société anonyme au capital de 12.640.544,81 €. Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.   Avis préalable de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale devant se tenir le 24 mai 2012 à 9 heures, au 16, rue de la ville l’Evêque, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Reynaud en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Madame Marie-Christine Levet en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Etienne Boris en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence du conseil d’administration ; — Ratification du transfert du siège social de la Société ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ;   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs.   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Conformément à l’article L. 225-98 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les onze résolutions ci-après mises aux voix, relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, doivent être votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.   Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance : — du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — du rapport du Président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société ; — du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ; approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports.   Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance : — du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, résumés dans ces rapports.   Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du   dividende). — L’assemblée générale, après approbation des comptes annuels qui lui ont été présentés se traduisant par :     Bénéfice de l'exercice 329 751 032,61 € Absorption des pertes antérieures 0 € Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 18 012 623,79 € Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 347 763 656,40 € Décide l’affectation suivante   A la réserve légale 50 093,00 € A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,37 euro par action 21 168 891,78 € Solde 326 544 671,62 € Porté au report à nouveau     L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élève à 57 213 221, correspondant à la somme des 57 042 092 actions composant le capital social au 31 décembre 2011, et des 171 129 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2012 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004 et par le conseil d’administration en date du 20 décembre 2005.   L’assemblée générale décide de mettre en distribution à compter du 5 juillet 2012 une somme de 0,37 euro par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 2 juillet 2012 et mis en paiement à compter du 5 juillet sur les positions arrêtées le 4 juillet 2012 au soir.   Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004 et par le conseil d’administration du 20 décembre 2005, n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ».   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que cette distribution constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 %, au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, et ce dans les conditions et limites légales, sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire forfaitaire visé à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     2008 2009 2010 Nombre d’actions composant le capital (1) 54 438 847 54 525 813 54 710 741 Montant total des dividendes nets (en euros) 18 509 208 20 174 551 21 884 296 Montant du dividende net versé par action (en euro) 0,34 0,37 0,40 (1) Nombre d'actions émises à la date de détachement du dividende.   Quatrième résolution   ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, constate que plusieurs conventions entrant dans le champ d’application dudit article ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et que plusieurs conventions conclues et autorisées antérieurement ont été poursuivies au cours de l’exercice. L’assemblée générale approuve chacune des conventions décrites dans le rapport susvisé dans les conditions visées à l’article L. 225-140 du Code de commerce.   Cinquième résolution   ( Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Reynaud en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Thomas Reynaud, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Monsieur Thomas Reynaud a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.   Sixième résolution   ( Renouvellement du mandat de Madame Marie-Christine Levet en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Madame Marie-Christine Levet, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Madame Marie-Christine Levet a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.   Septième résolution   ( Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de co-commissaire aux comptes   titulaire ). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit, ayant son siège social 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, représentée par Monsieur Xavier Cauchois, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire.   Ce mandat est conféré pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.   Monsieur Xavier Cauchois, représentant légal de la société PricewaterhouseCoopers Audit, a déclaré accepter le renouvellement de son mandat en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société.   Huitième résolution   ( Renouvellement du mandat de Monsieur Etienne Boris en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Etienne Boris, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant.   Ce mandat est conféré pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.   Monsieur Etienne Boris a déclaré accepter le renouvellement de son mandat en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société.   Neuvième résolution   ( Fixation du montant annuel des jetons de présence du conseil d’administration). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants, personnes physiques non salariées, pour l’exercice en cours à 100 000 euros.   Dixième résolution   ( Ratification du transfert du siège social de la société). — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, ratifie le transfert du siège social de la Société au 16, rue de la ville l’Evêque, 75008 Paris, décidé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 7 novembre 2011.   Onzième résolution   ( Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10% du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.   L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins : 1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers comme pratique de marché admise ; 2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-14 du Code du travail ; 3. de l’achat d'actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe (à titre d'échange, de paiement ou autre) et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ; 4. de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; 5. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution soumise à la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire ayant pour l’objet d’autoriser cette annulation ; 6. de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera.   Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par elle, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réclamation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.   Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 200 euros. En cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.   A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 décembre 2011 est fixé à 1.140.841.800 euros correspondant à un nombre maximal de 5.704.209 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 200 euros ci-dessus autorisé.   Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire.   Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2011 dans sa huitième résolution.   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Conformément à l’article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les   résolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.   Douzième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir pris acte de l’adoption de la dixième résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-209 : 1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dixième résolution de la présente assemblée générale statuant sur la forme ordinaire ; 2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour-cent (10%), par période de vingt-quatre (24) mois, des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2011 dans sa vingtième résolution ; 4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; 5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Treizième résolution   ( Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.   _______________   Modalités de participation à l’assemblée   Si vous souhaitez participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 mai 2012 à zéro heure (heure de Paris) : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titre au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 221-3 du Code monétaire et financier. L’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ; — les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatifs. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.   Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale Vote par correspondance Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant voter par correspondance devront : — pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous, — pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire de vote par correspondance et le lui retourner complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous. Toute demande de formulaire devra être parvenue au plus tard six jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 17 mai 2012. Les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à l’établissement bancaire désigné ci-dessous, dûment rempli et signé, au plus tard le 21 mai 2012, pour être pris en considération.   Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : — soit par courrier adressé au siège social de la Société ou à l’établissement bancaire désigné ci-dessous, — soit, par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse : [email protected] Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être valablement prise en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 21 mai 2012.   Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de sa participation. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré, soit le 21 mai 2012 à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le 21 mai 2012 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.   Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée G é n é rale   Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolution. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le 29 avril 2012, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenu par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 21 mai 2012 à zéro heure (heures de Paris).   Questions écrites   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée ; soit jusqu’au 18 mai 2012. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr.   Documents mis à disposition des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société, www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale), au plus tard à compter du 3 mai 2012.   _______________   L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Société Générale, Service Assemblée, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03   Le Conseil d’administration     1201615

Description : 1104208 29 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ILIAD Société anonyme au capital de 12 120 814,10 € Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. Paris   Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 de la société Iliad ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes, ont été approuvés sans réserve ni modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2011. Il est précisé que ces comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 et déposé le 6 avril 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, sous le numéro D.1-0249, et accessible en ligne sur le site de la Société à l’adresse suivante : www.iliad.fr, dans la rubrique « Informations Réglementées ».   L’affectation du résultat comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales Obligatoires, n° 42 du 8 avril 2011, s'établit comme suit :   Bénéfice de l'exercice 39 829 331 € Absorption des pertes antérieures 0 € Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 72 695 € Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 39 902 026 € Décide l’affectation suivante   A la réserve légale 5 106 € A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,40 euro par action 21 981 078,80 € Solde porté au report à nouveau 17 915 841,20 €     1104208

Description : 1102068 9 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ILIAD Société anonyme au capital de 12 120 814,10 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.     Avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont convoqués à l’assemblée générale mixte devant se tenir le 24 ai 2011 à 9 heures, à l’hôtel Saint James Albany, 202, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ;   — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Approbation de l’engagement relatif au versement d’une rémunération au profit de Monsieur Maxime Lombardini ;   — Renouvellement du mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité d’administrateur ;   — Fixation du montant annuel des jetons de présence du conseil d’administration ;   — Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ;     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   — Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social de la Société ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;   — Délégations de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;   — Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;   — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;   — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;   — Modification de l’article 23.1 des statuts ;   — Pouvoirs.     L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolution arrêtés par le conseil d’administration est publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 avril 2011, bulletin n° 42.   _______________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le jeudi 19 mai 2011 à zéro heure (heure de Paris).     Modalités de participation à l’assemblée    Si vous souhaitez participer à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   (a) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ;   (b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.   Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatifs.   Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.     Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée générale     Vote par correspondance   Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance devront :   (a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous,   (b) pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous.   Les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le vendredi 20 mai 2011 à minuit (heure de Paris), pour être pris en considération.     Vote par procuration   Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.   Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises :   — soit, par courrier adressé au siège social de la Société ou à l’établissement bancaire désigné ci-dessous,   — soit, par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse : [email protected].   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Pour pouvoir être valablement prise en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 20 mai 2011.   Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation mais a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré, soit le jeudi 19 mai 2011 à zéro heure (heure de Paris) précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.   Aucun transfert d’actions réalisé après le jeudi 19 mai 2011 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.     Questions écrites   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée; soit jusqu’au mercredi 18 mai 2011 à minuit (heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     Documents mis à disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication du présent avis de convocation.   Les informations et documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale), depuis le 3 mai 2011.    L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant :   Société Générale, Service Assemblée, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.     Le conseil d’administration       1102068

Description : 1101144 8 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ILIAD Société anonyme au capital de 12 120 814,10 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.   Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 24 mai 2011 à 9 heures, à l’hôtel Saint James Albany, 202, rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation de l’engagement relatif au versement d’une rémunération au profit de Monsieur Maxime Lombardini ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité d’administrateur ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence du conseil d’administration ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer librement le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social de la Société ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégations de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Modification de l’article 23.1 des statuts ; — Pouvoirs.   Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance : — du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — du rapport du président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société ; — du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ; approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance : — du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes résumés dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende). — L’assemblée générale, après approbation des comptes annuels qui lui ont été présentés se traduisant par :     (En euros) Bénéfice de l'exercice 39 829 331 Absorption des pertes antérieures 0 Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 72 695 Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 39 902 026 Décide l’affectation suivante   A la réserve légale 5 106 A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,40 euro par action 21 981 078,80 Solde porté au report à nouveau 17 915 841,20   L’assemblée générale prend acte que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à 54 952 697, correspondant à la somme des 54 696 740 actions composant le capital social au 31 décembre 2010 et des 255 957 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2010 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004 et par le conseil d’administration en date du 20 décembre 2005.   L’assemblée générale décide de mettre en distribution à compter du 7 juillet 2011 une somme de 0,40 euro par action ouvrant droit au dividende. Il sera détaché de l’action le 4 juillet 2011 et mis en paiement à compter du 7 juillet sur les positions arrêtées le 6 juillet 2011 au soir.   Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004 et par le conseil d’administration du 20 décembre 2005, n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ».   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que cette distribution constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 %, au titre des exercices 2007, 2008 et 2009 bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, et ce dans les conditions et limites légales, sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire forfaitaire visé à l'article 117 quater du Code général des impôts.   L’assemblée générale rappelle, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     2007 2008 2009 Nombre d’actions composant le capital (1) 54 396 248 54 438 847 54 525 813 Montant total des dividendes nets (en euros) 16 862 837 18 509 208 20 174 551 Montant du dividende net versé par action (en euro) 0,31 0,34 0,37 (1) Nombre d'actions émises à la date de détachement du dividende.   Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, constate que plusieurs conventions entrant dans le champ d’application dudit article ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et que plusieurs conventions conclues et autorisées antérieurement ont été poursuivies au cours de l’exercice. L’assemblée générale approuve chacune des conventions décrites dans le rapport susvisé dans les conditions visées à l’article L.225-140 du Code de commerce.   Cinquième résolution (Approbation de l’engagement relatif au versement d’une rémunération au profit de Monsieur Maxime Lombardini). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce l’engagement qui y est énoncé au profit de Monsieur Maxime Lombardini, directeur général.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité d’administrateur).  — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Maxime Lombardini, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Monsieur Maxime Lombardini a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.   Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence du conseil d’administration). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants, personnes physiques non salariées, pour l’exercice en cours à 100 000 euros.   Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.   L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir aux fins :   1. d’assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers comme pratique de marché admise ;   2. de l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-14 du Code du travail ;   3. de l’achat d'actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe (à titre d'échange, de paiement ou autre) et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;   4. de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ;   5. de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire ayant pour l’objet d’autoriser cette annulation ;   6. de la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera.   Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession, l’échange ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par elle, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réclamation applicable, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.   Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 200 euros. En cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. A titre indicatif, le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme sur la base du capital au 31 décembre 2010 est fixé à 1 093 934 800 euros correspondant à un nombre maximal de 5 469 674 actions acquises sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 200 euros ci-dessus autorisé.   Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à compter de cette même date, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa sixième résolution.   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :   1. délègue au conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : (a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; (b) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; (c) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions (x) de la Société, (y) d’une Filiale ou (z) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20  ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux dixième à quinzième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée générale, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;   3. décide en outre que le montant nominal des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 000 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dixième à douzième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;   4. décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le conseil d’administration : — les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration ayant la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, toutes les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement : — limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrits ; ou — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, en France ou à l’étranger ;   5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;   6. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : — fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; — fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ; — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;   7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa septième résolution. Conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.   Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : (a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; (b) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ; (c) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions (x) de la Société, (y) d’une Filiale ou (z) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la neuvième résolution ;    3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 000 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la neuvième résolution soumise à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédés, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité à titre irréductible et éventuellement réductible de souscription, et sans que celui-ci ne donne lieu à la création de droits négociables ;   5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, toutes les facultés ci-après ou certaines d’entre elles seulement : — limiter, le cas échéant, l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; ou — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits en France ou à l’étranger.   6. constate que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;   7. décide que conformément à l’article L.225-136 1° alinéa 1er du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins une décote de 5 %) ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : — fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; — déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ; — fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ainsi que les conditions dans lesquelles sera suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (pendant une période maximum de trois mois) ; — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société  et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;   9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa huitième résolution. Conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.   Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle   ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1. délègue au conseil d’administration, sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission : (a) d’actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) ; (b) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ; (c) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions (x) de la Société, (y) d’une Filiale ou (z) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la dixième résolution ;   2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social à la date d’émission par an ou tout autre pourcentage maximum qui pourrait être prévu par la loi, et ce conformément aux dispositions de l’article L.225-136 3°et (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fixé par la neuvième résolution soumise à la présente assemblée générale ;   3. décide en outre que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 000 000 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la neuvième résolution soumise à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;   5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation de capital décidée ; répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits en France ou à l’étranger ;   6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;   7. décide que : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission  (soit à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins une décote de 5 %) ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour : — fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;   9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2009 dans sa vingt-quatrième résolution. Conformément à l’article L.233-32 III du Code de commerce, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.   Douzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et de l’article L.225-136 du Code de commerce :   1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions soumises à la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, à la date de l’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités qui suivent : — le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur au cours moyen de l'action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse précédant sa fixation ou au cours moyen de l'action pondéré par les volumes constaté entre l'ouverture de la séance et la fixation du prix d'émission, dans les deux cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 25 % ; — le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les dixième et onzième résolutions soumises à la présente assemblée sur lesquels il s’impute ;   3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;   4. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa neuvième résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la neuvième résolution ;   3. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa dixième résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux des articles L.225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;   3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que le montant nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital s’impute sur le plafond prévu à la neuvième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   4. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   5. décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;   6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010, dans sa douzième résolution.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 dudit Code :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la dixième résolution soumise à la présente assemblée, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;   2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la neuvième résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   4. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et — plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;   5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2010, dans sa onzième résolution.   Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 75 millions d'euros ou sa contre-valeur à la date d’émission en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le plafond de la présente délégation est distinct et autonome du plafond global fixé dans la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ;   3. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas d’attributions d'actions gratuites : — que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; — de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 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Description : 1005999 15 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ILIAD Société anonyme au capital de 12 095 706,82 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.   Information financière trimestrielle 3ème trimestre 2010. Chiffre d'affaires consolidé du 3ème trimestre 2010. (En millions d'euros).   9M 2010 9M 2009 Var. (%) T3 2010 T3 2009 Var. (%) Chiffre d’affaires consolidé 1 526,1 1 456,6 4,8 % 511,1 486,7 5,0 % Grand Public 1 511,0 1 434,9 5,3 % 506,4 480,5 5,4 % - Free 1 311,2 1 1186,6 10,5 % 442,0 404,5 9,3 % - Alice 199,8 248,3 -19,5 % 64,4 76,0 -15,3 % Entreprise (Alice) 7,9 13,0 -39,2 % 2,5 3,6 -30,6 % - Intersecteur -3,1 -3,9 -19,5 % -0,9 -1,2 -21,7 %  Haut Débit consolidé 1 515,8 1 444,1 5,0 % 508,0 483,0 5,2 % Téléphonie Traditionnelle 31,5 30,2 4,3 % 11,1 10,2 8,8 % - Intersecteur -21,2 -17,7 19,8 % -8,0 -6,5 23,1 % Téléphonie Traditionnelle consolidé 10,3 12,5 -17,6 % 3,1 3,7 -16,2 %   Le chiffre d’affaires du Groupe a connu une croissance de 5 % sur le troisième trimestre 2010 par rapport à la même période en 2009. Cette progression résulte : (i) Du maintien d’une dynamique de croissance soutenue (+ 10,5 %) sous la marque Free. Les activités historiques du Groupe ont ainsi généré plus de 1 311 millions d’euros sur les neufs premiers mois de l’année 2010, contre 1 187 millions euros en 2009. (ii) De l’effet de base négatif de l’activité réalisée sous la marque Alice, compte tenu de la disparition des activités de vente en gros et de l’érosion de la base d’abonnés ADSL.   L’ARPU Groupe se maintient à un niveau équivalent au 3ème trimestre 2009 à 36,1 euros malgré la pression sur les revenus issus de la Téléphonie ; la baisse programmée des revenus de la Téléphonie s’explique par l’ouverture de nouvelles destinations gratuites incluses dans le forfait et par la baisse réglementaire des terminaisons d’appels fixes. Cette baisse est contrebalancée par la progression constante des revenus générés par les services audiovisuels.     1005999

Description : 1004377 9 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Iliad   Société anonyme au capital de 12 095 706,82 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.     Comptes annuels et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009     Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 de la société Iliad ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes, ont été approuvés sans réserve ni modification par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 mai 2010. Il est précisé que ces comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 et déposé le 29 avril 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, sous le numéro D. 10-0366, et accessible en ligne sur le site de la Société à l’adresse suivante : www.iliad.fr, dans la rubrique « Documents AMF ».       1004377

Description : 1002098 12 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ILIAD   Société anonyme au capital de 12 095 706,82 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.     Chiffres d'affaires comparés du 1er trimestre 2010   Chiffre d’affaires consolidé du 1er trimestre 2010(En millions d'euros.) T1 2010 T1 2009 Variation (%) Chiffres d'affaires consolidé 504,5 482,0 4,7 % Grand public 499,3 473,7 5,4 % - Free 430,9 386,5 11,5 % - Alice 68,4 87,2 -21,6 % Entreprises 2,6 5,1 -49,0 % - Intersecteur -1,0 -1,4 -28,6 % Haut débit consolidé 500,9 477,4 4,9 % Téléphonie traditionnelle 10,9 8,8 23,9 % - Intersecteur -7,3 -4,2 73,8 % Téléphonie traditionnelle consolidée 3,6 4,6 -21,7 %   Eléments clés du 1er trimestre 2010   Le chiffre d’affaires du Groupe progresse de près de 4,7 % entre le 31 mars 2009 et le 31 mars 2010, en raison : (i) De la croissance organique soutenue sur la marque Free. Entre le 31 mars 2009 et le 31 mars 2010, le chiffre d’affaires généré par les activités historiques du Groupe progresse de 11,5 % pour atteindre 431 millions d’euros. (ii) De l’effet de base négatif sur la marque Alice, compte tenu de la disparition des activités de vente en gros et de l’érosion de la base d’abonnés. (iii) La croissance continue des services à valeur ajoutée sous les marques Free et Alice. Au 31 mars 2010, le chiffre d’affaires lié à ces services s’est élevé à 124,1 millions d’euros contre 115,6 millions d’euros au 31 mars 2009, soit une progression près de 7,4 % sur la période. Cette performance permet à l’ARPU Haut Débit du Groupe de se consolider à 36,3 euros par mois (HT), et ce malgré un effet saisonnier moins favorable sur cette période.       1002098

Description : 1001265 19 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Iliad   Société anonyme au capital de 12 095 706,82 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société Iliad sont convoqués le 25 mai 2010 à 9 heures, à l’hôtel Régina, 192, rue de Rivoli, 75001 Paris, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés ; — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — Examen et approbation des comptes sociaux ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; — Examen et approbation des comptes consolidés ; — Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ;   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Lecture du rapport du conseil d’administration ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code du commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Texte des projets de résolutions   Conformément à l’article L. 225-98 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les six résolutions ci-après mises aux voix, relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, doivent être votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.   Première résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un bénéfice de 17 264 329 euros et décide de le répartir comme suit :   Bénéfice de l'exercice 17 264 329 € Absorption des pertes antérieures 0 € A la réserve légale 4 148 € Solde 17 260 181 € Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 0 € Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 17 260 181 € Auquel s’ajoute un prélèvement sur le compte « autres réserves » 2 987 065 € A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : soit 0,37 euro par action 20 247 246 € Solde 0 € Le montant du poste « autres réserves » s’élevant ainsi à 111 788 383 €   Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élève à 54 722 286, correspondant à la somme des 54 583 440 actions composant le capital social au 31 décembre 2009 et des 138 846 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2010 et la date de détachement du dividende, au résultat de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004 et par le conseil d’administration en date du 20 décembre 2005.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que cette distribution constitue un revenu éligible à l’abattement de 40%, au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, et ce dans les conditions et limites légales, sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire forfaitaire de 18% visé à l'article 117 quater du Code général des impôts.   L’assemblée générale fixe, en conséquence, le dividende à 0,37 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, avant prélèvements sociaux. Il sera mis en paiement en espèces le 9 juillet 2010. L'assemblée précise que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004 et par le conseil d’administration du 20 décembre 2005, n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (i) et (ii) sera affectée au compte « autres réserves ».   L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le dividende attribué au cours des trois derniers exercices à chacune des actions a été le suivant :     2006 2007 2008 Nombre d’actions composant le capital (1) 54 151 550 54 396 248 54 438 847 Montant total des dividendes nets (en euros) 14 620 918 16 862 837 18 509 208 Montant du dividende net versé par action (en euro) 0,27 0,31 0,34 (1) Nombre d'actions émises à la date de détachement du dividende.   Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 175,9 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, constate que plusieurs conventions entrant dans le champ d'application dudit article ont été conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et que plusieurs conventions conclues et autorisées antérieurement ont été poursuivies au cours de l’exercice. L’assemblée générale approuve chacune des conventions décrites dans le rapport susvisé dans les conditions visées à l’article L. 225-140 du Code de commerce.   Cinquième résolution ( Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants pour l’exercice en cours à 100 000 euros, étant entendu que les administrateurs recevront chacun un montant fixe de 20 000 euros par an et, s’il subsiste un reliquat, ils percevront, un montant variable, à déterminer par le conseil d’Administration, qui est lié à leur assiduité aux réunions du conseil.   Sixième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société dans la limite de 10% du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats sont effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations qui pourraient l’affecter postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que ce seuil correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation du présent programme de rachat d’action).   L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, par ordre de priorité, aux fins de : 1. l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ; 2. l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; 3. l’achat d'actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe (à titre d'échange, de paiement ou autre) ; 4. la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société dans le cadre des dispositions légales ; 5. l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ; 6. la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société.   Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 200 euros.   L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.   Le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme ne pourra être supérieur à 1 078 874 000 euros.   Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.   L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des achats d’options d’achat) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.   Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire.   Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation et notamment pour chacune des finalités poursuivies, le nombre d’actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital social qu’elles représentent. Il informera également l’Autorité des marchés financiers notamment des achats, cessions, transferts et annulations réalisés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Le conseil d'administration prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2009 dans sa vingt-et-unième résolution.     Projet de texte des résolutions au titre de l’assemblée générale extraordinaire.     Conformément à l’article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les neuf résolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.   Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : (a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; (b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; (c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions (x) de la Société, (y) d’une Filiale ou (z) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; 2. autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ; 3. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 5.000.000 euros, étant précisé que ce montant sera réduit du montant de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée générale dans la huitième résolution ci-dessous ; (b) à ce montant nominal maximal, s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; (c) le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 800.000.000 euros, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les huitième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6. dans le cadre de la présente délégation de compétence : (a) prend acte du fait que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription dans la limite de leurs demandes ; (b) prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : — limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; — répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; ou — offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, en France ou à l’étranger ; 7. décide que toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra, le cas échéant, faire l’objet d’une attribution gratuite au profit des porteurs d’actions existantes et que dans cette hypothèse, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 8. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il déterminera notamment la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 10. décide que le conseil d’administration disposera, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. autorise le conseil d’administration à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ; 12. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2008 dans sa dixième résolution ; 13. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.   Huitième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : (a) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ; (b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; (c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions (x) de la Société, (y) d’une Filiale ou (z) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20  ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; 3. autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ; 4. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. délègue au conseil d’administration la faculté d’apprécier si les émissions de valeurs mobilières qui seront réalisées en application de la présente délégation de compétence, comporteront un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce ; 7. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 5 000 000 euros, étant précisé que ce montant sera réduit du montant de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale dans la dixième résolution de la présente assemblée ; (b) à ce montant nominal maximal, s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; (c) le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 800 000 000 euros, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les septième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 8. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il déterminera notamment la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9. décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions suivantes : (a) dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé par le conseil d’administration conformément aux modalités précisées dans la neuvième résolution ; (b) au-delà de cette limite de 10 % du capital social, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 10. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. autorise le conseil d’administration à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ; 12. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2008 dans sa onzième résolution ; il est précisé que cette délégation, n’ayant pas le même objet que la vingt-quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 juin 2009, elle ne prive pas d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la vingt-quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2009, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ; 13. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.   Neuvième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-136 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la huitième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la huitième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions émises, selon les modalités suivantes : le prix par action devra être au moins égal à la quote-part de capitaux propres par action résultant du dernier bilan arrêté par le conseil d’administration de la Société ; 2. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 3. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet, à compter de la date de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2008 dans sa douzième résolution ; 4. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   Dixième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration sur le fondement de la septième et de la huitième résolution de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 3. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2008 dans sa treizième résolution ; 4. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.   Onzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la huitième résolution soumise à la présente assemblée, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; 2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la huitième résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; - d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; et - plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; 5. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 6. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2008 dans sa quatorzième résolution ; 7. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.   Douzième résolution ( Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ; 3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que le montant nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital s’impute sur le plafond prévu à la huitième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; 6. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 7. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2008 dans sa quinzième résolution ; 8. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.   Treizième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code du commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et 3344-2 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ; 2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 3. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3332‑18 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; 4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 100 000 euros, et que ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20%. Toutefois, lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : — arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; — fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; — décider, en application de l’article L. 3332-18 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; — constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et — d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ; 7. décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.   Quatorzième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée générale ; 2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2009 dans sa vingt-huitième résolution ; 4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; 5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Quinzième résolution ( Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.   _______________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité.   A. — Formalités préalables à effectuer pour assister à l’assemblée   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription ou leur enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 mai 2010 au plus tard.   B. — Mode de participation à l’assemblée   1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : (a) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ; (b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. 2. Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous, (b) pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, pour être prises en considération. 3. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.   C. — Demande d’inscription de projets de résolution et consultation des documents mis à disposition des actionnaires   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce au siège social d’Iliad – 8, rue de la Ville l’Évêque, 75008 Paris – par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’au vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale. Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce.   Le présent avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires. En cas de modification du présent avis ou d’ajout de projets de résolutions à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 18 mai 2010, adresser ses questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux au siège social.   L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Société Générale, Service assemblée, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03   Le Conseil d’administration.   1001265

Description : 0906785 31 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ILIAD Société anonyme au capital de 12 061 987,06 €. Siège social : 8, rue de La Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 de la société Iliad ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 juin 2009. Il est précisé que ces comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 et déposé le 30 avril 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société à l’adresse suivante : www.iliad.fr, dans la rubrique « Documents AMF ».   Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie le 23 juin 2009. Il est de surcroit précisé que toutes les résolutions présentées par le conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2009 ont été adoptées sans aucune modification, aux conditions de quorum et de majorité requises. Le texte de ces résolutions figure dans l’avis de réunion valant convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 59 du 18 mai 2009.   Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur ces comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés par l’Assemblée générale du 23 juin 2009.   L’affectation définitive du résultat, comme indiqué dans le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 59 du 18 mai 2009, s’établit comme suit :   Bénéfice de l'exercice 3 880 591 € Absorption des pertes antérieures Néant A la réserve légale Néant Solde 3 880 591 € Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 128 673 310 € Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 132 553 901 € A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,34 euro par action 18 550 734 € Solde 114 003 167 € En totalité au compte "autres réserves" qui s'élèverait ainsi à un maximum de 114 733 922 €     0906785

Description : 0903335 18 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ILIAD   Société anonyme au capital de 12 067 987,06 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont convoqués le 23 juin 2009 à 9 heures, à l’hôtel Régina sis à Paris (1er) 192, rue de Rivoli 75001 Paris, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les comptes annuels et les comptes consolidés ; — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de Commerce ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — Examen et approbation des comptes sociaux ; — Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et fixation du dividende ; — Examen et approbation des comptes consolidés ; — Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Quitus aux administrateurs ; — Fixation des jetons de présence ; — Réduction de la durée du mandat de Monsieur Maxime Lombardini administrateur de la société ; — Réduction de la durée du mandat de Monsieur Thomas Reynaud administrateur de la société ; — Réduction de la durée du mandat de Madame Marie-Christine Levet administrateur de la société ; — Réduction de la durée du mandat de Monsieur Antoine Levavasseur administrateur de la société ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Levavasseur administrateur de la société ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz en tant qu’administrateur de la Société; — Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en tant qu’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Rosenfeld en tant qu’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Pringuet en tant qu’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Weill en tant qu’administrateur de la Société ; — Nomination de Madame Virginie Calmels en tant qu’administrateur de la Société ; — Nomination de Madame Orla Noonan en tant qu’administrateur de la Société ; — Renouvellement du mandat de la société BEA, co-commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée ; — Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Fiduco dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ;   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Lecture du rapport du conseil d’administration ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; — Modification de l’article 14 des statuts « Actions d’administrateurs » ; — Modification de l’article 16 des statuts « Durée du mandat des administrateurs » ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservées aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise ; — Délégation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Projet de texte des résolutions au titre de l’assemblée générale ordinaire annuelle.   Conformément à l’article L. 225-98 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les vingt et une premières résolutions ci-après mises aux voix, relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, doivent être votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.   Première résolution   (Examen et approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Affectation du résultat net comptable et fixation du dividende). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2008 fait apparaître un bénéfice net de 3.880.591 euros et décide de le répartir comme suit :   Bénéfice de l'exercice 3 880 591 € Absorption des pertes antérieures Néant A la réserve légale Néant Solde 3 880 591€ Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 128 673 310 € Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 132 553 901 € A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,34 euro par action 18 581 335 € Solde 113 972 566 € En totalité au compte "Autres réserves" qui s'élèverait ainsi à un maximum de : 114 703 321 €   Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élève à 54.560.984, correspondant à la somme des 54.431.275 actions composant le capital social au 31 décembre 2008 et des 129.709 actions susceptibles d’être émises, entre le 1er janvier 2009 et la date de mise en distribution du dividende, au résultat de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que cette distribution constitue un revenu éligible à l’abattement de 40%, au titre des exercices 2005, 2006 et 2007 bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, et ce dans les conditions et limites légales, sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire forfaitaire visé à l'article 117 quater du Code général des impôts.   L’assemblée générale fixe, en conséquence, le dividende à 0,34 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, avant prélèvements sociaux. Il sera mis en paiement en espèces le 17 juillet 2009. L'assemblée précise que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de mise en distribution du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004, n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (i) et (ii) sera affectée au compte « report à nouveau ».   L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le dividende attribué au cours des trois derniers exercices à chacune des actions a été le suivant :     2005 2006 2007 Nombre d’actions composant le capital (1) 54.151.550 54.151.550 54.396.248 Montant total des dividendes nets (en euros) 10.830.310 14.620.918 16.862.837 Montant du dividende net versé par action (en euro) 0,20 0,27 0,31 (1) Nombre d’actions émises à la date d’attribution des dividendes     Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 100,4 millions euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, constate que plusieurs conventions entrant dans le champ d'application dudit article ont été conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et que plusieurs conventions conclues et autorisées antérieurement ont été poursuivies au cours de l’exercice. L’assemblée générale approuve chacune des conventions décrites dans le rapport susvisé.   Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants pour l’exercice en cours à 90.000 euros, étant entendu que les administrateurs recevront chacun un montant fixe de 15.000 euros par an et, s’il subsiste un reliquat, ils percevront, un montant variable, à déterminer par le Conseil d’Administration, qui est lié à leur assiduité aux réunions du Conseil.   Septième résolution ( Modification de la durée du mandat de Maxime Lombardini ). — Maxime Lombardini, a été nommé par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2007 pour une durée de six (6) années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 à tenir en 2013. Sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, le mandat de Monsieur Maxime Lombardini expirerait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à tenir en 2011.   Huitième résolution ( Modification de la durée du mandat de Thomas Reynaud). — Thomas Reynaud, a été nommé par la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2008 pour une durée de six (6) années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à tenir en 2014. Sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, le mandat de Monsieur Thomas Reynaud expirerait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 à tenir en 2012.   Neuvième résolution ( Modification de la durée du mandat de Marie-Christine Levet) . — Marie-Christine Levet, a été nommée par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2008 pour une durée de six (6) années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à tenir en 2014. Sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, le mandat de Madame Marie-Christine Levet expirerait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 à tenir en 2012.   Dixième résolution   ( Modification de la durée du mandat d' Antoine Levavasseur). — Antoine Levavasseur, a été nommé par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2005 pour une durée de six (6) années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à tenir en 2011. Sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, le mandat de Monsieur Antoine Levavasseur expirerait à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 à tenir en 2009, soit à l’issue de la présente assemblée.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Levavasseur en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, et compte tenu de l’adoption de la résolution précédente, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateurs, sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, pour une durée de quatre (4) années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :   Monsieur Antoine Levavasseur Né le 9 mai 1977 à Mont-Saint Aignan (76) De nationalité française Demeurant 8 rue de Ville l’Evêque – 75008 Paris   Monsieur Antoine Levavasseur a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.   Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, pour une durée de quatre (4) années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :   Monsieur Cyril Poidatz Né le 8 mai 1961 à Neuilly sur Seine (92200) De nationalité française Demeurant 8, rue de Ville l’Evêque – 75008 Paris   Monsieur Cyril Poidatz a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, pour une durée de quatre (4) années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :   Monsieur Xavier Niel Né le 25 août 1967 à Maisons-Alfort (94700) De nationalité française Demeurant 49, rue des Près – 95490 Vauréal   Monsieur Xavier Niel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.   Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Rosenfeld en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, pour une durée de quatre (4) années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :   Monsieur Olivier Rosenfeld Né le 24 novembre 1970 à Etterbeek (Belgique) De nationalité belge Demeurant 8, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris   Monsieur Olivier Rosenfeld a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.   Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Pringuet en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, pour une durée de quatre (4) années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :   Monsieur Pierre Pringuet Né le 31 janvier 1950 à Paris (75009) De nationalité française Demeurant 8, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris   Monsieur Pierre Pringuet a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.   Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Weill en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur, sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, pour une durée de quatre (4) années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :   Monsieur Alain Weill Né le 06 avril 1961 à Strasbourg (67000) De nationalité française Demeurant 7, rue des Pins – 92100 Boulogne-Billancourt   Monsieur Alain Weill a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions et continuer à remplir toutes les conditions pour les exercer.   Dix-septième résolution (Nomination de Madame Orla Noonan en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur de la Société :   Madame Orla Noonan, Née 24 février 1970 à Limerick, Irlande De nationalité Irlandaise Demeurant au 22, rue Lamarck – 75018 Paris.   Sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, ce mandat serait conféré pour une durée de quatre (4) ans, qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Madame Orla Noonan a déclaré ne pas être frappée d’interdiction et accepter sa nomination en qualité d’administrateur de la Société.   Dix-huitième résolution (Nomination de Madame Virginie Calmels en tant qu’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur de la Société :   Madame Virginie Calmels, Née le 11 février 1971 à Talence, Gironde De nationalité française Demeurant 11 bis, passage Doisy – 75017 Paris   Sous réserve de l’adoption de la résolution vingt trois par l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, ce mandat serait conféré pour une durée de quatre (4) ans qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Madame Virginie Calmels a déclaré ne pas être frappée d’interdiction et accepter sa nomination en qualité d’administrateur de la Société.   Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat arrivé à terme d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Boissière Expertise Audit, ayant son siège social 57, rue Boissière 75116 Paris, représentée par Madame Tita Zeitoun en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire.   Ce mandat est conféré pour une durée de six (6) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014 à tenir en 2015.   Madame Tita Zeitoun, représentant légal de la société Boissière Expertise Audit, a déclaré accepter le renouvellement de son mandat en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société.   Vingtième résolution ( Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et au vu de l’expiration du mandat de la société FIDUCO, co-commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer en remplacement de la société FIDUCO, la société PSK Audit, 134, rue de Courcelles, 75017 Paris représentée par Monsieur Pierre Kuperberg.   Ce mandat est conféré pour une durée de six (6) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014 à tenir en 2015.   Monsieur Pierre Kuperberg, représentant légal de la société PSK Audit, a déclaré accepter sa nomination en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société.   Vingt et unième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social (soit, à titre indicatif compte tenu des 83.793 actions auto-détenues, 5.359.334 actions au 31 décembre 2008), étant précisé que ce seuil correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation du présent programme de rachat d’action, et dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.   L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, par ordre de priorité, aux fins de :   1. l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ;   2. l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ;   3. l’achat d'actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe (à titre d'échange, de paiement ou autre) ;   4. la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société dans le cadre des dispositions légales ;   5. l’annulation de tout ou partie des actions rachetées sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dix-huitième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;   6. la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société.   Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 200 euros.   L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.   Le montant global susceptible d’être affecté aux rachats d’actions au titre du présent programme ne pourra être supérieur à 1.071.866.800 euros.   Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société.   L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des achats d’options d’achat) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.   Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire.   Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation et notamment pour chacun des finalités poursuivies, le nombre d’actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital social qu’elles représentent. Il informera également l’Autorité des marchés financiers notamment des achats, cessions, transferts et annulations réalisés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Le conseil d'administration prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation relative au programme de rachat d’actions.   Projet de texte des résolutions au titre de l’assemblée générale extraordinaire.   Conformément à l’article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les huit résolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.   Vingt-deuxième résolution (Modification de l'article 14 des statuts "Actions d'administrateurs"). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration et (ii) des dispositions de l’article L. 225-25 alinéas 1 et 2 du Code de commerce, modifiées par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 qui dispose que si au jour de sa nomination ou au cours de son mandat, un administrateur n’est pas ou n’est plus propriétaire du nombre d’actions requis par les statuts, il est réputé démissionnaire d’office, à moins qu’il ne régularise sa situation dans le délai de six (6) mois, décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 14 des statuts « Actions d’administrateurs » comme suit : « Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, au cours de son mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six (6) mois. » Le reste de l’article demeure inchangé.   Vingt-troisième résolution ( Modification de l’article 16 des statuts « Durée du mandat des Administrateurs »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration, (ii) de la décision du conseil d’administration en date du 10 décembre 2008 de se conformer aux recommandations élaborées par le code AFEP-MEDEF, et (iii) de l’adoption de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts « Durée du mandat des administrateurs » ainsi qu’il suit : «  La durée du mandat des administrateurs est de quatre (4) années ». Le reste de l’article demeure inchangé.   Vingt-quatrième résolution   ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (i) ne pourra être supérieur au montant nominal du plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 7 de la onzième résolution adoptée par la l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2008, ou, le cas échéant, au montant nominal du plafond prévu par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) s’imputera sur le plafond du montant nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 7 de la onzième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2008, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. décide que : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 8. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour : — fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; — passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; 9. constate que cette délégation, étant limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), n’a pas le même objet que la onzième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2008 ; en conséquence, prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la onzième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2008, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ; 10. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.   Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration sur le fondement de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.   Vingt-sixième résolution (D élégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 75 millions d'euros ; 2. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas d’attributions d'actions gratuites : * que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; * de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; * de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; * d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.   Vingt-septième résolution   ( Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservées aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail: : 1. autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés des sociétés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3332-18 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits adhérents à un plan d'épargne ; 2. supprime, en faveur des bénéficiaires visés au paragraphe 1 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 100.000 euros, étant précisé que ce montant nominal maximum (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) est fixé de façon autonome par rapport au plafond d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent ; 5. décide que le prix de souscription des actions ou des autres titres donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; 6. autorise néanmoins expressément le conseil d’administration (i) à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun  ou (ii) à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail ; 7. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet notamment de : — déterminer, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ; — décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs ; — fixer les montants à émettre, déterminer les dates, la nature et les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; — constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — et, d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations ; 8. donne pouvoir au conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Vingt-huitième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale ou encore de programmes de rachat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; 2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ; 4. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; 5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Vingt-neuvième résolution ( Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.     ——————     Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce au siège social d’Iliad, 8, rue de la Ville l’Évêque, 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’au vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale. Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription ou leur enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 juin 2009 au plus tard. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : (a) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ; (b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous, (b) pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, pour être prises en considération. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant :   Société Générale, Service assemblée, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03 Le Conseil d’administration. 0903335

Description : 0903236 15 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ILIAD   Société anonyme au capital de 12 061 987,06 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris   Chiffres d'affaires comparés du 1er trimestre 2009.   (En millions d’euros) T1 2009 T1 2008 Variation (%) Chiffre d’affaires consolidé 482,0 340,0 41,8% Grand Public 473,7 335,6 41,2% Entreprises 5,1 - - - Intersecteur -1,4 -2,0 -30,0% Haut Débit consolidé 477,4 333,6 43,1% Téléphonie Traditionnelle 8,8 8,7 1,1% - Intersecteur -4,2 -2,3 82,6% Téléphonie Traditionnelle consolidé 4,6 6,4 -28,1%   Eléments clés du 1er trimestre 2009.   Avec 4.337.000 abonnés et une part de marché supérieur à 25% (1) au 31 mars 2009, le Groupe Iliad a renforcé sa position de premier opérateur alternatif ADSL français.   (i) Au cours du 1er trimestre 2009, la filiale Free a confirmé son dynamisme en recrutant 142.000 nouveaux abonnés nets de résiliation, contre 137.000 au 1er trimestre 2008. La part de marché de Free sur les nouveaux abonnés ADSL s’est élevée à 27,3% (1) au 1er trimestre 2009, contre 21,8% en 2008. La base d’abonnés de Free a atteint 3.531.000 abonnés au 31 mars 2009.   (ii) Conformément à son plan d’intégration des activités d’Alice, le Groupe a poursuivi au cours du 1er trimestre sa politique de rationalisation des offres Alice et de migration des abonnés sur le réseau de Free entrainant une légère érosion de la base d’abonnés. Ainsi, au 31 mars 2009, la base d’abonnés Alice était de 806.000 abonnés.     L’ARPU Haut Débit du Groupe se consolide à 35,9 euros par mois (hors TVA) sur le premier trimestre 2009, et ce malgré un effet saisonnier moins favorable pour les consommations téléphoniques sur cette période. Cette performance confirme le dynamisme commercial de l’offre ADSL de Free et le succès des synergies avec Alice.   Les services à valeur ajoutée du Groupe ont dépassé 100 millions d’euros sur le 1er trimestre 2009 pour atteindre 115,6 millions d’euros. Ces services sont en forte croissance (44% sur la période).   (1) Chiffres publiés par l'opérateur historique le 29 avril 2009. 0903236

Description : 0814070 14 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ILIAD Société anonyme au capital de 12 013 188,97 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.   Chiffres d’affaires comparés du 3ème trimestre 2008 et des 9 premiers mois de l'année 2008. (En millions d'euros).   9M T3   2008 2007 Variations 2008 2007 Variations Chiffre d’affaires périmètre consolidé 1 091,8 881,0 23,9 % 399,6 307,0 30,2 %     Grand public Free 1 039,3 862,6 20,5 % 355,2 301,6 17,8 %     Grand public Alice 33,2 - - 33,2 - -     Entreprise (Alice) 2,0 - - 2,0 - -     - Intersecteur -6,0 -8,3 -27,7 % -1,5 -2,4 -37,5 %         CA haut débit consolidé 1 068,5 854,3 25,1 % 388,9 299,2 30,0 %                   Téléphonie traditionnelle 32,4 39,8 -18,6 % 10,9 13,1 -16,8 %     Wholesale (Alice) 7,7 - - 7,7 - -     - Intersecteur -16,8 -13,1 28,2 % -7,9 -5,4 46,3 %         CA téléphonie traditionnelle consolidé 23,3 26,7 -12,7 % 10,7 7,7 39,0 %     0814070

Description : 0813089 6 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°121 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ ILIAD   Société anonyme au capital de 12 013 188,97 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.   A. — Rapport d’activité du 1er semestre 2008.   1.1. — Principales données financières consolidées.   (En millions d’euros.) 30/06/2008 30/06/2007 Exercice clos le 31/12/2007 Compte de résultat :       Chiffre d’affaires 692,2 574,1 1 212,4 Charges nettes d’exploitation 564,2 -472,7 -998,6 Résultat opérationnel courant 128,0 101,4 213,8 Autres produits et charges opérationnels - - -2,0 Résultat opérationnel 128,0 101,4 211,8 Résultat financier -1,5 -2,3 -3,5 Impôts sur les résultats -43,5 -34,1 -72,0 Résultat net 82,9 (1) 65,0 150,2 Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) 256,9 205,6 443,6 Bilan :       Actifs non-courants 832,6 702,3 771,2 Actifs courants 418,4 366,1 375,9 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 274,4 248,8 234,8 Actifs destinés à être cédés 11,0 - 8,1 Total de l’actif 1 262,0 1 068,4 1 155,2 Capitaux propres 594,1 446,9 516,7 Passifs non-courants 367,9 351,4 362,5 Passifs courants 300,0 270,1 276,0 Total du passif 1 262,0 1 068,4 1 155,2 Trésorerie :       Flux net de trésorerie généré par l’activité 217,8 130,6 317,1 Flux net de trésorerie lié aux investissements -171,9 -174,6 -351,8 Flux net de trésorerie lié au financement -3,4 -4,6 -18,6 Variation de trésorerie 42,5 -48,7 -53,2 Trésorerie de clôture 265,5 227,6 223,1 (1) Le résultat présenté pour le premier semestre 2007 ne tient pas compte du résultat des activités cédées pour 13,9 millions d'euros.   1.2. — Rapport de gestion.   1.2.1. Présentation générale. — Les activités du groupe Iliad (le « Groupe ») se décomposent en deux secteurs identifiés sur la base de critères opérationnels : — le secteur Haut Débit qui regroupe les activités d’accès (exploitées sous la marque Free et ses déclinaisons), d’hébergement (exploitées sous les marques Online, BookMyName et Dedibox), l’activité de centres d’appel (au sein des sociétés Centrapel et Total Call), les activités Wimax (au sein de la société IFW) et les activités liées au déploiement de la fibre optique « FTTH » (Free Infrastructure, IRE, Immobilière Iliad et Citéfibre) ; — le secteur Téléphonie Traditionnelle qui regroupe les activités de téléphonie fixe commutée (exploitées sous les marques One.Tel et Iliad telecom), de revente aux opérateurs (exploitées par Kedra) ainsi que l’activité annuaire (principalement l’annuaire inversé sur Minitel, téléphone, Internet et SMS, exploité sous la marque ANNU) et l’activité e-commerce (exploitée sous le nom Assunet.com). L’organisation des secteurs reflète la contribution dominante de l’ADSL et des services optionnels à valeur ajoutée au sein du secteur Haut Débit ainsi que le déclin programmé des autres activités du Groupe regroupées au sein du secteur Téléphonie Traditionnelle. Le secteur Haut Débit représente au 30 juin 2008 plus de 98 % du chiffre d’affaires total hors intersecteurs pour le Groupe. Ces secteurs pourraient être modifiés à l’avenir, en fonction de l’évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels. Les états financiers du Groupe ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS) telles qu’approuvés par l’Union Européenne à la date de clôture.   1.2.1.1. — Formation du chiffre d’affaires 1.2.1. — Chiffre d’affaires Haut Débit — L’offre haut débit illimité via ADSL. Depuis octobre 2002, Free propose à ses abonnés un accès haut débit illimité à un prix de 29,99 euros TTC par mois, avec mise à disposition d’un modem et sans frais d’accès au service. Cette offre unique permet aux abonnés d’accéder à l’Internet avec un débit minimum de 2 Mbps, pouvant atteindre les 28 Mbps (constatés) dans les zones dégroupées (en fonction de l’éligibilité de la ligne). Depuis mars 2008, Free propose aux nouveaux abonnés présents dans les zones non-dégroupées, d’accéder à l’Internet avec un débit pouvant atteindre les 22 Mbps (en fonction de l’éligibilité de la ligne). Les abonnés sont facturés par Free et font l’objet d’un prélèvement automatique mensuel du montant de leur abonnement (29,99 euros par mois). En cas de résiliation de son abonnement, l’abonné est facturé et prélevé d’un montant de 96 euros TTC, dégressif de 3 euros par mois d’abonnement, correspondant aux frais d’activation de la ligne. La part représentative des services de télévision dans l’abonnement Freebox est fixée à 56% et est soumise au taux de TVA réduit, soit 5,5%. — La téléphonie via ADSL. Depuis août 2003 pour les zones dégroupées et mars 2004 pour les zones non dégroupées, les abonnés Free Haut Débit disposant d’un modem Freebox bénéficient d’un service de téléphonie avec la gratuité totale des appels émis depuis la Freebox vers un autre abonné Freebox, vers la France Métropolitaine (hors numéros courts et spéciaux), la Réunion, la Guadeloupe ainsi que vers 70 destinations étrangères. Le chiffre d’affaires généré par les appels vers les mobiles français et vers les destinations internationales non comprises dans le forfait, ainsi que le chiffre d’affaires généré par les appels entrants à destination des abonnés Freebox, sont comptabilisés dans le chiffre d’affaires du secteur Haut Débit. — L’offre de présélection Free. Depuis juin 2005, les abonnés Free Haut Débit qui n’ont pas opté pour le dégroupage total ont la possibilité de souscrire à une offre de présélection. En s’inscrivant au service de présélection de Free, l’abonné autorise Free à faire une demande de présélection sur sa ligne auprès de France Télécom, de sorte que l’ensemble des appels émis depuis son poste fixe soient transmis et facturés par Free (hors numéros spéciaux). L’abonné bénéficie alors des tarifs de Free sur toutes ses communications locales, nationales, internationales et vers les mobiles. — La télévision via ADSL. Depuis décembre 2003, l’abonnement à Internet à haut débit via la Freebox (en zones dégroupées et selon les critères d’éligibilité de ligne) offre un service de télévision avec un accès à plus de 257 chaînes dont 144 chaînes gratuites en juin 2008. Le chiffre d’affaires généré par les chaînes payantes est comptabilisé dans le chiffre d’affaires du secteur Haut Débit. Les chaînes du groupe Canal+ sont directement facturées à l’abonné par le Groupe Canal+ et une commission est reversée à Free. Depuis le 31 juillet 2007, tous les abonnés Free Haut Débit (en zones dégroupées et non dégroupées et selon les critères d’éligibilité de ligne) peuvent accéder à un bouquet de chaînes de télévision depuis le portail Free. — La vidéo à la demande via ADSL (VoD). Depuis décembre 2005, l’abonnement à Internet à haut débit via la Freebox (en zones dégroupées et selon les critères d’éligibilité de ligne) permet l’accès à un service de vidéo à la demande proposant les plateformes suivantes : Canalplay, i-concerts, TF1 vision, M6 télévision et vodéo.tv. Ce service permet d’accéder à un catalogue de films et de les visionner sur son téléviseur à toute heure du jour et de la nuit. Un film commandé, à l’aide de la télécommande Freebox, peut être visionné pendant 24 heures et est proposé avec toutes les fonctionnalités d’un DVD. Les séances sont facturées à partir de 0,99 euro, directement sur la facture Free Haut Débit de l’abonné. — La vidéo à la demande par abonnement via ADSL (S-VOD). Depuis juin 2007, l’abonnement Internet à Haut Débit via la Freebox (en zones dégroupées et selon les critères d’éligibilité de ligne), permet d’accéder à un service d’abonnement pour une offre de contenu à la demande. L’offre basique Free Home Vidéo, à 5,99 euros par mois, donne à l’abonné un accès illimité 24H/24 et 7J/7 à plus de 50 films et 100 épisodes de séries renouvelés toutes les semaines. Cette offre a été complétée en janvier 2008 par l’offre Free Home Vidéo Intégrale, à 9,99 euros par mois, donnant accès en illimité à toutes les thématiques (Cinéma, Séries, musique, jeunesse et HD. — Les offres de migration vers le dégroupage total et de renouvellement de modem. Depuis l’ouverture du service de dégroupage total (juin 2004), les abonnés Free Haut Débit ont la possibilité de demander la migration de leur accès du dégroupage partiel vers le dégroupage total. Cette migration fait l’objet d’une facturation de 90 euros TTC dégressive en fonction du nombre de mois d’ancienneté. — L’offre "Accès sans abonnement". Pour cette offre d’accès à Internet bas débit sans abonnement, le prix payé par le client correspond au coût de la communication téléphonique qui lui est facturée par France Télécom. Les clients appellent, depuis n’importe quelle ligne fixe en France, le numéro d’accès Free (08 60 92 20 00), qui est facturé par France Télécom en tarification locale Internet. Le chiffre d’affaires correspondant à l’offre "Accès sans abonnement" dépend donc directement du temps passé en ligne par les internautes ainsi que du reversement par France Télécom. Ce chiffre d’affaires est facturé par Free à France Télécom sur une base mensuelle. Le client paye France Télécom à la connexion, une charge d’établissement d’appel au tarif de 0,106 euro TTC puis 0,02 euro TTC par minute suivante, hors option tarifaire, 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24. France Télécom reverse à Free, en sa qualité d’opérateur de réseau interconnecté, une somme de 0,0227 euro HT par minute de connexion (tarif au 31 décembre 2007). Le montant du reversement par minute est calculé par France Télécom et approuvé par l’ARCEP. — Le "Forfait 50 heures". Pour le "Forfait 50 heures", l’abonné bénéficie de 50 heures de connexion par mois à Internet bas débit pour un prix unique de 14,94 euros TTC. L‘abonné se connecte à Internet en composant un numéro d’accès gratuit pour l’appelant (08 68 92 20 00). L’abonné paie son abonnement directement à Free, par prélèvement automatique, au début de chaque mois. Les éventuels dépassements et prorata de forfait sont facturés par Free au tarif local Internet et prélevés au début du mois suivant mais comptabilisés sur la période concernée. — L’activité d’hébergement. Le chiffre d’affaires de cette activité provient, d’une part, de la vente d’espaces d’hébergement non-dédiés pour sites Internet et, d’autre part, de l’hébergement de serveurs dédiés. Les services d’hébergement non-dédiés sont facturés sur une base annuelle fixe par nom de domaine ou par site. L’offre de serveurs dédiés est destinée aux PME et aux particuliers, leur permettant d'accéder à Internet haut débit pour leurs applications multimédia, à partir de 29,99 euros HT par mois. — La commercialisation de noms de domaine et la commercialisation d’espaces publicitaires sur le portail de Free. — Les autres activités du secteur Haut Débit réalisent un chiffre d’affaires issu principalement de la vente de minutes commutées au secteur Téléphonie Traditionnelle ainsi que la vente de cartes WiFi et matériels connexes.   1.2.1.1.2. — Chiffre d’affaires Téléphonie Traditionnelle Le chiffre d’affaires du secteur Téléphonie Traditionnelle se décompose de la manière suivante : — L’offre de One.Tel est une offre de téléphonie en présélection sans abonnement. En s’inscrivant au service One.Tel, le client autorise One.Tel à faire une demande de présélection sur sa ligne auprès de France Télécom, de sorte que l’ensemble des appels depuis son poste fixe soient transmis et facturés par One.Tel (hors numéros spéciaux). Le client bénéficie alors des tarifs de One.Tel sur toutes ses communications locales, nationales, internationales et vers les mobiles. Le client bénéficie également de l’offre à 0,01 euro par minute pour tous ses appels locaux et nationaux. A la fin de chaque mois, le montant total des communications effectuées par chaque client est calculé afin d’établir la facture qui sera envoyée pour règlement sous 15 jours. — Les offres de ANNU, l’annuaire inversé par Minitel, téléphone, Internet et SMS. Le service sur Minitel est directement facturé par France Télécom sur la facture téléphonique de l’utilisateur et fait l’objet d’un reversement à l’éditeur du service. Dans le cas de ANNU, ce reversement est de 36,93 euros par heure. Les sommes dues par France Télécom au titre de ces reversements sont payées tous les deux mois. — Assunet, qui exerce une activité de courtier d’assurances en ligne, tire ses revenus des commissions sur vente de contrats d’assurance à des particuliers et à des sociétés du Groupe. — Iliad Telecom a une activité de téléphonie en présélection pour les entreprises.   1.2.1.2. — Coûts opérationnels de l’ADSL en Option 5 (abonnés non dégroupés) et de l’ADSL en Option 1 (abonnés dégroupés) L’offre ADSL de Free repose sur deux types de prestations : — d’une part, l’Option 1 (abonnés dégroupés) où Free commercialise une offre transitant totalement sur son propre réseau. Depuis le mois de juin 2004, les abonnés Free Haut Débit ont le choix entre le dégroupage partiel et le dégroupage total. Dans le cas du dégroupage partiel, l’abonné souscrit à l’offre haut débit mais continue à payer à France Télécom un abonnement correspondant à la location de sa ligne téléphonique et conserve la possibilité d’émettre et de recevoir des appels téléphoniques avec l’opérateur historique. Dans le cas du dégroupage total, l’abonné n’a plus de lien commercial avec France Télécom et ne paie donc plus son abonnement. Dans ce cas, toutes les communications téléphoniques transitent au travers de la connexion haut débit ; et — d’autre part, l’Option 5 (abonnés non dégroupés) où Free revend une prestation de gros proposée par France Télécom. En Option 1, les coûts directs par abonnement et par mois, tels que mentionnés dans l’offre de référence du dégroupage sont les suivants au 30 juin 2008 :   Coûts opérationnels Option 1 (dégroupage partiel)   Location de la paire de cuivre et du filtre ADSL 2,90 euros Câble de renvoi cuivre mensualisé (moyenne) 1,32 euro   Coûts opérationnels Option 1 (dégroupage total)   Location de la paire de cuivre 9,30 euros Câble de renvoi cuivre mensualisé (moyenne) 1,32 euro   Depuis avril 2007, Free utilise l’offre de Location de Fibre optique (LFO) de France Télécom pour dégrouper les répartiteurs distants. Les prix de location ne sont pas régulés dans le cadre de l’offre de dégroupage, ils font l’objet d’une négociation commerciale entre Free et France Télécom. Cette charge supplémentaire n’est pas chiffrée dans les coûts opérationnels détaillés ci-dessus. En Option 5, pour un abonnement vendu au même prix, les coûts par abonnement et par mois sont composés des coûts d’accès et des coûts liés à la prestation de collecte. Depuis le 1er octobre 2005, la structure des coûts d’accès de l’Option 5 a été simplifiée et n’est plus directement lié au débit ou au type de NRA. Dans l’offre DSL Access, l’abonnement mensuel était fixé à 12,90 euros depuis le 1er janvier 2008. Au 1er juillet 2008, le prix applicable est de 11,40 euros. L’offre DSL Access Only, proposée par l’opérateur historique depuis le 1er septembre 2006, est passée de 21,50 euros à 20 euros par mois au 1er janvier 2008. Au 1er juillet 2008, le prix applicable est de 18,50 euros. A ces coûts, s’ajoute la prestation de collecte IP-ADSL dont la charge est variable en fonction du débit utilisé par la totalité des abonnés Option 5. Depuis le 7 juin 2007, la structure tarifaire de cette prestation a été modifiée. Les conditions spécifiques sont les suivantes :   Consommation (par Mbit/s) 75,10 euros Frais d’accès 3,90 euros   Cette tarification a été appliquée à compter du 1er janvier 2007. La marge brute et la marge d’exploitation avant amortissements des immobilisations sont donc sensiblement différentes entre l’offre relevant de l’Option 1 et celle relevant de l’Option 5, l’offre relevant de l’Option 1 présentant des niveaux de marge significativement supérieurs. L’objectif de Free consiste donc à maximiser la proportion de ses abonnés en Option 1, notamment en faisant migrer son parc d’abonnés de l’Option 5 vers l’Option 1 ou, lorsque cela est techniquement possible, en proposant directement une offre en Option 1 aux nouveaux abonnés résidant dans une zone de dégroupage.   1.2.1.3. — Investissements et dotations aux amortissements 1.2.1.3.1. — Haut Débit Le Groupe a déployé un réseau de télécommunication en France métropolitaine. L’essentiel des fibres optiques sous-jacentes à ce réseau a fait l’objet de contrats d’IRU (Indefeasible Right of Use) d’une durée comprise entre 10 et 25 ans, prévoyant un paiement unique lors de la mise à disposition de la fibre. Ces IRU sont comptabilisés en actifs corporels au bilan et font l’objet d’amortissements sur une période correspondant à la durée du contrat. Tout comme les coûts opérationnels entre l’Option 1 et l’Option 5 diffèrent significativement, les investissements varient également entre ces deux options de façon significative. L’Option 1 nécessite la mise à disposition d’un modem Freebox et d’un DSLAM Freebox ainsi que le règlement à France Télécom des frais d’accès au service de dégroupage (appelés également frais de câblage ou FAS), ainsi que les frais de logistique et d’envoi des modems. Le coût de ces quatre éléments a représenté une somme d’environ 240 euros par abonné au premier semestre 2008. Au 30 juin 2008, le coût de la Freebox HD , intégrant la technologie Courant Porteur en Ligne s’établit à environ 180 euros. Les frais de logistique, d’envoi et d’accès au service de dégroupage de France Télécom ainsi que le modem et le DSLAM Freebox font l’objet d’un amortissement sur une période de trois ans à compter de la mise en service. Les frais d’accès au service du dégroupage, facturés par France Télécom, sont de 50 euros pour le dégroupage total et de 55 euros par abonné pour le dégroupage partiel. Dans le cadre de l’Option 5, le montant total de l’investissement est plus faible. Seuls les Frais d’Accès au Service France Télécom sont immobilisés et amortis sur une période de trois ans, les modems ADSL envoyés étant des Freebox version 4, en cours d’amortissement. A compter du 1er janvier 2008, les frais d’accès au service DSL Access Only, facturés par France Télécom, sont de 54 euros par abonné ne possédant pas d’accès (contre 66 euros auparavant), et de 17 euros (contre 24 euros auparavant) lorsque l’accès est préalablement détenu par l’opérateur. Les frais d’accès au service DSL Access, facturés par France Télécom, sont de 49 euros par abonné ne possédant pas d’accès.   1.2.1.3.2. — Déploiement d’un réseau « FTTH » Dans le cadre du plan de déploiement de son réseau de fibre optique (FTTH) le Groupe, à travers ses filiales Free Infrastructure, IRE et Immobilière Iliad, est amené à réaliser de nouveaux investissements dans les infrastructures réseaux. Le déploiement de ces réseaux est constitué de quatre phases : — L’acquisition de locaux pour la réalisation de Noeuds de Raccordement Optique (NRO) ; — Le déploiement « horizontal », qui consiste à acheminer de la fibre optique depuis le NRO jusqu’aux pieds des immeubles ; — Le déploiement « vertical », qui consiste à poser des fibres optiques dans les immeubles, jusqu’aux paliers ; — Le raccordement de l’abonné. Les acquisitions de NRO sont réalisées par le Groupe à travers ses deux filiales IRE et Immobilière Iliad. La majorité des sites acquis sont portés par IRE et une grande partie est financée en leasing sur 12 ans. La société Immobilière Iliad, a acquis en nom propre certains sites. Le déploiement horizontal, actuellement la priorité du Groupe, est réalisé soit en propre par les équipes du Groupe (principalement à Paris), soit par des contrats « clé en main » avec des sous-traitants (essentiellement en province).   1.2.1.4. — Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations et des avantages de personnel (ROAA) A diverses reprises dans ce rapport de gestion, il est fait mention à la notion suivante : ROAA, ou résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations et des avantages de personnel (correspondant aux charges de rémunérations non monétaires liées aux stocks options des salariés). Le ROAA est égal au résultat opérationnel courant déduit des avantages de personnel et augmenté des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations corporelles et incorporelles. Cet indicateur est utilisé par le Groupe comme mesure de la performance opérationnelle.   1.2.2. — Eléments clés du premier semestre 2008 Le premier semestre 2008 est marqué par une amélioration des indicateurs opérationnels du groupe (taux de dégroupage, ARPU, taux d’adoption des services optionnels à valeur ajoutée…). Les bonnes performances opérationnelles se sont traduites par une croissance organique soutenue, une amélioration des marges. L’activité ADSL a généré une trésorerie de 77 millions d’euros sur le premier semestre 2008, permettant au groupe de financer la totalité de ses investissements dans la fibre (32 millions d’euros) et de renforcer sa trésorerie de 42,5 millions d’euros.   1.2.3. — Comparaison des résultats au 30 juin 2008 au 30 juin 2007 Le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation consolidés présentés dans les comptes ne correspondent pas à la somme des informations sectorielles présentées ci-dessous en raison du retraitement des opérations intersecteur. Ces opérations, qui font intervenir deux sociétés du Groupe appartenant à des secteurs différents, consistent essentiellement en la revente au secteur Téléphonie Traditionnelle de prestations de télécommunications réalisées au titre du réseau exploité par Free. Ces opérations intersecteur représentent 13,4 millions d’euros au 30 juin 2008 et 13,6 millions d’euros au 30 juin 2007. L’activité haut débit représentant dorénavant 98,8% du chiffre d’affaires et 98,5% du résultat opérationnel, l’analyse de l’activité et du résultat est décrite dans la partie Haut Débit.   (En millions d’euros.) 30/06/2008 30/06/2007 Variation % Chiffre d’affaires 692,2 574,1 20,6% Achats consommés -339,1 -293,8 15,4% Marge brute 353,1 280,3 26,0% Charges de personnel -27,4 -24,4 12,3% Charges externes -38,9 -31,2 24,7% Impôts et taxes -11,9 -5,4 120,4% Dotations aux provisions -9,1 -2,9 - Autres produits et charges d’exploitation -8,9 -9,9 -10,1% ROAA 256,9 206,5 24,4% Charges sur avantages de personnel -2,5 -0,9 177,8% Dotations aux amortissements -126,4 -104,2 21,3% Résultat opérationnel courant 128,0 101,4 26,2% Autres produits et charges opérationnels - - - Résultat opérationnel 128,0 101,4 26,2% Résultat financier -1,5 -2,3 34,8% Charges d’impôt -43,6 -34,1 27,9% Résultat net de l’ensemble consolidé 82,9 65,0 27,5%   1.2.3.1.1. — Analyse du résultat du secteur Haut Débit Le secteur Haut Débit regroupe : — les activités de fournisseur d’accès à Internet sur le réseau téléphonique commuté ou via ADSL, exploitées sous les marques Free, Free Haut Débit, Free Télécom et Freebox ; — les activités d’hébergement et de création de noms de domaine, exploitées sous les marques Online et Dedibox ; — l’activité de centre d’appel du Groupe au travers des sociétés Centrapel et Total Call ; — les activités fibre ; — les activités Wimax exploitées par IFW. Le réseau de télécommunications du Groupe est opéré au sein de la société Free.   (En millions d’euros.) 30/06/2008 30/06/2007 Variation % Chiffre d’affaires 684,1 561,0 22,0% Achats consommés -338,7 -291,2 16,3% Marge brute 345,4 269,8 28,0% Charges de personnel -25,0 -22,3 12,1% Charges externes -36,5 -28,1 29,9% Impôts et taxes -11,6 -4,9 136,7% Dotations aux provisions -9,1 -2,9 - Autres produits et charges d’exploitation -8,8 -9,6 -8,3% ROAA 254,4 202,1 25,9% Charges sur avantages de personnel -2,1 -0,7 - Dotations aux amortissements -126,3 -104,0 21,4% Résultat opérationnel courant 126,0 97,4 29,4%   — Chiffre d’affaires Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d’affaires du secteur Haut Débit par type de revenus pour le premier semestre 2008 et le premier semestre 2007, ainsi que l’évolution, en pourcentage, entre ces deux périodes.   (En millions d’euros.) 30/06/2008 30/06/2007 Variation % Revenus de l’activité Haut Débit hors intersecteurs 679,6 555,1 22,4% - Revenus de l’accès (ADSL ; Accès sans abonnement ; 50 heures) 665,3 543,0 22,5% - Revenus hébergement et publicitaires 8,8 8,2 7,3% - Autres revenus 5,5 4,0 37,5% Revenus intersecteur 4,5 5,9 -23,7% Chiffre d’affaires total 684,1 561,0 21,9%   Entre le 30 juin 2007 et le 30 juin 2008, le chiffre d’affaires du secteur Haut Débit hors intersecteurs a augmenté de 123,1 millions d’euros, soit une augmentation d’environ 22%, liée au développement de l’offre haut débit via ADSL de Free.   — Revenus de l’accès à Internet     30/06/2006 30/06/2007 30/06/2008 Nombre total d’abonnés ADSL 1  905 000 2 626 000 3 134 000 Abonnés dégroupés 1 377 000 2 060 000 2 614 000 Abonnés dégroupés en % du total 72,3% 78,4% 83,4% Part de marché résidentiel (1) 18,2% 19,5% 19,8% (1) Source : Iliad ; France Télécom pour 2005, 2006 et 2007.   Le chiffre d’affaires de l’accès à Internet, qui s’élève à 684,1 millions d’euros au 30 juin 2008, est constitué des revenus provenant de l’exploitation des services de fourniture d’accès à Internet, sur le réseau téléphonique commuté et par ADSL, exploités sous les marques Free, Free Télécom et Free Haut Débit. La progression de 22,5% du chiffre d’affaires de l’activité de fourniture d’accès à Internet illustre le dynamisme de la croissance organique du Groupe sur le premier semestre 2008. Cette évolution résulte principalement : — de la croissance du parc abonnés de 19%. Au 30 juin 2008, le nombre total d’abonnés ADSL s’établit à 3 134 000 contre 2 626 000 au 30 juin 2007, soit une augmentation de plus de 500 000 abonnés sur la période. Ainsi, la part de marché de Free sur le marché ADSL français progresse fortement en passant de 19,5% au 30 juin 2007 à 19,8% au 30 juin 2008, — de la progression de 3,7% de l’ARPU, lié à l’augmentation de l’utilisation des services optionnels à valeur ajoutée disponibles sur la Freebox. Au 30 juin 2008, le chiffre d’affaires lié à ces services s’est élevé à 168,9 millions d’euros contre 120,1 millions d’euros au 30 juin 2007, soit une progression de plus de 40% sur la période. Les services optionnels à valeurs ajoutée représentent désormais près de 25% du chiffre d’affaires du secteur haut débit contre moins de 22% au 30 juin 2007. Il est intéressant de souligner que l’utilisation croissante des services vidéo et autres services à valeur ajoutés expliquent une part importante de cette progression. Ainsi, le nombre d’actes d’achats unique de produits vidéo (VoD et SVoD) au 30 juin 2008 est de 2 883 000, contre 1 874 000 au 30 juin 2007.   (En millions d'euros.) 30/06/2007 30/06/2008 Services optionnels à valeur ajouté 120,1 168,9 Chiffre d'affaires Haut Débit 561,0 684,1 % Chiffre d'affaires Haut Débit 21,4% 24,7%   — Revenus hébergement et publicitaires Le chiffre d’affaires de près de 8,8 millions d’euros généré par l’activité hébergement et publicité au premier semestre 2008 correspond aux revenus issus de la commercialisation des noms de domaine en France et des prestations de services d’hébergement à valeur ajoutée ainsi que de la commercialisation d’espaces publicitaires sur le portail de Free. Par comparaison, au 30 juin 2007, les revenus hébergement et publicité étaient de 8,2 millions d’euros. — Revenus intersecteur et autres Les revenus intersecteur et autres regroupent les revenus générés par le secteur Haut Débit du fait de la revente de minutes produites par le réseau directement opérée par Free au secteur Téléphonie Traditionnelle et le produit résultant de la vente des cartes Wi-Fi et matériels connexes. Ce chiffre d’affaires est en recul par rapport à l’exercice précédent, du fait de la baisse du niveau d’activité du secteur Téléphonie Traditionnelle. — Marge brute La marge brute du secteur Haut Débit, définie comme le chiffre d’affaires moins les achats consommés, s’élève à 345,4 millions d’euros au premier semestre 2008, contre 269,8 au premier semestre 2007, soit une progression de 28%. La marge brute représente 50,8% du chiffre d’affaires Haut Débit hors intersecteurs au 30 juin 2008. Ce même ratio était de 48,6% au 30 juin 2007. Cette hausse de 2,2 points de la marge brute est le résultat de différents facteurs : — Impact positif de l’augmentation du taux de dégroupage, grâce au dynamisme commercial et à l’ouverture de 350 nouveaux NRA sur le premier semestre. Au cours du premier semestre 2008, le nombre de sites France Télécom connectés est passé de 1 500 à 1 850. Le nombre de lignes dégroupées a progressé significativement, passant de 2 060 000 lignes au 30 juin 2007 à 2 614 000 lignes au 30 juin 2008. — La baisse des coûts réglementés, et notamment la baisse des coûts de collecte-IP et des coûts Wholesale. — La baisse relative des charges d’interconnexion téléphonique. — La croissance des services optionnels à valeur ajoutée, détaillée précédemment. — Charges de personnel Les charges de personnel hors avantages de personnel ont représenté 3,7 % du chiffre d’affaires haut débit hors intersecteurs au 30 juin 2008, en baisse de 0,3 point par rapport au 30 juin 2007. Au cours du premier semestre 2008, le groupe a intensifié ses efforts de qualité de gestion des problématiques techniques des abonnés en recrutant plus de 300 salariés sur ses centres d’appel. Le nombre de salariés (incluant les salariés à temps partiel) est ainsi passé de 2 275 en décembre 2007 à 2 576 en juin 2008. Il est important de noter que le service clients engendre des coûts de personnel supérieurs aux revenus générés par les appels entrants. — Charges externes Les charges externes s’élèvent à 36,5 millions d’euros au 30 juin 2008, contre 28,1 millions d’euros au 30 juin 2007. Au cours du premier semestre 2008, le groupe a souhaité intensifier ses efforts marketing, pour profiter d’un marché ou le churn des concurrents est resté élevé. Toutefois, les dépenses marketing sont restées stables en pourcentage du chiffre d’affaires sur la période. — Dotations aux provisions Les dotations aux provisions s’élèvent à 9,1 millions d’euros et correspondent principalement à des provisions sur clients douteux. — Impôts et taxes Les impôts et taxes s’élèvent à 11,6 millions d’euros au premier semestre 2008, contre 4,9 millions d’euros au premier semestre 2007. Cette augmentation s’explique par l’application à partir du 1er janvier 2008 du Compte de Soutien à l’Industrie des Programmes audiovisuels (COSIP). — Autres produits et charges d’exploitation Les charges d’exploitation nettes des autres produits s’élèvent à 8,8 millions d’euros au 30 juin 2008, contre 9,6 millions d’euros au 30 juin 2007. Ce poste correspond aux droits d’auteurs, aux créances clients irrécouvrables nettes de reprise de provisions et au résultat des cessions d’immobilisations. — Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations et des avantages de personnel (ROAA) Le ROAA du secteur Haut Débit progresse de 25,9% à  254,4 millions d’euros au cours du premier semestre 2008 par rapport au premier semestre 2007. Le ratio ROAA sur le chiffre d’affaires hors intersecteur s’établit à 37,4% au cours du premier semestre 2008 contre 36,4% à la même période en 2007. Cette progression d’un point de marge est le résultat des éléments suivants : i)Impact positif de la marge brute détaillée précédemment. ii) Absorption des coûts fixes par une activité en forte croissance, pénalisée par l’impact négatif du COSIP depuis le 1er janvier 2008. — Résultat opérationnel courant Les dotations aux amortissements du secteur Haut Débit se sont élevées à  126,3 millions d’euros, en progression de 21,4% par rapport au premier semestre 2007. Les dotations aux amortissements progressent moins rapidement que le chiffre d’affaires au premier semestre 2008 en raison : — La baisse du coût des Freebox HD. Malgré l’introduction des boitiers CPL début 2008, le prix des Freebox HD a baissé de 30 euros entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2008 ; — du ralentissement de la croissance du marché ADSL en France. Ainsi, Free a recruté 230 000 abonnés au premier semestre 2008, contre 348 000 abonnés au premier semestre 2007. — La baisse des Frais d’Accès au Service France Telecom (c.f. 1.2.1.3.1). Le résultat opérationnel courant au 30 juin 2008 s’établit à  126,0 millions d’euros, en augmentation de 28,6 millions d’euros par rapport au 30 juin 2007. Le ratio de résultat opérationnel courant par rapport au chiffre d’affaires hors intersecteur s’inscrit en hausse à 18,5% sur le premier semestre 2008 contre 17,5% au cours du premier semestre 2007, compte tenu des éléments évoqués précédemment.   1.2.3.1.2. Principaux éléments du secteur Téléphonie Traditionnelle Le secteur de la Téléphonie traditionnelle ne représente plus que 1,2 % du chiffre d’affaires hors intersecteurs et 1,5% du résultat opérationnel du groupe en raison : — de la baisse des revenus générés par Kedra, en raison de la fin des interconnections indirectes ; — et dans une moindre mesure de la baisse du nombre d’abonnés Onetel.   (En millions d’euros.) 30/06/2008 30/06/2007 Variation % Chiffre d’affaires 21,5 26,7 -19,5% Marge brute 17,8 19,2 -7,3% ROAA 2,5 4,4 -43,2% Résultat opérationnel courant 2,0 3,9 -48,7%   1.2.4. Liquidités et investissements   (En millions d’euros.) 30/06/2008 30/06/2007 Flux net de trésorerie généré par l’activité 217,8 130,6 Flux net de trésorerie lié aux investissements -171,9 -174,6 Flux net de trésorerie lié au financement -3,4 -4,6 Variation de trésorerie 42,5 -48,7 Trésorerie de clôture 265,5 227,6   Les flux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à 217,8 millions d’euros soit 66,8% de plus qu’au 30 juin 2007. Il convient de préciser que ces flux intègrent d’une part, les décaissements liés au règlement du solde de l’impôt sur les sociétés 2007 et les acomptes 2008, soit près de 44,7 millions d’euros, et d’autre part une amélioration du besoin en fonds de roulement de 9,1 millions d’euros. Les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (net des cessions) s’élèvent à 167,9 millions d’euros au cours du premier semestre 2008 et se décomposent principalement comme suit : — Investissements de croissance, liés à l’activité ADSL (modems et DSLAMs Freebox, frais d’accès au service France Télécom (« FAS »), FAS de portabilité, etc.) : 121,7 millions d’euros. Ces investissements s’inscrivent en baisse de près de 22% entre le 30 juin 2008 et le 30 juin 2007, en raison du ralentissement du rythme des recrutements, de la baisse des coûts des Freebox, du ralentissement des mouvements de base et de la baisse des coûts de portabilité. — Investissements de réseau pour l’activité ADSL (IRU, salles France Télécom, génie civil, matériel de transmission etc.) : 21,4 millions d’euros ; Investissements FTTH : 32 millions d’euros. Il faut noter qu’une majorité des biens immobiliers devant servir de NRO ont été acquis par le biais d’un contrat de crédit bail immobilier conclu avec Genefim (Groupe Société Générale) et certains équipements de réseau ont été acquis en leasing auprès de Cisco Capital (cf. 1.2.5). Le Free Cash Flow de l’activité ADSL s’est élevé à 74,7 millions d’euros sur le premier semestre 2008, permettant au groupe de financer la totalité de ses investissements dans la fibre (32 millions d’euros) et de renforcer sa trésorerie de 42,5 millions sur la période. Au 30 juin 2008 la trésorerie du groupe s’établie ainsi à 265,5 millions d’euros.   1.2.5. — Endettement du Groupe Il apparaît que le Groupe n’est soumis à aucun risque de liquidité après examen des clauses de remboursement anticipé de prêts souscrits par les sociétés du Groupe ou du non respect d’engagements financiers (ratios, objectifs, etc.). Au 30 juin 2008, le Groupe dispose d’une ligne de crédit syndiqué confirmée d’un montant maximal de 220 millions d’euros, utilisable jusqu’en juin 2011. Au 30 juin 2008, cette ligne n’était pas utilisée. A la fin du premier semestre 2008, le montant des engagements de crédit bail immobilier mis en place avec Genefim pour les acquisitions de NRO s’élevait à 16,3 millions d’euros, en hausse de près de 3,3 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007. Au cours du premier semestre 2008, le groupe a mis en place 2,5 millions d’euros de contrats de financements en leasing avec Cisco, dans le cadre de l’achat d’équipement FTTH. L’endettement brut du groupe s’établit à 349,9 millions d’euros au 30 juin 2008, en baisse de 5,5 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007. A la fin du premier semestre 2008, la dette nette du groupe est de 75,5 millions d’euros, en amélioration de 45,1 millions d’euros par rapport à la fin de l’exercice 2007.   1.2.6. — Répartition du capital au 30 juin 2008 Au 30 juin 2008, le capital social de la société Iliad se composait de 54 415 017 actions ordinaires et était réparti comme suit : — Dirigeants : 39 043 982 actions soit 71,8 % du capital ; — Public : 15 371 035 soit 28,3 % du capital. Au 30 juin 2008, il existe cinq plans d’options de souscription d’actions Iliad dont les éléments principaux sont présentés dans le tableau ci-dessous :     Date d’attribution Prix d’exercice Date d’exercice Nombre éventuel d’actions à émettre Options 20 janvier 2004 16,30 € 20 janvier 2008 145 967 Options 20 décembre 2005 48,44 € 20 décembre 2009 217 310 Options 20 décembre 2005 48,44 € 20 décembre 2010 217 309 Options 14 juin 2007 74,62€ 13 juin 2012 162 455 Options 30 août 2007 68,17 € 30 août 2012 703 960 Total 1 492 199   1.3. — Informations complémentaires   1.3.1. — Objectifs Compte tenu des résultats du premier semestre 2008, le groupe est confiant dans la réalisation de ses objectifs annuels : — 3,25 millions d’abonnés Haut Débit au 31 décembre 2008, et 5 millions d’abonnés en 2010 ; — Taux de dégroupage à 84% des abonnés à fin 2008 ; — Free cash flow ADSL significativement supérieur à 100 millions d’euros en 2008 ; — Dans le cadre de son projet fibre, le groupe souhaite avoir couvert 70% de Paris durant le deuxième semestre 2009.   1.3.2. — Evènements postérieurs à la clôture Le 31 juillet 2008, le Groupe a annoncé la mise en place d’un financement bancaire de 1 200 millions d’euros auprès de 12 institutions financières. Ce financement d’une maturité de 5 ans, se compose d’une tranche amortissable et d’une tranche « revolver ». Ces lignes bancaires permettront d’une part de financer l’acquisition d’Alice et d’autre part de refinancer et d’augmenter la ligne existante de 220 millions d’euros. Le 26 août 2008, Iliad a procédé à l’acquisition de 100% de Liberty Surf Group SAS auprès de Telecom Italia. Le prix payé est de 775 millions d’euros sur la base d’une valeur d’entreprise de 800 millions d’euros. Liberty Surf Group SAS opère principalement des activités de fournisseur d’accès Internet en France, commercialisées sous la marque Alice. Le prix payé pour cette acquisition est de 775 millions d’euros et pourrait encore faire l’objet d’un ajustement limité à la baisse. Ce prix reflète : — la valeur de l’activité d’un portefeuille d’environ 850 000 abonnés actifs ; — l’économie fiscale relative à l’utilisation des déficits reportables, estimée en première approche à 350 millions d’euros ; — une trésorerie au bilan de Liberty Surf Group SAS estimée à 15 millions d’euros. Avec cette opération, Iliad s’affirme comme le premier opérateur alternatif sur le marché de l’ADSL en France avec environ 4 millions d’abonnés et une part de marché estimée à 25,5%.   1.3.3. — Glossaire Au regard des différences constatées dans les définitions relatives à l’ADSL données par les opérateurs, Iliad souhaite préciser à nouveau les définitions utilisées depuis le lancement de son service. Nombre total d’abonnés ADSL : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à l’offre ADSL de Free après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée. Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d’abonnés ADSL à la fin de deux périodes différentes. Abonnés dégroupés : abonnés qui ont souscrit à l’offre ADSL de Free dans un central téléphonique dégroupé par Free. ARPU Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit)  inclut le chiffre d’affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d’affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d’une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d’abonnés ADSL facturés sur la période. Free Cash Flows : ROAA moins les investissements réalises dans le cadre d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles liées a l’activité ADSL. FTTH : « Fiber To The Home », est une solution de desserte fibre optique de bout en bout entre le central de raccordement (NRO) et l'utilisateur.   B. — Comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2008.   I. — Compte de résultat consolidé intermédiaire au 30 juin 2008.   (En milliers d’euros.) Au 30/06/2008 Au 30/06/2007 Chiffre d’affaires 692 194 574 064 Achats consommés -339 148 -293 800 Charges de personnel -27 377 -24 331 Charges externes -38 889 -31 248 Impôts et taxes -11 877 -5 359 Dotations aux provisions -9 138 -2 911 Autres produits et charges d’exploitation -8 903 -9 942 Résultat opérationnel avant amortissements R.O.A.A. 256 862 206 473 Rémunérations en actions -2 520 -907 Dotations aux amortissements -126 351 -104 202 Résultat opérationnel courant 127 991 101 364 Autres produits et charges opérationnels 0 0 Résultat opérationnel 127 991 101 364 Produits de trésorerie et d’équivalent de trésorerie 6 249 4 840 Coût de l’endettement financier brut -7 627 -7 820 Coût de l’endettement financier net -1 378 -2 980 Autres produits et charges financiers -134 695 Charge d’impôt -43 547 -34 113 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 82 932 64 966 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 13 923 Résultat net 82 932 78 889 Résultat net attribuable aux :     Actionnaires de l’entité Iliad SA 82 824 78 815 Intérêts minoritaires 108 74 Résultat net par action des activités poursuivies (en €) 1,53 1,20 Résultat net par action dilué des activités poursuivies (en €) 1,50 1,19 Résultat net par action des activités cédées (en €) 0 0,26 Résultat net par action dilué des activités cédées (en €) 0 0,24 Résultat net par action de l’ensemble consolidé (en €) 1,53 1,46 Résultat net par action dilué de l’ensemble consolidé (en €) 1,50 1,43   II. — Bilan consolidé semestriel au 30 juin 2008. (En milliers d'euros.)  Actif Au 30/06/2008 Au 31/12/2007 Ecarts d’acquisition 32 238 31 206 Immobilisations incorporelles 56 530 56 546 Immobilisations corporelles 736 840 676 600 Autres actifs financiers 2 118 1 983 Actifs d’impôts différés 5 839 4 870 Actif non courant 833 565 771 205 Stocks 494 505 Clients et autres débiteurs 144 554 140 579 Autres actifs financiers 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 274 393 234 780 Actif courant 419 441 375 864 Actifs détenus en vue d’être cédés 10 996 8 110 Total de l’actif 1 264 002 1 155 179   Passif Au 30/06/2008 Au 31/12/2007 Capital 12 058 12 000 Prime d’émission 88 860 84 624 Réserves consolidées 485 717 420 069 Capitaux propres 586 635 516 693 Dont :     Part du Groupe 586 454 516 563 Intérêts minoritaires 181 130 Provisions à long terme 1 017 1 416 Passifs financiers 329 773 324 207 Impôts différés 27 631 27 631 Autres passifs non courants 9 483 9 244 Passifs non courants 367 904 362 498 Provisions à court terme 1 105 1 152 Dette d’impôt 6 731 8 569 Fournisseurs et autres créditeurs 273 105 235 111 Passifs financiers 28 522 31 156 Passifs courants 309 463 275 988 Total capitaux propres et passifs 1 264 002 1 155 179   Tableau de variation des capitaux propres consolidés   (En milliers d'euros.) Capital Primes d’émission (réserves liées au capital) Actions propres Réserves consolidées Résultats cumulés non distribués Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2007 +12 000 +84 624 -958 +25 667 +261 305 +382 638 Mouvements 2007             Variation de capital de l’entreprise             Distribution effectuée par l’entreprise consolidante         -14 621 -14 621 Distributions effectuées par les sociétés filiales             Résultat consolidé du semestre         +78 889 +78 889 Acquisitions / cessions des actions propres     -866     -866 Impact des stocks options       +907   +907 Emprunt obligataire convertible – composante capitaux propres             Autres variations     +3     + 3 Situation au 30 juin 2007 +12 000 +84 624 -1 821 +26 574 +325 573 +446 950 Capitaux propres au 1er janvier 2008 +12 000 +84 624 -1 987 +25 132 +396 924 +516 693 Mouvements 2008             Variation de capital de l’entreprise +58 +4 236       +4 294 Distribution effectuée par l’entreprise consolidante         -16 914 -16 914 Distributions effectuées par les sociétés filiales             Résultat consolidé du semestre         +82 932 +82 932 Acquisitions / cessions des actions propres     -1 055     -1 055 Impact des stocks options       +2 520   +2 520 Emprunt obligataire convertible – composante capitaux propres             Impact des dérivés de couverture de change       -1 847   -1 847 Autres variations       +12   +12 Situation au 30 juin 2008 +12 058 +88 860 -3 042 +25 817 +462 942 +586 635   NB : les intérêts minoritaires sont non significatifs. Ils ne font donc l’objet d’aucune ventilation.   Tableau des flux de trésorerie consolidé semestriel.   (En milliers d’euros.) 30/06/2008 30/06/2007 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 82 932 78 889 + / - Dotations nettes aux amortissements, dépréciations des immobilisations et dotations nettes aux provisions pour risques et charges 126 448 104 591 - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 0 0 + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 2 520 907 - / + Autres produits et charges calculés 355 348 - / + Plus et moins-value de cession -3 814 -15 641 - / + Profits et pertes de dilution 0 0 + / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mise en équivalence 0 0 - Dividendes (titres non consolidés) 0 0 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 208 441 169 094 + Coût de l’endettement financier net 1 378 2 980 + / - Charge d’impôt (y compris impôts différés) 43 547 34 264 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A) 253 366 206 338 - Impôts versés (B) -44 738 -54 589 + / - Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dettes liées aux avantages de personnel) (C) 9 135 -21 188 = Flux net de trésorerie génère par l’activité (D) = (A + B + C) 217 763 130 561 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -175 096 -198 197 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 7 193 4 358 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés) 0 0 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières (titres non consolidés) 0 0 + / - Incidence des variations de périmètre : acquisition de filiales -740 -120 + / - Incidence des variations de périmètre : sortie de filiales 2 000 17 052 + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 0 0 + / - Variation des prêts et avances consentis -139 2 289 + Subventions d’investissements reçues 0 0 + / - Autres flux liés aux opérations d’investissement -5 164 0 = Flux net de trésorerie lie aux opérations d’investissement (E) -171 946 -174 618 + Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital     . Versées par les actionnaires de la société mère 0 0 . Versées par les minoritaires des sociétés intégrées 0 0 + Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options 3 776 0 - / + Rachats et reventes d’actions propres -1 055 -866 - Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice     . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 0 0 . Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées 0 0 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 0 1 - Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location financement) -4 085 -3 605 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -1 997 -139 = Flux net de trésorerie lie aux opérations de financement (F) -3 361 -4 609 + / - Incidence des variations des cours des devises (G) -6 -1 = Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) 42 450 -48 667 Trésorerie d’ouverture 223 089 276 324 Trésorerie de clôture 265 539 227 657   C. – Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2008.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Iliad S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives, obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 août 2008.   PricewaterhouseCoopers Audit : Boissière Expertise Audit : Xavier Cauchois ; Tita A. Zeïtoun.       0813089

Description : 0811312 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ILIAD   Société anonyme au capital de 12.013.188,97 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.     Chiffre d’affaires du 1er semestre 2008 et du 2ème trimestre 2008. (En millions d’euros.)    S1 08 S1 07 Variations T2 08 T2 07 Variations Chiffre d'affaires consolidé 692,2 574,1 20,6 % 352,2 296,2 18,9 % Haut débit 684,1 561,0 21,9 % 348,5 290,3 20,0 % - Intersecteur -4,5 -5,9 -24,2 % -2,5 -2,8 -11,7 % CA haut débit consolidé 679,6 555,1 22,4 % 346,0 287,5 20,4 % Téléphonie traditionnelle 21,5 26,7 -19,6 % 12,8 14,5 -12,0 % - Intersecteur -8,9 -7,7 15,4 % -6,6 -5,8 13,6 % CA téléphonie traditionnelle consolidé 12,6 19,0 -33,8 % 6,2 8,7 -29,0 %       0811312

Description : 0809194 27 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ILIAD   Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris. — APE : 221 E.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   I. — Comptes sociaux et comptes consolidés.   Les documents comptables relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2008, au bulletin n° 50, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2008.   L’assemblée générale a décidé de répartir les bénéfices comme suit :   Bénéfice de l'exercice 32 414 865,00 € Absorption des pertes antérieures 0,00 € A la réserve légale 8 500,00 € Solde 32 406 365,00 € Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 113 129 782,00 € Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 145 536 147,00 € A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : 16 913 905,00 € Soit 0,31 euro par action   Solde 128 622 242,00 € En totalité au compte "Report à nouveau" qui s'élèverait ainsi à un maximum de : 128 622 242,00 €   Les comptes sociaux et consolidés ont fait l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris le 19 juin 2008 et ont été enregistrés le même jour par les services dudit greffe sous les numéros 28352 et 28351.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes. (Exercice clos le 31 décembre 2007)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ILIAD, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1 - Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2 - Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.4.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participations et des créances rattachées à des participations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des calculs des provisions pour dépréciation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 - Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 7 avril 2008.   Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit Boissière Expertise Audit Xavier Cauchois Tita A. Zeïtoun   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ILIAD relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1 - Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2 - Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — La note 3 de l’annexe aux comptes consolidés mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la direction. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. — Votre société a procédé à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et de la licence Wimax, actif incorporel non encore utilisé au plan commercial, selon les modalités décrites dans les notes 18 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de dépréciation et la méthode retenue pour l’évaluation des valeurs recouvrables de l’Unité Génératrice de Trésorerie de l’internet haut débit et de la licence Wimax. Nous avons également examiné la documentation préparée dans ce cadre et apprécié la cohérence des données utilisées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 - Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 7 avril 2008.   Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit Boissière Expertise Audit Xavier Cauchois Tita A. Zeïtoun         0809194

Description : 0806470 19 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ILIAD   Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l'Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.  Chiffres d'affaires comparés du 1er trimestre 2008. (En millions d'euros.)    T1 2008 T1 2007 Variation Chiffre d'affaires consolidé 340,0 277,9 22,3 % Haut débit 335,6 270,7 24,0 % Intersecteur -2,0 -3,1 -35,0 % CA haut débit consolidé 333,6 267,6 24,7 % Téléphonie traditionnelle 8,7 12,2 -28,7 % Intersecteur -2,3 -1,9 21,1 % CA téléphonie traditionnelle consolidé 6,4 10,3 -37,9 %       0806470

Description : 0804461 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ILIAD Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris. - APE : 221 E. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Documents comptables annuels   A. — Comptes sociaux  I. — Bilan au 31 décembre 2007   (En K€.)  Actif   31/12/2007    31/12/2006 Montant brut Amortissements Montant net Montant net Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement 0 0 0 0 Frais de recherche et de développement 0 0 0 0 Concessions, brevets et marques 154 129 25 39 Fonds commercial 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 46 46 0 3 Immobilisations corporelles         Terrains 119 0 119 119 Constructions 356 254 102 119 Agencements 835 747 88 187 Installations techniques 7 7 0 0 Matériels informatiques 508 445 63 78 Mobilier 138 89 49 69 Avances et acomptes         Immobilisations financières         Titres de participation 100 706 3 507 97 199 99 114 Créances sur participations 291 803 2 000 289 803 254 503 Autres titres immobilisés 1 753 1 709 44 309 Autres immobilisations financières 1 187 0 1 187 1 014     Total actif immobilisé 397 612 8 933 388 679 355 554 Stocks 0 0 0 0 Avances, acomptes sur commandes 0 0 0 0 Clients et comptes rattachés 7 804 22 7 782 4 224 Fournisseurs débiteurs 0 0 0 0 Personnel 2 0 2 0 Etat - Taxes sur le chiffre d'affaires 1 869 0 1 869 608 Autres créances 24 619 1 220 23 399 10 820 Divers avances et acomptes versés 0 0 0 0 Autres valeurs mobilières 157 519 681 156 838 4 789 Disponibilités 50 261 0 50 261 255 981 Charges constatées d'avance 225 0 225 1 087     Total actif circulant 242 299 1 923 240 376 277 509 Comptes de régularisation         Frais d'émission des emprunts 3 173 0 3 173 3 966 Ecarts de conversion actif     0 0     Total général 643 084 10 856 632 228 637 029   Passif 31/12/2007 31/12/2006 Capital social 12 000 12 000 Prime d'émission, fusion, apport 84 623 84 623 Réserve légale 1 200 1 200 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 731 731 Report à nouveau 113 130 50 150 Acomptes sur dividendes 0 0     Résultat de l’exercice 32 415 77 587 Capitaux propres groupe 244 099 226 291 Autres fonds propres     Provisions pour risques 28 67 Provisions pour charges 0 0     Total provisions 28 67 Emprunts obligataires 337 912 334 334 Emprunts, dettes auprès des établis. de crédits 26 16 Découverts, concours bancaires 8 15 Dettes financières diverses 411 14 825 Groupe et associés 24 606 29 142 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 223 3 964 Personnel 205 147 Organismes sociaux 307 237 Etat impôts sur les bénéfices 8 024 22 196 Etat taxes sur le chiffre d'affaires 2 368 791 Autres dettes fiscales et sociales 101 113 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Autres dettes 3 910 4 891 Produits constatés d'avance 0 0     Total dettes et régularisation 388 101 410 671     Total général 632 228 637 029     II. — Comptes de résultat   (En K€.)   31/12/2007 31/12/2006 Production vendue France 25 758 25 319 Production vendue Export 0 0     Chiffres d’affaire 25 758 25 319 Reprises amort. provisions et transfert 145 354 Autres produits 287 876     Produits d’exploitation 26 190 26 549 Achats refacturés 13 417 12 878 Autres achats et charges externes 11 758 10 250 Impôts, taxes et versements assimilés 216 148 Salaires et traitements 2 408 2 073 Charges sociales 1 064 857 Dotations amortissements immobilisations 998 649 Dotations pour dépréciations des actifs circulants 8 13 Dotations provisions risques et charges 0 67 Autres charges 510 282     Charges d’exploitation 30 379 27 217     Résultat d’exploitation -4 189 -668 Intérêts et produits financiers divers 25 203 76 302 Reprises sur provisions 34 1 736 Produits nets s/cessions valeurs mobilières 9 157 5 798 Produits financiers 34 394 83 836 Intérêts et charges financières diverses 9 114 8 267 Dotations aux provisions 5 201 276 Charges nettes sur cession de valeurs mobilières 882 205     Charges financières 15 197 8 748     Résultat financier 19 197 75 088     Résultat courant avant impôts 15 008 74 420 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 048 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 20 661 7 840 Reprises provisions   0     Produits exceptionnels 21 709 7 840 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 491 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 800 3 856 Dotations exceptionnelles amortissements provisions 0 0     Charges exceptionnelles 2 291 3 856     Résultat exceptionnel 19 418 3 984 Impôts dus sur les bénéfices 2 011 817     Total des produits 82 293 118 225 Total des charges 49 878 40 638     Résultat 32 415 77 587    III. — Tableau de variation des capitaux propres   (En milliers d'euros.) Capital Primes Réserves Résultat de l'exercice Total capitaux Situation à la clôture au 31 décembre 2005 +12 000 +86 721 +34 962 +27 948 +161 631 Mouvements 2006           - Variation de capital de l'entreprise           - Affectation de résultat 2005     +27 948 -27 948 0 - Distribution effectuée par l'entreprise     -10 829   -10 829 - Résultat de l'exercice       +77 587 +77 587 - Autres variations   -2 098     -2 098     Situation à la clôture au 31 décembre 2006 +12 000 +84 623 +52 081 +77 587 +226 291 Mouvements 2007           - Variation de capital de l'entreprise           - Affectation de résultat 2006     +77 587 -77 587 0 - Distribution effectuée par l'entreprise     -14 607   -14 607 - Résultat de l'exercice       +32 415 +32 415 - Autres variations               Situation à la clôture au 31 décembre 2007 +12 000 +84 623 +115 061 +32 415 +244 099   III.—Annexe aux comptes Présentation générale de l’annexe   Les critères de l’entreprise tels que définis par l’article 17 du décret du 29 novembre 1983 concernant l’annexe sont les suivants : — Période clôturée : le 31 décembre 2007 ; — Durée de l’exercice : 12 mois ; — Durée de l’exercice précédent : 12 mois ; — Total du bilan 2007 : 632 228 K€ ; — Chiffre d’affaires 2007 : 25 758 K€ ; — Effectif au 31 décembre 2007 : 33 salariés.   En conséquence, en application de l’article 10 du Code de commerce, une présentation de l’annexe selon le système de base doit être retenue. Elle sera complétée par un certain nombre d’informations facultatives significatives. NB : Sauf précision contraire, les informations indiquées dans la présente annexe sont exprimées en milliers d’euros (K€).   1. — Principes, règles et méthodes comptables   1.1 — Faits caractéristiques de l’exercice La société a procédé à : — la création de la société Free Mobile en juillet 2007 afin d’être candidate au déploiement et à l’exploitation d’un réseau de téléphonie mobile ; — la création de la société Immobilière Iliad en décembre 2007 qui a pour objet l’achat et la location de biens immobiliers dans le cadre du développement des activités liées à la fibre optique.   La société Iliad a par ailleurs cédé en février 2007 l’intégralité de la participation qu’elle détenait dans la société Kertel.   1.2 — Principes généraux Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice sur l’autre ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   1.3 — Dérogations Il n’a pas été dérogé aux règles de base prévues pour l’établissement des comptes.   1.4 — Principales méthodes Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   1.4.1 — Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition « prix d’achat et frais accessoires » ou à leur coût de production.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire :   Logiciels 1 an Marques 10 ans Constructions 20 ou 30 ans Agencements 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 5 ans Mobilier 5 ans Matériel informatique 4 ans   1.4.2 — Participations et créances rattachées à des participations, autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d’acquisition, hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base des capitaux propres corrigés des perspectives de rentabilité.   1.4.3 — Créances Les créances sont valorisées à la valeur nominale.   Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.   1.4.5 — Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.   Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.   1.4.6. — Provisions pour risques et charges Les obligations de la société Iliad à l’égard des tiers, connues à la date d’arrêtés des comptes et susceptibles d’entraîner une sortie de ressources certaine ou probable, sans contrepartie au moins équivalente, font l’objet de provisions lorsqu’elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.   1.4.7 — Emprunts obligataires Le prix d’émission des obligations OCEANE est enregistré pour sa totalité en dettes financières (emprunt obligataire). Les frais d’émission liés sont étalés sur la durée de l’emprunt.   1.4.8 — Distinction entre résultat courant et exceptionnel Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires.   Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de la société Iliad, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement.   1.4.9 — Recours à des estimations La production des états financiers établis conformément aux principes comptables français conduit la Direction de la société à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Les montants réels pourraient se révéler différents de ceux résultant des estimations effectuées.   2. — Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2007   2.1 — Immobilisations incorporelles 2.1.1 — Mouvements 2007 Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés par les postes d’immobilisations incorporelles au cours de l’année 2007 :   Immobilisations incorporelles Valeur au 01/01/2007 Acquisitions 2007 Cessions 2007 Valeur au 31/12/2007 Logiciels informatiques 46 0 0 46 Marques 154 0 0 154     Total 200 0 0 200   2.1.2 — Marques La société a déposé diverses marques en rapport avec sa dénomination ou son activité.   2.2 — Immobilisations corporelles 2.2.1 — Mouvements 2007 Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés par les postes d’immobilisations corporelles au cours de l’année 2007 :   Immobilisations corporelles Valeur au 01/01/2007 Acquisitions 2007 Cessions 2007 Valeur au 31/12/2007 Terrains 119 0 0 119 Constructions 356 0 0 356 Agencements 833 2 0 835 Installations techniques 7 0 0 7 Matériels informatiques 474 34 0 508 Mobilier 137 1 0 138     Total 1 926 37 0 1 963   2.2.1 — Analyse des postes d’immobilisations corporelles — Terrains et constructions : La société possède un bâtiment situé Rue de Crimée à Paris. — Matériels informatiques : Ce poste correspond aux acquisitions de matériels informatiques.   2.3 — Immobilisations financières 2.3.1 — Mouvements 2007   Immobilisations financières Valeur au 01/01/07 Acquisitions 2007 Cessions 2007 Valeur au 31/12/07 Titres de participations 99 720 1 786 800 100 706 Créances rattachées à des participations 254 503 49 514 12 214 291 803 Autres titres immobilisés 1 753 0 0 1 753 Dépôts et cautionnements 1 014 233 60 1 187     Total 356 990 51 533 13 074 395 449   2.3.2 — Titres de participation Les principaux mouvements ayant affecté les titres de participation sont les suivants :   Freebox La société Iliad a procédé au rachat d’actions détenues par des actionnaires minoritaires portant sa participation de 95,79 % à 96,08 %.   Assunet La société Iliad a procédé au rachat d’actions détenues par des actionnaires minoritaires portant sa participation de 89,92 % à 89,96 %.   Kertel Iliad détenait une participation de 100 % dans le capital de la société Kertel qu’elle a intégralement cédée en février 2007. Cette cession a été réalisée au prix de 20 661 K€ et était assorti d’un crédit-vendeur de 6 millions d’euros payables entre le 29 juin et le 31 décembre 2007, dont les deux premières échéances de 2 millions d’euros ont été encaissées courant 2007. La dernière échéance a été encaissée dans les premiers jours de 2008.   Free Mobile La société Iliad a procédé à la création de la société Free Mobile en juillet 2007 dont elle détient l’intégralité du capital social. Cette société a pour objet le déploiement et l’exploitation d’un réseau de téléphonie mobile.   Immobilière Iliad La société Iliad a procédé à la création de la société Immobilière Iliad en décembre 2007 dont elle détient l’intégralité du capital social. La société Immobilière Iliad a pour objet l’achat et la location de biens immobiliers destinés à l’activité du secteur « Haut Débit ».   Total Call La société Total Call, filiale à 100 % de la société Iliad, a procédé à une augmentation de capital en juin 2007 afin de se conformer à la législation Marocaine. Cette augmentation de capital a été libérée par compensation avec les avances en compte courant octroyées par Iliad à cette filiale.   2.3.3 — Créances rattachées à des participations Une part substantielle des fonds reçus par la société Iliad lors de son introduction en Bourse ou lors de l’émission en 2006 de l’emprunt obligataire a été utilisée pour le financement des investissements dans le dégroupage et dans la fibre réalisés par les sociétés filiales Free, Freebox et Free Infrastructure.   2.3.4 — Liste des filiales et participations Voir le tableau ci-après.     Capital Réserves et reports à nouveau % de détention Résultat du dernier exercice Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances consentis Engagements donnés Chiffre d'affaires du dernier exercice Dividendes encaissés Assunet SA 38 -261 89,96 253 34 34 0 / 706 0 Centrapel SA 38 -1 486 99,98 1 491 38 38 3 534 / 35 993 0 Citefibre SA 826 -2 054 99,78 -2 792 2 935 0 5 539 / 347 0 Dedibox SAS 37 48 90,00 1 190 33 33 1 297 / 3 438 0 Free SAS 3 037 169 179 100,00 131 057 36 332 36 332 198 194 16 626 1 184 300 0 Free Box SAS 50 1 363 96,08 1 016 2 136 2 136 27 461 30 000 K$ 207 988 0 Free Infrastructure SASU (1) 40 -1 011 100,00 -3 556 40 40 36 237 4 000 0 0 Free Mobile SAS (2) 40 0 100,00 -100 40 40 75 / 0 0 IFW SASU 2 584 -243 100,00 -2 233 57 930 57 930 161 / 159 0 IH SA 39 76 100,00 34 39 39 654 / 1 054 0 Immobilière Iliad SARL (3) 1 0 100,00 -20 1 1 5 215 / 0 0 IRE SASU 37 -30 100,00 -1 287 37 37 10 079 50 000 0 0 Kedra SA 39 4 100,00 75 39 39 1 462 / 4 883 791 On Line SASU 85 64 100,00 903 85 85 0 / 2 601 1 125 One Tel SAS 2 511 11 644 100,00 7 852 0 0 0 / 22 316 11 898 SNDM SARL 2 -424 100,00 12 297 0 0 / 1 0 Total call 409 8 100,00 2 759 415 415 1 871 / 11 696 0 Toutcom SARL 8 -25 98,00 -2 275 0 24 / 0 0 (1) Anciennement PN. (2) Créée en juillet 2007. (3) Créée en décembre 2007.   2.3.5. — Opérations avec les entreprises liées     Soldes débiteurs Soldes créditeurs Créances rattachées à des participations 291 803   Créances clients et comptes rattachés 6 457   Autres créances 14 164   Dépôts reçus sur les locaux   366 Dettes financières diverses   24 601 Fournisseurs et comptes rattachés   489 Autres dettes   3 910 Charges financières 1 339   Produits financiers   24 205   2.4. — Amortissements L’évolution du poste d’amortissement est détaillée dans le tableau ci-après.   Immobilisations amortissablesau 31/12/2007 Montant des amortissements au début de l’exercice Augmentations  dotations de l’exercice Diminutions amortissements afférents aux éléments sortis de l’actif Montant des amortissements à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles – Total I 158 17 0 175 Constructions 237 17 0 254 Installations techniques, matériels et outillages industriels 7 0 0 7 Autres immobilisations corporelles         Inst. Générales, agencements Aménagements divers 646 101 0 747 Matériels de bureau et informatiques, mobilier 464 70 0 534     Total ii 1 354 188 0 1 542     Total général 3 1 512 205 0 1 717   2.5. — Autres éléments d’actif 2.5.1. — Ventilation des créances par échéance Le tableau ci-après indique la ventilation des créances en fonction de leur date d’échéance.   Etat des créances Montants bruts A un an au plus A plus d’un an De l’actif immobilisé :       Créances rattachées à des participations 291 803 291 803 0 Autres immobilisations financières 1 187 0 1 187 De l’actif circulant :       Avances et acomptes versés 0 0 0 Créances clients 7 804 7 804 0 Clients douteux et litigieux 0 0 0 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 2 0 Personnel et comptes rattachés 0 0 0 Taxe sur la valeur ajoutée 1 869 1 869 0 Débiteurs divers (y compris C/C Groupe) 24 619 24 619 0 Charges constatées d’avance 225 225 0     Totaux 327 509 326 322 1 187   2.5.2. — Frais d’émission d’emprunts Les frais engagés en 2006 lors de l’émission de l’emprunt obligataire (cf. paragraphe 2.8) ont été portés à l’actif pour un montant total de 4 370 K€. Ces frais sont amortis linéairement sur la durée de l’emprunt. L’évolution des frais d’émission d’emprunt en 2007 a été la suivante :     Montant (En K€.) Frais d’émission d’emprunt 4 370 Amortissements antérieurs -404 Amortissements de l’exercice -793     Valeur nette au 31 décembre 2007 3 173   2.6. — Capital 2.6.1. — Capital social Le capital social au 31 décembre 2007 s’élève à 12 000 K€ divisé en 54 151 550 actions entièrement libérées. Il n’a connu aucune modification au cours de l’année 2007.   2.6.2. — Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur. Il n’existe pas d’actions à dividendes prioritaires.   2.6.3. - Evolution du capital d’ILIAD Le capital de la société ILIAD n’a connu aucune évolution au cours des années 2006 et 2007.   L’assemblée générale du 29 mai 2007 a autorisé pour une durée de vingt six mois la possibilité d’augmenter le capital de la société Iliad pour un montant maximum de 4 millions d’euros par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ou d’une société contrôlée. Elle a également autorisé pour une durée de vingt six mois la possibilité d’augmenter le capital de la société Iliad pour un montant maximal de 4 millions d’euros par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières émises : — en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou assimilés ; — ou à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société à l’occasion d’une offre publique d’échange. Cette même assemblée a autorisé pour une durée de vingt six mois la possibilité d’augmenter le capital de la société Iliad par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans la limite de 75 millions d’euros. Elle a autorisé pour une durée de vingt six mois la possibilité de réduire le capital de la société par annulation d’actions auto détenues dans la limite de 10 % des actions composant le capital. Enfin, elle a délégué au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’arrêter les dates, modalités et conditions desdites augmentations de capital.   2.6.4 — Détention du capital Au 31 décembre 2007, le capital d’Iliad se répartissait comme suit :   Actionnaires Nombre d'actions % Dirigeants 39 116 276 72,23 Public 15 035 274 27,77     Total 54 151 550 100,00   2.6.5 — Plans d’options de souscription d’actions et assimilés Les tableaux suivants résument les caractéristiques essentielles des différents plans d’options de souscription d’actions et assimilés approuvés au cours de l’année 2007 et des années antérieures et encore en cours à la date de clôture.   Au 31 décembre 2007 :   Date de l’assemblée Date d’ouverture du plan Nombre d’options exerçables Nombre de bénéficiaires Prix de souscription Nombre d’options levées en 2007 Options non exercées au 31/12/2007 12 décembre 2003 20 janvier 2004 409 434 19 16,30 0 409 434 12 décembre 2003 20 décembre 2005 439 203 70 48,44 0 439 203 29 mai 2006 14 juin 2007 162 455 1 74,62 0 162 455 29 mai 2006 30 août 2007 703 960 96 68,17 0 703 960 Total           1 715 052   Les options consenties pourront être exercées de la façon suivante :   Date d’ouverture du plan Modalités d’exercice des options 20 janvier 2004 Options exerçables le 20 janvier 2008 20 décembre 2005 Options exerçables pour moitié le 20 décembre 2009 et pour moitié le 20 décembre 2010 14 juin 2007 Options exerçables le 13 juin 2012 30 août 2007 Options exerçables le 30 août 2012   2.7 — Provisions pour risques et charges Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés au cours de l’exercice 2007 :     Valeur au 01/01/2007 Dotations 2007 Reprises 2007 Valeur au 31/12/2007 Provision pour risques et charges 67 0 39 28 Total 67 0 39 28 Dont utilisées     39     2.8 — Autres éléments du passif Aucune dette ne présente un caractère ancien ou anormal. Le tableau ci-après indique la ventilation des dettes en fonction de leur date d’échéance.   Etat des dettes Montant brut A un an au plus A plus d’un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires :         - à 1 an maximum à l’origine 7 287 7 287     - à plus de 1 an à l’origine 330 625 0 330 625   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :         - à 1 an maximum à l’origine 26 26     - à plus de 1 an à l’origine 0 0     Concours bancaires 8 8 0   Emprunts et dettes financières divers 24 606 24 606     Dépôts et cautionnements reçus 411 0 411   Fournisseurs et comptes rattachés 10 223 10 223     Personnel et comptes rattachés 205 205     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 307 307     Etat et autres collectivités publiques :         - Impôts sur les bénéfices 8 024 8 024     - Taxe sur la valeur ajoutée 2 368 2 368     - Autres impôts, taxes assimilées 101 101     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0     Autres dettes 3 910 3 910         Totaux 388 101 57 065 331 036     Emprunt obligataire Océane : Courant juin 2006, le Groupe Iliad a émis un emprunt obligataire à option de conversion en actions nouvelles et / ou d’échange en actions existantes (Océane). Le 21 juin 2006, la société Iliad a émis 3 265 190 Océane au taux de 2,20 % d’une valeur nominale totale de 287,5 millions d’euros. Après l’exercice en totalité de l’option de sur-allocation consentie aux établissements financiers garants de l’opération, le nombre d’Océane émis s’est élevé au 29 juin 2006 à 3 754 968 pour une valeur totale de 330,6 millions d’euros. Les obligations arriveront à échéance le 1er janvier 2012 et sont remboursables et/ou échangeables à leur valeur nominale, soit 88,05 euros par Océane.   3. — Informations sur l’activité 2007   3.1 — Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires pour l’année 2007 est réparti de la façon suivante entre les différents secteurs :   Prestations Minitel 3 324 K€ Prestations Iliad Telecom 2 993 K€ Refacturations intra groupe 18 967 K€ Autres produits 474 K€     Total 25 758 K€   Le chiffre d’affaires est intégralement réalisé en France.   3.2 — Effectifs Les effectifs de la société Iliad au 31 décembre 2007 s’élèvent à 33 personnes pouvant être réparties comme suit :     Hommes Femmes Total Encadrement 19 9 28 Employés 0 5 5     Total 19 14 33   3.3 — Résultat exceptionnel Au 31 décembre 2007, le résultat exceptionnel s’élève à 19 418 K€, et correspond essentiellement à la plus-value réalisée lors de la cession des titres de la société filiale Kertel.   3.4 — Résultat financier Au 31 décembre 2007, le résultat financier de l’exercice s’élève à 19 197 K€, et se compose des éléments suivants :     (En K€.) Intérêts nets sur comptes courants des filiales +9 032 Revenus des titres +13 814 Agios, frais financiers divers et intérêts des emprunts -7 755 Produits nets sur cessions des VMP +9 157 Dotations aux provisions -5 201 Reprises de provisions non utilisées +34 Résultat sur actions propres +116   +19 197   Les provisions concernent :     (En K€.) Des titres de participations +2 935 Des autres titres immobilisés +266 Des créances liées à des participations +2 000   +5 201   La société a enregistré une dépréciation de 4 935 K€ portant sur les titres de la société Citefibre, ainsi que partiellement sur les avances financières consenties à cette société. Cette dépréciation résulte des faibles perspectives de cette société.   3.5 — Rémunérations Les informations concernant la rémunération des organes d’administration et de direction de la société Iliad sont présentées de façon globale dans le tableau suivant :   Organes d’administration (En euros.) 31/12/2007 31/12/2006 Salaires, commissions, rémunération des dirigeants (y compris allocations forfaitaires de frais), indemnités de congés payés 241 850 125 070 Jetons de présence :     Non soumis à cotisations sociales 60 000 60 000   Organes de direction (En euros.) 31/12/2007 31/12/2006 Salaires, commissions, rémunération des dirigeants (y compris allocations forfaitaires de frais), indemnités de congés payés 772 631 626 664 Avantages en nature 105 629 98 906   4. — Eléments financiers   4.1 — Crédits-baux La société Iliad a conclu plusieurs contrats de crédits-baux portant sur des matériels divers nécessaires au développement de son activité.   Le tableau ci-après résume les principales caractéristiques de ces contrats qui sont arrivés à échéance au 31 décembre 2007 :   Eléments Matériels Total Valeur d’origine 128 128 Amortissements     Cumuls antérieurs 125 125 Dotation de l’exercice 3 3     Total 128 128 Redevances payées     Cumul exercices antérieurs 146 146 Exercice 3 3     Total 149 149 Redevances restant à payer     A un an au plus 0 0 A plus d’un an et cinq au plus 0 0 A plus de cinq ans 0 0     Total 0 0 Valeur résiduelle     A moins de un an 0 0 A plus d’un an et cinq ans au plus 0 0 Montant pris en charge dans l’exercice 3 3   4.2 — Engagements financiers   Société concernée par l’engagement donné Bénéficiaire l’engagement Montant de l’engagement (En K€.) Objet de l’engagement Iliad Sita(Suez Environnement) 1 700 Caution sur le local de la Rue de la Ville l’Evêque   Engagements consentis par Iliad au profit des sociétés du Groupe :   Société concernéepar l’engagement donné Bénéficiaire de l’engagement Montant des engagements (En K€.) Objet de l’engagement Free Dell Newcourt 679 Contrat de location portant sur des matériels informatiques Free Cisco SystemsCapital 15 947 Financement de l’achat de matériels dans le cadre de cinquante contrats de crédits-baux mobiliers ou locations Freebox Memec France SAS / Garantie des engagements financiers souscrits par Freebox Freebox Asus 30 000 KUSD$ Garantie des engagements financiers souscrits par Freebox pour la fourniture de composants électroniques Freebox Seagate 6 000 KUSD$ Garantie des engagements financiers souscrits par Freebox pour la fourniture de composants électroniques Ih Rugelec / Garantie des engagements financiers souscrits par Ih dans le cadre du protocole d’accord signé le 11/12/2003 Ire Genefim 50 000 Contrat de cautionnement – Durée de 12 années à compter du 11/01/2007 Free Infrastructure BNP 3 000 Garantie financière des engagements souscrits par Free Infrastructure Free Infrastructure Axione 1 000 Garantie des engagements souscrits par Free Infrastructure dans le cadre d’un contrat clé en main de déploiement de fibres optiques   4.3 — Dettes garanties par des sûretés réelles Aucune sûreté réelle n’a été consentie sur des biens appartenant à la société Iliad.   4.3 — Engagements de retraite La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la «méthode des Unités de Crédit Projetées» avec répartition des droits au prorata des droits au terme.   Pour chaque participant en activité est estimée la prestation susceptible de lui être versée d’après les règles de la convention collective et/ou de l’accord d’entreprise, à partir de ses données personnelles projetées jusqu’à l’âge normal de versement de la prestation. Les engagements totaux de la société envers ce participant (Valeur Actuarielle Totale des Prestations Futures) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte : — De la probabilité de présence dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge du versement de la prestation (décès ou départ de la société) ; — De l’actualisation de la prestation à la date de l’évaluation.   Ces engagements totaux sont ensuite répartis sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant : — La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation (Dette Actuarielle ou Valeur des Engagements) correspond aux engagements de la société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements existants à la clôture. — La part des engagements affectée à l’exercice qui suit la date de l’évaluation (Coût des Services). Elle correspond à l’accroissement probable des engagements du fait de l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le participant à la fin de cet exercice.   Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de la société.   La valeur des engagements de retraite s’élève au 31 décembre 2007 à 39 K€. Ces engagements n’ont pas été comptabilisés dans les comptes au 31 décembre 2007.   5. — Autres informations   5.1 — Consolidation La société Iliad établit des comptes consolidés en qualité de société tête de Groupe.   5.2 — Informations fiscales 5.2.1 — Intégration fiscale La société Iliad a opté pour le régime de l’intégration fiscale.   Le périmètre d’intégration fiscale comprend pour l’exercice 2007 les sociétés suivantes :   - SA Iliad - SA Ih - SA Centrapel - SASU Ire - SA Citefibre - SA Kedra - SAS Free - SAS One Tel - SAS Free Box - SASU Online - SASU Free Infrastructure - SARL SNDM - SASU Ifw - SARL Toutcom   Les caractéristiques du régime d’intégration fiscale sont les suivantes : — Les charges d’impôt sont enregistrées dans les filiales et dans la société mère comme en l’absence d’intégration fiscale ; — Les économies d’impôts liées aux déficits fiscaux des filiales survenues durant l’intégration fiscale sont laissées en attente dans la société mère et n’ont pas de fait d’incidence sur le résultat.   En effet, la filiale dispose de la possibilité, tant qu’elle fera partie du périmètre de l’intégration fiscale, d’imputer sur ses bénéfices futurs les déficits fiscaux qu’elle a pu générer durant la période d’intégration.   Ces économies d’impôts sont portées au passif du bilan de la société Iliad sous la rubrique « autres dettes ». Leur montant total s’élève au 31 décembre 2007 à 3 910 K€. — Les charges ou économies d’impôts liées aux correctifs du résultat global, ainsi qu’aux éventuels crédits d’impôt des filiales déficitaires, sont enregistrées dans la société Iliad. — En fin d’intégration fiscale, la filiale ne sera titulaire d’aucune créance sur la société Iliad.   5.2.2 — Accroissements et allégements de la dette future d’impôt Les éléments ayant fait l’objet de retraitements dans le cadre de la détermination du résultat fiscal auront sur les exercices futurs une incidence pouvant être chiffrée comme suit :   Natures des différences temporaires Montant (En K€.) Accroissements /     Total / Accroissement de la dette future d’impôt / Allègements   Taxe effort construction 4 Contribution sociale de solidarité 12     Total 16 Allègements de la dette future d’impôt 16 Déficits reportables société Néant Groupe en intégration fiscale   Moins-value à long terme groupe Néant   5.2.3 — Quote-part d’impôt se rapportant aux éléments exceptionnels L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice 2007 s’élève à 2 011 K€ (y compris les contributions supplémentaires).   Il se ventile de la façon suivante : — Quote-part d’impôt se rapportant au résultat courant : 1 669 K€ ; — Quote-part d’impôt se rapportant au résultat exceptionnel : 342 K€.   5.3 — Informations sur la séparation des exercices 5.3.1 — Détail des produits à recevoir Ils se composent des éléments suivants :   Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances rattachées à des participations 0 Autres immobilisations financières 0 Créances clients et comptes rattachés 691 Autres créances 7 216 Disponibilités 0     Total 7 907   5.3.2 — Détail des charges à payer Elles se composent des éléments suivants :   Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts obligataires convertibles 7 287 Autres emprunts obligataires 0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 26 Emprunts et dettes financières divers 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachées 658 Dettes fiscales et sociales 370 Autres dettes 0     Total 8 341   5.3.3 — Détail des charges et produits constatés d’avance Ils se répartissent ainsi :     Charges Produits Charges/Produits d’exploitation 225 0 Charges/Produits financiers 0 0 Charges/Produits exceptionnels 0 0     Total 225 0   5.4 — Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif ne s’est produit entre le 1er janvier 2008 et la date d’arrêté des comptes.     IV. — Projet d’affectation des bénéfices de l’exercice 2007     A. — Origines   Bénéfice de l'exercice 32 414 865,00 € Absorption des pertes antérieures 0,00 € A la réserve légale 8 500,00 €     Solde 32 406 365,00 €   B. — Affectation   Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 113 129 782,00 € Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 145 536 147,00 € A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,31 centimes d’euro par action 16 913 905,00 € Solde 128 622 242,00 € En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élèverait ainsi à un maximum de : 128 622 242,00 €     B. — Comptes consolidés   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007   (En milliers d’euros.) Actif Notes Au 31/12/2007 Au 31/12/2006 Ecarts d’acquisition 17 31 206 34 574 Immobilisations incorporelles 18 56 546 56 411 Immobilisations corporelles 20 676 600 533 204 Autres actifs financiers 21 1 983 4 136 Actifs d’impôts différés 12 4 870 3 728 Actif non courant   771 205 632 053 Stocks 22 505 2 936 Clients et autres débiteurs 23 140 579 122 775 Autres actifs financiers 21 0 325 Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 234 780 279 540 Actif courant   375 864 405 576 Actifs détenus en vue d’être cédés 25 8 110 0     Total de l’actif   1 155 179 1 037 629   Passif Notes Au 31/12/2007 Au 31/12/2006 Capital 26 12 000 12 000 Prime d’émission   84 624 84 624 Réserves consolidées 26 420 069 286 014     Capitaux propres   516 693 382 638 Dont       Part du Groupe   516 563 382 629 Intérêts minoritaires   130 9 Provisions à long terme 28 1 416 1 015 Passifs financiers 29 324 207 302 874 Impôts différés 12 27 631 29 578 Autres passifs non courants 30 9 244 11 501 Passifs non courants   362 498 344 968 Provisions à court terme 28 1 152 1 467 Dette d’impôt.   8 569 22 187 Fournisseurs et autres créditeurs 30 235 111 275 423 Passifs financiers 29 31 156 10 946 Passifs courants   275 988 310 023     Total capitaux propres et passifs   1 155 179 1 037 629    II. — Compte de résultat consolidé     Notes 2007 2006 Chiffre d’affaires 4 1 212 375 950 261 Achats consommés 5 -612 496 -483 682 Charges de personnel 6 -47 479 -39 585 Charges externes   -68 385 -64 804 Impôts et taxes   -12 134 -8 634 Dotations aux provisions 9 -8 671 -4 742 Autres produits et charges d’exploitation 8 -19 592 -15 414     Résultat opérationnel avant amortissements R.O.A.A.   443 618 333 400 Rémunérations en actions 27 -3 167 -1 815 Dotations aux amortissements et dépréciations 9 -226 652 -146 391     Résultat opérationnel courant   213 799 185 194 Autres produits et charges opérationnels 10 -2 000 -3 000     Résultat opérationnel   211 799 182 194 Produits de trésorerie et d’équivalent de trésorerie 11 10 157 5 343 Coût de l’endettement financier brut 11 -15 228 -10 026 Coût de l’endettement financier net 11 -5 071 -4 683 Autres produits et charges financiers 11 1 591 741 Charge d’impôt 12 -72 016 -61 650     Résultat net avant résultat des activités cédées ou en cours de cession   136 303 116 602     Résultat net d’impôt des activités cédées ou en cours de cession 13 13 923 7 269     Résultat net   150 226 123 871 Résultat net attribuable aux :       Actionnaires de l’entité Iliad SA   150 105 123 861 Intérêts minoritaires   121 10 Résultat net par action des activités poursuivies (En euros) 14 2,52 2,15 Résultat net par action dilué des activités poursuivies (En euros) 14 2,49 2,14 Résultat net par action des activités abandonnées (En euros) 14 0,26 0,13 Résultat net par action dilué des activités abandonnées (En euros) 14 0,24 0,13 Résultat net par action de l’ensemble consolidé (En euros) 14 2,78 2,29 Résultat net par action dilué de l’ensemble consolidé (En euros) 14 2,73 2,27     III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidé   (En milliers d'euros.) Capital Primes d’émission (réserves liées au capital) Actions propres Réserves consolidées Résultats cumulés non distribués Total capitaux Capitaux propres Au 1er janvier 2006 +12 000 +86 722 -30 +1 542 +148 341 +248 575 Mouvements 2006             Variation de capital de l’entreprise             Distribution effectuée par l’entreprise consolidante         -10 829 -10 829 Distributions effectuées par les sociétés filiales         - 83 - 83     Résultat consolidé de l’exercice         +123 871 +123 871 Acquisitions / cessions des actions propres     -928     - 928 Impact des stocks options       +1 815   +1 815 Emprunt obligataire : composante capitaux propres       + 22 310   + 22 310 Impact des dérivés de couverture de change       0   0 Autres variations   -2 098     +5 -2 093     Situation à la clôture au 31 décembre 2006 +12 000 +84 624 -958 +25 667 +261 305 +382 638 Capitaux propres Au 1er janvier 2007 +12 000 +84 624 -958 +25 667 +261 305 +382 638 Mouvements 2007             Variation de capital de l’entreprise             Distribution effectuée par l’entreprise consolidante         -14 607 -14 607 Distributions effectuées par les sociétés filiales             Résultat consolidé de l’exercice         +150 226 +150 226 Acquisitions / cessions des actions propres     -1 029     -1 029 Impact des stocks options       +3 167   +3 167 Emprunt obligataire : composante capitaux propres             Impact des dérivés de couverture de change       -3 711   -3 711 Autres variations       +9   + 9     Situation à la clôture au 31 décembre 2007 +12 000 +84 624 -1 987 +25 132 +396 924 +516 693   NB : les intérêts minoritaires sont non significatifs. Ils ne font donc l’objet d’aucune ventilation.     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé   (En milliers d’Euros.) Notes 31/12/2007 31/12/2006 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)   150 226 123 871 + / - Dotations nettes aux amortissements, dépréciations des immobilisations et dotations nettes aux provisions pour risques et charges 9 226 607 147 974 - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 21 0 276 + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés   3 167 1 815 - / + Autres produits et charges calculés   2 705 362 - / + Plus et moins-values de cession   - 17 196 - 10 009 - / + Profits et pertes de dilution   0 0 + / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence   0 0 - Dividendes (titres non consolidés)   0 0     Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt   365 509 264 289 + Coût de l’endettement financier net 11 5 071 4 683 + / - Charge d’impôt (y compris impôts différés) 12 72 167 61 650     Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A)   442 747 330 622 - Impôts versés (B)   - 86 959 - 64 880 + / - Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dettes liées aux avantages de personnel) (C) 15 - 38 662 15 502     = Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A + B + C)   317 126 281 244 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 15 - 372 628 - 289 422 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles   8 993 5 811 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés)   0 0 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières (titres non consolidés)   0 0 + / - Incidence des variations de périmètre : acquisitions de filiales   - 1 340 - 10 546 + / - Incidence des variations de périmètre : sorties de filiales   19 053 7 822 + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)   0 0 + / - Variation des prêts et avances consentis   2 265 - 139 + Subventions d’investissements reçues   0 0 + / - Autres flux liés aux opérations d’investissement   - 8 110 0     = Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (E)   - 351 767 - 286 474 + Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital       . Versées par les actionnaires de la société mère   0 0 . Versées par les minoritaires des sociétés intégrées   0 0 + Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options   0 0 - / + Rachats et reventes d’actions propres   - 1 029 - 928 - Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice       . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   - 14 607 - 10 829 . Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées   0 - 84 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 29 2 326 262 - Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location financement) 29 - 7 265 - 84 139 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)   4 307 1 856     = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)   - 18 592 232 138 + / - Incidence des variations des cours des devises (G)   - 2 0     = Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G)   - 53 235 226 908 Trésorerie d’ouverture 15 276 324 49 416     Trésorerie de clôture 15 223 089 276 324   V.—Annexe aux comptes   Note 1 - Principes et méthodes   1.1 — Informations relatives à l’entreprise Iliad SA, dont le siège social est situé 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris, est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris sous le symbole « ILD ».   Le Groupe Iliad est un acteur prépondérant sur le marché français de l’accès à Internet et des télécommunications avec Free (opérateur ADSL alternatif), One Tel et Iliad Telecom (opérateurs de téléphonie fixe) et IFW (Wimax).   Le conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 le 10 mars 2008 et a donné son autorisation à la publication de ces états le 12 mars 2008. Ces comptes ne seront définitifs qu’après l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 29 mai 2008.   1.2 — Référentiel comptable Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   Base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés du Groupe ILIAD ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris).   La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 3.   Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes sont pour la première fois d’application obligatoire pour l’établissement des états financiers consolidés de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2007 : — IFRS 7 : Instruments financiers : informations à fournir et IAS 1 : Présentation des états financiers – Amendements relatifs aux informations sur le capital sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Ces normes et amendements de normes définissent les informations à fournir en matière d’instruments financiers qui permettent aux utilisateurs d’apprécier : - l’importance de ces instruments au regard de la situation financière de l’entité et de ses performances économiques, ainsi que - la nature et l’ampleur des risques auxquels l’entité est exposée et provenant de ces mêmes instruments, et - la façon dont l’entité gère ces risques.   Leur adoption affecte uniquement le format et l’étendue des informations présentées dans les comptes. — IFRIC 8, Champ d’application d’IFRS 2  (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mai 2006). IFRIC 8 précise qu’entre dans le champ d’application d’IFRS2, toute transaction donnant lieu à remise d’instruments de capitaux propres ou à un paiement dont le montant dépend de la valeur d’un instrument de capitaux propres de l’entité, même lorsque tout ou partie des biens ou services reçus en contrepartie ne peuvent pas être identifiés par l’entité et dès lors que ces biens ou services ont été reçus. Le Groupe Iliad applique IFRIC 8. — IFRIC 10, Information financière intermédiaire et perte de valeur (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er novembre 2006). Selon IFRIC 10, les pertes de valeur comptabilisées au cours d’une période intermédiaire au titre des goodwills, des investissements en titres de capitaux propres et des investissements en actifs financiers comptabilisés à leur coût ne peuvent être reprises lors d’une période intermédiaire ou annuelle ultérieure. Le Groupe Iliad applique IFRIC 10.   Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1 er  janvier 2007 ou postérieurement et qui ne s’appliquent pas au Groupe ILIAD sont les suivantes : —  IFRIC 7, Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 – Information financières dans les économies hyper inflationnistes (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006). IFRIC 7 fournit des commentaires sur les modalités d’application d’IAS 29 au cours d’une période durant laquelle une entité identifie l’existence d’une hyper inflation dans l’économie de sa monnaie fonctionnelle, lorsque l’économie n’était pas hyper inflationniste au cours de la période précédente. Le Groupe Iliad n’est pas concerné par l’application d’IFRIC 7, aucune entité du Groupe n’opérant dans la monnaie d’une économie hyper inflationniste. — IFRIC 9, Réévaluation des dérivés incorporés (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2006). Cette interprétation précise les modalités et conditions de révision de l’évaluation d’un dérivé incorporé tout au long de la vie du contrat hôte. Le Groupe Iliad ne détient pas de contrats assortis de dérivés incorporés présentant un caractère significatif.   Le Groupe n’a pas adopté par anticipation les interprétations suivantes de normes existantes, qui sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1 er janvier 2007 : — IFRS 8, Secteurs opérationnels (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009). Une entité doit fournir une information qui permette aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers des activités dans lesquelles elle est engagée et les environnements économiques dans lesquels elle opère. IFRS 8 définit les secteurs opérationnels et précise les informations sectorielles à communiquer. La direction du Groupe Iliad appliquera IFRS 8 à compter du 1er janvier 2009 et estime que cette norme n’aura pas d’impacts significatifs sur ses comptes. — IFRIC 11, Transactions de parts de groupe et d’actions rachetées par la société émettrice, Champ d’application d’IFRS 2 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007). IFRIC 11 apporte des précisions sur le traitement des accords dont le paiement est fondé sur des actions portant sur les instruments de capitaux propres de l’entité ou sur ceux de la mère. La Direction évalue actuellement l’impact d’IFRIC 11 sur les activités du Groupe.   1.3 — Modalités de consolidation Méthodes de consolidation Filiales : Les filiales sont les entités contrôlées par le Groupe Iliad. Elles sont consolidées par intégration globale (I.G.).   Le contrôle existe lorsque le Groupe Iliad détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages de l’activité de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de votes de l’entreprise contrôlée.   Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse d’exister.   Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.   Le Groupe n’a pas d’investissements dans des entités ad hoc, des entreprises associées ou des coentreprises.   Opérations éliminées en consolidation  :   Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés.   Regroupements d’entreprises : Les regroupements d’entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition.   Le coût de l’acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange, augmentée de tous les coûts directement attribuables à l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition, y compris pour la part des minoritaires.   Tout excédent du coût d’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprises acquise est comptabilisé comme goodwill. Si le coût d’acquisition est inférieur à la part du Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise évalués à leur juste valeur, cette différence est comptabilisée directement dans le résultat de l’exercice.   Dans le cas où la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises n’a pu être achevée avant la fin de la période pendant laquelle le regroupement d’entreprises est effectué, cette comptabilisation doit être achevée dans un délai de douze mois commençant après la date d’acquisition.   Ecarts d’acquisition L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale / entreprise associée à la date d’acquisition.   L’écart d’acquisition lié à l’acquisition de filiales est inclus dans les « immobilisations incorporelles ». L’écart d’acquisition se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans les « participations dans les entreprises associées ». L’écart d’acquisition comptabilisé séparément est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur de l’écart d’acquisition ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte de la valeur comptable de l’écart d’acquisition de l’entité cédée.   Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation.   Les pertes de valeur sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges non courants » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel.   Monnaie Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (la monnaie fonctionnelle). Les états financiers du Groupe sont présentés en euro qui constitue la monnaie de présentation du Groupe.   Sauf indication contraire, les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros (K€).   Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les actifs et passifs des sociétés du Groupe ILIAD exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les charges et les produits de ces sociétés sont convertis en euros au cours moyen de change de l’année.   Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.   Date de clôture Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2007.   1.4 — Présentation des états financiers Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe Iliad présente le compte de résultat par nature. Le résultat opérationnel correspond au résultat net avant prise en compte : — Du résultat financier (tel que défini en note 11) ; — Des impôts courants et différés : — Du résultat des activités faisant l’objet d’un abandon ou détenues en vue de leur vente.   Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel (cf. ci-dessus) avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels, anormaux, peu fréquents, d’un montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l’activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.   Par ailleurs, le Groupe Iliad a choisi de présenter un niveau de résultat supplémentaire, le résultat opérationnel avant amortissements (R.O.A.A.) ; ce niveau de résultat est un indicateur clé pour la gestion opérationnelle du Groupe et correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus avant prise en compte : — des dotations aux amortissements (ou provisions) des immobilisations corporelles et incorporelles — de l’impact des charges liées aux rémunérations en actions   Dans les comptes arrêtés antérieurement au 31 décembre 2007, l’impact des rémunérations en actions était compris dans les charges de personnel. Le compte de résultat arrêté au 31 décembre 2006 a été retraité en conséquence.   1.5 — Principales méthodes d’évaluation Les principales méthodes d’évaluation utilisées sont les suivantes :   Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires des activités du Groupe Iliad est reconnu et présenté de la manière suivante en application des principes établis par IAS 18 « Produits des activités ordinaires » : — les revenus liés aux consommations de temps de connexion sont constatés en produit au titre de la période où elles ont eu lieu ; — les revenus liés aux abonnements et forfaits sont pris en compte au cours de la période à laquelle ils se rapportent ; — les revenus issus de la vente ou de la mise à disposition de contenus sont présentés en brut lorsque le Groupe est considéré comme principal responsable dans la transaction vis à vis du client final. Ces revenus sont présentés net des sommes dues aux fournisseurs de contenus lorsque ces derniers sont responsables de la fourniture du contenu au client final et fixent les prix de détail ; — les produits issus de la vente de bandeaux publicitaires sont étalés sur leur période d’affichage ; — les revenus liés à l’activité d’hébergement de sites sont pris en compte au cours de la période pendant laquelle le service est fourni.   Opérations en devises La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture de chaque arrêté comptable. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat : — En résultat opérationnel pour les transactions commerciales — En produits financiers ou en charges financières pour les transactions financières   Résultat par action Le Groupe Iliad présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.   Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.   Le résultat net dilué par action est obtenu en ajustant le résultat net (part du Groupe) et le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice, des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.   Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent principalement : — les frais de développement immobilisés conformément à la norme IAS 38. Ils sont amortis suivant la durée des avantages économiques futurs liés à ces frais.   Ces frais de développement sont engagés à l’occasion de la conception de matériels nouveaux. Ils sont portés à l’actif du bilan consolidé lorsqu’ils correspondent à des projets nettement individualisés dont les coûts peuvent être distinctement établis et dont les chances de réussite technique et d’avantages économiques futurs sont sérieuses.   Ces conditions sont considérées remplies lorsque les six critères généraux définis par la norme IAS 38 sont démontrés. — Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d’entreprises, qui sont évaluables de façon fiable, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément du goodwill. Ces immobilisations, au même titre que les immobilisations acquises séparément, sont amorties, à compter de leur date de mise en service, sur leur durée d’utilité si celle-ci est finie et font l’objet d’une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle.   Concernant les licences, elles sont amorties sur leur durée d’octroi à compter de la date à laquelle le réseau associé est techniquement prêt pour une commercialisation effective du service.   Les pertes de valeurs constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges non courants » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel. — les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 3 ans.   Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à la mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par le Groupe Iliad.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée attendue d’utilisation par le Groupe : — Constructions : 20 à 30 ans ; — Installations techniques : 3 à 14 ans ; — Installations générales : 10 ans ; — Matériel informatique : 3 à 5 ans ; — Mobilier et matériel de bureau : 2 à 10 ans ; — Les frais d’accès aux services de cohabitation engagés dans le cadre des opérations de dégroupage sont amortis sur une durée de 10 ans ; — Les frais d’accès aux services spécifiques à l’offre Internet haut débit sont amortis sur 3 ans ; — Les coûts engagés en contrepartie de l’obtention de droits d’usage irrévocables (IRUs) portant sur des fibres noires sont amortis sur la durée de concession desdites fibres, soit 11, 15, 25 ou 27 ans.   Le Groupe vérifie lors de chaque arrêté de comptes que les durées d’amortissements retenues sont toujours conformes aux durées d’utilisation. A défaut, les ajustements nécessaires sont effectués.   Coûts d’emprunts Le Groupe Iliad n’a pas opté pour l’incorporation des coûts d’emprunts au coût des actifs.   Contrats de location-financement Les biens acquis au travers de contrats de location-financement font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère significatif.   Conformément à la norme IAS 17, sont considérés des contrats de location-financement ceux qui ont pour effet de transférer au preneur l’essentiel des avantages et risques inhérents à la propriété des biens faisant l’objet des contrats.   Dans cette hypothèse : — Les biens ainsi financés figurent à l’actif pour leur juste valeur ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si celle-ci est inférieure. Ils sont amortis sur la durée d’utilité de l’actif, ou sur la durée du bail, si celle-ci est inférieure. — Les financements correspondants sont intégrés aux dettes financières et font l’objet d’un plan de remboursement. — Les charges de location-financement sont retraitées en remboursement d’emprunts et charges financières.   Dépréciation d’actifs Les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée, par exemple les terrains, ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d’évènements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute.   Les indices de perte de valeur conduisant le Groupe Iliad à réaliser des tests de dépréciation correspondent à des évènements ou des circonstances pouvant être liés à des changements significatifs défavorables qui présenteraient un caractère durable et affecteraient soit l’environnement économique, soit l’environnement technologique, soit les hypothèses retenues lors de l’acquisition.   Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou de sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure.   Aux fins de l’évaluation d’une perte de valeur, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Pour les actifs financiers (autres que les goodwills) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.   Actifs financiers Les actifs détenus à des fins de négociation sont classés en tant qu’actifs courants et sont comptabilisés à leur juste valeur ; les gains ou pertes résultant de cette évaluation sont repris en résultat.   Les actifs détenus jusqu’à l’échéance, que le Groupe Iliad a l’intention expresse et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance, sont comptabilisés au coût amorti. Les gains ou pertes sont enregistrés en résultat.   Les prêts et les créances sont comptabilisés au coût amortis et les gains ou pertes sont enregistrés en résultat.   Les autres investissements sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsqu’une baisse de la juste valeur d’un actif disponible à la vente a été comptabilisée en capitaux propres et lorsqu’il existe une indication objective que cet actif s’est déprécié, la perte de valeur antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée en résultat.   Stocks Les stocks sont comptabilisés à leur coût d’achat ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût est déterminé à l’aide de la méthode premier entré / premier sorti (FIFO).   Créances Les créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis ultérieurem

Description : 0804179 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ILIAD Société anonyme au capital de 12.000.000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont convoqués le 29 mai 2008 à 9 heures, à l’hôtel Régina sis à Paris (1er) 192 rue de Rivoli 75001 Paris, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire    1. Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs 2. Affectation des résultats et fixation du dividende 3. Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs 4. Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce 5. Fixation des jetons de présence 6. Ratification de la cooptation, faite à titre provisoire par le conseil d’administration, de Monsieur Pierre Pringuet en qualité d’administrateur indépendant 7. Nomination de deux (2) nouveaux administrateurs 8. Autorisation à conférer au Conseil de procéder au rachat par la société de ses propres actions   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire    9. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance 10. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance 11. Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 14. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 15. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservées aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise 16. Autorisation donnée au conseil d'administration en vue de l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société 17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) 18. Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 19. Pouvoirs en vue des formalités.   Projet de texte des résolutions au titre de l’assemblée générale ordinaire annuelle.   Conformément à l’article L. 225-98 alinéa 3 du Code de Commerce, pour être valablement adoptées, les neuf premières résolutions ci-après mises aux voix, relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, doivent être votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.   Première résolution ( Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2007 à 32.414.865 euros.   Deuxième résolution. — (Affectation des résultats et fixation du dividende). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2007 fait apparaître un bénéfice net de 32.414.865 euros et décide de le répartir comme suit :   Bénéfice de l'exercice € 32.414.865,00 Absorption des pertes antérieures € 0,00 A la réserve légale € 8.500,00 Solde € 32.406.365,00       Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur € 113.129.782,00       Pour former un bénéfice entièrement distribuable de € 145.536.147,00       A titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,31 euro par action € 16.913.905,00 Solde € 128.622.242,00       En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élèverait ainsi à un maximum de : € 128.622.242,00   Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élève à 54.560.984, correspondant à la somme des 54.151.550 actions composant le capital social au 31 décembre 2007 et des 409.434 actions susceptibles d’être émises, entre le 21 janvier 2008 et la date de mise en distribution du dividende, au résultat de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004.   En conséquence, le dividende distribué sera de 0,31 euro par action avant prélèvements sociaux. Il sera mis en paiement en numéraire le 25 juillet 2008.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que cette distribution constitue un revenu éligible à l’abattement de 40%, au titre des exercices 2006 et 2005 et pour les dividendes distribués au titre de l’exercice 2004, au taux de 50% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, et ce dans les conditions et limites légales, sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire forfaitaire visé à l'article 117 quater du Code général des impôts.   L’assemblée générale fixe, en conséquence, le dividende à 0,31 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. L'assemblée précise que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de mise en distribution du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises, à la suite de l’exercice des options de souscriptions d’actions attribuées par le conseil d’administration en date du 20 janvier 2004, n’était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (i) et (ii) sera affectée au compte « report à nouveau ».   L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le dividende attribué au cours des trois derniers exercices à chacune des actions a été le suivant :       2004 2005   2006 Acompte Solde Nombre d’actions composant le capital (1) 53.452.230 54.151.550 54.151.550 54.151.550 Montant total des dividendes nets (en euros) 4.008.917,25 2.166.062 10.830.310 14.620.918 Montant du dividende net versé par action (en euro) 0,075 0,04 0,20 0,27 Avoir fiscal (en euro) 0,0375 N/A     Global 0,1125 N/A     Part éligible à la demi-base N/A (2)     (1) Nombre d’actions émises à la date d’attribution des dividendes (2) Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 50% en application du 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 150,2 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, constate que plusieurs conventions entrant dans le champ d'application dudit article ont été conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et que plusieurs conventions conclues et autorisées antérieurement ont été poursuivies au cours de l’exercice. L’assemblée générale approuve chacune des conventions décrites dans les rapports susvisés.   Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants pour l’exercice en cours à 60.000 euros, étant entendu que les administrateurs recevront chacun un montant fixe de 15.000 euros par an et, s’il subsiste un reliquat, ils percevront, un montant variable, à déterminer par le Conseil d’Administration, qui est lié à leur assiduité aux réunions du Conseil.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Pringuet en qualité d’administrateur indépendant). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Pierre Pringuet, décidée par le conseil d’administration du 25 juillet 2007, en remplacement de Monsieur Michaël Boukobza.   Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Boukobza, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Septième résolution   (Nomination d'un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur de la société Monsieur Thomas Reynaud, né le 9 octobre 1973 à Paris 15ème de nationalité française demeurant au 6, rue Eugène Delecroix 75116 Paris.   Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution   (Nomination d'un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur de la société Madame Marie-Christine Levet, née le 28 mars 1967 à Riom-Es-Montagnes de nationalité française demeurant au 91, rue du Cherche-Midi 75006 Paris.   Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Neuvième résolution   (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social (soit, à titre indicatif, compte tenu des 32.509 actions auto-détenues, 5.411.904 actions au 31 décembre 2007) et dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.   L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, par ordre de priorité, aux fins de :   1. l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI et telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ;   2. l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ;   3. l’achat d'actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe (à titre d'échange, de paiement ou autre) ;   4. la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société dans le cadre des dispositions légales ;   5. l’annulation de tout ou partie des actions rachetées sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dix-neuvième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;   6. la remise d'actions à l’occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société.   Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 200 euros.   L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de primes, de bénéfices ou de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.   Le montant plafond théorique des capitaux susceptibles d’être affectés aux rachats d’actions au titre du présent programme s’élève à 1.083.031.000 euros.   Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social de la Société.   L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des achats d’options d’achat) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.   Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité et, plus généralement, faire le nécessaire.   Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Il informera également l’Autorité des Marchés Financiers notamment des achats, cessions, transferts et annulations réalisés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Le conseil d'administration prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative au programme de rachat d’actions.   Conformément à l’article L. 225-96 alinéa 3 du Code de Commerce, pour être valablement adoptées, les résolutions suivantes relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.   Dixième résolution   (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :   (a) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;   (b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;   (c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions (x) de la Société, (y) d’une Filiale ou (z) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20  ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;   2. autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;   3. fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   4. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;   5. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :   (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 5.000.000 euros, étant précisé que ce montant sera réduit du montant de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée générale dans la onzième résolution ci-dessous ;   (b) à ce montant nominal maximal, s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;   (c) le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 800.000.000 euros, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;   6. dans le cadre de la présente délégation de compétence :   (a) prend acte du fait que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription dans la limite de leurs demandes ;   (b) prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :   — limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;   — répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; ou — offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, en France ou à l’étranger ;   7. décide que toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra, le cas échéant, faire l’objet d’une attribution gratuite au profit des porteurs d’actions existantes et que dans cette hypothèse, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   8. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il déterminera notamment la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   9. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   10. décide que le conseil d’administration disposera, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;   11. autorise le conseil d’administration à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ;   12. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   13. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.   Onzième résolution   (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-147, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :   (a) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ;   (b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;   (c) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la Filiale ), sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions (x) de la Société, (y) d’une Filiale ou (z) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission ou l’attribution. Les titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non et pourront être à durée déterminée ou non. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20  ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;   (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une Filiale ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;   2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;   3. autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;   4. fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. délègue au conseil d’administration la faculté d’apprécier si les émissions de valeurs mobilières qui seront réalisées en application de la présente délégation de compétence, comporteront un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce ;   7. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :   (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 5.000.000 euros, étant précisé que ce montant sera réduit du montant de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale dans la dixième résolution de la présente assemblée ;   (b) à ce montant nominal maximal, s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;   (c) le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 800.000.000 euros, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dixième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;   8. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il déterminera notamment la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une société visée au paragraphe 1(c) de la présente résolution et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   9. décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions suivantes :   (a) dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé par le conseil d’administration conformément aux modalités précisées dans la douzième résolution ;   (b) au-delà de cette limite de 10 % du capital social, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;   10 décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;   11. autorise le conseil d’administration à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ;   12. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire relative à l’émission par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   13. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.   Douzième résolution   (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-136 du Code de commerce :   1. autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la onzième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la onzième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions émises, selon les modalités suivantes : le prix par action devra être au moins égal à la quote-part de capitaux propres par action résultant du dernier bilan arrêté par le conseil d’administration de la Société ;   2. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;   3. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet, à compter de la date de la présente assemblée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2007 dans sa dixième résolution ;   4. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   Treizième résolution   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration sur le fondement de la dixième et de la onzième résolution de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;   3. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.   Quatorzième résolution   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). —  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,   1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la onzième résolution soumise à la présente assemblée, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;   2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la onzième résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   – de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   – de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   – de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;   – d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   – de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; et   – plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;   5. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;   6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.   Quinzième résolution   (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;   3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2007, 5.415.155 actions), étant précisé que le montant nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital s’impute sur le plafond prévu à la onzième résolution et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   4. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   5. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;   6. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;   7. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.   Seizième résolution   (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservées aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 443-4 et suivants du Code du travail:   1. autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés des sociétés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 444-3 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits adhérents à un plan d'épargne ;   2. supprime, en faveur des bénéficiaires visés au paragraphe 1 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;   4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 100.000 euros, étant précisé que ce montant nominal maximum (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) est fixé de façon autonome par rapport au plafond d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent ;   5. décide que le prix de souscription des actions ou des autres titres donnant accès au capital sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail et décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ;   6. autorise néanmoins expressément le conseil d’administration (i) à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun  ou (ii) à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ;   7. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet notamment de :   – déterminer, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;   – décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs ;   – fixer les montants à émettre, déterminer les dates, la nature et les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;   – constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   – et, d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations ;   8. donne pouvoir au conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Dix-septième résolution   (Autorisation donnée au conseil d'administration en vue de l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant le droit de souscrire ou d'acheter des actions de la Société dans les conditions définies ci-dessous ;   2. décide que (i) les bénéficiaires seront déterminés par le conseil d’administration parmi les membres du personnel salarié ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) que les options pourront être consenties par le conseil d'administration, à tout ou partie de ces bénéficiaires et (iii) qu’en toute hypothèse, un même salarié ou mandataire social possédant plus de 10 % du capital de la Société ne pourra bénéficier de telles options ;   3. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale et que le conseil d'administration pourra faire usage de cette autorisation en une ou plusieurs fois ;   4. décide que (i) le nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre d'actions représentant, à la date d'attribution et compte tenu des options déjà consenties, plus de 6 % du capital de la Société, étant précisé que ce pourcentage ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur et (ii) que l'exercice des options devra intervenir avant l'expiration d'un délai de dix ans à compter de la date d'attribution des options ;   5. décide que les actions acquises par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution auront été préalablement rachetées par la Société, soit dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la neuvième résolution de la présente assemblée générale au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions qui serait adopté par la suite ;   6. décide que le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d'administration, selon les modalités suivantes :   – le prix de souscription ou d'achat ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;   – le prix d'exercice des options d'achat d'actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du prix moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L. 225-208 du Code de commerce et, le cas échéant, du programme de rachat d'actions autorisé par la neuvième résolution de la présente assemblée générale au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions qui serait adopté par la suite.   7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ; l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de l’option accompagnée des bulletins de souscription et du paiement du prix d’exercice ;   8. donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment à l'effet de :   – déterminer les modalités d'attribution et d'exercice des options et notamment de limiter, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements ;   – arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options et décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires seront réservés, notamment par ajustement du prix ou du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières réalisées par la Société ; et   9. plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ;   prend acte du fait que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-184 du Code de commerce.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;   2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ;   3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale. Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, qui ne pourraient donc pas bénéficier du régime de faveur prévu aux articles 80 quaterdecies et 6 bis de l’article 200A du Code général des impôts et pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale ;   4. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ;   5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :   – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;   – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conserva

Description : 0801407 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ILIAD   Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.  Chiffres d'affaires trimestriels, annuels et consolidés de 2006 et 2007 par branches d'activité.   (En millions d’euros) 2007 2006 PF (1) Variation T4 07 T4 06 PF (1) Variation Chiffre d’affaires consolidé 1 212,4 935,0 29,7% 331,3 258,7 28,1% Haut débit 1 189,0 881,6 34,9% 326,4 246,5 32,4% - Intersecteur -10,6 -16,5 -36,0% -2,3 -3,0 -24,7% CA haut débit consolidé 1 178,4 865,1 36,2% 324,1 243,5 33,1% Téléphonie traditionnelle 53,0 111,5 -52,5% 13,2 27,3 -51,6% - Intersecteur -19,0 -41,6 -54,3% -5,9 -12,1 -51,2% CA téléphonie traditionnelle consolidé 34,0 69,9 -51,4% 7,3 15,2 -52,0% (1) 2006 et T4 2006 proforma exclut Kertel SA (cédée en février 2007)   0801407

Description : 0716612 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ILIAD  Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.  Chiffres d’affaires comparés du 3ème trimestre 2007 et des 9 premiers mois de l'année 2007.   (En millions d’euros) 9M 07 9M 06 PF (1) Variation T3 07 T3 06 PF1 Variation Chiffre d’affaires consolidé 881,1 676,3 30,3% 307,0 237,2 29,4% Haut débit 862,6 635,1 35,8% 301,6 224,3 34,5% - Intersecteur -8,3 -13,5 -38,5% -2,4 -4,1 -41,5% CA Haut débit consolidé 854,3 621,6 37,4% 299,2 220,2 35,9% Téléphonie traditionnelle 39,8 84,2 -52,7% 13,1 28,5 -54,0% - Intersecteur -13,1 -29,5 -55,6% -5,4 -11,5 -53,0% CA Téléphonie tradionnelle consolidé 26,7 54,7 -51,2% 7,7 17,0 -54,7% (1) 9M 2006 et T3 2006 Proforma excluant Kertel S.A. (cédée en février 2007).   0716612

Description : 0715562 17 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ILIAD   Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. PARIS   A. — Rapport d’activité du 1er semestre 2007. 1.1. — Principales données financières consolidées. (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Exercice clos le31/12/2006 Compte de résultat :       Chiffre d’affaires 574,1 439,1 950,3 Charges nettes d’exploitation -472,7 351,9 -765,1     Résultat opérationnel courant 101,4 87,2 185,2 Autres produits et charges opérationnels - - -3,0     Résultat opérationnel 101,4 87,2 182,2 Résultat financier -2,3 -0,3 -3,9 Impôts sur les résultats -34,1 -29,9 -61,7     Résultat net des activités poursuivies 65,0 56,9 14,2 Résultat net d’impôt des activités cédées 13,9 1,7 7,3     Résultat net 78,9 58,6 123,9     Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) 205,6 150,5 331,6 Bilan :       Actifs non-courants 702,3 510,0 632,1 Actifs courants 366,1 481,9 405,5 Dont Trésorerie et équivalents de trésorerie 248,8 366,4 279,5     Total de l’actif 1 068,4 992,0 1 037,6 Capitaux propres 446,9 319,7 382,7 Passifs non-courants 351,4 320,3 345,0 Passifs courants 270,1 352,0 309,9     Total du passif 1 068,4 992,0 1 037,6 Trésorerie :       Flux net de trésorerie généré par l’activité 130,6 124,4 281,2 Flux net de trésorerie lié aux investissements -174,6 -123,8 -286,5 Flux net de trésorerie lié au financement -4,6 310,6 232,1     Variation de trésorerie -48,7 311,2 226,9 Trésorerie de clôture 227,6 360,6 276,3     1.2. — Rapport de gestion. 1.2.1. Présentation générale. — Les activités du groupe Iliad (le « Groupe ») se décomposent en deux secteurs identifiés sur la base de critères opérationnels : — le secteur Haut Débit qui regroupe les activités d’accès (exploitées sous la marque Free et ses déclinaisons), d’hébergement (exploitées sous les marques Online, BookMyName et Dedibox), l’activité de centres d’appel (au sein des sociétés Centrapel et Total Call), les activités Wimax (au sein de la société IFW) et les activités liées au déploiement de la fibre optique « FTTH » (Free Infrastructure, IRE et Citéfibre) ; — le secteur Téléphonie Traditionnelle qui regroupe les activités de téléphonie fixe commutée (exploitées sous les marques One.Tel et Iliad telecom), de revente aux opérateurs (exploitées par Kedra) ainsi que l’activité annuaire (principalement l’annuaire inversé sur Minitel, téléphone, Internet et SMS, exploitée sous la marque ANNU) et l’activité e-commerce (exploitée sous le nom Assunet.com). L’organisation des secteurs reflète la contribution dominante de l’ADSL et des services optionnels à valeur ajoutée au sein du secteur Haut Débit ainsi que le déclin des autres activités du Groupe regroupées au sein du secteur de la Téléphonie Traditionnelle. Ces secteurs pourraient être modifiés à l’avenir, en fonction de l’évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels. Il n’y a pas eu de changement significatif de périmètre au cours du premier semestre 2007. Le 7 février 2007 Iliad a cédé l’intégralité de sa participation dans la société Kertel SA à la société Proximania. Iliad ne considérait plus Kertel comme une activité stratégique dans la mesure où le haut et le très haut débit constituent les priorités opérationnelles du Groupe. Le prix de la cession s’est élevé à 20,6 millions d’euros. Le prix de la cession comporte un crédit-vendeur de 6 millions d’euros payable entre le 29 juin et le 31 décembre 2007. Les états financiers du Groupe ont été établis conformément aux normes IFRS applicables en Europe.   1.2.1.1. Formation du chiffre d’affaires : 1.2.1.1.1. Chiffre d’affaires Haut Débit : — L’offre haut débit illimité via ADSL. Depuis octobre 2002, Free propose à ses abonnés un accès haut débit illimité à un prix de 29,99 euros TTC par mois, avec mise à disposition d’un modem et sans frais d’accès au service. Cette offre unique permet aux abonnés d’accéder à l’Internet avec un débit minimum de 2 Mbps, pouvant atteindre les 28 Mbps (constatés) dans les zones dégroupées (en fonction de l’éligibilité de la ligne). Les abonnés sont facturés par Free et font l’objet d’un prélèvement automatique mensuel. En cas de résiliation de son abonnement, l’abonné est facturé et prélevé d’un montant de 96 euros TTC, dégressif de 3 euros par mois d’abonnement, correspondant aux frais d’activation de la ligne. La part représentative des services de télévision dans l’abonnement Freebox est fixée à 56% et est soumise au taux de TVA réduit, soit 5,5%. — La téléphonie via ADSL. Depuis août 2003 pour les zones dégroupées et mars 2004 pour les zones non dégroupées, les abonnés Free Haut Débit disposant d’un modem Freebox bénéficient d’un service de téléphonie avec la gratuité totale des appels émis depuis la Freebox vers un autre abonné Freebox, vers la France Métropolitaine (ligne fixe France Télécom hors numéros courts et spéciaux), la Réunion, la Guadeloupe ainsi que vers 46 destinations étrangères. Le chiffre d’affaires généré par les appels vers les mobiles français et vers les destinations internationales non comprises dans le forfait, ainsi que le chiffre d’affaires générés par les appels entrants à destination des abonnés Freebox, sont comptabilisés dans le chiffre d’affaires du secteur Haut Débit. — L’offre de présélection Free. Depuis juin 2005, les abonnés Free Haut Débit qui n’ont pas opté pour le dégroupage total ont la possibilité de souscrire à une offre de présélection. En s’inscrivant au service de présélection de Free, l’abonné autorise Free à faire une demande de présélection sur sa ligne auprès de France Télécom, de sorte que l’ensemble des appels émis depuis son poste fixe soient transmis et facturés par Free (hors numéros spéciaux). L’abonné bénéficie alors des tarifs de Free sur toutes ses communications locales, nationales, internationales et vers les mobiles. — La télévision via ADSL. Depuis décembre 2003, l’abonnement à Internet à haut débit via la Freebox (en zones dégroupées et selon les critères d’éligibilité de ligne) offre un service de télévision avec un accès à plus de 257 chaînes dont 144 chaînes gratuites en juin 2007. Le chiffre d’affaires généré par les chaînes payantes est comptabilisé dans le chiffre d’affaires du secteur Haut Débit. Depuis novembre 2004, les chaînes du Groupe Canal+ sont également disponibles sur le bouquet Freebox. Ces chaînes sont directement facturées à l’abonné par le Groupe Canal+ et une commission est reversée à Free. — La vidéo à la demande via ADSL (VoD). Depuis décembre 2005, l’abonnement à Internet à haut débit via la Freebox (en zones dégroupées et selon les critères d’éligibilité de ligne) permet l’accès à un service de vidéo à la demande. Ce service, opéré en conjonction avec le Groupe Canal+, permet d’accéder à un catalogue de films et de les visionner sur son téléviseur à toute heure du jour et de la nuit. Un film commandé, à l’aide de la télécommande Freebox, peut être visionné pendant 24 heures et est proposé avec toutes les fonctionnalités d’un DVD. Les séances sont facturées à partir de 0,99 euro, directement sur la facture Free Haut Débit de l’abonné. — La vidéo à la demande par abonnement via ADSL (S-VOD). Depuis juin 2007, l’abonnement Internet à haut débit via la Freebox (en zones dégroupées et selon les critères d’éligibilité de ligne), permet d’accéder à un service d’abonnement pour une offre cinéma et séries à la demande. Pour 5,99 euros par mois, l’abonné a un accès illimité 24H/24 et 7J/7 à plus de 50 ilms et 100 épisodes de séries renouvelés toutes les semaines. — Les offres de migration vers le dégroupage total et de renouvellement de modem. Depuis l’ouverture du service de dégroupage total (juin 2004), les abonnés Free Haut Débit ont la possibilité de demander la migration de leur accès du dégroupage partiel vers le dégroupage total. Cette migration fait l’objet d’une facturation de 90 euros TTC dégressive en fonction du nombre de mois d’ancienneté. Depuis septembre 2004, les abonnés détenteurs de modems Sagem ont la possibilité d’obtenir un modem Freebox contre paiement de frais administratifs de 60 euros pour les abonnés de moins d’un an d’ancienneté et de 30 euros pour les abonnés ayant entre 12 et 24 mois d’ancienneté. Cette offre de renouvellement est également ouverte aux abonnés disposant d’un modem Freebox contre paiement de frais administratifs de 90, 60 ou 30 euros selon leur ancienneté. — L’offre «Accès sans abonnement». Pour cette offre d’accès à Internet bas débit sans abonnement, le prix payé par le client correspond au coût de la communication téléphonique qui lui est facturée par France Télécom. Les clients appellent, depuis n’importe quelle ligne fixe en France, le numéro d’accès Free (08 60 92 20 00), qui est facturé par France Télécom en tarification locale Internet. Le chiffre d’affaires correspondant à l’offre «Accès sans abonnement» dépend donc directement du temps passé en ligne par les internautes ainsi que du reversement par France Télécom. Ce chiffre d’affaires est facturé par Free à France Télécom sur une base mensuelle. Le client paye France Télécom à la connexion, une charge d’établissement d’appel au tarif de 0,106 euro TTC puis 0,02 euro TTC par minute suivante, hors option tarifaire, 7 jours sur 7 et 24 eures sur 24. France Télécom reverse à Free, en sa qualité d’opérateur de réseau interconnecté, une somme de 0,0227 euro HT par minute de connexion (tarif au 30 juin 2007). Le montant du reversement par minute est calculé par France Télécom et approuvé par l’ARCEP. — Le «Forfait 50 heures». Pour le «Forfait 50 heures», l’abonné bénéficie de 50 heures de connexion par mois à Internet bas débit pour un prix unique de 14,94 euros TTC. L‘abonné se connecte à Internet en composant un numéro d’accès gratuit pour l’appelant (08 68 92 20 00). L’abonné paie son abonnement directement à Free, par prélèvement automatique, au début de chaque mois. Les éventuels dépassements et prorata de forfait sont facturés par Free au tarif local Internet et prélevés au début du mois suivant mais comptabilisés sur la période concernée. — L’activité d’hébergement. Le chiffre d’affaires de cette activité provient, d’une part, de la vente d’espaces d’hébergement non-dédiés pour sites Internet et, d’autre part, de l’hébergement de serveurs dédiés. Les services d’hébergement non-dédiés sont facturés sur une base annuelle fixe par nom de domaine ou par site. L’offre de serveurs dédiés est destinée aux PME et aux particuliers, leur permettant d'accéder à Internet haut débit pour leurs applications multimédia, à un tarif unique de 29,99 euros HT par mois. — La commercialisation de noms de domaine et la commercialisation d’espaces publicitaires sur le portail de Free. — Les autres activités du secteur Haut Débit réalisent un chiffre d’affaires issu principalement de la vente de minutes commutées au secteur Téléphonie Traditionnelle ainsi que la vente de cartes WiFi et de matériels connexes.   1.2.1.1.2. Chiffre d’affaires Téléphonie Traditionnelle : Le chiffre d’affaires du secteur Téléphonie Traditionnelle se décompose de la manière suivante : — L’offre de One.Tel est une offre de téléphonie en présélection sans abonnement. En s’inscrivant au service One.Tel, le client autorise One.Tel à faire une demande de présélection sur sa ligne auprès de France Télécom, de sorte que l’ensemble des appels depuis son poste fixe soient transmis et facturés par One.Tel (hors numéros spéciaux). Le client bénéficie alors des tarifs de One.Tel sur toutes ses communications locales, nationales, internationales et vers les mobiles. Le client bénéficie également de l’offre à 0,01 euro par minute pour tous ses appels locaux et nationaux. A la fin de chaque mois, le montant total des communications effectuées par chaque client est calculé afin d’établir la facture qui sera envoyée pour règlement sous 15 jours. — Le chiffre d’affaires de ANNU, l’annuaire inversé par Minitel, téléphone, Internet et SMS. Le service sur Minitel est directement facturé par France Télécom sur la facture téléphonique de l’utilisateur et fait l’objet d’un reversement à l’éditeur du service. Dans le cas de ANNU, ce reversement est de 36,93 euros par heure. Les sommes dues par France Télécom au titre de ces reversements sont payées tous les deux mois. — Assunet, qui exerce une activité de courtier d’assurances en ligne, tire ses revenus des commissions sur vente de contrats d’assurance à des particuliers et à des sociétés du Groupe. — Iliad Telecom a une activité de téléphonie en présélection pour les entreprises.   1.2.1.2. Coûts opérationnels de l’ADSL en Option 5 (abonnés non dégroupés) et de l’ADSL en Option 1 (abonnés dégroupés) : L’offre ADSL de Free repose sur deux types de prestations : — d’une part, l’Option 5 (abonnés non dégroupés) où Free revend une prestation de gros proposée par France Télécom ; et — d’autre part, l’Option 1 (abonnés dégroupés) où Free commercialise une offre transitant totalement sur son propre réseau. Depuis le mois de juin 2004, les abonnés Free Haut Débit ont le choix entre le dégroupage partiel et le dégroupage total. Dans le cas du dégroupage partiel, l’abonné souscrit à l’offre haut débit mais continue à payer à France Télécom un abonnement correspondant à la location de sa ligne téléphonique et conserve la possibilité d’émettre et de recevoir des appels téléphoniques avec l’opérateur historique. Dans le cas du dégroupage total, l’abonné n’a plus de lien commercial avec France Télécom et ne paie donc plus son abonnement. Dans ce cas, toutes les communications téléphoniques transitent au travers de la connexion haut débit.   En Option 1, les coûts directs par abonnement et par mois, tels que mentionnés dans l’offre de référence du dégroupage sont les suivants au 30 juin 2007 : Coûts opérationnels Option 1 (dégroupage partiel)   Location de la paire de cuivre et du filtre ADSL : 2,90 euros Câble de renvoi cuivre mensualisé (moyenne) : 1,32 euro   Coûts opérationnels Option 1 (dégroupage total)   Location de la paire de cuivre : 9,30 euros Câble de renvoi cuivre mensualisé (moyenne) : 1,32 euro     En Option 5, pour un abonnement vendu au même prix, les coûts par abonnement et par mois sont composés des coûts d’accès et des coûts liés à la prestation de collecte. Depuis le 1er octobre 2005, la structure des coûts d’accès de l’Option 5 a été simplifiée et n’est plus directement lié au débit ou au type de NRA. Dans l’offre DSL Access, l’abonnement mensuel a été fixé à 13,30 euros depuis le 1er septembre 2006. Par ailleurs depuis le 1er septembre 2006, une nouvelle offre, DSL Access Only, est proposée par l’opérateur historique au prix de 21,50 euros par mois par accès mono VC. A ces coûts, s’ajoute la prestation de collecte IP-ADSL dont la charge est variable en fonction du débit utilisé par la totalité des abonnés Option 5. Depuis le 7 juin 2007, la structure tarifaire de cette prestation a été modifiée. Les conditions spécifiques sont les suivantes : Consommation  (par Mbit/s) 75,10 euros Frais d’accès 3,90 euros     Cette tarification est applicable rétroactivement à compter du 1er janvier 2007. La marge brute et la marge d’exploitation (avant amortissements des immobilisations) sont donc sensiblement différentes entre l’offre relevant de l’Option 1 et celle relevant de l’Option 5, l’offre relevant de l’Option 1 présentant des niveaux de marge significativement supérieurs. L’objectif de Free consiste donc à maximiser la proportion de ses abonnés en Option 1, notamment en faisant migrer son parc d’abonnés de l’Option 5 vers l’Option 1 ou, lorsque cela est techniquement possible, en proposant directement une offre en Option 1 aux nouveaux abonnés résidant dans une zone de dégroupage.   1.2.1.3. Investissements et dotations aux amortissements : 1.2.1.3.1. Haut débit : Le Groupe a déployé un réseau de télécommunications en France métropolitaine. L’essentiel des fibres optiques sous-jacentes à ce réseau a fait l’objet de contrats d’IRU (Indefeasible Right of Use) d’une durée comprise entre 10 et 25 ans, prévoyant un paiement unique lors de la mise à disposition de la fibre. Ces IRU sont comptabilisés en actifs corporels au bilan et font l’objet d’amortissements sur une période correspondant à la durée du contrat. Tout comme les coûts opérationnels entre l’Option 1 et l’Option 5 diffèrent significativement, les investissements varient également entre ces deux options de façon significative. L’Option 1 nécessite la mise à disposition d’un modem Freebox et d’un DSLAM Freebox, le règlement à France Télécom des frais d’accès au service de dégroupage (appelés également frais de câblage ou FAS), ainsi que les frais de logistique et d’envoi des modems. Le coût de ces quatre éléments a représenté environ 270 euros au premier semestre 2007. Les frais de logistique et d’envoi et d’accès au service de dégroupage de France Télécom ainsi que le modem et le DSLAM Freebox font l’objet d’un amortissement sur une période de trois ans à compter de la mise en service. Les frais d’accès au service du dégroupage, facturés par France Telecom, sont de 50 euros pour le dégroupage total et de 55 euros par abonné pour le dégroupage partiel. Dans le cadre de l’Option 5, le montant total de l’investissement est plus faible et varie entre 125 euros et 136 euros. Les Frais d’accès au service France Télécom et le modem ADSL ou le modem Freebox mis à disposition de l’abonné sont immobilisés et amortis sur une période de trois ans. Au cours du premier semestre 2007, les nouveaux abonnés non dégroupés ont été équipés de Freebox version 4. Les frais d’accès au service DSL Access Only, facturés par France Telecom, sont de 66 euros pour un abonné ne possédant pas d’accès, et de 24 euros lorsque l’accès était préalablement détenu par un opérateur.   1.2.1.3.2. Déploiement d’un réseau « FTTH » : Dans le cadre du plan de déploiement de son réseau de fibre optique (FTTH) le Groupe, à travers sa filiale Free Infrastructure, est amené à réaliser de nouveaux investissements dans les infrastructures réseaux. Le déploiement de ces réseaux est constitué de quatre phases : — l’acquisition de locaux pour la réalisation de Noeuds de Raccordement Optique (NRO) ; — le déploiement « horizontal », qui consiste à acheminer de la fibre optique depuis les NRO jusqu’aux pieds des immeubles ; — le déploiement « vertical », qui consiste à poser des fibres optiques dans les immeubles, jusqu’aux paliers ; — le raccordement de l’abonné. L’acquisition de NRO et le déploiement horizontal, actuellement la priorité du Groupe, peuvent être soit réalisé en propre par les équipes du Groupe (principalement à Paris), soit par des contrats « clé en main » avec des sous-traitants (essentiellement en province).   1.2.1.4. Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) : A diverses reprises dans ce rapport de gestion, il est fait mention du ROAA ou résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations. Le ROAA est égal au résultat opérationnel courant, augmenté des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations corporelles et incorporelles.   1.2.2. Comparaison des résultats semestriels au 30 juin 2007 et au 30 juin 2006 : Les commentaires ci-dessous sont établis sur la base des comptes consolidés des semestres clos le 30 juin 2007 et le 30 juin 2006. Les comptes présentés pour l’exercice 2006 sont retraités des cessions de Kertel SA (cédée en février 2007) et de Société SA (cédée en août 2006). Les développements ci-après présentent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations et le résultat opérationnel, analysés de façon synthétique pour l’ensemble du Groupe puis détaillés par secteur d’activité. Le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation consolidés présentés dans les comptes ne correspondent pas à la somme des informations sectorielles présentées ci-dessous en raison du retraitement des opérations intersecteur. Ces opérations, qui font intervenir deux sociétés du Groupe appartenant à des secteurs différents, consistent essentiellement en la revente au secteur Téléphonie Traditionnelle de prestations de télécommunications réalisées au titre du réseau exploité par Free, ainsi que la refacturation des dépenses marketing à Free par Iliad. Ces opérations intersecteur représentent 13,6 millions d’euros au 30 juin 2007 et 27,4 millions d’euros au 30 juin 2006. (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Variation % Chiffre d’affaires 574,1 439,1 30,7 Achats consommés -293,8 -234,2 25,4 Charges de personnel -25,2 -17,8 41,6 Charges externes -31,2 -24,0 30,0 Impôts et taxes -5,4 -4,1 31,7 Dotations aux provisions -2,9 -2,1 38,1 Autres produits et charges d’exploitation -9,9 -6,4 54,7     ROAA 205,6 150,5 36,6 Dotations aux amortissements -104,2 -63,3 64,6     Résultat opérationnel courant 101,4 87,2 16,3 Autres produits et charges opérationnels - - -     Résultat opérationnel 101,4 87,2 16,3 Résultat financier -2,3 -0,3 - Charges d’impôt -34,1 -29,9 14,0     Résultat net des activités poursuivies 65,0 56,9 14,2 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 13,9 1,7 -     Résultat net de l’ensemble consolidé 78,9 58,6 34,6     — Chiffre d’affaires : Le premier semestre 2007 affiche un chiffre d’affaires en progression de près de 31% par rapport au premier semestre 2006. Cette progression résulte de la hausse des revenus du secteur Haut Débit et, en particulier, des revenus de l’accès et des services optionnels à valeur ajoutée disponibles sur la Freebox. Au 30 juin 2007, ces services optionnels avaient une contribution au chiffre d’affaires consolidé de 120,1 millions d’euros, soit une progression de près de 65% par rapport au chiffre d’affaires réalisé sur le premier semestre 2006. — Charges opérationnelles : Entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2006, les charges opérationnelles, hors dotations aux amortissements, augmentent de 27,9% et s’établissent à 368,5 millions d’euros. Les charges opérationnelles hors dotations aux amortissements représentent 64,2% du chiffre d’affaires consolidé contre 65,7% au premier semestre 2006. L’augmentation du ratio d’abonnés dégroupés et la baisse des tarifs IP ADSL sont les principaux facteurs de cette amélioration. — Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) : Le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) du Groupe s’établit à 205,6 millions d’euros au 30 juin 2007, en progression de 36,6% par rapport au 30 juin 2006. Cette progression du ROAA s’explique principalement par (i) l’acquisition directe d’abonnés ADSL en Option 1, (ii) par la migration des abonnés en Option 5 vers l’Option 1 et (iii) la contribution des services optionnels à valeur ajoutée sur la Freebox. Le ratio du ROAA sur le chiffre d’affaires du Groupe est passé de 34,3% au 30 juin 2006 à 35,8% au 30 juin 2007. — Résultat opérationnel : Le résultat opérationnel augmente de 16,3% : 101,4 millions d’euros au 30 juin 2007 contre 87,2 millions d’euros au 30 juin 2006. Cette évolution correspond : — à l’amélioration de la rentabilité du secteur Haut Débit suite à la proportion toujours croissante du nombre d’abonnés dégroupés sur le nombre total d’abonnés haut débit ; — à la contribution des services optionnels à valeur ajoutée sur la Freebox. Les dotations aux amortissements du Groupe entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007 progressent de 64,6%. Cette forte augmentation s’explique essentiellement par la progression des investissements réalisés dans le secteur Haut Débit, en raison de la forte progression du parc d’abonnés (cf paragraphe 1.2.2.1.1). — Résultat financier : Le résultat financier est négatif de 2,3 millions d’euros. Ce résultat financier résulte principalement des charges d’intérêts liés aux obligations convertibles (Océanes) émises le 29 juin 2006. Les charges s’élèvent à 3,7 millions d’euros au titre du coupon et la charge globale, en IFRS, reflétant le taux d’intérêt effectif, s’élève à 6,9 millions d’euros. Ces charges d’intérêt sur les emprunts sont en partie compensées par les gains de change en dollars et des produits des placements de trésorerie. — Résultat net : La charge d’impôt au 30 juin 2007 s’établit à 34,1 millions d’euros, alors qu’elle était de 29,9 millions d’euros au 30 juin 2006. Le résultat net s’établit à 78,9 millions d’euros au 30 juin 2007 contre 58,6 millions d’euros au 30 juin 2006, en progression de plus de 34,6% sur la période. Le résultat net tient compte du résultat net de 13,9 millions d’euros lié à la cession de Kertel SA, le 7 février 2007.   1.2.2.1.1. Analyse du résultat du secteur Haut Débit : Le secteur Haut Débit regroupe : — les activités de fournisseur d’accès à Internet sur le réseau téléphonique commuté ou via ADSL, exploitées sous les marques Free, Free Haut Débit, Free Telecom et Freebox ; — les activités d’hébergement et de création de noms de domaine, exploitées sous les marques Online et Dedibox ; — l’activité de centre d’appel du Groupe au travers des sociétés Centrapel et Total Call ; — les activités exploitées par IFW. Le réseau de télécommunications du Groupe est opéré au sein de la société Free. (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Variation % Chiffre d’affaires 561,0 410,8 36,6 Achats consommés -291,2 -222,7 30,8 Charges de personnel -22,9 -15,7 45,9 Charges externes -28,1 -19,4 44,8 Impôts et taxes -4,9 -3,6 36,1 Dotations aux provisions -2,9 -2,6 11,5 Autres produits et charges d’exploitation -9,6 -6,4 50,0     ROAA 201,5 140,3 43,6 Dotations aux amortissements 104,0 62,9 65,3     Résultat opérationnel courant 97,4 77,4 25,8     — Chiffre d’affaires : Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d’affaires du secteur Haut Débit par type de revenus pour le premier semestre 2007 et le premier semestre 2006, ainsi que l’évolution, en pourcentage, entre ces deux périodes. (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Variation % Revenus de l’accès (ADSL; Accès sans abonnement ; 50 heures) 542,9 377,4 43,9 Revenus hébergement et publicitaires 8,2 6,2 32,2 Revenus intersecteur et autres 9,9 27,2 -63,6     Chiffre d’affaires total 561,0 410,8 36,6     Entre le 30 juin 2006 et le 30 juin 2007, le chiffre d’affaires du secteur Haut Débit a augmenté de 150 millions d’euros, soit une augmentation de près de 37%, liée au développement de l’offre haut débit via ADSL de Free.   — Revenus de l’accès à Internet :   30/06/2006 31/12/2006 30/06/2007 Nombre total d’abonnés ADSL 1 905 000 2 278 000 2 626 000 Abonnés dégroupés 1 377 000 1 730 000 2 060 000 Abonnés dégroupés en % du total 72,3% 75,9% 78,4% Part de marché résidentiel (1) 18,2% 19,0% 19,7% (1) Source : Iliad ; France Telecom pour 2006 et 2007.     Le chiffre d’affaires de l’activité de fourniture d’accès à Internet, qui s’élève à 543 millions d’euros au 30 juin 2007, est constitué des revenus provenant de l’exploitation des services de fourniture d’accès à Internet, sur le réseau téléphonique commuté et par ADSL, exploités sous les marques Free, Free Telecom et Free Haut Débit. La progression de 43,9% du chiffre d’affaires de cette activité de fourniture d’accès à Internet résulte : — du succès de l’offre haut débit. Au 30 juin 2007, le nombre total d’abonnés ADSL s’établit à 2 626 000 contre 1 905 000 au 30 juin 2006, soit une progression de près de prés de 38%. Le rythme des recrutements s’est fortement accéléré au cours du premier semestre 2007, avec une part de marché pour Free des nouveaux abonnés ADSL de 25,5% ; — de l’utilisation croissante des services optionnels à valeur ajoutée disponibles sur la Freebox. Au cours du premier semestre 2007, le chiffre d’affaires lié à ces services s’est élevé à 120,1 millions d’euros contre 73,5 millions d’euros au cours du premier semestre 2006. Le déclin des offres bas débit «Accès sans abonnement» et «Forfait 50 heures» au profit des offres haut débit s’est prolongé au cours du premier semestre 2007.  Le chiffre d’affaires généré par ces offres a diminué de 45% entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007, et ne représente plus que 1,3% du chiffre d’affaires du secteur haut débit. — Revenus hébergement et publicitaires : Le chiffre d’affaires de près de 8,2 millions d’euros généré par l’activité hébergement et publicité au premier semestre 2007 correspond aux revenus issus de la commercialisation des noms de domaine en France et des prestations de services d’hébergement à valeur ajoutée ainsi que de la commercialisation d’espaces publicitaires sur le portail de Free. Au 30 juin 2006, les revenus hébergement et publicité étaient de 6,2 millions d’euros. — Revenus intersecteur et autres : Les revenus intersecteur et autres regroupent les revenus générés par le secteur Haut Débit du fait de la revente de minutes produites par le réseau directement opéré par Free au secteur Téléphonie Traditionnelle et le produit résultant de la vente des cartes Wi-Fi et les matériels connexes. Ce chiffre d’affaires est en net recul par rapport à l’exercice précédent, du fait de la baisse du niveau d’activité du secteur Téléphonie Traditionnelle. — Achats consommés et charges externes : Entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007, les achats consommés et charges externes ont augmenté de 32% et s’élèvent à 319 millions d’euros. La marge brute du secteur Haut débit (définie comme le chiffre d’affaires moins les achats consommés et les charges externes) est de  241,7 millions d’euros au 30 juin 2007, soit 43,5% du chiffre d’affaires hors intersecteur. Ce même ratio était de 43,4% au 30 juin 2006. Le taux de marge brute est stable sur la période en raison de : — L’impact positif, lié à l’extension du nombre de sites France Télécom reliés en fibre optique permettant d’accroître le nombre d’abonnés bénéficiant d’une connexion haut débit via le dégroupage de la boucle locale (Option 1), ainsi que par le maintien de la marge brute moyenne par abonné dégroupé au-delà de 20 euros par mois au cours du premier semestre 2007. Au cours du premier semestre 2007, le nombre de sites France Telecom connectés est passé de 908 à 1 116. Le nombre de lignes dégroupées a progressé significativement, passant de 1 730 000 lignes au 31 décembre 2006, à 2 060 000 dont environ 66% en dégroupage total. — L’impact négatif de l’augmentation des charges externes, liée à la prise en compte de nouveaux frais de logistique, ainsi que la progression des dépenses marketing. Les dépenses marketing de Free progressent de 42% entre le 30 juin 2006 et le 30 juin 2007. Le groupe a souhaité intensifier sa présence publicitaire pour renforcer son rythme d’acquisition d’abonnés dans un marché où le churn des concurrents reste élevé. Toutefois, le coût d’acquisition marketing d’abonné au premier semestre 2007 est resté proche de 50 euros (1). — Charges de personnel : Les charges de personnel ont représenté 4,1% du chiffre d’affaires hors intersecteur au 30 juin 2007, stable par rapport au 30 juin 2006. La gestion des problématiques techniques des abonnés de Free maintient son niveau de qualité au cours du premier semestre 2007 avec un temps d’attente moyen pour un abonné totalement dégroupé de 1 minute 3 secondes et 1 minute 45 secondes pour les abonnés partiellement dégroupés. En ce qui concerne l’augmentation des charges de personnel en valeur, elle reste liée aux recrutements effectués dans les centres d’appel, et plus particulièrement sur Total Call. Les charges salariales de Centrapel et Total Call sont ainsi passées à plus de 18 millions d’euros au cours du premier semestre 2007. Au 30 juin 2007, les centres d’appel comptaient 1 728 salariés (incluant les salariés à temps partiel) en moyenne, contre 1 316 salariés en moyenne au 30 juin 2006. Il est important de noter que le service clients engendre des coûts de personnel supérieurs aux revenus générés par les appels entrants. Par ailleurs, les charges de personnel incluent la charge liée aux stock options attribuées aux salariés (cfr paragraphe 1.2.4). — Dotations aux provisions : Les dotations aux provisions pour le semestre s’élèvent à 2,9 millions d’euros et correspondent principalement à des provisions sur clients douteux. Il convient de noter que, le montant net des coûts liés au risque clients reste faible, d’une période sur l’autre. Le maintien d’un faible niveau d’impayé au cours du semestre est le résultat direct des efforts mis en place par le service recouvrement. — Autres produits et charges d’exploitation : Les charges d’exploitation nettes des autres produits s’élèvent à 9,6 millions d’euros pour la période, contre 6,4 millions d’euros au 30 juin 2006. Ce poste correspond principalement aux droits d’auteurs, aux créances clients irrécouvrables nettes de reprise de provisions et au résultat des cessions d’immobilisations. — Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) : Le ROAA du secteur Haut Débit progresse de 43,6% à 201,5 millions d’euros au cours du premier semestre 2007 par rapport au premier semestre 2006. Le ratio de ROAA sur le chiffre d’affaires hors intersecteur progresse sur la période, puisqu’il passe de 36,1% au 30 juin 2006 à 36,3% au 30 juin 2007. Cette stabilité traduit l’effort du groupe pour maîtriser ses coûts dans un contexte de croissance de l’activité. — Résultat opérationnel courant : Les dotations aux amortissements du secteur Haut Débit se sont élevées à 104 millions d’euros, en progression de 65,3% par rapport au premier semestre 2006. Cette forte progression est la conjonction de plusieurs facteurs : — Forte croissance du parc d’abonnés dégroupés : Entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007, le nombre d’abonnés dégroupés a progressé de 683 000 ; — Introduction de la Freebox HD fin avril 2006 : Le coût de revient de la Freebox HD est 3 fois supérieur à celui de la version antérieure. Le résultat opérationnel courant au 30 juin 2007 s’établit à 97,4 millions d’euros, en augmentation de 20 millions d’euros par rapport au 30 juin 2006. Le ratio de résultat opérationnel courant par rapport au chiffre d’affaires hors intersecteur s’inscrit en baisse, à 17,6% au premier semestre 2007, contre 19,9% au premier semestre 2006, compte tenu des éléments évoqués précédemment. (1) Source SECODIP.   1.2.2.1.2. Analyse du résultat du secteur Téléphonie Traditionnelle : Le secteur Téléphonie Traditionnelle regroupe : — les activités de téléphonie fixe exploitées sous les marques One.Tel et Iliad Telecom ; — les activités de téléphonie pour les opérateurs exploitées par Kedra ; — l’activité d’annuaire inversé, activité historique au sein d’Iliad, qui se décline sur Minitel, téléphone, Internet et SMS, sous les noms 3617 ANNU et Annu.com ; — l’activité de e-commerce Assunet.com, courtier en assurances en ligne ; et — l’activité de holding. (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Variation % Chiffre d’affaires 26,7 55,7 -52,1 Achats consommés -7,5 -31,5 -76,2 Charges de personnel -2,3 -2,1 9,5 Charges externes -11,9 -12,0 0,8 Impôts et taxes -0,5 -0,5 - Dotations aux provisions -0,1 0,6 - Autres produits et charges d’exploitation -0,3 0,0 -     ROAA 4,1 10,2 -59,8 Dotations aux amortissements -0,2 -0,4 -50,0     Résultat opérationnel courant 3,9 9,8 -60,2     — Chiffre d’affaires : Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d’affaires consolidé du secteur Téléphonie Traditionnelle par type de revenu au cours du premier semestre 2007 et au cours du premier semestre 2006 ainsi que l’évolution, en pourcentage, entre ces deux périodes. Les chiffres au 30 juin 2006 sont présentés sur une base retraitée des cessions de Société SA (août 2006) et Kertel SA (février 2007). (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Variation % Revenus téléphonie fixe 16,6 34,3 -51,6 Autres revenus et intersecteur 10,1 21,4 -52,8     Chiffre d’affaires total 26,7 55,7 -52,1     Entre le 30 juin 2006 et le 30 juin 2007, le chiffre d’affaires du secteur Téléphonie Traditionnelle a baissé de 29,0 millions d’euros. Ce chiffre illustre la forte décroissance des activités de téléphonie fixe. Cette activité représente moins de 5% du chiffre d’affaires du groupe au 30 juin 2007, contre près de 13% au 30 juin 2006. — Revenus téléphonie fixe : Au 30 juin 2007, le chiffre d’affaires de la téléphonie fixe représente 16,6 millions d’euros, essentiellement constitué de One.Tel. La baisse de ce chiffre d’affaires par rapport au premier semestre 2006 est principalement liée à la combinaison des trois phénomènes suivants : — recul de 77% du chiffre d’affaires de Kedra sur la période, en raison d’une interconnexion directe avec les opérateurs de plus en plus importante ; — la baisse du nombre de clients One.Tel au cours du premier semestre 2007. Dans un contexte d’arrêt des budgets marketing et de succès grandissant des offres de voix sur ADSL, le nombre de clients facturés est passé de 220 000 en décembre 2006 à 194 000 au 30 juin 2007 ; — un déclin de 2,9 % du revenu moyen par abonné (ARPU) entre décembre 2006 et juin 2007 pour s’établir à 9,9 euros par abonné par mois. — Autres revenus et intersecteur : Le chiffre d’affaires généré par les autres revenus et les ventes intersecteur baisse sensiblement pour atteindre 10,1 millions d’euros. Cette évolution s’explique par la baisse des revenus liés au service annuaire ANNU (37,4% par rapport au premier semestre 2006) et la baisse des ventes aux opérateurs par Kedra. — Achats consommés et charges externes : Entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007, les achats consommés et les charges externes ont baissé de 55,4% à 19,4 millions d’euros. La réduction des charges du secteur Téléphonie Traditionnelle, principalement imputable à Kedra et Onetel, est en ligne avec la baisse de l’activité. — Charges de personnel : Les charges de personnel restent quasi stables à 2,3 millions d’euros sur la période. Par ailleurs, les charges de personnel incluent la charge liée aux stock options attribuées aux salariés (cfr paragraphe 1.2.4). — Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) et résultat opérationnel courant : Le ROAA du secteur Téléphonie Traditionnelle baisse entre le 30 juin 2006 et le 30 juin 2007 à 4,1 millions d’euros. Le ratio de ROAA sur chiffre d’affaires hors intersecteur s’élève à 21,6% contre 27,0% au premier semestre 2006. Le résultat opérationnel courant s’établit à 3,9 millions d’euros.   1.2.3. Liquidités et ressources en capital : (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Flux net de trésorerie généré par l’activité 130,6 281,2 Flux net de trésorerie lié aux investissements -174,6 -286,5 Flux net de trésorerie lié au financement -4,6 232,1 Variation de trésorerie -48,7 226,9     Trésorerie de clôture 227,6 276,3     La variation de trésorerie au cours du premier semestre 2007 est négative de 49 millions d’euros. Les flux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à  130,6 millions d’euros. Il convient de préciser que ces flux intègrent d’une part, les décaissements liés au règlement du solde de l’impôt sur les sociétés 2006 et les deux premiers acomptes de 2007 pour un total de près de 55 millions d’euros (contre 39 millions d’euros au premier semestre 2006) et, d’autre part une dégradation du besoin en fonds de roulement de 22 millions d’euros du fait de l’accélération des paiements dus à France Telecom. Les comptes Fournisseurs de biens et services sont passés de 137 millions d’euros au 31 décembre 2006 à 119 millions d’euros au 30 juin 2007. Les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (net des cessions) s’élèvent à 193,8 millions d’euros au premier semestre 2007 et se décomposent principalement comme suit : — investissements de croissance et de gestion de la base d’abonnés (modems et DSLAMs Freebox, frais d’accès au service France Télécom (« FAS »), FAS de portabilité, etc.) : 156,3 millions d’euros. Ces investissements en hausse par rapport au 1er semestre 2006 reflètent d’une part le prix plus élevé de la Freebox HD lancée en avril 2006 ainsi que le nombre record de nouveaux abonnés au 1er semestre 2007. De plus ces investissements incluent 46,4 millions de FAS payées à France Telecom dont près de 24 millions d’euros de FAS sont liés à de nouveaux abonnés sur la période et le solde provient des FAS liés à des migrations entre offres, à des FAS liés aux déménagements, à des FAS de portabilité ; — investissements de réseau (IRU, salles France Telecom, génie civil, matériel de transmission etc.) : 28,9 millions d’euros ; — autres investissements (Dedibox, IFW, matériel informatique etc.) : 4,3 millions d’euros ; — investissements FTTH : 5,9 millions d’euros. Il faut noter que s’agissant de travaux de génie civil les décaissements se font sur des cycles particulièrement longs. Par ailleurs, près de 3,2 millions d’euros de biens immobiliers devant servir de NRO ont été acquis par le biais d’un contrat de crédit bail immobilier conclus avec Genefim (Groupe Société Générale). Au 30 juin 2007, les investissements FTTH réalisés sont les suivants : — 16 NRO achetés et en cours d’équipement et 16 NRO sous promesse d’achat ; — pour une couverture totale de 972 000 prises.   1.2.4. Répartition du capital au 30 juin 2007 : Au 30 juin 2007, le capital social de la société Iliad se composait de 54 151 550 actions ordinaires et était réparti comme suit : — Dirigeants : 39 835 389 actions soit 73,6 % du capital ; — Public : 14 316 161 soit 26,4 % du capital. Au 30 juin 2007, il existe quatre plans d’options de souscription d’actions Iliad dont les éléments principaux sont présentés dans le tableau ci-dessous :   Date d’attribution Prix d’exercice Date d’exercice Nombre éventuel d’actions à émettre Options 20/01/2004 16,30 € 20/01/2008 409 434 Options 20/12/2005 48,44 € 20/12/2009 247 852 Options 20/12/2005 48,44 € 20/12/2010 247 851 Options 14/06/2007 74,62 € 13/06/2012 162 455     Total 1 067 592     1.2.5. Endettement du Groupe : Il apparaît que le Groupe n’est soumis à aucun risque de liquidité après examen des clauses de remboursement anticipé de prêts souscrits par les sociétés du Groupe ou du non respect d’engagements financiers (ratios, objectifs, etc.). Comme indiqué ci-dessus, le Groupe a procédé à la fin du mois de juin 2006 à l’émission d’Oceanes (obligations convertible en actions nouvelles ou existantes). Le montant net levé dans le cadre de cet emprunt, ayant une échéance en janvier 2012, est de 326 millions d’euros. Au 30 juin 2007, le Groupe dispose de diverses lignes de crédit confirmées d’un montant maximal de 245 millions d’euros, utilisables pour la plus longue jusqu’en juin 2011. Au 30 juin 2007, aucune de ces lignes n’étaient utilisées.   1.3. Informations complémentaires.  1.3.1. Evènements postérieurs à la clôture : Le 30 juillet 2007, Iliad a déposé une candidature pour la 4ème licence mobile. Le calendrier de l’appel d’offres prévoit trois phases : — une phase de qualification au terme de laquelle l’ARCEP écartera les candidatures ne respectant pas le cahier des charges de l’appel d’offres ; — une phase de sélection au terme de laquelle l’ARCEP retiendra avant le 29 février 2008 la candidature dont la note sera la plus élevée ; — une phase de rédaction du cahier des charges, traduisant les engagements du dossier de candidature retenu ainsi que les modalités financières décidées par le Gouvernement pour délivrance de l’autorisation le 31 mars 2008 au plus tard. Enfin, comme le précise l’appel d’offres, le candidat retenu par l’ARCEP conserve la possibilité de renoncer à l’autorisation avant sa délivrance. Au 31 juillet 2007, le groupe Iliad a acquis près de 2,2 millions d’euros de biens immobilier, dans le cadre du contrat cadre signé avec GENEFIM. Ces locaux seront utilisés comme NRO pour le déploiement d’un réseau FTTH. Depuis le 31 juillet 2007, tous les abonnés ADSL de Free ont accès à un bouquet de chaînes de télévision depuis le portail de Free.   1.3.2. Glossaire : Au regard des différences constatées dans les définitions relatives à l’ADSL données par les opérateurs, Iliad souhaite préciser à nouveau les définitions utilisées depuis le lancement de son service. Nombre total d’abonnés ADSL : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à l’offre ADSL de Free après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée. Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d’abonnés ADSL à la fin de deux périodes différentes. Abonnés dégroupés : abonnés qui ont souscrit à l’offre ADSL de Free dans un central téléphonique dégroupé par Free. Accès DSL mono VC : Un accès DSL mono VC peut être construit en technologie RE-ADSL, ADSL standard ou ADSL 2+ ; il emprunte une connexion ATM de niveau VC entre le modem installé chez l’utilisateur et un DSLAM de France Telecom. ARPU Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit)  inclut le chiffre d’affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d’affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d’une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d’abonnés ADSL facturés sur la période. Offre DSL Access Only : Offre France Telecom qui donne aux opérateurs tiers accès aux ressources de la boucle locale de cuivre ne supportant pas de service téléphonique commuté. Communément appelée ADSL nu, l'offre permet aux opérateurs alternatifs de commercialiser des services Internet (accès, VoIP, TV sur ADSL) sans abonnement téléphonique auprès de tous leurs abonnés haut débit, notamment ceux qui ne sont pas situés dans des zones dégroupées.   B. — Comptes consolidés intermédiaires au 30. juin 2007. I. — Compte de résultat consolidé intermédiaire au 30 juin 2007. (En milliers d’euros) Au 30/06/2007 Au 30/06/2006(1) Chiffre d’affaires  574 064 439 102 Achats consommés -293 800 -234 195 Charges de personnel -25 238 -17 815 Charges externes -31 248 -24 025 Impôts et taxes -5 359 -4 104 Dotations aux provisions - 2 911 - 2 061 Autres produits et charges d'exploitation - 9 942 - 6 418     Résultat opérationnel avant amortissements R.O.A.A. 205 566 150 484 Dotations aux amortissements -104 202 -63 319     Résultat opérationnel courant 101 364 87 165 Autres produits et charges opérationnels 0 0     Résultat opérationnel 101 364 87 165 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 4 840 181 Coût de l'endettement financier brut -7 820 -1 492     Coût de l'endettement financier net -2 980 -1 311 Autres produits et charges financiers 695 1 006 Charge d'impôt -34 113 -29 906 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 64 966 56 954 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 13 923 1 650     Résultat net 78 889 58 604     Résultat net attribuable aux      - actionnaires de l’entité Iliad SA 78 815 58 604 - intérêts minoritaires 74 0 Résultat net par action des activités poursuivies (en €) . 1,20 1,05 Résultat net par action dilué des activités poursuivies (en €) 1,19 1,05 Résultat net par action des activités cédées (en €) . 0,26 0,03 Résultat net par action dilué des activités cédées (en €) 0,24 0,03 Résultat net par action de l’ensemble consolidé (en €) . 1,46 1,08 Résultat net par action dilué de l’ensemble consolidé (en €) 1,43 1,08 (1) retraité conformément à IFRS 5 – cf. paragraphe 1.1     II. — Bilan consolidé semestriel au 30 juin 2007. (En milliers d'euros.) Actif Au 30/06/2007 Au 31/12/2006 Ecarts d'acquisition 31 975 34 574 Immobilisations incorporelles 56 347 56 411 Immobilisations corporelles 608 293 533 204 Autres actifs financier 1 940 4 136 Actifs d'impôts différés 3 699 3 728     Actif non courant 702 254 632 053 Stocks 2 011 2 936 Clients et autres débiteurs 115 324 122 775 Autres actifs financiers 0 325 Trésorerie et équivalents de trésorerie 248 787 279 540 Actif courant 366 122 405 576     Total de l’actif 1 068 376 1 037 629   Passif Au 30/06/2007 Au 31/12/2006 Capital 12 000 12 000 Prime d'émission 84 624 84 624 Réserves consolidées 350 326 286 014     Capitaux propres 446 950 382 638 Dont :     Part du Groupe 446 864 382 629 Intérêts minoritaires 86 9 Provisions à long terme 1 214 1 015 Passifs financiers 308 320 302 874 Impôts différés 29 578 29 578 Autres passifs non courants 12 255 11 501     Passifs non courants 351 367 344 968 Provisions à court terme 1 373 1 467 Dette d'impôt 1 915 22 187 Fournisseurs et autres créditeurs 236 888 275 423 Passifs financiers 29 883 10 946     Passifs courants 270 059 310 023     Total capitaux propres et passifs 1 068 376 1 037 629     C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Iliad S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 3 septembre 2007.   PricewaterhouseCoopers Audit : Boissière Expertise Audit : Xavier Cauchois ; Tita A. Zeïtoun.   0715562

Description : 0713661 24 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ILIAD   Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.  Chiffre d’affaires du 1er semestre 2007 et du 2ème trimestre 2007.   (en millions d’euros) S1 2007 S1 2006 PF(1) Variation T2 2007 T2 2006 PF(2) Variation Chiffre d’affaires consolidé 574,1 439,1 30,7% 296,2 226,4 30,8% Haut débit 561,0 410,8 36,6% 290,3 211,6 37,2% - Intersecteur -5,9 -9,4   -2,8 -4,4   CA Haut débit consolidé 555,1 401,4 38,3% 287,5 207,2 38,8% Téléphonie traditionnelle 26,7 55,7 -52,1% 14,5 28,2 -48,6% - Intersecteur -7,7 -18,0   -5,8 -9,0   CA Téléphonie traditionnelle consolidé 19,0 37,7 -49,6% 8,7 19,2 -54,9% (1) S1 2006 proforma exclut Société S.A (cédée en août 2006) et Kertel S.A (cédée en février 2007) (2) S1 2006 proforma exclut Société S.A (cédée en août 2006) et Kertel S.A (cédée en février 2007)   0713661

Description : 0710560 11 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ILIAD Société anonyme au capital de 12.000.000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris. - APE : 221 E. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   I. — Comptes sociaux et comptes consolidés.   Les documents comptables relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 avril 2007, au bulletin n°44, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2007.   L’assemblée générale a décidé de répartir les bénéfices comme suit :   Bénéfice de l'exercice 77 586 950,00 € Absorption des pertes antérieures 0,00 € A la réserve légale 0,00 € Solde 77 586 950,00 € Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 50 149 855,00 € Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 127 736 805,00 € A titre de dividendes aux actionnaires 14 620 918,50 € Soit 0,27 centime d’euro par action   Solde 113 115 886,50 € En totalité au compte "Report à nouveau" qui s'élève ainsi à  113 115 886,50 €   Les comptes sociaux et consolidés ont fait l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris le 22 juin 2007 et ont été enregistrés le 3 juillet 2007 par les services dudit greffe sous les numéros 33014 et 33016   II. — Rapport général des commissaires aux comptes.(Exercice clos le 31 décembre 2006)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Iliad SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.4.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participations et des créances rattachées à des participations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des calculs des provisions pour dépréciation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 mai 2007.  Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit Boissière Expertise Audit Xavier Cauchois Tita A. Zeïtoun   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Iliad SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2005 retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3 aux comptes consolidés mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la direction. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. La note 2.1 et la note 17 relative aux écarts d’acquisition précise que la juste valeur des actifs identifiables, des passifs identifiables et des passifs éventuels, notamment la licence Wimax 3,5 Ghz métropolitaine, concernant l’acquisition de la société IFW, est en cours d’analyse à la date de clôture. S’agissant d’une acquisition réalisée le 15 novembre 2005, la direction estime que ces travaux d’analyse seront finalisés au plus tard dans les douze mois suivants l’acquisition. Nos travaux ont consisté à revoir l’approche retenue par la direction afin de déterminer la valeur recouvrable de l’écart d’acquisition selon la méthode décrite dans la note 1-5. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 mai 2007. Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit Boissière Expertise Audit Xavier Cauchois Tita A. Zeïtoun   0710560

Description : 0705836 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ILIAD   Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l'Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires comparés du 1 er trimestre 2007. (En millions d'euros.)     T1 2007 T1 2006 PF(*) Variation T1 2006 Chiffre d'affaires consolidé 277,9 212,7 30,7 % 217,3 Haut débit 270,7 199,2   199,2 Intersecteur -3,1 -5,0   -12,0 CA haut débit consolidé 267,6 194,2 37,8 % 187,2 Téléphonie traditionnelle 12,2 27,5   39,6 Intersecteur -1,9 -9,0   -9,5 CA téléphonie traditionnelle consolidé 10,3 18,5 -44,3 % 30,1 (*) Proforma, exclut société SA (cédée en août 2006) et Kertel SA (cédée en février 2007).   0705836

Description : 0704741 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ILIAD Société anonyme au capital de 12.000.000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués le 29 mai 2007 à 8 h 30, à l’hôtel Saint-James & Albany sis à Paris (1er) 211, rue Saint-Honoré, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   — Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs ; — Affectation des résultats et fixation du dividende ; — Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ; — Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Ratification de la cooptation, faite à titre provisoire par le conseil d’administration, de Madame Antoinette Willard en qualité d’administrateur indépendant ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Autorisation à conférer au conseil de procéder au rachat par la société de ses propres actions ;   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Autorisation donnée au conseil à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservées aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise ; — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Modification de l’article 26 des statuts « Accès aux assemblées - Pouvoirs » ; — Pouvoirs en vue des formalités.  Projet de texte des résolutions au titre de l’assemblée générale ordinaire annuelle. (Conformément à l’article L 225-98 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les huit premières résolutions ci-après mises aux voix, de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, doivent être votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés).   Première résolution ( Approbation des comptes sociaux ). — L'assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration, rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2006 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net après impôts de l’exercice clos le 31 décembre 2006 à 77 586 950 euros.   Deuxième résolution (Affectation des résultats et fixation du dividende). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion, décide de répartir les bénéfices comme suit :   Bénéfice de l'exercice 77 586 950,00 € Absorption des pertes antérieures 0,00 € A la réserve légale 0,00 € Solde 77 586 950,00 € Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 50 149 855,00 € Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 127 736 805,00 € A titre de dividendes aux actionnaires-soit 0,27 centime d’euro par action 14 620 918,50 € Solde 113 115 886,50 € En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à  113 115 886,50 €   Le dividende sera détaché de l’action le 12 juillet 2007 et payable à partir de cette date.   Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,27 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance.   L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le dividende attribué au cours des trois derniers exercices à chacune des actions a été le suivant :       2003 2004 2005 Acompte Solde Nombre d’actions composant le capital (1) 53 452 230 53 452 230 54 151 550 54 151 550 Montant total des dividendes nets versés(en euros) 5 345 223 4 008 917,25 2 166 062 10 830 310 Montant du dividende net versé par action (en euro) 0,1 0,075 0,04 0,20 Avoir fiscal (en euro) 0,05 0,0375 N/A   Global 0,15 0,1125 N/A   Part éligible à la demi-base N/A N/A (2)   (1) Nombre d'actions émises à la date d'attribution des dividendes. (2) Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 50% en application du 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 123,9 millions d’euros.   Quatrième résolution (Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, constate que plusieurs conventions entrant dans le champ d'application dudit article ont été conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et que plusieurs conventions conclues et autorisées antérieurement ont été poursuivies au cours de l’exercice.   Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants pour l’exercice en cours à 60 000 euros.   Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de madame Antoinette Willard en qualité d’administrateur indépendant). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Antoinette Willard, décidée par le conseil d’administration du 6 février 2007, en remplacement de Monsieur Shahriar Tadjbakhsh, dont la démission prenait effet au 22 décembre 2006.   Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Tadjbakhsh, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2008 à tenir en 2009.   Septième résolution ( Nomination d'un nouvel administrateur). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur de la société Monsieur Maxime Lombardini, né le 25 octobre 1965 à Neuilly-sur-Seine (92) de nationalité française, demeurant au 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.   Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013 à tenir en 2014.   Huitième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 4% du nombre d’actions composant le capital social (soit à titre indicatif compte tenu des actions auto détenues 2 149 274 actions à la date du dernier capital constaté le 16 avril 2007) et dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-217 du Code de commerce.   L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, par ordre de priorité, aux fins de : — L’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI et telle que reconnue par l’AMF comme pratique de marché admise ; — L’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ; — Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société dans le cadre des dispositions légales ; — L’achat d'actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe (à titre d'échange, de paiement ou autre) ; — Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la quatorzième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; — La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société.   Ce programme de rachat d’actions sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 200 euros.   Le montant plafond théorique des capitaux susceptibles d’être affectés aux rachats d’actions au titre du présent programme s’élève à 433,2 millions d’euros.   L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des achats d’options d’achat) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.   Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence objective de ces opérations sur la valeur de l'action.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le nécessaire.   Le conseil d'administration, informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Il informera également l’Autorité des Marchés Financiers notamment des achats, cessions et transferts réalisés.   Le conseil d'administration prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative au programme de rachat d’actions.  Projet de texte des résolutions au titre de l’assemblée générale extraordinaire annuelle. (Conformément à l’article à l’article L 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, pour être valablement adoptées, les résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés).   Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale des actionnaires de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constater que la capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : (a)    d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ; (b)    de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; (c)    de valeurs mobilières donnant accès au capital social (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; (d)    de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; 2. autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ; 3. fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce montant sera réduit du montant de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée générale dans la dixième résolution ci-dessous ; (b) à ce montant nominal maximal, s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; 6. dans le cadre de la présente délégation de compétence : (a) prend acte du fait que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; (b) prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : — limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; — répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; — offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, en France ou à l’étranger ; 7. décide que toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra, le cas échéant, faire l’objet d’une attribution gratuite au profit des porteurs d’actions existantes et que dans cette hypothèse, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 8. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 9. autorise le conseil d’administration à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.   Dixième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la Société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale des actionnaires de la Société, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-147, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constater que la capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : (a) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ; (b) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; (c) de valeurs mobilières donnant accès au capital social (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à la suite de l’émission (i) par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en vertu de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration pourra notamment : (a) émettre des valeurs mobilières à l’effet de procéder, selon les modalités définies par l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; dans ce cadre, arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la Société, fixer les conditions de l’émission, approuver l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ainsi que constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant ; (b) émettre des valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société à l’occasion d’une offre publique d’échange dans les conditions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 4. autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ; 5. fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 6. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. délègue au conseil d’administration la faculté d’apprécier si les émissions de valeurs mobilières qui seront réalisées en application de la présente délégation de compétence, comporteront un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce ; 8. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence: (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce montant sera réduit du montant de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale dans la neuvième résolution de la présente assemblée ; (b) à ce montant nominal maximal, s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; 9. décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions suivantes : (a) dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé par le conseil d’administration, de telle sorte que le prix par action soit au moins égal à la quote-part de capitaux propres par action résultant du dernier bilan arrêté par le conseil d’administration de la Société ; (b) au-delà de cette limite de 10 % du capital social, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 10. autorise le conseil d’administration à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ; 11. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire relative à l’émission par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration sur le fondement de la neuvième et de la dixième résolution de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond de 4 000 000 euros prévu au paragraphe 5 a) de la neuvième résolution de la présente assemblée.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.   Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservées aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés des sociétés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 444-3 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits adhérents à un plan d'épargne. — supprime en faveur de ces bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la société, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ; — fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; — limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 100 000 euros ; — décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions.   Toutefois, l’assemblée autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.   Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet notamment de : — déterminer dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ; — décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs ; — fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; — constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.   En outre, l’assemblée générale extraordinaire donne pouvoir au conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 75 millions d'euros ; 2. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas d’attributions d'actions gratuites : — que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; — de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   Le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.   Quatorzième résolution ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Quinzième résolution ( Modification de l’article 26 des statuts « Accès aux assemblées - Pouvoirs »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide, en conséquence de l’adoption du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 désormais codifié, de modifier les paragraphes 1 et 2 de l’article 26 des statuts « Accès aux assemblées – Pouvoirs » ainsi qu’il suit :«  1.Tout actionnaire a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité. Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Les actionnaires souhaitant participer physiquement aux assemblées et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris, se voient délivrer une attestation de participation. 2. Le droit de participation aux assemblées est subordonné : — pour les actions sous la forme nominative, à leur inscription sur les registres tenus par la Société ou son mandataire ; — pour les actions au porteur, à l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité et constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le troisième jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris. »   Le reste de l’article demeure sans changement.   Seizième résolution ( Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.   ——————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce (codifiant l’article 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006), au siège social d’Iliad – 8, rue de la Ville l’Évêque, 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’au vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale. Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce (codifiant l’article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret du 11 décembre 2006).   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité.   Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 (codifiant l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret du 11 décembre 2006), seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription ou leur enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 mai 2007 au plus tard. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : (a) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ; (b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous, (b) pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous.   Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, pour être prises en considération.   Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.   Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.   L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Société Générale, Service assemblée, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.   Le conseil d’administration.       0704741

Description : 0703989 11 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         ILIAD Société anonyme au capital de 12 000 000 €.Siège social : 8, rue de la Ville l'Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris.  Documents comptables annuels A. – Comptes sociaux I. – Bilan au 31 décembre 2006  (En K€.)  Actif  Montant brut Amortissements Montant net 31/12/2006 Montant net 31/12/2005 Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement 0 0 0 0 Frais de recherche et de développement 0 0 0 0 Concessions, brevets et marques 154 115 39 54 Fonds commercial 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 46 43 3 14 Immobilisations corporelles         Terrains 119 0 119 119 Constructions 356 237 119 136 Agencements 833 646 187 278 Installations techniques 7 7 0 1 Matériels informatiques 474 396 78 115 Mobilier 137 68 69 80 Avances et acomptes         Immobilisations financières         Titres de participation 99 720 606 99 114 91 946 Créances sur participations 254 503 0 254 503 206 006 Autres titres immobilisés 1 753 1 444 309 598 Autres immobilisations financières 1 014 0 1 014 1 011 Total actif immobilisé 359 116 3 562 355 554 300 358 Stocks 0 0 0 0 Avances, acomptes sur commandes 0 0 0 0 Clients et comptes rattachés 4 238 14 4 224 3 678 Fournisseurs débiteurs 0 0 0 0 Personnel 0 0 0 1 Etat - Impôt sur les bénéfices 0 0 0 0 Etat - Taxes sur le chiffre d'affaires 608 0 608 477 Autres créances 12 040 1 220 10 820 603 Divers avances et acomptes versés 0 0 0 0 Autres valeurs mobilières 5 469 680 4 789 14 729 Disponibilités 255 981   255 981 6 206 Charges constatées d'avance 1 087   1 087 168 Total actif circulant 279 423 1 914 277 509 25 862 Comptes de régularisation         Frais d'émission des emprunts 3 966 0 3 966 0 Ecarts de conversion actif 0 0 0 10 Total général 642 505 5 476 637 029 326 230     Passif (En K€.) 31/12/2006 31/12/2005 Capital social 12 000 12 000 Prime d'émission, fusion, apport 84 623 86 721 Réserve légale 1 200 1 000 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 731 731 Report à nouveau 50 150 33 231 Acomptes sur dividendes 0 0 Résultat de l'exercice 77 587 27 948 Capitaux propres groupe 226 291 161 631 Autres fonds propres     Provisions pour risques 67 10 Provisions pour charges 0 0 Total provisions 67 10 Emprunts obligataires 334 334 0 Emprunts, dettes auprès des établissements de crédits 16 77 222 Découverts, concours bancaires 15 44 Dettes financières diverses 14 825 393 Groupe et associés 29 142 59 187 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 964 2 681 Personnel 147 142 Organismes sociaux 237 221 Etat impôts sur les bénéfices 22 196 22 522 Etat taxes sur le chiffre d'affaires 791 642 Autres dettes fiscales et sociales 113 217 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Autres dettes 4 891 1 318 Produits constatés d'avance 0 0 Total dettes et régularisations 410 671 164 589 Total général 637 029 326 230     II. – Compte de résultat   (En K€.) 31/12/2006 31/12/2005   Production vendue France 25 319 20 086 Production vendue export     Chiffres d'affaires 25 319 20 086 Reprises amortissement provisions et transfert 354 104 Autres produits 876 58 Produits d'exploitation 26 549 20 248 Achats refacturés 12 878 6 205 Autres achats et charges externes 10 250 11 916 Impôts, taxes et versements assimilés 148 70 Salaires et traitements 2 073 1 887 Charges sociales 857 809 Dotations amortissements immobilisations 649 254 Dotations pour dépréciations des actifs circulants 13 61 Dotations provisions risques et charges 67 0 Autres charges 282 303 Charges d'exploitation 27 217 21 505 Résultat d'exploitation -668 -1 257 Intérêts et produits financiers divers 76 302 33 253 Reprises sur provisions 1 736 54 Produits nets sur cessions valeurs mobilières 5 798 170 Produits financiers 83 836 33 477 Intérêts et charges financières diverses 8 267 3 325 Dotations aux provisions 276 98 Charges nettes sur cession de valeurs mobilières 205 1 Charges financières 8 748 3 424 Résultat financier 75 088 30 053 Résultat courant avant impôt 74 420 28 796 Produits exceptionnels sur opérations de gestion  0  0 Produits exceptionnels sur opérations en capital  7 840  250  Reprises provisions  0  0  Produits exceptionnels  7 840  250  Charges exceptionnelles sur opérations de gestion  0  0  Charges exceptionnelles sur opérations en capital  3 856  19  Dotations exceptionnelles amortissements provisions  0 0   Charges exceptionnelles  3 856  19  Résultat exceptionnel  3 984  231  Impôts dus sur les bénéfices  817  1 079  Total des produits  118 225  53 975  Total des charges  40 638  26 027  Résultat  77 587 27 948       III. – Tableau de variation des capitaux propres   (En milliers d'euros.) Capital  Primes  Réserves Résultat  de l'exercice Total  capitaux Situation à la clôture au 31 décembre 2004  10 000  83 763  26 092  12 959  132 814 Mouvements 2005           Variation de capital de l'entreprise  2 000  2 958 - 1 869    3 089 Affectation de résultat 2004      12 959 - 12 959 0 Distribution effectuée par l'entreprise     - 2 166   - 2 166 Résultat de l'exercice        27 948  27 948 Autres variations     - 54   - 54 Situation à la clôture au 31 décembre 2005  12 000  86 721  34 962  27 948  161 631 Mouvements 2006           Variation de capital de l'entreprise           Affectation de résultat 2005      27 948 - 27 948 0 Distribution effectuée par l'entreprise     - 10 829   - 10 829 Résultat de l'exercice       77 587  77 587 Autres variations   - 2 098     - 2 098 Situation à la clôture au 31 décembre 2006  12 000  84 623  52 081  77 587  226 291       Présentation générale de l’annexe   Les critères de l’entreprise tels que définis par l’article 17 du décret du 29 novembre 1983 concernant l’annexe sont les suivants : période clôturée : le 31 décembre 2006 ; durée de l’exercice : 12 mois ; durée de l’exercice précédent : 12 mois ; total du bilan 2006 : 637 029 K€ ; chiffre d’affaires 2006 : 25 319 K€ ; effectif au 31 décembre 2006 : 31 salariés. En conséquence, en application de l’article 10 du code de commerce, une présentation de l’annexe selon le système de base doit être retenue. Elle sera complétée par un certain nombre d’informations facultatives significatives. NB : Sauf précision contraire, les informations indiquées dans la présente annexe sont exprimées en milliers d’euros (K€).       1. – Principes, règles et méthodes comptables   1.1. – Faits caractéristiques de l’exercice   La société a procédé à : la création de la société IRE en avril 2006 ; la reprise de la société PN créée en 2006 en vue du déploiement de l’activité fibres optiques (FTTH) ; l’acquisition de la société Citefibre en octobre 2006. Ces investissements dans des sociétés spécialisées dans des activités liées à la fibre optique, permettent au Groupe d’ouvrir un créneau supplémentaire de développement. La société Iliad a par ailleurs cédé l’intégralité de la participation qu’elle détenait dans la société societe.com en août 2006. Afin de financer le développement du Groupe, la société Iliad a procédé, courant juin 2006, à l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions d’un montant de 330,6 millions d’euros.     1.2. – Principes généraux   Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice sur l’autre ; indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.     1.3. – Dérogations   Il n’a pas été dérogé aux règles de base prévues pour l’établissement des comptes.     1.4. – Principales méthodes   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :     1.4.1. – Immobilisations corporelles et incorporelles   Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition « prix d’achat et frais accessoires » ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire :   Logiciels 1 an Marques 10 ans Constructions 20 ou 30 ans Agencements 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 5 ans Mobilier 5 ans Matériel informatique 4 ans       1.4.2. – Participations et créances rattachées à des participations, autres titres immobilisés   La valeur brute est constituée par le coût d’acquisition, hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base des capitaux propres corrigés des perspectives de rentabilité.     1.4.3. – Créances   Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.     1.4.4. – Opérations en devises   Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.     1.4.5. – Provisions pour risques et charges   Les obligations de la société Iliad à l’égard des tiers, connues à la date d’arrêtés des comptes et susceptibles d’entraîner une sortie de ressources certaine ou probable, sans contrepartie au moins équivalente, font l’objet de provisions lorsqu’elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.     1.4.6. – Emprunts obligataires   Le prix d’émission des obligations Oceane est enregistré pour sa totalité en dettes financières (emprunt obligataire). Les frais d’émission liés sont étalés sur la durée de l’emprunt.     1.4.7. – Distinction entre résultat courant et exceptionnel   Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de la société Iliad, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement.     1.4.8. – Recours à des estimations   La production des états financiers établis conformément aux principes comptables français conduit la Direction de la société à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Les montants réels pourraient se révéler différents de ceux résultant des estimations effectuées.       2. – Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2006     2.1. – Immobilisations incorporelles     2.1.1. – Mouvements 2006   Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés par les postes d’immobilisations incorporelles au cours de l’année 2006 :   Immobilisations incorporelles Valeur au 01/01/2006 Acquisitions 2006 Cessions 2006 Valeur au 31/12/2006 Logiciels informatiques 46 0 0 46 Marques 154 0 0 154 Total 200 0 0 200       2.1.2. – Marques   La société a déposé diverses marques en rapport avec sa dénomination ou son activité.     2.2. – Immobilisations corporelles     2.2.1. – Mouvements 2006   Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés par les postes d’immobilisations corporelles au cours de l’année 2006 :   Immobilisations corporelles Valeur au 01/01/2006 Acquisitions 2006 Cessions 2006 Valeur au 31/12/2006 Terrains 119 0 0 119 Constructions 356 0 0 356 Agencements 824 9 0 833 Installations techniques 7 0 0 7 Matériels informatiques 432 42 0 474 Mobilier 128 9 0 137 Total 1 866 60 0 1 926       2.2.2. – Analyse des postes d’immobilisations corporelles   Terrains et constructions La société possède un bâtiment situé Rue de Crimée à Paris.     Matériels informatiques   Ce poste correspond aux acquisitions de matériels informatiques.     2.3. – Immobilisations financières     2.3.1. – Mouvements 2006             Immobilisations financières Valeur au 01/01/2006 Acquisitions 2006 Cessions 2006 Valeur au 31/12/2006 Titres de participations 94 231 9 352 3 863 99 720 Créances rattachées à des participations 206 053 48 450 0 254 503 Autres titres immobilisés 1 765 0 12 1 753 Dépôts et cautionnements 1 011 4 1 1 014 Total 303 060 57 806 3 876 356 990         2.3.2. – Titres de participation   Les principaux mouvements ayant affecté les titres de participation sont les suivants :     PN   La société Iliad a repris 100 % de la société PN. Cette société est spécialisée dans le domaine des télécommunications et particulièrement dans le développement et la construction de réseaux de fibres optiques. Elle est en particulier titulaire d’une autorisation de déploiement d’un réseau de fibres optiques sur la ville de Paris. Cette activité permet ainsi au Groupe Iliad d’ouvrir un créneau supplémentaire de développement.     Citefibre   La société Iliad a procédé au rachat de la société Citefibre le 19 octobre 2006 dont elle détient 99,78 % du capital social. Opérateur de services multimédia indépendant, inscrit au Marché Libre, la société Citefibre a déployé à Paris (essentiellement sur le 15ème arrondissement) la première infrastructure en fibre optique pour les particuliers et les PME/PMI. Cette technologie, appelée FTTH, « Fiber To The Home » (La Fibre à Domicile), est mieux adaptée pour l’accès à l’Internet à Ultra Haut Débit. Elle apporte un débit d’accès indépendant de la distance, une capacité identique en émission et en réception et rend ainsi possible la mise en place de services interactifs. Cette acquisition permet au Groupe Iliad d’accélérer son positionnement dans le domaine de la fibre optique. Le prix d’acquisition des titres est de 2 935 K€. Par ailleurs, Iliad a racheté le compte courant d’un actionnaire pour un montant de 1 991 K€. Le décaissement net au titre de cet investissement, compte tenu de la trésorerie reprise de 325 K€, s’établit à 4 601 K€. Aucun complément de prix n’est prévu dans l’acte d’acquisition. Il existe par ailleurs des BSPCE à échéance du 26 janvier 2010 dont l’exercice entraînerait la création de 130 500 actions nouvelles.     IRE   La société Iliad a procédé à la création de la société IRE le 20 avril 2006 dont elle détient l’intégralité du capital social. La société IRE pour objet principal d’acquérir des biens ou droits immobiliers ou mobiliers destinés à l’activité du secteur « Haut Débit ». Plus particulièrement, cette société se destine à procéder aux acquisitions foncières de locaux où seront installés les infrastructures et matériels nécessaires au développement de la fibre optique.     Free   La société Free, filiale détenue à 100 % par la société Iliad, a procédé courant 2006 aux augmentations de capital induites par l’exercice des options de souscription d’actions octroyées antérieurement à plusieurs de ses salariés. Souhaitant conserver une détention exclusive de sa filiale, la société Iliad s’est rapprochée de ces derniers et a acquis les actions nouvellement émises pour un montant de 5 476 K€.     Freebox   La société Iliad a procédé au rachat d’actions détenues par des actionnaires minoritaires portant sa participation de 95,43 % à 95,79 %.     societe.com   La participation de 100 % qu’Iliad détenait dans le capital de la société societe.com a été intégralement cédée en août 2006. Cette cession a été réalisée au prix de 7 840 K€, dont 6 840 K€ réglés lors de la cession et 1 000 K€ réglés avec un différé pour moitié au 15 décembre 2006 et pour moitié au 15 juin 2007.     IFW   La société Iliad avait procédé courant 2005 à l’acquisition de la société IFW. Deux clauses de l’acte d’acquisition sont susceptibles d’entraîner une modification du prix d’acquisition : une partie du prix de cession (1 003 K€) a été déposée sur un compte séquestre. Cette somme est destinée à faire face aux éventuels accroissements nets des dettes de la société IFW telles qu’évaluées par les parties à la date de reprise et qui pourraient apparaître entre cette date et le 31 décembre 2006. Dans l’hypothèse où un tel accroissement net de dettes apparaîtrait, le prix d’acquisition serait diminué d’autant dans la limite de 1 003 K€. Les analyses induites par cette clause de l’acte de cession seront menées dans le courant de l’année 2007 ; un complément de prix pouvant aller jusqu’à un montant maximum de 1 million d’euros pourra être payé si certaines clauses de l’accord sont exercées par le vendeur à compter du 1er janvier 2007 et jusqu’au 31 décembre 2010. A la date des états financiers, les conditions d’exercice de ces clauses sont en cours d’examen ; la Direction estime qu’aucun paiement supplémentaire n’est à anticiper.     2.3.3. – Créances rattachées à des participations   Comme cela avait été indiqué précédemment lors de l’introduction en Bourse de la société Iliad, une part substantielle des fonds reçus à cette occasion a été utilisée pour le financement des investissements dans le dégroupage réalisés par les sociétés filiales Free et Freebox. Ces investissements ont perduré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.     2.3.4. – Liste des filiales et participations   Voir le tableau ci-après.    (En K€.) Capital Réserves et reports à ouveau  % de détention Résultat du dernier exercice Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances consentis Engagements donnés Chiffre d'affaires du dernier exercice Dividendes encaissés Assunet SA 38 -474 89,88 213 34 0 39 / 565 0 Centrapel SA 38 -161 99,98 -1 325 38 38 3 859 / 29 708 0 Citefibre SA (1) 826 -1 038 99,78 -1 016 2 935 2 935 2 765 / 67 0 Dedibox SAS 37 0 90,00 48 33 33 2 739 / 922 0 Free Box SAS 50 5 95,43 1 358 1 596 1 596 39 238 1000 K€3 500 K$ 166 833 1 676 Free SAS 3 037 66 028 100,00 103 151 36 332 36 332 189 815 50 723 876 124 24 997 IFW SASU 2 584 1 765 100,00 -2 008 57 130 57 130 0 / 196 0 IH SA 39 4 99,98 30 39 39 1 360 / 1 017 0 IRE SASU 37 0 100,00 -30 37 37 2 836 50 000 0 0 Kedra SA 39 4 99,98 790 39 39 7 943 / 50 662 1 573 Kertel SA 45 5 100,00 3 260 800 800 0 / 40 038 1 599 On Line SASU 85 64 100,00 1 125 85 85 0 / 2 812 1 100 One Tel SAS 2 511 11 644 100,00 11 899 0 0 0 / 34 812 37 165 PN SASU 40 0 100,00 -1 011 40 40 6 713 6 500 5 0 SNDM SARL 2 -436 100,00 12 297 0 0 / 2 0 Total call 9 -211 100,00 218 9 9 1 104 / 3 389 0 Toutcom SARL 8 -1 98,00 -24 275 0 23 / 0 0       2.3.5. – Opérations avec les entreprises liées       Soldes débiteurs Soldes créditeurs Créances rattachées à des participations 254 503   Créances clients et comptes rattachés 2 609   Autres créances 10 242   Dépôts reçus sur les locaux   398 Dettes financières diverses   43 556 Fournisseurs et comptes rattachés   391 Autres dettes   1 230 Charges financières produits financiers 2 360 76 301       2.4. – Amortissements   L’évolution du poste d’amortissement est détaillée dans le tableau ci-après.   Immobilisations amortissables au 31/12/2006 Montant des amortissements au début de l’exercice Augmentations dotations de l’exercice Diminutions    amortissements afférents aux éléments sortis de l’actif  Montantdes amortissementsà la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles - Total I 132 26 0 158 Constructions 220 17 0 237 Installations techniques, matériels et outillages industriels 6 1 0 7 Autres immobilisations corporelles         Installations générales, agencements aménagements divers 546 100 0 646 Matériels de bureau et informatiques, mobilier 365 99 0 464 Total II 1 137 217 0 1 354 Total général I+II 1 269 243 0 1 512     2.5. – Autres éléments d’actif     2.5.1. – Ventilation des créances par échéance   Le tableau ci-après indique la ventilation des créances en fonction de leur date d’échéance.   Etat des créances Montants bruts A un an au plus A plus d’un an De l’actif immobilisé       Créances rattachées à des participations 254 503 254 503 0 Autres immobilisations financières 1 014 0 1 014 De l’actif circulant       Avances et acomptes versés 0 0   Créances clients 4 238 4 238   Clients douteux et litigieux 0 0   Personnel et comptes rattachés 0 0   Impôt sur le bénéfice 0 0   Taxe sur la valeur ajoutée 608 608   Débiteurs divers (y compris C/C Groupe) 12 040 12 040   Charges constatées d’avance 1 087 1 087   Totaux 273 490 272 476 1 014       2.5.2. – Frais d’émission d’emprunts   Les frais engagés en 2006 lors de l’émission de l’emprunt obligataire (cf. paragraphe 2.8) ont été portés à l’actif pour un montant total de 4 370 K€. Ces frais sont amortis linéairement sur la durée de l’emprunt. L’évolution des frais d’émission d’emprunt en 2006 a été la suivante :     Montant (en K€) Frais d’émission d’emprunt 4 370 Amortissements 2006 - 404 Valeur nette au 31 décembre 2006 3 966       2.6. – Capital     2.6.1. – Capital social   Le capital social au 31 décembre 2006 s’élève à 12 000 K€ divisé en 54 151 550 actions entièrement libérées. Il n’a connu aucune modification au cours de l’année 2006.     2.6.2. – Forme des actions   Les actions sont nominatives ou au porteur. Il n’existe pas d’actions à dividendes prioritaires.     2.6.3. – Evolution du capital de Iliad     2.6.3.1. – Tableau récapitulatif   L’évolution du capital de la société Iliad est résumée dans le tableau ci après :   Date Opération Montant en capital (en K€) Actions créées ou annulées Capital total (en K€)  01/01/2005 Situation au 01/01/2005   53 452 230 10 000 08/04/2005 Augmentation de capital par primes d’émission 131 699 320 10 131 11/07/2005 Augmentation de capital par incorporation des réserves 1 869 /   Total     54 151 550 12 000       L’assemblée générale du 12 décembre 2003 a autorisé pour une durée de vingt six mois la possibilité d’augmenter le capital de la société Iliad pour un montant maximum de 400 000 € par émission : soit avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou ; d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ; soit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou ; d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ; soit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, réservées en faveur d’une ou plusieurs catégories de personnes. Cette dernière autorisation est limitée à une durée de vingt-quatre mois et à la somme de 200 000 €. Cette même assemblée a autorisé pour une durée de soixante mois la possibilité d’augmenter le capital de la société Iliad par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Elle a également autorisé pour une durée de vingt-six mois la possibilité d’augmenter le capital de la société Iliad pour un montant maximal de 50 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés de son Groupe. Elle a autorisé pour une durée de cinq ans la possibilité d’émettre des obligations pour un montant total maximal de 100 millions d’euros. Enfin, elle a délégué au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’arrêter les dates, modalités et conditions desdites augmentations de capital.     2.6.3.2. – Détail des mouvements ayant affecté le capital   Agissant sur délégation que lui avait donné l’Assemblée Générale du 12 décembre 2003, le Conseil d’Administration a procédé courant 2005 et 2006 aux opérations suivantes : – Le 8 avril 2005 Suite à l’exercice par leurs bénéficiaires des options de souscriptions d’actions octroyées en 2001 et 2002, émission par la société de 699 320 actions de la société Iliad entraînant une augmentation de capital de 130 830,84 €. – Le 11 juillet 2005 Augmentation de capital de 1 869 169,16 € par incorporation des réserves sans création de titres.     2.6.4. – Détention du capital   La répartition du capital de la société Iliad au 31 décembre 2006 s’établit comme suit : – actionnaire détenant plus de 66 % 2/3 du capital : Xavier Niel.     2.6.5. – Plans d’options de souscription d’actions et assimilés   Les tableaux suivants résument les caractéristiques essentielles des différents plans d’options de souscription d’actions et assimilés approuvés au cours de l’année 2006 et des années antérieures et encore en cours à la date de clôture. Au 31 décembre 2006 :   Date de l’Assemblée Date d’ouverture du plan Nombre d’options exerçables Nombre de bénéficiaires Prix de souscription Nombre d’options levées en 2006 Options non exercées au 31/12/2006 12 décembre 2003 20 janvier 2004 409 434 19 16,30 0 409 434 12 décembre 2003 20 décembre 2005 536 931 81 48,44 0 536 931 Total           946 365       2.7. – Provisions pour risques et charges   Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés au cours de l’exercice 2006 :     Valeur au 01/01/2006 Dotations 2006 Reprises 2006 Valeur au 31/12/2006 Provision pour perte de change 10 0 10 0 Provision pour risques et charges 0 67 0 67 Total 10 67 10 67 Dont utilisées     10         2.8. – Autres éléments du passif   Aucune dette ne présente un caractère ancien ou anormal. Le tableau ci-après indique la ventilation des dettes en fonction de leur date d’échéance.   Etat des dettes Montant brut A un an au plus A plus d’un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans  Emprunts obligataires         A 1 an maximum à l’origine 3 706 3 706     A plus de 1 an à l’origine 330 628 0   330 628 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit         A 1 an maximum à l’origine 16 16     A plus de 1 an à l’origine 0 0     Concours bancaires 15 15     Emprunts et dettes financières divers 43 556 43 556     Dépôts et cautionnements reçus 411 0 411   Fournisseurs et comptes rattachés 3 964 3 964     Personnel et comptes rattachés 147 147     Etat et autres collectivités publiques :         Impôts sur les bénéfices 22 196 22 196     Taxe sur la valeur ajoutée 791 791     Autres impôts, taxes assimilées 113 113     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0     Autres dettes 4 891 4 891     Totaux 410 671 79 632 411 330 628       Emprunt obligataire Oceane :   Courant juin 2006, le Groupe Iliad a émis un emprunt obligataire à option de conversion en actions nouvelles et / ou d’échange en actions existantes (Oceane). Le 21 juin 2006, la société Iliad a émis 3 265 190 Oceane au taux de 2,20 % d’une valeur nominale totale de 287,5 millions d’euros. Après l’exercice en totalité de l’option de sur-allocation consentie aux établissements financiers garants de l’opération, le nombre d’oceane émis s’est élevé au 29 juin 2006 à 3 754 968 pour une valeur totale de 330,6 millions d’euros. Les obligations arrivent à échéance le 1er janvier 2012 et sont remboursables et/ou échangeables à leur valeur nominale, soit 88,05 € par Oceane.     3. – Informations sur l’activité 2006     3.1. – Chiffre d’affaires   Le chiffre d’affaires pour l’année 2006 est réparti de la façon suivante entre les différents secteurs :   Prestations Minitel 5 211 K€ Prestations Iliad Telecom 2 718 K€ Refacturations intra groupe 16 973 K€ Autres produits 417 K€ Total 25 319 K€       Le chiffre d’affaires est intégralement réalisé en France.     3.2. – Effectifs   Les effectifs de la société Iliad au 31 décembre 2006 s’élèvent à 31 personnes pouvant être réparties comme suit :     Hommes Femmes Total Encadrement 18 9 27 Employés 0 4 4 Total 18 13 31       3.3. – Résultat exceptionnel   Au 31 décembre 2006, le résultat exceptionnel s’élève à 3 984 K€, et correspond essentiellement à la plus-value réalisée sur la cession des titres de la société filiale societe.com.     3.4. – Résultat financier   Au 31 décembre 2006, le résultat financier de l’exercice s’élève à 75 088 K €, et se compose des éléments suivants :     (En K€.) Intérêts nets sur comptes courants des filiales  5 156 Revenus des titres  68 769 Agios, frais financiers divers et intérêts des emprunts - 5 890 Produits nets sur cessions des VMP  5 456 Dotations aux provisions - 276 Reprises de provisions non utilisées  1 736 Résultat sur actions propres  137    75 088 K€       Les provisions concernent :   Des autres titres immobilisés  276    276 K€       3.5. – Rémunérations   Les informations concernant la rémunération des organes d’administration et de direction de la société Iliad sont présentées de façon globale dans le tableau suivant :   Organes d’Administration (En euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Salaires, commissions, rémunération des dirigeants (y compris allocations forfaitaires de frais), indemnités de congés payés 125 070 118 980 Jetons de présence : Non soumis à cotisations sociales 60 000 90 000     Organes de Direction (En euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Salaires, commissions, rémunération des dirigeants (y compris allocations forfaitaires de frais), indemnités de congés payés 626 664 604 206 Avantages en nature 98 906 46 878       4. – Eléments financiers   4.1. – Crédits-baux   La société Iliad a conclu plusieurs contrats de crédits-baux portant sur des matériels divers nécessaires au développement de son activité. Le tableau ci-après résume les principales caractéristiques de ces contrats :   Eléments Matériels Total Valeur d’origine 299 299 Amortissements     Cumuls antérieurs 215 215 Dotation de l’exercice 82 82 Total 297 297 Redevances payées     Cumul exercices antérieurs 253 253 Exercice 91 91 Total 344 344 Redevances restant à payer     A un an au plus 3 3 A plus d’un an et cinq au plus 0 0 A plus de cinq ans 0 0 Total 3 3 Valeur résiduelle     A moins de un an 3 3 A plus d’un an et cinq ans au plus 0 0 Montant pris en charge dans l’exercice 104 104       4.2. – Engagements financiers     Société concernée par l’engagement donné Bénéficiaire l’engagement Montant de l’engagement  (en K€) Objet de l’engagement Iliad Sita (Suez Environnement) 1 700 Caution sur le local de la Rue de la Ville-l’Evêque       Engagements consentis par Iliad au profit des sociétés du Groupe :   Société concernée par l’engagement donné Bénéficiaire de l’engagement Montant des engagements (en K€) Objet de l’engagement Free Dell Newcourt 930 Contrat de location portant sur des matériels informatiques Free Cisco Systems Capital 9 793 Financement de l’achat de matériels dans le cadre de vingt-cinq contrats de crédits-baux mobiliers ou locations Free Etablissements financiers 40 000 Caution solidaire dans le cadre des conventions de crédits signées avec deux banques Freebox Memec France SAS / Garantie des engagements financiers souscrits par Freebox Freebox Micron Europe LTD 1 000 Garantie des engagements financiers souscrits par Freebox pour la fourniture de composants électroniques Freebox Seagate 2 500 KUSD$ Garantie des engagements financiers souscrits par Freebox pour la fourniture de composants électroniques Freebox Spansion 1 000 KUSD$ Garantie des engagements financiers souscrits par Freebox pour la fourniture de composants électroniques Ih Rugelec / Garantie des engagements financiers souscrits par IH dans le cadre du protocole d’accord signé le 11/12/2003 Ire Genefim 50 000 Contrat de cautionnement – Durée de 12 années à compter du 11/01/2007 One Tel Télé 7 jours / Garantie des engagements financiers souscrits par One Tel Pn Draka Comteq 6 500 Cautionnement solidaire pour l’acquisition de câbles Pn Société Générale 3 000 Garantie financière des engagements souscrits par PN         4.2.1. – Dettes garanties par des sûretés réelles   Aucune sûreté réelle n’a été consentie sur des biens appartenant à la société Iliad.     4.3. – Engagements de retraite   La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode des Unités de Crédit Projetées » avec répartition des droits au prorata des droits au terme. Pour chaque participant en activité est estimée la prestation susceptible de lui être versée d’après les règles de la convention collective et/ou de l’accord d’entreprise, à partir de ses données personnelles projetées jusqu’à l’âge normal de versement de la prestation. Les engagements totaux de la société envers ce participant (Valeur Actuarielle Totale des Prestations Futures) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte : de la probabilité de présence dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge du versement de la prestation (décès ou départ de la société) ; de l’actualisation de la prestation à la date de l’évaluation. Ces engagements totaux sont ensuite répartis sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant : la part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation (Dette Actuarielle ou Valeur des Engagements) correspond aux engagements de la société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements existants à la clôture ; la part des engagements affectée à l’exercice qui suit la date de l’évaluation (Coût des Services). Elle correspond à l’accroissement probable des engagements du fait de l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le participant à la fin de cet exercice. Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de la société. La valeur des engagements de retraite s’élève au 31 décembre 2006 à 32 K€. Ces engagements n’ont pas été comptabilisés dans les comptes au 31 décembre 2006.       5. – Autres informations   5.1. – Consolidation   La société Iliad établit des comptes consolidés en qualité de société tête de Groupe.     5.2. – Informations fiscales     5.2.1. – Intégration fiscale   La société Iliad a opté pour le régime de l’intégration fiscale. Le périmètre d’intégration fiscale comprend pour l’exercice 2006 les sociétés suivantes :   – SA Iliad – SA Centrapel – SARL SNDM – SAS Free Box – SARL Toutcom – SAS Free – SA Kedra – SASU Online – SAS One Tel – SA Kertel – SA IH – SAS IFW       Les caractéristiques du régime d’intégration fiscale sont les suivantes : les charges d’impôt sont enregistrées dans les filiales et dans la société mère comme en l’absence d’intégration fiscale ; les économies d’impôts liées aux déficits fiscaux des filiales survenues durant l’intégration fiscale sont laissées en attente dans la société mère et n’ont pas de fait d’incidence sur le résultat. En effet, la filiale dispose de la possibilité, tant qu’elle fera partie du périmètre de l’intégration fiscale, d’imputer sur ses bénéfices futurs les déficits fiscaux qu’elle a pu générer durant la période d’intégration. Ces économies d’impôts sont portées au passif du bilan de la société Iliad sous la rubrique « autres dettes ». Leur montant total s’élève au 31 décembre 2006 à 1 230 K€. les charges ou économies d’impôts liées aux correctifs du résultat global, ainsi qu’aux éventuels crédits d’impôt des filiales déficitaires, sont enregistrées dans la société Iliad ; en fin d’intégration fiscale, la filiale ne sera titulaire d’aucune créance sur la société Iliad.       5.2.2. – Accroissements et allégements de la dette future d’impôt   Les éléments ayant fait l’objet de retraitements dans le cadre de la détermination du résultat fiscal auront sur les exercices futurs une incidence pouvant être chiffrée comme suit :   Natures des différences temporaires Montant (en K€) Accroissements / Total /  Accroissement de la dette future d’impôt  /  Allégements    Etalement frais d’acquisition de titres  15  Taxe effort construction  3  Contribution sociale de solidarité  13  Total  31  Allégements de la dette future d’impôt  31  Déficits reportables société  Néant  Groupe en intégration fiscale    Moins-value à long terme groupe  Néant       5.2.3. – Quote-part d’impôt se rapportant aux éléments exceptionnels   L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice 2006 s’élève à 817 K€ (y compris les contributions supplémentaires). Il se ventile de la façon suivante : quote-part d’impôt se rapportant au résultat courant : 471 K€ ;         quote-part d’impôt se rapportant au résultat exceptionnel : 346 K€.       5.3. – Informations sur la séparation des exercices       5.3.1. – Détail des produits à recevoir   Ils se composent des éléments suivants :   Montant des produits a recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances rattachées à des participations 0 Autres immobilisations financières 0 Créances clients et comptes rattachés 1 144 Autres créances 78 Disponibilités 0 Total 1 222         5.3.2. – Détail des charges à payer   Elles se composent des éléments suivants :   Montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts obligataires convertibles 3 709 Autres emprunts obligataires 0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 31 Emprunts et dettes financières divers 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachées 320 Dettes fiscales et sociales 312 Autres dettes 0 Total 4 372         5.3.3. – Détail des charges et produits constatés d’avance   Ils se répartissent ainsi :     Charges Produits Charges/Produits d’exploitation 1 087 0 Charges/Produits financiers 0 0 Charges/Produits exceptionnels 0 0 Total 1 087 0         5.4. – Evénements postérieurs à la clôture   Iliad a signé une convention en vue de la cession de la société Kertel SA avec la société Proximania en date du 11 janvier 2007. La cession a été finalisée le 7 février 2007. Le prix de cession s’élève à 12 millions d’euros augmentés de la trésorerie nette de dette de Kertel au jour de la cession. Le prix de la cession comporte un crédit-vendeur de 6 millions d’euros payables entre le 29 juin et le 31 décembre 2007. En février 2007, Wal Services et deux anciens salariés d’Iliad (Messieurs Chami et Gohon) ont assigné Iliad (ainsi que Messieurs Poidatz, Niel, Boukobza et Rosenfeld) devant le Tribunal de Grande Instance de Paris pour dol et violence à l’occasion de l’acquisition de leurs actions en mars 2002 par la société Iliad et Monsieur Niel. Les demandeurs sollicitent du Tribunal, 5 ans après les faits et 3 ans après l’introduction en bourse d’Iliad, la restitution de leurs actions et, si cette restitution est impossible, la condamnation d’Iliad et de ses dirigeants au paiement de la somme de 102 millions d’euros chacun pour Messieurs Chami et Gohon et 802 millions d’euros pour Wal Services. Bien que l’issue de ce litige ne puisse, par nature, être déterminée de manière certaine, Iliad estime que les demandes de Wal Services et de Messieurs Chami et Gohon ne sont pas fondées et que ceux-ci n’ont fait l’objet d’aucun dol, ni de la moindre violence.       III. – Projet d’affectation des bénéfices de l’exercice 2006     A. – Origines   Bénéfice de l'exercice 77 586 950,00 € Absorption des pertes antérieures 0,00 € A la réserve légale 0,00 € Solde 77 586 950,00 €         B. – Affectation   Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 50 149 855,00 € Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 127 736 805,00 € A titre de dividendes aux actionnaires soit 0,27 centime d’euro par action 14 620 918,50 € Solde 113 115 886,50 € En totalité au compte « report à nouveau » qui s'élève ainsi à 113 115 886,50 € B. – Comptes consolidés  I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2006 (En milliers d’euros.)   Actif Notes Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Ecarts d’acquisition 17 34 574 24 922 Immobilisations incorporelles 18 56 411 55 592 Immobilisations corporelles 20 533 204 357 244 Autres actifs financiers 21 4 136 4 639 Actifs d’impôts différés 12 3 728 2 232 Actif non courant   632 053 444 629 Stocks 22 2 936 5 965 Clients et autres débiteurs 23 122 775 100 455 Autres actifs financiers 21 325 329 Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 279 540 51 089 Actif courant   405 576 157 838 Total de l’actif   1 037 629 602 467           Passif Notes Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Capital 25 12 000 12 000 Prime d’émission   84 624 86 722 Réserves consolidées 25 286 014 149 853 Capitaux propres   382 638 248 575 Dont       Part du Groupe   382 629 248 574 Intérêts minoritaires   9 1 Provisions à long terme 27 1 015 595 Passifs financiers 28 302 874 66 023 Impôts différés 12 29 578 19 430 Autres passifs non courants 29 11 501 9 798 Passifs non courants   344 968 95 846 Provisions à court terme 27 1 467 738 Dette d’impôt   22 187 22 352 Fournisseurs et autres créditeurs 29 275 423 211 379 Passifs financiers 28 10 946 23 577 Passifs courants   310 023 258 046 Total capitaux propres et passifs   1 037 629 602 467 II. – Compte de résultat consolidé   (En milliers d’euros.) Note Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Chiffre d’affaires 4 950 261 724 201 Achats consommés 5 -483 682 -385 886 Charges de personnel 6 -41 400 -29 811 Charges externes   -64 804 -59 940 Impôts et taxes   -8 634 -5 530 Dotations aux provisions 9 -4 742 -4 463 Autres produits et charges d’exploitation 8 -15 414 -14 258 Résultat opérationnel avant amortissements ROAA   331 585 224 313 Dotations aux amortissements et dépréciations 9 -146 391 -116 627 Résultat opérationnel courant   185 194 107 686 Autres produits et charges opérationnels 10 -3 000 0 Résultat opérationnel   182 194 107 686 Produits de trésorerie et d’équivalent de trésorerie 11 5 343 499 Coût de l’endettement financier brut 11 -10 026 -1 686 Coût de l’endettement financier net 11 -4 683 -1 187 Autres produits et charges financiers 11 741 -1 608 Charge d’impôt 12 -61 650 -36 371 Résultat net avant résultat des activités cédées ou en cours de cession   116 602 68 520 Résultat net d’impôt des activités cédées ou en cours de cession 13 7 269 378 Réultat net   123 871 68 898 Résultat net attribuable aux :       Actionnaires de l’entité Iliad SA   123 861 68 902 Intérêts minoritaires   10 -4 Résultat net par action des activités poursuivies (en euros) 14 2,15 1,27 Résultat net par action dilué des activités poursuivies (en euros) 14 2,14 1,25 Résultat net par action des activités abandonnées (en euros) 14 0,13 0,01 Résultat net par action dilué des activités abandonnées (en euros) 14 0,13 0,01 Résultat net par action de l’ensemble consolidé (en euros) 14 2,29 1,28 Résultat net par action dilué de l’ensemble consolidé (en euros) 14 2,27 1,26 III. – Tableau de variation des capitaux propres consolidé   (En milliers d'euros.) Capital Primes d’émission (réserves liées au capital) Actions propres Réserves consolidées Résultats cumulés non distribués Total capitaux Capitaux propres au 1er janvier 2005  10 000  83 763 -39  375  84 378  178 477 Mouvements 2005             Variation de capital de l’entreprise  2 000  2 959    900 -2 770  3 089 Distribution effectuée par l’entreprise consolidante         -2 165 -2 165 Résultat consolidé de l’exercice          68 898  68 898 Acquisitions / cessions des actions propres      9      9 Impact des stocks options        318    318 Autres variations       -51   -51 Situation à la clôture au 31 décembre 2005  12 000  86 722 -30  1 542  148 341  248 575 Capitaux propres au 1er janvier 2006  12 000  86 722 -30  1 542  148 341  248 575 Mouvements 2006             Variation de capital de l’entreprise             Distribution effectuée par l’entreprise consolidante         -10 829 -10 829 Distributions effectuées par les sociétés filiales         -83 -83 Résultat consolidé de l’exercice          123 871  123 871 Acquisitions / cessions des actions propres     -928     -928 Impact des stocks options        1 815    1 815 Emprunt obligataire : composante capitaux propres        22 310    22 310 Autres variations   -2 098      5 -2 093 Situation à la clôture au 31 décembre 2006  12 000  84 624 -958  25 667  261 305  382 638   NB : les intérêts minoritaires sont non significatifs. Ils ne font donc l’objet d’aucune ventilation.     IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidé   (En milliers d’euros.) Note 31/12/2006 31/12/2005 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)   123 871 68 898 + / - Dotations nettes aux amortissements, dépréciations des immobilisations et dotations nettes aux provisions pour risques et charges 9 147 974 116 464 - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 21 276 93 + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés   1 815 318 - / + Autres produits et charges calculés   362 0 - / + Plus et moins-values de cession   - 10 009 - 6 471 - / + Profits et pertes de dilution   0 0 + / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence   0 0 - Dividendes (titres non consolidés)   0 0 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt   264 289 179 302 + Coût de l’endettement financier net 11 4 683 1 188 + / - Charge d’impôt (y compris impôts différés) 12 61 650 36 371 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A)   330 622 216 861 - Impôts versés (B)   - 64 880 - 16 360 + / - Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dettes liées aux avantages de personnel) (C) 15 15 502 25 316 = Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A + B + C)   281 244 225 817 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 15 - 289 422 - 217 713 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles   5 811 10 030 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés)   0 0 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières (titres non consolidés)   0 0 + / - Incidence des variations de périmètre : acquisitions de filiales   - 10 546 - 54 806 + / - Incidence des variations de périmètre : sorties de filiales   7 822 - 16 + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)   0 0 + / - Variation des prêts et avances consentis   - 139 300 + Subventions d’investissements reçues   0 0 + / - Autres flux liés aux opérations d’investissement   0 0 = Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (E)   - 286 474 - 262 205 + Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital       Versées par les actionnaires de la société mère   0 0 Versées par les minoritaires des sociétés intégrées   0 4 + Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options   0 3 089 - / + Rachats et reventes d’actions propres   - 928 10 - Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   - 10 829 - 2 166 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées   - 84 0 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 28 326 262 71 287 - Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location financement) 28 - 84 139 - 8 325 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)   1 856 - 1 188 = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)   232 138 62 711 + / - Incidence des variations des cours des devises (G)   0 0 = Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G)   226 908 26 323 Trésorerie d’ouverture 15 49 416 23 093 Trésorerie de clôture 15 276 324 49 416 Note 1. – Principes et méthodes     1-1. – Informations relatives à l’entreprise   Iliad SA, dont le siège social est situé 8 rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris, est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris sous le symbole « ILD ». Le Groupe Iliad est un acteur prépondérant sur le marché français de l’accès à Internet et des télécommunications avec Free (premier opérateur ADSL alternatif), One Tel et Iliad Telecom (opérateurs de téléphonie fixe) et IFW (Wimax). Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 le 12 mars 2007 et a donné son autorisation à la publication de ces états le 12 mars 2007. Ces comptes ne seront définitifs qu’après l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires.     1.2. – Référentiel comptable   Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.     Base de préparation des états financiers   Les états financiers consolidés du Groupe Iliad ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris). La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 3. Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes sont d’application obligatoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 : IAS 19 (Amendement), Avantages du personnel est d’application obligatoire pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2006. Cette révision de la norme introduit une approche alternative pour la comptabilisation des écarts actuariels. Elle peut imposer des obligations supplémentaires pour la comptabilisation des régimes multi employeurs en l’absence d’informations suffisantes permettant d’appliquer la comptabilisation réservée aux régimes à prestations définies. Elle impose également de fournir de nouvelles informations. Le Groupe Iliad n’a pas opté pour ces approches alternatives ; l’adoption de cet amendement affecte donc uniquement le format et l’étendue des informations présentées dans les comptes ; IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location. Aux termes d’IFRIC 4, c’est la substance qui doit déterminer si un accord contient ou constitue un contrat de location. Selon IFRIC 4, il est nécessaire d’évaluer : (a) si l’exécution de l’accord est subordonnée à l’utilisation d’un ou de plusieurs actifs spécifiques (l’actif) ; et (b) si l’accord comporte un droit d’utilisation de l’actif. Le Groupe Iliad n’a pas de contrats qui rentrent dans le champs d’application d’IFRIC 4 ; IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d’équipements électriques et électroniques. Les incidences de l’application d’IFRIC 6 ont été prises en compte par le Groupe Iliad. Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2006 ou postérieurement et qui ne s’appliquent pas au Groupe Iliad sont les suivantes : IAS 39 (Amendement), Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe futures. Cet amendement permet sous certaines conditions de désigner comme un élément couvert le risque de change relatif à une transaction intra-groupe future hautement probable. De par ses activités, le Groupe n’est pas concerné par cet amendement, car au 31 décembre 2006 et 2005 il n’a effectué aucune transaction intra-groupe significative de ce type ; IAS 39 (Amendement), Option juste valeur. Cet amendement modifie la définition des instruments financiers classés comme étant en juste valeur en contrepartie du compte de résultat et restreint la possibilité de désigner des passifs financiers dans cette catégorie. Cet amendement n’a pas d’impact sur la classification et l’évaluation des instruments financiers classés à la juste valeur par résultat ; IAS 21 (Amendement), Investissement net dans une entité étrangère. Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement, aucun investissement significatif n’ayant été réalisé dans une entité étrangère ; IAS 39 et IFRS 4 (Amendement), Garanties financières. Selon cet amendement, les garanties financières émises autres que celles déjà désignées par le Groupe comme étant des contrats d’assurance, doivent être initialement comptabilisées à leur juste valeur et postérieurement évaluées au plus élevé des deux montants suivants : (i) solde non amorti des commissions reçues et reportées ou (ii) dépenses requises pour dénouer l’engagement à la date de clôture. Après examen de cet amendement à IAS 39, la Direction a conclu qu’il ne s’appliquait pas au Groupe ; IFRS 1 (Amendement), Première adoption des IFRS et IFRS 6 (Amendement), Prospection et évaluation de ressources minérales. Ces amendements ne concernent pas les activités du Groupe qui ne réalise pas de prospection et d’évaluation de ressources minérales ; IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement. IFRIC 5 ne s’applique pas aux activités du Groupe. Le Groupe n’a pas adopté par anticipation les interprétations suivantes de normes existantes, qui sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2006 : IFRIC 8, Champ d’application d’IFRS 2 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mai 2006). IFRIC 8 précise qu’entre dans le champ d’application d’IFRS2, toute transaction donnant lieu à remise d’instruments de capitaux propres ou à un paiement dont le montant dépend de la valeur d’un instrument de capitaux propres de l’entité, même lorsque tout ou partie des biens ou services reçus en contrepartie ne peuvent pas être identifiés par l’entité et dès lors que ces biens ou services ont été reçus. La Direction évalue actuellement l’impact d’IFRIC 8 sur les activités du Groupe ; IFRIC 10, Information financière intermédiaire et perte de valeur (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er novembre 2006). Selon IFRIC 10, les pertes de valeur comptabilisées au cours d’une période intermédiaire au titre des goodwills, des investissements en titres de capitaux propres et des investissements en actifs financiers comptabilisés à leur coût ne peuvent être reprises lors d’une période intermédiaire ou annuelle ultérieure. La Direction du Groupe appliquera IFRIC 10 à compter du 1er janvier 2007 et estime que cette interprétation n’aura pas d’impact sur ses comptes consolidés ; IFRS 7, Instruments financiers : information à fournir (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007), Amendement IAS 1, Présentation des états financiers : information à fournir sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007) : La Direction du Groupe procède actuellement à l’examen de l’impact de l’interprétation IFRS 7 et de l’amendement à IAS 1 qu’elle appliquera à compter du 1er janvier 2007. Les interprétations suivantes des normes existantes on été publiées et sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er mai 2006, mais ne s’appliquent pas aux activités du Groupe : IFRIC 7, Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 – Information financières dans les économies hyper inflationnistes (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006). IFRIC 7 fournit des commentaires sur les modalités d’application d’IAS 29 au cours d’une période durant laquelle une entité identifie l’existence d’une hyper inflation dans l’économie de sa monnaie fonctionnelle, lorsque l’économie n’était pas hyper inflationniste au cours de la période précédente. La Direction estime que cette interprétation ne s’applique pas aux activités du Groupe, aucune entité du Groupe n’opérant dans la monnaie d’une économie hyper inflationniste ; IFRIC 9, Réexamen des dérivés incorporés (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2006) : la Direction estime que cette interprétation ne devrait pas avoir d’impact significatif pour le Groupe.     1-3. – Modalités de consolidation   Méthodes de consolidation   Filiales   Les filiales sont les entités contrôlées par le Groupe Iliad. Elles sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque le Groupe Iliad détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages de l’activité de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de votes de l’entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse d’exister. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe. Le Groupe n’a pas d’investissements dans des entités ad hoc, des entreprises associées ou des coentreprises.       Opérations éliminées en consolidation   Les soldes et les transactions intragroupes, ainsi que les profits latents résultant de transactions intragroupes, sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés et elles sont considérées comme un indicateur de pertes de valeur. Les profits latents résultant de transactions avec des entreprises associées consolidées par mise en équivalence sont éliminés au prorata de l’intérêt du Groupe dans ces entreprises. Les pertes latentes ne sont éliminées au prorata de l’intérêt du Groupe que dans la mesure où il n’existe pas d’indication d’une éventuelle dépréciation.       Ecarts d’acquisition   L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale / entreprise associée à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition lié à l’acquisition de filiales est inclus dans les « immobilisations incorporelles ». L’écart d’acquisition se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans les « participations dans les entreprises associées ». L’écart d’acquisition comptabilisé séparément est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur de l’écart d’acquisition ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte de la valeur comptable de l’écart d’acquisition de l’entité cédée. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation.       Monnaie   Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (la monnaie fonctionnelle). Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros (K€).       Conversion des états financiers des sociétés étrangères   Les actifs et passifs des sociétés du Groupe Iliad exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les charges et les produits de ces sociétés sont convertis en euros au cours moyen de change de l’année. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.       Date de clôture   Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2006.       1-4. – Présentation des états financiers   Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe Iliad présente le compte de résultat par nature. Le résultat opérationnel correspond au résultat net avant prise en compte : du résultat financier (tel que définit en note 11) ; des impôts courants et différés ; du résultat des activités faisant l’objet d’un abandon ou détenues en vue de leur vente. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel (cf. ci-dessus) avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels, anormaux, peu fréquents, d’un montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l’activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe. Par ailleurs, le Groupe Iliad a choisi de présenter un niveau de résultat supplémentaire, le résultat opérationnel avant amortissements (ROAA), correspondant au résultat opérationnel courant défini ci-dessus avant dotations aux amortissements (ou provisions) des immobilisations corporelles et incorporelles. Cet indicateur est un indicateur clé pour la gestion opérationnelle du Groupe.         1-5. – Principales méthodes d’évaluation   Les principales méthodes d’évaluation utilisées sont les suivantes :       Chiffre d’affaires   Le chiffre d’affaires des activités du Groupe Iliad est reconnu et présenté de la manière suivante en application des principes établis par IAS 18 « Produits des activités ordinaires » : les revenus liés aux consommations de temps de connexion sont constatés en produit au titre de la période où elles ont eu lieu ; les revenus liés aux abonnements et forfaits sont pris en compte au cours de la période à laquelle ils se rapportent ; les revenus issus de la vente ou de la mise à disposition de contenus sont présentés en brut lorsque le Groupe est considéré comme principal responsable dans la transaction vis-à-vis du client final. Ces revenus sont présentés net des sommes dues aux fournisseurs de contenus lorsque ces derniers sont responsables de la fourniture du contenu au client final et fixent les prix de détail ; les produits issus de la vente de bandeaux publicitaires sont étalés sur leur période d’affichage ; enfin, s’agissant des cartes téléphoniques, la facturation a lieu lors de l’expédition ou de la mise en service de la carte. Les revenus ne sont toutefois pris en compte au sein des produits qu’au fur et à mesure de l’utilisation des cartes (c’est-à-dire de l’enregistrement des coûts de trafic correspondant) ou lors de l’arrivée de leur date de péremption. Dès lors, la quote-part facturée mais non utilisée des cartes en service est portée au bilan sous la rubrique « produits constatés d’avance ».       Opérations en devises   La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture de chaque arrêté comptable. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat : en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ; en produits financiers ou en charges financières pour les transactions financières.       Résultat par action   Le Groupe Iliad présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action est obtenu en ajustant le résultat net (part du Groupe) et le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice, des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.       Immobilisations incorporelles autres que les écarts d’acquisition   Les immobilisations incorporelles comprennent principalement : les frais de développement immobilisés conformément à la norme IAS 38. Ils sont amortis suivant la durée des avantages économiques futurs liés à ces frais. Ces frais de développement sont engagés à l’occasion de la conception de matériels nouveaux. Ils sont portés à l’actif du bilan consolidé lorsqu’ils correspondent à des projets nettement individualisés dont les coûts peuvent être distinctement établis et dont les chances de réussite technique et d’avantages économiques futurs sont sérieuses. Ces conditions sont considérées remplies lorsque les six critères généraux définis par la norme IAS 38 sont démontrés ; les dépôts de codes et noms qui font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’exploitation ; les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 3 ans.       Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à la mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par le Groupe Iliad. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée attendue d’utilisation par le Groupe : constructions : 20 à 30 ans ; installations techniques : 3 à 14 ans ; installations générales : 10 ans ; matériel informatique : 3 à 5 ans ; mobilier et matériel de bureau : 2 à 10 ans ; les frais d’accès aux services de cohabitation engagés dans le cadre des opérations de dégroupage sont amortis sur une durée de 10 ans ; les frais d’accès aux services spécifiques à l’offre Internet haut débit sont amortis sur 3 ans ; les coûts engagés en contrepartie de l’obtention de droits d’usage irrévocables (IRUs) portant sur

Description : 0701333 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ILIAD Société anonyme au capital de 12.000.000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.  Chiffres d’affaires trimestriels, annuels et consolidés de 2005 et 2006 par branches d'activité. (En millions d’euros.)    2006 2005 Variation T4 2006 T4 2005 Variation Chiffre d’affaires consolidé 950,2 724,2 +31,2% 262,2 202,9 +29,2%               Haut débit 881,6 638,9   246,5 183,6   Intersecteur -39,4 -60,8   -7,8 -13,1       CA haut débit consolidé 842,2 578,1 +45,7% 238,7 170,5 +40,0%               Téléphonie traditionnelle 151,2 178,0   35,9 42,2   Intersecteur -43,2 -31,9   -12,4 -9,8       CA téléphonie traditionnelle consolidé 108,0 146,1 -26,0% 23,5 32,4 -27,3%     0701333

Description : 0616930 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ILIAD Société anonyme au capital de 12 000 000 euros. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.  Chiffres d’affaires comparés du 3ème trimestre 2006 et des 9 premiers mois de l'année 2006. (En milliers d’euros.)     9M 2006 9M 2005 Variation T3 2006 T3 2005 Variation Chiffre d’affaires consolidé : 687 997 521 268 32,0% 240 059 183 436 30,9%               Haut débit 635 101 455 263   224 311 162 521   Intersecteur -31 584 -47 671   -9 493 -14 925       CA haut débit consolidé 603 517 407 592 48,1% 214 818 147 596 45,5%               Téléphonie traditionnelle (1) 115 313 135 842   37 270 43 404   Intersecteur -30 833 -22 166   -12 029 -7 564       CA téléphonie traditionnelle consolidé 84 480 113 676 -25,7% 25 241 35 840 -29,6% (1) Endeis Telecom cédé en octobre 2005, le chiffre d'affaires 2005 n'est pas proforma. Société.com vendu en août 2006.     0616930

Description : 0615364 20 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       ILIAD   Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris. A. — Rapport de gestion du 1er semestre 2006. 1.1. — Principales données financières consolidées. (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 Exercice clos le 31/12/005 Compte de résultat :         Chiffre d’affaires 447 938 337 832 724 201   Charges nettes d’exploitation -358 410 -298 622 -616 515   Résultat opérationnel courant 89 528 39 210 107 686   Autres produits et charges opérationnels 0 0 0   Résultat opérationnel 89 528 39 210 107 686   Résultat financier -152 -2 278 -2 795   Impôts sur les résultats -30 772 -12 805 -36 371 Résultat net d’impôt des activités cédées - - 378 Résultat net 58 604 24 127 68 898 Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) 152 952 94 916 224 313 Bilan :         Actifs non-courants 510 026 346 104 425 945   Actifs courants 481 927 137 748 157 838   Dont Trésorerie et équivalents de trésorerie 366 441 21 293 51 089     Total de l’actif 991 953 483 852 583 783   Capitaux propres 319 661 203 499 248 575   Passifs non-courants 320 311 10 673 77 162   Passifs courants 351 981 269 680 258 046   Total du passif 991 953 483 852 583 783 Trésorerie :         Flux net de trésorerie généré par l’activité 124 372 96 822 225 817   Flux net de trésorerie lié aux investissements -123 806 -128 440 -262 205   Flux net de trésorerie lié au financement 310 585 20 637 62 711 Variation de trésorerie 311 150 -10 981 26 323 Trésorerie de clôture 360 566 12 112 49 416 1.2. — Rapport de gestion. 1.2.1. Présentation générale. — Les activités du groupe Iliad (le « Groupe ») se décomposent en deux secteurs identifiés sur la base de critères opérationnels : — le secteur Haut Débit qui regroupe les activités d’accès (exploitées sous la marque Free et ses déclinaisons), d’hébergement (exploitées sous les marques Online, BookMyName et Dedibox), l’activité de centres d’appel (au sein des sociétés Centrapel et Total Call) et les activités Wimax (au sein de la société IFW); — le secteur Téléphonie Traditionnelle qui regroupe les activités de téléphonie fixe commutée (exploitées sous les marques One.Tel et Iliad telecom), de cartes prépayées (exploitées sous la marque Kertel), de revente aux opérateurs (exploitées par Kedra) ainsi que l’activité annuaire (principalement l’annuaire inversé sur Minitel, téléphone, Internet et SMS, exploité sous la marque ANNU) et les activités e-commerce (exploitées sous les noms Société.com et Assunet.com). Cette réorganisation des secteurs par rapport aux exercices précédents reflète la contribution dominante de l’ADSL et des services optionnels à valeur ajoutée au sein de l’ancien secteur Internet ainsi que le déclin des autres activités du Groupe regroupées au sein du même secteur, soit le secteur de la Téléphonie Traditionnelle. Ces secteurs pourraient évoluer à l’avenir, en fonction de l’évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels. Il n’y a pas eu de changement significatif de périmètre au cours du premier semestre 2006. Les états financiers semestriels résumés du Groupe ont été établis conformément à la norme IAS 34.   1.2.1.1. Formation du chiffre d’affaires :   1.2.1.1.1. Chiffre d’affaires Haut Débit : — L’offre haut débit illimité via ADSL. Depuis octobre 2002, Free propose à ses abonnés un accès haut débit illimité à un prix de 29,99 euros TTC par mois, avec mise à disposition d’un modem et sans frais d’accès au service. Cette offre unique permet aux abonnés d’accéder à l’Internet avec un débit minimum de 2 Mbps, pouvant atteindre les 24 Mbps (constatés) dans les zones dégroupées (en fonction de l’éligibilité de la ligne). Les abonnés sont facturés par Free et font l’objet d’un prélèvement automatique mensuel sur leur compte du montant de leur abonnement (29,99 euros par mois). En cas de résiliation de son abonnement, l’abonné est facturé et prélevé d’un montant de 96 euros TTC, dégressif de 3 euros par mois d’abonnement, correspondant aux frais d’activation de la ligne à débit différé. Il convient de noter que depuis le 1er janvier 2004, la part représentative des services de télévison dans l’abonnement Freebox est fixée à 56% et est soumise au taux de TVA réduit, soit 5,5%. — La téléphonie via ADSL. Depuis août 2003 pour les zones dégroupées et mars 2004 pour les zones non dégroupées, les abonnés Free Haut Débit disposant d’un modem Freebox bénéficient d’un service de téléphonie avec la gratuité totale des appels émis depuis la Freebox vers un autre abonné Freebox, vers la France Métropolitaine (ligne fixe France Télécom hors numéros courts et spéciaux) ainsi que vers 28 destinations étrangères. Le chiffre d’affaires généré par les appels vers les mobiles français et vers les destinations internationales non comprises dans le forfait, ainsi que le chiffre d’affaires générés par les appels entrants à destination des abonnés Freebox, sont comptabilisés dans le chiffre d’affaires du secteur Haut Débit. — L’offre de présélection Free. Depuis juin 2005, les abonnés Free Haut Débit qui n’ont pas opté pour le dégroupage total ont la possibilité de souscrire à une offre de présélection. En s’inscrivant au service de présélection de Free, l’abonné autorise Free à faire une demande de présélection sur sa ligne auprès de France Télécom, de sorte que l’ensemble des appels émis depuis son poste fixe soient transmis et facturés par Free (hors numéros spéciaux). L’abonné bénéficie alors des tarifs de Free sur toutes ses communications locales, nationales, internationales et vers les mobiles. — La télévision via ADSL. Depuis décembre 2003, l’abonnement à Internet à haut débit via la Freebox (en zones dégroupées et selon les critères d’éligibilité de ligne) offre un service de télévision avec un accès à plus de 222 chaînes dont 81 chaînes gratuites en juin 2006. Le chiffre d’affaires généré par les chaînes payantes est comptabilisé dans le chiffre d’affaires du secteur Haut Débit. Ce chiffre d’affaires est également soumis à un taux de TVA de 5,5 %. Depuis novembre 2004, les chaînes du Groupe Canal+ sont également disponibles sur le bouquet Freebox. Ces chaînes sont directement facturées à l’abonné par le Groupe Canal+ et une commission est reversée à Free. — La vidéo à la demande via ADSL (VoD). Depuis décembre 2005, l’abonnement à Internet à haut débit via la Freebox (en zones dégroupées et selon les critères d’éligibilité de ligne) permet l’accès à un service de vidéo à la demande. Ce service, opéré en conjonction avec le Groupe Canal+, permet d’accéder à un catalogue de films et de les visionner sur son téléviseur à toute heure du jour et de la nuit. Un film commandé, à l’aide de la télécommande Freebox, peut être visionné pendant 24 heures et est proposé avec toutes les fonctionnalités d’un DVD. Les séances sont facturées entre 0,99 euros et 3,99 euros, directement sur la facture Free Haut Débit de l’abonné. Ce chiffre d’affaires est soumis à un taux de TVA de 5,5 %. — Les offres de migration vers le dégroupage total et de renouvellement de modem. Depuis l’ouverture du service de dégroupage total (juin 2004), les abonnés Free Haut Débit ont la possibilité de demander la migration de leur accès du dégroupage partiel vers le dégroupage total. Cette migration fait l’objet d’une facturation de 90 euros TTC dégressive en fonction du nombre de mois d’ancienneté. Depuis septembre 2004, les abonnés détenteurs de modems Sagem ont la possibilité d’obtenir un modem Freebox contre paiement de frais administratifs de 60 euros pour les abonnés de moins d’un an d’ancienneté et de 30 euros pour les abonnés ayant entre 12 et 24 mois d’ancienneté. Cette offre de renouvellement est également ouverte aux abonnés disposant d’un modem Freebox contre paiement de frais administratifs de 90, 60 ou 30 euros selon leur ancienneté. — L’offre "Accès sans abonnement". Pour cette offre d’accès à Internet bas débit sans abonnement, le prix payé par le client correspond au coût de la communication téléphonique qui lui est facturée par France Télécom. Les clients appellent, depuis n’importe quelle ligne fixe en France, le numéro d’accès Free (08 60 92 20 00), qui est facturé par France Télécom en tarification locale Internet. Le chiffre d’affaires correspondant à l’offre "Accès sans abonnement" dépend donc directement du temps passé en ligne par les internautes ainsi que du reversement par France Télécom. Ce chiffre d’affaires est facturé par Free à France Télécom sur une base mensuelle. Le client paye France Télécom à la connexion, une charge d’établissement d’appel au tarif de 0,106 euro TTC puis 0,02 euro TTC par minute suivante, hors option tarifaire, 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24. France Télécom reverse à Free, en sa qualité d’opérateur de réseau interconnecté, une somme de 0,0231 euro HT par minute de connexion (tarif au 31 décembre 2005). Le montant du reversement par minute est calculé par France Télécom et approuvé par l’ARCEP. —Le "Forfait 50 heures". Pour le "Forfait 50 heures", l’abonné bénéficie de 50 heures de connexion par mois à Internet bas débit pour un prix unique de 14,94 euros TTC. L‘abonné se connecte à Internet en composant un numéro d’accès gratuit pour l’appelant (08 68 92 20 00). L’abonné paie son abonnement directement à Free, par prélèvement automatique, au début de chaque mois. Les éventuels dépassements et prorata de forfait sont facturés par Free au tarif local Internet et prélevés au début du mois suivant mais comptabilisés sur la période concernée. — L’activité d’hébergement. Le chiffre d’affaires de cette activité provient, d’une part, de la vente d’espaces d’hébergement non-dédiés pour sites Internet et, d’autre part, de l’hébergement de serveurs dédiés. Les services d’hébergement non-dédiés sont facturés sur une base annuelle fixe par nom de domaine ou par site. L’offre de serveurs dédiés est destinée aux PME et aux particuliers, leur permettant d'accéder à Internet haut débit pour leurs applications multimedia, à un tarif unique de 29,99 euros HT par mois. La commercialisation de noms de domaine et la commercialisation d’espaces publicitaires sur le portail de Free. — Les autres activités du secteur Haut Débit réalisent un chiffre d’affaires issu principalement de la vente de minutes commutées au secteur Téléphonie Traditionnelle ainsi que la vente de cartes WiFi.   1.2.1.1.2. Chiffre d’affaires Téléphonie Traditionnelle : Le chiffre d’affaires du secteur Téléphonie Traditionnelle se décompose de la manière suivante : — L’offre de One.Tel est une offre de téléphonie en présélection sans abonnement. En s’inscrivant au service One.Tel, le client autorise One.Tel à faire une demande de présélection sur sa ligne auprès de France Télécom, de sorte que l’ensemble des appels depuis son poste fixe soient transmis et facturés par One.Tel (hors numéros spéciaux). Le client bénéficie alors des tarifs de One.Tel sur toutes ses communications locales, nationales, internationales et vers les mobiles. Le client bénéficie également de l’offre à 0,01 euro par minute pour tous ses appels locaux et nationaux. A la fin de chaque mois, le montant total des communications effectuées par chaque client est calculé afin d’établir la facture qui sera envoyée pour règlement sous 15 jours. — Le chiffre d’affaires de Kertel correspond au chiffre d’affaires consommé. Le produit n’est constaté en résultat qu’au fur et à mesure de l’utilisation des cartes. Le chiffre d’affaires comprend également le "breakage", c’est-à-dire le montant correspondant au nombre d’unités non consommées restant sur les cartes venues à expiration. — Le chiffre d’affaires de ANNU, l’annuaire inversé par Minitel, téléphone, Internet et SMS. Le service sur Minitel est directement facturé par France Télécom sur la facture téléphonique de l’utilisateur et fait l’objet d’un reversement à l’éditeur du service. Dans le cas de ANNU, ce reversement est de 36,15 euros par heure. Les sommes dues par France Télécom au titre de ces reversements sont payées tous les deux mois. — S’agissant des activités de e-commerce, le chiffre d’affaires de Société.com provient de la vente en ligne de documents ou d’abonnements et dans une moindre mesure de revenus publicitaires. Assunet, qui exerce une activité de courtier d’assurances en ligne, tire ses revenus des commissions sur vente de contrats d’assurance à des particuliers et à des sociétés du Groupe.   1.2.1.2. Coûts opérationnels de l’ADSL en Option 5 (abonnés non dégroupés) et de l’ADSL en Option 1 (abonnés dégroupés) : L’offre ADSL de Free repose sur deux types de prestations : — d’une part, l’Option 5 (abonnés non dégroupés) où Free revend une prestation de gros proposée par France Télécom ; et — d’autre part, l’Option 1 (abonnés dégroupés) où Free commercialise une offre transitant totalement sur son propre réseau. Depuis le mois de juin 2004, les abonnés Free Haut Débit ont le choix entre le dégroupage partiel et le dégroupage total. Dans le cas du dégroupage partiel, l’abonné souscrit à l’offre haut débit mais continue à payer à France Télécom un abonnement correspondant à la location de sa ligne téléphonique et conserve la possibilité d’émettre et de recevoir des appels téléphoniques avec l’opérateur historique. Dans le cas du dégroupage total, l’abonné n’a plus de lien commercial avec France Télécom et ne paie donc plus son abonnement. Dans ce cas, toutes les communications téléphoniques transitent au travers de la connexion haut débit.     En Option 1, les coûts directs par abonnement et par mois, tels que mentionnés dans l’offre de référence du dégroupage sont les suivants au cours du premier semestre 2006 :   Coûts opérationnels Option 1 (dégroupage partiel)   Location de la paire de cuivre et du filtre ADSL : 2,90 euros Câble de renvoi cuivre mensualisé (moyenne) : 1,32 euros Coûts opérationnels Option 1 (dégroupage total)   Location de la paire de cuivre : 9,30 euros Câble de renvoi cuivre mensualisé (moyenne) : 1,32 euros   En Option 5, pour un abonnement vendu au même prix, les coûts par abonnement et par mois sont composés des coûts d’accès et des coûts liés à la prestation de collecte. Depuis le 1er octobre 2005, la structure des coûts d’accès de l’Option 5 a été simplifiée et n’est plus directement lié au débit ou au type de NRA. Dans l’offre DSL Access, l’abonnement mensuel est dorénavant fixé à 14,20 euros par accès mono VC. A ces coûts, s’ajoute la prestation de collecte IP-ADSL dont la charge est variable en fonction du débit utilisé par la totalité des abonnés Option 5. La marge brute et la marge d’exploitation (avant amortissements des immobilisations) sont donc sensiblement différentes entre l’offre relevant de l’Option 1 et celle relevant de l’Option 5, l’offre relevant de l’Option 1 présentant des niveaux de marge significativement supérieurs. L’objectif de Free consiste donc à maximiser la proportion de ses abonnés en Option 1, notamment en faisant migrer son parc d’abonnés de l’Option 5 vers l’Option 1 ou, lorsque cela est techniquement possible, en proposant directement une offre en Option 1 aux nouveaux abonnés résidant dans une zone de dégroupage.   1.2.1.3. Investissements et dotations aux amortissements : Le Groupe a déployé un réseau de télécommunication en France métropolitaine. L’essentiel des fibres optiques sous-jacentes à ce réseau a fait l’objet de contrats d’IRU (Indefeasible Right of Use) d’une durée comprise entre 10 et 25 ans, prévoyant un paiement unique lors de la mise à disposition de la fibre. Ces IRU sont comptabilisés en actifs corporels au bilan et font l’objet d’amortissements sur une période correspondant à la durée du contrat. Tout comme les coûts opérationnels entre l’Option 1 et l’Option 5 diffèrent significativement, les investissements varient également entre ces deux options de façon significative. Outre les investissements en fibre optique que le Groupe a réalisé dans le cadre du déploiement de son réseau, l’Option 1 nécessite la mise à disposition d’un modem Freebox et d’un DSLAM Freebox ainsi que le règlement à France Télécom des frais d’accès au service de dégroupage (appelés également frais de câblage ou FAS). Le coût de ces trois éléments a représenté une somme d’environ 150 euros par abonné entre janvier et avril 2006, au moment de l’introduction de la nouvelle Freebox HD. Le coût par abonné équipé de la nouvelle Freebox HD s’élèvera à environ 280 euros pour le reste de l’exercice 2006. Les frais d’accès au service de dégroupage de France Télécom ainsi que le modem et le DSLAM Freebox font l’objet d’un amortissement sur une période de trois ans à compter de la mise en service. Les frais d’accès au service du dégroupage, facturés par France Telecom, sont de 50 euros pour le dégroupage total et de 55 euros par abonné pour le dégroupage partiel. Dans le cadre de l’Option 5, le montant total de l’investissement est plus faible et s’élève à environ 125 euros par abonné. Les Frais d’accès au service France Télécom et le modem ADSL ou le modem Freebox mis à disposition de l’abonné sont immobilisés et amortis sur une période de trois ans.   1.2.1.4. Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) : A diverses reprises dans ce rapport de gestion, il est fait mention du ROAA ou résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations. Le ROAA est égal au résultat opérationnel courant, augmenté des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations corporelles et incorporelles.   1.2.2. Comparaison des résultats semestriels au 30 juin 2006 et au 30 juin 2005 : Les commentaires ci-dessous sont établis sur la base des comptes consolidés des semestres clos le 30 juin 2006 et le 30 juin 2005. Les développements ci-après présentent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations et le résultat opérationnel, analysés de façon synthétique pour l’ensemble du Groupe puis détaillés par secteur d’activité. Le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation consolidés présentés dans les comptes ne correspondent pas à la somme des informations sectorielles présentées ci-dessous en raison du retraitement des opérations intersecteur. Ces opérations, qui font intervenir deux sociétés du Groupe appartenant à des secteurs différents, consistent essentiellement en la revente au secteur Téléphonie Traditionnelle de prestations de télécommunications réalisées au titre du réseau exploité par Free. Ces opérations intersecteur représentent 40,9 millions d’euros au 30 juin 2006 et 47,3 millions d’euros au 30 juin 2005.   (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 Variation % Chiffre d’affaires 447 938 337 832 32,6 Achats consommés -233 807 -187 632 24,6 Charges de personnel -18 444 -14 673 25,7 Charges externes -29 440 -30 947 -4,9 Impôts et taxes -4 165 -2 740 52,0 Dotations aux provisions -2 215 -3 729 -40,6 Autres produits et charges d'exploitation -6 915 -3 195 116,4 ROAA 152 952 94 916 61,1 Dotations aux amortissements -63 424 -55 706 13,9 Résultat opérationnel courant 89 528 39 210 128,3 Autres produits et charges opérationnels 0 0 - Résultat opérationnel 89 528 39 210 128,3 Résultat financier -152 -2 278 -93,3 Charges d’impôt -30 772 -12 805 140,3 Résultat net de l’ensemble consolidé 58 604 24 127 142,9   — Chiffre d’affaires : Le premier semestre 2006 affiche un chiffre d’affaires en progression de près de 33% par rapport au premier semestre 2005. Cette progression résulte essentiellement de la hausse des revenus du secteur Haut Débit et, en particulier, des revenus de l’accès et des services optionnels à valeur ajoutée disponibles sur la Freebox. Au 30 juin 2006, ces services optionnels avaient une contribution au chiffre d’affaires consolidé de 73,5 millions d’euros contre soit plus du double que le chiffre d’affaires correspondant au premier semestre 2005. — Charges opérationnelles : Entre le premier semestre 2005 et le premier semestre 2006, les charges opérationnelles, hors dotations aux amortissements, augmentent de 21% et s’établissent à 295 millions d’euros. Les charges opérationnelles hors dotations aux amortissements représentent 66% du chiffre d’affaires consolidé contre 72% au premier semestre 2005. L’augmentation du ratio d’abonnés dégroupés est le principal facteur de cette amélioration. — Résultat opérationnel : Le résultat opérationnel augmente de 128% : 89,5 millions d’euros au 30 juin 2006 contre 39,2 millions d’euros au 30 juin 2005. Cette évolution correspond : — à l’amélioration de la rentabilité du secteur Haut Débit suite à la proportion toujours croissante du nombre d’abonnés dégroupés sur le nombre total d’abonnés haut débit ; — à la contribution des services optionnels à valeur ajoutée sur la Freebox ; — à l’amélioration de la marge du secteur Téléphonie Traditionnelle, notamment de Kertel. Par ailleurs, les investissements pour l’équipement du parc d’abonnés haut débit et l’extension du réseau se traduisent par une augmentation de 14% des dotations aux amortissements du Groupe entre le premier semestre 2005 et le premier semestre 2006.   — Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) : Le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) du Groupe s’établit à 153 millions d’euros au 30 juin 2006, en progression de 61% par rapport au 30 juin 2005. Cette progression du ROAA s’explique principalement par (i) l’acquisition directe d’abonnés ADSL en Option 1, (ii) par la migration des abonnés en Option 5 vers l’Option 1 et (iii) la contribution des services optionnels à valeur ajoutée sur la Freebox. Le ratio du ROAA sur le chiffre d’affaires du Groupe est passé de 28% au 30 juin 2005 à 34% au 30 juin 2006. — Résultat financier : Le résultat financier est négatif de 0,15 million d’euros. Ce résultat financier résulte principalement des charges d’intérêt sur les emprunts contractés par le Groupe compensés par les gains de change sur les achats de composants Freebox en dollars américains. Le Groupe n’a pas de stratégie de couverture de change systématique et en particulier de ses achats en dollars américains. — Résultat net : La charge d’impôt au 30 juin 2006 s’établit à 30,7 millions d’euros, alors qu’elle était de 12,8 millions d’euros au 30 juin 2005. Le résultat net s’établit à 58,6 millions d’euros au 30 juin 2006 contre 24,2 millions d’euros au 30 juin 2005, en progression de 143% sur un an.   1.2.2.1.1. Analyse du résultat du secteur Haut Débit : Le secteur Haut Débit regroupe : — les activités de fournisseur d’accès à Internet sur le réseau téléphonique commuté ou via ADSL, exploitées sous les marques Free, Free Haut Débit, Free Telecom et Freebox ; — les activités d’hébergement et de création de noms de domaine, exploitées sous les marques Online et Dedibox; — l’activité de centre d’appel du Groupe au travers des sociétés Centrapel et Total Call ; — les activités Wimax exploitées par IFW. Les analyses complémentaires ont conduit la Direction à estimer que l’écart de première consolidation, en attente d’affectation à la précédente clôture, correspond à la juste valeur de la licence Wimax 3,5 Ghz métropolitaine, comprise dans les actifs repris lors de cette acquisition. Il est important de signaler que le réseau de télécommunications du Groupe est opéré au sein de la société Free.   (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 Variation % Chiffre d’affaires 410 790 292 742 40,3 Achats consommés -222 719 -177 207 25,7 Charges de personnel -15 686 -11 807 32,9 Charges externes -19 407 -12 644 53,5 Impôts et taxes -3 648 -2 235 63,2 Dotations aux provisions -2 616 -3 045 -14,1 Autres produits et charges d'exploitation -6 449 -2 882 123,8 ROAA 140 265 82 923 69,2 Dotations aux amortissements -62 888 -55 169 14,0 Résultat opérationnel courant 77 377 27 754 178,8   — Chiffre d’affaires : Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d’affaires du secteur Haut Débit par type de revenus pour le premier semestre 2006 et le premier semestre 2005, ainsi que l’évolution, en pourcentage, entre ces deux périodes.   (en milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 Variation % Revenus de l’accès (ADSL; Accès sans abonnement ; 50 heures) 377 394 251 409 50,1 Revenus hébergement et publicitaires 6 174 5 809 6,3 Revenus intersecteur et autres 27 222 32 524 -23,4 Chiffre d’affaires total 410 790 292 742 40,3   Entre le 30 juin 2005 et le 30 juin 2006, le chiffre d’affaires du secteur Haut Débit a augmenté de 118 millions d’euros, soit une augmentation de 40%, liée au développemnt de l’offre haut débit via ADSL de Free.   — Revenus de l’accès à Internet :     30/06/05 31/12/05 30/06/06 Nombre total d’abonnés ADSL 1 316 000 1 595 000 1 905 000 Abonnés dégroupés 883 000 1 120 000 1 377 000 Abonnés dégroupés en % du total 67,1% 70,2% 72,3% Part de marché résidentiel (1) 17,8% 17,9% 18,2% (1) Source : Iliad ; ARCEP pour la part de marché de marché 2005 ; France Télécom pour 2006.   Le chiffre d’affaires de l’activité de fourniture d’accès à Internet, qui s’élève à 377,4 millions d’euros au 30 juin 2006, est constitué des revenus provenant de l’exploitation des services de fourniture d’accès à Internet, sur le réseau téléphonique commuté et par ADSL, exploités sous les marques Free, Free Telecom et Free Haut Débit. La progression de 50% du chiffre d’affaires de cette activité de fourniture d’accès à Internet résulte : — du succès de l’offre haut débit. Au 30 juin 2006, le Nombre total d’abonnés ADSL s’établit à 1 905 000 contre 1 595 000 au 31 décembre 2005, soit une progression de près de 19,5% ; — de l’utilisation croissante des services optionnels à valeur ajoutée disponibles sur la Freebox. Au cours du premier semestre 2006, le chiffre d’affaires lié à ces services s’est élevé à 73,5 millions d’euros contre 27,5 millions d’euros au premier semestre 2005. Au 30 juin 2006, Free comptait près de 273 000 abonnés utlisant au moins un service audiovisuel payant et 1 650 000 abonnés utilisaient la fonction téléphonie sur Freebox, positionnant Free comme leader européen de la télévision sur ADSL et de la téléphonie sur ADSL. Par ailleurs, au cours du premier semestre 2006, Free s’est imposé comme la première plateforme de VoD (vidéo à la demande) en France. Au cours de cette période, Free a vendu environ 802 800 séances au travers de ses trois univers tout public (Canalplay, Canalplay Kids et i-Concerts) sur un total de 2 millions de séances vendues en France selon les cabinets NPA et GfK. Le déclin des offres bas débit "Accès sans abonnement" et "Forfait 50 heures" au profit des offres haut débit s’est prolongé au cours du premier semestre 2006. Le chiffre d’affaires générés par ces offres a diminué de 40% entre le premier semestre 2005 et le premier semestre 2006. — Revenus hébergement et publicitaires : Le chiffre d’affaires de près de 6,2 millions d’euros généré par l’activité hébergement et publicité au premier semestre 2006 correspond aux revenus issus de la commercialisation des noms de domaine en France et des prestations de services d’hébergement à valeur ajoutée ainsi que de la commercialisation d’espaces publicitaires sur le portail de Free. Par comparaison, au 30 juin 2005, les revenus hébergement et publicité étaient de 5,8 millions d’euros. — Revenus intersecteur et autres : Les revenus intersecteur et autres regroupent les revenus générés par le secteur Haut Débit du fait de la revente de minutes produites par le réseau directement opéré par Free au secteur Téléphonie Traditionnelle et le produit résultant de la vente des cartes Wi-Fi. Ce chiffre d’affaires est en recul par rapport à l’exercice précédent, du fait de la baisse du niveau d’activité du secteur Téléphonie Traditionnelle. — Achats consommés et charges externes : Entre le premier semestre 2005 et le premier semestre 2006, les achats consommés et charges externes ont augmenté de 27,5% et s’élèvent à 242 millions d’euros. La marge brute du secteur Haut débit (définie comme le chiffre d’affaires moins les achats consommés et les charges externes) est de 168,6 millions d’euros au premier semestre 2006, soit 43,4% du chiffre d’affaires hors intersecteur. Ce même ratio était de 39,6% au premier semestre 2005. L’augmentation du taux de marge brute est partiellement compensée par les éléments suivants qui ont pesés sur la marge brute du premier semestre 2006 : — la prise en compte de nouveaux frais de logistique, notamment des prestations de la société Kiala ; — la quasi stabilité de la proportion d’abonnés ADSL en Option 1 (72,3% au 30 juin 2006) par rapport au second semestre 2005 ; — la baisse globale des coûts de l’Option 5 (cfr paragraphe 1.2.1.2), compensée par la possibilité offerte aux abonnés d’augmenter le débit de leur connexion jusque 10 Mbps (débit Max), générant une augmentation des coûts de connexion et de transit IP (CIPA) supportés par Free. Même si en pourcentage du chiffre d’affaires hors intersecteur les dépenses marketing de Free n’évoluent pas sur le premier semestre 2006, ces dépenses ont augmenté en valeur dans le cadre d’une réallocation des budgets marketing au sein du Groupe entre le secteur Téléphonie Traditionnelle et le secteur Haut Débit. — Charges de personnel : Les charges de personnel ont représenté 4% du chiffre d’affaires hors intersecteur au 30 juin 2006, contre 4,5% au 30 juin 2005. Ces chiffres illustrent les effets d’échelle au niveau du personnel et notamment de la hotline dans le secteur Haut Débit. La gestion des problématiques techniques des abonnés de Free s’est d’ailleurs sensiblement améliorée au cours du premier semestre 2006 avec un temps d’attente moyen pour un abonné totalement dégroupé de 9 secondes et 2 minutes pour les autres abonnés. En ce qui concerne l’augmentation des charges de personnel en valeur, elle reste liée aux recrutements effectués dans les centres d’appel. Les charges salariales de Centrapel et Total Call sont ainsi passées à plus de 13 millions d’euros au cours du premier semestre 2006. Les centres d’appel comptaient 1 171 salariés (incluant les salariés à temps partiel) en moyenne au premier semestre 2006, contre 834 salariés en moyenne en 2005. Il est important de noter que le service clients engendre des coûts de personnel supérieurs aux revenus générés par les appels entrants. Par ailleurs, les charges de personnel incluent, l’impact des stock options attribuées fin 2005 aux salariés du Groupe (cfr paragraphe 1.2.4). — Dotations aux provisions : Les dotations aux provisions s’élèvent à plus de 2,6 millions d’euros et correspondent principalement à des provisions sur clients douteux. Il convient de noter que, en pourcentage du chiffre d’affaires, le montant net des coûts liés au risque clients est en baisse d’un semestre sur l’autre. Cette tendance illustre les efforts mis en place par le service recouvrement entraînant la baisse globale du niveau d’impayés. — Autres produits et charges d’exploitation : Les charges d’exploitation nettes des autres produits s’élèvent à 6,4 millions d’euros au premier semestre 2006, contre 2,9 millions d’euros au 30 juin 2005. Ce poste correspond aux droits d’auteurs, aux créances clients irrécouvrables nettes de reprise de provisions et au résultat des cessions d’immobilisations. Les coûts des contenus audiovisuels (chaînes), qui, en 2005, étaient classés dans ce poste, sont désormais comptabilisés directement en achats consommés. L’augmentation de ce poste par rapport au premier semestre 2005 a pour principales origines : — le doublement des sommes versées au titre des droits d’auteurs ; — la baisse de plus de 50% des résultats de cessions d’immobilisations ; — la prise en compte, pour la première fois, de la redevance ARCEP au titre de la licence WiMax, soit 0,5 millions d’euros au titre du semestre. — Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) : Le ROAA du secteur Haut Débit progresse de près de 69,2% à 140,3 millions d’euros au cours du premier semestre 2006 par rapport à 2005. Le ratio de ROAA sur le chiffre d’affaires hors intersecteur s’établit à 36,1% au cours du premier semestre 2006 contre 31,9% au premier semestre 2005. Cette progression résulte d’une part de l’extension du nombre de sites France Télécom reliés en fibre optique permettant d’accroître le nombre d’abonnés bénéficiant d’une connexion haut débit via le dégroupage de la boucle locale (Option 1) et d’autre part du maintien de la marge brute moyenne par abonné dégroupé au-dela de 20 euros par mois au cours du premier semestre 2006. Au cours du premier semestre 2006, le nombre de sites France Telecom connectés est passé de plus de de 675 à 724. Le nombre de lignes dégroupées a progressé significativement, passant de 1 120 000 lignes au 31 décembre 2005 à 1 377 000 lignes au 30 juin 2006, dont environ 50% en dégroupage total. Résultat opérationnel courant : Les dotations aux amortissements du secteur Haut Débit se sont élevées à près de 62,9 millions d’euros, en progression de près de 14 % par rapport au premier semestre 2005. Le résultat opérationnel courant au 30 juin 2006 s’établit à plus de 77 millions d’euros, en augmentation de 50 millions d’euros par rapport au premier semestre 2005. Le ratio de résultat opérationnel courant par rapport au chiffre d’affaires hors intersecteur s’élève à 20% au premier semestre 2006 contre 10,7% au premier semestre 2005.   1.2.2.1.2. Analyse du résultat du secteur Téléphonie Traditionnelle : Le secteur Téléphonie Traditionnelle regroupe : — les activités de téléphonie fixe et de cartes prépayées exploitées sous les marques One.Tel, Kertel et Iliad Telecom; — les activités de téléphonie pour les opérateurs exploitées par Kedra ; — l’activité d’annuaire inversé, activité historique au sein d’Iliad, qui se décline sur Minitel, téléphone, Internet et SMS, sous les noms 3617 ANNU et Annu.com ; — les activités de e-commerce dont Assunet.com, courtier en assurances en ligne, et Société.com, spécialiste de l’information financière en ligne ; et — l’activité de holding.   (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 Variation % Chiffre d’affaires 78 043 92 438 -15,6 Achats consommés -44 457 -52 144 -14,7 Charges de personnel -2 758 -2 866 -3,8 Charges externes -17 559 -23 933 -26,6 Impôts et taxes -517 -505 2,4 Dotations aux provisions 401 -684 -158,6 Autres produits et charges d'exploitation -466 -313 48,9 ROAA 12 687 11 993 5,8 Dotations aux amortissements -536 -537 -0,2 Résultat opérationnel courant 12 151 11 456 6,1   — Chiffre d’affaires : Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d’affaires consolidé du secteur Téléphonie Traditionnelle par type de revenu au premier semestre 2006 et au premier semestre 2005 ainsi que l’évolution, en pourcentage, entre ces deux périodes.   (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 Variation % Revenus téléphonie fixe et cartes prépayées 42 057 59 981 -29,9 Autres revenus et intersecteur 35 986 32 457 10,9 Chiffre d’affaires total 78 043 92 438 -15,6   Entre le 30 juin 2005 et le 30 juin 2006, le chiffre d’affaires du secteur Téléphonie Traditionnelle a baissé à 78 millions d’euros. Ce chiffre illustre la forte décroissance des activités téléphonie fixe et cartes prépayées du Groupe. — Revenus téléphonie fixe et cartes prépayées : Le chiffre d’affaires de la téléphonie fixe et des cartes prépayées, qui s’élevait au premier semestre 2006 à 42 millions d’euros, est constitué principalement des revenus des activités de One.Tel et de Kertel. La baisse de ce chiffre d’affaires par rapport au premier semestre 2005 est principalement liée à la combinaison des trois phénomènes suivants : — la baisse du nombre de clients One.Tel au cours du premier semestre 2006. Dans un contexte de dépenses marketing contrôlées et de succès grandissant des offres de voix sur ADSL, le nombre de clients facturés est passé de 298 000 en décembre 2005 à 258 000 en juin 2006 ; — un déclin de 8% du revenu moyen par abonné (ARPU) entre décembre 2005 et juin 2006 ; — une contribution en baisse de Kertel. Au cours du premier semestre 2006, Kertel a vendu 2,7 millions de cartes et recharges. Depuis janvier 2006, le Groupe a modifié les tarifs des cartes Kertel afin de privilégier la rentabilité de cette activité par rapport aux ventes ; — la cession d’Endeis Telecom. La contribution de cette activité au chiffre d’affaires du premier semestre 2005 avait été de 1,2 millions d’euros. — Autres revenus et intersecteur : Le chiffre d’affaires généré par les autres revenus et les ventes intersecteur augmente pour atteindre 36 millions d’euros. Cette évolution correspond à une évolution des refacturations publicitaires intersecteur, en partie compensée par la baisse des reversements liés au service annuaire ANNU (34% par rapport au premier semestre 2005) et la stabilité des ventes aux opérateurs par Kedra. Achats consommés et charges externes : Entre le premier semestre 2005 et le premier semestre 2006, les achats consommés et les charges externes ont baissé de 18,5% à 62 millions d’euros. Cette réduction des charges par rapport au chiffre d’affaires s’explique principalement par l’arrêt des dépenses marketing sur One.Tel et les modifications des tarifs sur les cartes Kertel. Charges de personnel : La baisse des charges de personnel est en partie neutralisée par l’impact des stock options attribuées fin 2005 aux salariés du Groupe (cfr paragrpahe 1.2.4). Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) et résultat opérationnel courant : Le ROAA du secteur Téléphonie Traditionnelle augmente entre le 30 juin 2005 et le 30 juin 2006 à 12,7 millions d’euros. Le ratio de ROAA sur chiffre d’affaires hors intersecteur s’élève à 21,4% contre 15,4% au cours de premier semestre 2005. Le résultat opérationnel courant s’établit à 12,2 millions d’euros au 30 juin 2006.   1.2.3. Liquidités et ressources en capital : (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Flux net de trésorerie généré par l’activité 124 372 225 817 96 822 Flux net de trésorerie lié aux investissements -123 806 -262 205 -128 440 Flux net de trésorerie lié au financement 310 585 62 711 20 637 Variation de trésorerie 311 150 26 323 -10 981 Trésorerie de clôture 360 566 49 416 12 112   La variation de trésorerie au premier semestre 2006 est de 311 millions d’euros. Cette variation est principalement due à l’augmentation du flux net de trésorerie lié au financement suite à l’émission d’Oceanes par Iliad en juin 2006. Les flux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à  124,4 millions d’euros soit 28,5% de plus qu’au 30 juin 2005. Il convient de préciser que ces flux du premier semestre intègrent d’une part, les décaissements liés au règlement du solde de l’impôt sur les sociétés 2005 et des deux acomptes 2006, soit près de 39 millions d’euros et, d’autre part l’existence au 30 juin 2006 d’un crédit de TVA en attente de remboursement de 10,5 millions d’euros. Les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (net des cessions) s’élèvent à 122 millions d’euros au premier semestre 2006 et se décomposent principalement comme suit : — investissements de croissance (modems et DSLAMs Freebox, frais d’accès au service France Télécom, FAS de portabilité, etc…) : 90 millions d’euros. Ces investissements tiennent compte du lancement de la nouvelle Freebox HD et de la volonté du management d’Iliad de recréer un « stock tampon » suffisant de Freebox HD. Au 30 juin 2006, la valeur des Freebox HD neuves prêtes à l’envoi était de plus de 10 millions d’euros ; — investissements de réseau (IRU, salles France Telecom, génie civil, matériel de transmission etc.) : 26 millions d’euros ; — autres investissements (Dedibox, IFW, matériel informatique etc…) : 5,9 millions d’euros. En janvier 2006, Iliad a procédé au rachat d’actions Free provenant de l’exercice de BSPCE détenus par des salariés de Free afin de conserver le contrôle total de sa filiale. Le montant net de ces rachats s’est élevé à près de 2 millions d’euros. Le 21 juin 2006, Iliad a procédé à une émission d’Oceanes (obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes). Le montant net levé grâce à cette opération s’est élevé à 326 millions d’euros. Ces Oceanes viennent à maturité en janvier 2012 et porte un coupon de 2,2%. 3 754 968 Oceanes ont été émises à un prix d’émission de 88,05 euros ; le ratio de conversion est d’une Oceane pour une action. Au cours du premier semestre 2006, le Groupe a également remboursé 14,7 millions d’euros d’emprunts.   1.2.4. Répartition du capital au 30 juin 2006 : Au 30 juin 2006, le capital social de la société Iliad se composait de 54 151 550 actions ordinaires et était réparti comme suit : — Dirigeants : 40 656 249 actions soit 75,1 % du capital — Public : 13 495 301 soit 24,9 % du capital Au 30 juin 2006, il existe trois plans d’options de souscription d’actions Iliad dont les éléments principaux sont présentés dans le tableau ci-dessous :     Date d’attribution Prix d’exercice Date d’exercice Nombre éventuel d’actions à émettre Options 20/01/04 16,30 € 20/01/08 423 313 Options 20/12/05 48,44 € 20/12/09 270 758 Options 20/12/05 48,44 € 20/12/10 270 757   1.2.5.Endettement du Groupe : Il apparaît que le Groupe n’est soumis à aucun risque de liquidité après examen des clauses de remboursement anticipé de prêts souscrits par les sociétés du Groupe ou du non respect d’engagements financiers (ratios, objectifs, etc.). Le montant des crédit-baux restant dus au 30 juin 2006 s’établit ainsi à 3,6 millions d’euros. Comme indiqué ci-dessus, le Groupe a procédé à la fin du mois de juin 2006 à l’émission d’Oceanes (obligations convertible en actions nouvelles ou existantes). Le montant net levé dans le cadre de cet emprunt, ayant une échéance en janvier 2012, s’est élevé à 326 millions d’euros. Au 30 juin 2006, le Groupe dispose de diverses lignes de crédit confirmées d’un montant maximal de 245 millions d’euros, utilisables pour la plus longue jusqu’en juin 2011. Le Groupe avait tiré 66 millions d’euros sur les 245 millions d’euros disponibles au 30 juin 2006.   1.3. Informations complémentaires : 1.3.1. Evènements postérieurs à la clôture : Le 2 août 2006, Iliad a cédé l’intégralité de sa participation dans Société SA (Société.com) pour un montant de 7,8 millions d’euros. Crée en 1999, le site Société.com (www.societe.com) fournit des informations statutaires et financières sur les entreprises ainsi que des informations sur les marques via des services gratuits et d’autres payants. Société SA faisait partie du secteur Téléphonie Traditionnelle.   1.3.2. Glossaire : Au regard des différences constatées dans les définitions relatives à l’ADSL données par les opérateurs, Iliad souhaite préciser à nouveau les définitions utilisées depuis le lancement de son service. Nombre total d’abonnés ADSL : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à l’offre ADSL de Free après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée. Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d’abonnés ADSL à la fin de deux périodes différentes. Abonnés dégroupés : abonnés qui ont souscrit à l’offre ADSL de Free dans un central téléphonique dégroupé par Free. ARPU Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit)  inclut le chiffre d’affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d’affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d’une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d’abonnés ADSL facturés sur la période.     B. — Comptes consolidés intermédiaires au 30. juin 2006. I. — Compte de résultat consolidé intermédiaire au 30 juin 2006. (En milliers d'euros.)   Au 30/06/06 Au 31/12/05 Chiffre d'affaires 447 938 337 832 Achats consommés -233 807 -187 632 Charges de personnel -18 444 -14 673 Charges externes -29 440 -30 947 Impôts et taxes -4 165 -2 740 Dotations aux provisions -2 215 -3 729 Autres produits et charges d'exploitation -6 915 -3 195 Résultat opérationnel avant amortissements 152 952 94 916 Dotations aux amortissements -63 424 -55 706 Résultat opérationnel courant 89 528 39 210 Autres produits et charges opérationnels 0 0 Résultat opérationnel 89 528 39 210 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 181 32 Coût de l'endettement financier brut -1 492 -698 Coût de l'endettement financier net -1 311 -666 Autres produits et charges financiers 1 159 -1 612 Charge d'impôt -30 772 -12 805 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 58 604 24 127 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Résultat net 58 604 24 127 Part du Groupe 58 604 24 127 Intérêts minoritaires 0 0   II. — Bilan consolidé intermédiaire au 30 juin 2006. (En milliers d'euros.)   Au 30/06/06 Au 31/12/05 Actifs non courants 510 026 425 945 Ecarts d'acquisition 11 436 60 504 Immobilisations incorporelles 55 799 1 326 Immobilisations corporelles 436 251 357 244 Autres actifs financiers 4 308 4 639 Actifs d'impôt différé 2 232 2 232 Actifs courants 481 927 157 838 Stocks 1 534 5 965 Clients et autres débiteurs 113 608 100 455 Autres actifs financiers 344 329 Trésorerie et équivalents de trésorerie 366 441 51 089   Total de l'actif 991 953 583 783   (En milliers d'euros) Au 30/06/06 Au 31/12/05 Capital 12 000 12 000 Prime d'émission 86 722 86 722 Réserves consolidées 220 939 149 853 Capitaux propres 319 661 248 575 Dont :       Part du Groupe 319 660 248 574   Intérêts minoritaires 1 1 Passifs non courants 320 311 77 162 Provisions à long terme 642 595 Passifs financiers 296 297 66 023 Impôts différés 12 461 746 Autres passifs non courants 10 911 9 798 Passifs courants 351 981 258 046 Provisions à court terme 837 738 Dette d'impôt 14 510 22 352 Fournisseurs et autres créditeurs 261 146 211 379 Passifs financiers 75 488 23 577   Total capitaux propres et passifs 991 953 583 783   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006.  En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Iliad S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 7 septembre 2006.        PricewaterhouseCoopers Audit :  Boissière Expertise Audit : Xavier Cauchois ; Tita A. Zeïtoun.   0615364

Description : 0613181 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ILIAD Société anonyme au capital de 12.000.000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.  Chiffre d’affaires du 1 er semestre 2006 et du 2 ème trimestre 2006. (En milliers d’euros.)     S1 2006 S1 2005 Variation T2 2006 T2 2005 Variation Chiffre d’affaires consolidé 447 938 337 832 33% 230 647 174 713 32%     Haut débit 410 790 292 742   211 571 153 512       Intersecteur -22 091 -32 746   -10 089 -16 014           CA consolidé haut débit 388 699 259 996 50% 201 482 137 497 47%     Téléphonie traditionnelle (1) 78 043 92 438   38 497 44 019       Intersecteur -18 804 -14 602   -9 332 -6 803           CA consolidé téléphonie traditionnelle 59 239 77 836 -24% 29 165 37 216 -22% (1) Endeis Telecom cédé en octobre 2005, le chiffre d'affaires 2005 n'est pas pro forma.   0613181

Description : 0611283 19 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ILIAD   Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris. — APE : 221 E.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  I. — Comptes sociaux et comptes consolidés.   Les documents comptables relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 mai 2006, au bulletin n° 63 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2006. L’assemblée générale a décidé de répartir les bénéfices comme suit :   Bénéfice de l'exercice 27.947.936 € Absorption des pertes antérieures 0 €    —————— Solde 27.947.936 € A la réserve légale 200.000 €     —————— Solde 27.747.936 € A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,20 centimes d’euro par action 10.830.310 €     —————— Solde 16.918.626 € En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à  50.148.418 €   Les comptes consolidés ont fait l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris le 27 juin 2006 sous le n° 28969.  II. — Rapport général des commissaires aux comptes.(Exercice clos le 31 décembre 2005.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Iliad SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.4.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participations et des créances rattachées à des participations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des calculs des provisions pour dépréciation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 8 avril 2006. Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Xavier Cauchois ; Boissière Expertise Audit : Tita A. Zeïtoun.    III. — Dépôt des comptes et Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Iliad S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3 aux comptes consolidés mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la direction. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. La note 2.1 et la note 17 relatives aux écarts d’acquisition précisent que la juste valeur des actifs identifiables, des passifs identifiables et des passifs éventuels, notamment la licence Wimax 3,5 Ghz métropolitaine, concernant l’acquisition de la société IFW, est en cours d’analyse à la date de clôture. S’agissant d’une acquisition réalisée le 15 novembre 2005, la direction estime que ces travaux d’analyse seront finalisés au plus tard dans les douze mois suivants l’acquisition. Nos travaux ont consisté à revoir l’approche retenue par la direction afin de déterminer la valeur recouvrable de l’écart d’acquisition selon la méthode décrite dans la note 1-5. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 8 avril 2006. Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Xavier Cauchois ; Boissière Expertise Audit : Tita A. Zeïtoun.   0611283

Description : 0609938 26 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     ILIAD   Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Évêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris. Siret : 342 376 332 00074.   Législation applicable. — La société est régie par la loi française.   Objet. — La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tout autre pays : — l’étude, la réalisation, la maintenance, l’exploitation, la gestion ou la commercialisation de tous systèmes, équipements, réseaux ou services, dans le domaine des télécommunications, de l’Internet, de l’informatique, de la télématique et de la communication, y compris l’installation et l’exploitation de réseaux de communication électroniques ; — la diffusion et l’édition, par tous moyens techniques, notamment par voie de presse, radio, audiovisuel, vidéo, télétransmission, sur supports magnétiques ou autres, de tous services, programmes et informations et, plus particulièrement, l’édition et la fourniture de services téléphoniques et télématiques au public, et la diffusion de services de communication audiovisuelle ; — l’acquisition par tous moyens, la gestion de toutes participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères, quels qu’en soient la forme et l’objet, par achat, souscription ou autrement ; — l’acquisition par tous moyens de toutes obligations, parts de fondateurs ou autres titres émis par de telles sociétés ; — la prestation de tous services se rapportant aux domaines commercial, financier, comptable et administratif ; — la participation directe ou indirecte par voie d’apports de sociétés en participation ou de toute autre manière dans toutes entreprises ou sociétés, ayant une ou plusieurs activités se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ; — la participation à toutes entreprises ou sociétés ayant une ou plusieurs activités pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de fusions, d’alliances ou de sociétés en participation, ou de groupements d’intérêt économique ; — et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.   Durée de la société. — La société a été constituée le 31 août 1987 pour une durée fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre-vingt dix-neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 15 octobre 2086.   Avantages particuliers. — Néant.   Capital social. — Le capital social s’élève à 12.000.000 d’euros, divisé en 54.151.550 actions intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie.   Obligations convertibles en circulation. — Néant.   Obligations en circulation. — Néant.   Obligations garanties. — Néant.  Emission et admission sur le marché Eurolist d’Euronext d’obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes.  Assemblée ayant autorisé l’émission. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, réunie le 29 mai 2006, a, dans sa treizième résolution : — Délégué au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’augmentation du capital social de la société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : (a) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ; (b) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; (c) de valeurs mobilières donnant accès au capital social (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société ou (ii) d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société à la suite de l’émission (i) par une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; — Décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; — Décidé qu’en vertu de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration pourra notamment : (a) émettre des valeurs mobilières à l’effet de procéder, selon les modalités définies par l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; dans ce cadre, arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la société, fixer les conditions de l’émission, approuver l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ainsi que constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant ; (b) émettre des valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société à l’occasion d’une offre publique d’échange dans les conditions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce : — Décidé qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration pourra augmenter le nombre de valeurs mobilières émises dans les conditions définies par les articles L.225-135-1 du Code de commerce ; — Autorisé le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ; — Fixé à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — Pris acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; — Délégué au conseil d’administration la faculté d’apprécier si les émissions de valeurs mobilières qui seront réalisées en application de la présente délégation de compétence, comporteront un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce ; — Décidé de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 4.000.000 euros, étant précisé que ce montant sera réduit du montant de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale dans la douzième résolution ci-dessus ; (b) à ce montant nominal maximal, s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; — Décidé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions suivantes : (a) dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé par le conseil d’administration, de telle sorte que le prix par action soit au moins égal à la quote-part de capitaux propres par action résultant du dernier bilan arrêté par le conseil d’administration de la société ; (b) au-delà de cette limite de 10 % du capital social, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales applicables et en particulier celles de l’article 155-5 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; — Autorisé le conseil d’administration à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ; — Pris acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire relative à l’émission par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Pris acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.   Décisions du conseil d’administration et du directeur général. — En vertu de la délégation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mai 2006, le conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 5 juin 2006, le principe de l’émission d’obligations à option de conversion en actions ordinaires nouvelles et/ou d’échange en actions ordinaires existantes, fixant certaines modalités ou certaines limites aux conditions de cette émission, et a subdélégué au directeur général tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre cette émission, et d’en arrêter les modalités définitives. Faisant usage de cette subdélégation, le directeur général a décidé le 21 juin 2006 d’émettre des obligations dans les conditions précisées dans la présente notice.   Nombre et valeur nominale des obligations. — L’emprunt est d’un montant nominal total de 287 499 979,50 euros représenté par 3 265 190 obligations à option de conversion en actions ordinaires nouvelles et/ou d’échange en actions ordinaires existantes (les « Obligations ») d’une valeur nominale de 88,05 euros chacune. La valeur nominale unitaire des Obligations fait apparaître une prime de 37 % par rapport au cours de référence de l’action Iliad, soit 64,27 euros. Ce cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes de transaction des cours de l’action Iliad sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 21 juin 2006 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations. En outre, aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations, la société a accordé à société Générale Corporate & Investment Banking, Chef de File et seul Teneur de Livre et à Morgan Stanley, Chef de File Associé, une option portant sur 15 % du montant nominal de l’émission. Cette option sera exerçable entre la fixation des modalités définitives des Obligations et le 27 juin 2006. En cas d’exercice en totalité de cette option, le montant nominal total de l’émission serait porté à 330 624 932,40 euros et serait représenté par 3 754 968 Obligations.   Produit de l’émission. — Le produit brut de l’émission s’élèvera à 287 499 979,50 euros (susceptible d’être porté à 330 624 932,40 euros en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation consentie par ILIAD à Société Générale Corporate & Investment Banking, agissant pour le compte des établissements garants). Compte tenu de la rémunération des personnes participant à l’offre et des frais juridiques et administratifs, qui s’élèvent à environ 5,0 millions d’euros, le produit net de l’émission s’élève à environ 282,5 millions d’euros (susceptible d’être porté à environ 324,9 millions d’euros en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation).   Placement. — Les Obligations qui font l’objet de la présente notice : — Ont dans un premier temps fait l’objet d’un placement privé destiné exclusivement à des investisseurs qualifiés en France et à des investisseurs institutionnels hors de France à l’exclusion des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon, annoncé par la société par un communiqué de presse en date du 21 juin 2006 ; — Suivie, une fois les conditions définitives de l’émission fixées et le visa de l’AMF sur le prospectus obtenu, d’une offre au public, en France uniquement. L’émission ne comporte pas de tranche spécifique destinée à un marché particulier.   Restrictions de placement. — La diffusion du prospectus, l’offre ou la vente des Obligations peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.   Droit préférentiel de souscription. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 29 mai 2006 a, dans sa treizième résolution, supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Obligations. Cette résolution emporte renonciation expresse au droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions nouvelles qui pourraient être émises dans le cadre de la conversion des Obligations. Il n’est pas prévu de délai de priorité pour la souscription des obligations.   Intention des principaux actionnaires. — Aucun actionnaire n’a fait part à la société de son intention de souscrire à l’émission.   Période d’offre de souscription. — Le placement auprès des investisseurs institutionnels a été effectué le 21 juin 2006. La souscription par les personnes physiques sera ouverte en France du 22 juin 2006 au 26 juin 2006 inclus.   Organismes financiers chargés du placement. — Les ordres de souscription des Obligations devront être présentés à société Générale Corporate & Investment Banking, Chef de file et seul Teneur de Livre ainsi qu’à Morgan Stanley, Chef de File Associé.   Nature, forme et délivrance des Obligations. — Les Obligations seront régies par le droit français et notamment par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des obligataires. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par : — Société Générale (32, rue du Champ de Tir, B.P. 81236, 44312 Nantes Cedex 3) mandatée par la société ILIAD pour les titres nominatifs purs ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix et Société Générale (32 rue du Champ de Tir, B.P. 81236, 44312 Nantes Cedex 3) mandatée par la société pour les titres nominatifs administrés ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Les Obligations seront admises aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes (code ISIN : FR0010350280). Les Obligations seront également admises aux opérations d’Euroclear Bank S.A. /N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme (code commun 025924282). Les Obligations seront inscrites en compte et négociables à compter de la date de règlement-livraison prévue pour le 29 juin 2006.   Prix d’émission. — Les obligations seront émises au pair, soit 100 % de leur valeur nominale, payable en une seule fois à la date de règlement.   Date de jouissance. — Le 29 juin 2006.   Date de règlement. — Le 29 juin 2006.   Taux nominal annuel. — 2,20 %.   Intérêts annuels. — Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 2,20 % du nominal, soit environ 1,94 euros par Obligation payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 1er janvier 2007 (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêt »). Pour la période courant du 29 juin 2006, date de jouissance et de règlement des Obligations, au 31 décembre 2006 inclus, il sera mis en paiement le 1er janvier 2007 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) un montant d’intérêt d’environ 0,98712 euro par Obligation calculé dans les conditions définies ci-après. Tout montant d’intérêt afférent à une Période d’Intérêt inférieure à une année entière sera égal au produit (a) du taux d’intérêt annuel ci-dessus et (b) du rapport entre (x) le nombre de jours courus depuis la précédente Date de Paiement d’Intérêt (ou le cas échéant, s’il n’en existe pas, depuis la date de jouissance des Obligations) jusqu’à l’expiration de la Période d’Intérêt et (y) le nombre de jours compris dans la période d’une année se terminant à l’expiration de cette Période d’Intérêt (soit 365 jours ou 366 jours). « Période d’Intérêt » désigne la période allant d’une Date de Paiement d’Intérêt (incluse) à la suivante (exclue), la première Période d’Intérêt étant définie comme la période allant de la date de jouissance des Obligations (incluse) à la première Date de Paiement d’Intérêt (exclue). Sous réserve des stipulations du paragraphe « Droits des porteurs d’Obligations aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées » ci-dessous, les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement normal ou anticipé des Obligations. Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité.   Amortissement normal. — A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, les Obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2012 ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré par remboursement au pair (soit 88,05 euros par Obligation). Le principal sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la mise en remboursement.   Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques. — La société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l’amortissement anticipé de tout ou partie des Obligations, soit par rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des titres restant en circulation. Les Obligations acquises seront annulées.   Amortissement anticipé par remboursement au gré de la société. — (a) La société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment à compter du 29 juin 2009 et jusqu’au 31 décembre 2011, sous réserve du préavis de 30 jours prévu au paragraphe « Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé » ci-dessous, au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation dans les conditions suivantes : (i) Le prix de remboursement anticipé sera égal au pair (soit 88,05 euros par Obligation) majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date du remboursement effectif ; (ii) Ce remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de vingt jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée, choisis par la société parmi les quarante jours de bourse consécutifs précédant la parution de l’avis annonçant l’amortissement anticipé, du produit du premier cours coté de l’action et du ratio d’attribution d’actions en vigueur à cette date, excède130 % de la valeur nominale des Obligations. Un « jour de bourse » est un jour ouvré où Euronext Paris. Assure la cotation des actions Iliad à l’exclusion de jours où les cotations cesseraient avant l’heure de clôture habituelle. Un « jour ouvré » est un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne. L’intérêt couru depuis la Date de Paiement d’Intérêt précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date du remboursement effectif sera versé au porteur de chaque Obligation concomitamment au remboursement de l’Obligation (sauf en cas d’exercice de son droit à l’attribution d’actions). (b) La société pourra, à son seul gré, à tout moment, rembourser la totalité des Obligations restant en circulation, à un prix égal au pair (soit 88,05 euros par Obligation) majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date du remboursement effectif, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises. (c) Dans les cas visés aux paragraphes (a) et (b) qui précèdent, les porteurs d’Obligations conserveront la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’actions conformément aux modalités fixées au paragraphe « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » ci-dessous. Dans les cas visés aux paragraphes (a) et (b) qui précèdent, les intérêts des Obligations cesseront de courir à compter de la date du remboursement effectif des Obligations.   Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé. — Le nombre d’Obligations rachetées, converties ou échangées et le nombre d’Obligations en circulation seront transmis annuellement à Euronext Paris. pour l’information du public. Cette information pourra également être obtenue à tout moment auprès de la société ou de l’Agent Financier mentionné au paragraphe « Service financier » ci-dessous. La décision de la société de procéder au remboursement normal ou anticipé fera l’objet, au plus tard trente jours calendaires avant la date de remboursement, d’un avis publié au Journal Officiel (pour autant que la législation ou la réglementation en vigueur l’impose), d’un avis financier publié dans un quotidien financier à diffusion nationale en France et d’un avis d’Euronext Paris, indiquant notamment la date de remboursement, le prix de remboursement et le montant des intérêts courus.   Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle. — En cas de changement de contrôle (le terme « contrôle » ayant le sens qui lui est donné par l’article L.233-3 du Code de commerce), tout porteur d’Obligations pourra demander pendant la période de remboursement anticipé stipulée ci-dessous le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations au pair (soit 88,05 euros par Obligation) majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date du remboursement effectif. En cas de changement de contrôle, la société en informera les porteurs d’Obligations aussi rapidement que possible après en avoir eu connaissance, au moyen d’un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale en France, d’un avis d’Euronext Paris et d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Ces avis indiqueront la période au cours de laquelle le remboursement anticipé des Obligations pourra être demandé. Cette période, déterminée par la société, comprendra au moins dix jours ouvrés consécutifs compris entre le dixième et le quarantième jour suivant la date de la publication de l’avis dans un journal financier de diffusion nationale en France. Le porteur d’Obligations souhaitant obtenir le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l’intermédiaire chez lequel ses titres sont inscrits en compte, qui la transmettra à l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt (voir le paragraphe « Service Financier » ci-dessous). Une fois présentée par un porteur d’Obligations à l’intermédiaire chez lequel les Obligations sont inscrites en compte, la demande de remboursement anticipé sera irrévocable et la société sera tenue de rembourser toutes les Obligations visées dans chaque demande transmise dans les conditions ci-dessus au plus tard le septième jour ouvré suivant le dernier jour de la période de remboursement anticipé stipulée ci-dessus.   Cas d’exigibilité anticipée des obligations. — Le représentant de la masse des porteurs d’Obligations pourra, sur décision de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations, par simple notification écrite conjointe adressée à la société avec copie à l’établissement chargé du service financier des Obligations, rendre exigible la totalité des Obligations au pair (soit 88,05 euros par Obligation) majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date du remboursement effectif dans les hypothèses suivantes, et pour autant qu’à la date de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations, il n’ait pas été remédié ou renoncé au cas d’exigibilité en cause : (a) en cas de défaut de paiement par la société à sa date d’exigibilité, des intérêts dus au titre de toute Obligation s’il n’est pas remédié à ce défaut par la société dans un délai de dix jours ouvrés à compter de cette date d’exigibilité ; (b) en cas d’inexécution par la société de toute autre stipulation relative aux Obligations s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans un délai de dix jours ouvrés à compter de la réception par la société de la notification écrite dudit manquement donnée par le représentant de la masse des porteurs d’Obligations ; (c) en cas de défaut de paiement d’une ou plusieurs autres dettes d’emprunt ou de garantie d’emprunt de la société ou de l’une de ses filiales importantes (telles que définies ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 5 millions d’euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l’expiration de tout délai de grâce applicable ; (d) dans le cas où un cas d’exigibilité anticipée relatif à un autre emprunt de la société ou de l’une de ses filiales importantes (telles que définies ci-dessous) se serait produit et où ledit emprunt aurait en conséquence été déclaré exigible de façon anticipée ; (e) au cas où la société viendrait à détenir moins de 95 % de la société Free S.A.S. ; (f) au cas où la société ou l’une de ses Filiales Importantes (telles que définies ci-dessous) solliciterait la nomination d’un conciliateur, conclurait un accord amiable avec ses principaux créanciers, ferait l’objet d’une liquidation judiciaire ou d’un plan de cession totale de son entreprise dans le cadre des articles L.621-83 et suivants du Code de commerce ou de toute autre mesure ou procédure équivalente, à l’exclusion des opérations de restructuration interne au Groupe (fusion, apport partiel d’actifs, etc.) ; (g) au cas où les actions ILIAD ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ou sur un marché réglementé ou assimilé au sein de l’Union Européenne. Aux fins des stipulations qui précèdent, une « Filiale Importante » signifie une filiale ou une entité contrôlée, telles que définies aux articles L.233-1 et L.233-3 du Code de commerce et qui représentait (i) plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé de la société au cours du dernier exercice social clos, (ii) plus de 15 % des actifs consolidés de la société à la clôture de cet exercice social ou (iii) plus de 15 % du résultat consolidé avant impôt de la société au cours du dernier exercice social clos. Par dérogation à ce qui précède, s’agissant des hypothèses visées aux paragraphes (a), (b), (c), (d) et (e) ci-dessus, les Obligations ne seront pas exigibles si la société a remédié à la situation au plus tard le jour précédant celui de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations.   Annulation des obligations. — Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les Obligations rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, ainsi que les Obligations converties ou échangées, cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.   Taux de rendement actuariel annuel brut. — 2,20 % à la date de règlement (en l’absence de conversion ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé). Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).   Assimilations ultérieures. — Au cas où la société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des présentes Obligations, notamment quant au montant nominal, aux intérêts, à leurs échéances, aux conditions et dates d’amortissement et d’attribution des actions et aux garanties, il pourrait, sans requérir le consentement des porteurs d’Obligations et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. L’ensemble des porteurs de ces titres seraient alors regroupés en une masse unique.   Rang de créance. — Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (à l’exception de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la société.   Maintien de l’emprunt à son rang. — La société s’engage, aussi longtemps que des Obligations restent en circulation, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à constituer de nantissement ou autres sûretés sur son fonds de commerce ou ses créances commerciales au bénéfice d’autres obligations négociables sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux obligations négociables et n’affecte en rien la liberté de la société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes circonstances.   Garantie. — Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.   Garantie de souscription. — Le Placement institutionnel et le placement auprès du public en France sont assurés par un groupe de prestataires de services d’investissement dirigé par société Générale Corporate & Investment Banking. Le placement et la souscription de l’emprunt ont fait l’objet d’un engagement de garantie de placement par société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chef de File et seul Teneur de Livre et Morgan Stanley en qualité de Chef de File Associé, en vertu d’un contrat de garantie et de placement en date du 21 juin 2006. Les obligations de l’établissement garant sont soumises à des conditions préalables et le contrat de garantie et de placement peut être résilié dans certaines circonstances.   Notation de l’emprunt. — L’emprunt n’a fait l’objet d’aucune demande de notation.   Représentation des obligataires. — Conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, les porteurs d’Obligations sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations délibère sur toutes mesures ayant pour objet d’assurer la défense des porteurs d’Obligations ou l’exécution du contrat d’émission des Obligations, ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat d’émission. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L.236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l’article L. 228-73 du Code de commerce, s’appliqueront. (a) En application de l’article L.228-47 du Code de commerce, est désigné représentant titulaire de la masse des porteurs d’Obligations : Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières, Centre Jacques Ferronnière, 32, rue du Champ de Tir, B.P. 81 236, 44 312 Nantes Cedex 3, représentée par Madame Solène Boussarie, domiciliée à la même adresse. Le représentant titulaire de la masse aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’Obligations. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. (b) La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la société, est de 500 euros par an ; elle sera payable le 1er janvier de chacune des années 2007 à 2011 incluses, tant qu’il existera des Obligations en circulation à cette date. La société prend à sa charge la rémunération du représentant de la masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs d’Obligations, de publicité de leurs décisions. En cas de convocation de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations, ces derniers seront réunis au siège social de la société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Le porteur d’Obligations a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l’assemblée générale de la masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l’assemblée générale. Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des Obligations et si les contrats d’émission le prévoient, les porteurs d’obligations seront groupés en une masse unique.   Offres publiques. — Il est rappelé qu’en l’état actuel de la réglementation française, dans le cas où une offre serait faite publiquement aux actionnaires de la société en vue d’acquérir ces actions, l’offre devrait porter, sauf exceptions, sur toutes les actions composant le capital de la société et sur tous les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société (en particulier les Obligations). L’offre ne serait ouverte qu’après publication de la note d’information, soit conjointe de l’initiateur et de la société visée, soit de l’initiateur, ayant préalablement reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Pour apprécier la recevabilité d’un projet d’offre, l’AMF examine notamment le prix ou la parité d’échange. Indépendamment des obligations rappelées ci-dessus, en cas d’ouverture d’une offre faite publiquement aux actionnaires de la société en vue d’acquérir ces actions, pouvant entraîner un changement de contrôle (tel que défini au paragraphe « Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle » ci-dessus), le Ratio d’Attribution d’Actions serait temporairement ajusté en multipliant le Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant l’ouverture de l’offre par le rapport :     J  1 + Prime d’émission des Obligations x   ——   JT   Pour le calcul de ce rapport : — la prime d’émission des Obligations est la fraction, exprimée en pourcentage, ayant pour numérateur l’écart entre la valeur nominale unitaire des Obligations ([xx] euros) et le cours de référence de l’action Iliad retenu au moment de la fixation des conditions définitives des Obligations ([xx] euros) et pour dénominateur le cours de référence de l’action Iliad retenu au moment de la fixation des conditions définitives des Obligations, soit [xx] % ; — « J » désigne le nombre de jours compris entre la date d’effet de l’ajustement (incluse) et la date prévue pour le remboursement normal des Obligations (exclue) ; et — « JT » désigne le nombre de jours compris entre la date d’émission des Obligations (incluse) et la date prévue pour le remboursement normal des Obligations (exclue), soit 2.012 jours. L’ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux demandes d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions reçues par les intermédiaires financiers auprès desquels les Obligations concernées sont inscrites en compte pendant la période : — débutant le premier jour au cours duquel les actions Iliad peuvent être apportées à l’offre (date d’ouverture) ; et — se clôturant : (a) si l’offre est inconditionnelle, le dixième jour ouvré suivant le dernier jour au cours duquel les actions ILIAD peuvent être apportées à l’offre (date de clôture) ; (b) si l’initiateur a stipulé une condition déterminant l’éventuelle suite positive de l’offre : (x) si l’AMF constate que l’offre a une suite positive, le dixième jour ouvré suivant la publication par l’AMF du résultat de l’offre ou (y) si l’AMF constate que l’offre est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l’offre ; (c) si l’initiateur de l’offre y renonce, la date à laquelle ce renoncement est publié.   Fiscalité. — Le paiement des intérêts et le remboursement des Obligations seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des obligataires.   Admission à la cote, négociation. — Les Obligations font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. La date prévue pour leur admission aux négociations est leur date d’émission, soit le 29 juin 2006. Aucune demande d’admission des Obligations aux négociations sur un autre marché réglementé n’est envisagée.   Restriction à la libre négociabilité des titres. — Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des Obligations.   Service financier. — La centralisation du service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis, centralisation des demandes de conversion et d’échange, etc.), ainsi que le service des titres, seront assurés par Société Générale (32, rue du Champ de Tir, B.P. 81 236, 44 312 Nantes Cedex 3), ci-après l’« Agent Financier ».   Tribunaux compétents en cas de contestation. — Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défendeur et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   But de l’émission. — L’émission des Obligations permettra à la société de tirer avantages des conditions de marché favorables afin de renforcer sa structure financière grâce à une diversification de ses sources de financement, une optimisation de son coût de financement, un allongement de la durée de sa dette et un renforcement potentiel de ses fonds propres à terme. Cette émission s’inscrit dans la stratégie de la société de renforcer sa position unique dans le marché du haut débit en France.  Conversion et/ou échange des obligations en actions. Nature du Droit à l’Attribution d’Actions. — Les porteurs d’Obligations auront, à tout moment à compter de la date d’émission des Obligations, soit le 29 juin 2006, jusqu’au septième jour ouvré précédant la date de remboursement normal ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé, la faculté d’obtenir l’attribution d’actions nouvelles ou d’actions existantes ILIAD (ci-après désigné le « Droit à l’Attribution d’Actions ») qui seront libérées ou réglées par voie de compensation avec leur créance obligataire, sous réserve des stipulations prévues au paragraphe « Règlement des rompus » ci-dessous. La société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. L’assemblée générale des actionnaires de la société a autorisé le 29 mai 2006, dans sa neuvième résolution, autorisé le conseil d’administration à acquérir des actions de la société dans la limite de 4 % du nombre d’actions composant son capital social. Cette autorisation est valable pendant une durée de dix-huit mois à compter du jour de cette assemblée. Au 30 avril 2006, la société ne détenait aucune de ses actions. Suspension du Droit à l’Attribution d’Actions. — En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, la société se réserve le droit de suspendre l’exercice du droit à l’attribution d’actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en l’état actuel de la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’Obligations appelées au remboursement le droit à l’attribution d’actions et le bénéfice du délai prévu au paragraphe « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » ci-dessous. La décision de suspendre l’exercice du droit à l’attribution d’actions fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera notamment la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Ces informations feront également l’objet d’un avis publié dans le même délai dans un quotidien financier à diffusion nationale en France et d’un avis d’Euronext Paris. Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions. — Le Droit à l’Attribution d’Actions ILIAD pourra être exercé, à tout moment à compter de la date d’émission des Obligations, soit le 29 juin 2006, jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison, sous réserve des stipulations du paragraphe « Maintien des droits des obligataires » ci-dessous, d’une (1) action ILIAD d’une valeur nominale de [xx] euros pour une (1) Obligation (ci-après désigné le « Ratio d’Attribution d’Actions »). Pour les Obligations mises en remboursement à l’échéance ou de façon anticipée, le Droit à l’Attribution d’Actions prendra fin à l’issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement. Tout porteur d’Obligations qui n’aura pas exercé son Droit à l’Attribution d’Actions avant cette date recevra le prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées, selon le cas, au paragraphe « Amortissement normal » ci-dessus ou au 1(a) du paragraphe « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la société » ci-dessus. Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions. — Pour exercer le Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte. L’Agent Financier mentionné au paragraphe « Service financier » ci-dessus assurera la centralisation de ces opérations. Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions parvenue à l’Agent Financier au cours d’un mois civil (une « Période d’Exercice ») prendra effet à la plus proche des deux dates (une « Date d’Exercice ») suivantes : (a) le dernier jour ouvré dudit mois civil ; et (b) le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement normal ou anticipé. Pour les Obligations ayant même Date d’Exercice, la société pourra, à son gré, choisir entre : l’attribution d’actions nouvelles ; l’attribution d’actions existantes ; et l’attribution d’une combinaison d’actions nouvelles et d’actions existantes. Les porteurs d’Obligations ayant la même Date d’Exercice seront traités de la même manière et verront leurs Obligations, le cas échéant, converties ou échangées dans la même proportion, sous réserve des éventuels arrondis. Les porteurs d’Obligations recevront livraison des actions attribuées par la société le septième jour ouvré suivant la Date d’Exercice. Droits des porteurs d’Obligations aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées. — En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d’Obligations au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêt précédant la Date d’Exercice et la date à laquelle intervient la livraison des actions. Les droits attachés aux actions nouvelles ILIAD émises à la suite d’une conversion et les droits attachés aux actions existantes ILIAD remises à la suite d’un échange sont définis au paragraphe « Droits attachés aux actions qui seront attribuées » ci-dessous.   Droits des porteurs d’Obligations aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées. — En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d’Obligations au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêt précédant la Date d’Exercice et la date à laquelle intervient la livraison des actions. Les droits attachés aux actions nouvelles ILIAD émises à la suite d’une conversion et les droits attachés aux actions existantes ILIAD remises à la suite d’un échange sont définis au paragraphe « Droits attachés aux actions qui seront attribuées » ci-dessous.  Maintien des droits des obligataires. Conséquence de l’émission et engagements de la société. — Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la société aura la faculté de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existera des Obligations en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d’Obligations. En cas de réduction du capital motivée par des pertes. — En cas de réduction du capital de la société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des actions composant le capital, les droits des porteurs d’Obligations seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur droit à l’attribution d’actions avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. Ajustements du Ratio d’Attribution en cas d’opérations financières. — A l’issue de l’une des opérations suivantes : 1°) opérations financières avec droit préférentiel de souscription ; 2°) attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions ; 3°) distribution de réserves en espèces ou en nature ou de primes ; 4°) modification de la répartition des bénéfices ; 5°) amortissement du capital ; 6°) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; 7°) absorption, fusion, scission ; 8°) majoration du montant nominal des actions ; 9°) attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions ; 10°) distribution d’un dividende exceptionnel ; que la société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d’Obligations sera assuré en procédant, jusqu’à la date de remboursement normal ou anticipé, à un ajustement du ratio d’attribution d’actions conformément aux modalités ci-dessous. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions immédiatement après la réalisation de cette opération. En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 10. ci-dessous, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio d’Attribution d’Actions qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les Obligations ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe « Règlement des rompus » ci-dessous. 1°) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :    Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription ———————————————————————————————————————————————— Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription   Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et la valeur du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne pondérée par les volumes de leurs premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. 2°) En cas d’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant l’attribution d’actions gratuites par le rapport :   Nombre d’actions composant le capital après l’opération  —————————————————————————— Nombre d’actions composant le capital avant l’opération   3°) En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature ou de primes, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant la distribution par le rapport :   Valeur de l’action avant la distribution  ———————————————————————————————————————————————————— Valeur de l’action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action   Pour le calcul de ce rapport : — la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution ; — si la distribution est faite en nature : (a) la valeur des titres ou des actifs remis sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres négociables sur un marché réglementé ; (b) si ces titres ne sont pas négociés sur un marché réglementé, leur valeur sera égale, s’ils doivent être négociables sur un marché réglementé dans les vingt séances de bourse qui suivent la distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la distribution et au cours desquels lesdits titres sont cotés ; et (c) dans les autres cas (titres non négociables sur un marché réglementé ou distribution d’actifs), à la valeur déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la société. 4°) En cas de modification par la société de la répartition de ses bénéfices, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant la modification par le rapport :   Valeur de l’action avant la modification de la répartition des bénéfices  —————————————————————————————————————————————————————— Valeur de l’action avant la modification de la répartition des bénéfices – Montant de la réduction par action du droit aux bénéfices   Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant la modification de la répartition des bénéfices sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et le montant de la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminé par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la société. 5°) En cas d’amortissement du capital, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant l’amortissement par le rapport :   Valeur de l’action avant amortissement  ————————————————————————————————— Valeur de l’action avant amortissement – Montant par action de l’amortissement   Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de l’amortissement. 6°) En cas de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le rachat par le rapport suivant calculé au centième d’action près :       Valeur de l’action avant l’opération x (1 – Pc%)  ———————————————————————— Valeur de l’action avant l’opération – Pc% x Prix de rachat   Pour le calcul de ce rapport : « Valeur de l’action avant l’opération » signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action ILIAD pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat ; « Pc% » signifie le pourcentage du capital racheté ; et« Prix de rachat » signifie le prix de rachat effectif. 7°) En cas d’absorption de la société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle ou de scission, les porteurs d’Obligations pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la société contre les actions de la ou des sociétés bénéficiaires des apports. La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés seront substituées de plein droit à la société dans ses obligations envers les porteurs d’Obligations. 8°) En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions que pourront obtenir les porteurs d’Obligations par exercice du Droit à l’Attribution d’Actions sera majoré à due concurrence. 9°) En cas d’attribution gratuite d’instruments financiers autres que des actions, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal : (a) si le droit d’attribution gratuite d’instruments financiers est négocié sur un marché réglementé, au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’action après détachement du droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite  ——————————————————————————————————————————— Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite   Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action après détachement du droit d’attribution gratuite et la valeur du droit d’attribution gratuite seront égales à la moyenne pondérée par les volumes de leurs cours cotés pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’action ex-droit d’attribution gratuite et le droit d’attribution gratuite sont cotés simultanément. (b) si le droit d’attribution gratuite d’instruments financiers n’est pas négociables sur un marché réglementé, au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’action avant l’attribution gratuite  ———————————————————————————————————————————— Valeur de l’action avant l’attribution gratuite – Valeur du ou des instruments financiers attribués par action   Pour le calcul de ce rapport : (i) la valeur de l’action avant l’attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de l’attribution ; (ii) la valeur du ou des instruments financiers sera calculée : (x) comme ci-dessus s’il s’agit d’instruments financiers négociables sur un marché réglementé ; (y) si ce ou ces instruments financiers ne sont pas négociés sur un marché réglementé, leur valeur sera égale, s’ils doivent être négociés sur un marché réglementé dans les vingt séances de bourse qui suivent la distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de l’attribution et au cours desquels ledit ou lesdits instruments financiers sont cotés ; et (z) dans les autres cas, à la valeur déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la société. 10°) Pour les besoins du présent paragraphe 10, la société sera réputée avoir distribué un dividende exceptionnel dès que : (a) la fraction (exprimée en pourcentage) obtenue en divisant le montant d’un dividende en espèces ou en nature distribué aux actionnaires de la société (avant prélèvements libératoires et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) par la capitalisation boursière de la société à la clôture de la séance de bourse précédant cette distribution ou (b) si plusieurs dividendes en espèces ou en nature ont été distribués depuis le début du même exercice social, la somme des fractions relatives à chaque dividende calculées comme ci-dessus, excèdera 3 %. Cette fraction ou somme de fractions, selon le cas, est ci-après dénommée le « Ratio de Dividendes Distribués ». Pour le calcul de chacune de ces fractions, la capitalisation boursière de la société sera égale au produit du cours de clôture de l’action ILIAD par le nombre d’actions ILIAD existant à la séance de bourse concernée. En cas de distribution d’un dividende exceptionnel, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant la distribution par le facteur : 1 + Ratio de Dividendes Distribués – 2 % En cas de distribution d’un dividende entre la date de distribution d’un dividende exceptionnel et la clôture du même exercice social, le Ratio d’Attribution d’Actions sera à nouveau ajusté. Dans ce cas, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant cette distribution par le facteur :   Dividende complémentaire  1 +  ———————————————   Capitalisation boursière de la société   Pour le calcul de ce rapport, le montant du dividende complémentaire sera pris avant prélèvements libératoires et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables et la capitalisation boursière de la société sera égale au produit du cours de clôture de l’action ILIAD par le nombre d’actions ILIAD existant à la séance de bourse précédant cette distribution. Il est précisé qu’un dividende ou une fraction de dividende qui entraînerait un ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus ne serait pas pris en compte pour l’application du présent paragraphe 10. Dans l’hypothèse où la société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes 1 à 10 ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Dans l’hypothèse où l’action ILIAD ne serait plus admise aux négociations sur un marché réglementé, les valeurs auxquelles il est fait référence ci-dessus seraient déterminées par un expert indépendant de réputation internationale désigné par la société. Information du public en cas d’ajustements. — En cas d’ajustement, la société doit en informer les porteurs d’Obligations au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires comprenant notamment le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions. Cet avis sera établi et publié conformément aux dispositions de l’article 242-13 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. En outre, le conseil d’administration de la société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement. Règlement des rompus. — Tout porteur d’Obligations exerçant son Droit à l’Attribution d’Actions pourra obtenir un nombre d’actions égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur par le nombre d’Obligations dont il demande l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions. Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le rompu lui sera versé en espèces. Dans ce cas, le porteur d’Obligations recevra une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, égale au premier cours coté lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions.   Actions remises lors de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions. Droits attachés aux actions qui seront attribuées. — Les actions nouvelles émises à la suite d’une conversion seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social dans lequel se situe la Date d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions. Elles auront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende par action que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les actions existantes remises à la suite d’un échange seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l’hypothèse où un détachement de dividende interviendrait entre la date d’exercice et la date de livraison des actions, les porteurs d’Obligations n’auront pas droit à ce dividende et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action ordinaire donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions ordinaires existantes, des bénéfices ou du boni de liquidation. Ces actions sont par ailleurs soumises à toutes les stipulations statutaires. Les dividendes sont prescrits dans le délai légal de cinq ans au profit de l’État. Négociabilité des actions qui seront attribuées. — Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions ordinaires composant le capital de la société. Nature et forme des actions qui seront attribuées. — Les actions revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront ainsi représentés par une inscription à leur nom chez société Générale (32, rue du Champ-de-Tir, B.P. 81 236, 44 312 Nantes Cedex 3) pour les titres nominatifs et chez l’intermédiaire de leur choix pour les titres nominatifs administrés et au porteur. Cotation des actions qui seront attribuées. — Les actions nouvelles résultant de la conversion feront l’objet de demandes d’admission périodiques sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Les actions existantes remises en échange seront immédiatement négociables en bourse. Les actions Iliad (code ISIN FR0004035913) sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (compartiment A). Les actions nouvelles provenant des conversions feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris en fonction de leur date de jouissance, soit directement sur la même ligne que les actions anciennes soit, dans un premier temps, sur une seconde ligne jusqu’à leur assimilation aux actions anciennes. Les actions ILIAD sont uniquement négociées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris.   Avantages particuliers et rémunération des apports. — Néant.   Bilan. — Les comptes sociaux et les comptes consolidé

Description : 0608327 5 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Avis divers____________________     ILIAD Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville-l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.  Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société Iliad informe ses actionnaires que lors de l'assemblée générale mixte de la Société, réunie le 29 mai 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 54 151 550 et le nombre d’actions formant le capital social était de 54 151 550.   0608327

Description : 0605904 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Iliad   Société anonyme au capital de 12 000 000 €.Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)   Actif (en k€.) Montant brut Amortissements Montant net  31/12/05 Montant net 31/12/04 Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement     0 0 0 0     Frais de recherche et de développement     0 0 0 0     Concessions, brevets et marques     154 100 54 74     Fonds commercial     0 0 0 0     Autres immobilisations incorporelles     46 32 14 0 Immobilisations corporelles :             Terrains     119 0 119 119     Constructions     356 220 136 153     Agencements     824 546 278 347     Installations techniques     7 6 1 2     Matériels informatiques     432 317 115 163     Mobilier     128 48 80 98     Avances et acomptes             Immobilisations financières :             Titres de participation     94 231 2 285 91 946 32 525     Créances sur participations     206 053 47 206 006 139 162     Autres titres immobilisés     1 765 1 167 598 691     Autres immobilisations financières     1 011 0 1 011 1 014         Total actif immobilisé     305 126 4 768 300 358 174 348 Stocks     0 0 0 0 Avances, acomptes sur commandes     0 0 0 0 Clients et comptes rattachés     3 932 254 3 678 5 580 Fournisseurs débiteurs     0 0 0 0 Personnel     1 0 1 0 Etat - Impôt sur les bénéfices     0 0 0 0 Etat - Taxes sur le chiffre d'affaires     477 0 477 495 Autres créances     1 823 1 220 603 215 Divers avances et acomptes versés     0 0 0 0 Autres valeurs mobilières     15 409 680 14 729 1 629 Disponibilités     6 206   6 206 23 863 Charges constatées d'avance     168   168 990         Total actif circulant     28 016 2 154 25 862 32 772 Compte de régularisation             Ecarts de conversion actif     10   10 1         Total général     333 152 6 922 326 230 207 121   Passif (en k€.) 31/12/05 31/12/04 Capital social     12 000 10 000 Prime d'émission, fusion, apport     86 721 83 763 Réserve légale     1 000 100 Réserves réglementées     0 2 654 Autres réserves     731 0 Report à nouveau     33 231 27 347 Acomptes sur dividendes     0 -4 009 Résultat de l'exercice     27 948 12 959     Capitaux propres groupe     161 631 132 814 Autres fonds propres :         Provisions pour risques     10 1     Provisions pour charges     0 0         Total provisions     10 1 Emprunts, dettes auprès des établis. de crédits     77 222 10 000 Découverts, concours bancaires     44 3 612 Divers     393 393 Groupe et associés     59 187 47 019 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     2 681 3 331 Personnel     142 119 Organismes sociaux     221 191 Etat impôts sur les bénéfices     22 522 6 246 Etat taxes sur le chiffre d'affaires     642 1 386 Autres dettes fiscales et sociales     217 440 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     0 0 Autres dettes     1 318 1 569 Produits constatés d'avance     0 0     Total dettes et régularisations     164 589 74 306         Total général     326 230 207 121   II. — Compte de résultat.   (en k€.) 31/12/05 31/12/04 Production vendue France     20 086 23 817 Production vendue export             Chiffres d'affaires     20 086 23 817 Reprises amortissement provisions et transfert     104 626 Autres produits     58 1     Produits d'exploitation     20 248 24 444 Achats refacturés     6 205 7 916 Autres achats et charges externes     11 916 10 941 Impôts, taxes et versements assimilés     70 235 Salaires et traitements     1 887 1 590 Charges sociales     809 662 Dotations amortissements immobilisations     254 279 Dotations provisions sur actif circulant     61 72 Dotations provisions risques et charges     0 0 Autres charges     303 307     Charges d'exploitation     21 505 22 002         Résultat d'exploitation     -1 257 2 442 Intérêts et produits financiers divers     33 253 10 869 Reprises sur provisions     54 6 459 Produits nets s/cessions valeurs mobilières     170 776     Produits financiers     33 477 18 104 Intérêts et charges financières diverses     3 325 4 323 Dotations aux provisions     98 1 500 Charges nettes sur cession de valeurs mobilières     1 206     Charges financières     3 424 6 029         Résultat financier     30 053 12 072 Résultat courant avant impôt     28 796 14 517 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     0 248 Produits exceptionnels sur opérations en capital     250 0 Reprises provisions     0 28 Produits exceptionnels     250 276 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     0 19 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     19 0 Dotations exceptionnelles amortissements provisions     0 0 Charges exceptionnelles     19 19     Résultat exceptionnel     231 257 Impôts dus sur les bénéfices     1 079 1 815 Total des produits     53 975 42 824 Total des charges     26 027 29 865         Résultat     27 948 12 959   III. — Variation des capitaux propres.   (En milliers d'euros)   Capital   Primes       Réserves   Résultat de l'exercice   Total       capitaux   Situation à la clôture au 31/12/2003 + 1 000  + 1 126 + 29 658 + 5 788 + 37 572 Mouvements 2004           -    Variation de capital de l'entreprise + 9 000 + 82 637     + 91 637 -    Affectation de résultat 2003     + 5 788 - 5 788 0 -    Distribution effectuée par l'entreprise     - 9 354   - 9 354 - Résultat de l'exercice       + 12 959 + 12 959 Situation à la clôture au 31/12/2004 + 10 000 + 83 763 + 26 092 + 12 959 + 132 814 Mouvements 2005           -    Variation de capital de l'entreprise + 2 000 + 2 958 - 1 869   + 3 089 -    Affectation de résultat 2004     + 12 959 - 12 959 0 -    Distribution effectuée par l'entreprise     - 2 166   - 2 166 - Résultat de l'exercice       + 27 948 + 27 948 - Autres variations     - 54   - 54 Situation à la clôture au 31/12/2005 + 12 000 + 86 721 + 34 962 + 27 948 + 161 631     IV. — Annexes.   Présentation générale de l’annexe. — Les critères de l’entreprise tels que définis par l’article 17 du décret du 29 novembre 1983 concernant l’annexe sont les suivants :       Période clôturée : le 31 décembre 2005 ;     Durée de l’exercice : 12 mois ;     Durée de l’exercice précédent : 12 mois ;         Total du bilan 2005 : 326 230 K€ ;     Chiffre d’affaires 2005 : 20 086 K€ ;     Effectif au 31 décembre 2005 : 31 salariés.   En conséquence, en application de l’article 10 du code de commerce, une présentation de l’annexe selon le système de base doit être retenue. Elle sera complétée par un certain nombre d’informations facultatives significatives.   NB : Sauf précision contraire, l’ensemble des informations indiquées dans la présente annexe sont exprimées en milliers d’euros.   1.— Principes, règles et méthodes comptables.   1.1. Faits caractéristiques de l’exercice : La société a racheté en novembre 2005 la société Altitude Télécom. Cet investissement permet au Groupe d’ouvrir un créneau supplémentaire de développement. Le capital de la société a été porté à 12 millions d’euros.   1.2. Principes généraux : Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice sur l’autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   L’application des nouvelles dispositions relatives aux actifs, prévues par les règlements CRC 02-10 et CRC 04-06, n’a pas eu d’incidence significative.   1.3. Dérogations : Il n’a pas été dérogé aux règles de base prévues pour l’établissement des comptes.   1.4. Principales méthodes : Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   1.4.1. Immobilisations corporelles et incorporelles : Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition « prix d’achat et frais accessoires » ou à leur coût de production.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire :   Logiciels 1 an Marques 10 ans Constructions 20 ou 30 ans Agencements 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 5 ans Mobilier 5 ans Matériel informatique 4 ans   1.4.2. Participations et créances rattachées à des participations, autres titres immobilisés : La valeur brute est constituée par le coût d’acquisition, hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base des capitaux propres corrigés des perspectives de rentabilité.   1.4.3. Créances : Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.   1.4.4. Opérations en devises : Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.   1.4.5. Provisions pour risques et charges : Les obligations de la société Iliad à l’égard des tiers, connues à la date d’arrêtés des comptes et susceptibles d’entraîner une sortie de ressources certaine ou probable, sans contrepartie au moins équivalente, font l’objet de provisions lorsqu’elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.   1.4.6. Distinction entre résultat courant et exceptionnel : Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de la société Iliad, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement.   1.4.7. Recours à des estimations : La production des états financiers établis conformément aux principes comptables français conduit la direction de la société à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Les montants réels pourraient se révéler différents de ceux résultant des estimations effectuées.   2. — Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2005.   2.1. Immobilisations incorporelles.   2.1.1. Mouvements 2005 : Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés par les postes d’immobilisations incorporelles au cours de l’année 2005 :   Immobilisations incorporelles Valeur au 01/01/05 Acquisitions 2005 Cessions 2005 Valeur au 31/12/05 Logiciels informatiques     25 21 0 46 Marques     154 0 0 154 Total     179 21 0 200   2.1.2. Marques : La société a déposé diverses marques en rapport avec sa dénomination ou son activité.   2.2. Immobilisations corporelles.   2.2.1. Mouvements 2005 : Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés par les postes d’immobilisations corporelles au cours de l’année 2005 :   Immobilisations corporelles Valeur au 01/01/05 Acquisitions 2005 Cessions 2005 Valeur au 31/12/05 Terrains     119 0 0 119 Constructions     356 0 0 356 Agencements     789 35 0 824 Installations techniques      7 0 0 7 Matériels informatiques     400 32 0 432 Mobilier     126 2 0 128 Total     1 797 69 0 1 866     2.2.2. Analyse des postes d’immobilisations corporelles :   Terrains et constructions : La société possède un bâtiment situé rue de Crimée à Paris. Matériels informatiques : Ce poste correspond aux acquisitions de matériels informatiques.   2.3. Immobilisations financières.   2.3.1. Mouvements 2005 :   Immobilisations financières Valeur au  01/01/05 Acquisitions 2005 Cessions 2005 Valeur au  31/12/05 Titres de participations     36 580 59 435 19 95 996 Créances rattachées à des participations     137 498 66 790 0 204 288 Autres titres immobilisés     1 765 0 0 1 765 Dépôts et cautionnements     1 014 2 5 1 011 Total     176 857 126 227 24 303 060       2.3.2. Titres de participation : Les principaux mouvements ayant affecté les titres de participation sont les suivants :   IFW :   La société Iliad a acquis le 15 novembre 2005 la société Altitude Telecom, devenue IFW. Cette société est spécialisée dans le Wimax (Licence 3,5 GHz sur l’ensemble du territoire métropolitain). Cette société est détenue à 100 % par la société Iliad.   Cette activité permet au Groupe Iliad d’ouvrir un créneau supplémentaire de développement.   Le prix d’acquisition des titres est de 57 130 K€. Les frais engagés pour l’acquisition de cette société (1 136 K€) ont été imputés en résultat sur l’exercice 2005.   Par ailleurs, deux clauses de l’acte d’acquisition de la société IFW sont susceptibles d’entraîner une modification du prix d’acquisition :   - Une partie du prix de cession (1 003 K€) a été déposée sur un compte séquestre. Cette somme est destinée à faire face aux éventuels accroissements nets des dettes de la société IFW telles qu’évaluées par les parties à la date de reprise et qui pourraient apparaître entre cette date et le 31 décembre 2006. Dans l’hypothèse où un tel accroissement net de dettes apparaîtrait, le prix d’acquisition serait diminué d’autant dans la limite de 1 003 K€. - Un complément de prix pouvant aller jusqu’à un montant maximum de 1 million d’euros pourra être payé si certaines clauses de l’accord sont exercées par le vendeur à compter du 1er janvier 2007 et jusqu’au 31 décembre 2010. A la date des états financiers, l’exercice de ces clauses étant à la seule discrétion du vendeur, aucun paiement supplémentaire n’a été anticipé.   Free.   La société Free, filiale détenue à 100 % par la société Iliad, a procédé courant 2005 aux augmentations de capital induites par l’exercice des options de souscription d’actions octroyées antérieurement à plusieurs de ses salariés. Souhaitant conserver une détention exclusive de sa filiale, la société Iliad s’est rapprochée de ces derniers et a acquis les actions nouvellement émises pour un montant de 1 423 K€.   Freebox.   La société Iliad a procédé au rachat d’actions détenues par des actionnaires minoritaires portant sa participation de 95 % à 95,43 %.   Endeis Telecom.   La participation de 50 % qu’Iliad détenait dans le capital de la société Endeis Telecom a été intégralement cédée en octobre 2005.   2.3.3. Créances rattachées à des participations : Comme cela avait été indiqué précédemment lors de l’introduction en bourse de la société Iliad, une part substantielle des fonds reçus à cette occasion a été utilisée pour le financement des investissements dans le dégroupage réalisés par les sociétés filiales Free et Freebox. Ces investissements ont perduré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   2.3.4. Liste des filiales et participations : Voir le tableau ci-après.     Capital en K€ Réserves et reports à nouveauen K€ % de détention Résultat du dernier exerciceen K€ Valeur brute des titresen K€ Valeur nette des titresen K€ Prêts et avances consentisen K€ Engagements donnésen K€ Chiffre d'affaires du dernier exerciceen K€ Dividendes encaissésen K€ Assunet SA 38 -516 89,88 42 34 0 47 / 443 0 Centrapel SA 38 -598 99,98 436 38 38 5 763 / 24 457 0 Dedibox SA 37 0 90,00 -45 33 33 1 / / 0 Free Box SAS 38 1 059 95,43 710 876 876 26 931 1 000 83 433 0 Free SAS 3 033 41 630 100,00 49 007 30 855 30 855 165 564 61 209 634 588 21 483 IFW SA 2 584 6 351 100,00 -4 585 57 130 57 130 / / 923 0 IH SA 39 46 99,98 -1 39 39 848 / 973 0 Kedra SA 39 4 99,98 1 573 39 39 6 276 / 49 745 2 446 Kertel 45 -40 100,00 1 648 800 800 / / 53 325 0 On line SA 85 64 100,00 1 100 85 85 / / 2 689 1 935 One tel SAS 2 511 32 518 100,00 16 292 0 0 / / 56 820 0 Sasam SARL 1 49 96,66 -31 195 52 / / 0 0 Sndm SARL 2 -382 100,00 -53 297 0 / / 2 0 Societe SA 76 27 99,99 640 3 537 2 000 / / 1 711 0 Total call 9 0 100,00 -238 9 9 622 237 255 0 Toutcom SARL 8 0 98,00 -2 275 0 / / 0 0     2.3.5. Opérations avec les entreprises liées.     Soldes débiteurs Soldes créditeurs Créances rattachées à des participations     206 053   Créances clients et comptes rattachés     1 851   Autres créances     229   Cautions reçues sur locaux       371 Dettes financières diverses       59 185 Fournisseurs et comptes rattachés       984 Autres dettes       1 316 Charges financières     2 453   Produits financiers       32 840     2.4. Amortissements : L’évolution du poste d’amortissement est détaillée dans le tableau ci-après.   Immobilisations amortissables au 31/12/2005 Montant des amortissements au début de l’exercice Augmentations, dotations de l’exercice Diminutions amortissements afférents aux éléments sortis de l’actif Montant des amortissements à la fin de l’exercice Autres immobilisations incorporelles - Total I     105 27 0 132 Constructions     203 17 0 220 Installations techniques, matériels et outillages industriels     5 1 0 6 Autres immobilisations corporelles :         Installations générales, agencements aménagements divers     442 110 6 546 Matériels de bureau et informatiques, mobilier     265 100 0 365 Total II     915 228 6 1 137 Total général I+II     1 020 255 6 1 269     2.5. Autres éléments d’actif : Aucun autre élément de l’actif ne présente des particularités nécessitant d’être signalées.   Le tableau ci-après indique la ventilation des créances en fonction de leur date d’échéance.   Etat des créances Montants  bruts A un an au plus A plus  d’un an De l’actif immobilisé :       Créances rattachées à des participations     206 053 206 053   Autres immobilisations financières     1 011   1 011 De l’actif circulant :       Avances et acomptes versés     0 0   Créances clients     3 631 3 631   Clients douteux et litigieux     301 301   Personnel et comptes rattachés     1 1   Impôt sur le bénéfice     0 0   Taxe sur la valeur ajoutée     477 477   Débiteurs divers     1 823 1 823   Charges constatées d’avance     168 168   Totaux     213 465 212 454 1 011     2.6. Capital.   2.6.1. Capital social : Le capital social au 31 décembre 2005 s’élève à 12 000 K€ divisé en 54 151 550 actions entièrement libérées.   2.6.2. Forme des actions : Les actions sont nominatives. Il n’existe pas d’actions à dividendes prioritaires.   2.6.3. Evolution du capital de Iliad.   2.6.3.1. Tableau récapitulatif : L’évolution du capital de la société Iliad est résumée dans le tableau ci après :   Date Opération Montant en capital en K€ Prime d’émission Actions créées ou annulées Capital total en K€ 01/01/04 Situation au 01/01/04       - 47 624 230 1 000 10/02/04 Augmentation de capital suite à l’introduction en bourse     122 94 874 5 828 000 1 122 19/02/04 Augmentation de capital par incorporation des primes d’émission     8 878 - - 10 000 08/04/05 Augmentation de capital par primes d’émission     131 2 958 699 320 10 131 11/07/05 Augmentation de capital par incorporation des réserves     1 869 - - 12 000 Total     54 151 550 12 000     L’assemblée générale du 12 décembre 2003 a autorisé pour une durée de vingt six mois la possibilité d’augmenter le capital de la société Iliad pour un montant maximum de 400 000 euros par émission : soit avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ; soit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ; soit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions réservées en faveur d’une ou plusieurs catégories de personnes. Cette dernière autorisation est limitée à une durée de vingt-quatre mois et à la somme de 200 000 euros.   Cette même assemblée autorise pour une durée de soixante mois la possibilité d’augmenter le capital de la société Iliad par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Elle a également autorisé pour une durée de vingt-six mois la possibilité d’augmenter le capital de la société Iliad pour un montant maximal de 50 000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la société et des sociétés de son Groupe. Elle a autorisé pour une durée de cinq ans la possibilité d’émettre des obligations pour un montant total maximal de 100 millions d’euros. Enfin, elle a délégué au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’arrêter les dates, modalités et conditions desdites augmentations de capital.   2.6.3.2. Détail des mouvements ayant affecté le capital : Agissant sur délégation que lui avait donné l’Assemblée Générale du 12 décembre 2003, le conseil d’administration a procédé courant 2004 et 2005 aux opérations suivantes :   Le 20 janvier 2004 : Emission de 5 828 000 bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Société Générale agissant en tant que chef de file et coordinateur global de l’opération d’admission des actions de la société Iliad sur le marché boursier, chaque bon donnant droit de souscrire une action.    Le 10 février 2004 : Suite à l’introduction en bourse de la société, émission de 5 828 000 actions de la société Iliad entraînant : une augmentation de capital de 122 374,68 euros ; une prime d’émission de 94 874 025,32 euros.   Les frais d’introduction en Bourse, soit 3 360 K€, ont été imputés sur cette prime d’émission.   Le 19 février 2004 : Augmentation de capital de 8 877 625,32 euros par incorporation au capital d’une partie de la prime d’émission.   Le 8 avril 2005 : Suite à l’exercice par leurs bénéficiaires des options de souscriptions d’actions octroyées en 2001 et 2002, émission par la société de 699 320 actions de la société Iliad entraînant : une augmentation de capital de 130 830,84 euros ; une prime d’émission de 2 958 176,56 euros.   Le 11 juillet 2005 : Augmentation de capital de 1 869 169,16 euros par incorporation des réserves sans création de titres.   2.6.4. Détention du capital : La répartition du capital de la société Iliad au 31 décembre 2005 s’établit comme suit : - Actionnaire détenant plus de 66 % 2/3 du capital : Xavier NIEL   2.6.5. Plans d’options de souscription d’actions et assimilés : Les tableaux suivants résument les caractéristiques essentielles des différents plans d’options de souscription d’actions et assimilés approuvés au cours de l’année 2005 et des années antérieures et encore en cours à la date de clôture.   Au 31 décembre 2005 :   Date de l’assemblée Date d’ouverture du plan Nombre d’options exerçables Nombre de bénéficiaires Prix de souscription Nombre d’options levées en 2005 Options non exercées au 31/12/2005 28/06/01 28/06/01 104 010 1 2,97 104 010 0 12/08/02 12/08/02 595 310 1 4,67 595 310 0 12/12/03 20/01/04 444 132 21 16,30 0 444 132 12/12/03 20/12/05 541 515 84 48,44 0 541 515 Total               985 647     2.7. Provisions pour risques et charges : Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés au cours de l’exercice 2005 :     Valeur au  01/01/05 Dotations 2005 Reprises 2005 Valeur au  31/12/05 Provision pour perte de change      1 9 0 10 Total     1 9 0 10 Dont utilisées         0       2.8. Autres éléments du passif : Aucune dette ne présente un caractère ancien ou anormal.   Le tableau ci-après indique la ventilation des dettes en fonction de leur date d’échéance.   Etat des dettes Montant brut A un an au plus A plus d’un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :         à 1 an maximum à l’origine     222 222     à plus de 1 an à l’origine     77 000 16 000 61 000   Emprunts et dettes financières divers     44 44     Dépôts et cautionnements reçus     393   393   Fournisseurs et comptes rattachés     2 681 2 681     Personnel et comptes rattachés     142 142     Sécurité sociale et autres organismes sociaux     221 221     Etat et autres collectivités publiques :          Impôts sur les bénéfices  22 522  22 522      Taxe sur la valeur ajoutée  642  642      Autres impôts, taxes assimilées  217  217      Dettes sur immobilisations et comptes rattachés  0  0      Groupe et associés    59 187  59 187      Autres dettes  1 318  1 318      Totaux     164 589  103 196  61 393         3. — Informations sur l’activité 2005.   3.1. Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires pour l’année 2005 est réparti de la façon suivante entre les différents secteurs :   Prestations Minitel                    7 825 K€ Prestations Iliad Telecom            2 378 K€ Refacturations intra groupe        9 690 K€ Autres produits                         193 K€  Total                                    20 086 K€.   Le chiffre d’affaires est intégralement réalisé en France.   3.2. Effectifs : Les effectifs de la société Iliad au 31 décembre 2005 s’élèvent à 31 personnes pouvant être réparties comme suit :     Hommes Femmes Total Encadrement     17 9 26 Employés     1 4 5 Total     18 13 31     3.3. Résultat exceptionnel : Au 31 décembre 2005, le résultat exceptionnel s’élève à 231 K€, et correspond à la plus-value réalisée sur la cession des titres de la société filiale Endeis Telecom.   3.4. Résultat financier : Au 31 décembre 2005, le résultat financier de l’exercice s’élève à 30 053 K€, et se compose des éléments suivants : (En K€) Intérêts nets sur comptes courants des filiales         + 4 522 Revenus des titres                                                   + 26 278 Agios et frais financiers divers                                      - 872 Produits nets s/ cessions des VMP                              + 169 Dotations aux provisions                                                - 98 Reprises de provisions non utilisées                             + 54                                                                                 __________                                                                                 + 30 053 K€     Les provisions concernent : Des autres titres immobilisés                                        + 88 Des risques et charges à caractère financier                   + 10                                                                                    _________                                                                                       + 98 K€   3.5. Rémunérations : Les informations concernant la rémunération individuelle des organes de direction de la société Iliad sont fournies dans le rapport de gestion.   4.— Eléments financiers.   4.1. Crédits-baux : La société Iliad a conclu plusieurs contrats de crédits-baux portant sur des matériels divers nécessaires au développement de son activité. Le tableau ci-après résume les principales caractéristiques de ces contrats :   Eléments Matériels Total Valeur d’origine     299 299 Amortissements :     Cumuls antérieurs     118 118 Dotation de l’exercice     97 97 Total     215 215 Redevances payées     Cumul exercices antérieurs     137 137 Exercice     116 116 Total     253 253 Redevances restant à payer :     A un an au plus     91 91 A plus d’un an et cinq au plus     3 3 A plus de cinq ans     0 0 Total     94 94 Valeur résiduelle :     A moins de un an     3 3 A plus d’un an et cinq ans au plus     2 2 Montant pris en charge dans l’exercice     116 116     4.2. Engagements financiers:   Société concernée par l’engagement donné Bénéficiaire l’engagement Montant de l’engagement en K€ Objet de l’engagement Iliad SITA (Suez Environnement) 1 700 Caution sur le local de la Rue de la Ville l’Evêque     - Engagements consentis par Iliad au profit des sociétés du Groupe :   Société concernée par l’engagement donné Bénéficiaire de l’engagement Montant des engagements en K€ Objet de l’engagement Free Etablissements financiers 8 000 Prêts Free Dell newcourt 1 116 Contrat de location portant sur des matériels informatiques Free Ing lease 1 252 Financement de l’achat de matériels dans le cadre de quatre contrats de crédits-baux mobiliers Free Cisco Systems Capital 6 221 Financement de l’achat de matériels dans le cadre de quatorze contrats de crédits-baux mobiliers ou locations Free Etablissements financiers 40 000 Caution solidaire dans le cadre des conventions de crédits signées avec deux banques Free 9Télécom 4 620 Engagement de réaliser entre le 01/07/04 et le 31/12/06 un volume minimum d’achats (minutes et terminaisons) correspondant à un chiffre d’affaires de 4 620 K€ Freebox Memec France SAS / Garantie des engagements financiers souscrits par Freebox Freebox Micron Europe LTD 1 000 Garantie des engagements financiers souscrits par freebox pour la fourniture de composants électroniques Ih Rugelec / Garantie des engagements financiers souscrits par IH dans le cadre du protocole d’accord signé le 11/12/2003 One tel Télé 7 jours / Garantie des engagements financiers souscrits par One Tel Total call Cegetel 237 Garantie des engagements financiers souscrits par Total Call jusqu’au 29/11/2006     4.2.1. Dettes garanties par des sûretés réelles : Aucune sûreté réelle n’a été consentie sur des biens appartenant à la société Iliad.   4.3. Engagements de retraite : La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la «méthode des Unités de Crédit Projetées» avec répartition des droits au prorata des droits au terme. Pour chaque participant en activité est estimée la prestation susceptible de lui être versée d’après les règles de la convention collective et/ou de l’accord d’entreprise, à partir de ses données personnelles projetées jusqu’à l’âge normal de versement de la prestation. Les engagements totaux de la société envers ce participant (Valeur Actuarielle Totale des Prestations Futures) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte : De la probabilité de présence dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge du versement de la prestation (décès ou départ de la société), De l’actualisation de la prestation à la date de l’évaluation.   Ces engagements totaux sont ensuite répartis sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant : La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation (Dette Actuarielle ou Valeur des Engagements) correspond aux engagements de la société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements existants à la clôture. La part des engagements affectée à l’exercice qui suit la date de l’évaluation (Coût des Services). Elle correspond à l’accroissement probable des engagements du fait de l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le participant à la fin de cet exercice. Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de la société. La valeur des engagements de retraite s’élève au 31 décembre 2005 à 16 K€. Ces engagements n’ont pas été comptabilisés dans les comptes au 31 décembre 2005.   5 - Autres informations.   5.1. Consolidation : La société Iliad établit des comptes consolidés en qualité de société tête de Groupe.   5.2. Informations fiscales.    5.2.1. Intégration fiscale : La société Iliad a opté pour le régime de l’intégration fiscale. Le périmètre d’intégration fiscale comprend pour l’exercice 2005 les sociétés suivantes :   SA Iliad SA Societe SARL SNDN SA Centrapel SARL Sasam SAS Free Box SARL Toutcom SA Free SA Kedra SA Online SA One Tel SA Kertel SA IH       Les caractéristiques du régime d’intégration fiscale sont les suivantes : Les charges d’impôt sont enregistrées dans les filiales et dans la société mère comme en l’absence d’intégration fiscale. Les économies d’impôts liées aux déficits fiscaux des filiales survenues durant l’intégration fiscale sont laissées en attente dans la société mère et n’ont pas de fait d’incidence sur le résultat. En effet, la filiale dispose de la possibilité, tant qu’elle fera partie du périmètre de l’intégration fiscale, d’imputer sur ses bénéfices futurs les déficits fiscaux qu’elle a pu générer durant la période d’intégration. Ces économies d’impôts sont portées au passif du bilan de la société Iliad sous la rubrique « autres dettes ». Leur montant total s’élève au 31 décembre 2005 à 1 316 K€. Les charges ou économies d’impôts liées aux correctifs du résultat global, ainsi qu’aux éventuels crédits d’impôt des filiales déficitaires, sont enregistrées dans la société Iliad. En fin d’intégration fiscale, la filiale ne sera titulaire d’aucune créance sur la société Iliad. 5.2.2. Accroissements et allégements de la dette future d’impôt : Les éléments ayant fait l’objet de retraitements dans le cadre de la détermination du résultat fiscal auront sur les exercices futurs une incidence pouvant être chiffrée comme suit :   Natures des différences temporaires Montant en k€ Accroissements     - Total     - Accroissement de la dette future d’impôt     - Allégements       Taxe effort construction     3 Contribution sociale de solidarité     12 Total     15 Allégements de la dette future d’impôt     15 Déficits reportables société      Néant   Groupe en intégration fiscale   Déficits reportables Groupe     Néant Moins value à long terme Groupe     1 176     5.2.3. Quote-part d’impôt se rapportant aux éléments exceptionnels : L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice 2005 s’élève à 1 079 K€ (y compris les contributions supplémentaires). Il se ventile de la façon suivante : - Quote-part d’impôt se rapportant au résultat courant :        1 079 K€         - Quote-part d’impôt se rapportant au résultat exceptionnel :     0 K€   5.3. Informations sur la séparation des exercices. 5.3.1. Détail des produits à recevoir : Ils se composent des éléments suivants :   Montant des produits a recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances rattachées à des participations 0 Autres immobilisations financières 0 Créances clients et comptes rattachés 1 717 Autres créances 64 Disponibilités 0 Total 1 781     5.3.2. Détail des charges à payer : Elles se composent des éléments suivants :   Montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts obligataires convertibles     0 Autres emprunts obligataires     0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     237 Emprunts et dettes financières divers     0 Dettes fournisseurs et comptes rattachées     343 Dettes fiscales et sociales     413 Autres dettes     0 Total     993     5.3.3. Détail des charges et produits constatés d’avance : Ils se répartissent ainsi :     Charges Produits Charges/Produits d’exploitation     168 0 Charges/Produits financiers     0 0 Charges/Produits exceptionnels     0 0 Total     168 0     5.4. Evénements postérieurs à la clôture : Aucun évènement méritant d’être signalé ne s’est produit depuis la date de clôture de l’exercice.   V.— Affectation des résultats et fixation du dividende.   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion, décide de répartir les bénéfices comme suit : (en €)   Bénéfice de l'exercice     27.947.936 Absorption des pertes antérieures     0 Solde     27.947.936 A la réserve légale     200.000 Solde     27.747.936 A titre de dividendes aux actionnaires     10.830.310  Soit 0,20 centimes d’euro par action   Solde     16.918.626 En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à      50.148.418     Le dividende sera détaché de l’action le 12 juillet 2006 et payable à partir de cette date. Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,20 € pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le dividende attribué au cours des trois derniers exercices à chacune des actions a été le suivant :     2002   2003   2004   Acompte Solde Nombre d’actions composant le capital (1) 4.762.423 53.452.230 53.452.230 54.151.550 Montant total des dividendes net versés 4.286.181 5.345.223 4.008.917,25 2.166.062 Montant du dividende net versé par action 0,9 0,1 0,075 0,04 Avoir fiscal 0,45 0,05 0,0375 N/A Global 1,35 0,15 0,1125 N/A Part éligible à la demi-base N/A N/A N/A (2) (1) Nombre d’actions émises à la date d’attribution des dividendes (2) Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 50% en application du 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.      B. — Comptes consolidés. I. —Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Ecarts d’acquisition     17 60 504 4 460 Immobilisations incorporelles     18 1 326 975 Immobilisations corporelles     20 357 244 267 649 Autres actifs financiers     21 4 639 5 071 Actifs d’impôts différés     12 2 232 5 280 Autres actifs non courants     23 0 66 Actif non courant       425 945 283 501 Stocks     22 5 965 10 086 Clients et autres débiteurs     23 100 455 102 412 Autres actifs financiers     21 329 295 Trésorerie et équivalents de trésorerie     24 51 089 30 485 Actif courant       157 838 143 278 Total de l’actif       583 783 426 779     Passif Notes Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Capital     25 12 000 10 000 Prime d’émission        86 722 83 763 Réserves consolidées     25 149 853 84 714 Capitaux propres       248 575 178 477 Dont part du groupe       248 574 178 476 Dont intérêts minoritaires       1 1 Provisions à long terme     27 595 540 Passifs financiers     28 66 023 5 245 Impôts différés       746 0 Autres passifs non courants     29 9 798 5 131 Passifs non courants       77 162 10 916 Provisions à court terme     27 738 952 Dette d’impôt       22 352 6 258 Fournisseurs et autres créditeurs     29 211 379 206 065 Passifs financiers     28 23 577 24 111 Passifs courants       258 046 237 386 Total capitaux propres et passifs       583 783 426 779     II.—Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.)     Notes Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Chiffre d’affaires     4 724 201 491 446 Achats consommés      5 - 385 886 - 281 354 Charges de personnel     6 - 29 811 - 21 756 Charges externes       - 59 940 - 65 550 Impôts et taxes       - 5 530 - 3 117 Dotations aux provisions     9 - 4 463 - 3 068 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis       0 2 511 Autres produits et charges d’exploitation     8 - 14 258 - 6 294 Résultat opérationnel avant amortissements R.O.A.A       224 313 112 818 Dotations aux amortissements     9 - 116 627 - 57 152 Résultat opérationnel courant       107 686 55 666 Autres produits et charges opérationnels     10 0 2 556 Résultat opérationnel       107 686 58 222 Produits de trésorerie et d’équivalent de trésorerie     11 499 918 Coût de l’endettement financier brut     11 - 1 686 - 972 Coût de l’endettement financier net     11 - 1 187 - 54 Autres produits et charges financiers     11 - 1 608 2 731 Charge d’impôt     12 - 36 371 - 20 181 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession       68 520 40 718 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession     13 378 0 Résultat net     68 898 40 718 Résultat net attribuable aux : Actionnaires de l’entité Iliad SA       68 902 40 717 Intérêts minoritaires       - 4 1 Résultat net par action des activités poursuivies (en euros)     14 1,27 0,76 Résultat net par action dilué des activités poursuivies (en euros)     14 1,25 0,75 Résultat net par action des activités abandonnées (en euros     14 0,01   Résultat net par action dilué des activités abandonnées (en euros)     14 0,01   Résultat net par action de l’ensemble consolidé (en euros)     14 1,28 0,76 Résultat net par action dilué de l’ensemble consolidé (en euros)     14 1,26 0,75     III. —Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d'euros) Capital Primes d’émission (réserves liées au capital) Actions propres Réserves consolidées Résultats cumulés non distribués Total capitaux Capitaux propres au 1er janvier 2004     + 1 000 + 1 126 0 100 + 53 014 + 55 240 Mouvements 2004 :             Variation de capital de l’entreprise     + 9 000 + 85 997       + 94 997 Coût des transactions relatives à l’émission d’actions       - 3 360       - 3 360 Distribution effectuée par l’entreprise consolidante             - 9 354 - 9 354 Résultat consolidé de l’exercice              + 40 718 + 40 718 Impact des actions propres         - 39     - 39 Impact des stocks options           + 275   + 275 Situation à la clôture au 31 décembre 2004     + 10 000 + 83 763 - 39 + 375 + 84 378 +178 477 Mouvements 2005 :             Variation de capital de l’entreprise     + 2 000 + 2 959   + 900 - 2 770 + 3 089 Coût des transactions relatives à l’émission d’actions                 Distribution effectuée par l’entreprise consolidante             - 2 165 - 2 165 Résultat consolidé de l’exercice              + 68 898 + 68 898 Impact des actions propres         + 9     + 9 Impact des stocks options           + 318   + 318 Autres impacts           - 51   - 51 Situation à la clôture au 31 décembre 2005     + 12 000 + 86 722 - 30 + 1 542 + 148 341 + 248 575     NB : les intérêts minoritaires sont non significatifs (moins de 1 K€). Ils ne font donc l’objet d’aucune ventilation.   IV. —Tableau des flux de trésorerie consolidé.   (En milliers d’euros) Notes 31/12/05 31/12/04 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)       68 898 40 718 + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celle liées à l’actif circulant)     9 116 557 51 118 - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur       0 0 + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés       318 275 - / + Autres produits et charges calculés       0 - 15 - / + Plus et moins-value de cession       - 6 471 - 649 - / + Profits et pertes de dilution       0 0 + / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mise en équivalence       0 0 - Dividendes (titres non consolidés)       0 0 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt       179 302 91 447 + Coût de l’endettement financier net     11 1 188 54 + / - Charge d’impôt (y compris impôts différés)     12 36 371 20 514 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A)       216 861 112 015 - Impôts versés (B)       - 16 360 -6 261 + / - Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dettes liées aux avantages de personnel) (C)     15 25 316 - 5 928 = Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A + B + C)       225 817 99 826 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles     15 - 217 713 - 172 905 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles       10 030 6 259 - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés)       0 0 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières (titres non consolidés)       0 0 + / - Incidence des variations de périmètre : acquisition de filiales       - 54 806 - 1 739 + / - Incidence des variations de périmètre : sortie de filiales       - 16   + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)       0   0 + / - Variation des prêts et avances consentis       300 - 133 + Subventions d’investissements reçues       0 0 + / - Autres flux liés aux opérations d’investissement       0 0 = Flux net de trésorerie lié aux operations d’investissement (E)       - 262 205 - 168 518 + Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital           . Versées par les actionnaires de la société mère       0 91 637 . Versées par les minoritaires des sociétés intégrées       4 0 + Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options       3 089 - 40 - / + Rachats et reventes d’actions propres       10 0 - Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice           . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère       - 2 166 - 9 354 . Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées       0 0 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts     28 71 287 15 038 - Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location financement)     28 - 8 325 - 16 115 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)     11 - 1 188 - 54 = Flux net de trésorerie lié aux opéerations de financement (F)       62 711 81 112 + / - Incidence des variations des cours des devises (G)       0 0 = Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G)       26 323 12 420 Trésorerie d’ouverture     15 23 093 10 673 Trésorerie de clôture     15 49 416 23 093     Note 1. – Principes et méthodes.   1.1. Informations relatives à l’entreprise. — Iliad S.A., dont le siège social est situé 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris, est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris sous le symbole « ILD ». Le Groupe Iliad est un acteur prépondérant sur le marché français de l’accès à Internet et des télécommunications avec FREE (premier opérateur ADSL alternatif), ONE TEL et Iliad Telecom (opérateurs de téléphonie fixe) et KERTEL (cartes prépayées). Le conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 le 10 mars 2006 et a donné son autorisation à la publication de ces états le 15 mars 2006. Ces comptes ne seront définitifs qu’après l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires.   1.2. Référentiel comptable. — Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   Base de préparation des états financiers : Les états financiers consolidés du Groupe Iliad ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 3. Les amendements et interprétations suivants sont d’application obligatoire pour l’exercice 2005 : — IFRIC 1 : Variations des passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires (entrée en vigueur à compter du 1er septembre 2004) ; — IFRIC 2 : Parts détenues par les membres d’entités coopératives et instruments similaires (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2005) ; — SIC 12 (Amendement) : Consolidation – Entités ad hoc (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2005) ; — IAS 39 (Amendement) : Transition et comptabilisation initiale des actifs financiers et passifs financiers (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2005). Après analyse de ces amendements et interprétations, la direction a conclu qu’ils ne s’appliquaient pas aux activités du Groupe Iliad.   Options et positions comptables retenues par le Groupe Iliad : Le Groupe a appliqué le principe d’applications rétrospectives des IFRS à la date de transition. Les exemptions possibles prévues par la norme IFRS 1 n’ont pas été utilisées ou ne trouvent pas à s’appliquer (cf. également § 2-1 du document de transition aux IFRS repris en note 38). Par ailleurs, certaines normes du référentiel comptable de l’IASB prévoient des options en matière d’évaluation et de comptabilisation des actifs et passifs ; le Groupe Iliad a ainsi choisi : — De conserver la méthode de comptabilisation des stocks (FIFO) ; — La méthode d’évaluation au coût historique amorti des immobilisations corporelles et incorporelles et n’a pas choisi de réévaluer ses immobilisations corporelles et incorporelles à chaque date de clôture   Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrés en vigueur : Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2006 ou postérieurement et qui n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe sont : — IAS 19 (Amendement) : Avantages du personnel (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Cet amendement introduit une option alternative pour la comptabilisation des écarts actuariels et impose des obligations supplémentaires en matière de comptabilisation et d’information. Le Groupe n’étant pas concerné par ces nouvelles options ou obligations, l’adoption de cet amendement n’aurait aucun impact sur les états financiers 2004 et 2005. Le Groupe appliquera cet amendement aux exercices démarrant le 1er janvier 2006. — IAS 39 (Amendement) : Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe futures (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Cet amendement permet sous certaines conditions de désigner comme un élément couvert le risque de change relatif à une transaction intra-groupe future hautement probable. De par ses activités, le Groupe n’est pas concerné par cet amendement, car aux 31 décembre 2005 et 2004 il n’a effectué aucune transaction intra-groupe significative de ce type. — IAS 39 (Amendement) : Option juste valeur (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Cet amendement modifie la définition des instruments financiers classés comme étant en juste valeur en contrepartie du compte de résultat et restreint la possibilité de désigner des passifs financiers dans cette catégorie. Le Groupe, qui devrait être à même de respecter les nouveaux critères de désignation des instruments financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat, estime que cet amendement ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la classification de ses instruments financiers. Il appliquera cet amendement à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2006. — IAS 39 et IFRS 4 (Amendement) : Garanties financières (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Selon cet amendement, les garanties financières émises autres que celles déjà désignées par le Groupe comme étant des contrats d’assurance, doivent être initialement comptabilisées à leur juste valeur et postérieurement évaluées au plus élevé des deux montants suivants : (i) solde non amorti des commissions reçues et reportées ou (ii) dépenses requises pour dénouer l’engagement à la date de clôture. Après examen de cet amendement à IAS 39, la Direction a conclu qu’il ne s’appliquait pas au Groupe. — IFRS 1 (Amendement) : Première adoption des IFRS et IFRS 6 (Amendement), Prospection et évaluation de ressources minérales (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Ces amendements ne concernent pas les activités du Groupe qui ne réalise pas de prospection et d’évaluation de ressources minérales. — IFRS 6 : Prospection et évaluation de ressources minérales (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). IFRS 6 ne s’applique pas aux activités du Groupe. — IFRS 7 : Instruments financiers : informations à fournir et amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers – informations sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007). IFRS 7 introduit de nouvelles informations ayant pour objectif d’améliorer les informations sur les instruments financiers. Le Groupe appliquera IFRS 7 et l’amendement à IAS 1 à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007. — IFRIC 4 : Déterminer si un accord contient un contrat de location (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). Aux termes d’IFRIC 4, c’est la substance qui doit déterminer si un accord contient ou constitue un contrat de location. Selon IFRIC 4, il est nécessaire d’évaluer : (a) si l’exécution de l’accord est subordonnée à l’utilisation d’un ou de plusieurs actifs spécifiques (l’actif) ; et (b) si l’accord comporte un droit d’utilisation de l’actif. La Direction procède actuellement à l’évaluation de l’impact d’IFRS 4 sur les activités du Groupe. — IFRIC 5 : Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2006). IFRIC 5 ne s’applique pas aux activités du Groupe. — IFRIC 6 : Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d’équipements électriques et électroniques (entrée en vigueur à compter du 1er décembre 2005). IFRIC 6 ne s’applique pas aux activités du Groupe.   1.3. Modalités de consolidation. — Méthodes de consolidation :   Filiales : Les filiales sont des sociétés contrôlées par le Groupe Iliad et sont consolidés par intégration globale. Le contrôle existe lorsque le Groupe Iliad détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages de l’activité de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de votes de l’entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse d’exister.   Entreprises associées : Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe Iliad est en mesure d’exercer une influence notable, mais dont il n’a pas le contrôle. L’influence notable est généralement présumée exister si le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote de l’entreprise associée. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers des entreprises associées sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date où l’influence notable est constatée jusqu’à la date à laquelle l’influence notable cesse.   Coentreprises : Les coentreprises sont des sociétés dont le Groupe Iliad a un contrôle conjoint. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les états financiers des coentreprises sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date où le contrôle conjoint est constaté jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint cesse.   Opérations éliminées en consolidation : Les soldes et les transactions intragroupes, ainsi que les profits latents résultant de transactions intragroupes, sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant de transactions intragroupes ne sont éliminées que dans la mesure où il n’existe pas d’indication d’une éventuelle dépréciation. Les profits latents résultant de transactions avec des entreprises associées consolidées par mise en équivalence sont éliminés au prorata de l’intérêt du Groupe dans ces entreprises et sont enregistrés en déduction de l’investissement. Les pertes latentes ne sont éliminées au prorata de l’intérêt du Groupe que dans la mesure où il n’existe pas d’indication d’une éventuelle dépréciation.   Ecarts d’acquisition : L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale / entreprise associée à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition lié à l’acquisition de filiales est inclus dans les « immobilisations incorporelles ». L’écart d’acquisition se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans les « participations dans les entreprises associées ». L’écart d’acquisition comptabilisé séparément est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur de l’écart d’acquisition ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte de la valeur comptable de l’écart d’acquisition de l’entité cédée. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation.   Monnaie : L’euro est la monnaie de fonctionnement du Groupe. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en millier d’Euros (K€).   Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les actifs et passifs des sociétés du Groupe Iliad exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les charges et les produits de ces sociétés sont convertis en euros au cours moyen de change de l’année. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.   Date de clôture : Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2005.   1.4. Présentation des états financiers. — Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe Iliad présente le compte de résultat par nature. Le résultat opérationnel correspond au résultat net avant prise en compte : — Du résultat financier (tel que définit en note 11) ; — Des impôts courants et différés ; — Du résultat des activités faisant l’objet d’un abandon ou détenues en vue de leur vente. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel (cf. ci-dessus) avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels, anormaux, peu fréquents, d’un montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l’activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe. Par ailleurs, le Groupe Iliad a choisi de présenter un niveau de résultat supplémentaire, le résultat opérationnel avant amortissements, correspondant au résultat opérationnel courant défini ci-dessus avant dotations aux amortissements (ou provisions) des immobilisations corporelles et incorporelles.   1.5. Principales methodes d’évaluation. — Les principales méthodes d’évaluation utilisées sont les suivantes :   Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires des activités du Groupe Iliad est reconnu et présenté de la manière suivante en application des principes établis par IAS 18 « Produits des activités ordinaires » : — les revenus liés aux consommations de temps de connexion sont constatés en produit au titre de la période où elles ont eu lieu ; — les revenus liés aux abonnements et forfaits sont pris en compte au cours de la période à laquelle ils se rapportent ; — les produits issus de la vente de bandeaux publicitaires sont étalés sur leur période d’affichage ; — enfin, s’agissant des cartes téléphoniques, la facturation a lieu lors de l’expédition ou de la mise en service de la carte. Les revenus ne sont toutefois pris en compte au sein des produits qu’au fur et à mesure de l’utilisation des cartes (c’est-à-dire de l’enregistrement des coûts de trafic correspondant) ou lors de l’arrivée de leur date de péremption.   Dès lors, la quote-part facturée mais non utilisée des cartes en service est portée au bilan sous la rubrique « produits constatés d’avance ».   Résultat opérationnel avant amortissement : ROAA : Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations aux amortissements (ou provisions) des immobilisations corporelles et incorporelles.   Opérations en devises : La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture de chaque arrêté comptable. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat : — En résultat opérationnel pour les transactions commerciales ; — En produits financiers ou en charges financières pour les transactions financières.   Résultat par action : Le Groupe Iliad présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action est obtenu en ajustant le résultat net (part du Groupe) et le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice, des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.   Immobilisations incorporelles autres que les écarts d’acquisition : Les immobilisations incorporelles comprennent principalement : — les frais de développement immobilisés conformément à la norme IAS 38. Ils sont amortis suivant la durée des avantages économiques futurs liés à ces frais. Ces frais de développement sont engagés à l’occasion de la conception de matériels nouveaux. Ils sont portés à l’actif du bilan consolidé lorsqu’ils correspondent à des projets nettement individualisés dont les coûts peuvent être distinctement établis et dont les chances de réussite technique et d’avantages économiques futurs sont sérieuses. Ces conditions sont considérées remplies lorsque les six critères généraux définis par la norme IAS 38 sont démontrés. — les dépôts de codes et noms qui font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’exploitation lorsqu’elle est connue. A défaut, ils font l’objet de tests de dépréciation ; — les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 3 ans.   Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à la mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par le Groupe Iliad. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée attendue d’utilisation par le Groupe : Constructions    20 à 30 ans Installations techniques     3 à 14 ans Installations générales     10 ans Matériel informatique     3 à 5 ans Mobilier et matériel de bureau     2 à 10 ans Les frais d’accès aux services de cohabitation engagés dans le cadre des opérations de dégroupage sont amortis sur une durée de 10 ans. Les autres frais d’accès aux services spécifiques à l’offre Internet haut débit sont amortis sur 3 ans. Les coûts engagés en contrepartie de l’obtention de droits d’usage irrévocables (IRUs) portant sur des fibres noires sont amortis sur la durée de concession desdites fibres, soit 11, 15, 25 ou 27 ans.   Le Groupe vérifie lors de chaque arrêté de comptes que les durées d’amortissements retenues sont toujours conformes aux durées d’utilisation. A défaut, les ajustements nécessaires sont effectués.   Coûts d’emprunts : Le Groupe Iliad n’a pas opté pour l’incorporation des coûts d’emprunts au coût des actifs.   Contrats de location-financement : Les biens acquis au travers de contrats de location-financement font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère significatif. Conformément à la norme IAS 17, sont considérés des contrats de location-financement ceux qui ont pour effet de transférer au preneur l’essentiel des avantages et risques inhérents à la propriété des biens faisant l’objet des contrats.   Dans cette hypothèse : — Les biens ainsi financés figurent à l’actif pour leur valeur au contrat ou pour leur juste valeur des paiements minimaux lorsqu’il s’agit de contrats en cours à la date d’entrée d’une société filiale dans le périmètre de consolidation. Ils sont amortis sur leur durée de vie probable. — Les financements correspondants sont intégrés aux dettes financières et font l’objet d’un plan de remboursement. — Les charges de location-financement sont retraitées en remboursement d’emprunts et charges financières.   Dépréciation d’actifs : Le

Description : 0606930 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ILIAD   Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l'Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.  Chiffres d'affaires comparés du 1 er trimestre 2006. (En milliers d'euros.)     T1 2006 T1 2005 Variation Chiffre d'affaires consolidé 217 291 163 119 33 % Chiffre d'affaires internet 199 219 139 231   Intersecteur - 12 002 - 16 732   Chiffre d'affaires internet consolidé 187 217 122 499 53 % Chiffre d'affaires téléphonie traditionnelle (1) 36 301 43 566   Intersecteur - 7 686 - 5 772   Chiffre d'affaires téléphonie traditionnelle consolidé 28 615 37 794 - 24 % Chiffre d'affaires autres services 2 767 5 077   Intersecteur - 1 308 - 2 250   Chiffre d'affaires autres services consolidé 1 459 2 827 - 48 % (1) Exlut Endeis Telecom cédé le 01/10/05. Les chiffres d'affaires au T1 2005 ne sont pas pro-forma.   0606930

Description : 0604818 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ILIAD Société anonyme au capital de 12 000 000 €.Siège social : 8, rue de la Ville-l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués le lundi 29 mai 2006 à 8h30, au Pavillon Kléber (Salon Elysée) 7 rue Cimarosa, 75116 Paris, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   - Approbation des comptes sociaux ; - Affectation des résultats et fixation du dividende ; - Approbation des comptes consolidés ; - Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; - Fixation des jetons de présence ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Dominique Roux en qualité d’administrateur indépendant ; - Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ; - Nomination de Monsieur Etienne Boris en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ; - Autorisation à conférer au conseil de procéder au rachat par la société de ses propres actions ;   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code du commerce et des articles L.443-5 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options donnant le droit de souscrire ou d’acheter des actions de la société ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’une société contrôlée par la société ou d’une société que la société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’une société contrôlée par la société ou d’une société que la société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Pouvoirs en vue des formalités. Projet de texte des résolutions au titre de l’assemblée générale ordinaire annuelle. Première résolution ( Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration, rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2005 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net après impôts de l’exercice clos le 31 décembre 2005 à : 27 947 936 €.   Deuxième résolution ( Affectation des résultats et fixation du dividende).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion, décide de répartir les bénéfices comme suit :   Bénéfice de l'exercice : 27 947 936 € ; Absorption des pertes antérieures : 0 € ; Solde : 27 947 936 € ; A la réserve légale : 200 000 € ; Solde : 27 747 936 € ; A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,20 centimes d’euro par action : 10 830 310 € ; Solde : 16 918 626 € ; En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à : 50 148 418 €.   Le dividende sera détaché de l’action le 12 juillet 2006 et payable à partir de cette date. Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,20 € pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le dividende attribué au cours des trois derniers exercices à chacune des actions a été le suivant :   2002 2003 2004   Acompte Solde Nombre d’actions composant le capital (1)     4 762 423 53 452 230 53 452 230 54 151 550 Montant total des dividendes net versés     4 286 181 5 345 223 4 008 917,25 2 166 062           Montant du dividende net versé par action     0,90 0,10 0,0750 0,04 Avoir fiscal     0,45 0,05 0,0375 N/A     Global     1,35 0,15 0,1125 N/A Part éligible à la demi-base     N/A N/A N/A (2) (1) Nombre d’actions émises à la date d’attribution des dividendes. (2) Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 50 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 68,9 millions d’euros.   Quatrième résolution ( Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, constate que plusieurs conventions entrant dans le champ d'application dudit article ont été conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et que plusieurs conventions conclues et autorisées antérieurement ont été poursuivies au cours de l’exercice.   Cinquième résolution ( Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs indépendants pour l’exercice en cours à 60 000 €.   Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de M. Dominique Roux en qualité d’administrateur indépendant). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de M. Dominique Roux, décidée par le conseil d’administration du 8 février 2006, en remplacement d’AXA Private Equity, dont la démission prenait effet au 23 décembre 2005. Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat d’AXA Private Equity, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2008 à tenir en 2009.   Septième résolution ( Renouvellement du mandat arrivé à terme d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit, ayant son siège social 63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex, représentée par M. Xavier Cauchois en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire. Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2011 à tenir en 2012. M. Cauchois, représentant légal de la société PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré accepter sa nomination en qualité co-commissaire aux comptes titulaire de la société.   Huitième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Pierre Coll dont le mandat est arrivé à terme). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, M. Etienne Boris né le 20 février 1956 à Boulogne Billancourt (Hauts-de-Seine), de nationalité française, demeurant 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, en remplacement de M. Pierre Coll dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale. Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2011 à tenir en 2012. M. Etienne Boris a déclaré accepter sa nomination en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la société.   Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la société de ses propres actions).— L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la société dans la limite de 4 % du nombre d’actions composant le capital social (soit à titre indicatif compte tenu des actions auto détenues 2 164 462 actions à la date du dernier capital constaté le 28 mars 2006) et dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-217 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, par ordre de priorité, aux fins de: - L’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI et telle que reconnue par l’AMF comme pratique de marché admise ; - L’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ; - Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la société dans le cadre des dispositions légales ; - L’achat d'actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe (à titre d'échange, de paiement ou autre) ; - La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la société. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 200 euros. Le montant plafond théorique des capitaux susceptibles d’être affectés aux rachats d’actions au titre du présent programme s’élève à 433,2 millions d’euros. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des achats d’options d’achat) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. L'assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence objective de ces opérations sur la valeur de l'action. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le nécessaire. Le conseil d’administration, informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Il informera également l’Autorité des marchés financiers notamment des achats, cessions et transferts réalisés. Projet de texte des résolutions au titre de l’assemblée générale extraordinaire.  Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservées aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés des sociétés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits adhérents à un plan d'épargne. - supprime en faveur de ces bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la société, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ; - fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; - limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 100 000 euros ; - décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet notamment de : - déterminer dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ; - décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs ; - fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; - constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations. En outre, l’assemblée générale extraordinaire donne pouvoir au conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société). — L'assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant le droit de souscrire ou d'acheter des actions de la société dans les conditions définies ci-dessous. Les bénéficiaires devront être membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le conseil d’administration, à tout ou partie de ces bénéficiaires. En toute hypothèse, un même salarié ou mandataire social possédant plus de 10 % du capital de la société ne pourra bénéficier de telles options. Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Le conseil d’administration, pourra faire usage de cette autorisation en une ou plusieurs fois. Le nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre d'actions représentant, à la date d'attribution et compte tenu des options déjà consenties, plus de 4 % du capital de la société, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur. L'exercice des options devra intervenir avant l'expiration d'un délai de dix ans à compter de la date d'attribution des options. Les actions acquises par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution auront été préalablement rachetées par la société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la 9ème résolution de la présente assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions qui serait adopté par la suite. Le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration, selon les modalités suivantes : - le prix de souscription ou d'achat ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. - le prix d'exercice des options d'achat d'actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du prix moyen d'achat des actions détenues par la société au titre de l’article L. 225-208 du Code de commerce et, le cas échéant, du programme de rachat d'actions autorisé par la 9ème résolution de la présente assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions qui serait adopté par la suite. L'assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de : - déterminer les modalités d'attribution et d'exercice des options et notamment de limiter, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements ; - arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options et décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires seront réservés, notamment par ajustement du prix et/ou du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières réalisées par la société ; - et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une société contrôlée par la société ou d’une société que la Société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance).— L’assemblée générale des actionnaires de la société, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constater que la capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : (a) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ; (b) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; (c) de valeurs mobilières donnant accès au capital social (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société ou (ii) d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société à la suite de l’émission (i) par une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; 2. autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ; 3. fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce montant sera réduit du montant de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale dans la treizième résolution ci-dessous ; (b) à ce montant nominal maximal, s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; 6. dans le cadre de la présente délégation de compétence : (a) prend acte du fait que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; (b) prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, en France ou à l’étranger ; 7. décide que toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pourra, le cas échéant, faire l’objet d’une attribution gratuite au profit des porteurs d’actions existantes et que dans cette hypothèse, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 8. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 9. autorise le conseil d’administration à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.   Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’une société contrôlée par la société ou d’une société que la société contrôle ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). - L’assemblée générale des actionnaires de la Société, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-147, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constater que la capital social était intégralement libéré : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, à l’augmentation du capital social de la société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : (a) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ; (b) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; (c) de valeurs mobilières donnant accès au capital social (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société ou (ii) d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; (d) de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société à la suite de l’émission (i) par une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou (ii) par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, sous réserve toutefois que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en vertu de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration pourra notamment : (a) émettre des valeurs mobilières à l’effet de procéder, selon les modalités définies par l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; (b) dans ce cadre, arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital apportés à la société, fixer les conditions de l’émission, approuver l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ainsi que constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant ; (c) émettre des valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société à l’occasion d’une offre publique d’échange dans les conditions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 4. décide qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration pourra augmenter le nombre de valeurs mobilières émises dans les conditions définies par les articles L.225-135-1 du Code de commerce ; 5. autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ; 6. fixe à une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 7. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. délègue au conseil d’administration la faculté d’apprécier si les émissions de valeurs mobilières qui seront réalisées en application de la présente délégation de compétence, comporteront un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce ; 9. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce montant sera réduit du montant de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale dans la douzième résolution ci-dessus ; (b) à ce montant nominal maximal, s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; 10. décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions suivantes : (a) dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé par le conseil d’administration, de telle sorte que le prix par action soit au moins égal à la quote-part de capitaux propres par action résultant du dernier bilan arrêté par le conseil d’administration de la Société ; (b) au-delà de cette limite de 10 % du capital social, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales applicables et en particulier celles de l’article 155-5 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; 11. autorise le conseil d’administration à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation des émissions visées à la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir ; 12. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire relative à l’émission par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 13. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.   Quatorzième résolution ( Pouvoirs). - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.   ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter :   Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives doivent avoir fait l’objet d’une inscription en compte nominatif pur ou administré auprès de la société, cinq jours au moins avant la date fixée pour cette assemblée ;   Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour cette assemblée, déposer un certificat d’indisponibilité des actions inscrites à leur compte jusqu’à la date de l’assemblée délivré par l’intermédiaire financier teneur de leur compte titres (Banque, Etablissement financier, Société de bourse) auprès de la Société Générale, Service assemblée, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.   Les propriétaires d’actions nominatives et les propriétaires d’actions au porteur qui ne peuvent assister personnellement à cette réunion pourront voter par correspondance ou par procuration en demandant un formulaire à la société Iliad, à l’adresse de son siège social, six jours au moins avant la date de l’assemblée.   Tous les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la société Iliad, à l’adresse de son siège social, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ou ayant demandé une carte d’admission peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions en notifiant au teneur de compte habilité la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition de fournir au teneur de compte habilité les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.   Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peut demander à son intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.   Les actionnaires disposent d’un délai de dix jours à compter de la date de la publication du présent avis pour envoyer leur demande d’inscription de projet de résolutions.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus à l’article 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée au siège social de la société ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Le conseil d’administration     0604818

Description : 0601100 17 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Iliad   Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.  Chiffres d'affaires trimestriels, annuels et consolidés de 2004 et 2005 (1)  par branches d'activité. (En milliers d’euros.)    2005 2004 Variation T4/2005 T4/2004 Variation Chiffre d’affaires consolidé     724 201 491 446 47 % 202 929 143 752 41 % CA internet et haut débit     638 923 394 052   183 660 120 609   Intersecteur     -60 809 -63 285   -13 138 -16 659   CA internet consolidé     578 114 330 767 75 % 170 522 103 950 64 % CA téléphonie (2) 162 250 162 976   37 889 41 847   Intersecteur     -26 228 -15 672   -7 817 -5 071   CA téléphonie consolidé     136 022 147 304 -8 % 30 072 36 776 -18 % CA autres services     19 671 24 152   5 808 6 040   Intersecteur     -9 606 -10 778   -3 472 -3 015   CA autres services consolidé     10 065 13 375 -25 % 2 336 3 026 -23 % (1) IFRS (2) Hors Endeis Telecom cédée au 1er octobre 2005. L'impact de cette cession sur le C.A. du groupe est d'environ 2,2 millions d'euros.         0601100

Description : ILIAD ILIAD Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siégé social  : 8, rue de la Ville l'Evêque, 75008 Paris. 342 376 332 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires comparés du troisième trimestre 2005 et des 9 premiers mois de l'année 2005 (1). (En milliers d'euros.)     9 mois2005 9 mois2004 Variation Troisième trimestre 2005 Troisième trimestre 2004 Varitaion Chiffre d'affaires consolidé 521 268 347 694 50 % 183 436 125 741 46 % Chiffre d'affaires internet 455 263 273 443   162 521 100 421   Intersecteur     - 47 671     - 46 626       - 14 925     - 15 584   Chiffre d'affaires internet consolidé 407 592 226 817 80 % 147 596 84 837 74 % Chiffre d'affaires téléphonie 124 361 121 129   40 016 42 105   Intersccteur     - 18 414     - 10 601       - 6 468     - 4 252   Chiffre d'affaires téléphonie consolidé 105 947 110 528 - 4 % 33 548 37 853 - 11 % Chiffre d'affaires autres services 13 863 18 112   4 164 4 254   Intersecteur     - 6 134     - 7 763       - 1 872     - 1 203   Chiffre d'affaires autres services consolidés 7 729 10 349 - 25 % 2 292 3 051 - 25 % (1) IFRS.   99895

Description : ILIAD ILIAD Société anonyme au capital de 12 000 000 €. Siège social  : 8, rue de la Ville l'Evêque 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris.   A. -- Rapport de gestion premier semestre 2005.   1.1. -- Principales données financières consolidées.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Exercice clos le 31/12/04 Compte de resultat  :           Chiffre d'affaires 337 832 221 949 491 446     Charges d'exploitation - 298 622 - 197 768 - 435 780     Résultat opérationnel courant 39 210 24 181 55 666     Autres produits et charges opérationnels 0 0 2 556     Résultat opérationnel 39 210 24 181 58 222     Résultat financier - 2 278 - 266 2 677     Impôts sur les résultats     - 12 805     - 8 500     - 20 181 Résultat net 24 127 15 415 40 718 Résultat par action (dilué) 0,44 0,28 0,75 Résultat opérationnel avant amortis-sement des immobilisations (ROAA) 94 916 46 412 112 818 Bilan  :           Actifs non-courants 346 104 199 080 283 501     Actifs courants 137 748 155 002 143 278     Dont trésorerie et équivalents de trésorerie     21 293     61 547     30 485       Total de l'actif 483 852 354 082 426 779                   Capitaux propres 203 499 157 043 178 477     Passifs non-courants 10 673 14 457 10 916     Passifs courants     269 680     182 582     237 386       Total du passif 483 852 354 082 426 779 Trésorerie  :           Flux net de trésorerie généré par l'activité 96 822 34 793 99 825     Flux net de trésorerie lié aux investissements - 128 440 - 72 312 - 171 366     Flux net de trésorerie lié au financement 20 637 80 683 83 960     Variation de trésorerie - 10 981 43 164 12 420     Trésorerie de clôture 12 112 53 838 23 093     1.2. -- Rapport de gestion semestriel.   1.2.1. Présentation générale. -- Les activités du groupe Iliad (le «  Groupe  ») se décomposent en trois secteurs identifiés sur la base de critères opérationnels  :   -- le secteur internet qui regroupe les activités d'accès (exploitées sous la marque Free et ses déclinaisons) et d'hébergement (exploitées sous les marques Online et BookMyName)  ;   -- le secteur téléphonie qui regroupe les activités de téléphonie fixe (exploitées sous la marque One.Tel et sous la marque Iliad telecom), de cartes prépayées (exploitées sous la marque Kertel) et de revente aux opérateurs (exploitées par Kedra)  ; et   -- le secteur des autres activités qui regroupe l'activité annuaire (principalement l'annuaire inversé sur Minitel, téléphone, Internet et SMS, exploité sous la marque ANNU) et les activités e-commerce (exploitées sous les noms Société.com et Assunet.com).   Ces secteurs pourraient évoluer à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du groupe et de critères opérationnels.   Les états financiers du groupe ont été établis pour la première fois selon les normes comptables internationales IAS/IFRS. Dans ce cadre, la Direction du Groupe a décidé de présenter des comptes intermédiaires et les informations annexes selon les règles nationales et d'appliquer les règles comptables et les principes d'évaluation prescrits par les IFRS. La Direction du Groupe met à disposition sur son site Internet un document de synthèse présentant la transition aux IFRS.   1.2.1.1. Formation du chiffre d'affaires  :   1.2.1.1.1. Chiffre d'affaires Internet  : L'offre «  Accès sans abonnement  »  : Pour cette offre d'accès à Internet bas débit sans abonnement, le prix payé par le client correspond au coût de la communication téléphonique qui lui est facturée par France Télécom. Les clients appellent, depuis n'importe quelle ligne fixe en France, le numéro d'accès Free (08 60 92 20 00), qui est facturé par France Télécom en tarification locale internet. Le chiffre d'affaires correspondant à l'offre «  Accès sans abonnement  » dépend donc directement du temps passé en ligne par les internautes ainsi que du reversement par France Télécom. Ce chiffre d'affaires est facturé par Free à France Télécom sur une base mensuelle. Le client paye France Télécom à la connexion, une charge d'établissement d'appel au tarif de 0,10 € T.T.C. puis 0,02 € T.T.C. par minute suivante, hors option tarifaire, 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24. France Télécom reverse à Free, en sa qualité d'opérateur de réseau interconnecté, une somme de 0,0231 € H.T. par minute de connexion (tarif au 30 juin 2005). Le montant du reversement par minute est calculé par France Télécom et approuvé par l'ARCEP.   -- Le «  Forfait 50 heures  »  : Pour le «  Forfait 50 heures  », lancé en avril 2001, le client bénéficie de 50 heures de connexion par mois à internet bas débit pour un prix unique de 14,94 € T.T.C.. Le client se connecte à internet en composant un numéro d'accès gratuit pour l'appelant (08 68 92 20 00). Le client paie son abonnement directement à Free, par prélèvement automatique, au début de chaque mois. Les éventuels dépassements et prorata de forfait sont facturés par Free au tarif local internet et prélevés au début du mois suivant mais comptabilisés sur la période concernée.   -- L'offre haut débit illimité via ADSL. Depuis octobre 2002, Free propose à ses clients un accès haut débit illimité à un prix de 29,99 € T.T.C. par mois, avec mise à disposition d'un modem et sans frais d 'accès au service. Cette offre unique permet aux clients d'accéder à l'Internet avec un débit minimum de 2 Mbps, pouvant atteindre les 20 Mbps (constatés) dans les zones dégroupées (en fonction de l'éligibilité de la ligne). Les clients sont facturés par Free et font l'objet d'un prélèvement automatique mensuel sur leur compte du montant de leur abonnement (29,99 € par mois). En cas de résiliation de son abonnement, le client est facturé et prélevé d'un montant de 96 € T.T.C., dégressif de 3 € par mois d'abonnement.   Il convient de noter que depuis le 1er janvier 2004, la part représentative des services de télévision dans l'abonnement Freebox est fixée à 56  % et est soumise au taux de T.V.A. réduit, soit 5,5  %.   -- La téléphonie via ADSL. Depuis août 2003 pour les zones dégroupées et mars 2004 pour les zones non dégroupées, les abonnés Free Haut Débit disposant d'un modem Freebox bénéficient d'un service de téléphonie avec la gratuité totale des appels émis depuis la Freebox vers un autre abonné Freebox ou vers la France Métropolitaine (ligne fixe France Télécom hors numéros courts et spéciaux). Le chiffre d'affaires généré par les appels vers les mobiles français et à destination de l'international, ainsi que le chiffre d'affaires générés par les appels entrants à destination des abonnés Freebox, est comptabilisé dans le chiffre d'affaires du secteur internet.   -- La télévision via ADSL. Depuis décembre 2003, l'abonnement à Internet à haut débit via la Freebox (en zones dégroupées) offre un service de télévision avec un accès à plus de 222 chaînes dont 95 chaînes gratuites en juin 2005. Le chiffre d'affaires généré par les chaînes payantes est comptabilisé dans le chiffre d'affaires du secteur Internet. Ce chiffre d'affaires est également soumis à un taux de T.V.A. de 5,5  %. Depuis novembre 2004, les chaînes du groupe Canal+ sont également disponibles sur le bouquet Freebox. Ces chaînes sont directement facturées à l'abonné par le groupe Canal+ et une commission est reversée à Free.   -- Les offres de migration vers le dégroupage total et de renouvellement de modem. Depuis l'ouverture du service de dégroupage total (juin 2004), les abonnés Free Haut Débit ont la possibilité de demander la migration de leur accès du dégroupage partiel vers le dégroupage total. Cette migration fait l'objet d'une facturation de 90 € T.T.C. dégressive en fonction du nombre de mois d'ancienneté. Depuis septembre 2004, les abonnés détenteurs de modems Sagem ont la possibilité d'obtenir un modem Freebox contre paiement de frais administratifs de 60 € pour les abonnés de moins d'un an d'ancienneté et de 30 € pour les abonnés ayant entre 12 et 24 mois d'ancienneté. Cette offre de renouvellement est également ouverte aux abonnés disposant d'un modem Freebox contre paiement de frais administratifs de 90, 60 ou 30 € selon leur ancienneté.   -- L'activité d'hébergement. Le chiffre d'affaires de cette activité provient de la vente d'espaces d'hébergement pour sites internet. Les services d'hébergement sont facturés sur une base annuelle fixe par nom de domaine ou par site.   -- La commercialisation de noms de domaine et la commercialisation d'espaces publicitaires sur le portail de Free.   -- Les autres activités du secteur internet réalisent un chiffre d'affaires issu principalement de la vente de minutes commutées au secteur téléphonie.   1.2.1.1.2. Chiffre d'affaires téléphonie  : Le chiffre d'affaires du secteur téléphonie correspond principalement au chiffre d'affaires des sociétés One.Tel et Kertel et se décompose de la manière suivante  :   -- l'offre de One.Tel est une offre de téléphonie en présélection sans abonnement. En s'inscrivant au service One.Tel, le client autorise One.Tel à faire une demande de présélection sur sa ligne auprès de France Télécom, de sorte que l'ensemble des appels depuis son poste fixe soient transmis et facturés par One.Tel (hors numéros spéciaux). Le client bénéficie alors des tarifs de One.Tel sur toutes ses communications locales, nationales, internationales et vers les mobiles. Le client bénéficie également de l'offre à 0,01 € par minute pour tous ses appels locaux et nationaux. A la fin de chaque mois, le montant total des communications effectuées par chaque client est calculé afin d'établir la facture qui sera envoyée pour règlement sous 15 jours. Depuis la reprise de One.Tel par Iliad et afin de sécuriser les paiements clients, le règlement par prélèvement automatique a été fortement encouragé et au 30 juin 2005, plus de 87  % des clients de One.Tel avaient adhéré à ce mode de paiement contre 84  % au 31 décembre 2004.   -- Le chiffre d'affaires de Kertel correspond au chiffre d'affaires consommé. Le produit n'est constaté en résultat qu'au fur et à mesure de l'utilisation des cartes. Le chiffre d'affaires comprend également le«  breakage  », c'est-à-dire le montant correspondant au nombre d'unités non consommées restant sur les cartes venues à expiration.   1.2.1.1.3. Chiffre d'affaires des autres activités  : Le chiffre d'affaires du secteur Autres Activités correspond essentiellement au chiffre d'affaires de ANNU, l'annuaire inversé par Minitel, téléphone, Internet et SMS. Le service sur Minitel est directement facturé par France Télécom sur la facture téléphonique de l'utilisateur et fait l'objet d'un reversement à l'éditeur du service. Dans le cas de ANNU, ce reversement est de 36,15 € par heure. Les sommes dues par France Télécom au titre de ces reversements sont payées tous les deux mois.   S'agissant des activités de e-commerce, le chiffre d'affaires de Société.com provient de la vente en ligne de documents ou d'abonnements et dans une moindre mesure de revenus publicitaires. Assunet, qui exerce une activité de courtier d'assurances en ligne, tire ses revenus des commissions sur vente de contrats d'assurance à des particuliers et à des sociétés du groupe.   1.2.1.2. Coûts opérationnels de l'ADSL en Option 5 (abonnés non dégroupés) et de l'ADSL en Option 1 (abonnés dégroupés)  : L'offre ADSL de Free repose sur deux types de prestations  :   -- d'une part, l'Option 5 (abonnés non dégroupés) où Free revend une prestation de gros proposée par France Télécom  ; et   -- d'autre part, l'Option 1 (abonnés dégroupés) où Free commercialise une offre transitant totalement sur son propre réseau. Depuis le mois de juin 2004, les abonnés Free Haut Débit ont le choix entre le dégroupage partiel et le dégroupage total. Dans le cas du dégroupage partiel, l'abonné souscrit à l'offre haut débit mais continue de payer à France Télécom un abonnement correspondant à la location de sa ligne téléphonique et conserve la possibilité de donner et de recevoir des appels téléphoniques avec l'opérateur historique. Dans le cas du dégroupage total, l'abonné n'a plus de lien commercial avec France Télécom et ne paie donc plus son abonnement.   Dans ce cas, toutes les communications téléphoniques transitent au travers de la connexion haut débit.   En Option 1, les coûts directs par abonnement et par mois, tels que mentionnés dans l'offre de référence du dégroupage sont les suivants au premier semestre 2005  :   -- Coûts opérationnels Option 1 (dégroupage partiel)  :   Location de la paire de cuivre et du filtre ADSL 2,90 € Câble de renvoi cuivre mensualisé (moyenne) 1,32 €     -- Coûts opérationnels Option 1 (dégroupage total)  :   Location de la paire de cuivre 10,50 € (1) Câble de renvoi cuivre mensualisé (moyenne) 1,32 €     En option 5, pour un abonnement vendu au même prix, les coûts par abonnement et par mois sont les suivants  :   -- Coûts opérationnels Option 5  :     Jusqu'au 28/02/05 A partir du 01/03/05 Prestation IP-ADSL NRA > 20 000 abonnés (512 Kbps) 13,00 € 13,00 € Prestation IP-ADSL NRA < 20 000 abonnés (512 Kbps) 15,50 € 15,50 € Prestation IP-ADSL NRA > 20 000 (1 024 Kbps) 13,00 € 13,00 € Prestation IP-ADSL NRA < 20 000 (1 024 Kbps) 18,00 € 17,00 € Prestation IP-ADSL NRA > 20 000 (2 048 Kbps) 13,00 € 13,00 € Prestation IP-ADSL NRA < 20 000 (2 048 Kbps) 20,00 € 17,00 € Prestation IP-ADSL NRA > 20 000 (IP Max)   13,00 € Prestation IP-ADSL NRA < 20 000 (IP Max)   17,00 €     A ces coûts, s'ajoute la prestation de collecte IP-ADSL dont la charge est variable en fonction du débit utilisé par les abonnés Option 5. La marge brute et la marge d'exploitation (avant amortissements des immobilisations) sont donc sensiblement différentes entre l'offre relevant de l'option 1 et celle relevant de l'option 5, l'offre relevant de l'option 1 présentant des niveaux de marge significativement supérieurs. L'objectif de Free consiste donc à maximiser la proportion de ses abonnés en Option 1, notamment en faisant migrer son parc d'abonnés de l'Option 5 vers l'Option 1 ou, lorsque cela est techniquement possible, en proposant directement une offre en Option 1 aux nouveaux clients résidant dans une zone de dégroupage.   (1) Location de paire de cuivre en dégroupage total à 9,50 € par mois et par abonné à partir de juin 2005.   1.2.1.3. Investissements et dotations aux amortissements  : Le groupe a déployé un réseau de télécommunication en France métropolitaine. L'essentiel des fibres optiques sous-jacentes à ce réseau a fait l'objet de contrats d'IRU (Indefeasible Right of Use) d'une durée comprise entre 10 et 25 ans, prévoyant un paiement unique lors de la mise à disposition de la fibre. Ces IRU sont comptabilisés en actifs corporels au bilan et font l'objet d'amortissements sur une période correspondant à la durée du contrat.   Tout comme les coûts opérationnels entre l'option 1 et l'option 5 diffèrent significativement, les investissements varient également entre ces deux options de façon significative.   Outre les investissements en fibre optique que le groupe a réalisés dans le cadre du déploiement de son réseau, l'option 1 nécessite la mise à disposition d'un modem Freebox et d'un DSLAM Freebox ainsi que le règlement à France Télécom des frais d'accès au service de dégroupage. Le coût de ces trois éléments a représenté une somme d'environ 170 € par abonné au cours du premier semestre 2005. Les frais d'accès au service de dégroupage de France Télécom ainsi que le modem et le DSLAM Freebox font l'objet d'un amortissement sur une période de trois ans à compter de la mise en service. Depuis février 2005, les frais d'accès au service du dégroupage, facturés par France Telecom, ont été réduits de 78,7 € à 50 € pour le dégroupage total et 55 € par abonné pour le dégroupage partiel.   Dans le cadre de l'option 5, le montant total de l'investissement est plus faible et s'élève à environ 125 € par client. Les frais d'accès au service France Télécom et le modem ADSL ou le modem Freebox mis à disposition du client sont immobilisés et amortis sur une période de trois ans.   1.2.1.4. Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA)  : A diverses reprises dans ce rapport de gestion, il est fait mention du ROAA ou résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations. Le ROAA est égal au résultat opérationnel courant, augmenté des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles.   1.2.2. Comparaison des résultats semestriels au 30 juin 2005 et au 30 juin 2004  : Les commentaires ci-dessous sont établis sur la base des comptes consolidés des semestres clos le 30 juin 2005 et le 30 juin 2004.   Les développements ci-après présentent le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations et le résultat opérationnel, analysés de façon synthétique pour l'ensemble du Groupe puis détaillés par secteur d'activité.   Le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation consolidés présentés dans les comptes ne correspondent pas à la somme des informations sectorielles présentées ci-dessous en raison du retraitement des opérations intersecteurs. Ces opérations, qui font intervenir deux sociétés du Groupe appartenant à des secteurs différents, consistent essentiellement en la revente au secteur Téléphonie de prestations de télécommunications réalisées au titre du réseau exploité par Free. Ces opérations intersecteurs représentent 43,9 millions d'euros au 30 juin 2004 et 48,9 millions d'euros au 30 juin 2005.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Variation  % Chiffre d'affaires 337 832 221 949 52,2 Achats consommés - 187 632 - 125 270 49,8 Charges de personnel - 14 673 - 10 544 39,2 Charges externes - 30 947 - 34 279 - 9,7 Impôts et taxes - 2 740 - 1 248 119,6 Dotations aux provisions - 3 729 - 2 705 37,9 Autres produits et charges d'exploitation     - 3 195     - 1 491 114,3 ROAA 94 916 46 412 104,5 Dotations aux amortis-sements     - 55 706     - 22 231 150,6 Résultat opérationnel courant 39 210 24 181 62,2 Autres produits et charges opérationnels     0     0 NA Résultat opérationnel 39 210 24 181 62,2 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 32 375 - 91,5 Coût de l'endettement financier brut - 698 - 476 46,6 Autres produits et charges financiers - 1 612 - 165 877,0 Charges d'impôt - 12 805 - 8 500 50,6 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence     0     0 NA Résultat net de l'ensemble consolidé 24 127 15 415 56,5     -- Chiffre d'affaires  : Le premier semestre 2005 affiche un chiffre d'affaires en progression de plus de 52  % par rapport au premier semestre 2004. Cette progression résulte essentiellement de la hausse des revenus de l'accès à Internet et, en particulier, de l'accès à haut débit (ADSL). Pour la première fois au cours de ce semestre, le secteur Internet a représenté 76  % du chiffre d'affaires du Groupe, contre 64  % un an plus tôt  ;   -- Charges opérationnelles  : Entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005, les charges opérationnelles, hors dotations aux amortissements, augmentent de 38  % et s'établissent au 30 juin 2005 à 242,9 millions d'euros. Comme déjà évoqué dans le rapport de gestion de l'exercice 2004, le Groupe confirme avoir dépassé le point d'inflexion permettant à ses dépenses nettes opérationnelles de croître moins rapidement que ses revenus  ;   -- Résultat opérationnel  : Le résultat opérationnel augmente significativement  : 39,2 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 24,2 millions d'euros au 30 juin 2004. Cette évolution correspond  :   -- d'une part, à l'amélioration de la rentabilité du secteur Internet suite à la proportion toujours croissante du nombre d'abonnés haut débit dégroupés sur le nombre total d'abonnés haut débit et  ;   -- d'autre part, à l'amélioration du résultat opérationnel de l'activité Téléphonie  ;<TAG;al2>Par ailleurs, les investissements pour 1'Equipement du parc d 'abonnés haut débit et l'extension du réseau se traduisent par une augmentation de près de 151  % des dotations aux amortissements du Groupe entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005. Dès lors, les dotations aux amortissements, qui s'élèvent à 55,7 millions d'euros, représentent près de 16,5  % du chiffre d'affaires du Groupe au premier semestre 2005 contre 10  % au premier semestre 2004.   -- Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA)  : Le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) du groupe s'établit à 94,9 millions d'euros au 30 juin 2005, en progression de 104,5  % par rapport au 30 juin 2004. Cette progression du ROAA s'explique principalement par l'acquisition directe de clients ADSL en Option I ainsi que par la migration des clients en Option 5 vers l'Option 1. Le ratio de ROAA sur chiffre d'affaires du groupe est passé de 20,9  % au 30 juin 2004 à 28,1  % au 30 juin 2005  ;   -- Résultat financier  : Le résultat financier est négatif de 2,3 million d'euros. Ce résultat financier résulte principalement des charges d'intérêts sur les emprunts et les crédits-baux contractés par Free auxquels s'ajoutent les pertes de change sur les achats de composants Freebox en dollars américains  ;   -- Résultat net  : La charge d'impôt au 30 juin 2005 s'établit à 12,8 millions d'euros, alors qu'elle était de 8,5 millions d'euros au 30 juin 2004. Le résultat net s'établit à 24,1 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 15,4 millions d'euros au premier semestre 2004.   1.2.2.1.1. Analyse du résultat du secteur Internet  : Le secteur Internet regroupe  :   -- les activités de fournisseur d'accès à internet sur le réseau téléphonique commuté ou via ADSL, exploitées sous les marques Free, Free haut débit, Free Telecom et Freebox  ; et   -- les activités d'hébergement et de création de noms de domaine, exploitées sous les marques Online et BookMyName.   Il est important de signaler que le réseau de télécommunications du Groupe est opéré au sein de la société Free.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Variation  % Chiffre d'affaires 292 742 173 018 69,2 Achats consommés - 177 207 - 115 169 53,9 Charges de personnel - 11 807 - 7 733 52,7 Charges externes - 12 644 - 10 939 15,6 Impôts et taxes - 2 235 - 872 156,3 Dotations aux provisions - 3 045 - 1 811 68,1 Autres produits et charges d'exploitation     - 2 882     - 565 410,0 ROAA 82 923 35 929 130,8 Dotations aux amortis-sements     - 55 169     - 21 152 160,8 Résultat opérationnel courant 27 754 14 777 87,8     -- Chiffre d'affaires  : Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d'affaires consolidé du secteur Internet par type de revenus pour les semestres clos le 30 juin 2005 et le 30 juin 2004, ainsi que l'évolution, en pourcentage, entre ces deux semestres.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Variation  % Revenus de l'accès (Accès sans abonnement  ; 50 heures  ; ADSL) 251 409 138 343 81,7 Revenus hébergement et publicitaires 5 809 3 157 84,0 Revenus intersecteurs et autres     35 524     31 518     12,7 Chiffre d'affaires total 292 742 173 018 69,2     Entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005, le chiffre d'affaires du secteur Internet croit de 119,7 millions d'euros, soit une augmentation de 69  %, liée au succès de l'offre haut débit via ADSL de Free.   -- Revenus de l'accès à Internet  :     31/12/03 30/06/04 31/12/04 30/06/05 Abonnés ADSL 485 000 768 000 1 064 000 1 316 000 Abonnés dégroupés 163 000 355 000 566 000 883 000 Abonnés dégroupés en  % du total 33,6  % 46,2  % 53,2  % 67,1  % Part de marché résidentiel (1) 15,0  % 16,8  % 17,4  % 17,8  %   (1) Source  : France Telecom, Arcep pour la part de marché au 30 juin 2005.     Le chiffre d'affaires de l'activité de fourniture d'accès à Internet, qui s'élève à 251,4 millions d'euros au 30 juin 2005, est constitué des revenus provenant de l'exploitation des services de fourniture d'accès à Internet, sur le réseau téléphonique commuté et sur l'ADSL, exploités sous les marques Free, Free Telecom et Free haut débit.   La progression du chiffre d'affaires de l'activité de fourniture d'accès à Internet résulte  :   -- du succès de l'offre haut débit. Au 30 juin, le parc d'abonnés haut débit inscrits s'établit à 1 316 000 clients contre 768 000 au 30 juin 2004, soit une progression de 71,4  %  ;   -- de l'utilisation croissante des nouveaux services payants disponibles sur la Freebox (téléphonie et télévision). Au cours du premier semestre 2005, le chiffre d'affaires lié à ces services sur Freebox s'est élevé à près de 27,5 millions d'euros. Au 30 juin 2005, Free comptait plus de 1,1 millions d'utilisateurs à la téléphonie sur Freebox et plus de 130 000 abonnés à des chaînes de télévision payantes, positionnant Free comme leader européen de la téléphonie et de la télévision sur ADSL  ; et   -- du déclin des offres bas débit «  Accès sans abonnement  » et «  Forfait 50 heures  » au profit des offres haut débit. La baisse du nombre de minutes générées par les communications des clients «  Accès sans abonnement  », qui est passé de près de 900 millions de minutes au cours du premier semestre 2004 à environ 600 millions de minutes au cours du premier semestre 2005 (soit une baisse de près de 33  %). En ce qui concerne le forfait 50 heures, le nombre de clients facturés est passé de 143 500 clients en décembre 2004 à près de 100 000 clients en juin 2005.   -- Revenus hébergement et publicitaires  : Le chiffre d'affaires de plus de 5,8 millions d'euros généré par l'activité hébergement et publicité au 30 juin 2005 correspond aux revenus issus de la commercialisation des noms de domaine en France et des prestations de services d'hébergement à valeur ajoutée ainsi que de la commercialisation d'espaces publicitaires sur le portail de Free comprenant notamment la vente de mots-clés en partenariat avec la société Google. Par comparaison, au 30 juin 2004, les revenus hébergement et publicité étaient de 3,1 millions d'euros.   -- Revenus intersecteurs et autres  : Les revenus intersecteurs et autres regroupent principalement les revenus générés par le secteur Internet du fait de la revente de minutes produites par le réseau directement opéré par Free au secteur Téléphonie. Ce chiffre d'affaires reste stable par rapport au semestre précédent, conséquence du maintien du niveau d'activité du secteur téléphonie.   -- Achats consommés et charges externes  : Entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005, les achats consommés et charges externes ont augmenté de 50,5  %. Les achats consommés du secteur internet progressent largement moins rapidement que le chiffre d'affaires, conséquence de la stratégie de dégroupage adoptée par le Groupe. Les facteurs qui permettent aux charges d'exploitation en pourcentage du chiffre d'affaires de baisser sont essentiellement  :   -- la proportion de plus en plus grande d'abonnés ADSL en Option 1 par rapport au nombre total d'abonnés haut débit. Cette proportion était de 67,1  % au 30 juin 2005 contre 53,2  % au 31 décembre 2004  ;   -- la baisse globale des coûts de l'option 5 (cfr paragraphe 1 2.1 2), compensée par la possibilité offerte aux abonnés d'augmenter le débit de leur connexion jusque 10 Mbps (débit Max), générant une augmentation des coûts de connexion et de transit IP (CIPA) supportés par Free.   -- Charges de personnel  : La hausse des charges de personnel du secteur Internet est directement liée aux recrutements effectués chez Centrapel dans le cadre du programme d'amélioration du service clients de Free. Les charges salariales de Centrapel sont ainsi passées à plus de 10 millions d'euros au premier semestre 2005. Centrapel comptait 805 salariés (inclus les salariés à temps partiel) en moyenne en 2005, contre 517 salariés au en moyenne en 2004. Cette augmentation du personnel a permis a Free de produire une très nette amélioration au niveau de son service clients et notamment de réduire sensiblement le temps d'attente à la Hotline au cours du premier semestre 2005. Cette amélioration du service clients a engendré des coûts de personnel au-delà des revenus générés par les appels entrants.   -- Dotations aux provisions  : Les dotations aux provisions s'élèvent à plus de 3 millions d'euros et correspondent principalement à des provisions sur clients douteux. En pourcentage du chiffre d'affaires, le niveau de provisions est resté stable entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005.   -- Autres produits et charges d'exploitation  : Les autres produits et charges d'exploitation sont multipliés par plus de 5 entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005 à plus de 2,8 millions d'euros. Ce montant correspond aux droits d'auteurs et aux charges liées aux contenus audiovisuels ainsi qu'au résultat des cessions d'immobilisations.   -- Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) et résultat opérationnel courant  : Le ROAA du secteur Internet progresse de près de 131  % au premier semestre 2005 par rapport à 2004. Le ratio de ROAA sur le chiffre d'affaires hors intersecteurs progresse de 25,3  % à 31,9  % du fait de l'extension du nombre de sites France Télécom reliés en fibre optique permettant d'accroître le nombre d'abonnés bénéficiant d'une connexion haut débit via le dégroupage de la boucle locale (Option 1).   Au cours du premier semestre 2005, le nombre de sites France Telecom connectés est passé de plus de 410 à plus de 570. Le nombre de lignes dégroupées a progressé significativement, passant de 566 000 lignes au 31 décembre 2004 à 883 000 lignes au 30 juin 2005. Cette évolution du nombre d'abonnés en Option 1 conforte la stratégie de migration des abonnés de l'Option 5 vers l'Option 1 ainsi que les objectifs de la direction du Groupe sur l'évolution du cash flow.   Les dotations aux amortissements du secteur Internet se sont élevées à plus de 55,2 millions d'euros, en progression de plus de 160  % par rapport au premier semestre 2004.   Le résultat opérationnel courant au 30 juin 2005 s'établit à 27,8 millions d'euros, en augmentation de 13 millions d'euros par rapport au premier semestre 2004.   1.2.2.1.2. Analyse du résultat du secteur Téléphonie  : Le secteur Téléphonie regroupe  :   -- les activités de téléphonie fixe et de cartes prépayées exploitées sous les marques One Tel et Kertel  ; et   -- les activités de téléphonie pour les opérateurs exploitées par Kedra  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Variation  % Chiffre d'affaires 84 344 79 024 6,7 Achats consommés - 52 105 - 45 845 13,7 Charges de personnel - 1 278 - 1 522 - 16,0 Charges externes - 18 314 - 21 534 - 15,0 Impôts et taxes - 386 - 247 56,3 Dotations aux provisions - 684 - 889 - 23,1 Autres produits et charges d'exploitation     - 228     - 428 - 153,3 ROAA 11 805 8 560 37,9 Dotations aux amortis-sements     - 410     - 955 - 57,1 Résultat opérationnel courant 11 395 7 606 49,8     -- Chiffres d'affaires  : Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d'affaires consolidé du secteur Téléphonie par type de revenu pour les semestres clos les 30 juin 2005 et 30 juin 2004 ainsi que l'évolution, en pourcentage, entre ces deux périodes.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Variation  % Revenus Téléphonie fixe et cartes prépayées 59 981 60 071 - 0,1 Revenus opérateurs et intersecteurs     24 363     18 953 28,5 Chiffre d'affaires total 84 344 79 024 6,7     Entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005, le chiffre d'affaires du secteur Téléphonie a augmenté de plus de 5,3 millions d'euros, soit 6,7  %.   -- Revenus téléphonie fixe et cartes prépayées  : Le chiffre d'affaires de la téléphonie fixe et des cartes prépayées, qui s'élevait au 30 juin 2005 à près de 60 millions d'euros, est constitué principalement des revenus des activités de One.Tel et Kertel.<TAG;al1>La quasi stabilité de ce chiffre d'affaires par rapport au premier semestre 2004 est principalement liée à la combinaison des trois phénomènes suivants  :   -- le plafonnement du nombre de clients One.Tel au cours du premier semestre 2005. Dans un contexte de dépenses marketing contrôlées et de succès grandissant des offres de voix sur ADSL, le nombre de clients facturés est passé de 328 000 au 30 juin 2004 à 335 000 en décembre 2004 et 328 000 en juin 2005  ;   -- un déclin, de 9  %, du revenu moyen par abonné (l'ARPU) par rapport au deuxième semestre 2004  ; et   -- une contribution stable de Kertel. Au cours du premier semestre 2005, Kertel a vendu 3,6 millions de cartes et recharges, la même quantité qu'au cours du premier semestre 2004.   -- Revenus opérateurs et intersecteurs  : Le chiffre d'affaires générés par l'offre de services aux opérateurs et les ventes intersecteurs augmente principalement du fait de l'accroissement des flux vers le secteur Internet et Free en particulier qui centralise tous les achats de minutes du Groupe.   -- Achats consommés et charges externes  : Entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005, les achats consommés et les charges externes ont augmenté de 3  %, alors que le chiffre d'affaires a progressé de 6,7  %.<TAG;al1>Cette progression plus faible des charges par rapport au chiffre d'affaires s'explique principalement par la baisse significative des dépenses marketing sur One.Tel, compensée en partie par la hausse des coûts de trafic sur Kertel.   -- Charges de personnel  : La réduction des charges de personnel du secteur Téléphonie illustre les économies d'échelle réalisables sur une activité d'opérateur de téléphonie fixe alternatif.   -- Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) et résultat opérationnel courant  : Le ROAA du secteur Téléphonie progresse entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005 à 11,8 millions d'euros. ROAA Le ratio de ROAA sur chiffre d'affaires hors intersecteurs s'élève à 16,3  % contre 11,8  % au premier semestre 2004, mais en baisse par rapport au second semestre 2004.<TAG;al1>Le résultat opérationnel courant progresse à 11,4 millions d'euros au 30 juin 2005.   1.2.2.1.3. Analyse du résultat des Autres Activités  : Le secteur Autres Activités regroupe  :   -- l'activité d'annuaire inversé, activité historique au sein d'Iliad, qui se décline sur Minitel, téléphone, Internet et SMS, sous les noms 3617 ANNU et Annu.com  ;   -- les activités de e-commerce dont Assunet.com, courtier en assurances en ligne, et Société.com, spécialiste de l'information financière en ligne  ; et   -- l'activité de holding  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 Variation  % Chiffre d'affaires 9 699 13 858 - 30,0 Achats consommés - 39 - 27 44,4 Charges de personnel - 1 588 - 1 289 23,2 Charges externes - 7 224 - 9 987 - 27,7 Impôts et taxes - 119 - 130 - 8,5 Dotations aux provisions 0 - 5 - 100,0 Autres produits et charges d'exploitation     - 541     - 498     8,6 ROAA 188 1 923 - 90,2 Dotations aux amortis-sements     - 127     - 124     2,4 Résultat opérationnel courant 61 1 799 - 96,6     -- Chiffre d'affaires  : Entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005, le chiffre d'affaires du secteur Autres Activités a baissé de 30  %.<TAG;al1>Le chiffre d'affaires de l'activité annuaires a baissé de plus de 30  % entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005, ce qui correspond à la baisse de l'activité annuaires.   -- Achats consommés et charges externes  : La baisse des achats consommés provient essentiellement de l'évolution de la répartition des frais de siège et de la baisse des achats marketing refacturés aux autres entités du Groupe et notamment One.Tel.   -- Résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations (ROAA) et résultat opérationnel courant  : Du fait de la diminution de son chiffre d'affaires, le secteur Autres Activités génère un ROAA de 0,2 millions d'euros au premier semestre 2005, et un résultat opérationnel courant à l'équilibre.   1.2.3. Liquidités et ressources en capital  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Trésorerie  :         Flux net de trésorerie généré par l'activité 96 822 99 826     Flux net de trésorerie lié aux investissements - 128 440 - 171 366     Flux net de trésorerie lié au financement 20 637 83 960     Variation de trésorerie - 10 981 12 420     Trésorerie de clôture 12 112 23 093     La présentation du tableau des flux de trésorerie a subi, suite à l'adoption des norme IFRS, un certain nombre de modifications. Par ailleurs, le groupe a décidé d'utiliser, concernant les fournisseurs, la méthode préférentielle qui consiste à distinguer les fournisseurs de biens et services et les fournisseurs d'immobilisations. Ces derniers ne sont plus inclus désormais dans la variation du BFR (Besoin en fonds de roulement) mais viennent affecter directement les décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations. En conséquence, les acquisitions d'immobilisations ne sont prises en compte dans les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements qu'au moment de leur décaissement effectif.   Les évolutions sur la période appellent les observations suivantes  :   -- La trésorerie générée par l'activité sur le premier semestre 2005 représente 98  % de la trésorerie générée sur la totalité de l'exercice précédent  ;   -- Les décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations représentent 132 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 176 millions d'euros pour l'exercice 2004. Cette évolution traduit les investissements sur ces périodes, soit 217 millions d'euros en 2004 et 122 millions d'euros au premier semestre 2005.   Par ailleurs, l'extension des zones de dégroupage a nécessité la fabrication de DSLAMs supplémentaires dont le nombre d'unités installées est passé à près de 1 200 DSLAMs ADSL 2+ au 30 juin 2005 contre 419 au 31 décembre 2004. Outre les modems et DSLAMs Freebox, les investissements de réseau en fibre optique représentent l'essentiel des autres acquisitions d'immobilisations. Au cours du premier semestre 2005, ces investissements se décomposent comme suit  :   -- Investissements de croissance (modems et DSLAMs Freebox frais d'accès au service France Télécom, etc...)  : 83,5 millions d'euros  ;   -- Investissements de réseau (Iru, salles France Telecom, génie civil, matériel de transmission, etc...)  : 35,4 millions d'euros.   Le 9 juin 2005, Iliad a procédé à la distribution du solde de dividende de 0,04 euros par action, soit 2,2 millions d'euros. Pour rappel, Iliad avait procédé à la distribution d'un acompte sur dividende de 0,075 euros par action le 19 décembre 2004.   Le 30 juin 2005, Iliad a procédé au rachat d'actions Free provenant de l'exercice de BSPCE détenus par des salariés de Free. Le montant net de ces rachats s'est élevé à près de 0,9 millions d'euros.   1.2.4. Répartition du capital au 30 juin 2005  : Au 30 juin 2005, le capital social de la société Iliad se composait de 54 151 550 actions ordinaires et était réparti comme suit  :   -- Dirigeants  : 41 468 141 actions soit 76,6  % du capital  ;   -- Public  : 12 683 409 soit 23,4  % du capital.   Au cours du premier semestre 2005, 699 320 options donnant droit à autant d'actions Iliad ont été exercées et immédiatement vendues sur le marché. Au 30 juin 2005, les options non exercées consistent en options de souscription d'actions Iliad donnant droit à 444 132 actions Iliad et exerçables à compter de février 2008.   1.2.5. Engagements hors bilan (en milliers d'euros)  : En complément des informations mentionnées dans l'annexe, le tableau ci-dessous présente l'analyse par nature et par échéances des engagements donnés par le Groupe au 30 juin 2005 sur les locations non résiliables.   Nature de location A 1 an A 2 ans A 3 ans A 4 ans A 5 ans A plus de 5 ans Total Biens immobiliers 4 716 4 560 4 436 4 385 617 1 542 20 256 Véhicules 289 195 80       564 Matériels 917 550 179       1 646 Locations diverses     591     396     353     323     242     1 049     2 954       Total 6 513 5 701 5 048 4 708 859 2 591 25 420     1.2.6. Endettement du groupe  : Il apparaît que le Groupe n'est soumis à aucun risque de liquidité après examen des clauses de remboursement anticipé de prêts souscrits par ses sociétés ou du non respect d'engagements financiers (ratios, objectifs, etc...).   Le montant des emprunts et les crédit-baux restant dus au 30 juin 2005 s'établit ainsi à 3,9 millions d'euros.   Au 30 juin 2005, le groupe dispose de diverses lignes de crédit confirmées d'un montant maximal de 70 millions d'euros, utilisable jusqu'en novembre 2008. Le groupe avait tiré 30 millions d'euros sur les 70 millions d'euros disponibles au 30 juin 2005.   1.3. Informations complémentaires  :   1.3.1. Evénements postérieurs à la clôture  : Il n'y a pas eu d'événement significatif postérieur à la clôture.   B. -- Comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2005.   I. -- Compte de résultat consolidé intermédiaire au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Note Au 30 juin 2005 Au 30 juin 2004 Au 31 décembre 2004 Chiffre d'affaires 4 337 832 221 949 491 446 Achats consommés   - 187 632 - 125 270 - 278 843 Charges de personnel   - 14 673 - 10 544 - 21 756 Charges externes   - 30 947 - 34 279 - 65 550 Impôts et taxes   - 2 740 - 1 248 - 3 117 Dotations aux provisions 7 - 3 729 - 2 705 - 3 068 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis   0 0 0 Autres produits et charges d'exploitation       - 3 195     - 1 491     - 6 294 Résultat opérationnel avant amortis-sements R.O.A.A   94 916 46 412 112 818 Dotations aux amortis-sements 7     - 55 706     - 22 231     - 57 152 Résultat opérationnel courant   39 210 24 181 55 666 Autres produits et charges opérationnels 8     0     0     2 556 Résultat opérationnel   39 210 24 181 58 222           Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 9 32 375 918 Coût de l'endettement financier brut 9     - 698     - 476     - 972 Coût de I'endettement financier net 9 - 666 - 101 - 54 Autres produits et charges financiers 9 - 1 612 - 165 2 731 Charge d'impôt 10     - 12 805     - 8 500     - 20 181 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   24 127 15 415 40 718 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       0     0     0 Résultat net   24 127 15 415 40 718 Résultat net par action des activités poursuivies (en euros) 11 0,45 0,29 0,76 Résultat net par action dilué des activités poursuivies (en euros) 11 0,44 0,28 0,75 Résultat net par action des activités abandonnées (en euros) 11 0 0 0 Résultat net par action dilué des activités abandonnées (en euros) 11 0 0 0 Résultat net par action de l'ensemble consolidé (en euros) 11 0,45 0,29 0,76 Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé (en euros) 11 0,44 0,28 0,75     II. -- Bilan consolidé intermédiaire au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   (En milliers d'euros) Note Au 30/06/05 Au 30/06/04 Au 31/12/04 Actif         Ecarts d'acquisition 13 5 817 2 721 4 460 Immobilisations incorporelles 14 1 241 891 975 Immobilisations corporelles 15 332 127 183 534 267 649 Autres actifs financiers 16 4 854 1 437 5 071 Actifs d'impôts différés 10 2 065 10 431 5 280 Autres actifs non courants 18     0     66     66       Total de l'actif non courant   346 104 199 080 283 501 Stocks 17 5 707 4 419 10 086 Actifs d'impôts exigibles   0 0 0 Clients et autres débiteurs 18 110 438 89 036 102 412 Autres actifs financiers 16 310 0 295 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19     21 293     61 547     30 485       Total de l'actif courant   137 748 155 002 143 278 Actifs détenus en vue d'être cédés       0     0     0       Total de l'actif   483 852 354 082 426 779     (En milliers d'euros) Note Au 30/06/05 Au 30/06/04 Au 31/12/04 Passifs         Capital 20 10 131 10 000 10 000 Prime d'émission   86 721 83 763 83 763 Réserves consolidées       106 647     63 280     84 714 Capitaux propres   203 499 157 043 178 477     Dont  :               Part du groupe   203 498 157 042 178 476       Intérêts minoritaires   1 1 1                 Provisions à long terme 22 530 639 540 Passifs financiers 23 5 449 5 993 5 245     Impôts différés   0 443 0 Autres passifs non courants 25     4 694     7 382     5 131 Passifs non courants   10 673 14 457 10 916           Provisions à court terme 22 659 3 106 952 Dette d'impôt 24 4 800 1 059 6 258 Fournisseurs et autres créditeurs 25 217 950 161 974 206 065 Passifs financiers 23     46 271     16 443     24 111 Passifs courants   269 680 182 582 237 386 Passifs détenus en vue d'être cédés       0     0     0       Total capitaux propres et passifs   483 852 354 082 426 779     III. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d'euros) Capital Primes d'émission (réserves liées au capital) Réserves et résultat consolidés Autres Total capitaux Ecarts de conversion Ecarts de réévaluation Titre de l'entreprise consolidante Total Autres Capitaux propres au 1er janvier 2004 1 000 1 126 53 114 0 0 0 0 55 240 Mouvements 2004  :                     Variation de capital de l'entreprise 9 000 82 637           91 637     Distribution effectuée par l'entreprise consolidante     - 9 354         - 9 354     Résultat consolidé de l'exercice (part du Groupe)     40 718         40 718     Impact des actions propres     - 39         - 39     Impact des stocks options                       275                                         275     Situation à la clôture au 31 décembre 2004 10 000 83 763 84 714 0 0 0 0 178 477 Mouvements 2005  :                     Variation de capital de l'entreprise 131 2 958           3 089     Distribution effectuée par l'entreprise consolidante     - 2 165         - 2 165     Résultat consolidé de l'exercice (part du Groupe)     24 127         24 127     Impact des actions propres     - 166         - 166     Impact des stocks options                       137                                         137     Situation à la clôture au 30 juin 2005 10 131 86 721 106 647 0 0 0 0 203 499     IV. -- Tableau des flux de trésorerie consolidé intermédiaire.   (En milliers d'euros) Note 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)   24 127 15 415 40 718 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions (à l'exclusion de celle liées à l'actif circulant) 7 55 359 19 723 51 118 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur   0 0 0 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés   137 137 275 Autres produits et charges calculés   1 1 - 15 Plus et moins-value de cession   - 2 808 - 1 603 - 649 Profits et pertes de dilution   0 0 0 Quote-part de résultat liée aux sociétés mise en équivalence   0 0 0 Dividendes (titres non consolidés)       0     0     0 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt   76 816 33 673 91 447 Coût de l'endettement financier net 9 666 101 54 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 10     12 805     8 500     20 514 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)   90 287 42 274 112 015 Impôts versés (B)   - 11 014 - 6 016 - 6 261 Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dettes liées aux avantages de personnel) (C) 12     17 549     - 1 465     - 5 928 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A + B + C)   96 822 34 793 99 826           Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 14/15 - 131 784 - 76 069 - 175 753 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   4 424 3 773 6 259 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)   0 0 0 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)   0 0 0 Incidence des variations de périmètre   - 1 357 0 - 1 739 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)   0 0 0 Variation des prêts et avances consentis   277 - 16 - 133 Subventions d'investissements reçues   0 0 0 Autres flux liés aux opérations d'investissement       0     0     0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)   - 128 440 - 72 312 - 171 366           Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital         Versées par les actionnaires de la société-mère   3 089 91 637 91 637 Versées par les minoritaires des sociétés intégrées   0 0 0 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options   - 165 0 - 40 Rachats et reventes d'actions propres   0 - 41 0 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice         Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère   - 2 165 - 5 345 - 9 354 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées   - 1 - 1 0 Encaissements liés aux nouveaux emprunts   35 014 0 17 886 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) 23 - 14 469 - 5 466 - 16 115 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 9     - 666     - 101     - 54 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)   20 637 80 683 83 960 Incidence des variations des cours des devises (G)       0     0     0 Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G)   - 10 981 43 164 12 420 Trésorerie d'ouverture 12 23 093 10 673 10 673 Trésorerie de clôture 12 12 112 53 838 23 093     V. -- Informations par secteurs d'activités.   Compte de résultat consolidé par secteurs d'activités  :   Au 30/06/05 Internet Téléphonie Autres Eliminations Consolidé Chiffre d'affaires  :               Chiffre d'affaires externe 259 996 72 399 5 437   337 832     Chiffre d'affaires inter segment 32 746 11 945 4 262 - 48 953 0     Chiffre d'affaires total 292 742 84 344 9 699 - 48 953 337 832 Résultat  :               ROAA 82 923 11 805 188 0 94 916     Dotations aux amortis-sements 55 169 410 127 0 55 706     Résultat opérationnel courant 27 754 11 395 61 0 39 210     Effectif à la clôture 855 50 36 0 941     Au 30/06/04 Internet Téléphonie Autres Eliminations Consolidé Chiffre d'affaires  :               Chiffre d'affaires externe 141 976 72 675 7 298   221 949     Chiffre d'affaires inter segment 31 042 6 349 6 560 - 43 951 0     Chiffre d'affaires total 173 018 79 024 13 858 - 43 951 221 949 Résultat  :               ROAA 35 929 8 560 1 923 0 46 412     Dotations aux amortis-sements 21 152 955 124 0 22 231     Résultat opérationnel courant 14 777 7 605 1 799 0 24 181     Effectif à la clôture 587 62 40 0 689     Au 31/12/04 Internet Téléphonie Autres Eliminations Consolidé Chiffre d'affaires  :               Chiffre d'affaires externe 330 767 147 304 13 375   491 446     Chiffre d'affaires inter segment 63 285 15 672 10 777 - 89 734 0     Chiffre d'affaires total 394 052 162 976 24 152 - 89 734 491 446 Résultat  :               ROAA 85 039 25 491 2 288 0 112 818     Dotations aux amortis-sements 55 092 1 800 260 0 57 152     Résultat opérationnel courant 29 947 23 691 2 028 0 55 666     Effectif à la clôture 667 47 38 0 752     Bilan consolidé actif par secteurs d'activités  :   Au 30/06/05 Internet Téléphonie Autres Eliminations Consolidé Actif non courant 336 867 4 480 2 692 0 344 039 Actif courant 79 078 38 073 20 597 0 137 748     Stock 4 734 973 0 0 5 707     Clients et autres débiteurs 70 271 35 469 4 698 0 110 438     Autres actifs financiers 310 0 0 0 310     Trésorerie et équivalent de trésorerie 3 763 1 631 15 899 0 21 293     Au 30/06/04 Internet Téléphonie Autres Eliminations Consolidé Actif non courant 181 649 4 810 2 190 0 188 649 Actif courant 68 405 36 057 50 540 0 155 002     Stock 3 325 1 094 0 0 4 419     Clients et autres débiteurs 50 222 33 455 5 359 0 89 036     Autres actifs financiers 0 0 0 0 0     Trésorerie et équivalent de trésorerie 14 858 1 508 45 181 0 61 547     Au 31/12/04 Internet Téléphonie Autres Eliminations Consolidé Actif non courant 270 963 4 469 2 789 0 278 221 Actif courant 79 650 31 986 31 642 0 143 278     Stock 9 164 922 0 0 10 086     Clients et autres débiteurs 67 009 29 243 6 160 0 102 412     Autres actifs financiers 295 0 0 0 295     Trésorerie et équivalent de trésorerie 3 182 1 821 25 482 0 30 485     Bilan consolidé passif par secteurs d'activités  :   Au 30/06/05 Internet Téléphonie Autres Eliminations Consolidé Passifs non courants 7 468 2 791 414 0 10 673     Provisions à long terme 80 36 414 0 530     Passifs financiers 5 449 0 0 0 5 449     Autres passifs non courants 1 939 2 755 0 0 4 694 Passifs courants 194 622 35 377 39 681 0 269 680     Provisions à court terme 351 308 0 0 659     Fournisseurs et autres créditeurs 175 687 34 529 12 534 0 222 750     Passifs financiers 18 584 540 27 147 0 46 271     Au 30/06/04 Internet Téléphonie Autres Eliminations Consolidé Passifs non courants 7 167 6 420 427 0 14 014     Provisions à long terme 180 32 427 0 639     Passifs financiers 5 674 319 0 0 5 993     Autres passifs non courants 1 313 6 069 0 0 7 382 Passifs courants 134 865 33 945 13 772 0 182 582     Provisions à court terme 447 2 262 397 0 3 106     Fournisseurs et autres créditeurs 123 454 27 424 12 155 0 163 033     Passifs financiers 10 964 4 259 1 220 0 16 443     Au 31/12/04 Internet Téléphonie Autres Eliminations Consolidé Passifs non courants 7 159 3 348 409 0 10 916     Provisions à long terme 99 32 409 0 540     Passifs financiers 5 245 0 0 0 5 245     Autres passifs non courants 1 815 3 316 0 0 5 131 Passifs courants 182 018 26 295 29 073 0 237 386     Provisions à court terme 508 432 12 0 952     Fournisseurs et autres créditeurs 169 843 26 098 16 382 0 212 323     Passifs financiers 9 852 1 580 12 679 0 24 111     VI. -- Notes annexe aux comptes consolidés.   Note 1. - Principes et méthodes.   1.1. Référentiel comptable. -- En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés intermédiaires du Groupe Iliad au titre de la situation arrêtée au 30 juin 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IAS / IFRS et interprétations qui devraient être adoptées en Europe et appliquées par le Groupe Iliad au 31 décembre 2005.   La direction du groupe a décidé de présenter des comptes intermédiaires et les informations annexes selon les règles nationales (c'est-à-dire le règlement général de l'AMF (article 221-5) et la Rec. CNC 99-R-01 relatifs aux comptes intermédiaires) et d'appliquer les règles comptables et les principes d'évaluation prescrits par les IFRS.   Les premiers comptes publiés selon les normes IAS / IFRS sont ceux de l'exercice 2005 présentés avec en comparatif l'exercice 2004 établi selon le même référentiel.   Ces informations financières 2004 ont été préparées en appliquant aux données 2004 les normes et interprétations IFRS que le Groupe Iliad estime devoir appliquer sur la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 30 juin 2005. La base de préparation de ces informations financières 2004 résulte en conséquence  :   -- Des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu'elles sont connues à ce jour  ;   -- Des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le Groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS 2005.   Dans la mesure où les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l'information comparative qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 pourront encore devoir être modifiées pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS, telles qu'adoptées par la Commission européenne.   Pour préparer les états financiers conformément aux normes IFRS, le Groupe Iliad a dû procéder à des estimations et faire des hypothèses qui ont affecté les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.   Le Groupe Iliad a évalué ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituaient le fondement de ces appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.   Par ailleurs, certaines normes du référentiel comptable de l'IASB prévoient des options en matière d'évaluation et de comptabilisation des actifs et passifs  ; le Groupe Iliad a ainsi choisi  :   -- De conserver la méthode de comptabilisation des stocks (FIFO)  ;   -- La méthode d'évaluation au coût historique amorti des immobilisations corporelles et incorporelles et n'a pas choisi de réévaluer ses immobilisations corporelles et incorporelles à chaque date de clôture.   1 2. Modalités de consolidation  :   -- Méthodes de consolidation  : Les entreprises contrôlées de manière exclusive par le Groupe ILIAD sont intégrées globalement.   Les entreprises dans lesquelles le Groupe ILIAD exerce un contrôle conjoint font l'objet d'une consolidation par intégration proportionnelle.   Les entreprises dans lesquelles le Groupe ILIAD exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sont mises en équivalence. Les opérations et les soldes intragroupes significatifs sont éliminés.   Conformément à la norme IFRS 5, les actifs et les passifs des entités contrôlées considérées détenues en vue de la vente sont présentées sur des lignes distinctes du bilan. Par ailleurs, le résultat des activités non poursuivies doit être présenté sur une ligne séparée du compte de résultat. La norme IFRS 5 définit une activité non poursuivie comme une composante d'une entité dont les flux de trésorerie sont indépendants du reste de l'entité, qui a été cédée ou qui est détenue en vue de sa vente, et qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.   -- Ecarts d'acquisition  : La différence entre le coût d'acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition. Le Groupe dispose des douze mois qui suivent l'acquisition pour finaliser ces évaluations. Les intérêts minoritaires sont également évalués en fonction des justes valeurs de l'actif net identifiable.   Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif sous la rubrique «  Ecarts d'acquisition  ».   Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits en résultat en totalité sur l'exercice de leur réalisation.   Conformément à la norme IFRS 3 «  Regroupements d'entreprises  », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis.   Les écarts d'acquisition font l'objet d'un examen annuel de leur valeur.   Elle fait également l'objet d'un examen lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'intervenir. De tels évènements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant, soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.   Le Groupe Iliad analyse et apprécie la valeur recouvrable des écarts d'acquisition au niveau de chacune unité génératrice de trésorerie (UGT).   Le Groupe Iliad a défini ses UGT par rapport à ses secteurs d'activités.   La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale estimée à partir des valorisations de marché et la valeur d'utilité.   La dépréciation éventuelle des écarts d'acquisition est inscrite en résultat opérationnel.   -- Conversion des états financiers des sociétés étrangères  : Jusqu'au 31 décembre 2004, les sociétés consolidées n'avaient qu'une seule monnaie de fonctionnement  : l'Euro.   -- La société Total Call, dont la société ILIAD détient 100  % du capital, a été créée le 14 mars 2005.<TAG;al1>La monnaie de fonctionnement de la société Total Call est le Dirham  ; par conséquent les comptes de cette dernière établis au 30 juin 2005 ont été convertis de leur monnaie locale, le dirham, à la monnaie de fonctionnement du Groupe, l'euro, selon la méthode du cours de clôture.   -- Date de clôture  : Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2005.<TAG;al1>Le compte de résultat consolidé intermédiaire intègre les comptes de résultat des sociétés acquises au cours d'un exercice à compter de la date de leur acquisition. Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées ou liquidées jusqu'à la date de leur cession ou liquidation.<TAG;al1>Les informations relatives aux variations de périmètre sont fournies en note 2.   1.3. Présentation des états financiers. -- Comme le permet la norme IAS 1 «  Présentation des états financiers  », Iliad présente le compte de résultat par nature.   Le résultat opérationnel correspond au résultat net avant prise en compte  :   -- Du résultat financier (tel que définit en note 9)  ;   -- Des impôts courants et différés  ;   -- Du résultat des activités faisant l'objet d'un abandon ou détenues en vue de leur vente.   Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel (cf. ci-dessus) avant constatation des «  Autres charges et produits opérationnels  ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels, anormaux, peu fréquents, d'un montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.   Enfin, le Groupe Iliad a choisi de présenter un niveau de résultat supplémentaire, le résultat opérationnel avant amortissements, correspondant au résultat opérationnel courant défini ci-dessus avant dotations aux amortissements (ou provisions) des immobilisations corporelles et incorporelles.   1.4. Principales méthodes d'évaluation. -- Les principales méthodes d'évaluation utilisées sont les suivantes  :   -- Chiffre d'affaires  : Le chiffre d'affaires des activités du Groupe Iliad est reconnu et présenté de la manière suivante en application des principes établis par IAS 18 «  Produits des activités ordinaires  »  :   -- les revenus liés aux consommations de temps de connexion sont constatés en produit au titre de la période où elles ont eu lieu  ;   -- les revenus liés aux abonnements et forfaits sont pris en compte au cours de la période à laquelle ils se rapportent  ;   -- les produits issus de la vente de bandeaux publicitaires sont étalés sur leur période d'affichage.   -- enfin, s'agissant des cartes téléphoniques, la facturation a lieu lors de l'expédition ou de la mise en service de la carte. Les revenus ne sont toutefois pris en compte au sein des produits qu'au fur et à mesure de l'utilisation des cartes (c'est-à-dire de l'enregistrement des coûts de trafic correspondant) ou lors de l'arrivée de leur date de péremption.<TAG;al2>Dès lors, la quote-part facturée mais non utilisée des cartes en service est portée au bilan sous la rubrique «  Produits constatés d'avance  ».   -- Frais de développement  : Les frais de développement engagés à l'occasion de la conception de matériels nouveaux sont portés à l'actif du bilan consolidé lorsqu'ils correspondent à des projets nettement individualisés dont les coûts peuvent être distinctement établis et dont les chances de réussite technique et d'avantages économiques futurs sont sérieuses.<TAG;al1>Les frais de développement engagés à l'occasion de la conception de matériels nouveaux sont portés à l'actif du bilan consolidé lorsque les 6 critères généraux suivants, définis par la norme IAS 38, sont démontrés  :<TAG;al1>1) la faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre,<TAG;al1>2) l'intention d'achever la production de l'actif pour l'utiliser ou le vendre,<TAG;al1>3) la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif produit,<TAG;al1>4) l'aptitude de l'actif à générer des avantages économiques futurs,<TAG;al1>5) la disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour mener à bien le projet,<TAG;al1>6) la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.   -- Résultat opérationnel avant amortissement  : ROAA  : Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations aux amortissements (ou provisions) des immobilisations corporelles et incorporelles.   -- Opérations en devises  : La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat  :   -- En résultat opérationnel pour les transactions commerciales  ;   -- En produits financiers ou en charges financières pour les transactions financières  ;   -- Résultat par action  : Le Groupe ILIAD présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.<TAG;al1>Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice.<TAG;al1>Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de l'exercice.   -- Immobilis

Description : ILIAD ILIADSociété anonyme au capital de 12 000 000 €.Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires comparé du premier semestre 2005 (1) en progression de + 52 %. Poursuite de la croissance.(En milliers d’euros)Premier semestre 2005Premier semestre 2004VariationDeuxième trimestre 2005Deuxième trimestre 2004VariationCA consolidé337 832221 94952 %174 713117 45349 %CA Internet292 742173 018 153 51291 340 Inter-secteur– 32 746– 31 042 – 16 014– 15 655 CA Internet consolidé259 996141 97683 %137 49775 68582 %CA Téléphonie84 34479 024 40 77842 118 Inter-secteur– 11 946– 6 349 – 6 174– 3 887 CA Téléphonie consolidé72 39972 6750 %34 60538 231– 9 %CA Autres services9 69913 858 4 6227 447 Inter-secteur– 4 262– 6 560 – 2 012– 3 909 CA Autres services consolidé5 4377 298– 25 %2 6113 538– 26 %(1) Normes IFRS.95430

Description : ILIAD ILIADSociété anonyme au capital de 10 130 830,84 €.Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris. — APE : 221 E.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.I. — Comptes sociaux et comptes consolidés.Les documents comptables relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 avril 2005, pages 7225 à 7243 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2005.L’assemblée générale a décidé de répartir les bénéfices comme suit :— dotation de la réserve légale pour 900 000 € ;— attribution, à titre de dividende, d’une somme de 6 174 979,25 €. Le dividende par action s’élève à 0,115 € dont un acompte de 4 008 917,25 € correspondant à un dividende de 0,075 € par action pour les 53 452 230 composant le capital social au 6 décembre 2004, ouvrant droit à un avoir fiscal de 0,0375 € a été versé le 6 décembre 2004. Le solde de 2 166 062 € correspondant à un dividende de 0,04 € par action pour les 54 151 550 actions composant le capital social, compte tenu de l’augmentation de capital social constatée par le conseil d’administration en date du 8 avril 2005 suite à l’exercice de bons de parts de créateur d’entreprise donnant droit à l’émission de 699 320 actions nouvelles, a été versé aux actionnaires le 9 juin 2005 ;— affectation d’une somme de 5 883 864 € au compte Report à nouveau.II. — Rapport général des commissaires aux comptes.(Exercice clos le 31 décembre 2004.)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— Le contrôle des comptes annuels de la société Iliad S.A. ;— La justification de nos appréciations ;— Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 1.4.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participations et des créances rattachées à des participations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des calculs des provisions pour dépréciation.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris, le 19 avril 2005.Les commissaire aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :xavier cauchois ;Boissière Expertise Audit :tita a. zeïtoun.III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Iliad S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrête des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme il est rappelé dans les principes comptables décrits dans l’annexe aux états financiers au paragraphe « Recours à des estimations », la production des états financiers conduit la direction de la société à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent, les montants réels pouvant se révéler différents de ceux résultant des estimations effectuées.Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et pour ce qui concerne les immobilisations incorporelles et les impôts différés actifs, nos travaux ont consisté à revoir les approches retenues par la direction conformément aux principes comptables décrits en note 1.3 de l’annexe et à nous assurer du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris, le 19 avril 2005.Les commissaire aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :xavier cauchois ;Boissière Expertise Audit :tita a. zeïtoun.93058

Description : ILIAD ILIAD Société anonyme au capital de 10 130 830,84 €.Siège social : 8, rue de la Ville-l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société Iliad informe ses actionnaires que, lors de l’assemblée générale mixte du 27 mai 2005, le nombre total de droits de vote existants était de 54 151 550 et le nombre d’actions formant le capital social était de 54 151 550.90519

Description : ILIAD ILIADSociété anonyme au capital de 10 130 830,84 €.Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires comparés des premiers trimestres 2005 et 2004.(En milliers d’euros.)20052004VariationTotal 2004Chiffre d’affaires consolidé163 119104 49656 %491 446CA Internet139 23181 678 394 052Intersecteur– 16 732– 15 387 – 63 285CA Internet consolidé122 49966 29185 %330 767    CA Téléphonie43 56636 906 162 976Intersecteur– 5 772– 2 462 – 15 672CA Téléphonie consolidé37 79434 44410 %147 304    CA Autres services5 0776 411 24 152Intersecteur– 2 250– 2 651 – 10 778CA Autres services consolidé2 8263 760– 25 %13 37588120

Description : ILIAD ILIAD Société anonyme au capital de 10 130 830,84 €.Siège social : 8, rue de la Ville-l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant convocation d’une assemblée générale mixteMmes et MM. les actionnaires sont convoqués le vendredi 27 mai 2005 à 8 h 30, au Sofitel Marignan-Elysées, 12, rue Marignan, 75008 Paris, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie relevant d’une assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes sociaux ;— Affectation des résultats et fixation du dividende ;— Transfert à un compte de réserves ordinaires, des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Approbation des comptes consolidés ;— Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Fixation des jetons de présence ;— Ratification de la cooptation de M. Shahriar Tadjbakhsh en qualité d’administrateur indépendant ;— Nomination de M. Antoine Levavasseur en qualité d’administrateur ;— Renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration de procéder au rachat par la société de ses propres actions. Partie relevant d’une assemblée générale extraordinaire :— Autorisation donnée au conseil d’administration pour l’attribution gratuite d’actions de la société au profit de certains salariés ou mandataires sociaux ; — Renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la société ;— Renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la société ;— Autorisation donnée au conseil à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservées aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne entreprise ; — Pouvoirs en vue des formalités.Projet de texte des résolutions au titre de l’assemblée générale ordinaire annuelle Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2004 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net après impôts de l’exercice des comptes sociaux 2004 à 12 958 843 €. Deuxième résolution (Affectation des résultats et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de répartir les bénéfices comme suit : Dotation de la réserve légale900 000 €Dividende total6 174 979,25 €Report à nouveau5 883 864 €Total12 958 843 €Le dividende sera détaché de l’action le 9 juin 2005 et payable à partir de cette date.Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,115 € pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance.Compte tenu du fait que par décision du conseil d’administration en date du 6 décembre 2004, il a déjà été payé sur le dividende global de 6 174 979,25 €, un acompte de 4 008 917,25 € correspondant à un dividende de 0,075 € par action, ouvrant droit à un avoir fiscal de 0,0375 €. Il reste à verser aux actionnaires un solde de 2 166 062 € correspondant à un dividende de 0,04 € par action pour les 54 151 550 actions composant le capital social, compte tenu de l’augmentation de capital social constatée par le conseil d’administration en date du 8 avril 2005 suite à l’exercice de bons de parts de créateur d’entreprise donnant droit à l’émission de 699 320 actions nouvelles.Le solde du dividende ne donne pas droit à avoir fiscal conformément aux nouvelles dispositions légales. Après ces affectations :— les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2003 à 100 000 € se trouvent portées à 1 000 000 € ; — le report à nouveau qui s’élevait après affectation du résultat 2004 à 27 346 672 €, s’établit désormais à 33 230 536 €. L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que le dividende attribué au cours des trois derniers exercices à chacune des actions a été le suivant :200120022003Nombre d’actions composant le capital (1)4 762 4234 762 42353 452 230Montant total des dividendes net versés4 000 435 €4 286 181 €5 345 223 €Montant du dividende net versé par action0,84 €0,9 €0,1 €Avoir fiscal0,42 €0,45 €0,05 €Global1,26 €1,35 €0,15 €(1) Nombre d’actions émises à la date d’attribution des dividendes. Troisième résolution (Transfert à un compte de réserves ordinaires, des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme). — Pour tenir compte de la réforme du régime d’imposition des plus-values introduite par l’article L. 39-IV de la loi de finances rectificatives pour 2004, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide que les sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme et qui s’élèvent à 2 653 768 € sont virées à un compte de réserves ordinaires. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 40 831 765 €. Cinquième résolution (Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, constate que plusieurs conventions entrant dans le champ d’application dudit article ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et que plusieurs conventions conclues et autorisées antérieurement ont été poursuivies au cours de l’exercice. L’assemblée approuve les opérations visées dans ce rapport. Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice clos et pour l’exercice en cours à 90 000 €. Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Shahriar Tadjbakhsh en qualité d’administrateur indépendant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de M. Shahriar Tadjbakhsh, décidée par le conseil d’administration du 11 mars 2005, en remplacement de Goldman Sachs Paris Inc et Cie, démissionnaire en date du 11 mars 2005.Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Goldman Sachs Paris Inc et Cie, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2008. Huitième résolution (Nomination de M. Antoine Levavasseur en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer M. Antoine Levavasseur, demeurant 8, rue de la Ville-l’Evêque, 75008 Paris, en qualité d’administrateur.Ce mandat est conféré pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2010. M. Antoine Levavasseur a déclaré accepter sa nomination en qualité d’administrateur de la société. Neuvième résolution (Renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration de procéder au rachat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la société dans la limite de 4 % du nombre d’actions composant le capital social (soit à titre indicatif compte tenu des actions auto-détenues 2 158 475 actions à la date du dernier capital constaté le 8 avril 2005) et dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce.L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, par ordre de priorité, aux fins de :— l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’Afei telle que reconnue par l’AMF ;— l’attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des filiales du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la société dans le cadre des dispositions légales ;— l’achat d’actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe (à titre d’échange, de paiement ou autre) ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société.Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 50 €.Le montant plafond théorique des capitaux susceptibles d’être affectés aux rachats d’actions au titre du présent programme s’élève à 108 millions d’euros.L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des achats d’options d’achat) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2003, à la société d’opérer sur ses propres actions.L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence objective de ces opérations sur la valeur de l’action.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le nécessaire.Le conseil d’administration, informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Il informera également l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions et transferts réalisés.Projet de texte des résolutions au titre de l’assemblée générale extraordinaire Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour l’attribution gratuite d’actions de la société au profit de certains salariés ou mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des mandataires sociaux et de certains membres du personnel salarié, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce.Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2 % du capital social.En vertu de la présente autorisation, le conseil d’administration aura la faculté d’attribuer gratuitement lesdites actions :— soit aux mandataires sociaux ;— soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société ; — soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société ; — soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société.L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Le conseil d’administration pourra augmenter la durée de ces deux périodes.Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices où primes d’émission.La décision d’attribution gratuite des actions incombant au conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.Conformément aux dispositions légales, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées : — dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.Le conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Onzième résolution (Renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L. 225-129 : — décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société y compris les bons de souscription autonomes émis à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions (nouvelles ou déjà émises) de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière (ces valeurs mobilières comprenant notamment les obligations avec bons de souscription d’actions, les obligations convertibles en actions et les obligations échangeables en actions visées, respectivement, par les articles L. 225-150 et suivants, L. 225-161 et suivants et L. 225-168 et suivants du Code de commerce), étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances, que lesdites émissions, s’agissant des valeurs mobilières autres que les actions, pourront être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et que sont exclues les émissions d’actions de priorité avec ou sans droit de vote, de certificats d’investissement et de valeurs mobilières donnant accès à ces titres de capital.Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois eu vigueur, et notamment celle de bons autonomes de souscription d’actions qui pourront être émis soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux actionnaires, étant toutefois précisé que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; — fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 4 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ;— à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la société ;— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 400 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces émissions de valeurs mobilières représentatives de créances s’imputera sur le montant nominal maximal visé au paragraphe ci-dessus ;— constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet notamment de : — déterminer la catégorie de titres à émettre ;— fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; — déterminer le mode de libération des actions ou des autres valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de 1a société tels que des actions ou autres valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières ; — constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.En outre, l’assemblée générale extraordinaire donne pouvoir au conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières précitées pendant un délai de trois mois au maximum. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 12 décembre 2003 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.L’assemblée prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration, viendrait à utiliser la présente délégation, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-V du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Douzième résolution (Renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L. 225-129 :— décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société y compris les bons de souscription autonomes émis à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions (nouvelles ou déjà émises) de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière (ces valeurs mobilières comprenant notamment les obligations avec bons de souscription d’actions, les obligations convertibles en actions et les obligations échangeables en actions visées, respectivement, par les articles L. 225-150 et suivants, L. 225-161 et suivants et L. 225-168 et suivants du Code de commerce), étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances, que lesdites émissions, s’agissant des valeurs mobilières autres que les actions, pourront être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et que sont exclues les émission d’actions de priorité avec ou sans droit de vote, de certificats d’investissement et de valeurs mobilières donnant accès à ces titres de capital.L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur, et notamment celle de bons autonomes de souscription d’actions qui pourront être émis soit par souscription en numéraire, soit par l’attribution gratuite aux actionnaires, étant toutefois précisé que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation : • fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;• décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder un montant de 4 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 400 000 000 € fixé par la neuvième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ;— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pouna excéder un montant de 400 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le montant nominal de 400 000 000 € fixé par la dixième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces émissions de valeurs mobilières représentatives de créances s’imputera sur le montant nominal maximum visé au paragraphe ci-dessus. • constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; • comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sous forme d’obligations convertibles ou de bons de souscription autonomes ;• décide, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, que le montant de la contrepartie revenant ou devant revenir, immédiatement ou à terme, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, devra, compte tenu, le cas échéant, du prix d’émission des valeurs mobilières émises initialement lorsque celles-ci sont émises par la société, être au moins égal à :  la moyenne des cours constatés pour les actions de la société pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l’émission des valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions, corrigée, le cas échéant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ; ou à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé, corrigée, le cas échéant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, si l’émission des valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions intervient avant l’admission aux négociations et le premier jour de cotation des actions de la société sur un marché réglementé.• décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur au moment de l’émission ; • délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la dixième résolution ci-dessus.La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 12 décembre 2003 qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue.L’assemblée prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration, viendrait à utiliser la présente délégation, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-V du Code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservées aux salariés de la société adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés des sociétés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits adhérents à un plan d’épargne ; — supprime en faveur de ces bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la société, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ;— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; — limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 100 000 € ;— décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions.Toutefois, l’assemblée autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous :— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet notamment de :  déterminer dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;  décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs ;  fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;  constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations. En outre, l’assemblée générale extraordinaire donne pouvoir au conseil d’administration, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter : — Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives doivent avoir fait l’objet d’une inscription en compte nominatif pur ou administré auprès de la société, cinq jours au moins avant la date fixée pour cette assemblée ; — Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date fixée pour cette assemblée, déposer un certificat d’indisponibilité des actions inscrites à leur compte jusqu’à la date de l’assemblée délivré par l’intermédiaire financier teneur de leur compte titres (Banque, Etablissement financier, Société de bourse) auprès de la Société générale, service assemblée, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.Les propriétaires d’actions nominatives et les propriétaires d’actions au porteur qui ne peuvent assister personnellement à cette réunion pourront voter par correspondance ou par procuration en demandant un formulaire à la société Iliad, à l’adresse de son siège social, six jours au moins avant la date de l’assemblée.Tous les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la société Iliad, à l’adresse de son siège social, trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ou ayant demandé une carte d’admission peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions en notifiant au teneur de compte habilité la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition de fournir au teneur de compte habilité les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peut demander à son intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus à l’article 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée au siège social de la société ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.Le conseil d’administration.86703

Description : ILIAD ILIADSociété anonyme au capital de 10 130 830,84 €.Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifAu 31/12/04Au 31/12/03Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles7493Immobilisations corporelles882971Immobilisations financières173 39263 340Actif circulant :Clients et comptes rattachés5 58125 215Autres créances et comptes de régularisation1 7008 344Valeurs mobilières de placement1 6291 837Disponibilités23 8636 374Total de l’actif207 121106 174PassifAu 31/12/04Au 31/12/03Capital social10 0001 000Primes d’émission83 7631 126Réserves26 09229 658Résultat12 9595 788Total capitaux propres132 81437 572Provisions pour risques et charges16Dettes :Emprunts et dettes financières14 0052 560Fournisseurs et comptes rattachés3 3318 515Autres dettes et comptes de régularisation56 97057 521Total du passif207 121106 174II. — Compte de résultat au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Au 31/12/04Au 31/12/03Chiffre d’affaires net23 81723 828Autres produits d’exploitation627310Achats de marchandises7 9165 792Autres achats et charges externes11 2489 737Impôts et taxes et versements assimilés235220Charges de personnel2 2521 838Dotations aux amortissements et provisions351332Résultat d’exploitation2 4426 219Résultat financier12 0751 753Résultat courant avant impôt14 5177 972Résultat exceptionnel257333Impôts sur les bénéfices1 8152 518Résultat net12 9595 788III. — Projet d’affectation des bénéfices de l’exercice 2004.(En milliers d’euros.)Origines :Report à nouveau23 338Résultat de l’exercice12 959Affectation :Dotation de la réserve légale900Dividende total6 175Report à nouveau5 884IV. — Annexe aux comptes sociaux.Principes, règles et méthodes comptables.I. – Faits caractéristiques de l’exercice.Le 30 janvier 2004, les actions de la société Iliad ont été admises au Premier marché d’Euronext Paris. L’introduction en bourse de la société représente l’événement principal de l’exercice d’une part du fait de l’augmentation de capital significative qui y est associée et d’autre part du fait de l’élargissement de l’actionnariat du groupe à de nombreux fonds institutionnels et actionnaires particuliers.Les actions offertes lors de cette introduction en bourse consistaient en de nouvelles actions émises par Iliad à hauteur de 5 828 000 titres ainsi que de 1 400 000 titres vendus par le fonds Goldman Sachs. Le prix de ces actions, offertes dans le cadre d’un placement global garanti aux institutionnels et d’une offre publique en France, a été fixé le 29 janvier 2004 à 16,30 € par action pour un placement total de près de 118 millions d’euros. L’augmentation de capital a représenté un montant total brut de près de 95 millions d’euros. Cette augmentation de capital a permis à Iliad d’accélérer le financement de sa croissance et en particulier d’accélérer son programme d’investissements liés au dégroupage.II. – Principes généraux.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice sur l’autre ;— Indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.III. – Dérogations.Il n’a pas été dérogé aux règles de base prévues pour l’établissement des comptes.IV. – Principales méthodes.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :Immobilisations corporelles et incorporelles. — Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition « prix d’achat et frais accessoires » ou à leur coût de production.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée prévue :Logiciels1 an, linéaireMarques10 ans, linéaireConstructions20 ou 30 ans, linéaireAgencements10 ans, linéaireInstallations techniques, matériel et outillage5 ans, linéaireMobilier5 ans, linéaireMatériel informatique4 ans, dégressifParticipations et créances rattachées à des participations, autres titres immobilisés. — La valeur brute est constituée par le coût d’acquisition, hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base des capitaux propres corrigés des perspectives de rentabilité.Créances. — Les créances sont valorisées à la valeur nominale.Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.Provisions pour risques et charges. — Les obligations de la société Iliad à l’égard des tiers, connues à la date d’arrêtés des comptes et susceptibles d’entraîner une sortie de ressources certaine ou probable, sans contrepartie au moins équivalente, font l’objet de provisions lorsqu’elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.Distinction entre résultat courant et exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires.Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de la société Iliad, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement.Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2004.V. – Immobilisations incorporelles.Mouvements2004. — Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés par les postes d’immobilisations incorporelles au cours de l’année 2004 :Immobilisations incorporellesValeur au 01/01/04Acquisitions 2004Cessions 2004Valeur au 31/12/04Logiciels informatiques21425Marques154154Total1754179Marques. — La société a déposé diverses marques en rapport avec sa dénomination ou son activité.VI. – Immobilisations corporelles.Mouvements 2004. — Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés par les postes d’immobilisations corporelles au cours de l’année 2004 :Immobilisations corporellesValeur au 01/01/04Acquisitions 2004Cessions 2004Valeur au 31/12/04Terrains119119Constructions356356Agencements74841789Installations techniques77Matériels informatiques30991400Mobilier1197126Total1 6581391 797Analyse des postes d’immobilisations corporelles :— Terrains et constructions : La société possède toujours un bâtiment situé rue de Crimée à Paris où sont hébergées les activités de certaines de ses filiales ;— Matériels informatiques : Ce poste correspond aux acquisitions de matériels informatiques de haute technicité nécessaires au développement de l’activité de Iliad.La société veille à renouveler sans cesse son matériel.VII. – Immobilisations financières.Mouvements 2004 :Immobilisations financièresValeur au 01/01/04Acquisitions 2004Cessions 2004Valeur au 31/12/04Titres de participations30 6475 93336 580Créances rattachées à des participations39 88699 377139 263Dépôts et cautionnements9714521 014Total71 504105 3552176 857Titres de participation. — Les principaux mouvements ayant affecté les titres de participation sont les suivants :— Free : La société Free, filiale détenue à 100 % par la société Iliad, a procédé courant 2004 aux augmentations de capital induites par l’exercice des options de souscription d’actions octroyées antérieurement à plusieurs de ses salariés. Souhaitant conserver une détention exclusive de sa filiale, la société Iliad s’est rapproché de ces derniers et a acquis les actions nouvellement émises pour un montant de 2 432 K€.— Société : Deux actionnaires de la S.A. Société ont cédé leurs actions à la société Iliad qui a ainsi porté sa participation de 95,20 % à 99,99 % au 31 décembre 2004.Par ailleurs, afin de recapitaliser cette filiale, la société Iliad a intégré au capital de celle-ci une part (3 400 K€) des avances en compte courant qu’elle lui avait consenties au cours des années antérieures.Créances rattachées à des participations. — Comme cela avait été indiqué lors de l’introduction en bourse de la société Iliad, une part substantielle des fonds reçus à cette occasion a été utilisée pour le financement des investissements dans le dégroupage réalisés par les sociétés filiales Free et Freebox.Liste des filiales et participations. — Voir le tableau ci-après.Capital (En K€)Réserves et reports à nouveau (En K€)% de détentionRésultat du dernier exercice (En K€)Valeur brute des titres (En K€)Valeur nette des titres (En K€)Prêts et avances consentis (En K€)Engagements donnés (En K€)Chiffres d’affaires du dernier exercice (En K€)Dividendes encaissés (En K€)Assunet SA38– 2 88289,882 3663401013890Centrapel SA38– 77099,9817238384 97014 9400Free Box SA38– 78295,001 841363631 2881 200 K€3 000 K$79 8230Free SAS3 02844 085100,0018 54729 43229 43294 88368 852389 2950IH SA39– 2299,986839391 3556630Kedra SA3997799,981 47339396 66638 513975Kertel SA45– 3 050100,003 00980080052 9830Online SA85946100,001 05285852 4850One Tel SAS2 51111 444100,0021 0740023567 9116 113SASAM SARL15196,66– 1195000SNDM SARL2– 392100,0010297050Société SA76– 32999,993563 5382 0001 5160Endeis Telecom SA (ex-Telecom)38– 27350,0080419194 6260ToutCom SARL8– 8099,9480275000Opérations avec les entreprises liées :Soldes débiteursSoldes créditeursCréances rattachées à des participations139 263Créances clients et comptes rattachés1 380Autres créances63Cautions reçues sur locaux375Dettes financières diverses43 546Fournisseurs et comptes rattachés91Autres dettes1 437Charges financières4 173Produits financiers10 868VIII. – Amortissements.L’évolution du poste d’amortissement est détaillée dans le tableau ci-après :Immobilisations amortissablesMontant des amortissements au début de l’exerciceAugmentations dotations de l’exerciceDiminutions amortissements afférents aux éléments sortis de l’actifMontant des amortissements à la fin de l’exerciceAutres immobilisations incorporelles - Total I8223105Constructions18617203Installations techniques, matériels et outillages industriels415Autres immobilisations corporelles installations générales, agencementsm, aménagements divers33313728442Matériels de bureau et informatiques, mobilier164101265Total II68725628915Total général I + II769279281 020IX. – Autres éléments d’actif.Aucun autre élément de l’actif ne présente des particularités nécessitant d’être signalées. Le tableau ci-après indique la ventilation des créances en fonction de leur date d’échéance.Etat des créancesMontants brutsA un an au plusA plus d’un anDe l’actif immobilisé :Créances rattachées à des participations139 263139 263Autres immobilisations financières1 0141 014De l’actif circulant :Avances et acomptes versés00Créances clients5 5465 546Clients douteux et litigieux227227Personnel et comptes rattachés00Impôt sur le bénéfice00Taxe sur la valeur ajoutée495495Débiteurs divers1 4351 435Charges constatées d’avance990990Totaux148 970147 9561 014X. – Capital.Capital social. — Le capital social au 31 décembre 2004 s’élève à 10 000 K€ divisé en 53 452 230 actions entièrement libérées.Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur.Il n’existe pas d’actions à dividendes prioritaires.Evolution du capital de Iliad :1.1.1.1. Tableau récapitulatif : L’évolution du capital de la société Iliad est résumée dans le tableau ci après :DateOpérationMontant en capital (En euros)Prime d’émissionActions créées ou annuléesCapital total (En euros)1er janvier 2003Situation au 1er janvier 20034 762 4231 000 00012 décembre 2003Multiplication par 10 du nombre d’actions composant le capital42 861 8071 000 00010 février 2004Augmentation de capital suite à l’introduction en bourse122 374,6894 874 025,325 828 0001 122 374,6819 février 2004Augmentation de capital par incorporation des primes d’émission8 877 625,3210 000 000Total53 452 23010 000 000L’assemblée générale du 12 décembre 2003 autorise pour une durée de vingt-six mois la possibilité d’augmenter le capital de la société Iliad pour un montant maximum de 400 000 € par émission :— soit avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ;— soit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ;— soit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions réservées en faveur d’une ou plusieurs catégories de personnes. Cette dernière autorisation est limitée à une durée de vingt quatre mois et à la somme de 200 000 €.Cette même assemblée autorise pour une durée de soixante mois la possibilité d’augmenter le capital de la société Iliad par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.Elle autorise également pour une durée de vingt six mois la possibilité d’augmenter le capital de la société Iliad pour un montant maximal de 50 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la société et des sociétés de son groupe.Elle autorise pour une durée de cinq ans la possibilité d’émettre des obligations pour un montant total maximal de 100 millions d’euros.Enfin, elle délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’arrêter les dates, modalités et conditions desdites augmentations de capital.1.1.1.2. Détail des mouvements ayant affecté le capital : L’assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2003 a décidé de multiplier par 10 le nombre d’actions existantes.Agissant sur délégation que lui avait donné cette même assemblée générale du 12 décembre 2003, le conseil d’administration a procédé courant 2004 aux opérations suivantes :— Le 20 janvier 2004 : Emission de 5 828 000 bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Société générale agissant en tant que chef de file et coordinateur global de l’opération d’admission des actions de la société Iliad sur le marché boursier, chaque bon donnant droit de souscrire une action.— Le 10 février 2004 : Suite à l’introduction en bourse de la société, émission de 5 828 000 actions de la société Iliad entraînant :une augmentation de capital de 122 374,68 € ;une prime d’émission de 94 874 025,32 €.Les frais d’introduction en bourse, soit 3 360 K€, ont été imputés sur cette prime d’émission.— Le 19 février 2004 : Augmentation de capital de 8 877 625,32 € par incorporation au capital d’une partie de la prime d’émission.Détention du capital. — La répartition du capital de la société Iliad au 31 décembre 2004 s’établit comme suit :— Actionnaire détenant plus de 66 % 2/3 du capital :Xavier Niel.Plans d’options de souscription d’actions et assimilés. — Le tableau suivant résume les caractéristiques essentielles des différents plans d’options de souscription d’actions et assimilés approuvés au cours des années antérieures et encore en cours à la date de clôture.Date de l’assembléeDate d’ouverture du planNombre d’options exerçables (1)Nombre de bénéficiairesPrix de souscriptionNombre d’options levées en 2004Options non exercées au 31/12/0428/06/0128/06/01104 01012,97104 01012/08/0212/08/02595 31014,67595 31012/12/0320/01/04444 1322116,30444 132Total1 143 452(1) Compte tenu des opérations intervenues sur le capital de la société depuis l’émission ou l’attribution des instruments dilutifs et suite à la multiplication du nombre des actions décidées par l’assemblée générale du 12 décembre 2003.XI. – Provisions pour risques et charges.Mouvements 2004. — Le tableau suivant résume les mouvements enregistrés au cours de l’exercice 2004 :Valeur au 01/01/04Dotations 2004Reprises 2004Valeur au 31/12/04Provision pour perte de change6051Total6051Dont utilisées0XII. – Autres éléments du passif.Aucune dette ne présente un caractère ancien ou anormal.Le tableau ci-après indique la ventilation des dettes en fonction de leur date d’échéance.Etat des dettesMontant brutA un an au plusA plus d’un an et 5 ans au plusA plus de 5 ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit :A 1 an maximum à l’origine10 00010 000A plus de 1 an à l’origineEmprunts et dettes financières divers3 6123 612Dépôts et cautionnements reçus393393Fournisseurs et comptes rattachés3 3313 331Personnel et comptes rattachés119119Sécurité sociale et autres organismes sociaux191191Etat et autres collectivités publiques :Impôts sur les bénéfices6 2466 246Taxe sur la valeur ajoutée1 3861 386Autres impôts, taxes assimilées440440Dettes sur immobilisations et comptes rattachésGroupe et associés47 01947 019Autres dettes1 5691 569Totaux74 30673 913393Informations sur l’activité 2004.XIII. – Chiffre d’affaires.Le chiffre d’affaires pour l’année 2004 est réparti de la façon suivante entre les différents secteurs :Prestations Minitel11 416 K€Prestations Iliad Telecom1 306 K€Conventions23 K€Refacturations intra groupe10 888 K€Autres produits184 K€Total23 817 K€Le chiffre d’affaires est intégralement réalisé en France.XIV. – Effectifs.Les effectifs de la société Iliad au 31 décembre 2004 s’élèvent à 31 personnes pouvant être réparties comme suit :HommesFemmesTotalEncadrement17724Employés167Total181331XV. – Résultat exceptionnel.Le résultat exceptionnel s’élève à 257 K€, et se compose des éléments suivants (en K€) :Litiges fiscaux– 19Remises fournisseurs sur exercices antérieurs+ 248Reprise de provisions+ 28+ 257XVI. – Résultat financier.Le résultat financier de l’exercice s’élève à 12 075 K€, et se compose des éléments suivants (en K€) :Intérêts nets sur comptes courants des filiales2 154Revenus des titres7 088Agios et frais financiers divers– 148Produits nets sur cessions des VMP776Résultat de change– 1Dotations aux provisions– 1 500Reprises de provisions non utilisées3 70612 075Les provisions concernent :Des valeurs mobilières de placement pour+ 53Des autres créances à caractère financier+ 2 153+ 2 206XVII. – Rémunérations.Les informations concernant la rémunération individuelle des organes de direction de la société Iliad sont fournies dans le rapport de gestion.Eléments financiers.XVIII. – Crédits-baux.La société Iliad a conclu plusieurs contrats de crédits-baux portant sur des matériels divers nécessaires au développement de son activité.Le tableau ci-après résume les principales caractéristiques de ces contrats :ElementsMatérielsTotalValeur d’origine299299Amortissements :Cumuls antérieurs2121Dotation de l’exercice9797Total118118Redevances payées :Cumul exercices antérieurs2424Exercice113113Total137137Redevances restant à payer :A un an au plus116116A plus d’un an et cinq au plus9494A plus de cinq ans00Total210210Valeur résiduelle :A moins de un an00A plus d’un an et cinq ans au plus55Montant pris en charge dans l’exercice113113XIX. – Engagements financiers.Cautions et engagements donnés au profit de tiers :Société concernée par l’engagement donnéBénéficiaire de l’engagementMontant de l’engagement (En K€)Objet de l’engagementIliadSita (Suez Environnement)1 700Caution sur le local de la rue de la Ville-l’EvêqueEngagements consentis par Iliad au profit des sociétés du groupe :Société concernée par l’engagement donnéBénéficiaire de l’engagementMontant des engagements (En K€)Objet de l’engagementFreeEtablissements financiers12 928PrêtsFreeDell Newcourt1 227Contrat de location portant sur des matériels informatiquesFreeING Lease6 991Financement de l’achat de matériels dans le cadre de huit contrats de crédits-baux mobiliersFreeCisco Systems Capital3 086Financement de l’achat de matériels dans le cadre de dix contrats de crédits-baux mobiliersFreeEtablissements financiers40 000Caution solidaire dans le cadre des conventions de crédits signées avec deux banquesFree9Telecom4 620Engagement de réaliser entre le 1er juillet 2004 et le 31 décembre 2006 un volume minimum d’achats (minutes et terminaisons) correspondant à un chiffre d’affaires de 4 620 K€FreeboxMemec France S.A.S.Garantie des engagements financiers souscrits par FreeboxFreeboxSchroff1 200Garantie des engagements financiers souscrits par FREEBOX pour la fourniture de composants électroniques (jusqu’au 28 février 2005)FreeboxBroadcom2 000 K$Garantie des engagements financiers souscrits par Freebox pour la fourniture de composants électroniques (jusqu’au 31 mars 2005)FreeboxMicron Europe Ltd1 000 K$Garantie des engagements financiers souscrits par Freebox pour la fourniture de composants électroniques (jusqu’au 30 juin 2005)IHRugelecGarantie des engagements financiers souscrits par IH dans le cadre du protocole d’accord signé le 11 décembre 2003One TelCrédit lyonnais235En contrepartie de cette caution, le Crédit lyonnais s’est porté lui-même caution de la société One Tel pour le même montant auprès du propriétaire d’un local utilisé par One Tel à La DéfenseOne TelTélé 7 joursGarantie des engagements financiers souscrits par One TelDettes garanties par des sûretés réelles. — Aucune sûreté réelle n’a été consentie sur des biens appartenant à la société Iliad.XX. – Engagements de retraite.La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « Méthode des unités de crédit projetées » avec répartition des droits au prorata des droits au terme.Pour chaque participant en activité est estimée la prestation susceptible de lui être versée d’après les règles de la convention collective et/ou de l’accord d’entreprise, à partir de ses données personnelles projetées jusqu’à l’âge normal de versement de la prestation. Les engagements totaux de la société envers ce participant (valeur actuarielle totale des prestations futures) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte :— de la probabilité de présence dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge du versement de la prestation (décès ou départ de la société) ;— de l’actualisation de la prestation à la date de l’évaluation.Ces engagements totaux sont ensuite répartis sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant :— La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation (dette actuarielle ou valeur des engagements) correspond aux engagements de la société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements existants à la clôture ;— La part des engagements affectée à l’exercice qui suit la date de l’évaluation (coût des services). Elle correspond à l’accroissement probable des engagements du fait de l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le participant à la fin de cet exercice.Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de la société.La valeur des engagements de retraite s’élève au 31 décembre 2004 à 12 K€. Ces engagements n’ont pas été comptabilisés dans les comptes au 31 décembre 2004.Autres informations.XXI. – Consolidation.La société Iliad établit des comptes consolidés en qualité de société tête de groupe.XXII. – Informations fiscales.Intégration fiscale. — La société Iliad a opté pour le régime de l’intégration fiscale.Le périmètre d’intégration fiscale comprend pour l’exercice 2004 les sociétés suivantes :— S.A. Iliad ;— S.A.R.L. SNDN ;— S.A.R.L. Sasam ;— S.A.R.L. Toutcom ;— S.A. Kedra ;— S.A. One Tel ;— S.A. Société ;— S.A. Centrapel ;— S.A. Freebox ;— S.A. Free ;— S.A. Online ;— S.A. Kertel.Les caractéristiques du régime d’intégration fiscale sont les suivantes :— Les charges d’impôt sont enregistrées dans les filiales et dans la société-mère comme en l’absence d’intégration fiscale ;— Les économies d’impôts liées aux déficits fiscaux des filiales survenues durant l’intégration fiscale sont laissées en attente dans la société-mère et n’ont pas de fait d’incidence sur le résultat.En effet, la filiale dispose de la possibilité, tant qu’elle fera partie du périmètre de l’intégration fiscale, d’imputer sur ses bénéfices futurs les déficits fiscaux qu’elle a pu générer durant la période d’intégration.Ces économies d’impôts sont portées au passif du bilan de la société Iliad sous la rubrique « Autres dettes ». Leur montant total s’élève au 31 décembre 2004 à 1 437 K€.— Les charges ou économies d’impôts liées aux correctifs du résultat global, ainsi qu’aux éventuels avoirs fiscaux et crédits d’impôt des filiales déficitaires, sont enregistrées dans la société Iliad.— En fin d’intégration fiscale, la filiale ne sera titulaire d’aucune créance sur la société Iliad.Accroissements et allégements de la dette future d’impôt. — Les éléments ayant fait l’objet de retraitements dans le cadre de la détermination du résultat fiscal auront sur les exercices futurs une incidence pouvant être chiffrée comme suit :Natures des différences temporairesMontant (En K€)AccroissementsTotalAccroissement de la dette future d’impôtAllégements :Taxe effort construction2Contribution sociale de solidarité14Ecart valeur OPCVM32Total48Allégements de la dette future d’impôt48Déficits reportables sociétéNéantGroupe en intégration fiscale :Déficits reportables groupeNéantMoins-value à long terme groupe1 319Quote-part d’impôt se rapportant aux éléments exceptionnels. — L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice 2004 s’élève à 1 815 K€ (y compris les contributions supplémentaires).Il se ventile de la façon suivante :Quote-part d’impôt se rapportant au résultat courant1 720 K€Quote-part d’impôt se rapportant au résultat exceptionnel95 K€XXIII. – Informations sur la séparation des exercices.Détail des produits à recevoir. — Ils se composent des éléments suivants :Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilanMontantCréances rattachées à des participationsAutres immobilisations financièresCréances clients et comptes rattachés2 599Autres créances147DisponibilitésTotal2 746Détail des charges à payer. — Elles se composent des éléments suivants :Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilanMontantEmprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit48Emprunts et dettes financières diversDettes fournisseurs et comptes rattachées291Dettes fiscales et sociales593Autres dettesTotal932Détail des charges et produits constatés d’avance. — Ils se répartissent ainsi :ChargesProduitsCharges/Produits d’exploitation990Charges/Produits financiersCharges/Produits exceptionnelsTotal990XXIV. – Evénements postérieurs à la clôture.Aucun événement méritant d’être signalé ne s’est produit depuis la date de clôture de l’exercice.V. – Rapport de gestion.Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotesAu 31/12/04Au 31/12/03Au 31/12/02Actif immobilisé :Ecarts d’acquisition134 2063 8690Immobilisations incorporelles14127 38345 52814 413Immobilisations corporelles15141 24173 31724 782Immobilisations financières165 3741 630676Total de l’actif immobilisé278 204124 34439 871Actif circulant :Stocks et en cours1710 0864 1345 411Clients et comptes rattachés1853 69338 01730 282Autres créances et comptes de régularisation1954 01043 05126 062Actions propres6300Valeurs mobilières de placement202 1122 5712 788Disponibilités28 3738 78612 968Total de l’actif circulant148 33796 55977 511Total de l’actif426 541220 903117 382PassifNotesAu 31/12/04Au 31/12/03Au 31/12/02Capitaux propres (Part du groupe) :Capital2110 0001 0001 000PrimesRéserves consolidées83 7631 1261 126Résultat consolidé43 69119 226– 315Ecarts de conversion40 83133 87523 827000Total capitaux propres (Part du groupe)178 28555 22725 638Intérêts minoritaires000Provisions pour risques et charges231 4926 7455 470Dettes :Emprunts et dettes financières2429 35420 87715 023Fournisseurs et comptes rattachés25173 409106 70051 153Autres dettes et comptes de régularisation2544 00131 35420 098Total provisions et dettes248 256165 67691 744Total du passif426 541220 903117 382II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)NotesAu 31/12/04Au 3112/03Au 31/12/02Chiffre d’affaires4491 446293 051160 263Production stockée et immobilisée83 89327 7294 459Autres produits d’exploitation3 9001 837379Achats consommés428 021243 779103 066Charges de personnel22 06414 42110 595Autres charges d’exploitation11 0874 0064 012Impôts et taxes3 8221 6231 738Dotations aux provisions75 5735 1452 441Résultat d’exploitation avant amortissements (REAA)108 67253 64343 249Dotations aux amortissements755 58218 6768 152Résultat d’exploitation53 09034 96735 097Résultat financier82 735– 940– 2 447Résultat courant des entreprises intégrées55 82534 02732 650Résultat exceptionnel95 168116– 2 747Impôts sur les résultats1019 907– 455 980Résultat net des entreprises intégrées41 08634 18823 923Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence000Dotations aux amortissements des écarts d’acquisitions1325431395Résultat net de l’ensemble consolidé40 83233 87523 828Intérêts minoritaires101Résultat net (Part du groupe)40 83133 87523 827Résultat par action (en euros)110,76(*) 0,710,50Résultat dilué par action (en euros)110,750,670,47(*) Après multiplication par 10 du nombre d’actions fin 2003.III. — Evolution des capitaux propres et intérêts minoritaires.Tableau de variation des capitaux propres consolidés.(En milliers d’euros)CapitalPrimesRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceAutresTotal capitauxEcarts de conversionEcarts de réévaluationTitres de l’entreprise consolidanteTotal autresCapitaux propres au 1er janvier 20031 0001 126– 31523 8270025 638Mouvements 2003 :Variation de capital de l’entreprise consolidanteAffectation de résultat 200223 827– 23 8270Distribution effectué par l’entreprise consolidante– 4 286– 4 286Résultat consolidé de l’exercice (Part du groupe)33 87533 875Variations des écarts de conversionSituation à la clôture au 31 décembre 20031 0001 12619 22633 8750055 227Mouvements 2004 :Variation de capital de l’entreprise consolidante9 00082 63791 637Affectation de résultat 200333 875– 33 8750Distribution effectué par l’entreprise consolidante– 9 354– 9 354Résultat consolidé de l’exercice (Part du groupe)40 83140 831Enregistrement des indemnités de départ à la retraite– 56– 56Situation à la clôture au 31 décembre 200410 00083 76343 69140 83100178 285IV. — Annexe aux comptes consolidés.Note 1. – Principes et méthodes comptables.1.1. Référentiel comptable. — Les comptes consolidés sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France et notamment aux dispositions du règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable.Les comptes consolidés sont établis selon des règles de présentation et d’évaluation identiques à celles de l’exercice précédent à l’exception de l’incidence de la comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.Le règlement CRC 02-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 et peut faire l’objet d’une application anticipée. Le groupe Iliad n’a pas opté pour une application anticipée de ce règlement dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2004.La recommandation 03-R du 1er avril 2003 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et évaluation des engagements de retraite et avantages similaires est applicable depuis le 1er janvier 2004 et son incidence a donc été prise en compte dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004.La loi sur la sécurité financière (JO du 2 août 2003) comprend une disposition applicable depuis le 1er janvier 2004 supprimant la nécessité de détention de titres d’une entité contrôlée pour la consolider. Le groupe Iliad n’est pas, à ce jour, en relation avec de telles entités.L’avis du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité en date du 2 février 2005 relatif à la réforme du régime des plus-values à long terme applicable depuis le 31 décembre 2004 a une incidence non significative de 54 K€ sur les capitaux propres qui sera intégrée aux comptes 2005.1.2. Modalités de consolidation :— Méthodes de consolidation : Les entreprises d’importance significative contrôlées de manière exclusive par le groupe Iliad sont intégrées globalement.Les entreprises d’importance significative dans lesquelles le groupe Iliad exerce un contrôle conjoint font l’objet d’une consolidation par intégration proportionnelle.Les entreprises d’importance significative dans lesquelles le groupe Iliad exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sont mises en équivalence. Les opérations et les soldes intragroupes significatifs sont éliminés.— Ecarts d’acquisition : La différence entre le coût d’acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Le groupe dispose de l’année qui suit l’exercice d’acquisition pour finaliser ces évaluations. Les intérêts minoritaires sont également évalués en fonction des justes valeurs de l’actif net identifiable.Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ».Les écarts d’acquisition négatifs sont inscrits au passif du bilan au niveau des provisions pour risques et charges.Les écarts d’acquisition sont généralement amortis linéairement sur une durée de 10 ans, sauf lorsque les hypothèses retenues, les objectifs fixés ou les circonstances de l’opération ayant entraîné leur constatation motivent ou justifient une durée différente.La valeur nette comptable des écarts d’acquisition fait l’objet d’un examen annuel, ainsi que lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’intervenir. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant, soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition.Le groupe Iliad analyse et apprécie la valeur recouvrable des écarts d’acquisition au niveau de chacune des sociétés consolidées.La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale estimée à partir des valorisations de marché et la valeur d’utilité.— Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Toutes les sociétés consolidées ont une seule monnaie de fonctionnement : l’euro.— Date de clôture : Toutes les sociétés du groupe entrant dans le périmètre de consolidation ont établi des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises au cours d’un exercice à compter de la date de leur acquisition. Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées ou liquidées jusqu’à la date de leur cession ou liquidation.Les informations relatives aux variations de périmètre sont fournies en note 2.1.3. Principales méthodes d’évaluation. — Les principales méthodes d’évaluation utilisées sont les suivantes :Comptabilisation des produits :a) Principaux revenus du groupe :Les revenus sont appréhendés au sein des comptes consolidés de la façon suivante :— Les revenus liés aux consommations de temps de connexion sont constatés en produit au titre de la période où elles ont eu lieu ;— Les revenus liés aux abonnements et forfaits sont pris en compte au cours de la période à laquelle ils se rapportent ;— Les produits issus de la vente de bandeaux publicitaires sont étalés sur leur période d’affichage ;— Enfin, s’agissant des cartes téléphoniques, la facturation a lieu lors de l’expédition ou de la mise en service de la carte. Les revenus ne sont toutefois pris en compte au sein des produits qu’au fur et à mesure de l’utilisation des cartes (c’est-à-dire de l’enregistrement des coûts de trafic correspondant) ou lors de l’arrivée de leur date de péremption.Dès lors, la quote-part facturée mais non utilisée des cartes en service est portée au bilan sous la rubrique « Produits constatés d’avance ».b) Antres produits d’exploitation : Les autres produits d’exploitation comprennent essentiellement :— La production stockée et immobilisée de modems et DSLAMs Freebox et autres matériels spécifiques ;— Les reprises de provisions d’exploitation.Frais de recherche et de développement : Les frais de recherche et de développement sont constatés en charge de l’exercice à l’exception des frais de développement engagés à l’occasion de la conception de matériels nouveaux qui sont portés à l’actif du bilan consolidé lorsqu’ils correspondent à des projets nettement individualisés dont les coûts peuvent être distinctement établis et dont les chances de réussite technique et d’avantages économiques futurs sont sérieuses.Résultat d’exploitation avant amortissement des immobilisations - REAA : Cet indicateur financier correspond au résultat d’exploitation augmenté des dotations aux amortissements d’exploitation des immobilisations corporelles et incorporelles.Opérations en devises : Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan consolidé pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.Les pertes et gains de change latents sont constatés en résultat de la période.Distinction entre résultat courant et exceptionnel : Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires.Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante du groupe, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement.Résultat par action : Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture.Immobilisations incorporelles autres que les écarts d’acquisition :— Les frais d’établissement et de constitution sont enregistrés dans les charges de l’exercice ;— Les frais de développement immobilisés sont amortis sur une durée de 2 ans ;— Les dépôts de codes, noms, fichiers clients et marques font l’objet d’un amortissement sur une durée de 1 à 10 ans en fonction de la durée d’exploitation ;— Les logiciels sont amortis linéairement de 1 à 3 ans ;— Les coûts engagés en contrepartie de l’obtention de droits d’usage irrévocables (IRU) portant sur des fibres noires sont amortis sur la durée de concession desdites fibres, soit 11, 15, 25 ou 27 ans ;— Les frais d’accès aux services de cohabitation engagés dans le cadre des opérations de dégroupage sont amortis sur une durée de 10 ans ;— Les autres frais d’accès aux services spécifiques à l’offre Internet haut débit sont amortis sur 3 ans.Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée prévue :Constructions20 à 30 ans, linéaireInstallations techniques3 à 14 ans, linéaire ou dégressifInstallations générales 10 ans, linéaireMatériel informatique3 à 5 ans, linéaire ou dégressifMobilier et matériel de bureau2 à 10 ans, linéaire ou dégressifContrats de location-financement : Les biens acquis au travers de contrats de location-financement font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère significatif.Sont considérés des contrats de location-financement ceux qui ont pour effet de transférer au preneur l’essentiel des avantages et risques inhérents à la propriété d’un bien.Dans cette hypothèse :— Les biens ainsi financés figurent à l’actif pour leur valeur au contrat ou pour leur juste valeur lorsqu’il s’agit de contrats en cours à la date d’entrée d’une société filiale dans le périmètre de consolidation. Ils sont amortis sur leur durée de vie probable ;— Les financements correspondants sont intégrés aux dettes financières et font l’objet d’un plan de remboursement ;— Les charges de location-financement sont retraitées en remboursement d’emprunts et charges financières.Les plus et moins-values réalisées lors d’opérations de lease-back sont étalées en résultat sur la durée du contrat.Immobilisations financières : Les titres de sociétés ne respectant pas les critères de détention permettant de les intégrer dans le périmètre de consolidation sont portés à l’actif du bilan consolidé pour leur coût d’acquisition, hors frais accessoires.Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base des capitaux propres corrigés des perspectives de rentabilité.Stocks : Les stocks sont valorisés selon la méthode Fifo.Ils font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur probable de vente devient inférieure à leur valeur comptable, augmentée éventuellement des frais restant à supporter jusqu’à leur vente.Créances : Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.Les perspectives de remboursement sont fondées sur une appréciation individuelle ou statistique du risque de non recouvrement des créances concernées.Impôts différés : Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable au taux d’impôt de l’exercice suivant appliquée à l’ensemble des filiales du groupe sur :— tous les décalages temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs, à l’exception des écarts d’acquisition et des écarts d’évaluation lorsqu’ils portent sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise ;— les déficits fiscaux reportables lorsque leur récupération est considérée comme probable ;— les retraitements et éliminations opérés sur les comptes consolidés qui ont une incidence sur la base taxable d’exercices futurs.Les soldes nets d’impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale.Les actifs nets d’impôts différés ne sont comptabilisés que si la société ou l’ensemble intégré fiscalement à laquelle ils se rapportent a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures.Les actifs et passifs d’impôts différés font l’objet d’actualisation si l’incidence est jugée significative.Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement sont portées à l’actif pour leur coût d’achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’acquisition est supérieure à leur valeur de marché.Les actions de Sicav et assimilés sont estimées à la date d’arrêté des comptes consolidés à leur valeur liquidative, les plus-values latentes étant comptabilisées en résultat.Les titres cotés sont évalués sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice.Actions propres : Les titres d’autocontrôle sont enregistrés :— soit à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique « Valeur mobilière de placement » lorsque ces titres ont fait l’objet d’une affectation explicite à la régulation des cours de bourse ou à l’attribution aux salariés ;— soit en diminution des capitaux propres consolidés dans les autres cas. Dans cette hypothèse, les provisions pour dépréciations et les résultats de cessions constatés dans les comptes sociaux sur les actions propres sont éliminés.Provisions pour risques et charges : Les obligations du groupe à l’égard des tiers, connues à la date d’arrêté des comptes consolidés et susceptibles d’entraîner une sortie de ressources certaine ou probable, sans contrepartie au moins équivalente, font l’objet de provisions lorsqu’elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.Cette rubrique inclut également :— les impôts différés passif ;— les provisions pour titres mis en équivalence qui correspondent aux réserves négatives des sociétés non significatives déconsolidées en 2000 et en attente de dissolution.Engagements de retraite : La méthode actuarielle utilisée pour l’évaluation des engagements de retraite est la « Méthode des unités de crédit projetées » avec répartition des droits au prorata des droits au terme.Pour chaque participant en activité est estimée la prestation susceptible de lui être versée d’après les règles de la convention collective et/ou de l’accord d’entreprise, à partir de ses données personnelles projetées jusqu’à l’âge normal de versement de la prestation. Les engagements totaux du Groupe envers ce participant (Valeur actuarielle totale des prestations futures) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte :— de la probabilité de présence dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge du versement de la prestation (décès ou départ du Groupe) ;— de l’actualisation de la prestation à la date de l’évaluation.Ces engagements totaux sont ensuite répartis sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant. La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation (Dette actuarielle ou valeur des engagements) correspond aux engagements de la société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements existants à la clôture.Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau du Groupe.Les hypothèses économiques retenues pour l’évaluation des engagements de retraite à fin 2003 et 2004 sont les suivantes :Taux d’actualisation5 %Taux d’inflation2 %Taux de progression des salaires3 %Produits constatés d’avance : La méthode d’appréhension des produits en comptabilité décrite ci-avant entraîne l’enregistrement en produits constatés d’avance :— de la quote-part des revenus publicitaires facturés sur l’exercice correspondant à des périodes d’affichage postérieures à la date d’arrêté des comptes consolidés ;— de la quote-part non consommée des revenus de cartes téléphoniques.Plan d’options de souscriptions d’actions : Les options de souscription d’actions nouvelles « Iliad » accordées à certains salariés du Groupe sont enregistrées à la date d’exercice des options.Recours à des estimations : La production des états financiers établis conformément aux principes comptables français conduit la direction de la société à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Les montants réels pourraient se révéler différents de ceux résultant des estimations effectuées.Note 2. – Périmètre de consolidation.Liste des sociétés consolidées et méthodes de consolidation : Le périmètre et les méthodes de consolidation sont communiqués en note 30 pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 et en notre 31 pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.2.1. Evolution du périmètre 2004 : Le tableau relatif à l’évolution du périmètre 2004 est communiqué en note 32.Les seuls mouvements de l’exercice se rapportent à des acquisitions complémentaires de titres de deux sociétés (Free et Société) déjà consolidées au cours des exercices antérieurs selon la méthode de l’intégration globale.2.2. Evolution du périmètre 2003 : Le tableau relatif à l’évolution du périmètre 2003 est communiqué en note 33.— Sociétés entrées dans le périmètre de consolidation :Kertel : La société Iliad a acquis en mars 2003 la société Kertel. Cette société est spécialisée dans la vente et la recharge de cartes téléphoniques prépayées.Cette activité a permis au groupe Iliad d’ouvrir un créneau supplémentaire de développement.Les données clé de cette opération telles que constatées dans les comptes consolidés 2003 sont résumées dans le tableau ci-dessous :(En milliers d’euros)KertelPrix des titres (1)800% acquis (2)100 %Situation nette (3)– 3 018Situation nette retraitée (4)– 3 382Quote-part de situation nette retraitée (5) = (2) x (4)– 3 382Ecart d’acquisition (6) = (1) – (5)4 182NB : le prix d’acquisition des titres est définitivement fixé.Toutefois, des changements d’estimation survenus en 2004 (dans le délai d’affectation) ont conduit le Groupe à réviser la valeur de la situation nette retraitée de la société Kertel, et de ce fait la valeur de l’écart d’acquisition.L’impact de ces changements d’estimation est indiqué en note 13.IH : Cette société, bien que filiale de Iliad depuis sa création, était non consolidée car sans activité.L’acquisition et la gestion fin 2003 de divers actifs immobilisés a conduit à l’inclure dans le périmètre de consolidation. Le résultat antérieur à l’entrée dans le périmètre, d’un montant non significatif (14 K€) a été enregistré dans les charges exceptionnelles 2003.— Restructurations internes : Les sociétés Bookmyname et Online ont fusionné courant 2003.Ces deux sociétés étaient comprises dans le périmètre de consolidation du groupe Iliad et consolidées selon la méthode d’intégration globale.Cette opération est sans conséquence sur les comptes consolidés 2003 ou sur leur comparabilité avec les comptes des exercices précédents.2.3. Non consolidation de certaines filiales :— Sociétés non significatives : Trois filiales, sans activité et en attente de dissolution, ne font plus l’objet d’une consolidation, mais leurs titres sont inscrits dans les comptes consolidés pour leur valeur d’équivalence au 31 décembre 2000, date de leur dernière consolidation.Ces valeurs ont été portées :— Soit à l’actif du bilan consolidé (lorsque la valeur était débitrice) dans la rubrique « Titres mis en équivalence » :31/12/0431/12/0331/21/0257 K€52 K€40 K€— Soit au passif du bilan consolidé (lorsque la valeur était créditrice) dans la rubrique « Provisions sur titres mis en équivalence » :31/12/0431/12/0331/12/02381 K€467 K€966 K€Les variations entre 2002 et 2003 s’expliquent essentiellement par l’absorption (par voie de transmission universelle de patrimoine) d’une autre société qui n’était pas consolidée par Iliad.Il convient de rappeler que les pertes antérieures de ces filiales avaient pour origine principale des litiges fiscaux entièrement provisionnés. Au fur et à mesure du règlement définitif de ces litiges, la valeur des titres mis en équivalence est, le cas échéant, réajustée et la procédure de dissolution de ces filiales entreprise.Note 3. – Comparabilité des comptes.Changements dans les principes et méthodes comptables. — Il n’y a pas de changements dans les principes et méthodes de consolidation.Il convient cependant de noter que la première application de la Recommandation 03-R du 1er avril 2003 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, applicable depuis le 1er janvier 2004, s’est traduite au niveau des capitaux propres d’ouverture par un impact de 56 K€.Incidence des variations de périmètre sur la comparabilité des comptes 2003. — L’impact de l’entrée de la société IH dans le périmètre de consolidation à compter de 2003 a une incidence non significative en matière de comparabilité des comptes. Le rachat de la société Kertel a entraîné son intégration au sein des comptes consolidés du groupe Iliad à compter du 1er avril 2003.Le tableau suivant permet la comparabilité des comptes établis au 31 décembre 2004 avec des comptes pro forma au 31 décembre 2003 incluant douze mois d’activité de la société Kertel.Compte de résultat (en milliers d’euros)Comptes consolidés publiés réels 2003Impact Kertel sur résultat consolidé réel 2003 (3 mois)Comparabilité des exercicesDonnées consolidées pro forma 2003Comptes consolidés publiés réels 2004Variation à périmètre constantChiffre d’affaires293 0516 213299 264491 446192 182Production stockée et immobilisée27 729027 72983 89356 164Autres produits d’exploitation1 837221 8593 9002 041Achats consommés243 7795 421249 200428 021178 821Charges de personnel14 42177615 19722 0646 867Autres charges d’exploitation4 006264 03211 0877 055Impôts et taxes1 623811 7043 8222 118Dotations aux provisions5 145425 1875 573386REAA53 643– 11153 532108 67255 140Dotations aux amortissements18 67661519 29155 58236 291Résultat d’exploitation34 967– 72634 24153 09018 849Résultat financier– 94015– 9252 7353 660Résultat courant34 027– 71133 31655 82522 509Résultat exceptionnel1163634795 1684 689Impôts sur les résultats– 450– 4519 90719 952Résultat net des entreprises intégrées34 188– 34833 84041 0867 246Quote-part des résultats des entreprises mises en équivalence00000Dotations aux amortissements sur écarts d’acquisition313105418254– 164Résultat net de l’ensemble consolidé33 875– 45333 42240 8327 410Intérêts minoritaires0011Résultat net (part du Groupe)33 875– 45333 42240 8317 409L’impact sur le bilan 2003 de l’entrée de la société Kertel dans le périmètre de consolidation est résumé dans le tableau ci-après :(En milliers d’euros)2002+/–Entrée Kertel 2003Autres variations de périmètre 2003Autres2003Actif immobilisé :Ecarts d’acquisition0– 3134 1823 869Immobilisations incorporelles14 41330 42569045 528Immobilisations corporelles24 78248 10043573 317Immobilisations financières676881731 630Actif circulant :Stocks et autres créances61 75518 3255 12285 202Valeurs mobilières de placement2 788– 21702 571Disponibilités12 968– 6 7872 6058 786Total de l’actif117 38290 41413 107220 903Capitaux propres (part du Groupe) :Capital1 0001 000Primes1 1261 126Réserves– 31519 541019 226Résultat23 82710 048033 875Autres00Intérêts minoritaires0000Provisions pour risques et charges5 4708933826 745Emprunts et dettes financières15 0235 7777720 877Fournisseurs et comptes rattachés51 15350 6514 896106 700Autres dettes et comptes de régularisation20 0983 5047 75231 354Total du passif117 38290 41413 107220 903Note 4. – Chiffre d’affaires.Les informations relatives aux chiffres d’affaires sont fournies dans le tableau des « Informations par secteurs d’activités » dans la première partie des comptes consolidés.Il convient de préciser que le groupe exerçant l’essentiel de son activité en France, la présentation par zone géographique n’a pas de signification.Note 5. – Données sociales.Effectifs. — Les effectifs du groupe Iliad sont les suivants :EffectifAu 31/12/04Au 31/12/03Au 31/12/02Encadrement9511473Employés657391188Total752505261La variation d’effectif est notamment liée aux recrutements pour le centre d appels.Les effectifs par secteur sont présentés dans le tableau « Informations par secteurs d’activités ».Engagements de retraite. — La valeur des engagements de retraite, calculée selon les principes définis en note 1 existant au 1er janvier 2004, a été, pour la première fois intégrée dans les comptes avec pour contrepartie un impact sur les capitaux propres d’ouverture de 56 K€.Les engagements au 31 décembre 2004 estimés à 38 K€ ont été constatés en résultat sous forme de provision d’exploitation.Note 6. – Recherche et développement.Les coûts de recherche et développement incluent les coûts de création de produits nouveaux, les adaptations des produits existants à Internet, les recherches ou les créations de bases de données pour les nouvelles applications, ainsi que les développements marketing adaptés aux nouveaux produits.Dépenses de recherche et développement2004200320021 8671 6362 452L’essentiel des coûts de la création des modems Freebox et autres matériels spécifiques a été engagé en 2002 et au cours des années antérieures.Note 7. – Dotations aux amortissements et provisions.Le tableau suivant indique la ventilation du poste des dotations aux amortissements et provisions entre ses principales composantes :(En milliers d’euros)200420032002Dotations d’exploitation :Aux amortissements des immobilisations55 42318 6768 152Aux provisions sur immobilisations15900Aux provisions pour risques et charges1472 0303Aux provisions sur actifs circulants5 4263 1152 438Total61 15523 82110 593Reprise de provisions d’exploitation :Aux provisions sur immobilisations0098Aux provisions pour risques et charges2 71583994Aux provisions sur actifs circulants867928101Total3 5821 767293Note 8. – Résultat financier.Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :(En milliers d’euros)200420032002Charges d’intérêt nettes de produits– 1 394– 1 582– 1 729Résultat de change2 465469+ 88Produit net sur cessions de VMP942131+ 109Dotations sur risques nouveaux0– 8– 915Reprises de provisions devenues sans objet722500Total2 735– 940– 2 447Les charges d’intérêt sont constituées pour l’essentiel des intérêts d’emprunt et de location-financement.Le résultat de change 2004 est lié pour l’essentiel à l’évolution du cours du US dollar.Les dotations aux provisions enregistrées en 2002 et les reprises de provisions devenues sans objet effectuées en 2004 concernent pour l’essentiel des autres titres immobilisés (cf. note 16).Note 9. – Résultat exceptionnel.Les principales composantes du résultat exceptionnel sont les suivantes :(En milliers d’euros)200420032002Résultat de cessions d’immobilisations1 81768539Coût des restructurations– 144– 243378Charges réelles antérieurement provisionnées nettes des reprises de provisions constituées à cet effet0– 469Dotations sur risques nouveaux et dotations exceptionnelles aux amortissements– 1 907– 1 824– 7 091– Ajustement des dettes RJ One Tel2 6010196Reprises de provisions devenues sans objet1 4817133 302Autres charges nettes de produits1 3201 448– 80Total5 168116– 2 747Commentaires 2004 :Le résultat des cessions d’immobilisations comprend notamment :— L’incidence des facturations de modems non restitués par les clients ;— La plus-value dégagée lors de la vente d’un immeuble de bureaux.Les dotations concernent des dépréciations d’immobilisations pour 1 598 K€ et des risques et charges pour 309 K€.La contestation d’une dette ancienne ayant trait aux passifs de la société One Tel antérieurs à son redressement judiciaire et pour lesquels un plan d’apurement est en cours, a connu une issue favorable au cours de l’exercice 2004.Les reprises de provisions non utilisées concernent notamment un litige qui s’est éteint sur l’exercice.Commentaires 2003 : Le résultat 2003 avait pour origine le coût des ajustements des provisions de Service universel (cf. note 23) et l’incidence du règlement favorable au groupe de litiges fournisseurs.Commentaires 2002 : L’exercice 2002 supportait la mise au rebut d’immobilisations, qui s’était traduite par des dotations exceptionnelles aux amortissements, ainsi que la prise en compte, suite au regroupement de l’ensemble des structures du groupe dans un lieu unique, des loyers futurs liés aux baux des locaux devenus inoccupés jusqu’à l’échéance de leur dénonciation.La reprise de provisions non utilisées concernait pour l’essentiel le règlement favorable pour le Groupe d’un litige.Note 10. – Impôts sur les résultats.Analyse de la charge d’impôt sur les bénéfices. — La charge d’impôt sur les bénéfices se ventile comme suit :(En milliers d’euros)200420032002Charge d’impôt courant11 7423 8941 861Charge/Produit d’impôts différés8 165– 3 9394 119Charge totale d’impôt19 907– 455 980Taux d’impôt :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02En K€En %En K€En %En K€En %Résultat consolidé avant impôt60 73933 83029 808Taux d’impôt théorique de la société-mère35,4335,4335,43Charge d’impôt théorique21 52035,4311 98535,4310 56035,43Impôts et taux effectifs19 90732,77– 45– 0,135 98020,06Commentaires 2004 : La loi de finance pour 2005, votée le 30 décembre 2004, entérinait la réduction de moitié du taux de contribution additionnelle à l’impôt société pour les exercices clos à compter de 2005.Le taux d’impôt retenu pour le calcul des éléments de fiscalité différée a été ajusté en conséquence à 34,93 % (au lieu de 35,43 % antérieurement).L’impact de ce changement de taux (charge de 275 K€) a été imputé sur le résultat exceptionnel.Commentaires 2003 : L’utilisation en 2003 ou l’activation complémentaire courant 2003 d’impôts différés sur reports déficitaires (se rapportant pour l’essentiel à la société One Tel et principalement liées au redressement confirmé de cette société et accessoirement aux nouvelles dispositions fiscales sur la durée d’utilisation des déficits reportables) a eu une incidence notable sur le taux effectif d’impôt.Intégration fiscale. — Le groupe Iliad a opté pour le régime de l’intégration fiscale qui comprend pour 2004 l’ensemble des sociétés consolidées à l’exclusion des sociétés Assunet, Endeis Telecom et IH.Preuve d’impôt. — Le tableau ci-après résume le rapprochement entre :d’une part, la charge d’impôt théorique du groupe calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d’impôt applicable à l’exercice,d’autre part, la charge d’impôt totale comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros)200420032002En K€En %En K€En %En K€En %Résultat consolidé avant impôt60 73933 83029 808Taux d’impôt théorique de la société-mère35,4335,4335,43Charge d’impôt théorique21 52035,4311 98535,4310 56035,43Impact des résultats consolidés de cessions sur sorties0010– 1 553– 5,21Impact net des différences permanentes– 234– 0,39260,08– 2– 0,01Impact net de l’activation des impôts différés sur reports déficitaires00– 10 368– 30,65– 3 296– 11,06Impact des sociétés déficitaires non intégrées fiscalement– 838– 1,381200,352630,88Impact des actifs d’impôts non reconnus– 55– 0,09– 1 708– 5,05– 11– 0,04Impact des crédits d’impôts– 255– 0,42– 102– 0,30– 142– 0,48Impact des variations de taux d’impôts– 115– 0,1900– 4– 0,01Impact net de la contribution de 3,3 %– 18– 0,03– 26– 0,08– 48– 0,16Impacts autres– 98– 0,16270,092130,71Impôts et taux effectifs19 90732,77– 45– 0,135 98020,06L’année 2004 n’appelle pas de commentaires particuliers.L’impact net des activations d’impôts différés sur reports déficitaires enregistrés en 2003 se rapporte pour l’essentiel aux déficits fiscaux de la société One Tel.En effet, en raison du redressement confirmé de cette société et de la nouvelle réglementation fiscale autorisant le report indéfini des déficits, la totalité des impôts différés sur les déficits reportables a pu être activée.Impôts différés. — Les seuls mouvements concernent soit l’utilisation des impôts différés liés à des déficits reportables absorbés sur la période, soit des activations complémentaires d’impôts différés sur des déficits reportables jusque là non activés ou partiellement activés alors que les perspectives de résultat rendent, à ce jour, leur récupération probable.Le tableau suivant résum

Description : ILIAD ILIAD Société anonyme au capital de 10 000 000 €.Siège social : 8, rue de la Ville-l’Evêque, 75008 Paris.342 376 332 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires comparés du quatrième trimestre 2004.(En milliers d’euros.)20042003Variation (en %)Total quatrième trimestre 2004Total quatrième trimestre 2003Variation (en %)Chiffre d’affaires 491 446 293 051 68 % 143 752 90 387 59 % Chiffre d’affaires Internet 394 052 215 042 120 609 68 978 Intersecteur – 63 285 – 32 709 – 16 659 – 12 305 Chiffre d’affaires Internet consolidé 330 767 182 333 81 % 103 950 56 673 83 % Chiffre d’affaires téléphonie 162 976 96 366 41 847 31 806 Intersecteur – 15 672 – 3 378 – 5 071 – 2 177 Chiffre d’affaires téléphonie consolidé 147 304 92 988 58 % 36 776 29 630 24 % Chiffre d’affaires autres services 24 152 25 026 6 040 6 828 Intersecteur – 10 778 – 7 296 – 3 015 – 2 745 Chiffre d’affaires autres services consolidés 13 375 17 730 – 25 % 3 026 4 084 – 26 % 82601