BAIL ACTEA

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social  : 4, Place Richebe 59800 LILLE 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 31 Mars 202 6 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 47 886 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 424 861 Location simple 196 274 Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 409 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 3 112 Comptes de régularisation 11 478 Total actif 684 022     Passif Montant Banques centrales, C.C.P. --   Dettes envers les établissements de crédit 613 918 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 2 6 339 Comptes de régularisation -- Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 616 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux -- Capitaux propres hors FRBG 43 148 Capital souscrit 29 838 Primes d'émission 7 152 Réserves 6 158 Ecarts de réévaluation -- Provisions réglementées et subventions d'investissement -- Report à nouveau -- Total passif 684 022 Hors bilan Montant Engagements donnés  :   Engagements de financement 6 975 Engagements de garantie -- Engagements sur titres -- Engagements reçus  :   Engagements de financement -- Engagements de garantie 24 430 Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 29 838 000 € Siège social : 15 rue du Palais Rihour - 59800 LILLE 342 468 600 RCS Lille Métropole Documents comptables annuels au 31 décembre 2025 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2026 I. — Bilan au 31 décembre 2025 (en K. euros) Actif en K. Euros 31-déc-25 31-déc-24 Caisse, banques centrales, ccp 0 0 Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 82 243 59 273 Operations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat 488 505 805 867 Location simple 206 556 338 384 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 432 531 Capital souscrit non vers é Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 758 3 730 Comptes de régularisation 1 065 779 Total de l’actif 779 559 1 208 564 Passif en K. Euros 31-déc-25 31-déc-24 Banques centrales, ccp Dettes envers les établissements de crédit 736 569 1 159 360 Operations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 22 442 23 611 Comptes de régularisation 15 830 20 078 Comptes de négociation et de règlement Provisions 2 164 2 366 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG ) 0 0 Capitaux propres hors FRBG 2 554 3 149 Capital souscrit 29 838 76 838 Primes d’ émission 7 152 7 232 Réserves 6 158 6 158 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 0 -58 088 Résultat de l’exercice (+/-) -40 594 -28 991 Total du passif 779 559 1 208 564 Hors-bilan en K. Euros 31-déc-25 31-déc-24 Engagements donn é s Engagements de financement 9 729 84 692 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagement de garantie 26 828 29 820 Engagement sur titres II. — Comptes de résultat Compte de résultat en K. Euros 31-déc-25 31-déc-24 + Intérêts et produits assimilés 2 260 2 893 - Intérêts et charges assimilées -31 785 -35 610 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 283 224 355 283 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -285 953 -350 567 + Produits sur opérations de location simple 136 298 156 636 - Charges sur opérations de location simple -134 645 -146 561 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) -1 845 -2 351 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés. + Autres produits d’exploitation bancaire 96 81 - Autres charges d’exploitation bancaire Produit net bancaire -32 350 -20 196 - Charges générales d’exploitation -3 956 -5 190 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -98 -103 Résultat brut d’exploitation -36 404 -25 489 +/- Coût du risque -968 -6 390 Résultat d’exploitation -37 372 -31 879 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 2 088 Résultat courant avant impôt -37 372 -29 791 +/- Résultat exceptionnel -3 222 0 - Impôt sur les bénéfices +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 800 Résultat net -40 594 -28 991 III. — Affectation du résultat. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de 40.593.694,24€ en totalité au report à nouveau qui passe ainsi d’un montant de 0€ à un montant déficitaire de 40.593.694,24 €. L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercices Dividendes Eligible à l’abattement de 2024 0,00 € 40 % pour les personnes physiques 2023 0,00 € 40 % pour les personnes physiques 2022 0,00 € 40 % pour les personnes physiques Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité IV. — Annexe aux comptes (en milliers d’euros sauf mention contraire) Exercice 2025 I - Faits caractéristiques de l’exercice L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Décembre 2025, a décidé d’augmenter le capital à hauteur de 40 000 k€, et de réduire par la suite le capital social par imputation sur les pertes. Le capital social de la société est ainsi porté à 29 838 k€ au 31 Décembre 2025. II - Principes comptables et méthodes d’évaluation - Présentation des comptes Bail Actéa est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes sociaux sont établis conformément aux principes comptables généraux et aux règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) dont le règlement 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ce dernier intègre la suppression des transferts de charges, telle qu’introduite par le règlement ANC 2023-03 qui s’applique pour la première fois à l’exercice 2025. Ils respectent la règle de prudence et les conventions de base concernant : la continuité de l'exploitation, la permanence des méthodes, l’indépendance des exercices. Bail Actéa applique pour la première fois le règlement ANC n°2022-06 relatif à la modernisation des états financiers, modifiant le règlement ANC n°2014-03 relatif au plan comptable général auquel se réfère Bail Actéa pour les opérations non visées par le règlement ANC n°2014-07. Il est d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025. Ce changement de règlementation comptable constitue un changement de méthode comptable. Les dispositions du règlement ANC n°2022-06 s’appliquent à compter de l’exercice de première application sans emporter de conséquences sur les comptes antérieurs, autres que les reclassements nécessaires pour se conformer aux nouveaux modèles de bilan et de compte de résultat lors du premier exercice d’application. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. - Principes généraux et méthode d’ évaluation Immobilisations Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. Ces rubriques intègrent également les commissions versées ou reçues restant à étaler en application du CRC 2009-03. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur opérations de crédit-bail ou location avec option d’achat sont rapportées progressivement au résultat selon la durée du contrat. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. Type de matériel Durée d'amortissement Matériel roulant (hors autocars) 4 ans Autocars 7 ans Matériel agricole, industriel, travaux publics 7 ans Matériel informatique & imprimerie 4 ans Matériel médical 5 ans Autres matériels 5 ans Immobilisations incorporelles Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. Evaluation des créances et des dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiées de douteuses depuis plus d’un an. Il convient de préciser que les encours douteux restructurés et reclassés en sains ne font pas l’objet d’octroi à des conditions hors marché. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. Autres dépréciations Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. Autres provisions pour pertes et charges La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. Comptabilisation des charges et produits La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Au cas particulier des loyers de crédit-bail et location financière, les produits de loyers sont comptabilisés par Bail Actéa selon un rythme cohérent avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif loué. Dans l’immense majorité des cas, ce rythme correspond à l’échéancier contractuel convenu entre Bail Actéa et son client. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire de la Covid 19, Bail Actéa a été amené à accorder à un certain nombre de ces clients des moratoires, d’une durée maximale de 6 mois, pendant laquelle aucun loyer n’a été facturé ni encaissé. Les loyers correspondants ont été reportés soit sur une période additionnelle en fin de bail, soit sur l’ensemble des échéances restantes jusqu’à la fin du contrat de location. Une telle suspension des facturations et encaissements a eu pour objectif de soulager la trésorerie des clients, et n’a aucun lien avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif. Par conséquent, Bail Actéa, pour les contrats faisant l’objet d’un tel moratoire, a décidé de linéariser les loyers restant à payer jusqu’à la fin du contrat sur l’ensemble de la durée résiduelle, y compris la période de moratoire. Ainsi, des « loyers à facturer » ont été reconnus en produits au titre du moratoire, et seront repris au fur et à mesure des facturations ultérieures. » Le montant de ces produits à recevoir s’élève à 1 235 K€ en 2025 (2 856 K€ en 2024). Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. Produits et charges exceptionnelles Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. Impôts sur les sociétés Pour les exercices ouverts en 2025, le taux normal est de 25 %. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. Instruments financiers à terme Depuis le mois de juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux. Antérieurement à cette date, ces opérations étaient enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07 et au règlement n° 90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire. III - Notes sur le bilan - Actif Operations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple Immobilisations louées Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des immobilisations Valeur Brute 31/12/2024 Acquisitions Cessions Valeur Brute 31/12/2025 Crédit-Bail 1 710 899 6 905 358 854 1 358 950 Location Financière 820 135 14 152 140 687 693 600 Location Option d’Achat 3 246 0 1 605 1 641 Immobilisations en cours 544 0 544 0 Total 2 534 824 21 057 501 690 2 054 191 Il n’y a plus d’immobilisations en cours sur l’exercice 2025. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des amortissements et des provisions Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2024 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2025 Crédit-Bail 923 885 311 261 114 300 655 884 655 Location Financière 498 820 -278 132 757 128 753 502 546 Location Option d’Achat 2 379 -33 408 1 355 1 399 Total 1 425 084 0 394 279 430 763 1 388 600 A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2025 à 4 681 K€ (4 809 K€ en 2024) après comptabilisation d’une dotation de 3 521 K€ et d’une reprise pour 3 649 K€. Créances rattachées La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2025 à 12 587 K€ (16 263 K€ en 2024), celle sur opérations de location financière à 15 421 K€ au 31/12/2025 (16 982 K€ en 2024) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports reçues ou payées restant à étaler. Est compris dans les créances rattachées les reports covid pour 1 235 K€ (1 041 K€ en CB et 194 K€ en LF) Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit-Bail LOA Valeur Brute 31/12/2025 Dépréciations 31/12/2025 Valeur nette 31/12/2025 Valeur nette 31/12/2025 Commissions restant à étaler 397 397 492 Clients sains 6 068 6 068 7 217 Douteux compromis 23 798 18 858 4 940 4 505 Douteux non compromis 1 272 90 1182 4049 Total 31 535 18 948 12 587 16 263 Créances rattachées Location Financière Valeur Brute 31/12/2025 Dépréciations 31/12/2025 Valeur nette 31/12/2025 Valeur nette 31/12/2025 Commissions restant à étaler 1172 1172 1435 Clients sains 8 460 8460 13 042 Douteux compromis 29 725 24 533 5192 1902 Douteux non compromis 716 119 597 603 Total 40 073 24 652 15 421 16 982 Immobilisations incorporelles et corporelles Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa : Etat des mouvements des immobilisations Valeur Brute 31/12/2024 Augmentations Diminutions Valeur Brute 31/12/2025 Immobilisations Incorporelles 1172 0 0 1172 Amortissements 1172 0 0 1172 Net 0 0 0 0 Immobilisations Corporelles 1 524 0 0 1 524 Amortissements 993 98 0 1091 Net 531 -98 0 433 Immobilisations en cours 0 0 Total 531 -98 0 433 Autres actifs Le total des autres actifs ressort en 2025 à 758 K€ contre 3 730 K€ en 2024. La variation de ce poste s’explique principalement par la variation de la créance sur l’Etat au titre de la TVA, ainsi que d’une créance sur un partenaire au titre d’un dossier en co-baillage. Le poste « autres actifs » comprend : des dépôts de garantie versés 111 K€ (109 K€ en 2024), des créances sur l’Etat au titre de la TVA pour 631 K€ (1 498 K€ en 2024), des débiteurs divers pour 17 K€ (2 123 K€ en 2024) dont principalement divers comptes débiteurs pour 17 K€ (2 123 K€ en 2024) Comptes de régularisation D’un montant de 1 065 K€ (779 K€ en 2024), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 36 K€ (35 K€ en 2024) et divers produits à recevoir pour 1 029 K€ (744 K€ en 2024). - Passif Capitaux propres La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2025, est dotée d’un capital de 29 838 K€ entièrement libéré, composé de 1 864 875 actions de 16 € détenu à hauteur de 99.99% par CCLS. Evolution des capitaux propres Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2024 76 838 7 231 6 158 -58 089 -28 991 Affectation résultat 2024 (AG 24/05/2025) -28991 28 991 Augmentation de capital 40 000 Réduction de capital -87 000 -80 87 080 Bilan au 31/12/2025 29 838 7 151 6 158 0 -40 594 Les réserves se décomposent comme suit : Réserves légales : 5 295 Autres réserves : 862 Le résultat 2025 ressort négatif à 40 594 K€ contre un résultat négatif de 28 991 K€ en 2024. Fonds pour risques bancaires généraux Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il n’y a plus de fonds au 31 décembre 2025. Provisions Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2025 2024 Provisions pour litiges e t risques d’exploitation 2 164 2 366 Dont Dotations nettes aux provisions 312 2180 Reprises nettes aux provisions 514 1463 Comprises en dotations nettes aux provisions, une dotation complémentaire aux autres provisions pour couts du risque (297 K€ en 2025 contre 2 149 K€ en 2024), ainsi qu’une reprise de 375 K€ en 2025. Une reprise de provision pour risques opérationnels de 24 K€ a été constatée en 2025 contre une reprise de 378 K€ en 2024. Dettes envers les établissements de crédit Elles représentent : les emprunts à terme auprès des banques : 731 000 K€ dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 211 000 K€ dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 633 000 K€ les intérêts courus non échus sur emprunts : 5 569 K€ Etat des échéances Total au 31/12/2025 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 0 Intérêts courus 0 0 Dettes à terme 731 000 136 000 230 000 365 000 0 Intérêts courus 5 569 5 569 Autres passifs et comptes de régularisation Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : Dettes d’exploitation : 2025 2024 Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 3 946 7 184 Dettes sociales 12 11 Dettes fiscales (Impôt Société) 0 0 Autres dettes d’exploitation 1049 748 Dettes diverses : TVA restant à payer 17 214 15 233 Autres dettes diverses 221 434 Les dettes sociales comprennent uniquement les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 12 K€ (11 K€ en 2024). Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (1 049 K€ en 2025 contre 747 K€ en 2024). En dettes diverses, la TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée et les autres dettes par les charges à payer groupe et hors groupe. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 15 830 K€ (contre 20 078 K€ en 2024) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location. IV - Notes sur le hors bilan - Engagements reçus Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. - Engagements donnes Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 9 729 K€. - Degre d’exposition aux risques de marche La société n’a plus recours depuis 2017 à des instruments financiers présentant un risque de marché. - Détail des engagements de hors bilan 31/12/2025 31/12/2024 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 26 828 29 820 Cautions et garanties reçues de la clientèle 44 285 62 694 Engagements en faveur de la clientèle 9 729 23 711 Il n’y a plus de Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le Groupe depuis le 31/12/2021. V - Notes sur le compte de résultat - Produits et charges sur opérations interbancaires Les charges nettes payés en 2025 sur opérations interbancaires pour un montant de 29 525 K€ (32 717 K€ en 2024) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 31 785 K€ (35 610 K€ en 2024) et des intérêts perçus sur comptes ordinaires de banque pour 2 260 K€ (2 893 K€ en 2024). - Produits et charges sur opérations de crédit-bail , location financière et location avec option d’achat Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 414 114 K€ (509 775 K€ en 2024), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 5 408 K€ (2 145 K€ en 2024). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 387 536 K€ (479 013 K€ en 2024), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 26 063 K€ (12 595 K€ en 2024), pertes sur créances pour 272 K€ (98 K€ en 2024), en moins-values de cessions pour 6 713 K€ (5 390 K€ en 2024) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 13 K€ (31 K€ en 2024). – Commissions (charges) Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2025 à 1 844 K€ (2 351 K€ en 2024). - Autres produits et charges d’exploitation bancaire D’un montant net positif de 96 K€ (positif de 81 K€ en 2024), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes. - Charges générales d’exploitation Elles se décomposent comme suit : Charges générales d'exploitation 2025 2024 Frais de personnel 44 - 2 357 Impôts et taxes 128 242 Services extérieurs 2 151 2 827 Services fournis par des sociétés du groupe 1 632 4 478 Total 3 956 5 190 Charges de personnel Frais de personnel 2025 2024 Salaires et traitements 44 -1 663 Intéressement et participation des salaries 0 9 Impôts et taxes sur rémunérations 0 -57 Autres charges sociales 0 -646 Total des frais de personnel 44 - 2357 Il convient de noter que : Les salariés de Bail Actéa ont été transférés au sein de l’entité Crédit Mutuel Leasing en date du 1er janvier 2024. Les comptes de charges correspondent à des indemnités de licenciement suite à des litiges prud’homaux. Les services fournis par des sociétés du groupe (utilisation des moyens et outils du groupe) sont en diminution par rapport à 2024 et s’élèvent à 1 632 K€ (4 478 K€ en 2024). Sur 2024, était concerné la refacturation des congés , CET des salariés transférés. Autres frais administratifs D’un montant de 3 911 K€ (7 547 K€ en 2024), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea à savoir les impôts et taxes 128 K€ (242 K€ en 2024), les services extérieurs et les services fournis par des sociétés du groupe 3 783 K€ (7 305 K€ en 2024). Compte tenu de la position déficitaire en 2025 et en 2024, aucune cotisation C3S n’a été constatée dans les comptes. La cotisation CVAE constatée dans les comptes 2025 correspond à la cotisation 2024. Détail des services extérieurs et services fournis par des sociétés du groupe 2025 2024 Achats non stockes 43 43 Services extérieurs 2 607 5 508 Autres services extérieurs 1 242 2 316 Dotations et reprises de provisions pour risques et charges -113 -632 Autres charges 4 70 3 783 7 305 - Cout du risque 2025 2024 Total -968 -6 389 Se décomposant comme suit Plus ou moins-value sur cessions ITNL et pertes en capital -1 184 -1 585 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque 87 -2 149 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées 128 -2 655 Dont Dotations aux dépréciations 3 521 3 998 Reprises aux dépréciations 3 649 1 343 – Gains ou pertes sur actifs immobilises Sur 2024, la société Bail Actéa a procédé à la cession de son fichier client à la société CCLS pour un montant de 2 088 K€. Ce montant a été comptabilisé en compte de plus-value sur immobilisations propres. Cette base client possédait dans les comptes une valeur égale à 0 en 2023. Sur 2025, aucune cession d’immobilisation n’a eu lieu. - Impôts sur les sociétés Il s’établit à 0 K€ compte tenu du déficit en 2024 et en 2025. – Dotations / reprises de frbg et provisions réglementées Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il n’y a pas plus de provision FRBG depuis l’exercice clos au 31/12/2024. – Résultat exceptionnel Se trouve comptabilisé dans le résultat exceptionnel, une correction d’erreur sur le plan d’amortissement d’un périmètre d’immobilisations identifiées pour un montant de 3 221 909,13 € (reprise par le logiciel de gestion des dotations aux amortissements pratiquées antérieurement). VI - Autres informations - Effectifs Il n’y a plus d’effectif au 31 décembre 2025. - Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. – Information sectorielle Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, cette information n’est pas détaillée. Les encours financiers au 31/12/2025 s’établissaient de la façon suivante : Encours financiers en M€ 2025 2024 France 846 1 243 Belgique 17 23 - Résultat financier et réserve latente En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. Passage du résultat social au résultat financier 2025 2024 Résultat comptable avant impôt -39 714 -28 991 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) 38 297 30 210 Différence entre plus et moins-values sociales et financières 2 938 4 885 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location -6 572 -2 407 Autres éléments et linéarisation loyers covid -1569 -199 Résultat financier avant impôt au 31 décembre -6 620 3 498 Impôt sur les bénéfices et impôt différé Résultat financier net -6 620 3 498 6.4.2 Analyse de la réserve latente Etat des échéances 31/12/2025 31/12/2024 Résultat financier net -6 620 3 498 Dotation à la réserve latente 33 098 32 489 Réserve latente nette Impôt différé passif Réserve latente brute 189 426 156 328 - Consolidation La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe BFCM par la méthode de l’intégration globale. – Evènements postérieurs à la clôture BAIL ACTEA, filiale du Crédit Mutuel Alliance Fédérale, est totalement mobilisée pour faire face au contexte d’incertitudes macro-économiques et politiques accrues liés au conflit au Moyen-Orient, entrainant une hausse du prix des matières premières notamment énergétique, une volatilité des marchés financiers et potentiellement une menace de stagflation et de resserrement monétaire. Dans ce contexte, BAIL ACTEA suit de manière constante la qualité de ses engagements de crédit et la valorisation de ses portefeuilles. La société possède un dispositif de gouvernance et de pilotage des risques robuste. Les impacts comptables et prudentiels de cette situation ne pourront être évalués qu’ultérieurement. BAIL ACTEA conserve sa politique de provisionnement prudente. Elle tient compte du contexte d’incertitudes macroéconomiques et géopolitiques persistant qui pourrait entrainer une dégradation de la qualité du portefeuille de crédits. Par ailleurs, le groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale bénéficie d’une solidité financière lui permettant le cas échéant, de faire face à une situation économique dégradée avec un ratio de solvabilité de 19.7% et de levier de 7.9%. » V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2025 A l'assemblée générale de la société Bail Actea, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bail Actea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : Les incidences de la première application des règlements ANC n°2022-06 et ANC n°2023-03 exposées à la note « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe aux comptes annuels. La note 5.10 « Résultat exceptionnel » de l’annexe, qui expose la correction d’une erreur sur le plan d’amortissement d’un périmètre d’immobilisations identifiées. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821‑53 et R.821‑180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités selon les méthodes décrites dans les notes 2.2.2 Evaluation des créances et des dettes, 2.2.3.1 Autres provisions pour pertes et charges, 3.1.1 Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple, 5.2 Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat et 5.6 Coût du risque de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225‑37‑4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L.821‑55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Les Commissaires aux comptes  : Forvis Mazars SA KPMG S.A. Levallois‑Perret, le 13 avril 2026 Paris, le 13 avril 2026 Alexandra KRITCHMAR Sophie SOTIL‑FORGUES Yann MASSET Associée Associée Associé VI. — Rapport de gestion   Le rapport de gestion est disponible à tout public au siège social de Crédit Mutuel Factoring situé 15 rue du Palais Rihour - 59800 LILLE

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 29.838.000 Euros Siège social  : 4, Place Richebe 59800 LILLE 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 31 Décembre 2025 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 82 243 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 488 505 Location simple 206 556 Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 432 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 758 Comptes de régularisation 1 065 Total actif 779 559 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 736 569 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 22 442 Comptes de régularisation 15 830 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 2 164 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux -- Capitaux propres hors FRBG 2 554 Capital souscrit 29 838 Primes d'émission 7 152 Réserves 6 158 Ecarts de réévaluation -- Provisions réglementées et subventions d'investissement -- Report à nouveau -40 594 Total passif 779 559 Hors bilan Montant Engagements donnés  :   Engagements de financement 9 729 Engagements de garantie -- Engagements sur titres -- Engagements reçus  :   Engagements de financement -- Engagements de garantie 26 828 Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social : 4, Place Richebe 59800 LILLE 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 30 Septembre 2025 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 89 717 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 648 090 Location simple 288 667 Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 479 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 3 681 Comptes de régularisation 6 057 Total actif 1 036 689 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 975 148 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 24 187 Comptes de régularisation 33 600 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 607 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux -- Capitaux propres hors FRBG 3 148 Capital souscrit 76 838 Primes d'émission 7 232 Réserves 6 158 Ecarts de réévaluation -- Provisions réglementées et subventions d'investissement -- Report à nouveau -87 079 Total passif 1 036 689 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 23 958 Engagements de garantie -- Engagements sur titres -- Engagements reçus : Engagements de financement -- Engagements de garantie 32 217 Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social  : 4, Place Richebe 59800 LILLE 342 468 600 R.C.S. Lille Situation trimestrielle au 31 Mars 2025 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 68 385 Opérations avec la clientèle 0 Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 723 916 Location simple 315 070 Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 505 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 3 024 Comptes de régularisation 6 624       Total actif 1 117 525 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 1 056 272 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 23 590 Comptes de régularisation 4 821 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 704 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux -- Capitaux propres hors FRBG 32 139     Capital souscrit 76 838     Primes d'émission 7 232     Réserves 6 158     Ecarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement --     Report à nouveau -58 088        Total passif 1 117 525 Hors - bilan   Engagements donnés  :       Engagements de financement 23 035     Engagements de garantie --     Engagements sur titres -- Engagements reçus  :       Engagements de financement --     Engagements de garantie 35 994     Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 76.838.00 0  € Siège social : 1 5  rue du Palais Rihour- 59 8 00   LILLE 34 2  46 8  60 0  RCS Lille Métropole Documents comptables annuels au 3 1  décembre 202 4  approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 2 4  avril 202 5 I. — Bilan au 3 1 décembre 202 4 (en K. euros) Actif en K. E uros 31-déc-24 31-déc-23 Caisse, banques centrales, CCP 0 0 Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 5 9  273 7 0  894 Op é rations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat 80 5  867 1  16 5  762 Location simple 33 8  384 46 4  345 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 531 616 Capital souscrit non vers é Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 3  730 8  728 Comptes de régularisation 779 459 Total de l’actif 1  20 8  564 1  71 0  804 Passif en K. E uros 31-déc-24 31-déc-23 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 1  15 9  360 1  62 2  797 Op é rations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 2 3  611 2 9  459 Comptes de régularisation 2 0  078 2 4  759 Comptes de négociation et de règlement Provisions 2  366 849 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 800 Capitaux propres hors FRBG 3  149 3 2  140 Capital souscrit 7 6  838 7 6  838 Primes d’émission 7  232 7  232 Réserves 6  158 6  158 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/- ) -5 8  088 -4 3  156 Résultat de l’exercice (+/- ) -2 8  991 -1 4  932 Total du passif 1  20 8  564 1  71 0  804 Hors-bilan en K. Euros 31-déc-23 31-déc-24 Engagements donnés Engagements de financement 71 785 84 692 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagement de garantie 48 378 29 820 Engagement sur titres II. — Compte de résultat Compte de résultat en K. E uros 31-déc-24 31-déc-23 + Intérêts et produits assimilés 2  893 3  709 - Intérêts et charges assimilées -3 5  610 -2 2  096 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 35 5  283 38 4  355 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -35 0  567 -36 0  201 + Produits sur opérations de location simple 15 6  636 16 0  391 - Charges sur opérations de location simple -14 6  561 -16 1  629 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) - 2  351 - 3  060 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés. + Autres produits d’exploitation bancaire 81 110 - Autres charges d’exploitation bancaire Produit net bancaire -2 0  196 1  579 - Charges générales d’exploitation - 5  190 -1 4  666 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -103 -108 Résultat brut d’exploitation -2 5  489 -1 3  195 +/- Coût du risque - 6  390 - 1  737 Résultat d’exploitation -3 1  879 -1 4  932 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2  088 Résultat courant avant impôt -2 9  791 -1 4  932 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 800 0 Résultat net -2 8  991 -1 4  932 III. — Affectation du résultat. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de 28 990 878,93€ en totalité au report à nouveau qui passe ainsi d’un montant déficitaire de 58 088 397,20 € à un montant déficitaire de 87 079 276,13 € . L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercices Dividendes Eligible à l’abattement de 2023 0,00 € 40 % pour les personnes physiques 2022 0,00 € 40 % pour les personnes physiques 2021 0,00 € 40 % pour les personnes physiques Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité IV. — A nnexe aux comptes (en milliers d’euros sauf mention contraire) E xercice 2024 I - F aits caractéristiques de l’exercice L’année 202 4  a fait face à un contexte économique complexe : ralentissement de l’activité, volatilité sur les taux, et fortes défaillances d’entreprises. La filière Leasing déroule son plan stratégique Ensemble, Performant Solidaire en poursuivant la mise en place des projets structurants pour l’atteinte de ses objectifs 2027. En premier lieu, la convergence de la distribution de son approche directe : les réseaux commerciaux ont stoppé la distribution sous l’étiquette Bail Actéa afin de lancer, sur l’entité CM-CIC Leasing Solutions, une offre commune sous la marque Mutualease à compter du 1er juillet 2024. En conséquence, sur 2024, la société Bail Actéa a procédé à la cession de son fichier client à la société CM-CICI Leasing Solution pour un montant de 2  08 8  K€. En conséquence, la production de Bail Actéa s’éteint (8 8  M€ contre 66 7  M€ en 2023) et l’encours est en baisse (- 25% vs N-1). Les salariés de la filière leasing du Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont été regroupés sur l’entité CML France. Cette dernière a ainsi mis en place une prestation de service à l’égard des autres entités de leasing CM- CIC Leasing Solutions et Bail Actea. II - Principes comptables et méthodes d’évaluation 2.1 Présentation des comptes Bail Actéa est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 2 4  janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 3 1  décembre 202 4  ont été établis et présentés conformément aux dispositions : • du règlement de l’ANC 2014-0 7  du 2 6  Novembre 201 4  relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire • du règlement ANC 2016-0 7  du 0 4  novembre 201 6  relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-0 7  du 2 6  novembre 2014. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2 - P rincipes généraux et méthode d’évaluation 2.2.1 . I mmobilisations Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1 . Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. Ces rubriques intègrent également les commissions versées ou reçues restant à étaler en application du CRC 2009-03. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur opérations de crédit-bail ou location avec option d’achat sont rapportées progressivement au résultat selon la durée du contrat. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. Type de matériel Durée d'amortissement Matériel roulant (hors autocars) 4  ans Autocars 7  ans Matériel agricole, industriel, travaux publics 7  ans Matériel informatique & imprimerie 4  ans Matériel médical 5  ans Autres matériels 5  ans 2.2.1.2 . Immobilisations incorporelles Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8  à 1 0  ans pour les aménagements, 5  à 1 0  ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Evaluation des créances et des dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : - les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3  mois, - les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit bail et location financière et les créances qualifiées de douteuses depuis plus d’un an. Il convient de préciser que les encours douteux restructurés et reclassés en sains ne font pas l’objet d’octroi à des conditions hors marché. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. 2.2.2.2. Autres dépréciations Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. P rovisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311- 1  du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites Les engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont provisionnés. Le chiffrage de ces engagements est effectué en calculant les droits acquis et en appliquant le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité et un taux d’actualisation. Le taux de charges social est ensuite appliqué. Les hypothèses pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie (3, 4  % en 2022) et le taux d’évaluation des salaires, évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Les futures indemnités de fin de carrière sont soit couvertes par un contrat d’assurance, soit provisionnées dans les comptes de Bail Actéa pour la part non couverte par le contrat. 2.2.4. C omptabilisation des charges et produits La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Au cas particulier des loyers de crédit-bail et location financière, les produits de loyers sont comptabilisés par Bail Actéa selon un rythme cohérent avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif loué. Dans l’immense majorité des cas, ce rythme correspond à l’échéancier contractuel convenu entre Bail Actéa et son client. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire de la Covid 19, Bail Actéa a été amené à accorder à un certain nombre de ces clients des moratoires, d’une durée maximale de 6  mois, pendant laquelle aucun loyer n’a été facturé ni encaissé. Les loyers correspondants ont été reportés soit sur une période additionnelle en fin de bail, soit sur l’ensemble des échéances restantes jusqu’à la fin du contrat de location. Une telle suspension des facturations et encaissements a eu pour objectif de soulager la trésorerie des clients, et n’a aucun lien avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif. Par conséquent, Bail Actéa, pour les contrats faisant l’objet d’un tel moratoire, a décidé de linéariser les loyers restant à payer jusqu’à la fin du contrat sur l’ensemble de la durée résiduelle, y compris la période de moratoire. Ainsi, des « loyers à facturer » ont été reconnus en produits au titre du moratoire, et seront repris au fur et à mesure des facturations ultérieures. » Le montant de ces produits à recevoir s’élève à 2  85 6  K€ en 202 4  ( 6  33 9  K€ en 2023). Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés Pour les exercices ouverts en 2024, le taux normal est de 2 5  %. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. Instruments financiers à terme Depuis le mois de juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux. Antérieurement à cette date, ces opérations étaient enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-0 7  et au règlement n° 90-1 5  du Comité de la Réglementation Bancaire. III - Notes sur le bilan 3.1 - A ctif 3.1.1. O p é rations de crédit bail et de location avec option d’achat, location simple 3.1.1.1. Immobilisations louées Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des immobilisations Valeur Brute 31/12/2023 Acquisitions Cessions Valeur Brute 31/12/2024 Crédit-Bail 2  00 8  197 4 6  024 34 3  322 1  71 0  899 Location Financière 91 9  967 4 4  270 14 4  102 82 0  135 Location Option d’Achat 4  420 0 1  174 3  246 Immobilisations en cours 1 3  529 544 1 3  529 544 Total 2  94 6  113 9 0  838 50 2  127 2  53 4  824 Les immobilisations en cours en 202 4  concernent uniquement des immobilisations en crédit-bail pour 54 4  K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des amortissements et des provisions Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2023 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2024 Crédit Bail 87 9  093 32 8  787 28 3  995 92 3  885 Location Financière 47 5  054 15 3  637 12 9  871 49 8  820 Location Option d’Achat 2  703 654 978 2  379 T otal 1  35 6  850 0 48 3  078 41 4  844 1  42 5  084 A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/202 4  à 4  80 9  K€ ( 2  15 4  K€ en 2023) après comptabilisation d’une dotation de 3  99 8  K€ et d’une reprise pour 1  34 3  K€. 3.1.1.2. Créances rattachées La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/202 4  à 1 6  26 3  K€ (2 3  363K€ en 2023), celle sur opérations de location financière à 1 6  98 2  K€ au 31/12/202 4  (1 7  47 9  K€ en 2023) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-0 5  les commissions d’apports reçues ou payées restant à étaler. Est compris dans les créances rattachées les reports covid pour 2  85 6  K€ ( 2  33 7  K€ en CB et 51 9  K€ en LF) . Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit Bail LOA Valeur Brute 31/12/2024 Dépréciations 31/12/2024 Valeur nette 31/12/2024 Valeur nette 31/12/2023 Commissions restant à étaler 492 492 483 Clients sains 7  217 7  217 1 9  050 Douteux compromis 1 3  924 9  419 4  505 1  362 Douteux non compromis 5  317 1  268 4049 2468 Total 2 6  950 1 0  687 1 6  263 2 3  363 Créances rattachées Location Financière Valeur Brute 31/12/2024 Dépréciations 31/12/2024 Valeur nette 31/12/2024 Valeur nette 31/12/2023 Commissions restant à étaler 1435 1435 1288 Clients sains 1 3  042 13042 1 4  438 Douteux compromis 1 3  349 1 1  447 1902 1067 Douteux non compromis 1  413 810 603 686 Total 2 9  239 1 2  257 1 6  982 1 7  479 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa : Etat des mouvements des immobilisations Valeur Brute 31/12/2023 Augmentations Diminutions Valeur Brute 31/12/2024 Immobilisations Incorporelles 1172 0 0 1172 Amortissements 1172 0 0 1172 Net 0 0 0 0 Immobilisations Corporelles 1  507 17 0 1  524 Amortissements 891 102 0 993 Net 616 -85 0 531 Immobilisations en cours 0 0 T otal 616 -85 0 531 3.1.3. A utres actifs Le total des autres actifs ressort en 202 4  à 3  73 0  K€ contre 8  72 8  K€ en 2023. La variation de ce poste s’explique principalement par la variation de la créance sur l’Etat au titre de la TVA, ainsi que d’une créance sur un partenaire au titre d’un dossier en co-baillage. Le poste « autres actifs » comprend : • des dépôts de garantie versés 10 9  K€ (10 4  K€ en 2023), • des créances sur l’Etat au titre de la TVA pour 1  49 8  K€ ( 5  74 2  K€ en 2023), • des débiteurs divers pour 2  12 3  K€ ( 2  88 2  K€ en 2023) dont principalement divers comptes débiteurs pour 2  12 3  K€ ( 1  76 2  K€ en 2023) dont 2  11 1  K€ au titre de créance auprès d’un partenaire au titre d’un dossier en co-baillage. 3.1.4. C omptes de régularisation D’un montant de 77 9  K€ (46 0  K€ en 2023), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 3 5  K€ (5 0  K€ en 2023) et divers produits à recevoir pour 74 4  K€ (40 9  K€ en 2023). 3.2 - P assif 3.2.1. Capitaux propres La société BAIL ACTEA, au 3 1  décembre 2024, est dotée d’un capital de 7 6  83 8  K€ entièrement libéré, composé de 4  80 2  37 5  actions de 1 6  € détenu à hauteur de 99.99% par CCLS. 3.2.2. Evolution des capitaux propres Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2023 7 6  838 7  231 6  158 -4 3  157 -1 4  932 Affectation résultat 202 3  (AG 13/05/2024) -14932 1 4  932 Augmentation de capital (Dividende en actions) Bilan au 31/12/2024 7 6  838 7  231 6  158 -5 8  089 -2 8  991 Les réserves se décomposent comme suit : Réserves légales : 5  29 5  Autres réserves : 862 Le résultat 202 4  ressort négatif à 2 8  99 1  K€ contre un résultat négatif de 1 4  93 2  K€ en 2023. 3.2.3. F onds pour risques bancaires généraux Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il n’y a plus de fonds au 3 1  décembre 2024. Une reprise de provision de 80 0  K€ a été constaté au titre de l’exercice 2024. 3.2.4. P rovisions Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2024 2023 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 2  366 1  649 Dont Dotations nettes aux provisions 2  180 426 Reprises nettes aux provisions 1  463 560 Comprises en dotations nettes aux provisions, une dotation complémentaire aux autres provisions pour couts du risque ( 2  14 9  K€ en 202 4  contre 37 9  K€ en 2023), ainsi que la reprise des provisions au titre des indemnités de fin de carrière pour 21 4  K€. Une reprise de provision pour risques opérationnels de 37 8  K€ a été constatée en 202 4  contre une dotation de 27 7  K€ en 2023. 3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit Elles représentent : - les emprunts à terme auprès des banques : 1  15 3  00 0  K€ - dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 21 8  00 0  K€ - dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 68 4  00 0  K€ - les intérêts courus non échus sur emprunts : 6  36 0  K€ Etat des échéances Total au 31/12/2024 Moins de 3mois De 3  mois à 1 an De 1  an à 5  ans Plus de 5  ans Dettes à vue 0 Intérêts courus 0 0 Dettes à terme 1  15 3  000 12 8  000 50 5  000 52 0  000 0 Intérêts courus 6  360 6  360 3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : Dettes d’exploitation : 2024 2023 Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 7  184 1 9  404 Dettes sociales 11 3  270 Dettes fiscales (Impôt Société) 0 0 Autres dettes d’exploitation 748 902 Dettes diverses : TVA restant à payer 1 5  233 5  102 Autres dettes diverses 434 781 Les dettes sociales comprennent uniquement les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 1 1  K€ (35 6  K€ en 2023). Sur 2023, elles concernaient également les charges à payer sur rémunérations pour 2  89 1  K€, et les taxes assises sur salaires pour 2 4  K€. Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (74 7  K€ en 202 4  contre 89 9  K€ en 2023) et les divers tiers assureurs (1K€ en 202 4  vs 3  K€ en 2023). En dettes diverses, la TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée et les autres dettes par les charges à payer groupe et hors groupe. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 2 0  07 8  K€ (contre 2 4  75 9  K€ en 2023) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location. IV - N otes sur le hors bilan 4.1 - E ngagements reçus Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2 - E ngagements donn é s Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 2 3  71 1  K€. 4.3 - D egré d’exposition aux risques de march é La société n’a plus recours depuis 201 7  à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4 - Détail des engagements de hors bilan 31/12/2024 31/12/2023 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 2 9  820 4 8  378 Cautions et garanties reçues de la clientèle 6 2  694 7 2  457 Engagements en faveur de la clientèle 2 3  711 7 1  785 Il n’y a plus de Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le Groupe depuis le 31/12/2021. V - N otes sur le compte de résultat 5.1 - P roduits et charges sur opérations interbancaires Les charges nettes payés en 202 4  sur opérations interbancaires pour un montant de 3 2  71 7  K€ (1 8  38 6  K€ en 2023) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 3 5  61 0  K€ (2 2  09 6  K€ en 2023) et des intérêts perçus sur comptes ordinaires de banque pour 2  89 3  K€ ( 3  70 9  K€ en 2023). 5.2 - P roduits et charges sur opérations de crédit bail, location financière et location avec option d’achat Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit bail et location financière pour 50 9  77 5  K€ (54 2  82 4  K€ en 2023), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 2  14 5  K€ ( 1  92 2  K€ en 2023). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 47 9  01 3  K€ (50 8  70 7  K€ en 2023), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 1 2  59 5  K€ ( 8  48 9  K€ en 2023), pertes sur créances pour 9 8  K€ ( 8  K€ en 2023), en moins-values de cessions pour 5  39 0  K€ ( 4  52 8  K€ en 2023) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 3 1  K€ (9 8  K€ en 2023). 5.3 – C ommissions (charges) Les commissions versées s’élèvent au 31/12/202 4  à 2  35 1  K€ ( 3  06 1  K€ en 2023). 5.4 - A utres produits et charges d’exploitation bancaire D’un montant net positif de 8 1  K€ (positif de 11 0  K€ en 2023), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes. 5.5 - C harges générales d’exploitation Elles se décomposent comme suit : Charges générales d'exploitation 2024 2023 Frais de personnel - 2  357 7233 Impôts et taxes 242 157 Services extérieurs 2  827 3  155 Services fournis par des sociétés du groupe 4  478 4  121 Total 5  190 1 4  666 5.5.1. Charges de personnel Frais de personnel 2024 2023 Salaires et traitements - 1  663 4  482 Intéressement et participation des salaries 9 657 Impôts et taxes sur rémunérations - 57 181 Autres charges sociales - 646 1  913 Total des frais de personnel - 2  357 7  233 Il convient de noter que : • Les salariés de Bail Actéa ont été transférés au sein de l’entité Crédit Mutuel Leasing en date du 1er janvier 2024. Les comptes de charges créditeurs correspondent à des reprises de provisions liées aux frais de personnel (Congés payés, Compte épargne temps…) • Les charges de refacturation groupe (utilisation des moyens et outils du groupe) sont en diminution par rapport à 202 3  et s’élèvent à 12 2  K€ (33 2  K€ en 2023). • La provision pour engagements de retraites qui s’élevait à 21 4  K€ au 3 1  décembre 202 3  a été reprise en intégralité sur l’exercice 2024. 5.5.2. Autres frais administratifs D’un montant de 7  54 7  K€ ( 7  43 4  K€ en 2023), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea à savoir les impôts et taxes 24 2  K€ (15 7  K€ en 2023), les services extérieurs et les services fournis par des sociétés du groupe 7  30 5  K€ ( 7  27 7  K€ en 2023). Compte tenu de la position déficitaire en 202 4  et en 2023, aucune cotisation C3S n’a été constatée dans les comptes. La cotisation CVAE constatée dans les comptes 202 4  correspond à la cotisation 2023. Détail des services extérieurs et services f ournis par des sociétés du groupe 2024 2023 Achats non stock é s 43 208 Services extérieurs 5  508 3  806 Autres services extérieurs 2  316 3  134 Dotations et reprises de provisions pour risques et charges - 632 112 Autres charges 70 17 7  305 7  277 5.6 - C o û t du risque 2024 2023 Total - 6  389 - 1  738 Se décomposant comme suit Plus ou moins value sur cessions ITNL et pertes en capital - 1  585 -432 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque - 2  149 245 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées - 2  655 - 1  551 Dont Dotations aux dépréciations 3  998 1  994 Reprises aux dépréciations 1  343 443 5.7 – G ains ou pertes sur actifs immobilis é s Sur 2023, la société a réalisé la cession d’une machine à affranchir. Sur 2024, la société Bail Actéa a procédé à la cession de son fichier client à la société CCLS pour un montant de 2  08 8  K€. Ce montant a été comptabilisé en compte de plus-value sur immobilisations propres. Cette base client possédait dans les comptes une valeur égale à 0  en 2023. 5.8 - I mp ô ts sur les sociétés Il s’établit à 0  K€ compte tenu du déficit 202 3  et en 2024. 5.9 – D otations / reprises de FRBG et provisions réglementées Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il n’y a pas eu de mouvement en 2023, une reprise de l’intégralité de la provision (80 0  K€) a été constatée en 2024. VI - A utres informations 6.1 - E ffectifs Il n’y a plus d’effectif au 3 1  décembre 202 4  (8 0  personnes en 2023). 6.2 - Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3 – I nformation sectorielle Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, cette information n’est pas détaillée. Les encours financiers au 31/12/202 4  s’établissaient de la façon suivante : Encours financiers en M€ 2024 2023 France 1  243 1  687 Belgique 23 25 6.4 - R ésultat financier et réserve latente En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.4.1. P assage du résultat social au résultat financier 2024 2023 Résultat comptable avant impôt -2 8  991 -1 4  932 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) 3 0  210 2 1  121 Différence entre plus et moins values sociales et financières 4  885 3  148 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location - 2  407 -2255 Autres éléments et linéarisation loyers covid -199 Résultat financier avant impôt au 3 1  décembre 3  498 7  082 Impôt sur les bénéfices et impôt différé Résultat financier net 3  498 7  082 6.4. 2 .   Analyse de la réserve latente Etat des échéances 31/12/2024 31/12/2023 Résultat financier net 3  498 7  082 Dotation à la réserve latente 3 2  489 2 2  015 Réserve latente nette Impôt différé passif Réserve latente brute 15 6  328 12 3  839 6.5 - C onsolidation La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe BFCM par la méthode de l’intégration globale. 6.6 – E vènements postérieurs à la clôture Aucun évènement postérieur à la clôture n’est à signaler. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1  décembre 2024 À l'assemblée générale de la société Bail Actéa SA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bail Actéa SA relatifs à l’exercice clos le 3 1  décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 202 4  à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-5 3  et R.821-18 0  du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités selon les méthodes décrites dans les notes (2.2. 2  Evaluation des créances et des dettes , 2.2.3. 1  Autres provisions pour pertes et charges , 3.1. 1  Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple, 5. 2  Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat et 5. 6  Coût du risque de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441- 6  du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37- 4  du code de commerce. Autres informations Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-5 5  du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les commissaires aux comptes  : Paris La Défense, le 7 avril 2025 Paris La Défense, le 7 avril 2025 KPMG SA Forvis Mazars Sophie SOTIL FORGUES Anne VEAUTE Associée Associée VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition au public au siège social de la société.

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social  : 4, Place Richebe 59800 LILLE 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 31 d écembre 2024 (En milliers d' E uros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 59 273 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 805 867 Location simple 338 384 Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 531 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 3 730 Comptes de régularisation 29 770       Total actif 1 237 555 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 1 159 360 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 23 611 Comptes de régularisation 20 079 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 2 366 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux -- Capitaux propres hors FRBG 32 139 Capital souscrit 76 838 Primes d'émission 7 232 Réserves 6 158 Ecarts de réévaluation -- Provisions réglementées et subventions d'investissement -- Report à nouveau -58 088 Total passif 1 237 555 Hors - bilan Montant Engagements donnés  :   Engagements de financement 71 785 Engagements de garantie -- Engagements sur titres -- Engagements reçus  :   Engagements de financement -- Engagements de garantie 48 378 Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social  : 4, Place Richebe 59800 LILLE 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 30 Septembre 2024 . (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 89 687 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 900 314 Location simple 375 025 Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 557 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 7 989 Comptes de régularisation 5 590 Total actif 1 379 161 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 1 304 890 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 25 028 Comptes de régularisation 15 783 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 521 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux 800 Capitaux propres hors FRBG 32 139 Capital souscrit 76 838 Primes d'émission 7 232 Réserves 6 158 Ecarts de réévaluation -- Provisions réglementées et subventions d'investissement -- Report à nouveau -58 088 Total passif 1 379 161 Hors bilan Montant Engagements donnés  :   Engagements de financement 23 456 Engagements de garantie -- Engagements sur titres -- Engagements reçus  :   Engagements de financement -- Engagements de garantie 35 005 Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 30 Juin 2024 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 73 909 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 987 752 Location simple 403 048 Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 566 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 6 911 Comptes de régularisation 5 847 Total actif 1 478 033 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 1 400 892 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 23 749 Comptes de régularisation 19 854 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 598 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux 800 Capitaux propres hors FRBG 32 139 Capital souscrit 76 838 Primes d'émission 7 232 Réserves 6 158 Ecarts de réévaluation -- Provisions réglementées et subventions d'investissement -- Report à nouveau -58 088 Total passif 1 478 033 Hors - bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 29 345 Engagements de garantie -- Engagements sur titres -- Engagements reçus : Engagements de financement -- Engagements de garantie 38 207 Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 76.838.000 € Siège social : 15 rue du Palais Rihour - 59000 LILLE 342 468 600 RCS Lille Métropole Documents comptables annuels au 31 décembre 2023 approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2024 I. – Bilan au 31 décembre 2023 (en K. euros) Actif en K. Euros 31-déc-23 31-déc-22 Caisse, banques centrales, CCP 0 0 Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 70 894 156 532 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat 1 165 762 1 055 390 Location simple 464 345 486 031 Immobilisations incorporelles 0 5 Immobilisations corporelles 616 707 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 8 728 20 150 Comptes de régularisation 459 778 Total de l’actif 1 710 804 1 719 593 Passif en K. Euros 31-déc-23 31-déc-22 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 1 622 797 1 616 567 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 29 459 32 801 Comptes de régularisation 24 759 21 370 Comptes de négociation et de règlement Provisions 849 983 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 800 800 Capitaux propres hors FRBG 32 140 47 072 Capital souscrit 76 838 76 838 Primes d’émission 7 232 7 232 Réserves 6 158 6 158 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) -43 156 -23 404 Résultat de l’exercice (+/-) -14 932 -19 752 Total du passif 1 710 804 1 719 593 Hors-bilan en K. Euros 31-déc-23 31-déc-22 Engagements donnés Engagements de financement 71 785 84 692 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagement de garantie 48 378 70 501 Engagement sur titres II. – Compte de résultat Compte de résultat en K. Euros 31-déc-23 31-déc-22 + Intérêts et produits assimilés 3 709 589 - Intérêts et charges assimilées -22 096 -4 143 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 384 355 340 771 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -360 201 -329 323 + Produits sur opérations de location simple 160 391 141 133 - Charges sur opérations de location simple -161 629 -150 318 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) -3 060 -3 447 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés. + Autres produits d’exploitation bancaire 110 125 - Autres charges d’exploitation bancaire Produit net bancaire 1 579 -4 613 - Charges générales d’exploitation -14 666 -14 698 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -108 -141 Résultat brut d’exploitation -13 195 -19 452 +/- Coût du risque -1 737 -109 Résultat d’exploitation -14 932 -19 561 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -191 Résultat courant avant impôt -14 932 -19 752 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -14 932 -19 752 III. – Affectation du résultat L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de 14.932.413,94 € en totalité au report à nouveau qui passe ainsi d’un montant déficitaire de 43 155 983,26 € à un montant déficitaire de 58 088 397,20 €. L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercices Dividendes Eligible à l’abattement de 2022 0,00 € 40 % pour les personnes physiques 2021 0,00 € 40 % pour les personnes physiques 2020 0,00 € 40 % pour les personnes physiques Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité IV. -- Annexe aux comptes (en milliers d’euros sauf mention contraire) Exercice 2023 I - Faits caractéristiques de l’exercice Il n’y a pas de faits marquants sur l’exercice 2023. 2023 : la mise en place de la désinflation L’année 2023 a été marquée par la mise en place du mouvement désinflationniste mondial, longtemps attendus pour permettre aux banques centrales occidentales d’arrêter leur cycle de remontée des taux directeurs. Malgré le maintien des risques géopolitiques sensibles (poursuite du conflit en Ukraine, tensions au Moyen-Orient et attaques en mer Rouge), les prix des matières premières se sont globalement stabilisés après une année 2022 marquée par l’envolée des cours. Si la désinflation a démarré lentement au premier semestre, elle s’est ensuite durablement installée des deux côtés de l’Atlantique, permettant aux banques centrales de mettre en pause leur politique monétaire à la fin de l’été et de maintenir les taux directeurs inchangés depuis. Après avoir atteint des plus hauts historiques depuis 2010, les taux souverains ont finalement rechuté fortement à l’automne lorsque les investisseurs ont finalement rechuté fortement à l’automne lorsque les investisseurs financiers se sont rassurés quant à la capacité des banques centrales occidentales à lutter efficacement contre l’inflation. Cela a permis de soutenir les marchés d’action avec un rallye de fin d’année d’une ampleur rare. Le profil de croissance s’est toutefois nettement différencié entre l’Europe et les Etats-Unis. Le Vieux Continent a continué de souffrir du ralentissement de la demande mondiale, du niveau toujours élevé de l’inflation ou encore de la réduction du soutien budgétaire. Il a également été affecté par le durcissement des conditions financières de la Banque centrale européenne (BCE) mais aussi par les fragilités de l’industrie allemande induites par la crise énergétique. II - Principes comptables et méthodes d’évaluation 2.1 - Présentation des comptes Bail Actéa est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : • du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire • du règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2 - Principes généraux et méthode d’évaluation 2.2.1. Immobilisations Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. Ces rubriques intègrent également les commissions versées ou reçues restant à étaler en application du CRC 2009-03. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur opérations de crédit-bail ou location avec option d’achat sont rapportées progressivement au résultat selon la durée du contrat. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. Type de matériel Durée d'amortissement Matériel roulant (hors autocars) 4 ans Autocars 7 ans Matériel agricole, industriel, travaux publics 7 ans Matériel informatique & imprimerie 4 ans Matériel médical 5 ans Autres matériels 5 ans 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Evaluation des créances et des dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : - les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, - les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiées de douteuses depuis plus d’un an. Il convient de préciser que les encours douteux restructurés et reclassés en sains ne font pas l’objet d’octroi à des conditions hors marché. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. 2.2.2.2. Autres dépréciations Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites Les engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont provisionnés. Le chiffrage de ces engagements est effectué en calculant les droits acquis et en appliquant le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité et un taux d’actualisation. Le taux de charges social est ensuite appliqué. Les hypothèses pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie (3,4 % en 2022) et le taux d’évaluation des salaires, évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Les futures indemnités de fin de carrière sont soit couvertes par un contrat d’assurance, soit provisionnées dans les comptes de Bail Actéa pour la part non couverte par le contrat. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Au cas particulier des loyers de crédit-bail et location financière, les produits de loyers sont comptabilisés par Bail Actéa selon un rythme cohérent avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif loué. Dans l’immense majorité des cas, ce rythme correspond à l’échéancier contractuel convenu entre Bail Actéa et son client. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire de la Covid 19, Bail Actéa a été amené à accorder à un certain nombre de ces clients des moratoires, d’une durée maximale de 6 mois, pendant laquelle aucun loyer n’a été facturé ni encaissé. Les loyers correspondants ont été reportés soit sur une période additionnelle en fin de bail, soit sur l’ensemble des échéances restantes jusqu’à la fin du contrat de location. Une telle suspension des facturations et encaissements a eu pour objectif de soulager la trésorerie des clients, et n’a aucun lien avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif. Par conséquent, Bail Actéa, pour les contrats faisant l’objet d’un tel moratoire, a décidé de linéariser les loyers restant à payer jusqu’à la fin du contrat sur l’ensemble de la durée résiduelle, y compris la période de moratoire. Ainsi, des « loyers à facturer » ont été reconnus en produits au titre du moratoire, et seront repris au fur et à mesure des facturations ultérieures. » Le montant de ces produits à recevoir s’élève à 6 339 K€ en 2023 (13 233 K€ en 2022). Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés Pour les exercices ouverts en 2023, le taux normal est de 25 %. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. Instruments financiers à terme Depuis le mois de juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux. Antérieurement à cette date, ces opérations étaient enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07 et au règlement n° 90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire. III - Notes sur le bilan 3.1 - Actif 3.1.1. Operations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple 3.1.1.1. Immobilisations louées Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des immobilisations Valeur Brute 31/12/2022 Acquisitions Cessions Valeur Brute 31/12/2023 Crédit-Bail 1 811 140 504 355 307 298 2 008 197 Location Financière 891 596 160 237 131 866 919 967 Location Option d’Achat 4 601 832 1 013 4 420 Immobilisations en cours 13 045 13 529 13 045 13 529 Total 2 720 382 678 953 453 222 2 946 113 Les immobilisations en cours en 2023 concernent des immobilisations en crédit-bail pour 11 577 K€ et des immobilisations financières pour 1 953 K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des amortissements et des provisions Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2022 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2023 Crédit-Bail 788 619 990 343 279 253 795 879 093 Location Financière 423 588 -990 166 294 113 838 475 054 Location Option d’Achat 2 542 0 1 126 965 2 703 Total 1 214 749 0 510 699 368 598 1 356 850 A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2023 à 2 154 K€ (603 K€ en 2022) après comptabilisation d’une dotation de 1 994 K€ et d’une reprise pour 443 K€. 3.1.1.2. Créances rattachées La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2023 à 23 363 K€ (21 825 K€ en 2022), celle sur opérations de location financière à 17 479 K€ au 31/12/2023 (13 965 K€ en 2022) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports reçues ou payées restant à étaler. Est compris dans les créances rattachées les reports covid pour 6 339 K€ (5 190 K€ en CB et 1 149 K€ en LF) Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit-Bail LOA Valeur Brute 31/12/2023 Dépréciations 31/12/2023 Valeur nette 31/12/2023 Valeur nette 31/12/2022 Commissions restant à étaler 483 483 -41 Clients sains 19 050 19 050 20 442 Douteux compromis 6 747 5 385 1 362 755 Douteux non compromis 2   864 396 2   468 669 Total 29 144 5 781 23 363 21 825 Créances rattachées Location Financière Valeur Brute 31/12/2023 Dépréciations 31/12/2023 Valeur nette 31/12/2023 Valeur nette 31/12/2022 Commissions restant à étaler 1   288 1   288 611 Clients sains 14 438 14   438 12 875 Douteux compromis 6 941 5 874 1   067 143 Douteux non compromis 1   525 839 686 336 Total 24 192 6 713 17 479 13 965 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa : Etat des mouvements des immobilisations Valeur Brute 31/12/2022 Augmentations Diminutions Valeur Brute 31/12/2023 Immobilisations Incorporelles 1   172 0 0 1   172 Amortissements 1   168 4 0 1   172 Net 4 -4 0 0 Immobilisations Corporelles 1 498 12 3 1 507 Amortissements 791 104 4 891 Net 707 -92 -1 616 Immobilisations en cours 0 0 Total 711 -96 -1 616 3.1.3. Autres actifs Le total des autres actifs ressort en 2023 à 8 728 K€ contre 20 150 K€ en 2022. La variation de ce poste s’explique principalement par la variation de la créance sur l’Etat au titre de la TVA, ainsi que d’une créance sur un partenaire au titre d’un dossier en co-baillage. Le poste « autres actifs » comprend : • des dépôts de garantie versés 104 K€ (98 K€ en 2022), • des créances sur l’Etat au titre de la TVA pour 5 742 K€ (19 172 K€ en 2022), • des débiteurs divers pour 2 882 K€ (880 K€ en 2022) dont principalement des subventions à recevoir pour 1 120 K€ ( 848 K€ en 2022) et divers comptes débiteurs pour 1 762 K€ (32 K€ en 2022) dont 1603 K€ au titre de créance auprès d’un partenaire au titre d’un dossier en co-baillage. 3.1.4. Comptes de régularisation D’un montant de 460 K€ (777 K€ en 2022), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 50 K€ (65 K€ en 2022) et divers produits à recevoir pour 409 K€ (713 K€ en 2022). 3.2 Passif 3.2.1. Capitaux propres La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2023, est dotée d’un capital de 76 838 K€ entièrement libéré, composé de 4 802 375 actions de 16 € détenu à hauteur de 99.99% par CCLS. 3.2.2. Evolution des capitaux propres Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2022 76 838 7 231 6 158 -23 405 -19 752 Affectation résultat 2022 (AG 09/05/2023) -19   752 19 752 Augmentation de capital (Dividende en actions) Bilan au 31/12/2023 76 838 7 231 6 158 -43 157 -14 932 Outre l’évolution du capital rappelé dans les faits significatifs de l’exercice au point I, les réserves se décomposent comme suit : Réserves légales : 5   295 Autres réserves : 862 Le résultat 2023 ressort négatif à 14 932 K€ contre un résultat négatif de 19 752 K€ en 2022. 3.2.3. Fonds pour risques bancaires généraux Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 800 K€ en 2023. Aucun mouvement constaté au titre de l’exercice 2023. 3.2.4. Provisions Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2023 2022 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 1 649 1 783 Dont Dotations nettes aux provisions 426 164 Reprises nettes aux provisions 560 187 Comprises en dotations nettes aux provisions, une dotation complémentaire aux autres provisions pour couts du risque (379 K€ en 2023 contre 132 K€ en 2022), ainsi qu’une provision au titre des indemnités de fin de carrière pour 46 K€. Une reprise de provision pour couts du risque de 269 K€ a été constatée en 2023 contre 159 K€ en 2022, ainsi qu’une reprise de provision de 204 K€ au titre des litiges prudhommaux. 3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit Elles représentent : - les emprunts à terme auprès des banques : 1 619 000 K€ - dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 530 000 K€ - dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 527 000 K€ - les intérêts courus non échus sur emprunts : 3 798 K€ Etat des échéances Total au 31/12/2023 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 0 Intérêts courus 0 0 Dettes à terme 1 619 000 173 000 511 000 935 000 0 Intérêts courus 3 798 3 798 3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : 2023 2022 Dettes d’exploitation Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 19 404 13 847 Dettes sociales 3 270 3 491 Dettes fiscales (Impôt Société) 0 0 Autres dettes d’exploitation 902 939 Dettes diverses TVA restant à payer 5 102 12 710 Autres dettes diverses 781 1 814 Les dettes sociales comprennent les charges à payer sur rémunérations pour 2 891 K€ (3 024 K€ en 2022), les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 356 K€ (438 K€ en 2022) et les taxes assises sur salaires pour 24 K€ (27 K€ en 2022). Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (899 K€ en 2023 contre 931 K€ en 2022) et les divers tiers assureurs (3 K€ en 2023). En dettes diverses, la TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée et les autres dettes par les charges à payer groupe et hors groupe. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 24 759 K€ (contre 21 370 K€ en 2022) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location. IV. -- Notes sur le hors bilan 4.1 - Engagements reçus Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2 - Engagements donnés Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 71 785 K€. 4.3 - Degré d’exposition aux risques de marche La société n’a plus recours depuis 2017 à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4 Détail des engagements de hors bilan 31/12/2023 31/12/2022 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 48 378 70 501 Cautions et garanties reçues de la clientèle 72 457 70 223 Engagements en faveur de la clientèle 71 785 84 692 Il n’y a plus de Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le Groupe depuis le 31/12/2021. V - Notes sur le compte de résultat 5.1 - Produits et charges sur opérations interbancaires Les charges nettes payés en 2023 sur opérations interbancaires pour un montant de 18 386 K€ (3 554 K€ en 2022) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 22 096 K€ (3539 K€ en 2022) et des intérêts perçus sur comptes ordinaires de banque pour 3 709 K€ (intérêts payés en 2022 : 15 K€). 5.2 Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 542 824 K€ (480 479 K€ en 2022), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 1 922 K€ (1 425 K€ en 2022). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 508 707 K€ (465 541 K€ en 2022), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 8 489 K€ (1 965 K€ en 2022), pertes sur créances pour 8 K€ (4 K€ en 2022), en moins-values de cessions pour 4 528 K€ (12 100 K€ en 2022) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 98 K€ (121 K€ en 2022). 5.3 - Commissions (charges) Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2023 à 3 061 K€ (3 447 K€ en 2022). 5.4 - Autres produits et charges d’exploitation bancaire D’un montant net positif de 110 K€ (positif de 125 K€ en 2022), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes. 5.5 - Charges générales d’exploitation Elles se décomposent comme suit : Charges générales d'exploitation 2023 2022 Frais de personnel 7 233 7 686 Impôts et taxes 157 132 Services extérieurs 3 155 3   406 Services fournis par des sociétés du groupe 4 121 3 475 Total 14 666 14 699 5.5.1. Charges de personnel Frais de personnel 2023 2022 Salaires et traitements 4 482 4 695 Intéressement et participation des salaries 657 715 Impôts et taxes sur rémunérations 181 239 Autres charges sociales 1 913 2 037 Total des frais de personnel 7 233 7 686 Il convient de noter que : • Les charges de refacturation groupe (utilisation des moyens et outils du groupe) sont en diminution par rapport à 2022 et s’élèvent à 332 K€ (475 K€ en 2022). • La collecte de la taxe d’apprentissage a repris à compter de l’exercice 2020 au titre de l’année en cours et est calculée sur la masse brute. En 2023 cette taxe ressort à 28 K€ (34 K€ en 2022). • Une prime dite « partage de la valeur » a été versée au cours de l’exercice pour 240 K€ suite à la décision unilatérale de le Direction Générale (248 K€ en 2022). • La provision pour engagements de retraites à clôture de l’exercice s’élève à 214 K€ au 31 décembre 2023 après une dotation aux provisions de 46 K€ sur l’exercice 2023. 5.5.2. Autres frais administratifs D’un montant de 7 434 K€ (7 013 K€ en 2022), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea à savoir les impôts et taxes 157 K€ (132 K€ en 2022), les services extérieurs et les services fournis par des sociétés du groupe 7 277 K€ (6 881 K€ en 2022). Compte tenu de la position déficitaire en 2023 et en 2022, aucune cotisation CVAE (à l’exception de la cotisation minimale) et C3S n’a été constatée dans les comptes. Détail des services extérieurs et services fournis par des sociétés du groupe 2023 2022 Achats non stockés 208 285 Services extérieurs 3 806 3 400 Autres services extérieurs 3 134 3 078 Dotations et reprises de provisions pour risques et charges 112 112 Autres charges 17 6 7 277 6 881 5.6 - Coût du risque 2023 2022 Total -1 738 -110 Se décomposant comme suit Plus ou moins-value sur cessions ITNL et pertes en capital -432 -319 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque 245 136 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées -1 551 74 Dont Dotations aux dépréciations 1 994 513 Reprises aux dépréciations 443 587 5.7 - Gains ou pertes sur actifs immobilis é s Il s’agissait en 2022 des mises aux rebuts des agencements et installations des anciens locaux du boulevard de la Liberté. Sur 2023, la société a réalisé la cession d’une machine à affranchir. 5.8 - Impôts sur les sociétés Il s’établit à 0 K€ compte tenu du déficit 2022 et en 2023. 5.9 - Dotations / reprises de FRBG et provisions règlementées Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il n’y a pas eu de mouvement en 2022 et en 2023. VI - Autres informations 6.1 – Effectifs Les effectifs au 31 décembre 2023 sont de 80 personnes (88 en 2022). Pour l’indicateur de l’effectif moyen, celui-ci est désormais celui défini par l’article D 123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14) ; Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, soit pour 2023 : 83.00 contre 86.50 en 2022. 6.2 - Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6. 3 - Information sectorielle Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. Les encours financiers au 31/12/2023 s’établissaient de la façon suivante : Encours financiers en M€ 2023 2022 France 1   687 1 595 Belgique 25 16 6.4 - Résultat financier et réserve latente En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.4.1. Passage du résultat social au résultat financier 2023 2022 Résultat comptable avant impôt -14 932 -19 752 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) 21 121 17 282 Différence entre plus et moins-values sociales et financières 3 148 12 110 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location -2   255 -449 Autres éléments et linéarisation loyers covid Résultat financier avant impôt au 31 décembre 7 082 9 191 Impôt sur les bénéfices et impôt différé Résultat financier net 7 082 9 191 6.4.2 Analyse de la réserve latente Etat des échéances 31/12/2023 31/12/2022 Résultat financier net 7 082 9 191 Dotation à la réserve latente 22 015 28 943 Réserve latente nette Impôt différé passif Réserve latente brute 123 839 101 823 6.5 Consolidation La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe BFCM par la méthode de l’intégration globale. 6.6 Evènements postérieurs à la clôture Depuis le 1er janvier 2024, dans le cadre de la convergence de la filière leasing, l’ensemble des salariés de Bail Actéa a été transféré chez Crédit Mutuel Leasing. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’assemblée générale de la société BAIL ACTEA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BAIL ACTEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : - Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (2.2.2 « Evaluation des créances et des dettes », 2.2.3.1 « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1 « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2 « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.6 « Coût du risque » de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous portant sur les informations relatives aux délais de paiement. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense le 26 avril 2024 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Anne Veaute Marjorie Blanc Lourme Associée Associée VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au siège social de la société.

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation trimestrielle au 31 Mars 2024 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 95 436 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 1 075 647 Location simple 440 280 Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 591 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 8 064 Comptes de régularisation 5 708       Total actif 1 625 727 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 1 543 728 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 21 780 Comptes de régularisation 11 515 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 832 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux 800 Capitaux propres hors FRBG 47 071     Capital souscrit 76 838     Primes d'émission 7 232     Réserves 6 158     Ecarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement --     Report à nouveau -43 156       Total passif 1 625 727 Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 37 681     Engagements de garantie --     Engagements sur titres -- Engagements reçus :       Engagements de financement --     Engagements de garantie 44 326     Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation trimestrielle au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 70 894 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 1 165 762 Location simple 464 345 Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 616 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 8 728 Comptes de régularisation 459 Total actif 1 710 804 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 1 622 797 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 29 459 Comptes de régularisation 9 827 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 849 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux 800 Capitaux propres hors FRBG 47 072     Capital souscrit 76 838     Primes d'émission 7 232     Réserves 6 158     Écarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement --     Report à nouveau -43 156 Total passif 1 710 804 Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 71 785     Engagements de garantie --     Engagements sur titres -- Engagements reçus :       Engagements de financement --     Engagements de garantie 48 378     Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 30 s eptembre 2023 . (En milliers d'Euros . ) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 95 185 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 1 153 955 Location simple 447 928 Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 642 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 25 901 Comptes de régularisation 5 029 Total actif 1 728 641 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 1 641 396 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 48 817 Comptes de régularisation -9 536 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 92 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux 800 Capitaux propres hors FRBG 47 071 Capital souscrit 76 838 Primes d'émission 7 232 Réserves 6 158 Ecarts de réévaluation -- Provisions réglementées et subventions d'investissement -- Report à nouveau -43 156 Total passif 1 728 641 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 95 245 Engagements de garantie -- Engagements sur titres -- Engagements reçus : Engagements de financement -- Engagements de garantie 54 180 Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social : 4, Place Richeb é 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 30 j uin 2023 (En milliers d' E uros . ) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 167 703 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 1 111 263 Location simple 471 442 Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 668 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 21 961 Comptes de régularisation 5 038 Total actif 1 778 075 Passif Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 1 668 704 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 38 909 Comptes de régularisation 21 688 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 903 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux 800 Capitaux propres hors FRBG 47 071 Capital souscrit 76 838 Primes d'émission 7 232 Réserves 6 158 Ecarts de réévaluation -- Provisions réglementées et subventions d'investissement -- Report à nouveau -43 156 Total passif 1 778 075 Hors - bilan Engagements donnés : Engagements de financement 121 612 Engagements de garantie -- Engagements sur titres -- Engagements reçus : Engagements de financement -- Engagements de garantie 58 995 Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 76.838.000 € Siège social : 15 rue du Palais Rihour - 59800 LILLE 342 468 600 RCS LILLE METROPOLE Documents comptables annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 9 mai 2023 . I. — Bilan au 31 décembre 2022 (en K. Euros) Actif en K. E uros 31-déc-22 31-déc-21 Caisse, banques centrales, CCP 0 0 Effets public et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 156 532 197 715 Op é rations avec la clientèle     Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme     Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d’achat 1 055 390 936 256 Location simple 486 031 426 335 Immobilisations incorporelles 5 0 Immobilisations corporelles 707 551 Capital souscrit non vers é     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 20 150 25 995 Comptes de régularisation 778 172 Total de l’actif 1 719 593 1 587 024 Passif en K. E uros 31-déc-22 31-déc-21 Banques centrales , CCP     Dettes envers les établissements de crédit 1 616 567 1 464 003 Operations avec la clientèle     Dettes représentées par un titre     Autres passifs 32 801 36 307 Comptes de régularisation 21 370 18 084 Comptes de négociation et de règlement     Provisions 983 1 006 Dettes subordonnées     Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 800 800 Capitaux propres hors FRBG 47 072 66 824 Capital souscrit 76 838 76 838 Primes d’émission 7 232 7 232 Réserves 6 158 6 158 Ecarts de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d’investissement     Report à nouveau (+/-) -23 404 -12 240 Résultat de l’exercice (+/-) -19 752 -11 164 Total du passif 1 719 593 1 587 024 Hors-bilan en K. E uros 31-déc-22 31-déc-21 Engagements donn é s     Engagements de financement 84 692 109 060 Engagement de garantie     Engagements sur titres     Engagements reçus     Engagements de financement     Engagement de garantie 70 501 77 389 Engagement sur titres     II. — Compte de résultat Compte de résultat en K. E uros 31-déc-22 31-déc-21 + Intérêts et produits assimilés 589 0 - Intérêts et charges assimilées -4 143 -107 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 340 771 307 468 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -329 323 -302 409 + Produits sur opérations de location simple 141 133 124 270 - Charges sur opérations de location simple -150 318 -129 165 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits)     - Commissions (charges) -3 447 -3 179 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés.     + Autres produits d’exploitation bancaire 125 88 - Autres charges d’exploitation bancaire     Produit net bancaire -4 613 -3 034 - Charges générales d’exploitation -14 698 -12 209 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -141 -108 Résultat brut d’exploitation -19 452 -15 351 +/- Coût du risque -109 -332 Résultat d’exploitation -19 561 -15 683 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -191 0 Résultat courant avant impôt -19 752 -15 683 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices   4 519 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -19 752 -11 164 III. — Affectation du résultat L’assemblée générale, sur proposition du c onseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31   décembre 2022 de 19 751 910,99   € en totalité au report à nouveau qui passe ainsi d’un montant déficitaire de 23 404 072,27   € à un montant déficitaire de 43 155 983,26   €. L’ a ssemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercices Dividendes Eligible à l’abattement de 2021 0,00 € 40 % pour les personnes physiques 2020 0,00 € 40 % pour les personnes physiques 2019 1,57 € 40 % pour les personnes physiques Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. IV. — Annexe aux comptes (en milliers d’euros sauf mention contraire) Exercice 2022 I – Faits caractéristiques de l’exercice Depuis le 01/01/2022, Bail Act e a est intégrée à la filière leasing du groupe Crédit Mutuel suite à l’acquisition par CCLS des titres détenus auparavant par le Crédit Mutuel Nord Europe. Bail Actea n’est plus intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe depuis le 01/01/2022. II – Principes comptables et méthodes d’évaluation 2.1 - P résentation des comptes Bail Act e a est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : du règlement de l’ ANC 2014-07 du 26  n ovembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire du règlement de l’ ANC 2016-07 du 0 4   novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26   novembre 2014. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2 - P rincipes généraux et méthode d’évaluation 2.2.1. I mmobilisations Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. Ces rubriques intègrent également les commissions versées ou reçues restant à étaler en application du CRC 2009-03. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur opérations de crédit-bail ou location avec option d’achat sont rapportées progressivement au résultat selon la durée du contrat. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n°   2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. Type de matériel Durée d'amortissement Matériel roulant (hors autocars) 4 ans Autocars 7 ans Matériel agricole, industriel, travaux publics 7 ans Matériel informatique & imprimerie 4 ans Matériel médical 5 ans Autres matériels 5 ans 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Act e a et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. E valuation des créances et des dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3   mois, les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Il convient de préciser que les encours douteux restructurés et reclassés en sains ne font pas l’objet d’octroi à des conditions hors marché. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. 2.2.2.2. Autres dépréciations Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. P rovisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L . 311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites Les engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont provisionnés. Le chiffrage de ces engagements est effectué en calculant les droits acquis et en appliquant le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité et un taux d’actualisation. Le taux de charges sociales est ensuite appliqué. Les hypothèses retenues sont les suivantes  : •    départ à la retraite à 62 ans •    taux de revalorisation de salaires 3   % •    taux d’actualisation de 3.4 % •    taux de charges sociales de 45.38 % •    taux de rotation  : ○ d e 18 à 49 ans : 2.06 % ○ a u-delà de 50 ans : 0,0 Les futures indemnités de fin de carrière, sont soit couvertes par un contrat d’assurances, soit provisionnées dans les comptes de Bail Actea pour la part non couverte par le contrat. 2.2.4. C omptabilisation des charges et produits La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Au cas particulier des loyers de crédit-bail et location financière, l es produits de loyers sont comptabilisés par Bail Act e a selon un rythme cohérent avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif loué. Dans l’immense majorité des cas, ce rythme correspond à l’échéancier contractuel convenu entre Bail Act e a et son client. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire de la Covid - 19, Bail Act e a a été amené à accorder à un certain nombre de ces clients des moratoires, d’une durée maximale de 6   mois, pendant laquelle aucun loyer n’a été facturé ni encaissé. Les loyers correspondants ont été reportés soit sur une période additionnelle en fin de bail, soit sur l’ensemble des échéances restantes jusqu’à la fin du contrat de location. Une telle suspension des facturations et encaissements a eu pour objectif de soulager la trésorerie des clients, et n’a aucun lien avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif. Par conséquent, Bail Act e a, pour les contrats faisant l’objet d’un tel moratoire, a décidé de linéariser les loyers restant à payer jusqu’à la fin du contrat sur l’ensemble de la durée résiduelle, y compris la période de moratoire. Ainsi, des « loyers à facturer » ont été reconnus en produits au titre du moratoire, et seront repris au fur et à mesure des facturations ultérieures. » Le montant de ces produits à recevoir s’élève à 13 233 K€ en 2022 (26 904 K€ en 2021). Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés Pour les exercices ouverts en 2022, le taux normal est de 25 %. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. Instruments financiers à terme Depuis le mois de juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux. Antérieurement à cette date, ces opérations étaient enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07 et au règlement n°   90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire. III – Notes sur le bilan 3.1 - A ctif 3.1.1. Op é rations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple 3.1.1.1. Immobilisations louées Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des immobilisations Valeur b rute 31/12/2021 Acquisitions Cessions Valeur b rute 31/12/2022 Crédit- b ail 1 644 991 488 527 322 378 1 811 140 Location f inancière 766 961 221 694 97 059 891 596 Location Option d’Achat 4 393 1 510 1 302 4 601 Immobilisations en cours 11 009 13 045 11 009 13 045 Total 2 427 354 724 776 431 748 2 720 382 Les immobilisations en cours en 2022 concernent des immobilisations en crédit-bail pour 8   986   K€ et des immobilisations financières pour 4   060   K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des amortissements et des provisions Amortissements e t d épréciations cumulés 31/12/2021 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2022 Crédit- b ail 746 938 0 313 234 271 553 788 619 Location f inancière 355 592 0 153 170 85 174 423 588 Location Option d’Achat 2 623 0 979 1 060 2 542 Total 1 105 116 0 467 383 357 787 1 214 749 A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2022 à 603   K€ (677   K€ en 2021) après comptabilisation d’une dotation de 513 K€ et d’une reprise pour 587 K€. 3.1.1.2. Créances rattachées La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2022 à 21   825   K€ (29   468   K€ en 2021), celle sur opérations de location financière à 13 965 K€ au 31/12/202 (10 923 K€ en 2021) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports reçues ou payées restant à étaler. Est compris dans les créances rattachées les reports C ovid pour 13 233 K€ (10 816 K€ en CB et 2 417 K€ en LF) Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit- b ail LOA Valeur b rute 31/12/2022 Dépréciations 31/12/2022 Valeur nette 31/12/2022 Valeur nette 31/12/2021 Commissions restant à étaler -41 0 -41 -81 Clients sains 20 442 0 20 442 28 637 Douteux compromis 5 000 4 245 755 664 Douteux non compromis 981 312 669 248 Total 26 382 4 557 21 825 29 468 Créances rattachées Location financière Valeur b rute 31/12/2022 Dépréciations 31/12/2022 Valeur nette 31/12/2022 Valeur nette 31/12/2021 Commissions restant à étaler 611 0 611 435 Clients sains 12 875 0 12 875 10 033 Douteux compromis 1 452 1 309 143 182 Douteux non compromis 396 60 336 273 Total 15 334 1 369 13 965 10 923 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Act e a : Etat des mouvements des immobilisations Valeur b rute 31/12/2021 Augmentations Diminutions Valeur b rute 31/12/2022 Immobilisations i ncorporelles 1   144 28 0 1   172 Amortissements 1   144 24 0 1   168 Net 0 4 0 4 Immobilisations c orporelles 1   259 464 225 1   498 Amortissements 708 117 34 791 Net 551 347 191 707 Immobilisations en cours 0     0 Total 551 351 191 711 3.1.3. Autres actifs Le total des autres actifs ressort en 2022 à 20   150   K€ contre 25 885 K€ en 2021. La variation de ce poste s’explique principalement par la variation de la créance d’impôt sur les sociétés constatée en 2021 sur le groupe CMNE en raison des déficits transférés conformément à l’article 8 de la convention d’intégration fiscale, ainsi que la créance sur l’Etat au titre de la TVA. Le poste « autres actifs » comprend : des dépôts de garantie versés 98 K€ (10 K€ en 2021), des créances sur l’Etat au titre de l’impôt sur les sociétés 0   K€ (4   518   K€ en 2021) et au titre de la TVA pour 19   172   K€ (20   675   K€ en 2021), des débiteurs divers pour 880   K€ (781   K€ en 2021) dont principalement des subventions à recevoir pour 848 K€ (761   K€ en 2021) et divers comptes débiteurs pour 3   K€ (19   K€ en 2021). 3.1.4. Comptes de régularisation D’un montant de 777   K€ (172 K€ en 2021), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 65 K€ (96 K€ en 2021) et divers produits à recevoir pour 713   K€ (75   K€ en 2021). 3.2 - P assif 3.2.1. Capitaux propres La société BAIL ACTEA, au 31   décembre 2022, est dotée d’un capital de 76 838 K€ entièrement libéré, composé de 4 802 375 actions de 16   € détenu à hauteur de 99.99   % par CCLS. 3.2.2. E volution des capitaux propres   Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2021 76 838 7 231 6 158 -12 241 -11 164   Affectation résultat 2021 (AG 26/04/2022 )       -11 164 11 164   Augmentation de capital ( d ividende en actions)             Bilan au 31/12/2022 76 838 7 231 6 158 -23 405 -19 752   Outre l’évolution du capital rappelé dans les faits significatifs de l’exercice au point   I, les réserves se décomposent comme suit : Réserves légales : 5 295 Autres réserves : 862 Le résultat 2022 ressort négatif à 19   752   K€ contre un résultat négatif de 11   164   K€ en 2021. 3.2.3. Fonds pour risques bancaires généraux Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 800   K€ en 2022. Aucun mouvement constaté au titre de l’exercice 2022. 3.2.4. Provisions Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2022 2021 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 1 783 1 806 Dont     Dotations nettes aux provisions 164 202 Reprises nettes aux provisions 187 739 Comprises en dotations nettes aux provisions, une dotation complémentaire aux autres provisions pour couts du risque (132   K€ en 2022 contre 77   K€ en 2021). Une reprise de provision de 159   K€ a été constatée en 2022 contre 515   K€ en 2021. 3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit Elles représentent : les emprunts à terme auprès des banques : 1   616   000   K€ dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 570   000   K€ dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 418   000   K€ les intérêts courus non échus sur emprunts : 567   K€ Etat des échéances Total au 31/12/2022 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 0         Intérêts courus 0 0       Dettes à terme 1 616 000 100 000 427 000 1 089 000 0 Intérêts courus 567 567       3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : 2021 2022 Dettes d’exploitation Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 16 960 13 847 Dettes sociales 3 665 3 491 Dettes fiscales (Impôt Société) 0 0 Autres dettes d’exploitation 391 939 Dettes diverses     TVA restant à payer 12 834 12 710 Autres dettes diverses 2 448 1 814 Les dettes sociales comprennent les charges à payer sur rémunérations pour 3   024   K€ (3   154   K€ en 2021), les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 438   K€ (475   K€ en 2021) et les taxes assises sur salaires pour 27 K€ (35 K€ en 2021). Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (931 K€ en 2022 contre 385 K€ en 2021). En dettes diverses, la TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée et les autres dettes par les charges à payer groupe et hors groupe. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 21   370   K€ (contre 18   084   K€ en 2021) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location. IV – Notes sur le hors - bilan 4.1 - Engagements reçus Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2 - Engagements donn é s   Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 84   692   K€. 4.3 - Degré d’exposition aux risques de march é   La société n’a plus recours depuis 2017 à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4 - Détail des engagements de hors - bilan 31/12/2021 31/12/2022 Ligne de crédit accordé à Bail Act e a par le groupe     Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 77 504 70 501 Cautions et garanties reçues de la clientèle 66 819 70 223 Engagements en faveur de la clientèle 109 060 84 692 Il n’y a plus de l igne de crédit accordé à Bail Actea par le Groupe depuis le 31/12/2021. V – Notes sur le compte de résultat 5.1 - Produits et charges sur opérations interbancaires Les charges nettes payés en 2022 sur opérations interbancaires pour un montant de 3   554   K€ (107   K€ en 2021) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 3   539   K€ (94   K€ en 2021) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 15   K€ (intérêts payés en 2021 : 13   K€). 5.2 - Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 480   479   K€ (429   082   K€ en 2021), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 1   425   K€ (2   656   K€ en 2021). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 465   451   K€ (420   021   K€ en 2021), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 1   965   K€ (2   200   K€ en 2021), pertes sur créances pour 4   K€ (1   046   K€ en 2021), en moins-values de cessions pour 12   100   K€ (8   192   K€ en 2021) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 121   K€ (114   K€ en 2021). 5.3 - Commissions (charges) Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2022 à 3   447   K€ (3   179   K€ en 2021). 5.4 - Autres produits et charges d’exploitation bancaire D’un montant net positif de 125   K€ (positif de 88   K€ en 2021), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes. 5.5 - Charges générales d’exploitation Elles se décomposent comme suit : Charges générales d'exploitation 2021 2022 Frais de personnel 7 199 7 686 Impôts et taxes 53 132 Services extérieurs 2 822 3406 Services fournis par des sociétés du groupe 2 135 3 475 Total 12 209 14 699 5.5.1. Charges de personnel Frais de personnel 2021 2022 Salaires et traitements 4 201 4 695 Intéressement et participation des salari é s 845 715 Impôts et taxes sur rémunérations 88 239 Autres charges sociales 2 066 2 037 Total des frais de personnel 7 200 7 686 Il convient de noter que : Les charges de refacturation groupe (utilisation des moyens et outils du groupe) sont stables d’un montant de 475   K€ (451   K€ en 2021). La collecte de la taxe d’apprentissage a repris à compter de l’exercice 2020 au titre de l’année en cours et est calculée sur la masse brute. En 2022 cette taxe ressort à 34   K€ (29   K€ en 2021). Une prime dite « partage de la valeur » a été versée au cours de l’exercice pour 248   K€ suite à la décision unilatérale de le Direction Générale (165   K€ en 2021 versée sur la paie de janvier 2022). La provision pour engagements de retraites à clôture de l’exercice s’élève à 168   K€ au 31   décembre 2022 après une reprise de provision de 18   K€ sur l’exercice   2022. 5.5.2. Autres frais administratifs D’un montant de 7   013   K€ (5   010   K€ en 2021), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea à savoir les impôts et taxes 132   K€ (51   K€ en 2021), les services extérieurs et les services fournis par des sociétés du groupe 6   881   K€ (4   957   K€ en 2021). Compte tenu de la position déficitaire en 2021 et en 2022, aucune cotisation CVAE (à l’exception de la cotisation minimale) et C3S n’a été constatée dans les comptes. Détail des services extérieurs et services fournis par des sociétés du groupe 2021 2022 Achats non stock é s 237 285 Services extérieurs 2 957 3 400 Autres services extérieurs 1 844 3 078 Dotations et reprises de provisions pour risques et charges -81 112 Autres charges 1 6 4 958 6 881 5.6 - Coût du risque   2021 2022 Total -332 -110 Se décomposant comme suit  :     Plus ou moins-value sur cessions ITNL et pertes en capital -525 -319 Dotations et r eprise s de provisions autres coûts du risque 455 136 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées -262 74 D ont  : D otations aux dépréciations 601 513 Reprises aux dépréciations 338 587 5.7 - G ains ou pertes sur actifs immobilis é s Il s’agit en 2022 des mises aux rebuts des agencements et installations des anciens locaux du boulevard de la Liberté pour un montant de 191K€. 5.8 - Impôts sur les sociétés Il s’établit à 0   K€ compte tenu du déficit 2022 et en 2021. Cependant, depuis le 1 er   janvier 2019, Bail Actea était intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe. Conformément à l’article 1124 57 du règlement ANC 2014 07 du 26/11/2014 et règlement ANC 2018-01 du 28/04/2018, nous tenons à vous informer que compte tenu d’une part du déficit constaté et d’autre part de l’article   8 de la convention d’intégration fiscale ( cf. le § 3 des faits significatifs), la société a constaté en 2021 un produit d’impôt de 4   519   K€ de sa société mère dans ses comptes. Bail Act e a étant sortie de l’intégration fiscale au 1 er   janvier 2022, aucun produit d’impôt n’a été constaté dans ses comptes au 31   décembre 2022. 5.9 - D otations / R eprises de FRBG et provisions règlementées Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il n’y a pas eu de mouvement en 2022 et en 2021. VI – Autres informations 6.1 - E ffectifs Les effectifs au 31 décembre 2022 sont de 88 personnes (89 en 2021). Pour l’indicateur de l’effectif moyen, celui-ci est désormais celui défini par l’article D   123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14) . Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, soit pour 2022 : 86.50 contre 83.21 en 2021. 6.2 - Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3 - Information sectorielle Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. Les encours financiers au 31/12/2022 s’établissaient de la façon suivante : Encours financiers en M€ 2021 2022 France 1 405 1 595 Belgique 8 16 6.4 - Résultat financier et réserve latente En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.4.1. Passage du résultat social au résultat financier   2021 2022 Résultat comptable avant impôt -15 683 -19 752 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) 19 004 17 282 Différence entre plus et moins-values sociales et financières 7 623 12 110 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location -71 -449 Autres éléments et linéarisation loyers C ovid     Résultat financier avant impôt au 31 décembre 10 873 9 191 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -2 340   Résultat financier net 8 533 9 191 6.4.2 Analyse de la réserve latente Etat des échéances 31/12/2021 31/12/2022 Résultat financier net 8 533 9 191 Dotation à la réserve latente 26 556 28 943 Réserve latente nette 52 864   Impôt différé passif 20 016   Réserve latente brute 72 880 101 823 6.5 - C onsolidation La société Bail Act e a est consolidée dans les comptes du Groupe BFCM par la méthode de l’intégration globale. 6.6 - I ncidences du conflit entre l’Ukraine et la Russie et crise Covid-19 Le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe dont notre établissement est l’une des composantes, n’est pas implanté en Ukraine et en Russie ; notre établissement n’a pas d’exposition directe dans ces deux pays ou en Biélorussie et ne détient aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe a mis en œuvre les mesures restrictives et les sanctions décidées par l’Union e uropéenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques lui permettant d’assurer un suivi des flux opérés par ses clients avec la Russie et de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe a également fait preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Crédit Mutuel Alliance Fédérale reste totalement impliqué pour accompagner les entreprises, les professionnels et ses clients particuliers qui seraient en difficulté dans ce contexte, comme il l’avait déjà fait lors de la crise sanitaire liée au Covid - 19. 6.7 - E v é nements post érieurs à la clôture A ce jour il n’existe aucun év é nement marquant postérieur à la clôture. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 202 2 A l’assemblée générale de la société BAIL ACTEA , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BAIL ACTEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 202 2 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (2.2.2 «   Evaluation des créances et des dettes   », 2.2.3.1 «   Autres provisions pour pertes et charges   », 3.1.1 «  Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple  » , 5.2 «  Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat  » et 5.6 «  Coût du risque  » de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous portant sur les informations relatives aux délais de paiement. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris - La Défense , le 21 avril 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Anne Veaute Associée Marjorie Blanc Lourme Associée VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au siège social de la société.

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation trimestrielle au 31 Mars 2023 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 185 862 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 1 085 988 Location simple 479 367 Immobilisations incorporelles -- Immobilisations corporelles 694 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 22 014 Comptes de régularisation 5 013       Total actif 1 778 939 Passif   Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 1 657 324 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 44 822 Comptes de régularisation 9 052 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 117 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux 800 Capitaux propres hors FRBG 66 823     Capital souscrit 76 838     Primes d'émission 7 232     Réserves 6 158     Ecarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement --     Report à nouveau -23 404       Total passif 1 778 939 Hors bilan   Engagements donnés :       Engagements de financement 112 361     Engagements de garantie --     Engagements sur titres -- Engagements reçus :       Engagements de financement --     Engagements de garantie 63 919     Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation trimestrielle au 31 Décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 156 532 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 1 055 390 Location simple 486 031 Immobilisations incorporelles 5 Immobilisations corporelles 707 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 20 150 Comptes de régularisation 778       Total actif 1 719 593 Passif  Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 1 616 567 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 32 801 Comptes de régularisation 1 619 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 983 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux 800 Capitaux propres hors FRBG 66 823     Capital souscrit 76 838     Primes d'émission 7 232     Réserves 6 158     Écarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement --     Report à nouveau -23 404       Total passif 1 719 593 Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 84 692     Engagements de garantie --     Engagements sur titres -- Engagements reçus :       Engagements de financement --     Engagements de garantie 70 501     Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation trimestrielle au 30 Septembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 215 551 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 1 032 067 Location simple 473 166 Immobilisations incorporelles 12 Immobilisations corporelles 680 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 27 711 Comptes de régularisation 4 744       Total actif 1 753 931 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 1 611 329 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 56 217 Comptes de régularisation 18 617 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 145 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux 800 Capitaux propres hors FRBG 66 823     Capital souscrit 76 838     Primes d'émission 7 232     Réserves 6 158     Ecarts de réévaluation --     Provisions réglementées et subventions d'investissement --     Report à nouveau -23 404       Total passif 1 753 931 Hors bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 94 771     Engagements de garantie --     Engagements sur titres -- Engagements reçus :       Engagements de financement --     Engagements de garantie 76 380     Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social : 4, Place Richebe 59800 LILLE 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 30 j uin 2022 . (En milliers d' E uros . ) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. -- Effets publics et valeurs assimilées -- Créances sur les établissements de crédit 165 946 Opérations avec la clientèle -- Obligations et autres titres à revenu fixe -- Actions et autres titres à revenu variable -- Participations et autres titres détenus à long terme -- Parts dans les entreprises liées -- Crédit-bail et location avec option d'achat 983 246 Location simple 427 136 Immobilisations incorporelles 19 Immobilisations corporelles 507 Capital souscrit non versé -- Actions propres -- Comptes de négociation et de règlement -- Autres actifs 20 094 Comptes de régularisation 4 359 Total actif 1 601 307 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. -- Dettes envers les établissements de crédit 1 494 202 Opérations avec la clientèle -- Dettes représentées par un titre -- Autres passifs 28 788 Comptes de régularisation 10 570 Comptes de négociation et de règlement -- Provisions pour risques et charges 124 Dettes subordonnées -- Fonds pour risques bancaires généraux 800 Capitaux propres hors FRBG 66 823 Capital souscrit 76 838 Primes d'émission 7 232 Réserves 6 158 Ecarts de réévaluation -- Provisions réglementées et subventions d'investissement -- Report à nouveau -23 404 Total passif 1 601 307 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 121 096 Engagements de garantie -- Engagements sur titres -- Engagements reçus : Engagements de financement -- Engagements de garantie 78 771 Engagements sur titres --

Description : BAIL ACTEA Société par actions simplifiée au capital de 76.838.000 Euros Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation trimestrielle au 31 mars 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P.   Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 311 621 Opérations avec la clientèle 0 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme   Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 954 534 Location simple 424 445 Immobilisations incorporelles 26 Immobilisations corporelles 534 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres actifs 21 712 Comptes de régularisation 3 417       Total Actif 1 716 289 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 1 594 003 Opérations avec la clientèle 0 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 32 162 Comptes de régularisation 11 185 Comptes de négociation et de règlement   Provisions pour risques et charges 152 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 800 Capitaux propres hors FRBG 77 987     Capital souscrit 76 838     Primes d'émission 7 232     Réserves 6 158     Écarts de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissement 0     Report à nouveau -12 240       Total Passif 1 716 289 Hors Bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 118 453     Engagements de garantie       Engagements sur titres   Engagements reçus :       Engagements de financement 0     Engagements de garantie 143 327     Engagements sur titres

Description : BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 76 838 000 € Siège social  : 4 place Richebé 59000 Lille 342 468 600 RCS Lille Métropole Documents comptables annuels au 31 décembre 2021 approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2022 I. — Bilan au 31 décembre 2021 (en K. Euros) Actif 31-déc-21 31-déc-20 Caisse, banques centrales, ccp 0 0 Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 197 715 118 248 Operations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-Bail Et Location Avec Option d’achat 936 256 870 524 Location simple 426 335 389 666 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 551 636 Capital souscrit non vers é Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 25 985 23 425 Comptes de régularisation 172 283 Total de l’actif 1 587 014 1 402 782 Passif 31-déc-21 31-déc-20 Banques centrales, ccp Dettes envers les établissements de crédit 1 464 003 1 279 604 Operations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 36 297 26 596 Comptes de régularisation 18 084 16 251 Comptes de négociation et de règlement Provisions 1 006 1 543 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 800 800 Capitaux propres hors FRBG 66 824 77 988 Capital souscrit 76 838 76 838 Primes d’émission 7 232 7 232 Réserves 6 158 6 158 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) -12 240 3 018 Résultat de l’exercice (+/-) -11 164 -15 258 Total du passif 1 587 014 1 402 782 II. — Hors-bilan en k. Euros 31-déc-21 31-déc-20 Engagements donn é s Engagements de financement 109 060 74 590 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 5 000 Engagement de garantie 77 389 77 793 Engagement sur titres III. — Compte de résultat (en K. Euros) 31-déc-21 31-déc-20 + Intérêts et produits assimilés 0 0 - Intérêts et charges assimilées -107 -1 214 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 307 468 287 244 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -302 409 -287 454 + Produits sur opérations de location simple 124 270 111 575 - Charges sur opérations de location simple -129 165 -118 252 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) -3 179 -2 421 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés. + Autres produits d’exploitation bancaire 88 45 - Autres charges d’exploitation bancaire Produit net bancaire -3 034 -10 477 - Charges générales d’exploitation -12 209 -11 487 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -108 -132 Résultat brut d’exploitation -15 351 -22 096 +/- Coût du risque -332 214 Résultat d’exploitation -15 683 -21 882 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -152 Résultat courant avant impôt -15 683 -22 034 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices 4 519 6 776 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -11 164 -15 258 IV. — Annexe aux comptes (en milliers d’euros sauf mention contraire) Exercice 2021 I - Faits caractéristiques de l’exercice Crise sanitaire liée au covid-19 Dans le contexte lié à la pandémie due au virus covid-19, la société n’a pas été mobilisée par des reports lors de la 2eme vague et ne connait pas de sinistralité accrue pour non-respect des aménagements covid mis en place. II - Principes comptables et méthodes d’évaluation 2.1 - P résentation des comptes Bail Actéa est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire , du règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2 - P rincipes généraux et méthode d’évaluation 2.2.1. Immobilisations Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. Ces rubriques intègrent également les commissions versées ou reçues restant à étaler en application du CRC 2009-03. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur opérations de crédit-bail ou location avec option d’achat sont rapportées progressivement au résultat selon la durée du contrat. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. Le tableau ci-dessous présente les durées d’amortissement pour les principaux biens donnés en location par Bail Actea : Famille Matériel Loi d’amort Durée d’amort Mois Véhicules de tourisme Linéaire 36 Véhicules utilitaires <3,5 T Linéaire 48 Poids Lourd Dégressif 54 Matériel Manutention – Travaux public Dégressif 84 Matériel Médical-Paramédical Dégressif 60 Autocars Dégressif 84 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Evaluation des créances et des dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle … ). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiées de douteuses depuis plus d’un an. Il convient de préciser que les encours douteux restructurés et reclassés en sains ne font pas l’objet d’octroi à des conditions hors marché. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. 2.2.2.2. Autres dépréciations Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites Les engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont provisionnés. Le chiffrage de ces engagements est effectué en calculant les droits acquis et en appliquant le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité et un taux d’actualisation. Le taux de charges sociales est ensuite appliqué. Les hypothèses retenues sont les suivantes  : • départ à la retraite à 62 ans • taux de revalorisation de salaires 1,42 % • taux d’actualisation de 1 % • taux de charges sociales de 43.34 % • taux de rotation : De 18 à 49 ans : 2.06 % Au-delà de 50 ans : 0,0 Les futures indemnités de fin de carrière, sont soit couvertes par un contrat d’assurances, soit provisionnées dans les comptes de Bail Actéa pour la part non couverte par le contrat. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Au cas particulier des loyers de crédit-bail et location financière, l es produits de loyers sont comptabilisés par Bail Actéa selon un rythme cohérent avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif loué. Dans l’immense majorité des cas, ce rythme correspond à l’échéancier contractuel convenu entre Bail Actéa et son client. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire de la Covid 19 sur l’exercice 2020, Bail Actéa a été amené à accorder à un certain nombre de ces clients des moratoires, d’une durée maximale de 6 mois, pendant laquelle aucun loyer n’a été facturé ni encaissé. Les loyers correspondants ont été reportés soit sur une période additionnelle en fin de bail, soit sur l’ensemble des échéances restantes jusqu’à la fin du contrat de location. Une telle suspension des facturations et encaissements a eu pour objectif de soulager la trésorerie des clients, et n’a aucun lien avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif. Par conséquent, Bail Actéa, pour les contrats faisant l’objet d’un tel moratoire, a décidé de linéariser les loyers restant à payer jusqu’à la fin du contrat sur l’ensemble de la durée résiduelle, y compris la période de moratoire. Ainsi, des « loyers à facturer » ont été reconnus et comptabilisés en produit à recevoir à hauteur de 44 475 k€ au 31 décembre 2020. Ces « produits à recevoir » sont repris au fur et à mesure des facturations sur les exercices suivants. A ce titre une charge de 17 571 k€ a été comptabilisée sur l’exercice 2021. Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6 . Impôts sur les sociétés Pour les exercices ouverts en 2021, le taux normal est de 27.5 %. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. Cette charge est versée au CMNE qui l’acquitte au Trésor publique dans le cadre de l’intégration fiscale. Compte tenu du déficit enregistré en 2021 lié particulièrement aux modalités de comptabilisation des reports Covid 19, la société a constaté un produit d’impôt envers le CMNE conformément à la convention d’intégration fiscale. 2.2.7. Instruments financiers à terme Depuis le mois de juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux. Antérieurement à cette date, ces opérations étaient enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07 et au règlement n° 90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire. III - Notes sur le bilan 3.1 - Actif 3.1.1. Op é rations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple 3.1.1.1. Immobilisations louées Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : État des immobilisations Valeur Brute 31/12/2020 Acquisitions Cessions Valeur Brute 31/12/2021 Crédit-Bail 1 517 071 409 366 281 446 1 644 991 Location Financière 692 382 187 784 113 205 766 961 Location Option d’Achat 5 111 579 1 297 4 393 Immobilisations en cours 3 443 11 009 3 443 11 009 Total 2 218 007 608 738 399 391 2 427 354 Les immobilisations en cours en 2021 concernent des immobilisations en crédit-bail pour 6 967 K€ et des immobilisations financières pour 4 042 K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : É tat des amortissements et des provisions Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2020 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2021 Crédit-Bail 691 621 0 285 163 229 846 746 938 Location Financière 319 921 0 134 428 98 794 355 555 Location Option d’Achat 2 744 0 1 070 1 191 2 623 Total 1 014 286 0 420 661 329 831 1 105 116 À noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2021 à 677 K€ (415 K€ en 2020) après comptabilisation d’une dotation de 600 K€ et d’une reprise pour 338 K€. 3.1.1.2. Créances rattachées La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2021 à 29 468 K€ (40 517 K€ en 2020), celle sur opérations de location financière à 10 923 K€ au 31/12/2021 (15 952 K€ en 2020) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports reçues ou payées restant à étaler. Les reports Covid sont compris dans les créances rattachées pour 26 904 K€ (22 325 K€ en CB et 4 579 K€ en LF). Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit-Bail LOA Valeur Brute 31/12/2021 Dépréciations 31/12/2021 Valeur nette 31/12/2021 Valeur nette 31/12/2020 Commissions restant à étaler -81 -81 -19 Clients sains 28 637 0 28 637 39 165 Douteux compromis 4 480 3 816 664 1 183 Douteux non compromis 370 122 248 188 Total 33 406 3 938 29 468 40 517 Créances rattachées Location Financière Valeur Brute 31/12/2021 Dépréciations 31/12/2021 Valeur nette 31/12/2021 Valeur nette 31/12/2020 Commissions restant à étaler 435 435 415 Clients sains 10 033 0 10 033 14 456 Douteux compromis 1 631 1 449 182 272 Douteux non compromis 273 0 273 809 Total 12 372 1 449 10 923 15 952 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa : État des mouvements des immobilisations Valeur Brute 31/12/2020 Augmentations Diminutions Valeur Brute 31/12/2021 Immobilisations Incorporelles 1 146 0 2 1 144 Amortissements 1 146 0 2 1 144 Net 0 0 0 0 Immobilisations Corporelles 1 279 24 44 1 259 Amortissements 643 109 44 708 Net 636 -85 0 551 Immobilisations en cours 0 0 Total 636 -85 0 551 3.1.3. Autres actifs Le total des autres actifs ressort en 2021 à 25 985 K€ contre 23 425 K€ en 2020. La variation de ce poste s’explique principalement par la variation de la créance d’impôt sur les sociétés constatée en 2021 sur le groupe CMNE en raison des déficits transférés conformément à l’article 8 de la convention d’intégration fiscale, ainsi que la créance sur l’ État au titre de la TVA. Le poste « autres actifs » comprend : des dépôts de garantie versés 10 K€ (10 K€ en 2020), des créances sur l’ État au titre de l’impôt sur les sociétés 4 518 K€ (7 808 K€ en 2020) et au titre de la TVA pour 20 675 K€ (14 132 K€ en 2020), des débiteurs divers pour 781 K€ (1 474 K€ en 2021) dont principalement des subventions à recevoir pour 762 K€ (1 122 K€ en 2020) et divers comptes débiteurs pour 19 K€ (352 K€ en 2020). 3.1.4. Comptes de régularisation D’un montant de 172 K€ (283 K€ en 2020), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 96 K€ (67 K€ en 2020) et divers produits à recevoir pour 75 K€ (215 K€ en 2020). 3.2 - Passif 3.2.1. Capitaux propres La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2021, est dotée d’un capital de 76 838 K€ entièrement libéré, composé de 4 802 375 actions de 16 € détenu à hauteur de 99.99% par la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe. 3.2.2. É volution des capitaux propres Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2020 76 838 7 231 6 158 3 017 -15 258 Affectation résultat 2020 (AGM 19/05/2021) -15 258 15 258 Augmentation de capital (Dividende en actions) Bilan au 31/12/2021 76 838 7 231 6 158 -12 241 -11 164 Les réserves se décomposent comme suit : Réserves légales : 5 295 Autres réserves : 862 Le résultat 2021 est une perte de 11 164 K€ contre une perte de 15 258 K€ en 2020. 3.2.3. Fonds pour risques bancaires généraux Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 800 K€ en 2021. Aucun mouvement constaté au titre de l’exercice 2021. 3.2.4. Provisions Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2020 2021 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 2 343 1 806 Dont Dotations nettes aux provisions 513 202 Reprises nettes aux provisions 57 739 Comprises en dotations nettes aux provisions, une dotation complémentaire aux autres provisions pour couts du risque (77 K€ en 2021 contre 330 K€ en 2020). Une reprise de provision de 515 K€ a été constatée en 2021. 3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit Elles représentent : les emprunts à terme auprès des banques : 1464 000 K€ dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 509 000 K€ dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 324 000 K€ les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 3 K€ les dettes à vue : 0 K€ contre 5 K€ en 2020 État des échéances Total au 31/12/2021 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 0 Intérêts courus 3 3 Dettes à terme 1 464 000 110 000 268 000 1 086 000 0 Intérêts courus 0 3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : Dettes d’exploitation : 2021 2020 Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 16 960 9 736 Dettes sociales 3 665 3 005 Dettes fiscales (Impôt Société) 0 0 Autres dettes d’exploitation 391 349 Dettes diverses : TVA restant à payer 12 834 11 050 Autres dettes diverses 2 448 2 456 Les dettes sociales comprennent les charges à payer sur rémunérations pour 3 154 K€ (2 516 K€ en 2020), les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 475 K€ (469 K€ en 2020) et les taxes assises sur salaires pour 35 K€ (20 K€ en 2020). Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (385 K€ en 2021 contre 349 K€ en 2020). En dettes diverses, la TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée et les autres dettes par les charges à payer groupe et hors groupe. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 18 084 K€ (contre 16 251 K€ en 2020) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location. IV - Notes sur le hors bilan 4.1 - Engagements reçus Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2 - Engagements donn é s Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 109 060 K€. 4.3 - Degré d’exposition aux risques de march é La société n’a plus recours depuis 2017 à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4 - Détail des engagements de hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le groupe 5 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 77 504 77 793 Engagements en faveur de la clientèle 109 060 74 590 V - Notes sur le compte de résultat 5.1 - Produits et charges sur opérations interbancaires Les charges nettes payés en 2021 sur opérations interbancaires pour un montant de 107 K€ (1 214 K€ en 2020) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 94 K€ (1 189 K€ en 2020) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 13 K€ (intérêts payés en 2020 : 25 K€). 5.2 - Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 429 082 K€ (397 876 K€ en 2020), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 2 656 K€ (942 K€ en 2020). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 420 021 K€ (390 957 K€ en 2020), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 2 200 K€ (2 761 K€ en 2020), pertes sur créances pour 1 046 K€ (600 K€ en 2020), en moins-values de cessions pour 8 192 K€ (11 243 K€ en 2020) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 114 K€ (145 K€ en 2020). 5.3 – Commissions (charges) Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2021 à 3 179 K€ (2 421 K€ en 2020). 5.4 - Autres produits et charges d’exploitation bancaire D’un montant net positif de 88 K€ (positif de 45 K€ en 2020), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes. 5.5 - Charges générales d’exploitation Elles se décomposent comme suit : Charges générales d'exploitation 2021 2020 Frais de personnel 7 199 6 590 Impôts et taxes 53 45 Services extérieurs 2 822 2 964 Services fournis par des sociétés du groupe 2 135 1 888 Total 12 209 11 487 5.5.1. Charges de personnel Frais de personnel 2021 2020 Salaires et traitements 4 201 3 905 Intéressement et participation des salaries 845 675 Impôts et taxes sur rémunérations 88 83 Autres charges sociales 2 066 1 927 Total des frais de personnel 7 200 6 590 Il convient de noter que : Une prime PEPA a été provisionnée à hauteur de 165 K€ suite à la décision unilatérale de le Direction Générale du 15 décembre 2021 et sera versée en janvier 2022. Les refacturations de charges de personnel aux filiales du groupe sont stables d’un montant de 451 K€ (417 K€ en 2020). L’actualisation des engagements de retraite à la clôture de l’exercice s’élève à 394 k€ et la valorisation du fond à 208 k€. La provision s’élève ainsi à 186 k€ au 31 Décembre 2021, après une dotation complémentaire de 53 K€. Aucune cotisation n’a été versée au contrat d’assurance sur l’exercice. 5.5.2. Autres frais administratifs D’un montant de 5 010 K€ (4 897 K€ en 2020), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea à savoir les impôts et taxes 51 K€ (45 K€ en 2020), les services extérieurs et les services fournis par des sociétés du groupe 4 957 K€ (4 852 K€ en 2020). Sur 2021, aucune cotisation CVAE (à l’exception de la cotisation minimale) et C3S n’a été constatée compte tenu du résultat déficitaire de l’exercice 2021. Détail des services extérieurs et services fournis par des sociétés du groupe 2021 2020 Achats non stockes 237 207 Services extérieurs 2 957 2 685 Autres services extérieurs 1 844 1 828 Dotations et reprises de provisions pour risques et charges -81 126 Autres charges 1 6 4 958 4 852 5.6 - Coût du risque 2021 2020 Total -332 214 Se décomposant comme suit Plus ou moins-value sur cessions ITNL et pertes en capital -525 277 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque 455 -330 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées -262 267 Dont Dotations aux dépréciations 601 239 Reprises aux dépréciations 338 506 5.7 – G ains ou pertes sur actifs immobilis é s Aucune cession d’actifs immobilisés n’a été réalisée en 2021. 5.8 - Impôts sur les sociétés Depuis le 01 janvier 2019, Bail Actea est intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe. Conformément à l’article 1124-57 du règlement ANC 2014-07 du 26/11/2014 et règlement ANC 2018-01 du 28/04/2018, nous tenons à vous informer que compte tenu d’une part du déficit constaté et d’autre part de l’article 8 de la convention d’intégration fiscale, la société a constaté en 2021 un produit d’impôt de 4 519 K€ au profit de sa société mère dans ses comptes (6 776 K€ en 2020). 5.9 – D otations / reprises de FRBG et provisions règlementées Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il n’y a pas eu de mouvement en 2021. VI - Autres informations 6.1 - Effectifs Les effectifs au 31 décembre 2021 sont de 87 personnes (82 en 2020). Pour l’indicateur de l’effectif moyen, celui-ci est désormais celui défini par l’article D 123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14) ; Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, soit pour 2021 : 83.21 contre 81.91 en 2020. 6.2 - Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3 – Information sectorielle Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. Les encours financiers au 31/12/2021 s’établissaient de la façon suivante : Encours financiers en M€ 2021 2020 France 1 405 1 288 Belgique 8 5 6.4 - Résultat financier et réserve latente En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.4.1. Passage du résultat social au résultat financier 2021 2020 Résultat comptable avant impôt -15 683 -22 034 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (Immobilisations données en location) -43 65 329 Différence entre plus et moins-values sociales et financières 7 623 10 394 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location -71 -322 Autres éléments et linéarisation loyers covid 19 048 -44 687 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 10 874 8 680 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -2 340 -1 155 Résultat financier net 8 534 7 525 6.4.2 Analyse de la réserve latente État des échéances 31/12/2021 31/12/2020 Résultat financier net 8 533 7 525 Dotation à la réserve latente 26 556 30 712 Réserve latente brute 72 878 46 322 Impôt différé passif 20 016 13 119 Réserve latente nette 52 864 33 203 6.5 - Consolidation La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CR É DIT MUTUEL NORD EUROPE dont le siège social est situé 4 place Richebé à Lille. 6.6 – Év é nements post clôture Dans le contexte d’adhésion du Crédit Mutuel Nord Europe auprès du Crédit Mutuel Alliance Fédérale, la société CM-CIC Leasing Solutions a acquis 100% des actions de la société BAIL ACTEA au 1 er Janvier 2022. Postérieurement à la clôture du 31 décembre 2021, le conflit en cours entre la Russie et l’Ukraine risque d’entraîner un choc sur l’économie mondiale et un ralentissement de l’activité. Cela pourrait accentuer certains risques affectant notamment ceux liés aux conditions macro-économiques et à l’évolution potentiellement défavorable des marchés ainsi que ceux de cybersécurité. Du fait des conséquences géopolitiques, économiques, financières et sociales encore incertaines de ce conflit et des incertitudes concernant sa propagation aux différents pans de l’économie mondiale, il n’est pas à ce stade possible d’en estimer l’impact exact pour Crédit Mutuel Alliance Fédérale et ses filiales. Stricto sensu, en termes de risques sur la Russie et l’Ukraine, Crédit Mutuel Alliance Fédérale, et en particulier Bail Actea, n’a pas de présence directe (via une filiale ou une joint-venture) dans ces deux pays. De manière globale, l’exposition de Crédit Mutuel Alliance Fédérale et de Bail Actea sur ces pays est extrêmement limitée. V. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale Le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au siège social de la société. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’assemblée générale de la société BAIL ACTEA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BAIL ACTEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : - Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1. «  Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses  » , 2.2.3.1. «  Autres provisions pour pertes et charges  » , 3.1.1. «  Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple  » , 5.2. «  Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat  » et 5.6. «  Coût du risque  » de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. - Votre société a été impactée par la crise liée à l’épidémie de Covid-19 et a consenti des reports de loyers de 4 à 6 mois au cours de l’exercice 2020, ce qui a conduit à constater un produit à recevoir, qui sont repris pour partie dans les comptes clos le 31 décembre 2021 (note 2.2.4. «  Comptabilisation des charges et produits  » de l’annexe). Nous avons examiné la conformité du traitement comptable appliqué à ces opérations par rapport aux règles et principes comptables français, ainsi que le calcul des impacts comptables dans les comptes clos le 31 décembre 2021. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous portant sur les informations relatives aux délais de paiement. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante  : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense Le 11 avril 2022 Les commissaires aux comptes Mazars Anne VEAUTE Deloitte & Associés Marjorie BLANC LOURME

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 76 838 000 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation trimestrielle au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) ACTIF Montant Caisse, Banques Centrales , CCP   Créances sur les établissements de crédit 197 715 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 936 337 Location simple 425 900 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 551 Autres actifs 25 994 Comptes de régularisation 2 328 Total de l’ A ctif 1 588 825 PASSIF Montant Banques Centrales , CCP 0 D ettes envers les établissements de crédit 1 464 003 Autres passifs 32 826 Comptes de régularisation 12 203 Provisions pour risques et charges 1 006 Provisions pour FRBG 800 Capitaux propres hors FRBG 77 987 Capital souscrit 76 838 Primes d’émission 7 231 Réserves 6 158 Report à nouveau (+/-) -12 240 Total du Passif 1 588 825 HORS-BILAN Montant E ngagements donnés   E ngagements de financement 109 060 E ngagements reçus   E ngagements de financement   E ngagement de garantie 144 322

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 76 838 000 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille S ituation trimestrielle au 30 septembre 2021 (en milliers d'euros) A ctif Montant C aisse , B anques C entrales , CCP 152 705 Créances sur les établissements de crédit 89 P articipations et autres titres détenus à long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 909 446 L ocation simple 407 799 I mmobilisations incorporelles 0 I mmobilisations corporelles 573 A utres actifs 10 139 C omptes de régularisation 2 134 T otal de l ’A ctif 1 482 885 Passif Montant B anques C entrales , CCP 0 D ettes envers les établissements de crédit 1 372 000 A utres passifs 15 497 C omptes de régularisation 15 370 P rovisions pour risques et charges 1 231 P rovisions pour FRBG 800 C apitaux propres hors FRBG 77 987 C apital souscrit 76 838 P rimes d’émission 7 231 Réserves 6 158 R eport à nouveau (+/-) -12 240 T otal du Passif 1 482 885 H ors-bilan Montant E ngagements donnés   E ngagements de financement 109 569 E ngagements reçus   E ngagements de financement 5 000 E ngagement de garantie 143 300

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 76 838 000 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 30 juin 2021 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 121 285 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 73 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 882 595 LOCATION SIMPLE 402 230 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 602 AUTRES ACTIFS 18 774 COMPTES DE REGULARISATION 2 159 TOTAL DE L’ACTIF 1 427 718 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 309 000 AUTRES PASSIFS 25 580 COMPTES DE REGULARISATION 13 013 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 338 PROVISIONS POUR FRBG 800 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 77 987 CAPITAL SOUSCRIT 76 838 PRIMES D’EMISSION 7 231 RESERVES 6 158 REPORT A NOUVEAU (+/-) -12 240 TOTAL DU PASSIF 1 427 718 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 127 009 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 5 000 ENGAGEMENT DE GARANTIE 145 791

Description : BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 76 838 000 € Siège social : 4 place Richebé 59000 Lille 342 468 600 RCS Lille Métropole Documents comptables annuels . I. — Bilan au 31 Décembre 2020 (En milliers d’Euros . ) Actif Exercice 2020 Exercice 2019 Caisse , Banques Centrales , CCP 0 0 Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 118 248 103 721 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat 870 524 833 747 Location simple 389 666 368 641 Immobilisations incorporelles 0 2 Immobilisations corporelles 636 603 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 23 425 16 955 Comptes de régularisation 283 372 Total de l’actif 1 402 782 1 324 041 Passif Exercice 2020 Exercice 2019 Banques C entrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 1 279 604 1 185 753 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 26 596 27 016 Comptes de régularisation 16 251 16 140 Comptes de négociation et de règlement Provisions 1 543 1 087 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 800 800 Capitaux propres hors FRBG 77 988 93 245 Capital souscrit 76 838 71 091 Primes d’émission 7 232 6 003 Réserves 6 158 6 026 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 3 018 7 491 Résultat de l’exercice (+/-) -15 258 2 634 Total du passif 1 402 782 1 324 041 II. — Hors Bilan . (En milliers d’Euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Engagements donnés  : Engagements de financement 74 590 68 068 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus  : Engagements de financement 5 000 10 000 Engagement de garantie 77 793 71 879 Engagement sur titres III. — Compte de Résultat. (En milliers d’Euros) Exercice 2020 Exercice 2019 + Intérêts et produits assimilés 0 0 - Intérêts et charges assimilées -1 214 -1 539 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 287 244 293 444 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -287 454 -276 655 + Produits sur opérations de location simple 111 575 113 359 - Charges sur opérations de location simple -118 252 -112 051 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) -2 421 -2 316 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 45 115 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire -10 477 14 357 - Charges générales d’exploitation -11 487 -11 813 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -132 -152 Résultat brut d’exploitation -22 096 2 392 +/- Coût du risque 214 843 Résultat d’exploitation -21 882 3 235 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -152 0 Résultat courant avant impôt -22 034 3 235 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices 6 776 -1 101 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 500 Résultat net -15 258 2 634 IV. — Annexe aux comptes. (En milliers d’Euros sauf mention contraire.) . Exercice 2020. I. — Faits caractéristiques de l’exercice et évènements postérieurs à la clôture. La société a procédé au cours de l’exercice 2020 à une augmentation de capital. Le capital social a ainsi été augmenté de 5 747 K€ à la suite de la distribution du dividende en actions réalisée en juin 2020 pour être porté à 76 838 K€ avec la constatation d’une prime d’émission de 1 228 K€. La délibération du conseil d’administration en date du 26 juin 2020 a acté cette augmentation de capital. L’exercice 2020 a été marqué par l’épidémie de Covid 19 qui a eu des impacts négatifs très marqués sur l’économie mondiale avec un ralentissement prononcé de tous les secteurs économiques en raison des difficultés de production, d’alimentation des chaines d’approvisionnement de certains secteurs et d’un ralentissement général de la capacité d’investissement. En France plus particulièrement, les phases des deux confinements qui en ont découlées, Bail Actea s’attendait à subir les contrecoups de cette baisse d’activité au travers de ses revenus ainsi que de son coût du risque compte tenu de sa position de crédit bailleur. Compte tenu des mesures annoncées par les pouvoirs publics, nous avons été amenés de notre côté à engager des discussions avec chacun de nos partenaires clients et à consentir des efforts à leur égard en leur accordant des reports de loyers d’une durée de 4 à 6 mois, voire plus dans certains secteurs comme les autocars. C’est ainsi que plus de la moitié de notre encours a été impactée par cette absence temporaire de revenus alors que les charges d’amortissements de nos contrats courraient toujours. Aussi la Direction a-t-elle décidé, pour les dossiers faisant l’objet d’un report Covid et comme le permet la réglementation d’opter pour la linéarisation des loyers inégaux sur la durée restante à courir du contrat. Ainsi comptablement, la société a enregistré dans ses comptes un produit à recevoir d’un montant de 44 M€ pour la période du mois de mars 2020 à décembre 2020. A titre d’information complémentaire sur les loyers des contrats impactés par les reports covid, si des reports de loyers n’avaient pas été consentis en 2020, c’est un montant de 177 M€ qui aurait dû être constaté en comptabilité au lieu des 114 M€ effectivement constaté. Le point 2.2.4 ci-dessous précise la méthodologie retenue sur la comptabilisation des loyers. Malgré la constatation de ce produit à recevoir, la société ressort déficitaire en 2020. Bail Actea est intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe depuis le 01/01/2019. La convention d’intégration fiscale dans son article 8 indique les économies d’IS réalisées par le groupe, en raison des déficits transférés à compter du 01/01/2018, sont réalloués immédiatement aux sociétés intégrées fiscalement. Bail Actea a ainsi constaté en 2020, compte tenu de son déficit, une créance vis-à-vis du groupe de 6.8 M€ A ce jour il n’existe aucun évènement marquant postérieur à la clôture. II. — Principes comptables et méthodes d’évaluation. 2.1. P résentation des comptes. — Bail Actéa est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire du règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2. principes généraux et méthode d’évaluation. 2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple. — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. Ces rubriques intègrent également les commissions versées ou reçues restant à étaler en application du CRC 2009-03. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur opérations de crédit-bail ou location avec option d’achat sont rapportées progressivement au résultat selon la durée du contrat. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles. — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Evaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. — Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Il convient de préciser que les encours douteux restructurés et reclassés en sains ne font pas l’objet d’octroi à des conditions hors marché. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses. — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. 2.2.2.2. Autres dépréciations. — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges. — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites. — Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Au cas particulier des loyers de crédit-bail et location financière, l es produits de loyers sont comptabilisés par Bail Actéa selon un rythme cohérent avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif loué. Dans l’immense majorité des cas, ce rythme correspond à l’échéancier contractuel convenu entre Bail Actéa et son client. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire de la Covid 19, Bail Actéa a été amené à accorder à un certain nombre de ces clients des moratoires, d’une durée maximale de 6 mois, pendant laquelle aucun loyer n’a été facturé ni encaissé. Les loyers correspondants ont été reportés soit sur une période additionnelle en fin de bail, soit sur l’ensemble des échéances restantes jusqu’à la fin du contrat de location. Une telle suspension des facturations et encaissements a eu pour objectif de soulager la trésorerie des clients, et n’a aucun lien avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif. Par conséquent, Bail Actéa, pour les contrats faisant l’objet d’un tel moratoire, a décidé de linéariser les loyers restant à payer jusqu’à la fin du contrat sur l’ensemble de la durée résiduelle, y compris la période de moratoire. Ainsi, des « loyers à facturer » ont été reconnus en produits au titre du moratoire, et seront repris au fur et à mesure des facturations ultérieures. » Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Pour les exercices ouverts en 2020, le taux normal est de 28 % pour la fraction des bénéfices n'excédant pas 500 000 € et 31 % au-delà. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. Cette charge est versée au CMNE qui l’acquitte au Trésor publique dans le cadre de l’intégration fiscale. Compte tenu d’une part du déficit enregistré en 2020 lié particulièrement au Covid 19 et d’autre part à l’appartenance au groupe fiscal intégré du CMNE, la société a constaté un produit d’impôt conformément à la convention d’intégration fiscale 2.2.7. Instruments financiers à terme. — Depuis le mois de juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux. Antérieurement à cette date, ces opérations étaient enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07 et au règlement n° 90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire. III. — Notes sur le bilan. 3.1. Actif. 3.1.1. Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.1.1.1. Immobilisations louées. — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des immobilisations Valeur brute 31/12/2019 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/2020 Crédit-bail 1 435 807 330 127 248 863 1 517 071 Location financière 648 113 158 667 114 398 692 382 Location option d’achat 6 264 819 1 972 5 111 Immobilisations en cours 4 284 3 443 4 284 3 443 Total 2 094 468 493 056 369 517 2 218 007 Les immobilisations en cours en 2020 concernent des immobilisations en crédit-bail pour 2 190 K€ et des immobilisations financières pour 1 253 K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des amortissements et des provisions Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2019 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2020 Crédit-bail 614 709 0 278 495 201 583 691 621 Location financière 290 717 0 125 127 96 123 319 721 Location option d’achat 3 426 0 1 113 1 795 2 744 Total 908 852 0 404 735 299 501 1 014 086 A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2020 à 415 K€ (682 K€ en 2019) après comptabilisation d’une dotation de 239 K€ et d’une reprise pour 506 K€. 3.1.1.2. Créances rattachées. — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2020 à 40 517 K€ (7 880 K€ en 2019), celle sur opérations de location financière à 15 952 K€ au 31/12/2020 (9 092 K€ en 2019) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports reçues ou payées restant à étaler. Est compris dans les créances rattachées les reports covid pour 44 475 K€ (36 549 K€ en CB et 7 926 K€ en LF). — Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit-Bail LOA Valeur brute 31/12/2020 Dépréciations 31/12/2020 Valeur nette 31/12/2020 Valeur nette 31/12/2019 Commissions restant à étaler -19 -19 -218 Clients sains 39 165 0 39 165 6 960 Douteux compromis 5 067 3 884 1 183 725 Douteux non compromis 206 18 188 413 Total 44 419 3 902 40 517 7 880 Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/2020 Dépréciations 31/12/2020 Valeur nette 31/12/2020 Valeur nette 31/12/2019 Commissions restant à étaler 415 415 -36 Clients sains 14 456 0 14 456 8 009 Douteux compromis 2 210 1 938 272 261 Douteux non compromis 813 4 809 858 Total 17 894 1 942 15 952 9 092 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa : Etat des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2019 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 1 146 0 0 1 146 Amortissements 1 143 3 0 1 146 Net 3 -3 0 0 Immobilisations corporelles 1 343 315 379 1 279 Amortissements 740 130 227 643 Net 603 185 152 636 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Total 606 182 152 636 3.1.3. Autres actifs. — Le total des autres actifs ressort en 2020 à 23 425 K€ contre 16 955 K€ en 2019. La variation de ce poste s’explique principalement par la créance d’impôt sur les sociétés constaté en 2020 sur le groupe CMNE en raison des déficits transférés conformément à l’article 8 de la convention d’intégration fiscale. — Le poste « autres actifs » comprend : des dépôts de garantie versés 10 K€ (19 K€ en 2019), des créances sur l’Etat au titre de l’impôt sur les sociétés 7 808 K€ (2 184 K€ en 2019) et au titre de la TVA pour 14 132 K€ (13 679 K€ en 2019), des débiteurs divers pour 1 474 K€ (1 073 K€ en 2019) dont principalement des subventions à recevoir pour 1 122 K€ (1 014 K€ en 2019) et divers comptes débiteurs pour 352 K€ (59 K€ en 2019). 3.1.4. Comptes de régularisation. — D’un montant de 283 K€ (372 K€ en 2019), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 67 K€ (79 K€ en 2019) et divers produits à recevoir pour 215 K€ (294 K€ en 2019) dont un reversement à imputer de CVAE pour 177 K€. 3.2. Passif. 3.2.1. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2020, est dotée d’un capital de 76 838 K€ entièrement libéré, composé de 4 802 375 actions de 16 € détenu à hauteur de 99.99% par la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe. 3.2.2. Evolution des capitaux propres : Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2019 71 091 6 003 6 026 7 491 2 634 Affectation résultat 2019 (AGM 12/05/2020) 132 -4 474 -2 634 6 976 Augmentation de capital (Dividende en actions) 5 747 1 228 Bilan au 31/12/2020 76 838 7 231 6 158 3 017 -15 258 — Outre l’évolution du capital rappelé dans les faits significatifs de l’exercice au point I, les réserves se décomposent comme suit : Réserves légales : 5 295 Autres réserves : 862 Le résultat 2020 ressort en négatif à 15 258 K€ contre un résultat positif de 2 634 K€ en 2019. 3.2.3. Fonds pour risques bancaires généraux. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 800 K€ en 2020. Aucun mouvement constaté au titre de l’exercice 2020. 3.2.4. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2019 2020 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 1 087 2 343 Dont : Dotations nettes aux provisions 751 513 Reprises nettes aux provisions 205 57 Comprises en dotations nettes aux provisions, une dotation complémentaire aux autres provisions pour couts du risque (330 K€ en 2020 contre 500 K€ en 2019) 3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit : — Elles représentent : les emprunts à terme auprès des banques : 1 279 000 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 593 K€ dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 477 000 K€ dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 383 000 K€ les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 6 K€ les dettes à vue : 5 K€ contre 5 K€ en 2019 Etat des échéances Total au 31/12/2020 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue  : 5 5 Intérêts courus 6 6 Dettes à terme  : 1 279 000 145 000 179 000 955 000 0 Intérêts courus 593 593 3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation : — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : Dettes d’exploitation : 2019 2020 Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 9 032 9 736 Dettes sociales 2 732 3 005 Dettes fiscales (Impôt Société) 0 0 Autres dettes d’exploitation 440 349 Dettes diverses : TVA restant à payer 11 390 11 050 Autres dettes diverses 3 422 2 456 Les dettes sociales comprennent les charges à payer sur rémunérations pour 2 516 K€ (2 274 K€ en 2019), les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 469 K€ (431 K€ en 2019) et les taxes assises sur salaires pour 20 K€ (27 K€ en 2019). Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (349 K€ en 2020 contre 440 K€ en 2019). En dettes diverses, la TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée et les autres dettes par les charges à payer groupe et hors groupe. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 16 251 K€ (contre 16 140 K€ en 2019) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location. IV. — Notes sur le hors bilan. 4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2. Engagements donnés. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 74 590 K€. 4.3. Degré d’exposition aux risques de marche. — La société n’a plus recours depuis 2017 à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4. Détail des engagements de hors bilan : 31/12/2019 31/12/2020 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 10 000 5 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 71 879 77 793 Cautions et garanties reçues de la clientèle 72 812 73 400 Engagements en faveur de la clientèle 68 068 74 590 La Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le Groupe s’élève à 5 M€ depuis le 22/12/2020. Elle était de 10 M€ auparavant. V. — Notes sur le compte de résultat. 5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les charges nettes payés en 2020 sur opérations interbancaires pour un montant de 1 214 K€ (1 692 K€ en 2019) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 1 189 K€ (1 514 K€ en 2019) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 25 K€ (intérêts payés en 2019 : 25 K€). 5.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 397 876 K€ (404 791 K€ en 2019), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 942 K€ (2 012 K€ en 2019). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 390 957 K€ (369 598 K€ en 2019), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 2 761 K€ (1 605 K€ en 2019), pertes sur créances pour 600 K€ (1 301 K€ en 2019), en moins-values de cessions pour 11 243 K€ (16 082 K€ en 2019) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 145 K€ (120 K€ en 2019). 5.3. Commissions (charges). — Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2020 à 2 421 K€ (2 316 K€ en 2019). 5.4. Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net positif de 45 K€ (positif de 115 K€ en 2019), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes. 5.5. Charges générales d’exploitation : — Elles se décomposent comme suit : Charges générales d'exploitation 2019 2020 Frais de personnel 6 341 6 590 Impôts et taxes 479 45 Services extérieurs 2 885 2 964 Services fournis par des sociétés du groupe 2 108 1 888 Total 11 813 11 487 5.5.1. Charges de personnel Frais de personnel 2019 2020 Salaires et traitements 3 773 3 905 Intéressement et participation des salaries 666 675 Impôts et taxes sur rémunérations 58 83 Autres charges sociales 1 844 1 927 Total des frais de personnel 6 341 6 590 — Il convient de noter que : les charges de refacturation groupe sont en diminution d’environ 200 K€ par rapport à l’année dernière compte tenu de l’utilisation moindre des moyens et des outils du groupe. La loi « Avenir Professionnel » a profondément réformé le régime de la taxe d’apprentissage et de la formation professionnelle. Ainsi au titre de 2019, le législateur avait décidé qu’aucune taxe d’apprentissage n’était due au titre des rémunérations 2019. En 2020 cette taxe ressort à 27 K€ Une prime dite Macron a été versé au cours de l’exercice pour 30 K€, elle était de 72 K€ en 2019. Aucune cotisation d’indemnité de fin de carrière n’a été versée dans les comptes 2020. Par contre une provision a été constituée pour 132 K€. Les principales hypothèses retenues en 2020 pour le calcul des engagements des IFC sont un taux d’actualisation à 0 , 45%, un taux de revalorisation des salaires à 0.51%, un taux de charges patronales à 46.07% et un âge de départ à la retraite à 62 ans. Le contrat souscrit auprès de la compagnie fait ressortir au 31/12/2020 une valeur de 253 K€. Avec une variation du taux d’actualisation de +ou- 0.5%, la dette actuarielle est estimée entre 369 K€ et 405 K€. Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste 5.5.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 4 897 K€ (5 472 K€ en 2019), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea à savoir les impôts et taxes 45 K€ (479 K€ en 2019), les services extérieur et les services fournis par des sociétés du groupe 4 852 K€ (4 993 K€ en 2019). Compte tenu de la position déficitaire en 2020, une économie sur les impôts et taxes a été réalisée au titre de la CVAE et de la cotisation C3S dont l’impact peut être chiffrée à 428 K€. Détail des services extérieurs et services fournis par des sociétés du groupe 2019 2020 Achats non stock é s 215 207 Services extérieurs 3 017 2 685 Autres services extérieurs 1 667 1 828 Dotations et reprises de provisions pour risques et charges 94 126 Autres charges 0 6 4 993 4 852 5.6. Co û t du risque : 2019 2020 Total 843 214 Se décomposant comme suit  : Plus ou moins-value sur cessions ITNL et pertes en capital 1 356 277 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque -453 -330 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées -60 267 Dont  : Dotations aux dépréciations 533 239 Reprises aux dépréciations 473 506 5.7. Gains ou pertes sur actifs immobilisés. — Il s’agit en 2020 des mises aux rebuts des agencements et installations des anciens locaux de Le Corbusier 5.8. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 0 K€ compte tenu du déficit 2020 contre 1 101 K€ en 2019. Cependant, depuis le 01 janvier 2019, Bail Actea est intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe. Conformément à l’article 1124-57 du règlement ANC 2014-07 du 26/11/2014 et règlement ANC 2018-01 du 28/04/2018, nous tenons à vous informer que compte tenu d’une part du déficit constaté et d’autre part de l’article 8 de la convention d’intégration fiscale (cf le $3 des faits significatifs), la société a constaté en 2020 un produit d’impôt de 6 776 K€ de sa société mère dans ses comptes. 5.9. Dotations / reprises de FRBG et provisions règlementées. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il n’y a pas eu de mouvement en 2020 contrairement à 2019 où une reprise d’un montant de 500 K€ avait été constatée. VI. — Autres informations. 6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2020 sont de 82 personnes (81 en 2019). Pour l’indicateur de l’effectif moyen, celui-ci est désormais celui défini par l’article D 123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14) ; Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, soit pour 2019 : 81.91 contre 79.25 en 2019. 6.2. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3. Information sectorielle. — Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. Les encours financiers au 31/12/2020 s’établissaient de la façon suivante : Encours financiers en M€ 2019 2020 France 1 181 1 288 Belgique 4 5 6.4. Résultat financier et réserve latente. — En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.4.1. Passage du résultat social au résultat financier : 2019 2020 Résultat comptable avant impôt 3 735 -22 034 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux -10 541 65 329 (Immobilisations données en location) Différence entre plus et moins-values sociales et financières 15 069 10 394 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location -16 -322 Autres éléments et linéarisation loyers covid -44 687 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 8 247 8 680 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -2 266 -1 155 Résultat financier net 5 981 7 525 6.4.2. Analyse de la réserve latente : Etat des échéances 31/12/2019 31/12/2020 Résultat financier net 5 981 7 525 Dotation à la réserve latente 4 153 75 722 Réserve latente nette 10 524 66 976 Impôt différé passif 5 604 24 875 Réserve latente brute 16 128 91 850 6.5. Consolidation. — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CRÉDIT MUTUEL NORD EUROPE dont le siège social est situé 4 place Richebé à Lille. V. — Affectation du résultat. Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 15.257.992 ,19 €, au compte Report à nouveau qui était créditeur de 3.017.865,68 €. A l’issue de cette affectation, le compte Report à nouveau s’établira à – 12.240.126,51 €. — L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividendes par action (en E uros) Eligible à l’abattement de : 2019 1,57 40% pour les personnes physiques 2018 1.30 40% pour les personnes physiques 2017 1,40 40% pour les personnes physiques Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale. En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CRÉDIT MUTUEL NORD EUROPE 4 place Richebé - 59800 LILLE VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. A l’assemblée générale de la société Bail Actea , Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bail Actea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion  : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations. — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. — C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1. « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses », 2.2.3.1. « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1. « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2. « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.6. « Coût du risque » de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Votre société a été impactée par la crise liée à l’épidémie de COVID-19 et a consenti des reports de loyers de 4 à 6 mois, ce qui a conduit à constater un produit à recevoir dans les comptes clos le 31 décembre 2020 (notes « Faits caractéristiques de l’exercice et évènement post clôture » et 2.2.4 « Comptabilisation des charges et produits » de l’annexe). Nous avons examiné la conformité du traitement comptable appliqué à ces opérations par rapport aux règles et principes comptables français ainsi que le calcul des impacts comptables dans les comptes clos le 31 décembre 2020. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous portant sur les informations relatives aux délais de paiement. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Courbevoie et Paris La Défense, le 13 avril 2021 , Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et Associés Mazars Marjorie BLANC LOURME Anne VEAUTE

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 76 838 000 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 31 mars 2021 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 74 506 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 873 656 LOCATION SIMPLE 385 116 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 630 AUTRES ACTIFS 19 730 COMPTES DE REGULARISATION 18 154 TOTAL DE L’ACTIF 1 371 792 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 234 248 AUTRES PASSIFS 21 036 COMPTES DE REGULARISATION 20 897 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 566 PROVISIONS POUR FRBG 800 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 93 245 CAPITAL SOUSCRIT 76 838 PRIMES D’EMISSION 7 231 RESERVES 6 158 REPORT A NOUVEAU (+/-) 3 018 TOTAL DU PASSIF 1 371 792 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 98 367 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 5 000 ENGAGEMENT DE GARANTIE 147 728

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 76 838 000 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. LILLE Situation au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) ACTIF Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 118 243 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 870 543 LOCATION SIMPLE 389 251 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 636 AUTRES ACTIFS 23 425 COMPTES DE REGULARISATION 17 313 TOTAL DE L’ACTIF 1 419 411 PASSIF Montant BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 279 599 AUTRES PASSIFS 23 375 COMPTES DE REGULARISATION 20 849 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 543 PROVISIONS POUR FRBG 800 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 93 245 CAPITAL SOUSCRIT 76 838 PRIMES D’EMISSION 7 231 RESERVES 6 158 REPORT A NOUVEAU (+/-) 3 018 TOTAL DU PASSIF 1 419 411 HORS-BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 81 532 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 5 000 ENGAGEMENT DE GARANTIE 143 842

Description : BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 76 838 000 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 30 septembre 2020 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 97 359 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 827 801 LOCATION SIMPLE 361 239 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 566 AUTRES ACTIFS 13 810 COMPTES DE REGULARISATION 56 443 TOTAL DE L’ACTIF 1 357 218 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 224 669 AUTRES PASSIFS 18 763 COMPTES DE REGULARISATION 18 093 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 648 PROVISIONS POUR FRBG 800 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 93 245 CAPITAL SOUSCRIT 76 838 PRIMES D’EMISSION 6 158 RESERVES 7 231 REPORT A NOUVEAU (+/-) 3 018 TOTAL DU PASSIF 1 357 218 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 76 342 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 10 000 ENGAGEMENT DE GARANTIE 150 628

Description : BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 76 838 000 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 30 Juin 2020 (en milliers d'euros) Actif Montant Caisse , Banques Centrales , CCP 0 Créances sur les Établissements de crédit 98 796 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 811 367 Location simple 3 54 127 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 579 Autres actifs 7 329 Comptes de régularisation 46 654 T otal de l’actif 1 318 8 52 Passif Montant Banques Centrales , CCP 0 Dettes envers les Établissements de crédit 1 195 524 Autres passifs 1 2 19 0 Comptes de régularisation 15 221 Provisions pour risques et charges 1 872 Provisions pour FRBG 800 Capitaux propres HORS FRBG 9 3 245 Capital souscrit 76 83 8 Primes d’ émission 6 158 Réserves 7 231 Report a nouveau (+/-) 3 018 Total du passif 1 318 852 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 86 049 Engagements reçus Engagements de financement 10 000 Engagement de garantie 146 556

Description : BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 71 090 960 € Siège social : 4 place Richebé 59000 Lille 342 468 600 RCS Lille Métropole Documents comptables annuels I . — Bilan au 31 Décembre 2019 (en milliers d’ Euros. ) Actif Exercice 2019 Exercice 2018 Caisse, B anques C entrales, CCP 0 15 Effets public et valeurs assimilées Cr é ances sur les é tablissements de cr é dit 103 721 117 533 Op é rations avec la client è le Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres d é tenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises li é es Cr é dit-bail et location avec option d’achat 803 747 763 675 Location simple 368 641 337 521 Immobilisations incorporelles 2 32 Immobilisations corporelles 603 471 Capital souscrit non verse Actions propres Comptes de n é gociation et de r è glement Autres actifs 16 955 7 570 Comptes de r é gularisation 372 92 Total de l’actif 1 324 041 1 226 909 Passif Exercice 2019 Exercice 2018 Banques C entrales, CCP Dettes envers les é tablissements de cr é dit 1 185 753 1 100 890 Op é rations avec la client è le Dettes repr é sent é es par un titre Autres passifs 27 016 18 340 Comptes de r é gularisation 16 140 15 211 Comptes de n é gociation et de r è glement Provisions 1 087 540 Dettes subordonn é es Fonds pour risques bancaires g é n é raux (FRBG) 800 1 300 Capitaux propres hors FRBG 93 245 90 678 Capital souscrit 71 091 63 678 Primes d’ é mission 6 003 8 001 R é serves 6 026 5 650 Ecarts de r éé valuation Provisions r è glement é es et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 7 491 5 769 Résultat de l’exercice (+/-) 2 634 7 530 Total du passif 1 324 041 1 226 909 II . — Hors Bilan . (en milliers d’Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Engagements donn é s  : Engagements de financement 68 068 54 885 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements re ç us  : Engagements de financement 10 000 10 000 Engagement de garantie 71 879 65 646 Engagement sur titres III . — Compte de Résultat (en milliers d’Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 + Intérêts et produits assimilés 0 0 - Intérêts et charges assimilées -1 539 -1 692 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 293 444 274 363 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -276 655 -254 613 + Produits sur opérations de location simple 113 359 106 679 - Charges sur opérations de location simple -112 051 -101 480 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) -2 316 -2 126 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 115 161 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 14 357 21 292 - Charges générales d’exploitation -11 813 -11 615 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -152 -179 Résultat brut d’exploitation 2 392 9 498 +/- Coût du risque 843 192 Résultat d’exploitation 3 235 9 690 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 -11 Résultat courant avant impôt 3 235 9 679 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -1 101 -2 949 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 500 800 Résultat net 2 634 7 530 IV . — A nnexe aux comptes. (en milliers d’ Euros sauf mention contraire . ) Exercice 2019 I . – Faits caractéristiques de l’exercice et évènements postérieurs à la clôture. La société a procédé au cours de l’exercice 2019 à deux augmentations de capital. Le capital social a ainsi été augmenté dans un premier temps à la suite de la distribution du dividende en actions réalisée en juin 2019 pour être porté à 63 678 K€ avec la constatation d’une prime d’émission de 1 276 K€. Ensuite, dans un second temps, le 31 octobre 2019, le capital social a été porté à 71 090 K€ par élévation de la valeur nominale à 16 € des 4 443 185 actions constituant le capital, en prélevant la somme de 3 365 560 € sur le compte « primes d’émission ». La société a étendu courant avril 2019 son activité de crédit bailleur en Belgique après avoir obtenu l’agrément ACPR le 01/10/2018 de libre prestation de services (LPS) et l’accord du ministère de l’économie Belge dans son arrêté ministériel N° 119 du 19 novembre 2018. Depuis le 01 janvier 2019, Bail Actea est intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe. A ce jour il n’existe aucun évènement marquant postérieur à la clôture. II . – P rincipes comptables et méthodes d’évaluation. 2.1. Présentation des comptes. — Bail Actéa est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : – du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire – du règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2. Principes généraux et méthode d’évaluation : 2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple . — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. Ces rubriques intègrent également les commissions versées ou reçues restant à étaler en application du CRC 2009-03. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur opérations de crédit-bail ou location avec option d’achat sont rapportées progressivement au résultat selon la durée du contrat. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles . — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Évaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. — Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : – les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, – les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Il convient de préciser que les encours douteux restructurés et reclassés en sains ne font pas l’objet d’octroi à des conditions hors marché. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses . — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. 2.2.2.2. Autres dépréciations . — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges . — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites . — Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Pour les exercices ouverts en 2019, le taux normal est de 28 % pour la fraction des bénéfices n'excédant pas 500 000 € et 31 % au-delà. À titre exceptionnel, le taux d'IS à 33,1/3 % est maintenu au titre des exercices ouverts du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, pour les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur ou égal à 250 millions d' Euros , pour la fraction du bénéfice imposable supérieur à 500 000 € par période de douze mois. Cela est le cas pour Bail Actea puisque la société réalise un chiffre d’affaire supérieur à 250 millions d’ Euros . L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. Cette charge est versée au CMNE qui l’acquitte au Trésor publique dans le cadre de l’intégration fiscale. 2.2.7. Instruments financiers à terme. — Depuis le mois de juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux. Antérieurement à cette date, ces opérations étaient enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07 et au règlement n° 90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire. III. – Notes sur le bilan. 3.1. Actif : 3.1.1. Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.1.1.1. Immobilisations louées. — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des immobilisations Valeur brute 31/12/2018 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/2019 Crédit-bail 1 327 613 375 397 267 203 1 435 807 Location financière 611 845 158 734 122 466 648 113 Location option d’achat 6 024 2 151 1 911 6 264 Immobilisations en cours 4 237 4 284 4 237 4 284 Total 1 949 719 540 566 395 817 2 094 468 Les immobilisations en cours en 2019 concernent des immobilisations en crédit-bail pour 1 931 K€ et des immobilisations financières pour 2 353 K€. — Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : État des amortissements et des provisions Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2018 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2019 Crédit-bail 574 397 0 254 715 214 403 614 709 Location financière 281 641 0 114 190 104 914 290 917 Location option d’achat 3 449 0 1 232 1 255 3 426 Total 859 487 0 370 137 320 572 909 052 A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2019 à 682 K€ (622 K€ en 2018) après comptabilisation d’une dotation de 533 K€ et d’une reprise pour 473 K€. 3.1.1.2. Créances rattachées . — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2019 à 7 880 K€ (3 956 K€ en 2018), celle sur opérations de location financière à 9092 K€ au 31/12/2019 (6 006 K€ en 2018) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports reçues ou payées restant à étaler. — Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit-Bail LOA Valeur brute 31/12/2019 Dépréciations 31/12/2019 Valeur nette 31/12/2019 Valeur nette 31/12/2018 Commissions restant à étaler -218 -218 55 Clients sains 6 960 0 6 960 3 175 Douteux compromis 2 746 2 021 725 472 Douteux non compromis 453 40 413 254 Total 9 941 2 061 7 880 3 956 Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/2019 Dépréciations 31/12/2019 Valeur nette 31/12/2019 Valeur nette 31/12/2018 Commissions restant à étaler -36 -36 0 Clients sains 8 009 0 8 009 5 196 Douteux compromis 2 162 1 901 261 196 Douteux non compromis 920 62 858 614 Total 11 055 1 963 9 092 6 006 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles : — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa : Etat des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2018 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/2019 Immobilisations incorporelles 1 138 8 0 1 146 Amortissements 1 106 37 0 1 143 Net 32 -29 0 3 Immobilisations corporelles 1 101 247 5 1 343 Amortissements 630 115 5 740 Net 471 132 0 603 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Total 503 103 0 606 3.1.3. Autres actifs. — Le total des autres actifs ressort en 2019 à 16 955 K€ contre 7 570 K€ en 2018. La variation de ce poste s’explique principalement par la créance d’impôt sur les sociétés existant en 2019 contrairement à l’exercice 2018 (2 184 K€) et les comptes de TVA dont l’écriture de liquidation du mois de décembre n’a pas été passée sur 2019 contrairement à 2018, ce qui gonfle l’actif et passif des comptes de tva de 10 863 K€. — Le poste « autres actifs » comprend : – des dépôts de garantie versés 19 K€ (7 K€ en 2018), – des créances sur l’Etat au titre de l’impôt sur les sociétés 2 184 K€ (0 K€ en 2018) et au titre de la TVA pour 13 679 K€ (6 771 K€ en 2018), – des débiteurs divers pour 1 073 K€ (792 K€ en 2018) dont principalement des subventions à recevoir pour 1014 K€ (692 K€ en 2018) et divers comptes débiteurs pour 59 K€ (100 K€ en 2018 dont CICE pour 86 K€). 3.1.4. Comptes de régularisation. — D’un montant de 372 K€ (92 K€ en 2018), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 79 K€ (51 K€ en 2018) et divers produits à recevoir pour 294 K€ (41 K€ en 2018) dont une refacturation de charges de personnel pour 172 K€ et un reversement à imputer de CVAE pour 97 K€. 3.2. Passif : 3.2.1. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2019, est dotée d’un capital de 71 091 K€ entièrement libéré, composé de 4 443 185 actions de 16 € détenu à hauteur de 99.99% par la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe. 3.2.2. Évolution des capitaux propres : Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2018 63 678 8 001 5 649 5 769 7 530 Affectation résultat 2018 (AGM 24/04/2019) 377 1 722 -7 530 5 431 Augmentation de capital (Dividende en actions) 4 047 1 368 Augmentation de capital (élévation du nominal) 3 366 -3 366 Bilan au 31/12/2019 71 091 6 003 6 026 7 491 2 634 — Outre l’évolution du capital rappelé dans les faits significatifs de l’exercice au point I, les réserves se décomposent comme suit : – Réserves légales : 5 164 – Autres réserves : 862 Le résultat 2019 ressort à 2 634 K€ contre 7 530 K€ en 2018 (soit par actions 0,59 € en 2019 contre 1,80 € en 2018). 3.2.3. Fonds pour risques bancaires généraux. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 800 K€ en 2019 après une reprise de 500 k€ au titre de l’exercice. 3.2.4. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2018 2019 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 541 1 087 Dont Dotations nettes aux provisions 151 751 Reprises nettes aux provisions 31 205 3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent : – les emprunts à terme auprès des banques : 1 185 000 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 746 K€ – dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 468 000 K€ – dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 383 000 K€ – les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 7 K€ – les dettes à vue : 0 K€ contre 19 K€ en 2018 Etat des échéances Total au 31/12/2019 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue Intérêts courus 7 7 Dettes à terme 1 185 000 97 000 286 000 802 000 0 Intérêts courus 746 746 3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : 2018 2019 Dettes d’exploitation : Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 10 663 9 032 Dettes sociales 2 795 2 732 Dettes fiscales (Impôt Société) 236 0 Autres dettes d’exploitation 324 440 Dettes diverses : TVA restant à payer 1 220 11 390 Autres dettes diverses 3 102 3 422 Comme signalé au point 3.1.3, il existe au 31/12/2019 une créance d’impôt sur les sociétés constatée en 2019 contrairement à l’exercice 2018 et les comptes de TVA dont l’écriture de liquidation du mois de décembre n’a pas été passée sur 2019 contrairement à 2018, sont augmentés de 10 863 K€. Les dettes sociales comprennent les charges à payer sur rémunérations pour 2 274 K€ (2 336 K€ en 2018), les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 431 K€ (376 K€ en 2018) et les taxes assises sur salaires pour 27 K€ (84 K€ en 2018) pour lesquelles des acomptes ont été versées aux organismes en 2019 contrairement à 2018. Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (440 K€ en 2019 contre 324 K€ en 2018). En dettes diverses, la TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée et les autres dettes par les charges à payer groupe et hors groupe. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 16 140 K€ (contre 15 210 K€ en 2018) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location. IV. – Notes sur le hors bilan. 4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2. Engagements donnés. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 68 068 K€. 4.3. Degré d’exposition aux risques de marché. — La société n’a plus recours depuis 2017 à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4. Détail des engagements de hors bilan : 31/12/2018 31/12/2019 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 10 000 10 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 65 646 71 879 Cautions et garanties reçues de la clientèle 81 235 72 812 Engagements en faveur de la clientèle 54 855 68 068 La Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le Groupe s’élève à 10 M€ depuis le 01/01/2018. V. – Notes sur le compte de résultat. 5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les charges nettes payés en 2019 sur opérations interbancaires pour un montant de 1 539 K€ (1 692 K€ en 2018) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 1 514 K€ (1 667 K€ en 2018) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 25 K€ (intérêts payés en 2018 : 25 K€). 5.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 404 791 K€ (378 199 K€ en 2018), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 2 012 K€ (2 843 K€ en 2018). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 369 598 K€ (338 660 K€ en 2018), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 1 605 K€ (464 K€ en 2018), pertes sur créances pour 1 301 K€ (529 K€ en 2018), en moins-values de cessions pour 16 082 K€ (16 332 K€ en 2018) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 120 K€ (108 K€ en 2018). 5.3. Commissions (charges). — Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2019 à 2 316 K€ (2 126 K€ en 2018). 5.4. Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net positif de 115 K€ (positif de 161 K€ en 2018), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes. 5.5. Charges générales d’exploitation. — Elles se décomposent comme suit : Charges g é n é rales d'exploitation 2018 2019 Frais de personnel 6 338 6 341 Impôts et taxes 651 479 Services extérieurs 2 752 2 885 Services fournis par des sociétés du groupe 1 874 2 108 Total 11 615 11 813 5.5.1. Charges de personnel : Frais de personnel 2018 2019 Salaires et traitements 3 722 3 773 Intéressement et participation des salaries 705 666 Impôts et taxes sur rémunérations 87 58 Autres charges sociales 1 824 1 844 Total des frais de personnel 6 338 6 341 — Il convient de noter que : – les charges de refacturation groupe sont plus fortes en 2019 du fait de l’utilisation plus intensive des moyens et des outils du groupe. le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) a été supprimé en 2019, il était d’un montant de 86 K€ en 2018. – La loi « Avenir Professionnel » a profondément réformé le régime de la taxe d’apprentissage et de la formation professionnelle. Ainsi au titre de 2019, le législateur a décidé qu’aucune taxe d’apprentissage n’était due au titre des rémunérations 2019. Cette taxe s’établissait à 26 K€ en 2018. – Une prime dite Macron a été versé e au cours de l’exercice pour 72 K€ – Contrairement à 2018 où aucune cotisation d’indemnité de fin de carrière n’avait été enregistrée dans les comptes, 2019 voit le versement d’une cotisation de 14 K€ pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée en 2019 à 266 K€ (optique liquidative), et à 789 K€ (optique prospective). – Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste . 5.5.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 5 472 K€ (5 277 K€ en 2018), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea à savoir les impôts et taxes, les services extérieurs et les services fournis par des sociétés du groupe. 5.6. Cout du risque : 2018 2019 Total 192 843 Se décomposant comme suit Plus ou moins-value sur cessions ITNL et pertes en capital 40 1 356 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque -73 -453 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées 225 -60 Dont  : Dotations aux dépréciations 560 533 Reprises aux dépréciations 785 473 5.7. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 1 101 K€ (2 949 K€ en 2018) et s’analyse en impôt sur les sociétés pour 1 090 K€ dont 140 K€ au titre de l’IS au taux de 28% et en contribution sociale pour 11 K€. Pour rappel sur 2018, ce poste enregistrait en autre le remboursement des contributions de 3%sur dividendes au titre des années 2015 à 2017 pour 336 K€. Depuis le 01 janvier 2019, Bail Actea est intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe. Conformément à l’article 1124-57 du règlement ANC 2014-07 du 26/11/2014 et règlement ANC 2018-01 du 28/04/2018, nous tenons à vous informer qu’il n’y a pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale. 5.8. Dotations / reprises de FRBG et provisions règlementées. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. En 2019 une reprise d’un montant de 500 K€ a été constatée. 2018 avait vu l’enregistrement d’une reprise de provisions à hauteur de 800 k€. VI. – Autres informations. 6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2019 sont de 81 personnes (82 en 2018). Pour l’indicateur de l’effectif moyen, celui-ci est désormais celui défini par l’article D 123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14) ; Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, soit pour 2019 : 79.25 contre 83 en 2018. 6.2. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3. Information sectorielle. — Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. L’activité de crédit bailleur ayant commencé courant de l‘exercice 2019, celle-ci est peu significative. A noter que les encours financiers au 31/12/2019 s’établissaient de la façon suivante : Encours financiers ( en million d’Euros) 2018 2019 France 1 099 1 181 Belgique 4 6.4. Résultat financier et réserve latente. — En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins- values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.4.1. Passage du résultat social au résultat financier : 2018 2019 Résultat comptable avant impôt 10 479 3 735 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux -18 147 -10 541 (Immobilisations données en location) Différence entre plus et moins-values sociales et financières 16 863 15 069 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 125 -16 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 9 320 8 247 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -2 570 -2 266 Résultat financier net 6 750 5 981 6.4.2. Analyse de la réserve latente : État des échéances 31/12/2018 31/12/2019 Résultat financier net 6 750 5 981 Dotation à la réserve latente -1 284 4 153 Réserve latente nette 7 820 10 524 Impôt différé passif 4 154 5 604 Réserve latente brute 11 975 16 128 6.5. Consolidation. — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE dont le siège social est situé 4 place Richebé à Lille. V. — Affectation du résultat. Troisième résolution : L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de 2.633.982,46 €, auquel s’ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 7.491.382,79 €, soit une somme globale de 10.125.365,25 € de la façon suivante : A la Réserve Légale, à concurrence de 31 699 ,12 € Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 6 975 800,45 € Au Report à nouveau, à concurrence de 3 017 865,68 € 10 125 365 ,25 € Le dividende par action est fixé à 1,57 €, éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts. — L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividendes par action (En Euros) 2018 1,30 2017 1.40 2016 1,50 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI . — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale . En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE 4 place Richebé - 59800 LILLE VII . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . A l’assemblée générale de la société Bail A ctea , Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bail Actea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 3 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion  : — Référentiel d’audit  : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance  : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : – Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1. « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses », 2.2.3.1. « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1. « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.3. « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.6. « Coût du risque » de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 3 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous portant sur les informations relatives aux délais de paiement. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise  : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris La Défense et à Courbevoie, le 21 avril 2020 . Les Commissaires aux Comptes  : DELOITTE et Associés MAZARS Marjorie BLANC LOURME Anne VEAUTE Sylvie BOURGUIGNON

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 71 090 960 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 31 mars 2020 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 95 739 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 829 900 LOCATION SIMPLE 365 168 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 596 AUTRES ACTIFS 12 184 COMPTES DE REGULARISATION 1 551 TOTAL DE L’ACTIF 1 305 138 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 172 575 AUTRES PASSIFS 16 086 COMPTES DE REGULARISATION 23 624 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 442 PROVISIONS POUR FRBG 800 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 90 611 CAPITAL SOUSCRIT 71 091 PRIMES D’EMISSION 6 003 RESERVES 6 026 REPORT A NOUVEAU (+/-) 7 491 TOTAL DU PASSIF 1 305 138 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 78 282 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 10 000 ENGAGEMENT DE GARANTIE 142 646

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 71 090 960 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 103 721 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 833 966 Location simple 368 676 Immobilisations incorporelles 2 Immobilisations corporelles 603 Autres actifs 16 955 Comptes de régularisation 1 225 Total de l’ A ctif 1 325 148 Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 185 753 Autres PASSIFS 22 840 Comptes de régularisation 24 057 Provisions pour risques et charges 1 087 Provisions pour FRBG 800 Capitaux propres hors FRBG 90 611 Capital souscrit 71 091 Primes d’émission 6 003 Réserves 6 026 Report à nouveau (+/-) 7 491 Total du Passif 1 325 148 Hors-Bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 68 068 Engagements reçus   Engagements de financement 10 000 Engagement de garantie 144 691

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 67 725 400 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 30 septembre 2019 (en milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 101 102 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 821 581 Location simple 359 236 Immobilisations incorporelles 5 Immobilisations corporelles 463 Autres actifs 17 125 Comptes de régularisation 675 Total de l’actif 1 300 187 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 162 908 Autres passifs 21 603 Comptes de régularisation 23 236 Provisions pour risques et charges 529 Provisions pour FRBG 1 300 Capitaux propres hors FRBG 90 611 Capital souscrit 67 725 Primes d’émission 9 369 Réserves 6 026 Report à nouveau (+/-) 7 491 Total du passif 1 300 187 Hors-Bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 72 314 Engagements reçus   Engagements de financement 10 000 Engagement de garantie 144 547

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 67 725 400 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 30 juin 2019 (en milliers d'euros) ACTIF Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 35 125 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 797 417 LOCATION SIMPLE 339 884 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 433 AUTRES ACTIFS 6 823 COMPTES DE REGULARISATION 484 TOTAL DE L’ACTIF 1 180 177 PASSIF Montant BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 052 728 AUTRES PASSIFS 16 628 COMPTES DE REGULARISATION 18 403 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 507 PROVISIONS POUR FRBG 1 300 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 90 611 CAPITAL SOUSCRIT 67 725 PRIMES D’EMISSION 9 369 RESERVES 6 026 REPORT A NOUVEAU (+/-) 7 491 TOTAL DU PASSIF 1 180 177 HORS-BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 87 495 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 10 000 ENGAGEMENT DE GARANTIE 143 522

Description : BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 63.678.418 € Siège social : 4 place Richebé 59000 Lille 342 468   600 R . C . S . Lille Métropole . Documents comptables annuels . I . – Bilan au 31 Décembre 2018 . ( En milliers d’ E uros . ) Actif Exercice 2018 Exercice 2017 Caisse, banques centrales, CCP 15 9 Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 117 533 20 000 Operations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat 763 675 703 878 Location simple 337 521 284 438 Immobilisations incorporelles 32 45 Immobilisations corporelles 471 492 Capital souscrit non verse Actions propres Comptes de négociations et de règlement Autres actifs 7 570 7 851 Comptes de régularisation 92 69 Total de l’actif 1 226 909 1 016 782 Passif Exercice 2018 Exercice 2017 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 1 100 890 899 335 Operations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 18 340 16 872 Comptes de régularisation 15 211 14 951 Comptes de négociations et de règlement Provisions 540 421 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG) 1 300 2 100 Capitaux propres hors FRBG 90 678 83 103 Capital souscrit 63 678 59 495 Primes d’ émission 8 001 6 725 Réserves 5 650 5 354 Écarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 5 769 5 611 Résultat de l’exercice (+/-) 7 530 5 918 Total du passif 1 226 909 1 016 782 II . — Hors - Bilan (En milliers d’Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 Engagements donn é s Engagements de financement 54 855 43 173 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 10 000 20 000 Engagement de garantie 65 646 67 029 Engagement sur titres III . — Compte de Résultat (En milliers d’Euros) Exercice 2018 Exercice 2017 + Intérêts et produits assimilés 0 0 - Intérêts et charges assimilées -1 692 -2 532 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 274 363 264 049 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -254 613 -244 335 + Produits sur opérations de location simple 106 679 103 940 - Charges sur opérations de location simple -101 480 -98 795 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) -2 126 -1 936 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 161 225 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 21 292 20 616 - Charges générales d’exploitation -11 615 -11 117 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -179 -266 Résultat brut d’exploitation 9 498 9 233 +/- Coût du risque 192 -52 Résultat d’exploitation 9 690 9 181 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -11 7 Résultat courant avant impôt 9 679 9 188 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -2 949 -3 270 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 800 0 Résultat net 7 530 5 918 IV . — ANNEXE AUX COMPTES . ( En milliers d’ E uros sauf mention contraire) Exercice 2018 . I . – Faits caractéristiques de l’exercice et évènements postérieurs à la clôture . Le premier avril 2018, la société a migré sa comptabilité sous l’environnement communautaire du Crédit Mutuel Nord Europe. De plus dans le cadre des synergies transversales, les effectifs de la Direction Comptable et la Direction des Ressources Humaines ont été mutés depuis le premier juillet dans les différents services fédéraux du Crédit Mutuel Nord Europe. La société s’est vue rembourser en mai 2018 par la Direction Générale des Impôts un montant de 336 K€ pour les contributions de 3% versées sur les dividendes au titre des années 2015-2016 et 2017. La société a augmenté son capital social suite à la distribution du dividende en actions réalisée en juin 2018. Le capital a été porté à 63 678 K€ et une prime d’émission de 1 276 K€ a été constatée. La société a obtenu un agrément ACPR le 01/10/2018 de libre prestation de services (LPS) pour pouvoir étendre en 2019 son activité en Belgique. Le ministère de l’économie Belge dans son arrêté ministériel N° 119 a confirmé l’autorisation d’exercer en Belgique la location financement. II . – Principes comptables et méthodes d’ évaluation . 2.1. Présentation des comptes. — Bail Act ea est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire du règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2 . Principes généraux et méthode d’ évaluation  : 2.2.1. Immobilisations . — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple . — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles . — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Évaluation des créances et des dettes . — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses . — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. Une dépréciation correspondant à l’effet de l’actualisation de recouvrement est constituée depuis l’exercice 2006. À ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois. 2.2.2.2. Autres dépréciations . — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges . — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites . — Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits . — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles . — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés. — L’article 84 de la loi de finances pour 2018 a instauré une réduction progressive du taux normal d’impôts sur les sociétés de 33,33% à 25% en 2022. En 2018, toutes les entreprises ont bénéficié d’un taux à 28% jusqu’à 500 000 € de bénéfices. Rappelons que sur l’exercice 2017, le taux normal de l’impôt sur les bénéfices était de 33.33% auquel s’ajoutait une contribution sociale de 3.3%. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. Instruments financiers à terme . — Depuis le mois de juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux. Antérieurement à cette date, ces opérations étaient enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07. Ainsi jusqu’à l’exercice 2017, les charges et produits sur ces opérations étaient inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement était inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds et les charges et les produits courus sur un même contrat pouvaient faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent n’étaient pas comptabilisés. III . – Notes sur le bilan . 3.1 . Actif  : 3.1.1. Operations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple  : 3.1.1.1. Immobilisations louées . — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : État des immobilisations Valeur brute 31/12/2017 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/2018 Crédit-bail 1 242 136 342 577 257 100 1 327 613 Location financière 541 616 171 943 101 714 611 845 Location option d’achat 5 724 1 495 1 195 6 024 Immobilisations en cours 6 349 4 237 6 349 4 237 Total 1 795 825 520 252 366 358 1 949 719 Les immobilisations en cours en 2018 concernent des immobilisations en crédit-bail pour 3 926 K€ et des immobilisations financières pour 1 311 K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : État des amortissements et des provisions Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2017 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2018 Crédit-bail 550 785 0 238 705 215 093 574 397 Location financière 265 616 100 104 691 88 766 281 641 Location option d’achat 3 043 -100 1 297 791 3 449 Total 819 444 0 344 693 304 650 859 487 À noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2018 à 622 K€ (847 K€ en 2017) après comptabilisation d’une dotation de 560 K€ et d’une reprise pour 785 K€. 3.1.1.2. Créances rattachées . — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2018 à 3 956 K€ (7 132 K€ en 2017), celle sur opérations de location financière à 6 006 K€ au 31/12/2018 (4 802 K€ en 2017) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports restant à étaler. Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit-Bail LOA Valeur brute 31/12/2018 Dépréciations 31/12/2018 Valeur nette 31/12/2018 Valeur nette 31/12/2017 Commissions restant à étaler 55 55 100 Clients sains 3 175 0 3 175 6 390 Douteux compromis 2 639 2 167 472 440 Douteux non compromis 262 8 254 202 Total 6 131 2 175 3 956 7 132 Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/2018 Dépréciations 31/12/2018 Valeur nette 31/12/2018 Valeur nette 31/12/2017 Commissions restant à étaler 0 0 0 Clients sains 5 196 0 5 196 4 373 Douteux compromis 2 408 2 212 196 166 Douteux non compromis 659 45 614 263 Total 8 263 2 257 6 006 4 802 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles  : — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa : État des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2017 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 1 079 59 0 1 138 Amortissements 1 034 72 0 1 106 Net 45 -13 0 32 Immobilisations corporelles 1 112 96 107 1 101 Amortissements 620 106 96 630 Net 492 -10 11 471 Immobilisations en cours 1 2 3 0 Total 538 -21 14 503 3.1.3. Autres actifs . — Le total des autres actifs ressort en 2018 à 7 570 K€ contre 7 851 K€ en 2017 et comprend des créances représentées par : des dépôts de garantie versés 7 K€ (15 K€ en 2017), des créances sur l’ État au titre de l’impôt sur les sociétés 0 K€ (385 K€ en 2017) et au titre de la TVA pour 6 771 K€ (6 740 K€ en 2017) avec notamment un crédit de tva à reporter pour 4 715 K€, des débiteurs divers pour 792 K€ (711 K€ en 2017) dont principalement des subventions à recevoir pour 692 K€ et une créance de CICE pour 86 K€). 3.1.4. Comptes de régularisation . — D’un montant de 92 K€ (69 K€ en 2017), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 51 K€ (52 K€ en 2017) et divers produits à recevoir pour 41 K€ (17 K€ en 2017). 3.2 . Passif  : 3.2.1. Capitaux propres . — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2018, est dotée d’un capital de 63 678 K€ ent ièrement libéré, composé de 4 17 7 635 actions de 15.24 € détenu à hauteur de 99.99% par la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe à la suite de la fusion absorption de la BCMNE à effet 01/01/2018. 3.2.2. Évolution des capitaux propres  : Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2017 59 495 6 724 5 353 5 612 5 918 Affectation résultat 2017 (AGO 26/04/2018) 296 157 -5 918 5 465 Augmentation de capital 4 183 1 277 Bilan au 31/12/2018 63 678 8 001 5 649 5 769 7 530 Les réserves se décomposent comme suit : Réserves légales : 4   787 Autres réserves : 862 Le résultat 2018 ressort à 7 530 K€ contre 5 918 K€ en 2017 (soit par actions 1,80 € en 2018 contre 1,52 € en 2017). 3.2.3. Fonds pour risques bancaires généraux. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 1 300 K€ en 2018 après une reprise de 800 k€ au titre de l’exercice. 3.2.4. Provisions . — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2018 2017 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 541 421 Dont Dotations nettes aux provisions 151 124 Reprises nettes aux provisions 31 89 3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit . Elles représentent : les emprunts à terme auprès des banques : 1 100 000 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 865 K€ dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 431 000 K€ dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 229 000 K€ les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 6 K€ les dettes à vue : 19 K€ contre 242 K€ en 2017 État des échéances Total au 31/12/2018 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 19 19 Intérêts courus 6 6 Dettes à terme 1 100 000 75 000 308 000 717 000 0 Intérêts courus 865 865 3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation . — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : 2018 2017 Dettes d’exploitation : Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 10 663 9 346 Dettes sociales 2 795 3 011 Dettes fiscales (Impôt Société) 236 0 Autres dettes d’exploitation 324 289 Dettes diverses : TVA restant à payer 1 220 1 805 Autres dettes diverses 3 102 2 421 Les dettes sociales comprennent les charges à payer sur rémunérations pour 2 336 K€ (2 516 K€ en 2017), les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 376 K€ (413 K€ en 2017) et les taxes assises sur salaires pour 84 K€ (82 K€ en 2017). Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (324 K€ en 2018 contre 255 K€ en 2017) et des dépôts de garantie de clients pour 0 K€ en 2018 contre 34 K€ en 2017. En dettes diverses, la TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée et les autres dettes par les charges à payer groupe et hors groupe. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 15 210 K€ (contre 14 951 K€ en 2017) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location. IV . – Notes sur le hors bilan . 4.1 . Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2 . Engagements donnes . — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 54 855 K€. 4.3 . Degré d’exposition aux risques de marche . — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4 . Détail des engagements de hors bilan  : 31/12/2018 31/12/2017 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 10 000 20 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 65 646 67 029 Cautions et garanties reçues de la clientèle 81 235 82 670 Engagements en faveur de la clientèle 54 855 43 173 Depuis fin juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’engagements sur swaps. La Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le Groupe est passée de 20 M€ à 10 M€ depuis le 01/01/2018. V . – Notes sur le compte de résultat . 5.1 . Produits et charges sur opérations interbancaires . — Les charges nettes payés en 2018 sur opérations interbancaires pour un montant de 1 692 K€ (2 532 K€ en 2017) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 1 667 K€ (2 419 K€ en 2017) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 25 K€ (intérêts payés en 2017 : 50 K€). À noter qu’il existait en 2017 des intérêts sur swaps pour 63 K€. 5.2 . Produits et charges sur opérations de crédit-bail , location financière et location avec option d’achat . — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 378 199 K€ (367 195 K€ en 2017), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 2 843 K€ (795 K€ en 2017). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 338 660 K€ (319 953 K€ en 2017), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 464 K€ (608 K€ en 2017), pertes sur créances pour 529 K€ (490 K€ en 2017), en moins-values de cessions pour 16 332 K€ (22 028 K€ en 2017) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 108 K€ (99 K€ en 2017) 5.3 . Commissions (charges) . — Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2018 à 2 126 K€ (1 936 K€ en 2017). 5.4. Autres produits et charges d’exploitation bancaire . — D’un montant net positif de 161 K€ (positif de 225 K€ en 2017), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes. 5.5. Charges générales d’exploitation . — Il convient de noter que l’adaptation du plan comptable effectué en 2017 a entrainé au niveau des charges d’exploitation et frais de personnel quelques reclassements entre les postes ci-dessous cependant sans grosse variation majeure. Elles se décomposent comme suit : Charges générales d'exploitation 2018 2017 Frais de personnel 6 338 6 496 Impôts et taxes 651 621 Services extérieurs 2 752 2 416 Services fournis par des sociétés du groupe 1 874 1 584 Total 11 615 11 117 5.5.1. Charges de personnel  : Frais de personnel 2018 2017 Salaires et traitements 3 722 3 733 Participations des salaries 86 136 Intéressement des salaries 619 582 Impôts et taxes sur rémunérations 87 84 Autres charges sociales 1 824 1 961 Total des frais de personnel 6 338 6 496 Il convient de noter que : le poste salaires et traitements est affecté par plusieurs points dont notamment des refacturations de charges de personnel faites à des filiales du groupe CMNE pour 260 K€ au lieu de 322 K€ en 2017), de la diminution sensible de l’absentéisme en 2018 ayant un impact de 79 K€ sur les comptes 2018, le transfert des équipes comptabilité et DRH au second semestre 2018 et qui font désormais l’objet de refacturation en prestations de services par le Groupe et une augmentation des provisions sur primes. le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’un montant de 86 K€ (96 K€ en 2017), suite à la diminution du taux a été comptabilisé en moins des charges de personnel (charges sociales) conformément à la note d’information de l’Autorité des Normes comptables du 28/02/2013. Son utilisation a permis de favoriser le développement de l’emploi par l’embauche de plusieurs salariés. Contrairement à 2017 aucune cotisation d’indemnité de fin de carrière a été enregistrée dans les comptes en 2018 (21 K€ en 2017) pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée en 2018 à 245 K€ (optique liquidative), et à 791 K€ (optique prospective). Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste 5.5.2. Autres frais administratifs . — D’un montant de 5 277 K€ (4 621 K€ en 2017), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actéa à savoir les impôts et taxes, les services extérieur s et les services fournis par des sociétés du groupe. La variation significative des services extérieurs par rapport à l’année dernière s’explique principalement par les honoraires de prestations informatiques et de consulting ainsi que les frais de prestations du Groupe. 5.6 . Cout du risque  : 2018 2017 Total 192 -52 Se décomposant comme suit Plus ou moins-value sur cessions ITNL et pertes en capital 40 -47 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque -73 -17 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées 225 12 Dont Dotations aux dépréciations 560 606 Reprises aux dépréciations 785 618 5.7 . Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 2 949 K€ (3 270 K€ en 2017) et s’analyse en impôt sur les sociétés pour 3 204 K€ dont 140 K€ au titre de l’IS au taux de 28% et en contribution sociale pour 81 K€. Ce poste enregistre aussi le remboursement des contributions de 3%sur dividendes au titre des années 2015 à 2017 pour 336 K€ Pour rappel sur 2017, ce poste comprenait, en sus de l’impôt sur les sociétés et les contributions sociales, le versement d’une contribution de 3% sur la distribution en espèces du dividende pour 176 K€ et d’autre part le rappel d’impôt au titre des années 2014 et 2015 pour 17 K€. 5.8 . Dotations / reprises de FRBG et provisions règlement é es . — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Si en 2017, aucune dotation et reprise n’avait été effectuée, 2018 voit l’enregistrement d’une reprise de provisions à hauteur de 800 k€. VI . – Autres informations . 6.1 . Effectifs . — Les effectifs au 31 décembre 2018 sont de 82 personnes (87 en 2017). Pour l’indicateur de l’effectif moyen, celui - ci est désormais celui défini par l’article D 123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14) ; Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, soit pour 2018 : 83 contre 85.83 en 2017. 6.2 . Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction . — Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3 . Information sectorielle . — Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. 6.4 . Compte personnel de formation . — Depuis le 01/01/2015, le Compte Personnel de Formation (CPF) avait remplacé le Droit Individuel de Formation (DIF). Ce compte personnel alimenté en heures de formation est utilisable par tout salarié, tout au long de sa vie active (dans la limite de 150 heures de formation sur 8 ans), pour suivre une formation qualifiante. La loi du 2018-771 du 05 septembre 2018 a rénové en profondeur le CPF. De l’heure de formation le CPF passe à l’euro. Il est prévu que les heures de formation acquises et non utilisées au 31/12/2018 au titre du CPF et de l’ancien DIF se fassent sur une base de 15 € par heure. Ainsi un salarié disposant par exemple d’un CPF de 96 heures bénéficie dès le 01/01/2019 d’un crédit de formation de 1440 €. Depuis le 01/01/2019, le CPF est intégralement géré et financé par la Caisse des Dépôts et Consignation. 6.5 . Résultat financier et réserve latente . — En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.5.1. Passage du résultat social au résultat financier  : 2018 2017 Résultat comptable avant impôt 10 479 9 187 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux -18 147 -22 911 (Immobilisations données en location) Différence entre plus et moins-values sociales et financières 16 863 22 423 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 125 953 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 9 320 9 652 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -2 570 -3 446 Résultat financier net 6 750 6 206 6.5.2 . Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années : État des échéances 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 Résultat financier net 6 750 6 206 6 637 6 833 5 932 Dotation à la réserve latente -1 284 -168 -308 -17 711 Réserve latente nette 7 820 8 694 9 013 9 321 8 830 Impôt différé passif 4 154 4 565 4 733 4 894 5 412 Réserve latente brute 11 975 13 259 13 746 14 215 14 242 6.6 . Consolidation . — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE dont le siège social est situé 4 place Richebé à Lille. V . — Affectation du résultat . Troisième résolution L'Assemblée Générale, après en avoir délibéré, décide de réduire la proposition de distribution de dividendes qui avait été faite par le Conseil d’administration. Par conséquent, l’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de 7.529.866,18 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 5.768.935,42 €, soit une somme globale de 13.298.801,60 € de la façon suivante : A la Réserve Légale, à concurrence de 376 493,31 € Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 5 430 925,50 € Au Report à nouveau, à concurrence de 7 491 382,79 € 13 298 801,60 € Le dividende par action ressort à 1,30 €, éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividendes par action ( En E uros) 2017 1,40 2016 1.50 2015 1,60 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI . — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’ A ssemblée Générale . En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE 4 place Richebé - 59800 LILLE VII . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . À l’assemblée générale de la société Bail A ctea , Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bail A ctea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 8, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion  : — Référentiel d’audit  : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance  : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1. « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses », 2.2.3.1. « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1. « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2. « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.6. « Coût du risque » de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires  : Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise  : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Courbevoie et Paris – La Défense, le 9 avril 201 9 Les Commissaires aux Comptes MAZARS  : DELOITTE & Associés  : Nicolas DE LUZE  ; Sylvie BOURGUIGNON .

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 63 678 418 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 31 mars 2019 (En milliers d'Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 43 834 Participations et autres titres détenus à long - terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 773 075 Location simple 336 465 Immobilisations incorporelles 16 Immobilisations corporelles 454 Autres actifs 11 464 Comptes de régularisation 362 Total de l’actif 1 165 670 Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 031 744 Autres passifs 24 358 Comptes de régularisation 24 707 Provisions pour risques et charges 464 Provisions pour FRBG 1 300 Capitaux propres hors FRBG 83 097 Capital souscrit 63 678 Primes d’ émission 8 001 Réserves 5 649 Report à nouveau (+/-) 5 769 Total du passif 1 165 670 Hors-bilan Montant Engagements donn é s : Engagements de financement 68 491 Engagements reçus : Engagements de financement 10 000 Engagement de garantie 144 634

Description : BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 63 678 418 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 31 décembre 2018 (en milliers d'euros) Actif Montant Caisse , Banques Centrales , CCP 15 Créances sur les Établissements de crédit 117 514 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 763 620 Location simple 337 521 Immobilisations incorporelles 32 Immobilisations corporelles 470 Autres actifs 7 570 Comptes de régularisation 147 T otal de l’actif 1 226 889 Passif Montant Banques Centrales , CCP 0 Dettes envers les Établissements de crédit 1 100 872 Autres passifs 18 340 Comptes de régularisation 22 740 Provisions pour risques et charges 540 Provisions pour FRBG 1 300 Capitaux propres HORS FRBG 83 097 Capital souscrit 63 678 Primes d’ émission 8 001 Réserves 5 649 Report a nouveau (+/-) 5 769 Total du passif 1 226 889 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 54 855 Engagements reçus Engagements de financement 10 000 Engagement de garantie 146 881

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 63 678 418 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 30 septembre 2018 (en milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 15 Créances sur les établissements de crédit 18 389 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 750 099 Location simple 311 401 Immobilisations incorporelles 46 Immobilisations corporelles 459 Autres actifs 13 563 Comptes de régularisation 278 Total de l’actif 1 094 250 Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 973 840 Autres passifs 15 481 Comptes de régularisation 19 245 Provisions pour risques et charges 487 Provisions pour FRBG 2 100 Capitaux propres hors FRBG 83 097 Capital souscrit 63 678 Primes d’émission 8 001 Réserves 5 649 Report a nouveau (+/-) 5 769 Total du passif 1 094 250 Hors-bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 61 205 Engagements reçus   Engagements de financement 10 000 Engagement de garantie 147 189

Description : BAIL ACTEA Société an onyme au capital de 63 678 418 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille S ituation au 30 juin 2018 (en milliers d'euros) A ctif Montant C aisse , B anques C entrales , CCP 15 Créances sur les établissements de crédit 13 896 P articipations et autres titres détenus à long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 729 055 L ocation simple 304 850 I mmobilisations incorporelles 36 I mmobilisations corporelles 480 A utres actifs 10 728 C omptes de régularisation 380 T otal de l’actif 1 059 440 P assif Montant B anques C entrales , CCP 0 D ettes envers les établissements de crédit 937 857 A utres passifs 17 736 C omptes de régularisation 18 164 P rovisions pour risques et charges 486 P rovisions pour FRBG 2 100 C apitaux propres hors FRBG 83 097 C apital souscrit 63 678 P rimes d’émission 8 001 Réserves 5 649 R eport à nouveau (+/-) 5 769 T otal du passif 1 059 440 H ors-bilan Montant E ngagements donnés   E ngagements de financement 85 101 E ngagements reçus   E ngagements de financement 10 000 E ngagement de garantie 148 110

Description : BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 59 495 419 € Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille S ituation au 31 mars 2018 (en milliers d'euros) Actif Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 15 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 34 437 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 712 334 LOCATION SIMPLE 291 860 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 30 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 471 AUTRES ACTIFS 15 099 COMPTES DE REGULARISATION 372 TOTAL DE L’ACTIF 1 054 618 Passif Montant BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 932 051 AUTRES PASSIFS 20 332 COMPTES DE REGULARISATION 22 523 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 427 PROVISIONS POUR FRBG 2 100 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 77 185 CAPITAL SOUSCRIT 59 495 PRIMES D’EMISSION 6 725 RESERVES 5 353 REPORT A NOUVEAU (+/-) 5 612 TOTAL DU PASSIF 1 054 618 Hors-bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 70 180 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 10 000 ENGAGEMENT DE GARANTIE 149 087

Description : BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 59.495.419 € Siège social : 4 place Richebé 59000 Lille RCS : Lille Métropole B 342 468 600 Documents comptables annuels I. — Bilan au 31 Décembre 2017 ( En milliers d’euros) Actif Exercice 2017 Exercice 2016 Caisse, Banques Centrales , CCP 9 1 Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 20 000 12 643 Op é rations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat 703 878 687 286 Location simple 284 438 263 119 Immobilisations incorporelles 45 158 Immobilisations corporelles 492 490 Capital souscrit non vers é Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 7 851 2 244 Comptes de régularisation 69 90 Total de l’actif 1 016 782 966 031 Passif Exercice 2017 Exercice 2016 Banques Centrales , CCP Dettes envers les établissements de crédit 899 335 849 965 Op é rations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 16 872 14 878 Comptes de régularisation 14 951 15 662 Comptes de négociation et de règlement Provisions 421 386 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG) 2 100 2 100 Capitaux propres hors FRBG 83 103 83 040 Capital souscrit 59 495 59 495 Primes d’ émission 6 725 6 725 Réserves 5 354 5 021 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 5 611 5 156 Résultat de l’exercice (+/-) 5 918 6 643 Total du passif 1 016 782 966 031 II. — Hors- Bilan (En milliers d’E uros) Exercice 2017 Exercice 2016 Engagements donn é s Engagements de financement 43 173 38 912 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 20 000 20 000 Engagement de garantie 67 029 71 223 Engagement sur titres III. — Compte de Résultat (En milliers d’E uros) Exercice 2017 Exercice 2016 + Intérêts et produits assimilés 0 0 - Intérêts et charges assimilées -2 532 -4 307 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 264 049 258 853 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -244 335 -239 189 + Produits sur opérations de location simple 103 940 104 439 - Charges sur opérations de location simple -98 795 -96 474 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) -1 936 -2 043 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 225 49 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 20 616 21 328 - Charges générales d’exploitation -11 117 -10 786 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -266 -186 Résultat brut d’exploitation 9 233 10 356 +/- Coût du risque -52 -257 Résultat d’exploitation 9 181 10 099 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 7 5 Résultat courant avant impôt 9 188 10 104 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -3 270 -3 461 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 5 918 6 643 IV. — A nnexe aux comptes (En milliers d’E uros sauf mention contraire) ( E xercice 2017 ) I. — F aits caractéristiques de l’exercice et événements postérieurs à la clôture La société a fait l’objet au cours du premier semestre 2017 d’un contrôle fiscal au titre des années 2014 et 2015. L’impact des redressements d’impôts se chiffre à 17 K€. Dans le cadre de la migration comptable prévue fin mars 2018, la société a adapté son plan comptable pour être en adéquation avec celui utilisé sous l’environnement communautaire du Crédit Mutuel Nord Europe. Une réclamation a été déposée auprès de la DGI pour les contributions de 3% versées sur les dividendes au titre des années 2015-2016 et 2017 pour un montant de 315 292 €. Cette réclamation a été enregistrée sur 2018 et fera l’objet d’une instruction par la DGFIP. Compte tenu de l’incertitude du remboursement, aucun produit n’a été comptabilisé sur 2017. II. — P rincipes comptables et méthodes d’ évaluation 2.1 - Présentation des comptes. — Bail Actea est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : – du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire – du règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2 - P rincipes généraux et méthode d’ évaluation  : 2.2.1. I mmobilisations . — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple . — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles . — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actea et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Évaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : — les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, — les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses . — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. Une dépréciation correspondant à l’effet de l’actualisation de recouvrement est constituée depuis l’exercice 2006. A ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois. 2.2.2.2. Autres dépréciations . — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. P rovisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges . — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites . — Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. 2.2.4. C omptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impots sur les sociétés . — Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33.33% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3.3%. Il en était de même pour l’exercice 2016. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. I nstruments financiers à terme. — Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07. La mise en place depuis 2010 d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux de la société s’est poursuivie en 2017. Les dernières opérations de couverture se sont par contre achevées en juin 2017. Les engagements relatifs à ces opérations de macro-couverture sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Il convient de noter que ces opérations ne figurent pas dans l’état de hors bilan publiable réglementaire mais sont détaillées au point 4.4 de l’annexe. Les charges et produits sur ces opérations sont quant à eux inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. III . — N otes sur le bilan 3.1 - A ctif 3.1.1. O perations de crédit bail et de location avec option d’achat, location simple 3.1.1.1. Immobilisations louées . — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : État des immobilisations Valeur Brute 31/12/2016 Acquisitions Cessions Valeur Brute 31/12/2017 Crédit-bail 1   209 812 288 111 255 78 7 1 242 136 Location Financière 518 138 131 607 108 129 541 616 Location Option d’Achat 5 813 1 448 1 537 5 724 Immobilisations en cours 1 476 6 349 1 476 6 349 Total 1 735 239 427 515 366 929 1 795 825 Les immobilisations en cours en 2017 concernent des immobilisations en crédit-bail pour 2 612 K€ et des immobilisations financières pour 3 737 K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : État des amortissements et des provisions Amortissem ents et dépréciations cumulés 31/12/2016 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissem ents et dépréciations cumulés 31/12/2017 Crédit Bail 532 532 0 230 118 211 865 550 785 Location Financière 259 210 100 107 032 100 726 265 616 Location Option d’Achat 3 257 -100 1 333 1 447 3 043 Total 794 999 0 338 483 314 038 819 444 A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2017 à 847 K€ (859 K€ en 2016) après comptabilisation d’une dotation de 613 K€ et d’une reprise pour 618 K€. Elles comprennent la dépréciation des immobilisations (813 K€) et la dépréciation pour actualisation du recouvrement (34 K€). 3.1.1.2. Créances rattachées . — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2017 à 7 132 K€ (6 671 K€ en 2016), celle sur opérations de location financière à 4 802 K€ au 31/12/2017 (3 964 K€ en 2016) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports restant à étaler. Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées crédit Bail LOA Valeur Brute 31/12/2017 Dépréciations 31/12/2017 Valeur nette 31/12/2017 Valeur nette 31/12/2016 Commissions restant à étaler 100   100 169 Client sains 6 390 0 6 390 5 887 Douteux compromis 2 859 2 419 440 444 Douteux non compromis 445 243 202 171 Total 9 794 2 662 7 132 6 671 Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/2017 Dépréciations 31/12/2017 Valeur nette 31/12/2017 Valeur nette 31/12/2016 Commissions restant à étaler 0 0 0 Clients sains 4 373 0 4 373 3 291 Douteux compromis 1 629 1 463 166 131 Douteux non compromis 554 291 263 72 Total 6 556 1 754 4 802 3 494 3.1.2. I mmobilisations incorporelles et corporelles. — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa : État des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2016 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/2017 Immobilisations incorporelles 1 068 67 56 1 079 Amortissements 910 180 56 1 034 Net 158 -113 0 45 Immobilisations corporelles 1 121 97 106 1 112 Amortissements 632 86 98 620 Net 489 11 8 492 Immobilisations en cours 1 4 4 1 Total 648 -98 12 538 3.1.3. A utres actifs. — Le total des autres actifs ressort en 2017 à 7 851 K€ contre 2 241 K€ en 2016 et comprend des créances représentées par : – des dépôts de garantie versés 15 K€ (25 K€ en 2016), – des créances sur l’ État au titre de l’impôt sur les sociétés 385 K€ (31 K€ en 2016) et au titre de la TVA pour 6 740 K€ (1 678 K€ en 2016) avec notamment un crédit de tva à reporter pour 4 562 K€, – des débiteurs divers pour 711 K€ (511 K€ en 2016) dont principalement des subventions à recevoir pour 482 K€ et une créance de CICE pour 96 K€). 3.1.4. C omptes de régularisation . — D’un montant de 69 K€ (90 K€ en 2016), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 52 K€ (56 K€ en 2016) et divers produits à recevoir pour 17 K€ (34 K€ en 2016). 3.2 – P assif  : 3.2.1. C apitaux propres. — La société BAIL ACTEA , au 31 décembre 2017, est dotée d’un capital de 59 495 K€ entièrement libéré, composé de 3 903 160 actions de 15.24 € détenu à hauteur de 99.99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe, filiale de la Caisse Fédéra le du Crédit Mutuel Nord Europe 3.2.2. Évolution des capitaux propres Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2016 59 495 6 724 5 021 5 156 6 643 Affectation résultat 2016 (AGO 24/04/2017) 332 456 -6 643 5 855 Augmentation de capital Bilan au 31/12/2017 59 495 6 724 5 353 5 612 5 918 Les réserves se décomposent comme suit : — Réserves légales : 4 491 — Autres réserves : 862 Le résultat 2017 ressort à 5 918 K€ contre 6 643 K€ en 2016 (soit par actions 1,52 € en 2017 contre 1,70 € en 2016). 3.2.3. F onds pour risques bancaires généraux . — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 2 100 K€ idem en 2016. 3.2.4. P rovisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2 017 2 016 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 421 386 Dont Dotations nettes aux provisions 124 146 Reprises nettes aux provisions 89 187 3.2.5. D ettes envers les établissements de crédit . — Elles représentent : — les emprunts à terme auprès des banques : 898 000 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 1 081 K€ — dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 364 000 K€ — dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 314 000 K€ — les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 12 K€ — les dettes à vue : 242 K€ contre 31 K€ en 2016 État des échéances Total au 31/12/2017 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 ans à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 242 242 Intérêts courus 12 12 Dettes à terme 898 000 73 000 156 000 669 000 0 Intérêt courus 1 081 1 081 3.2.6. A utres passifs et comptes de régularisation . — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : Dettes d’exploitation : 2 017 2 016 Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 9 346 7 845 Dettes sociales 3 011 2 814 Dettes fiscales (Impôt Société) 0 0 Autres dettes d’exploitation 289 120 Dettes diverses : TVA restant à payer 1 805 1 641 Autres dettes diverses 2 421 2 458 Les dettes sociales comprennent les charges à payer sur rémunérations pour 2 516 K€ (2 343 K€ en 2016), les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 413 K€ (390 K€ en 2016) et les taxes assises sur salaires pour 82 K€ (81 K€ en 2016). Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (255 K€ en 2017 contre 120 K€ en 2016) et des dépôts de garantie de clients pour 34 K€. En dettes diverses, la variation du poste TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée +164 K€. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 14 951 K€ (contre 15 662 K€ en 2016) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location pour 14 951 K€ (15 583 K€ en 2016). En 2016 figurait en plus les comptes d’ajustement sur instruments financiers à terme pour 79 K€. IV. — N otes sur le hors bilan 4.1 - Engagements reçus . — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2 - Engagements donnes. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 43 173 K€. 4.3 - Degré d’exposition aux risques de marche. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4 - Détail des engagements de hors bilan 31/12/2017 31/12/2016 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 20 000 20 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 67 029 71 223 Cautions et garanties reçues de la clientèle 82 670 80 408 Engagements en faveur de la clientèle 43 173 38 912 Au 31/12/2017, il n’y a plus d’opérations d’engagements sur swaps. Pour rappel au 31/12/2016 les opérations d’engagement sur swaps s’élevaient à 30 M€ (échéance mars et juin 2017). A noter que la Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le Groupe passe de 20 M€ à 10 M€ à compter du 01/01/2018. V. — N otes sur le compte de résultat 5.1 - P roduits et charges sur opérations interbancaires. — Les charges nettes payés en 2017 sur opérations interbancaires pour un montant de 2 532 K€ (4 307 K€ en 2016) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 2 419 K€ (3 939 K€ en 2016), des différences d’intérêts ayant pour objet de gérer le risque global de taux pour 63 K€ (316 K€ en 2016) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 50 K€ (intérêts payés en 2016 : 52 K€). 5.2 - produits et charges sur opérations de crédit bail, location financière et location avec option d’achat . — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 367 195 K€ (362 522 K€ en 2016), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 795 K€ (887 K€ en 2016). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 319 953 K€ (315 501 K€ en 2016), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 608 K€ (765 K€ en 2016), pertes sur créances pour 490 K€ (955 K€ en 2016), en moins-values de cessions pour 22 028 K€ (18 441 K€ en 2016) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 99 K€. Ces dernières étaient auparavant mises en charges d’exploitation en 2016 pour 104 K€ . 5.3 – C ommissions (charges) . — Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2017 à 1 936 K€ (2 043 K€ en 2016). 5.4 - A utres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net positif de 225 K€ (positif de 49 K€ en 2016), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes pour 225 K€ dont 218 K€ au titre d’exercice antérieur et 7 K€ en attente de produit à recevoir. 5.5 - C harges générales d’exploitation. — Il convient de noter que l’adaptation du plan comptable effectué en 2017 a entrainé au niveau des charges d’exploitation et frais de personnel quelques reclassements entre les postes ci-dessous cependant sans grosse variation majeure. Elles se décomposent comme suit : Charges générales d'exploitation 2 017 2016 Frais de personnel 6 496 6 319 Impôts et taxes 621 729 Services extérieurs 2 416 2 185 Services fournis par des sociétés du groupe 1 584 1 553 Total 11 117 10 786 5.5.1. C harges de personnel Frais de personnel 2 017 2 016 Salaires et traitements 3 733 3 646 Charges de retraite 0 0 Participations des salaries 136 95 Intéressement des salaries 582 553 Impôts et taxes sur rémunérations 84 83 Autres charges sociales 1 961 1 942 Total des frais de personnel 6 496 6 319 Il convient de noter que : – le poste salaires et traitements est affecté notamment des refacturations de charges de personnel faites à des filiales du groupe CMNE pour 322 K€ (377 K€ en 2016) et par une augmentation des provisions sur congés payés et primes. – le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’un montant de 96 K€ (83 K€ en 2016), suite à l’augmentation du taux a été comptabilisé en moins des charges de personnel (charges sociales) conformément à la note d’information de l’Autorité des Normes comptables du 28/02/2013. Son utilisation a permis de favoriser le développement de l’emploi par l’embauche de plusieurs salariés. – Une cotisation d’indemnité de fin de carrière a été enregistrée dans les comptes en 2017 pour 21 K€ (0 en 2016) pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée en 2017 à 279 K€ (optique liquidative), et à 864 K€ (optique prospective). – Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste 5.5.2. A utres frais administratifs. — D’un montant de 4 621 K€ (4 467 K€ en 2016), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea à savoir les impôts et taxes, les services extérieur et les services fournis par des sociétés du groupe. La variation significative des services extérieurs par rapport à l’année dernière s’explique principalement par les honoraires sous-traitants, le recours à du personnel intérimaire et le développement d’outil de prospection commerciale. 5.6 - C oû t du risque 2 017 2 016 Total -52 -257 Se décomposant comme suit Plus ou moins value sur cessions ITNL et pertes en capital -47 -422 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque -17 45 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées 12 120 Dont Dotations aux dépréciations 606 503 Reprises aux dépréciations 618 623 5.7 - Impôts sur les sociétés . — Il s’établit à 3 270 K€ (3 461 K€ en 2016) et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 3 002 K€ et en contribution sociale pour 75 K€. Ce poste comprend aussi en 2017 le versement d’une contribution de 3% sur la distribution en espèces du dividende pour 176 K€ et d’autre part le rappel d’impôt au titre des années 2014 et 2015 pour 17 K€. 5.8 – D otations / reprises de FRBG et provisions réglementées . — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Comme en 2016, aucune dotation et reprise n’a été effectuée en 2017. VI. — A utres informations 6.1 – E ffectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2017 sont de 85 personnes (88 en 2016). Pour l’indicateur de l’effectif moyen, celui-ci est désormais celui défini par l’article D 123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14) ; Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, soit pour 2017 : 85,83 contre 85.08 en 2016. 6.2 - Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3 – I nformation sectorielle. — Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. 6.4 – C ompte personnel de formation. — Le Compte Personnel de Formation (CPF) a remplacé le Droit Individuel de Formation (DIF) à compter du 1° janvier 2015. Ce compte personnel alimenté en heures de formation est utilisable par tout salarié, tout au long de sa vie active (dans la limite de 150 heures de formation sur 8 ans), pour suivre une formation qualifiante. 6.5 - Résultat financier et réserve latente. — En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.5.1. P assage du résultat social au résultat financier 2 017 2 016 Résultat comptable avant impôt 9 187 10 104 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux -22 911 -19 252 (Immobilisations données en location) Différence entre plus et moins values sociales et financières 22 423 18 783 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 953 442 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 9 652 10 077 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -3 446 -3 440 Résultat financier net 6 206 6 637 6.5.2 A nalyse de la réserve latente sur les cinq dernières années État des échéances 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Résultat financier net 6 206 6 637 6 833 5 932 4 551 Dotation à la réserve latente -168 -308 -17 711 723 Réserve latente nette 8 694 9 013 9 321 8 830 8 118 Impôt différé passif 4 565 4 733 4 894 5 412 4 976 Réserve latente brute 13 259 13 746 14 215 14 242 13 094 6.6 – C onsolidation. — La société Bail Actea est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE dont le siège social est situé 4 place Richebé à Lille. V. — Affectation du résultat Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de 5 917 747,43 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 5 611 499,36 €, soit une somme globale de 11 529 246,79 € de la façon suivante : – A la Réserve Légale, à concurrence de 295 887,37 € – Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence 5 464 424,00 € – Au Report à nouveau, à concurrence de 5 768 935,42 € ______________ 11 529 246, 79 € Le dividende par action est fixé à 1,40 €, éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividendes par action (en euros) 2 016 1,60 2 015 1, 60 2 014 1,29 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE 4 place Richebé - 59800 LILLE VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’assemblée générale de la société BAIL ACTEA , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BAIL ACTEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : – Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1. « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses », 2.2.3.1. « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1. « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2. « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.6. « Coût du risque » de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnée s dans le rapport de gestion du conseil d’administration directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration directoire sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie , le 11 Avril 2018 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE ET ASSOCIES MAZARS Sylvie B ourguignon Nicolas d e Luze

Description : 18004819 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°30Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ BAIL ACTEASociété anonyme au capital de 59 495 419 €Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille342 468 600 R.C.S. Lille Situation au 31 décembre 2017 (En milliers d'Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 9 Créances sur les établissements de crédit 20 000 Participations et autres titres détenus a long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 703 878 Location simple 284 438 Immobilisations incorporelles 45 Immobilisations corporelles 492 Autres actifs 7 851 Comptes de régularisation 69 Total de l’actif 1 016 782   Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 899 335 Autres passifs 16 872 Comptes de régularisation 20 869 Provisions pour risques et charges 421 Provisions pour FRBG 2 100 Capitaux propres hors FRBG 77 185 Capital souscrit 59 495 Primes d’émission 6 725 Réserves 5 353 Report à nouveau (+/-) 5 612 Total du passif 1 016 782   Hors-bilan Montant Engagements donnés :   Engagements de financement 43 173 Engagements reçus :   Engagements de financement 20 000 Engagement de garantie 149 699    1800481

Description : 17052224 décembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°145Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 59 495 419 €Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille342 468 600 R.C.S. Lille  Situation au 30 septembre 2017(En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Créances sur les établissements de crédit 7 358 Participations et autres titres détenus a long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 684 823 Location simple 265 095 Immobilisations incorporelles 52 Immobilisations corporelles 441 Autres actifs 22 964 Comptes de régularisation 332 Total de l’actif 981 066   Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 108 Dettes envers les établissements de crédit 856 245 Autres passifs 26 232 Comptes de régularisation 18 620 Provisions pour risques et charges 576 Provisions pour FRBG 2 100 Capitaux propres hors FRBG 77 185 Capital souscrit 59 495 Primes d’émission 6 725 Réserves 5 353 Report à nouveau (+/-) 5 612 Total du passif 981 066   Hors-bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement 52 750 Engagements reçus   Engagements de financement 20 000 Engagement de garantie 151 413   1705222

Description : 170431323 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°101Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 59 495 419 €Siège social : 4, Place Richebe 59800 LILLE342 468 600 R.C.S. LILLE Situation au 30 juin 2017(en milliers d'euros)  ACTIF Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 1 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 50 281 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 682 628 LOCATION SIMPLE 261 115 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 79 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 462 AUTRES ACTIFS 10 783 COMPTES DE REGULARISATION 320 TOTAL DE L’ACTIF 1 005 669   PASSIF Montant BANQUES CENTRALES, C.C.P. 270 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 889 383 AUTRES PASSIFS 18 182 COMPTES DE REGULARISATION 18 039 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 510 PROVISIONS POUR FRBG 2 100 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 77 185 CAPITAL SOUSCRIT 59 495 PRIMES D’EMISSION 6 725 RESERVES 5 353 REPORT A NOUVEAU (+/-) 5 612 TOTAL DU PASSIF 1 005 669   HORS-BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 52 063 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 20 000 ENGAGEMENT DE GARANTIE 150 914 1704313

Description : 170431223 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°101Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 59 495 419 €Siège social : 4, Place Richebe 59800 LILLE342 468 600 R.C.S. LILLE Situation au 31 mars 2017(en milliers d'euros)  ACTIF Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 1 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 19 817 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 674 350 LOCATION SIMPLE 258 483 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 127 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 475 AUTRES ACTIFS 14 567 COMPTES DE REGULARISATION 464 TOTAL DE L’ACTIF 968 284   PASSIF Montant BANQUES CENTRALES, C.C.P. 194 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 846 722 AUTRES PASSIFS 18 984 COMPTES DE REGULARISATION 23 477 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 410 PROVISIONS POUR FRBG 2 100 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 76 397 CAPITAL SOUSCRIT 59 495 PRIMES D’EMISSION 6 725 RESERVES 5 021 REPORT A NOUVEAU (+/-) 5 156 TOTAL DU PASSIF 968 284   HORS-BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 51 963 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 20 000 ENGAGEMENT DE GARANTIE 148 546   1704312

Description : 17027737 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 59 495 419 €Siège social : 4 place Richebé 59000 Lille342 468 600 RCS Lille Métropole Documents comptables annuels I. — Bilan au 31 Décembre 2016 (En milliers d’Euros)  Actif Exercice 2016 Exercice 2015 Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 1 Effets public et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 12 643 28 980 Operations avec la clientèle     Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d’achat 687 286 654 950 Location simple 263 119 261 878 Immobilisations incorporelles 158 30 Immobilisations corporelles 490 577 Capital souscrit non verse     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 2 244 2 406 Comptes de régularisation 90 175 Total de l’actif 966 031 948 997   Passif Exercice 2016 Exercice 2015 Banques centrales, C.C.P.     Dettes envers les établissements de crédit 849 965 840 559 Operations avec la clientèle     Dettes représentées par un titre     Autres passifs 14 878 14 453 Comptes de régularisation 15 662 15 060 Comptes de négociation et de règlement     Provisions 386 428 Dettes subordonnées     Fonds pour risques bancaires généraux (frbg) 2 100 2 100 Capitaux propres hors frbg 83 040 76 397 Capital souscrit 59 495 55 000 Primes d’émission 6 725 5 447 Réserves 5 021 4 729 Ecarts de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d’investissement     Report à nouveau (+/-) 5 156 5 369 Résultat de l’exercice (+/-) 6 643 5 852 Total du passif 966 031 948 997  II. — Hors Bilan   (En milliers d’Euros) Exercice 2016 Exercice 2015 Engagements donnes :     Engagements de financement 38 912 33 383 Engagement de garantie     Engagements sur titres     Engagements reçus :     Engagements de financement 20 000 20 000 Engagement de garantie 71 223 74 927 Engagement sur titres      Pour mémoire : Engagements de swap à 30 000 000 € au 31/12/2016 contre 97 000 000 € au 31/12/2015 III. — Compte de Résultat   (En milliers d’Euros) Exercice 2016 Exercice 2015 + Intérêts et produits assimilés 0 30 - Intérêts et charges assimilées -4 307 -6 534 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 258 853 247 321 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -239 189 -226 803 + Produits sur opérations de location simple 104 439 103 096 - Charges sur opérations de location simple -96 474 -94 829 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits)     - Commissions (charges) -2 043 -2 044 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     + Autres produits d’exploitation bancaire 49 294 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 21 328 20 531 - Charges générales d’exploitation -10 786 -10 700 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -186 -164 Résultat brut d’exploitation 10 356 9 667 +/- Coût du risque -257 766 Résultat d’exploitation 10 099 10 433 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5 15 Résultat courant avant impôt 10 104 10 448 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -3 461 -3 996 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 -600 Résultat net 6 643 5 852  IV. — Annexe aux comptes (En milliers d’euros sauf mention contraire)(Exercice 2016) I - Fait marquant de l’exercice Le capital de la société a été porté de 55 000 K€ à la somme de 59 495 K€ après la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2015. II - Principes comptables et méthodes d’évaluation 2.1 - Présentation des comptes. — Bail Actéa est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ont été établis et présentés conformément aux dispositions :— du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire— du règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014.L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2 - Principes généraux et méthode d’évaluation 2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple. — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles. — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Evaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses :— les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois,— les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...).Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses. — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. Une dépréciation correspondant à l’effet de l’actualisation de recouvrement est constituée depuis l’exercice 2006. A ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois. 2.2.2.2. Autres dépréciations. — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L.311-1 du Code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges. — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites. — Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice.Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33.33% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3.3%.La société était depuis les exercices 2011 assujettie à la contribution exceptionnelle de 5% passée en 2013 à 10.7% du montant de l’impôt dû. Cette contribution s’appliquait jusqu’au 30 décembre 2016. Pour la clôture de l’exercice 2016, le taux d’imposition ressort désormais à 34.43%, contre 38% en 2015.L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. Instruments financiers à terme. — Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07. La mise en place depuis 2010 d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux de la société s’est poursuivie en 2016. Les engagements relatifs à ces opérations de macro-couverture sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Il convient de noter que ces opérations ne figurent pas dans l’état de hors bilan publiable réglementaire mais sont détaillées au point 4.4 de l’annexe. Les charges et produits sur ces opérations sont quant à eux inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. III - Notes sur le bilan 3.1 - Actif 3.1.1. Opérations de crédit bail et de location avec option d’achat, location simple 3.1.1.1. Immobilisations Louées. — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :  Etat des immobilisations Valeur brute 31/12/2015 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/2016 Crédit-bail 1 143 528 298 198 231 914 1 209 812 Location financière 503 845 111 287 96 994 518 138 Location option d’achat 5 234 1 707 1 128 5 813 Immobilisations en cours 1 304 1 476 1 304 1 476 Total 1 653 911 412 668 331 340 1 735 239  Les immobilisations en cours en 2016 concernent des immobilisations en crédit-bail pour 778 K€ et des immobilisations financières pour 698 K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :  Etat des amortissements et des provisions Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2015 Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2016 Crédit bail 495 714 230 166 193 497 532 383 Location financière 244 918 106 451 92 367 259 002 Location option d’achat 3 059 1 099 901 3 257 Total 743 691 337 716 286 765 794 642  A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2016 à 859 K€ (980 K€ en 2015) après comptabilisation d’une dotation de 502 K€ et d’une reprise pour 623 K€. Elles comprennent la dépréciation des immobilisations (820 K€) et la dépréciation pour actualisation du recouvrement (39 K€). 3.1.1.2. Créances rattachées. — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2016 à 6 671 K€ (3 655 K€ en 2015), celle sur opérations de location financière à 3 964 K€ au 31/12/2016 (2 952 K€ en 2015) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports restant à étaler. Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses :  Créances rattachées Crédit Bail LOA Valeur brute 31/12/2016 Dépréciations 31/12/2016 Valeur nette 31/12/2016 Valeur nette 31/12/2015 Commissions restant à étaler 169   169 254 Clients sains 5 887 0 5 887 2 738 Douteux compromis 3 011 2 567 444 416 Douteux non compromis 404 233 171 247 Total 9 471 2 800 6 671 3 655    Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/2016 Dépréciations 31/12/2016 Valeur nette 31/12/2016 Valeur nette 31/12/2015 Commissions restant à étaler 0   0 1 Clients sains 3 291 0 3 291 2 698 Douteux compromis 1 725 1 594 131 144 Douteux non compromis 297 225 72 109 Total 5 313 1 819 3 494 2 952  3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa :  Etat des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2015 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/2016 Immobilisations incorporelles 901 192 25 1 068 Amortissements 871 64 25 910 Net 30 128 0 158 Immobilisations corporelles 1 118 49 46 1 121 Amortissements 547 122 37 632 Net 571 -73 9 489 Immobilisations en cours 6 1 6 1 Total 607 56 15 648  3.1.3. Autres actifs. — Les créances inscrites en autres actifs sont représentées par les dépôts de garantie versés 25 K€ (20 K€ en 2015) par les créances sur l’Etat au titre de l’impôt sur les sociétés 31 K€ (dettes en 2015) au titre de TVA pour 1 678 K€ (2 258 K€ en 2015) et les débiteurs divers pour 511 K€ (128 K€ en 2015) dont principalement des subventions à recevoir et des prestations pour 402 K€). 3.1.4. Comptes de régularisation. — D’un montant de 90 K€ (175 K€ en 2015), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 56 K€ (66 K€ en 2015) et divers produits à recevoir pour 34 K€ (109 K€ en 2015). 3.2 - Passif 3.2.1. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2016, est dotée d’un capital de 59 495 K€ entièrement libéré, composé de 3 903 160 actions de 15.24 € détenu à hauteur de 99.99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe, filiale de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe. 3.2.2. Evolution des capitaux propres :    Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2015 55 000 5 447 4 729 5 369 5 852   Affectation résultat 2015 (AGO /04/2016)     292 -213 -5 852 5 773 Augmentation de capital 4 495 1 277         Bilan au 31/12/2016 59 495 6 724 5 021 5 156 6 643    Les réserves se décomposent comme suit :— Réserves légales : 4 159— Autres réserves : 862Le résultat 2016 ressort à 6 643 K€ contre 5 852 K€ en 2015 (soit par actions 1,70 € en 2016 contre 1,62 € en 2015). 3.2.3. Fonds pour risques bancaires généraux. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 2 100 K€ idem en 2015. 3.2.4. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs.Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation.    2016 2015 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 386 427 Dont     Dotations nettes aux provisions 146 16 Reprises nettes aux provisions 187 333  3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent :— les emprunts à terme auprès des banques : 848 000 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 1 921 K€— dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 416 000 K€— dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 368 500 K€— les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 13 K€— les dettes à vue : 31 K€ contre 0 K€ en 2015  Etat des échéances Total au 31/12/2016 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 31 31       Intérêts courus 13 13       Dettes à terme 848 000 59 000 255 000 534 000 0 Intérêts courus 1 921 1 921        3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante :   2016 2015 Dettes d’exploitation :     Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 7 845 7 925 Dettes sociales 2 814 2 890 Dettes fiscales (Impôt Société) 0 266 Autres dettes d’exploitation 120 573 Dettes diverses :     TVA restant à payer 1 641 973 Autres dettes diverses 2 458 1 825  Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (120 K€ en 2016 contre 56 K€ en 2015). Contrairement à 2016, ce poste comprenait en 2015 des quotes-parts à reverser aux cobailleurs pour 517 K€.En dettes diverses, la variation du poste TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée +713 K€Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 15 662 K€ (contre 15 060 K€ en 2015) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location pour 15 583 K€ et les comptes d’ajustement sur instruments financiers à terme pour 79 K€. IV - Notes sur le hors bilan 4.1 - Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2 - Engagements donnes. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 38 912 K€. 4.3 – Degré d’exposition aux risques de marche. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4 - Détail des engagements de hors bilan :    31/12/2016 31/12/2015 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 20 000 20 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 71 223 74 927 Cautions et garanties reçues de la clientèle 80 408 84 073 Engagements en faveur de la clientèle 38 912 33 383  Au 31/12/2016 les opérations d’engagement sur swaps s’élèvent à 30 M€ (échéance mars et juin 2017) et la juste valeur ressort à -141 K€. En 2015, les opérations d’engagements sur swaps s’élevaient à 97 M€ et la juste valeur à – 325 K€. V - Notes sur le compte de résultat 5.1 - Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les charges nettes payés en 2016 sur opérations interbancaires pour un montant de 4 307 K€ (6 504 K€ en 2015) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 3 939 K€ (5 922 K€ en 2015), des différences d’intérêts ayant pour objet de gérer le risque global de taux pour 316 K€ (531 K€ en 2015) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 52 K€ (intérêts payés en 2015 : 51 K€). 5.2 - Produits et charges sur opérations de crédit bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 362 522 K€ (348 350 K€ en 2015), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 887 K€ (2 201 K€ en 2015) et sont diminués, conformément à l’avis du CNC 2009-05, des commissions d’apports à hauteur de 117 K€ (134 K€ en 2015).Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 315 501 K€ (299 854 K€ en 2015), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 765 K€ (1 035 K€ en 2015), pertes sur créances pour 955 K€ (1 876 K€ en 2015) et en moins-values de cessions pour 18 441 K€ (18 867 K€ en 2015). 5.3 – Commissions (charges). — Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2016 à 2 043 K€ (2 044 K€ en 2015). 5.4 - Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net positif de 49 K€ (positif de 294 K€ en 2015), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes pour 49 K€. 5.5 - Charges générales d’exploitation Elles se décomposent comme suit :  Charges générales d'exploitation 2016 2015 Frais de personnel 6 319 7 280 Impôts et taxes 729 584 Services extérieurs 2 185 1 440 Services fournis par des sociétés du groupe 1 553 1 396 Total 10 786 10 700  5.5.1. Charges de personnel :  Frais de personnel 2016 2015 Salaires et traitements 3 646 4 036 Charges de retraite 0 106 Participations des salaries 95 183 Intéressement des salaries 553 789 Impôts et taxes sur rémunérations 83 107 Autres charges sociales 1 942 2 059 Total des frais de personnel 6 319 7 280  Il convient de noter que :— des refacturations de charges de personnel pour 377 K€ (53 K€ en 2015) ont affectées le poste salaires et traitements,— le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’un montant de 83 K€ (89 K€ en 2015) a été comptabilisé en moins des charges de personnel (charges sociales) conformément à la note d’information de l’Autorité des Normes comptables du 28/02/2013. Son utilisation a permis de favoriser le développement de l’emploi par l’embauche de plusieurs salariés.— aucune cotisation d’indemnité de fin de carrière n’a été versée en 2016 pour couvrir les engagements de retraite contrairement à l’année 2015 (106 K€). La dette actuarielle est évaluée à 240 K€ (optique liquidative), et à 758 K€ (optique prospective).Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste 5.5.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 4 467 K€ (3 420 K€ en 2015), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actéa. La variation significative par rapport à l’année dernière s’explique principalement par les honoraires sous-traitants au niveau informatique et autres 5.6 - Coût du risque :    2016 2015 Total -257 766 Se décomposant comme suit     Plus ou moins value sur cessions ITNL et pertes en capital -422 733 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque 45 36 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées 120 -3 Dont     Dotations aux dépréciations 503 710 Reprises aux dépréciations 623 707  5.7 - Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 3 461 K€ (3 996 K€ en 2015) et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 3 375 K€ et en contribution sociale pour 86K€.Rappelons qu’en 2015, ce poste avait été affecté d’une part par le versement d’une contribution de 3% sur la distribution en espèces du dividende pour 140 K€ et d’autre part la contribution exceptionnelle de 10.7% (supprimée en 2016) qui avait entrainé le versement d’un montant de 364 K€. 5.8 – Dotations / reprises de frbg et provisions réglementées. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Aucune dotation et reprise n’a été effectuée au titre de 2016. En 2015, le montant doté ressortait à 600 K€. VI - Autres informations 6.1 – Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2016 sont de 88 personnes (84 en 2015).Pour l’indicateur de l’effectif moyen, celui çi est désormais celui défini par l’article D.123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14) ; Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, soit pour 2016 : 85,08 contre 83,67 en 2015. 6.2 - Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3 – Information sectorielle. — Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. 6.4 – Compte personnel de formation. — Le Compte Personnel de Formation (CPF) a remplacé le Droit Individuel de Formation (DIF) à compter du 1° janvier 2015. Ce compte personnel alimenté en heures de formation est utilisable par tout salarié, tout au long de sa vie active (dans la limite de 150 heures de formation sur 8 ans), pour suivre une formation qualifiante. 6.5 - Résultat financier et réserve latente. — En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.5.1. Passage du résultat social au résultat financier :    2016 2015 Résultat comptable avant impôt 10 104 9 708 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux -19 252 -18 452 (Immobilisations données en location)     Différence entre plus et moins values sociales et financières 18 783 18 426 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 442 843 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 10 077 10 525 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -3 440 -3 692 Résultat financier net 6 637 6 833  6.5.2 Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années :  Etat des échéances 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Résultat financier net 6 637 6 833 5 932 4 551 5 277 Dotation à la réserve latente -308 -17 711 723 354 Réserve latente nette 9 013 9 321 8 830 8 118 7 905 Impôt différé passif 4 733 4 894 5 412 4 976 4 466 Réserve latente brute 13 746 14 215 14 242 13 094 12 371  6.6 – Consolidation. — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE dont le siège social est situé 4 place Richebé à Lille. V - Affectation du résultat Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de 6 642 622,18 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 5 155 748,29 €, soit une somme globale de 11 798 370,47 € de la façon suivante :  A la Réserve Légale, à concurrence de 332 131.11 € Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 5 854 740.00 € Au Report à nouveau, à concurrence de 5 611 499.36 €   11 798 370.47 €  Le dividende est fixé à 1,50 € par action, éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts. L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercices Dividendes par action (en euros) 2015 1,60 2014 1.29 2013 1,14  Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI - Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale. En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE4 places Richebé - 59800 LILLE VII - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :– le contrôle des comptes annuels de la société BAIL ACTEA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,– la justification de nos appréciations,– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 - Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 - Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1 « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses », 2.2.3.1 « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1 « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2 « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.6 « Coût du risque » de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 - Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.  Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 7 avril 2017. Les commissaires aux comptes :  DELOITTE et ASSOCIES : MAZARS : Sylvie bourguignon Michel Barbet-Massin   Nicolas De Luze   1702773

Description : 170054213 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 59 495 419 €Siège social : 4, Place Richebe 59800 LILLE342 468 600 R.C.S. LILLE Situation au 31 décembre 2016(en milliers d'euros)  Actif Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 1 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 12 643 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 687 286 LOCATION SIMPLE 263 119 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 158 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 490 AUTRES ACTIFS 2 244 COMPTES DE REGULARISATION 90 TOTAL DE L’ACTIF 966 031   Passif Montant BANQUES CENTRALES, C.C.P. 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 849 965 AUTRES PASSIFS 14 878 COMPTES DE REGULARISATION 22 305 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 386 PROVISIONS POUR FRBG 2 100 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 76 397 CAPITAL SOUSCRIT 59 495 PRIMES D’EMISSION 6 725 RESERVES 5 021 REPORT A NOUVEAU (+/-) 5 156 TOTAL DU PASSIF 966 031   Hors-bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 38 912 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 20 000 ENGAGEMENT DE GARANTIE 151 631    1700542

Description : 160533228 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEASociété anonyme au capital de 59 495 419 €Siège social : 4, Place Richebe 59800 LILLE342 468 600 R.C.S. LILLE Situation au 30 septembre 2016(en milliers d'euros)  Actif Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 1 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 11 039 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 671 997 LOCATION SIMPLE 260 265 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 25 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 588 AUTRES ACTIFS 16 888 COMPTES DE REGULARISATION 493 TOTAL DE L’ACTIF 961 296   Passif Montant BANQUES CENTRALES, C.C.P. 39 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 841 878 AUTRES PASSIFS 21 017 COMPTES DE REGULARISATION 19 401 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 464 PROVISIONS POUR FRBG 2 100 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 76 397 CAPITAL SOUSCRIT 59 495 PRIMES D’EMISSION 6 725 RESERVES 5 021 REPORT A NOUVEAU (+/-) 5 156 TOTAL DU PASSIF 961 296   Hors-bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 43 185 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 20 000 ENGAGEMENT DE GARANTIE 150 159   1605332

Description : 160445922 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°101Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 55 000 000 €Siège social : 4, place Richebe 59800 Lille342 468 600 R.C.S. Lille. Situation au 31 Mars 2016(En milliers d'Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 Créances sur les établissements de crédit 38 914 Participations et autres titres détenus a long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 656 140 Location simple 253 522 Immobilisations incorporelles 23 Immobilisations corporelles 572 Autres actifs 7 719 Comptes de régularisation 452 Total de l’Actif 957 343    Passif Montant Banques centrales, CCP 37 Dettes envers les Etablissements de Crédit 848 718 Autres passifs 12 463 Comptes de régularisation 23 061 Provisions pour risques et charges 419 Provisions pour FRBG 2 100 Capitaux propres hors FRBG 70 545 Capital souscrit 55 000 Primes d’émission 5 447 Réserves 4 729 Report à nouveau (+/-) 5 369 Total du Passif 957 343    Hors-bilan Montant Engagements donnés :   Engagements de financement 58 541 Engagements reçus :   Engagements de financement 20 000 Engagement de garantie 154 205   1604459

Description : 160446022 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°101Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 59 495 419 €Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille342 468 600 R.C.S. Lille. Situation au 30 juin 2016(En milliers d'Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 Créances sur les établissements de crédit 32 406 Participations et autres titres détenus a long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 675 410 Location simple 258 681 Immobilisations incorporelles 10 Immobilisations corporelles 539 Autres actifs 11 642 Comptes de régularisation 396 Total de l’Actif 979 085    Passif Montant Banques centrales, CCP 135 Dettes envers les Etablissements de Crédit 861 209 Autres passifs 21 112 Comptes de régularisation 17 678 Provisions pour risques et charges 454 Provisions pour FRBG 2 100 Capitaux propres hors FRBG 76 397 Capital souscrit 59 495 Primes d’émission 6 725 Réserves 5 021 Report à nouveau (+/-) 5 156 Total du Passif 979 085    Hors-bilan Montant Engagements donnés :   Engagements de financement 45 580 Engagements reçus :   Engagements de financement 20 000 Engagement de garantie 154 344   1604460

Description : 160224720 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 55 000 000 €Siège social : 4 place Richebé 59000 Lille 342 468 600 R.C.S. Lille Métropole Documents comptables annuels I. — Bilan au 31 Décembre 2015 (En milliers d’euros)  Actif Exercice 2015 Exercice 2014 Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 3 Effets public et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 28 980 29 056 Opérations avec la clientèle     Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d’achat 654 950 625 456 Location simple 261 878 249 560 Immobilisations incorporelles 30 32 Immobilisations corporelles 577 197 Capital souscrit non versé     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 2 406 2 703 Comptes de régularisation 175 216 Total de l’actif 948 997 907 223   Passif Exercice 2015 Exercice 2014 Banques centrales, C.C.P.     Dettes envers les établissements de crédit 840 559 794 642 Opérations avec la clientèle     Dettes représentées par un titre     Autres passifs 14 453 21 173 Comptes de régularisation 15 060 13 963 Comptes de négociation et de règlement     Provisions 428 745 Dettes subordonnées     Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 2 100 1 500 Capitaux propres hors FRBG 76 397 75 200 Capital souscrit 55 000 55 000 Primes d’émission 5 447 5 447 Réserves 4 729 4 469 Ecarts de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d’investissement     Report à nouveau (+/-) 5 369 5 079 Résultat de l’exercice (+/-) 5 852 5 205 Total du passif 948 997 907 223  II. — Hors Bilan  (En milliers d’euros) Exercice 2015 Exercice 2014 Engagements donnés :     Engagements de financement 33 383 31 752 Engagement de garantie     Engagements sur titres     Engagements reçus :     Engagements de financement 20 000 20 000 Engagement de garantie 74 927 77 407 Engagement sur titres      Pour mémoire : Engagements de swap à 97 000 000 € au 31/12/2015 contre 132 000 000 € au 31/12/2014 III. — Compte de Résultat  (En milliers d’euros) Exercice 2015 Exercice 2014 + Intérêts et produits assimilés 30 394 - Intérêts et charges assimilées -6 534 -9 863 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 247 321 235 893 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -226 803 -213 885 + Produits sur opérations de location simple 103 096 98 546 - Charges sur opérations de location simple -94 829 -90 554 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits)     - Commissions (charges) -2 044 -1 893 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     + Autres produits d’exploitation bancaire 294 39 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 20 531 18 677 - Charges générales d’exploitation -10 700 -9 296 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -164 -434 Résultat brut d’exploitation 9 667 8 947 +/- Coût du risque 766 1 509 Résultat d’exploitation 10 433 10 456 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 15 17 Résultat courant avant impôt 10 448 10 473 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -3 996 -3 768 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées -600 -1 500 Résultat net 5 852 5 205  IV. — Annexe aux comptes. (En milliers d’euros sauf mention contraire)(Exercice 2015) I - Fait marquant de l’exercice. Le siège social de l’entreprise a été transféré d’Arras, 7 rue Frédéric Degeorge, à Lille, 4 place Richebé. Les locaux administratifs d’Arras ainsi que l’agence de Lille sont désormais regroupés depuis le 15 juin 2015 à Lille au 19 avenue Le Corbusier dans les locaux du Pôle Entreprises du Crédit Mutuel Nord Europe. II - Principes comptables et méthodes d’évaluation 2.1 - Présentation des comptes. — Bail Actéa est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014.L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2 - Principes généraux et méthode d’évaluation : 2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple. — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable.En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles. — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Evaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle.Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses :— les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois,— les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...).Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an.Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus.Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses. — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB.Une dépréciation correspondant à l’effet de l’actualisation de recouvrement est constituée depuis l’exercice 2006. A ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois. 2.2.2.2. Autres dépréciations. — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges. — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites. — Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice.Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33.33% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3.3%.La société est de plus concernée par l’article 30 de la quatrième loi de finances rectificative pour 2011 qui instaure depuis les exercices clos le 31/12/2011 une contribution exceptionnelle de 5% passée en 2013 à 10.7% du montant de l’impôt dû. Cette contribution de 10.7% s’applique en principe jusqu’au 30 décembre 2016. Ainsi au titre de l’exercice 2015, le taux imposition ressort à 38.00%.L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. Instruments financiers à terme. — Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07. La mise en place depuis 2010 d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux de la société s’est poursuivie en 2015.Les engagements relatifs à ces opérations de macro-couverture sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Il convient de noter que ces opérations ne figurent pas dans l’état de hors bilan publiable réglementaire mais sont détaillées au point 4.4 de l’annexe.Les charges et produits sur ces opérations sont quant à eux inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. III. — Notes sur le bilan 3.1 – Actif : 3.1.1. Opérations de crédit bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.1.1.1. Immobilisations louées. — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :  Etat des immobilisations Valeur brute 31/12/2014 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/2015 Crédit-bail 1 079 360 279 182 215 014 1 143 528 Location financière 470 462 120 851 87 468 503 845 Location option d’achat 5 710 1 579 2 055 5 234 Immobilisations en cours 201 1 304 201 1 304 Total 1 555 733 402 916 304 738 1 653 911  Les immobilisations en cours en 2015 concernent exclusivement des immobilisations en crédit-bail. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :  Etat des amortissements et des provisions Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2014 Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2015 Crédit bail 461 577 216 686 182 549 495 714 Location financière 225 214 112 828 93 124 244 918 Location option d’achat 3 760 1 229 1 930 3 059 Total 690 551 330 743 277 603 743 691  A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2015 à 980 K€ (977 K€ en 2014) après comptabilisation d’une dotation de 710 K€ et d’une reprise pour 707 K€. Elles comprennent la dépréciation des immobilisations (919 K€) et la dépréciation pour actualisation du recouvrement (61 K€). 3.1.1.2. Créances rattachées. — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2015 à 3 655 K€ (5 590 K€ en 2014), celle sur opérations de location financière à 2 952 K€ au 31/12/2015 (4 243 K€ en 2014) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports restant à étaler. Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses :  Créances rattachées Crédit Bail LOA Valeur brute 31/12/2015 Dépréciations 31/12/2015 Valeur nette 31/12/2015 Valeur nette 31/12/2014 Commissions restant à étaler 254   254 353 Clients sains 2 738 0 2 738 3 845 Douteux compromis 2 649 2 233 416 1 186 Douteux non compromis 640 393 247 206 Total 6 281 2 626 3 655 5 590   Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/2015 Dépréciations 31/12/2015 Valeur nette 31/12/2015 Valeur nette 31/12/2014 Commissions restant à étaler 1   1 5 Clients sains 2 698 0 2 698 3 922 Douteux compromis 1 301 1 157 144 217 Douteux non compromis 514 405 109 100 Total 4 514 1 562 2 952 4 244  Les encours restructurés sont très peu significatifs et n’ont pas fait l’objet de provisions. 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa :  Etat des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2014 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/2015 Immobilisations incorporelles 950 41 90 901 Amortissements 918 43 90 871 Net 32 -2 0 30 Immobilisations corporelles 1 005 535 422 1 118 Amortissements 808 121 382 547 Net 197 414 40 571 Immobilisations en cours 0 108 102 6 Total 229 520 142 607  3.1.3. Autres actifs. — Les créances inscrites en autres actifs sont représentées par les dépôts de garantie versés 20 K€ (18 K€ en 2014) par les créances sur l’Etat au titre de la créance de TVA pour 2 258 K€ (2 548 K€ en 2014) et les débiteurs divers pour 128 K€ (137 K€ en 2014) dont principalement des subventions à recevoir pour 113 K€). 3.1.4. Comptes de régularisation. — D’un montant de 175 K€ (216 K€ en 2014), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 66 K€ (110 K€ en 2014) et divers produits à recevoir pour 109 K€ (106 K€ en 2014). 3.2 – Passif : 3.2.1. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2015, est dotée d’un capital de 55 000 K€ entièrement libéré, composé de 3 608 185 actions de 15.24 € détenu à hauteur de 99.99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe, filiale de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe. 3.2.2. Evolution des capitaux propres :    Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2014 55 000 5 447 4 469 5 079 5 205   Affectation résultat 2014 (voir AGO du 13/04/2015)     260 290 -5 205 4 655 Augmentation de capital             Bilan au 31/12/2015 55 000 5 447 4 729 5 369 5 852    Les réserves se décomposent comme suit :— Réserves légales : 3 867— Autres réserves : 862Le résultat 2015 ressort à 5 852 K€ contre 5 205 K€ en 2014 (soit par actions 1,62 € en 2015 contre 1,44 € en 2014). 3.2.3. Fonds pour risques bancaires généraux. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 2 100 K€ après une dotation au cours de l’exercice 2015 de 600 K€ (1500 K€ en 2014). 3.2.4. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs.Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation.    2015 2014 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 427 745 Dont     Dotations nettes aux provisions 16 442 Reprises nettes aux provisions 333 1 216  3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent :— les emprunts à terme auprès des banques : 838 000 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 2 547 K€— dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 416 000 K€— dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 368 500 K€— les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 13 K€— les dettes à vue : 0 K€ contre 2 K€ en 2014 (compte courant bancaire BCMNE)  Etat des échéances Total au 31/12/2015 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue           Intérêts courus 13 13       Dettes à terme 838 000 82 000 210 000 546 000 0 Intérêts courus 2 547 2 547        3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante :  Dettes d’exploitation : 2015 2014 Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 7 925 13 064 Dettes sociales 2 890 2 802 Dettes fiscales (Impôt Société) 266 470 Autres dettes d’exploitation 573 1 137 Dettes diverses :     TVA restant à payer 973 2 366 Autres dettes diverses 1 825 1 334  Les autres dettes d’exploitation comprennent principalement, les quotes-parts à reverser aux cobailleurs (517 K€ en 2015 contre 1 039 K€ en 2014), divers autres créditeurs (56 K€ en 2015 contre 80 K€ en 2014) et les dépôts de garantie reçus des clients (0 K€ en 2015 contre 18 K€ en 2014)Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 15 060 K€ (contre 13 963 K€ en 2014) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit bail et location pour 14 750 K€ et les comptes d’ajustement sur instruments financiers à terme pour 310 K€. IV. — Notes sur le hors bilan 4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2. Engagements donnés. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 33 383 K€. 4.3. Degré d’exposition aux risques de marché. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4 - Détail des engagements de hors bilan :    31/12/2015 31/12/2014 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 20 000 20 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 74 927 77 406 Cautions et garanties reçues de la clientèle 84 073 84 993 Engagements en faveur de la clientèle 33 383 31 752  Au 31/12/2015 il y avait un montant de 97 M€ d’opérations d’engagement sur swaps dont, 67 M€ en 2016 et 30 M€ en 2017. La juste valeur ressort à -325 K€. L’année dernière, les opérations d’engagements sur swaps s’élevaient à 132 M€ et la juste valeur à – 634 K€. V. — Notes sur le compte de résultat 5.1 - Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les charges nettes payés en 2015 sur opérations interbancaires pour un montant de 6 504 K€ (9 469 K€ en 2014) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 5 922 K€ (8 866 K€ en 2014), des différences d’intérêts ayant pour objet de gérer le risque global de taux pour 531 K€ (544 K€ en 2014) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 51 K€ (intérêts payés en 2014 58 K€). 5.2 - Produits et charges sur opérations de crédit bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit bail et location financière pour 348 350 K€ (332 853 K€ en 2014), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 2 201 K€ (1 745 K€ en 2014) et sont diminués, conformément à l’avis du CNC 2009-05, des commissions d’apports à hauteur de 134 K€ (160 K€ en 2014).Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 299 854 K€ (282 569 K€ en 2014), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 1 035 K€ (747 K€ en 2014), pertes sur créances pour 1 876 K€ (1 443 K€ en 2014) et en moins-values de cessions pour 18 867 K€ (19 679 K€ en 2014). 5.3 – Commissions (charges). — Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2015 à 2 044 K€ (1 893 K€ en 2014). 5.4 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net positif de 294 K€ (positif de 39 K€ en 2014), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes pour 294 K€. 5.5 - Charges générales d’exploitation : 5.5.1. Charges de personnel. — Elles se ventilent en salaires et traitements 5 060 K€ (4 851 K€ en 2014), en charges sociales 2 037 K€ (1 915 K€ en 2014) et en autres charges sociales pour 87 K€ (45 K€ en 2014). En vigueur depuis janvier 2013, le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’un montant de 89 K€ (90 K€ en 2014) a été comptabilisé en moins des charges de personnel (charges sociales) conformément à la note d’information de l’Autorité des Normes comptables du 28/02/2013. Son utilisation a permis de favoriser le développement de l’emploi par l’embauche de plusieurs salariés. A noter qu’une cotisation d’indemnité de fin de carrière de 106 K€ a été versée à une compagnie d’assurance pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée à 263 K€ (optique liquidative), et à 811 K€ (optique prospective).Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste. 5.5.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 3 516 K€ (2 485 K€ en 2014), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actéa. La variation significative par rapport à l’année dernière s’explique principalement par les frais locatifs et de déménagements. 5.6 - Coût du risque :    2015 2014 Total 766 1 509 Se décomposant comme suit     Plus ou moins value sur cessions ITNL et pertes en capital 733 460 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque 36 -82 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées -3 1 131 Dont     Dotations aux dépréciations 710 469 Reprises aux dépréciations 707 1 600  5.7 - Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 3 996 K€ (3 644 K€ en 2014) et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 3 405 K€ et en contribution sociale pour 87K€ et en contribution exceptionnelle de 10.7% (antérieurement 5%) pour 364 K€.La distribution en espèces du dividende au titre de l’exercice 2014 décidée par l’AGO du 13 avril 2015 a entrainé le versement d’une contribution de 3% pour un montant de 140 K€. 5.8 – Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Le montant doté en 2015 s’élève à 600 K€ contre 1.500 K€ en 2014 VI. — Autres informations 6.1 – Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2015 sont de 84 personnes (84 en 2014). L’effectif a enregistré 6 nouvelles embauches et a vu la sortie de 6 personnes. 6.2 - Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3 – Information sectorielle. — Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. 6.4 – Compte personnel de formation. — Le Compte Personnel de Formation (CPF) a remplacé le Droit Individuel de Formation (DIF) à compter du 1° janvier 2015. Ce compte personnel alimenté en heures de formation est utilisable par tout salarié, tout au long de sa vie active (dans la limite de 150 heures de formation sur 8 ans.), pour suivre une formation qualifiante. Il convient de noter que les salariés ne perdent pas leurs heures acquises antérieurement sur le DIF (rappelons qu’au 31/12/2014 les heures de DIF s’élevaient à 8656 heures) et qu'ils pourront les mobiliser jusqu'au 31 décembre 2020. 6.5 - Résultat financier et réserve latente. — En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.5.1. Passage du résultat social au résultat financier :    2015 2014 Résultat comptable avant impôt 9 708 8 973 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux -18 452 -17 612 (Immobilisations données en location)     Différence entre plus et moins values sociales et financières 18 426 18 759 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 843 83 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 10 525 10 203 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -3 692 -4 271 Résultat financier net 6 833 5 932  6.5.2. Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années :  Etat des échéances 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Résultat financier net 6 833 5 932 4 551 5 277 4 748 Dotation à la réserve latente -17 711 723 354 372 Réserve latente nette 9 321 8 830 8 118 7 905 7 678 Impôt différé passif 4 894 5 412 4 976 4 466 4 339 Réserve latente brute 14 215 14 242 13 094 12 371 12 017  6.6 – Consolidation. — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE. V. — Affectation du résultat. Troisième résolution. —L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de 5 852 217,33 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 5 369 237,83 €, soit une somme globale de 11 221 455,16 € de la façon suivante :  A la Réserve Légale, à concurrence de 292 610.87 € Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 5 773 096.00 € Au Report à nouveau, à concurrence de 5 155 748.29 €   11 221 455.16 € Le dividende est fixé à 1,60 € par action.    L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercices Dividendes par action (en euros) 2014 1,29 2013 1,14 2012 1,14  Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale. En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au :GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE4 place Richebé - 59800 LILLE VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société BAIL ACTEA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,— la justification de nos appréciations,— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. —Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1 « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses », 2.2.3.1 « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1 « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2 « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.6 « Coût du risque » de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 1 avril 2016. Les Commissaires aux comptes : DELOITTE et ASSOCIES : MAZARS : Sylvie Bourguignon ; Michel Barbet-Massin ;   Nicolas De Luze.   1602247

Description : 160082916 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 55 000 000 eurosSiège social : 4, Place Richebe 59800 Lille342 468 600 R.C.S. Lille. Situation au 31 décembre 2015 (En milliers d'Euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Créances sur les établissements de crédit 28 979 Participations et autres titres détenus a long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 654 697 Location simple 261 876 Immobilisations incorporelles 30 Immobilisations corporelles 577 Autres actifs 10 022 Comptes de régularisation 431 Total de l’Actif 956 613    Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les Établissements de Crédit 840 560 Autres passifs 22 068 Comptes de régularisation 20 912 Provisions pour risques et charges 428 Provisions pour FRBG 2 100 Capitaux propres hors FRBG 70 545 Capital souscrit 55 000 Primes d’émission 5 447 Réserves 4 729 Report à nouveau (+/-) 5 369 Total du Passif 956 613    Hors-bilan Montant Engagements donnés :   Engagements de financement 33 383 Engagements reçus :   Engagements de financement 20 000 Engagement de garantie 158 999   1600829

Description : 150515418 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°138Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 55 000 000 €.Siège social : 4, Place Richebe 59800 LILLE.342 468 600 R.C.S. LILLE.  SITUATION AU 30 SEPTEMBRE 2015.(en milliers d'euros)  ACTIF Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 1 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 17 673 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 646 708 LOCATION SIMPLE 259 402 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 24 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 598 AUTRES ACTIFS 9 102 COMPTES DE REGULARISATION 532 TOTAL DE L’ACTIF 934 040   PASSIF Montant BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 814 915 AUTRES PASSIFS 27 369 COMPTES DE REGULARISATION 18 607 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 654 PROVISIONS POUR FRBG 1 950 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 70 545 CAPITAL SOUSCRIT 55 000 PRIMES D’EMISSION 5 447 RESERVES 4 729 REPORT A NOUVEAU (+/-) 5 369 TOTAL DU PASSIF 934 040   HORS – BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES :   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 39 636 ENGAGEMENTS RECUS :   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 20 000 ENGAGEMENT DE GARANTIE 156 778   1505154

Description : 150455416 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°111Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEASociété anonyme au capital de 55 000 000 €.Siège social : 4, Place Richebe 59800 Lille.342 468 600 R.C.S. Lille. Situation au 30 juin 2015.(En milliers d'Euros)  ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P 1 Créances sur les établissements de crédit 35 942 Participations et autres titres détenus a long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 642 064 Location simple 263 739 Immobilisations incorporelles 8 Immobilisations corporelles 164 Autres Actifs 10 554 Comptes de régularisation 490 TOTAL DE L’ACTIF 952 962    PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P 0 Dettes envers les établissements de crédit 831 222 Autres Passifs 31 574 Comptes de régularisation 17 160 Provisions pour risques et charges 661 Provisions pour FRBG 1 800 Capitaux propres Hors FRBG 70 545 Capital souscrit 55 000 Primes d’émission 5 447 Réserves 4 729 Report a nouveau (+/-) 5 369 TOTAL DU PASSIF 952 962    HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS   Engagements de financement 43 652 ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement 20 000 Engagement de garantie 161 057   1504554

Description : 150189613 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________BAIL ACTEASociété Anonyme au capital de 55 000 000 €Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS342 468 600 RCS ARRAS Documents comptables annuels I. — Bilan au 31 Décembre 2014(En milliers d’euros)  Actif Exercice 2014 Exercice 2013 Caisse, banques centrales, CCP 3 1 Effets public et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 29 056 1 168 Operations avec la clientèle     Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme 0 4 Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d’achat 625 456 594 378 Location simple 249 560 249 418 Immobilisations incorporelles 32 204 Immobilisations corporelles 197 352 Capital souscrit non versé     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 2 703 5 009 Comptes de régularisation 216 140 Total de l’actif 907 223 850 674   Passif Exercice 2014 Exercice 2013 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 794 642 742 973 Operations avec la clientèle     Dettes représentées par un titre     Autres passifs 21 173 18 091 Comptes de régularisation 13 963 13 983 Comptes de négociation et de règlement     Provisions 745 1 519 Dettes subordonnées     Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 500 0 Capitaux propres hors FRBG 75 200 74 108 Capital souscrit 55 000 55 000 Primes d’émission 5 447 5 447 Réserves 4 469 4 247 Écarts de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d’investissement     Report à nouveau (+/-) 5 079 4 983 Résultat de l’exercice (+/-) 5 205 4 431 Total du passif 907 223 850 674  II. — Hors Bilan   (En milliers d’euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Engagements donnés :     Engagements de financement 31 752 29 058 Engagement de garantie     Engagements sur titres     Engagements reçus :     Engagements de financement 20 000 20 000 Engagement de garantie 77 407 77 881 Engagement sur titres      Pour mémoire : Engagements de swap à 132 000 000 € au 31/12/2014 III. — Compte de Résultat   (En milliers d’euros) Exercice 2014 Exercice 2013 + Intérêts et produits assimilés 394 439 - Intérêts et charges assimilées -9 863 -12 343 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 235 893 222 367 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -213 885 -197 207 + Produits sur opérations de location simple 98 546 104 176 - Charges sur opérations de location simple -90 554 -96 744 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits)     - Commissions (charges) -1 893 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     + Autres produits d’exploitation bancaire 39 70 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 18 677 20 758 - Charges générales d’exploitation -9 296 -11 826 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -434 -355 Résultat brut d’exploitation 8 947 8 577 +/- Coût du risque 1 509 -943 Résultat d’exploitation 10 456 7 634 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 17 5 Résultat courant avant impôt 10 473 7 639 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -3 768 -3 208 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées -1 500 0 Résultat net 5 205 4 431  IV. — Annexe aux comptes.(En milliers d’euros sauf mention contraire)(Exercice 2014) I - Fait marquant de l’exercice. Le règlement européen CRR qui a harmonisé la notion d’établissement de crédit au niveau communautaire est entré en vigueur le 1er janvier 2014. En France, l’Ordonnance n° 2013-544 du 27 juin 2013 relative aux établissements de crédit et aux sociétés de financement a adapté le régime des établissements de crédit conformément au cadre communautaire. C’est ainsi que le 05 mai 2014, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a agréé Bail Actéa en qualité de société de financement et a prononcé du même coup le retrait de l’agrément en notre qualité d’établissement de crédit spécialisé. II - Principes comptables et méthodes d’évaluation. 2.1 - Présentation des comptes. — Bail Actéa est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire (CRB), modifié par le règlement 2000 - 03 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF) lui-même modifié par les règlements 2004-16, 2005- 04, 2007- 05, 2009-06 du comité de la réglementation comptable et 2010-08 de l’autorité des normes comptables.L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2 - Principes généraux et méthode d’évaluation : 2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple. — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable.En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles. — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Évaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle.Par application du règlement CRC 2002-03 modifié par le règlement 2005-03, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses :— les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois,— les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...).Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an.Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus.Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses. — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB.Une dépréciation correspondant à l’effet de l’actualisation de recouvrement est constituée depuis l’exercice 2006. A ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois. 2.2.2.2. Autres dépréciations. — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L.311-1 du Code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges. — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites. — Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice.Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33.33 % auquel s’ajoute une contribution sociale de 3.3 %.La société est de plus concernée par l’article 30 de la quatrième loi de finances rectificative pour 2011 qui instaure depuis les exercices clos le 31/12/2011 une contribution exceptionnelle de 5 % passée en 2013 à 10.7 % du montant de l’impôt dû. Le taux imposition ressort à 38.00 % au titre de l’exercice 2014.L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. Instruments financiers à terme. — Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement 90.15 du comité de la réglementation bancaire. La mise en place depuis 2010 d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux de la société s’est poursuivie en 2014.Les engagements relatifs à ces opérations de macro-couverture sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Il convient de noter que ces opérations ne figurent pas dans l’état de hors bilan publiable réglementaire mais sont détaillées au point 4.4 de l’annexe.Les charges et produits sur ces opérations sont quant à eux inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. III. — Notes sur le bilan.3.1 – Actif : 3.1.1. Opérations de crédit bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.1.1.1. Immobilisations louées. — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :  État des immobilisations Valeur brute 31/12/2013 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/2014 Crédit-bail 1 019 751 269 700 210 091 1 079 360 Location financière 457 132 101 572 88 242 470 462 Location option d’achat 5 821 1 430 1 541 5 710 Immobilisations en cours 2 934 201 2 934 201 Total 1 485 638 372 903 302 808 1 555 733  Les immobilisations en cours en 2014 concernent principalement des immobilisations en crédit-bail pour 133 K€ et en location financière pour 68 k€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :  État des amortissements et des provisions Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2013 Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2014 Crédit-bail 433 261 198 404 170 088 461 577 Location financière 211 977 86 943 73 706 225 214 Location option d’achat 3 790 1 369 1 399 3 760 Total 649 028 286 716 245 193 690 551  A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2014 à 977 K€ (2 108 K€ en 2013) après comptabilisation d’une dotation de 607 K€ et d’une reprise pour 1738 K€. Elles comprennent la dépréciation des immobilisations (891 K€) et la dépréciation pour actualisation du recouvrement (86 K€). 3.1.1.2. Créances rattachées. — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2014 à 5 590 K€ (4 879 K€ en 2013), celle sur opérations de location financière à 4 243 K€ au 31/12/2014 (2 308 K€ en 2013) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports restant à étaler. Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses :  Créances rattachées Crédit-Bail LOA Valeur brute 31/12/2014 Dépréciations 31/12/2014 Valeur nette 31/12/2014 Valeur nette 31/12/2013 Commissions restant à étaler 353   353 463 Clients sains 3 845 0 3 845 2 791 Douteux compromis 5 360 4 174 1 186 1 274 Douteux non compromis 455 249 206 351 Total 10 013 4 423 5 590 4 879   Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/2014 Dépréciations 31/12/2014 Valeur nette 31/12/2014 Valeur nette 31/12/2013 Commissions restant à étaler 5   5 10 Clients sains 3 922 0 3 922 1 867 Douteux compromis 1 572 1 355 217 312 Douteux non compromis 397 297 100 119 Total 5 896 1 652 4 244 2 308  Les encours restructurés sont très peu significatifs et n’ont pas fait l’objet de provisions. 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa :  État des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2013 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/2014 Immobilisations incorporelles 896 67 13 950 Amortissements 692 238 12 918 Net 204 -171 1 32 Immobilisations corporelles 1 046 89 130 1 005 Amortissements 714 195 101 808 Net 332 -106 29 197 Immobilisations en cours 20   20 0 Total 556 -277 50 229  3.1.3. Autres actifs. — Les créances inscrites en autres actifs sont représentées par les dépôts de garantie versés 18 K€ (41 K€ en 2013) par les créances sur l’Etat au titre de la créance de TVA pour 2 548 K€ (4 607 K€ en 2013) et les débiteurs divers pour 137 K€ (361 K€ en 2013 dont principalement des créances sur les opérations de cobaillage pour 238 K€). 3.1.4. Comptes de régularisation. — D’un montant de 216 K€ (140 K€ en 2013), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 110 K€ (66 K€ en 2013) et divers produits à recevoir pour 106 K€ (74 K€ en 2013). 3.2 – Passif : 3.2.1. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2014, est dotée d’un capital de 55 000 K€ entièrement libéré, composé de 3 608 185 actions de 15,24 € détenu à hauteur de 99.99 % par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe, filiale de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe. 3.2.2. Évolution des capitaux propres :    Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2013 55 000 5 447 4 247 4 983 4 431   Affectation résultat 2013 (AGO 17/04/2014)     222 96 -4 431 4 113 Augmentation de capital             Bilan au 31/12/2014 55 000 5 447 4 469 5 079 5 205    Les réserves se décomposent comme suit :— Réserves légales : 3 607— Autres réserves : 862Le résultat 2014 ressort à 5 205 K€ contre 4 431 K€ en 2013 (soit par actions 1,44 € en 2014 contre 1,23 € en 2013). 3.2.3. Fonds pour risques bancaires généraux. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Le montant doté en 2014 s’élève à 1.500 K€. 3.2.4. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs.Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation.    2014 2013 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 745 1 519 Dont     Dotations nettes aux provisions 442 1 032 Reprises nettes aux provisions 1 216 847  3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent :— les emprunts à terme auprès des banques : 790 500 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 4 126 K€— dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 260 000 K€— dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 137 000 K€— les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 13 K€— les dettes à vue : 2 K€ contre 6 K€ en 2013 (compte courant bancaire BCMNE)  Etat des échéances Total au 31/12/2014 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 2 2       Intérêts courus 13 13       Dettes à terme 790 500 109 500 259 000 422 000 0 Intérêts courus 4 126 4 126        3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante :  Dettes d’exploitation : 2014 2013 Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 13 064 12 217 Dettes sociales 2 802 2 752 Dettes fiscales (Impôt Société) 470 165 Autres dettes d’exploitation 1 137 106 Dettes diverses :     TVA restant à payer 2 366 1 497 Autres dettes diverses 1 334 1 354  Les autres dettes d’exploitation comprennent principalement les dépôts de garantie reçus des clients (18 K€ en 2014 contre 57 K€ en 2013), les quotes-parts à reverser aux cobailleurs (1 039 K€ en 2014 contre 13 K€ en 2013) et divers autres créditeurs pour 80 K€ en 2014 contre 36 K€ en 2013.Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 13 963 K€ (contre 13 983 K€ en 2013) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location pour 13 653 K€ et les comptes d’ajustement sur instruments financiers à terme pour 310 K€. IV. — Notes sur le hors bilan 4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2. Engagements donnes. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 31 752 K€. 4.3. Degré d’exposition aux risques de marché. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4 - Détail des engagements de hors bilan :    31/12/2014 31/12/2013 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 20 000 20 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 77 406 77 881 Cautions et garanties reçues de la clientèle 84 993 87 704 Engagements en faveur de la clientèle 31 752 29 058 Au 31/12/2014 il y avait un montant de 132 M€ d’opérations d’engagement sur swaps dont 35 M€ ont une date d’échéance en 2015, 67 M€ en 2016 et 30 M€ en 2017. La juste valeur ressort à -634 K€. L’année dernière, les opérations d’engagements sur swaps s’élevaient à 186 M€ et la juste valeur à – 289 K€. V. — Notes sur le compte de résultat 5.1 - Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les charges nettes payés en 2014 sur opérations interbancaires pour un montant de 9 469 K€ (11 904 K€ en 2013) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 8 866 K€ (10 083 K€ en 2013), des différences d’intérêts ayant pour objet de gérer le risque global de taux pour 544 K€ (1 758 K€ en 2013) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 58 K€ (intérêts payés en 2013 63 K€). 5.2 - Produits et charges sur opérations de crédit bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 332 853 K€ (322 662 K€ en 2013), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 1 745 K€ (4 172 K€ en 2013) et sont diminués, conformément à l’avis du CNC 2009-05, des commissions d’apports à hauteur de 160 K€ (291 K€ en 2013).Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 282 569 K€ (271 197 K€ en 2013), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 747 K€ (2 112 K€ en 2013), pertes sur créances pour 1 443 K€ (4 176 K€ en 2013) et en moins-values de cessions pour 19 679 K€ (16 467 K€ en 2013). 5.3 – Commissions (charges). — Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2014 à 1 893 K€. L’année dernière elles étaient comprises dans les charges générales d’exploitation et s’élevaient à 1 709 K€ 5.4 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net positif de 39 K€ (positif de 70 K€ en 2013), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes pour 39 K€. 5.5 - Charges générales d’exploitation : 5.5.1. Charges de personnel. — Elles se ventilent en salaires et traitements 4 851 K€ (4 494 K€ en 2013), en charges sociales 1 915 K€ (1 812 K€ en 2013) et en autres charges sociales pour 45 K€ (89 K€ en 2013). En vigueur depuis janvier 2013, le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’un montant de 90 K€ (53 K€ en 2013) a été comptabilisé en moins des charges de personnel (charges sociales) conformément à la note d’information de l’Autorité des Normes comptables du 28/02/2013. Son utilisation a permis de favoriser le développement de l’emploi par l’embauche de plusieurs salariés. A noter qu’une cotisation d’indemnité de fin de carrière de 60 K€ a été versée à une compagnie d’assurance pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée à 320 K€ (optique liquidative), et à 1 050 K€ (optique prospective).Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste. 5.5.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 2 485 K€ (5 431 K€ en 2013), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actéa. Il convient de préciser d’une part, comme indiqué ci-dessus au point « 5.3 Commissions » que les charges de commissions d’un montant de 1 893 K€ en 2014 ne figurent plus dans les autres frais administratifs et d’autre part que les autres frais administratifs sont affectés notamment en 2014 de reprises nettes de provisions pour risques de 856 K€ contre des dotations nettes de provisions pour risques de 505 K€ en 2013. 5.6 - Coût du risque :    2 014 2 013 Total 1 509 -943 Se décomposant comme suit     Plus ou moins value sur cessions ITNL et pertes en capital 460 15 Dotations et Reprise de provisions autres coûts du risque -82 364 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées 1 131 -1 322 Dont     Dotations aux dépréciations 469 1 915 Reprises aux dépréciations 1 600 593  5.7 - Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 3 644 K€ (3 208 K€ en 2013) et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 3 219 K€ et en contribution sociale pour 81 K€ et en contribution exceptionnelle de 10.7 % (antérieurement 5 %) pour 344 K€.La distribution en espèces du dividende au titre de l’exercice 2013 décidée par l’AGO du 17 avril 2014 a entrainé le versement d’une contribution de 3 % pour un montant de 123 K€. 5.8 – Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées. — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Le montant doté en 2014 s’élève à 1.500 K€. VI. — Autres informations 6.1 – Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2014 sont de 84 personnes (80 en 2013). 6.2 - Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3 – Information sectorielle. — Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. 6.4 – Droit individuel de formation. — Les droits acquis au titre du droit individuel à la formation représentent un volume d’heures cumulé de 8 656 heures. Sur 2014, plusieurs demandes ont été formulées par les salariés. A noter que le compte personnel de formation (CPF) remplacera le Droit Individuel de Formation à compter de janvier 2015. Les heures non consommées au titre du DIF pourront être mobilisées pendant cinq ans dans le cadre du nouveau compte. 6.5 - Résultat financier et réserve latente. — En tant qu’établissement de crédit effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins -values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.5.1. Passage du résultat social au résultat financier :    2014 2013 Résultat comptable avant impôt 8 850 7 639 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux -17 612 -14 444 (Immobilisations données en location)     Différence entre plus et moins values sociales et financières 18 759 15 167 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 83 -252 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 10 080 8 110 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -4 148 -3 559 Résultat financier net 5 932 4 551  6.5.2 Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années :  Etat des échéances 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Résultat financier net 5 932 4 551 5 277 4 748 4 557 Dotation à la réserve latente 711 723 354 372 684 Réserve latente nette 8 830 8 118 7 905 7 678 7 636 Impôt différé passif 5 412 4 976 4 466 4 339 4 009 Réserve latente brute 14 242 13 094 12 371 12 017 11 645  6.6 – Consolidation. — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE. V. — Affectation du résultat. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de 5 205 459,74 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 5 078 609,73 €, soit une somme globale de 10 284 069,47 € de la façon suivante :  A la Réserve Légale, à concurrence de 260 272,99 € Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 4 654 558,65 € Au Report à nouveau, à concurrence de 5 369 237,83 €   10 284 069,47 € Le dividende est fixé à 1,29 € par action.    L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercices Dividendes par action (en euros) 2013 1,14 2012 1.14 2011 0,90  Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale. En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au :GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE4 PLACE RICHEBé - 59800 LILLE VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Bail Actéa, tels qu'ils sont joints au présent rapport,— la justification de nos appréciations,— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1 « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses », 2.2.3.1 « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1 « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2 « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.6 « Coût du risque » de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.  Fait à Neuilly-sur-Seine et à La Défense, le 30 mars 2015. Les commissaires aux comptes : DELOITTE et ASSOCIES : MAZARS : Sylvie Bourguignon ; Michel Barbet-Massin.   1501896

Description : 15018298 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEASociété anonyme au capital de 55 000 000 €.Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS.342 468 600 R.C.S. ARRAS.Situation au 31 mars 2015(En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Créances sur les établissements de crédit 25 788 Participations et autres titres détenus a long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 632 313 Location simple 250 810 Immobilisations incorporelles 19 Immobilisations corporelles 171 Autres actifs 8 666 Comptes de régularisation 592 TOTAL DE L’ACTIF 918 359   Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 803 087 Autres passifs 21 826 Comptes de régularisation 21 061 Provisions pour risques et charges 740 Provisions pour FRBG 1 650 Capitaux propres Hors FRBG 69 995 Capital souscrit 55 000 Primes d’émission 5 447 Réserves 4 469 Report à nouveau (+/-) 5 079 TOTAL DU PASSIF 918 359   Hors-bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES :    Engagements de financement 42 099 ENGAGEMENTS REÇUS :   Engagements de financement 20 000 Engagement de garantie 157 166   1501829

Description : 150062816 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEASociété anonyme au capital de 55 000 000 €.Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 Arras.342 468 600 R.C.S. Arras. SITUATION AU 31 DECEMBRE 2014.(En milliers d'Euros)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 3 Créances sur les établissements de crédit 29 057 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 624 425 Location simple 250 231 Immobilisations incorporelles 32 Immobilisations corporelles 197 Autres actifs 2 703 Comptes de régularisation 575 Total de l’Actif 907 223    Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 794 641 Autres passifs 21 173 Comptes de régularisation 19 169 Provisions pour risques et charges 2 245 Capitaux propres Hors FRBG 69 995 Capital souscrit 55 000 Primes d’émission 5 447 Réserves 4 469 Report à nouveau (+/-) 5 079 Total du Passif 907 223    Hors-Bilan Montant Engagements Donnés   Engagements de financement 31 752 Engagements Reçus   Engagements de financement 20 000 Engagement de garantie 162 400   1500628

Description : 14050927 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°134Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 55 000 000 €Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS342 468 600 R.C.S. Arras. Situation au 30 septembre 2014.(En milliers d'Euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 Créances sur les établissements de crédit 20 986 Participations et autres titres détenus a long terme 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 617 990 Location simple 243 184 Immobilisations incorporelles 36 Immobilisations corporelles 297 Autres actifs 8 272 Comptes de régularisation 685 Total de l’actif 891 451   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 778 429 Autres passifs 23 184 Comptes de régularisation 17 737 Provisions pour risques et charges 2 106 Capitaux propres hors FRBG 69 995 Capital souscrit 55 000 Primes d’émission 5 447 Réserves 4 469 Report à nouveau (+/-) 5 079 Total du passif 891 451   Hors-bilan Montant Engagements donnés :   Engagements de financement 34 955 Engagements reçus :   Engagements de financement 20 000 Engagement de garantie 160 763   1405092

Description : 140459412 septembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°110Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEASociété anonyme au capital de 55 000 000 €Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS.342 468 600 R.C.S. ARRAS.Situation au 30 juin 2014 (En milliers d'Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 Créances sur les établissements de crédit 29 300 Participations et autres titres détenus a long terme 4 Crédit-bail et location avec option d’achat 610 440 Location simple 244 761 Immobilisations incorporelles 42 Immobilisations corporelles 333 Autres actifs 2 112 Comptes de régularisation 677 Total de l’actif 887 670   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 780 306 Autres passifs 19 187 Comptes de régularisation 16 326 Provisions pour risques et charges 1 856 Capitaux propres hors FRBG 69 995 Capital souscrit 55 000 Primes d’émission 5 447 Réserves 4 469 Report à nouveau (+/-) 5 079 Total du passif 887 670   Hors-bilan Montant Engagements donnes :   Engagements de financement 44 692 Engagements reçus :   Engagements de financement (a) 20 000 Engagement de garantie 159 750 (A) Découvert autorisé qui existait aussi sur la situation au 31/03/2014 Avait été omis sur la publication périodique BALO N° 57 du 12/05/2014   1404594

Description : 140242526 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BAIL ACTEaSociété Anonyme au capital de 55.000.000 €.Siège social : 7 rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS.342 468 600 R.C.S. ARRAS. Documents comptables annuels I. — Bilan au 31 Décembre 2013.(En milliers d’Euros.)  Actif Exercice 2013 Exercice 2012 Caisse, banques centrales, CCP 1 0 Effets public et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 1 168 13 333 Operations avec la clientèle     Obligations et autres titres a revenu fixe     Actions et autres titres a revenu variable     Participations et autres titres détenus a long terme 4 4 Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d’achat 594 378 552 619 Location simple 249 418 243 366 Immobilisations incorporelles 204 44 Immobilisations corporelles 352 391 Capital souscrit non verse     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 5 009 4 736 Comptes de régularisation 140 215 Total de l’actif 850 674 814 708   Passif Exercice 2013 Exercice 2012 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 742 973 709 255 Operations avec la clientèle     Dettes représentées par un titre     Autres passifs 18 091 21 122 Comptes de régularisation 13 983 13 231 Comptes de négociation et de règlement     Provisions 1 519 1 334 Dettes subordonnées     Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Capitaux propres hors FRBG 74 108 69 766 Capital souscrit 55 000 52 000 Primes d’émission 5 447 4 647 Réserves 4 247 3 996 Ecarts de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d’investissement     Report à nouveau (+/-) 4 983 4 095 Résultat de l’exercice (+/-) 4 431 5 028 Total du passif 850 674 814 708  II. — Hors-bilan  (En milliers d’euros) Exercice 2013 Exercice 2012 Engagements donnés :     Engagements de financement 29 058 25 877 Engagement de garantie     Engagements sur titres     Engagements reçus :     Engagements de financement 20 000 20 000 Engagement de garantie 77 881 68 997 Engagement sur titres      III - Compte de Résultat.  (En milliers d’euros) Exercice 2013 Exercice 2012 + Intérêts et produits assimilés 439 1 279 - Intérêts et charges assimilées -12 343 -17 061 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 222 367 215 598 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -197 207 -188 282 + Produits sur opérations de location simple 104 176 96 794 - Charges sur opérations de location simple -96 744 -89 969 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits)     - Commissions (charges)     +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     + Autres produits d’exploitation bancaire 70 663 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 -526 Produit net bancaire 20 758 18 496 - Charges générales d’exploitation -11 826 -10 388 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -355 -220 Résultat brut d’exploitation 8 577 7 888 +/- Coût du risque -943 55 Résultat d’exploitation 7 634 7 943 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5 15 Résultat courant avant impôt 7 639 7 958 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -3 208 -2 930 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées     Résultat net 4 431 5 028  IV. — Annexe aux comptes.(En milliers d’euros sauf mention contraire)(Exercice 2013.) I. – Faits marquants de l’exercice. Au cours de l’exercice 2013, le capital de la société a été porté de 52 000 K€ à la somme de 55 000 K€ après la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2012. II. – Principes comptables et méthodes d’évaluation. 2.1. Présentation des comptes. — Bail Actéa est une société financière spécialisée dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire (CRB), modifié par le règlement 2000 - 03 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF) lui-même modifié par les règlements 2004-16, 2005- 04, 2007- 05, 2009-06 du comité de la réglementation comptable et 2010-08 de l’autorité des normes comptables.L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2. Principes généraux et méthode d’évaluation : 2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple : Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable.En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles : Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Evaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle.Par application du règlement CRC 2002-03 modifié par le règlement 2005-03, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses :— les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois,— les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...).Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an.Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus.Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses : Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB.Une dépréciation correspondant à l’effet de l’actualisation de recouvrement est constituée depuis l’exercice 2006. A ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois. 2.2.2.2. Autres dépréciations : Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges : La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites : Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice.Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33.33% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3.3%.La société est de plus concernée par l’article 30 de la quatrième loi de finances rectificative pour 2011 qui instaure depuis les exercices clos le 31/12/2011 une contribution exceptionnelle de 5% du montant de l’impôt dû et qui voit en 2013 son taux passer à 10.7%. Suite à cette modification, le taux imposition ressort à 38.00% au titre de l’exercice 2013.L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. Instruments financiers à terme. — Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement 90.15 du comité de la réglementation bancaire. La mise en place depuis 2010 d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux de la société s’est poursuivie en 2013.Les engagements relatifs à ces opérations de macro-couverture sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Il convient de noter que ces opérations ne figurent pas dans l’état de hors bilan publiable réglementaire mais sont détaillées au point 4.4 de l’annexe.Les charges et produits sur ces opérations sont quant à eux inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. III. – Notes sur le bilan. 3.1. Actif : 3.1.1. Operations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.1.1.1. Immobilisations louées :— Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :  Etat des immobilisations Valeur brute 31/12/12 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/13 Crédit-bail 954 936 261 867 197 052 1 019 751 Location financière 440 918 115 334 99 120 457 132 Location option d’achat 6 369 847 1 395 5 821 Immobilisations en cours 130 2 934 130 2 934 Total 1 402 353 380 982 297 697 1 485 638  Les immobilisations en cours en 2013 concernent principalement des immobilisations en crédit-bail pour 980 K€ et en location financière pour 1 954 k€. — Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :  Etat des amortissements et des dépréciations Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/12 Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/13 Crédit-bail 409 387 180 679 156 805 433 261 Location financière 202 538 91 326 82 650 211 214 Location option d’achat 3 693 1 108 1 011 3 790 Total 615 618 273 113 240 466 648 265  A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci dessus, ressortent au 31/12/2013 à 2 108 K€ (785 K€ en 2012) après comptabilisation d’une dotation de 1 915 K€ et d’une reprise pour 593 K€. Elles comprennent la dépréciation des immobilisations (1 971 K€) et la dépréciation pour actualisation du recouvrement (137 K€). 3.1.1.2. Créances rattachées : La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2013 à 4 879 K€ (4 271 K€ en 2012), celle sur opérations de location financière à 2 308 K€ au 31/12/2013 (4 987 K€ en 2012) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports restant à étaler. — Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses :  Créances rattachées Crédit-bail LOA Valeur brute 31/12/13 Dépréciations 31/12/13 Valeur nette 31/12/13 Valeur nette 31/12/12 Commissions restant à étaler 463   463 628 Clients sains 2 791 0 2 791 1 982 Douteux compromis 5 920 4 646 1 274 1 366 Douteux non compromis 734 383 351 295 Total 9 908 5 029 4 879 4 271    Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/13 Dépréciations 31/12/13 Valeur nette 31/12/13 Valeur nette 31/12/12 Commissions restant à étaler 10   10 137 Clients sains 1 867 0 1 867 3 830 Douteux compromis 2 109 1 797 312 873 Douteux non compromis 624 505 119 147 Total 4 610 2 302 2 308 4 987  Les encours restructurés sont très peu significatifs et n’ont pas fait l’objet de provisions. 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles— Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa :  Etat des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/12 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/13 Immobilisations incorporelles 549 381 34 896 Amortissements 508 218 34 692 Net 41 163 0 204 Immobilisations corporelles 1 140 117 211 1 046 Amortissements 756 139 181 714 Net 384 -22 30 332 Immobilisations en cours 3 20 3 20 Total 428 161 33 556  3.1.3. Autres actifs. — Les créances inscrites en autres actifs sont représentées par les dépôts de garantie versés 41 K€ (41 K€ en 2012) par les créances sur l’Etat au titre de la créance de TVA pour 4 607 K€ (1 966 K€ en 2012), 0 k€ au titre de l’impôt pour (139 K€ en 2012) et les débiteurs divers pour 361 K€ (2590 K€ en 2012) dont principalement des créances sur les opérations de cobaillage pour 238 K€. 3.1.4. Comptes de régularisation. — D’un montant de 140 K€ (215 K€ en 2012), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 66 K€ (76 K€ en 2012) et divers produits à recevoir pour 74 K€ (139 K€ en 2012). 3.2. Passif : 3.2.1. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2013, est dotée d’un capital de 55 000 K€ entièrement libéré, composé de 3 608 185 actions de 15.24 € détenu à hauteur de 99.99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe, filiale de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe. Aux termes d’une délibération de Conseil d’Administration du 10/06/2013, usant des pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale Annuelle du 06/05/2013, le capital social a été porté de 52 000 K€ à la somme de 55 000 K€, par émissions de 196 810 actions nouvelles provenant de la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2012. Les actions ainsi créées ont eu jouissance valeur 11 juin 2013. 3.2.2. Evolution des capitaux propres :    Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2012 52 000 4 647 3 995 4 095 5 028   Affectation résultat 2012 (ago 06/05/2013)     252 888 -5 028 3 888 Augmentation de capital 3 000 800         Bilan au 31/12/2013 55 000 5 447 4 247 4 983 4 431    Les réserves se décomposent comme suit :— Réserves légales : 3 385— Autres réserves : 862Le résultat 2013 ressort à 4 431 K€ contre 5 028 K€ en 2012 (soit par actions 1,23 € en 2013 contre 1,47 € en 2012). 3.2.3. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs.Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation.    2013 2012 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 1 519 1 334 Dont :     Dotations nettes aux provisions 1 032 538 Reprises nettes aux provisions 847 520  3.2.4. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent :— les emprunts à terme auprès des banques : 736 750 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 6 199 K€– Dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 388 000 K€– Dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 354 000 K€— les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 18 K€— les dettes à vue : 6 K€ contre 0 K€ en 2012 (compte courant bancaire BCMNE)  Etat des échéances Total au 31/12/13 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 6 6       Intérêts courus 18 18       Dettes à terme 736 750 63 000 209 250 464 500 0 Intérêts courus 6 199 6 199        3.2.5. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante :  Dettes d’exploitation : 2013 2012  Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 12 217 13 912 Dettes sociales 2 752 2 558 Dettes fiscales (Impôt Société) 165 0 Autres dettes d’exploitation 106 897 Dettes diverses :     TVA restant à payer 1 497 2 587 Autres dettes diverses 1 354 1 169  Les autres dettes d’exploitation comprennent principalement les dépôts de garantie reçus des clients (57 K€ en 2013 contre 422 K€ en 2012), les quotes-parts à reverser aux cobailleurs (13 K€ en 2013 contre 426 K€ en 2012) et divers autres créditeurs pour 36 K€ en 2013 contre 48 K€ en 2012. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 13 983 K€ (contre 13 231 K€ en 2012) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location pour 13 107 K€ et les comptes d’ajustement sur instruments financiers à terme pour 876 K€. IV. – Notes sur le hors bilan. 4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2. Engagements donnés. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 29 058 K€. 4.3. Degré d’exposition aux risques de marché. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4. Détail des engagements de hors bilan :    31/12/2013 31/12/2012 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 20 000 20 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 77 881 68 997 Cautions et garanties reçues de la clientèle 87 704 94 968 Engagements en faveur de la clientèle 29 058 25 877  Au 31/12/2013 il y avait un montant de 186 M€ d’opérations d’engagement sur swaps dont 84 M€ ont une date d’échéance en 2014, 35 M€ en 2015 et 67 M€ en 2016. La juste valeur ressort à -289 K€. L’année dernière, les opérations d’engagements sur swaps s’élevaient à 200 M€ et la juste valeur à – 1 978 K€. V. – Notes sur le compte de résultat. 5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les charges nettes payés en 2013 sur opérations interbancaires pour un montant de 11 904 K€ (15 782 K€ en 2012) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 10 083 K€ (14 134 K€ en 2012), des différences d’intérêts ayant pour objet de gérer le risque global de taux pour 1 758 K€ (1 567 K€ en 2012) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 63 K€ (intérêts payés en 2012 81 K€). 5.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 322 662 K€ (311 022 K€ en 2012), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 4 172 K€ (1 734 K€ en 2012) et sont diminués, conformément à l’avis du CNC 2009-05, des commissions d’apports à hauteur de 291 K€ (364 K€ en 2012).Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 271 197 K€ (251 713 K€ en 2012), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 2 112 K€ (1 922 K€ en 2012), pertes sur créances pour 4 176 K€ (1 965 K€ en 2012) et en moins-values de cessions pour 16 467 K€ (22 652 K€ en 2012). 5.3. Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net positif de 70 K€ (positif de 137 K€ en 2012), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes pour 70 K€. Par rapport à l’année 2012, des reclassements ont été opérés et sont expliqués ci-dessous au point 5.4.2. Autres frais administratifs et 5.5 coût du risque. 5.4. Charges générales d’exploitation : 5.4.1. Charges de personnel. — Elles se ventilent en salaires et traitements 4 494 K€ (4 353 K€ en 2012), en charges sociales 1 812 K€ (1 813 K€ en 2012) et en autres charges sociales pour 89 K€ (72 K€ en 2012). En vigueur depuis janvier 2013, le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’un montant de 53 K€ a été comptabilisé en moins des charges de personnel conformément à la note d’information de l’Autorité des Normes comptables du 28/02/2013. A noter qu’une cotisation d’indemnité de fin de carrière de 8 K€ a été versée à une compagnie d’assurance pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée à 301 K€ (optique liquidative), et à 1 006 K€ (optique prospective).Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste. 5.4.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 5 431 K€ (4 149 K€ en 2012), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actéa. A noter que ce poste est affecté par un reclassement de charges qui antérieurement aurait été positionnée en autres produits et charges d’exploitation bancaire dont notamment les dotations et reprises de provisions pour litiges et risques d’exploitation (reprise : 483 K€, dotation : 1 032 K€). Si ce même reclassement avait été opéré en 2012, l’incidence de ces provisions aurait été une reprise de 495 K€ et une dotation de 538 K€. 5.5. Cout du risque :    2013 2012 Total -943 55 Se décomposant comme suit     Plus ou moins-value sur cessions ITNL 15 306 Reprise de provisions autres coûts du risque 364   Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées -1 322 -251 Dont :     Dotations aux dépréciations 1 915 708 Reprises aux dépréciations 593 457  A noter qu’en 2012, la reprise de provisions autres coûts du risque figurait à tort dans les autres produits d’exploitation bancaire pour 25 K€. 5.6. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 3 208 K€ (2 930 K€ en 2012) et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 2 836 K€ et en contribution sociale pour 68 K€ et en contribution exceptionnelle de 10.7% (antérieurement 5%) pour 304 K€. VI. – Autres informations. 6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2013 sont de 80 personnes (77 en 2012). 6.2. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3. Information sectorielle. — Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. 6.4. Droit individuel de formation. — Les droits acquis au titre du droit individuel à la formation représentent un volume d’heures cumulé de 8 445 heures. Sur 2013, une demande a été formulée. 6.5. Résultat financier et réserve latente. — En tant qu’établissement de crédit effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.5.1. Passage du résultat social au résultat financier :    2013 2012 Résultat comptable avant impôt 7 639 8 008 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) -14 444 -21 158 Différence entre plus et moins-values sociales et financières 15 167 21 512 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location -252 55 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 8 110 8 417 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -3 559 -3 089 Résultat financier net 4 551 5 277  6.5.2. Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années :  Etat des échéances 31/12/2013 31/12/2012 31/12/11 31/12/10 31/12/09 Résultat financier net 4 551 5 277 4 748 4 557 3 739 Dotation à la réserve latente 723 354 372 684 687 Réserve latente nette 8 118 7 905 7 678 7 636 7 187 Impôt différé passif 4 976 4 466 4 339 4 009 3 774 Réserve latente brute 13 094 12 371 12 017 11 645 10 961  6.6. Consolidation. — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE. V. — Affectation du résultat. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de 4 430 505,79 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 4 982 960,13 €, soit une somme globale de 9 413 465,92 € de la façon suivante :  A la Réserve Légale, à concurrence de 221 525,29 € Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 4 113 330,90 € Au Report à nouveau, à concurrence de 5 078 609,73 €   9 413 465,92 € Le dividende est fixé à 1,14 € par action.    L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercices Dividendes par action (en euros) 2012 1,14 2011 0.90 2010 0,90  Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale. En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au :GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE4 Place Richebé - 59800 LILLE VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Bail Actéa, tels qu'ils sont joints au présent rapport,— la justification de nos appréciations,— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1 « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses », 2.2.3.1 « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1 « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2 « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.5 « coût du risque » de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Neuilly-sur-Seine et à La Défense, le 31 mars 2014. Les commissaires aux comptes : DELOITTE et ASSOCIES : MAZARS : Sylvie Bourguignon ; Michel Barbet-Massin.   1402425

Description : 140187412 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 55 000 000 €.Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS.342 468 600 R.C.S. ARRAS. SITUATION AU 31 MARS 2014. (en milliers d'euros) ACTIF Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 Créances sur les établissements de crédit 13 165 Participations et autres titres détenus a long terme 4 Crédit-bail et location avec option d’achat 602 321 Location simple 243 705 Immobilisations incorporelles 135 Immobilisations corporelles 361 Autres actifs 2 373 Comptes de régularisation 695 TOTAL DE L’ACTIF 862 760   PASSIF Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 753 505 Autres passifs 18 262 Comptes de régularisation 19 508 Provisions pour risques et charges 1 808 Capitaux propres Hors FRBG 69 677 Capital souscrit 55 000 Primes d’émission 5 447 Réserves 4 247 Report à nouveau (+/-) 4 983 TOTAL DU PASSIF 862 760   HORS-BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de Financement 37 206 ENGAGEMENTS RECUS   Engagement de Garantie 158 972   1401874

Description : 140059012 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEASociété anonyme au capital de 55 000 000 €.Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS.342 468 600 R.C.S. ARRAS. Situation au 31 décembre 2013.(En milliers d'euros)  Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Créances sur les établissements de crédit 1 167 Participations et autres titres détenus a long terme 4 Crédit-bail et location avec option d’achat 594 379 Location simple 249 419 Immobilisations incorporelles 204 Immobilisations corporelles 352 Autres actifs 5 009 Comptes de régularisation 140 TOTAL DE L’ACTIF 850 674    Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 742 973 Autres passifs 18 091 Comptes de régularisation 18 414 Provisions pour risques et charges 1 519 Capitaux propres Hors FRBG 69 677 Capital souscrit 55 000 Primes d’émission 5 447 Réserves 4 247 Report à nouveau (+/-) 4 983 TOTAL DU PASSIF 850 674    Hors-bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de Financement 29 058 ENGAGEMENTS REÇUS  Engagement de Garantie 165 585   1400590

Description : 13054588 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°134Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEASociété anonyme au capital de 55 000 000 €Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 Arras.342 468 600 R.C.S. Arras. Situation au 30 septembre 2013.(En milliers d'euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 10 276 Participations et autres titres détenus a long terme 4 Crédit-bail et location avec option d’achat 573 653 Location simple 250 606 Immobilisations incorporelles 288 Immobilisations corporelles 362 Autres actifs 8 837 Comptes de régularisation 777 Total de l’actif 844 803    Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 722 355 Autres passifs 33 059 Comptes de régularisation 17 125 Provisions pour risques et charges 2 587 Capitaux propres hors FRBG 69 677 Capital souscrit 55 000 Primes d’émission 5 447 Réserves 4 247 Report à nouveau (+/-) 4 983 Total du passif 844 803    Hors-bilan Montant Engagements donnés :   Engagements de financement 36 351 Engagements reçus :   Engagement de garantie 164 039   1305458

Description : 130493118 septembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°112Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEASociété anonyme au capital de 55 000 000 €.Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS.342 468 600 R.C.S. ARRAS. Situation au 30 juin 2013(en milliers d'euros)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 5 720 Participations et autres titres détenus a long terme 4 Crédit-bail et location avec option d’achat 563 935 Location simple 254 231 Immobilisations incorporelles 32 Immobilisations corporelles 380 Autres actifs 2 477 Comptes de régularisation 827 TOTAL DE L’ACTIF 827 606    Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 719 871 Autres passifs 20 182 Comptes de régularisation 16 083 Provisions pour risques et charges 1 793 Capitaux propres hors FRBG 69 677 Capital souscrit 55 000 Primes d’émission 5 447 Réserves 4 247 Report à nouveau (+/-) 4 983 TOTAL DU PASSIF 827 606    Hors-Bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de Financement 32 716 ENGAGEMENT REÇUS   Engagement de Garantie 165 722   1304931

Description : 130354121 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 52.000.000 €Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 Arras342 468 600 R.C.S. Arras. Documents comptables annuels. I. — Bilan au 31 Décembre 2012.(En milliers d’euros.)  Actif Exercice 2012 Exercice 2011 Caisse, banques centrales, CCP 0 0 Effets public et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 13 333 0 Opérations avec la clientèle     Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme 4 4 Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d’achat 552 619 523 740 Location simple 243 366 225 459 Immobilisations incorporelles 44 30 Immobilisations corporelles 391 418 Capital souscrit non versé     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 4 736 2 060 Comptes de régularisation 215 265 Total de l’actif 814 708 751 976    Passif Exercice 2012 Exercice 2011 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 709 255 651 260 Opérations avec la clientèle     Dettes représentées par un titre     Autres passifs 21 122 19 059 Comptes de régularisation 13 231 12 534 Comptes de négociation et de règlement     Provisions 1 334 1 316 Dettes subordonnées     Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Capitaux propres hors FRBG 69 766 67 807 Capital souscrit 52 000 52 000 Primes d’émission 4 647 4 647 Réserves 3 996 3 746 Écarts de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d’investissement     Report à nouveau (+/-) 4 095 2 429 Résultat de l’exercice (+/-) 5 028 4 985 Total du passif 814 708 751 976  II. — Hors Bilan.(En milliers d’euros.)    Exercice 2012 Exercice 2011 Engagements donnés :     Engagements de financement 25 877 19 860 Engagement de garantie     Engagements sur titres     Engagements reçus :     Engagements de financement 20 000 17 941 Engagement de garantie 68 997 46 004 Engagement sur titres       III. — Compte de Résultat.(En milliers d’euros.)    Exercice 2012 Exercice 2011 + Intérêts et produits assimilés 1 279 1 750 - Intérêts et charges assimilées -17 061 -17 509 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 215 598 212 988 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -188 282 -186 109 + Produits sur opérations de location simple 96 794 93 093 - Charges sur opérations de location simple -89 969 -85 588 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits)     - Commissions (charges)     +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     + Autres produits d’exploitation bancaire 663 301 - Autres charges d’exploitation bancaire -526 -703 Produit net bancaire 18 496 18 223 - Charges générales d’exploitation -10 388 -10 587 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -220 -169 Résultat brut d’exploitation 7 888 7 467 +/- Coût du risque 55 604 Résultat d’exploitation 8 071 8 071 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 15 2 Résultat courant avant impôt 8 073 8 073 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -2 930 -3 088 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées     Résultat net 5 028 4 985   IV. — Annexe aux comptes(En milliers d’euros sauf mention contraire)Exercice 2012. I. – Faits marquants de l’exercice. L’exercice 2012 a vu le renforcement de la synergie commerciale avec le groupe Crédit Mutuel Nord Europe engendrant le versement de commissions de contre garantie.Un contrôle d’Urssaf sur les périodes 2010 et 2011est intervenu au cours du 4° trimestre 2012. Enfin les diverses mesures de la loi de finances rectificatives 2012 sont venues impactées le provisionnement des comptes (augmentation du taux du forfait social notamment) II. – Principes comptables et méthodes d’évaluation. 2.1. Présentation des comptes. — Bail Actéa est une société financière spécialisée dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions du règlement 2005-04 modifiant le règlement 2000-03 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, permanence des méthodes et continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2. Principes généraux et méthode d’évaluation :2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple. — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable.En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus.2.2.1.2. Immobilisations incorporelles : Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans.2.2.1.3. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Évaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle.Par application du règlement CRC 2002-03, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses :— Les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois,— Les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...).Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an.Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus.Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées.2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses : Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB.Une dépréciation correspondant à l’effet de l’actualisation de recouvrement est constituée depuis l’exercice 2006. A ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois.2.2.2.2. Autres dépréciations : Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier.2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges : La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent.2.2.3.2. Provision pour retraites : Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33.33% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3.3%.La société est de plus concernée par l’article 30 de la quatrième loi de finances rectificative pour 2011 qui instaure depuis les exercices clos le 31/12/2011 une contribution exceptionnelle de 5% du montant de l’impôt dû. Ce qui porte le taux imposition à 36.10%.L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. Instruments financiers à terme. — Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement 90.15 du comité de la réglementation bancaire. La mise en place depuis 2010 d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux de la société s’est poursuivie en 2012Les engagements relatifs à ces opérations de macro-couverture sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Il convient de noter que ces opérations ne figurent pas dans l’état de hors bilan publiable réglementaire mais sont détaillées au point 4.4 de l’annexe.Les charges et produits sur ces opérations sont quant à eux inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. III. – Notes sur le bilan. 3.1. Actif :3.1.1. Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple :3.1.1.1. Immobilisations louées :Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :  Etat des immobilisations Valeur brute 31/12/11 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/12 Crédit-bail 920 939 238 265 204 268 954 936 Location financière 422 011 117 645 98 738 440 918 Location option d’achat 6 615 2 012 2 258 6 369 Immobilisations en cours 768 130 768 130 Total 1 350 333 358 052 306 032 1 402 353  Les immobilisations en cours en 2012 concernent principalement des immobilisations en crédit-bail pour 123 K€.    — Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :  Etat des amortissements et des dépréciations Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/11 Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/12 Crédit-bail 405 065 168 345 164 023 409 387 Location financière 199 444 82 762 79 668 202 538 Location option d’achat 4 011 1 378 1 696 3.693 Total 608 520 252 485 245 387 615 618  A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2012 à 785 K€ (536 K€ en 2011) après comptabilisation d’une dotation de 769 K€ et d’une reprise pour 520 K€. Elles comprennent la dépréciation des immobilisations (686 K€) et la dépréciation pour actualisation du recouvrement (99 K€). 3.1.1.2. Créances rattachées :La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2012 à 4 271 K€ (4 494 K€ en 2011), celle sur opérations de location financière à 4 987 K€ au 31/12/2012 (2 890 K€ en 2011) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports restant à étaler.— Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses :  Créances rattachées Crédit-bail LOA Valeur brute 31/12/12 Dépréciations 31/12/12 Valeur nette 31/12/12 Valeur nette 31/12/11 Commissions restant à étaler 628   628 532 Clients sains 1 982 0 1 982 2 019 Douteux compromis 7 365 5 999 1 366 1 812 Douteux non compromis 609 314 295 131 Total 10 584 6 313 4 271 4 494    Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/12 Dépréciations 31/12/12 Valeur nette 31/12/12 Valeur nette 31/12/11 Commissions restant à étaler 137   137 361 Clients sains 3 830 0 3 830 1 413 Douteux compromis 5 522 4 649 873 1 048 Douteux non compromis 595 448 147 68 Total 10 084 5 097 4 987 2 890  Les encours restructurés sont très peu significatifs et n’ont pas fait l’objet de provisions. 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles :— Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa :  Etat des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/11 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/12 Immobilisations incorporelles 487 77 15 549 Amortissements 460 63 15 508 Net 27 14 0 41 Immobilisations corporelles 1 133 176 169 1 140 Amortissements 715 157 116 756 Net 418 19 53 384 Immobilisations en cours 3 3 3 3 Total 448 36 56 428  3.1.3. Autres actifs. — Les créances inscrites en autres actifs sont représentées par les dépôts de garantie versés 41 K€ (36 K€ en 2011) par les créances sur l’État au titre de la créance de TVA pour 1 966 K€ (1 818 K€ en 2011), au titre de l’impôt pour 139 K€ et les débiteurs divers pour 2590 K€ (242 K€ en 2011) dont principalement des créances sur les opérations de cobaillage pour 2 435 K€. 3.1.4. Comptes de régularisation. — D’un montant de 215 K€ (265 K€ en 2011), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 76 K€ (67 K€ en 2011) et divers produits à recevoir pour 139 K€ (198 K€ en 2011). 3.2. Passif :3.2.1. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2012, est dotée d’un capital de 52 000 K€ entièrement libéré, composé de 3 411 375 actions de 15.24 € détenu à hauteur de 99.99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe, filiale de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe. . 3.2.2. Évolution des capitaux propres :    Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2011 52 000 4 647 3 746 2 429 4 985   Affectation résultat 2011 (ago 14/05/2012)     249 1 666 -4 985 3 070 Bilan au 31/12/2012 52 000 4 647 3 995 4 095      Les réserves se décomposent comme suit :— Réserves légales : 3 133— Autres réserves : 862Le résultat 2012 ressort à 5 028 K€ contre 4 985 K€ en 2011 (soit par actions 1,47 € en 2012 contre 1,46 € en 2011). 3.2.3. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs.Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation.    2012 2011 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 1 334 1 316 Dont :     Dotations nettes aux provisions 538 696 Reprises nettes aux provisions 520 119  3.2.4. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent :— Les emprunts à terme auprès des banques : 702 750 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 6 491 K€— Dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 450 000 K€— Dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 390 050 K€— Les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 15 K€— Les dettes à vue : 0 K€ contre 2 277 K€ en 2011 (compte courant bancaire BCMNE)  État des échéances Total au 31/12/12 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 0 0       Intérêts courus 15 15       Dettes à terme 702 750 96 750 257 250 348 750 0 Intérêts courus 6 491 6 491        3.2.5. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante :    2012 2011 Dettes d’exploitation :     Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 13 912 11 016 Dettes sociales 2 558 2 407 Dettes fiscales (Impôt Société) 0 790 Autres dettes d’exploitation 897 932 Dettes diverses :     TVA restant à payer 2 587 2 543 Autres dettes diverses 1 169 1 371  Les autres dettes d’exploitation comprennent principalement les dépôts de garantie reçus des clients (422 K€ en 2012 contre 488 K€ en 2011), les quotes-parts à reverser aux cobailleurs (426 K€ en 2012 contre 433 K€ en 2011) et divers autres créditeurs pour 48 K€ contre 11 K€ en 2011.Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 13 231 K€ (contre 12 534 K€ en 2011) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location pour 11 826 K€ et les comptes d’ajustement sur instruments financiers à terme pour 1 405 K€. IV. – Notes sur le hors bilan. 4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2. Engagements donnés. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 25 877 K€. 4.3. Degré d’exposition aux risques de marché. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4. Détail des engagements de hors bilan :    31/12/2012 31/12/2011 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 20 000 20 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 68 997 46 004 Cautions et garanties reçues de la clientèle 94 968 98 403 Engagements en faveur de la clientèle 25 877 19 860  Au 31/12/2012 il y avait un montant de 200 M€ d’opérations d’engagement sur swaps dont 81 M€ ont une date d’échéance en 2013, 84 M€ en 2014 et 35 M€ en 2015. La juste valeur ressort à -1 978 K€. L’année dernière, les opérations d’engagements sur swaps s’élevaient à 166 M€ et la juste valeur à – 1 815 K€. V. – Notes sur le compte de résultat. 5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les charges nettes payés en 2012 sur opérations interbancaires pour un montant de 15 782 K€ (15 759 K€ en 2011) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 14 134 K€ (15 429 K€ en 2011), des différences d’intérêts ayant pour objet de gérer le risque global de taux pour 1 567 K€ (342 K€ en 2011) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 81 K€ (intérêts reçus en 2011 13 K€). 5.2. Produits et charges sur opérations de crédit bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 311 022 K€ (304 005 K€ en 2011), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 1 734 K€ (2 447 K€ en 2011) et conformément à l’avis du CNC 2009-05, en commissions d’apports à hauteur de 364 K€ (371 K€ en 2011).Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 251 713 K€ (235 355 K€ en 2011), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 1 922 K€ (3 035 K€ en 2011), pertes sur créances pour 1 965 K€ (2 988 K€ en 2011) et en moins-values de cessions pour 22 652 K€ (30 319 K€ en 2011). 5.3. Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net positif de 137 K€ (négatif de 402 K€ en 2011), ils enregistrent principalement les dotations et reprises de provisions pour litiges et risques d’exploitation (reprise : 520 K€, dotation : 538 K€), des produits d’assurances ou annexes pour 143 K€ et divers autres produits non récurrents pour 12 K€. 5.4. Charges générales d’exploitation :5.4.1. Charges de personnel. — Elles se ventilent en salaires et traitements 4 353 K€ (4 319 K€ en 2011), en charges sociales 1 813 K€ (1 729 K€ en 2011) et en autres charges sociales pour 72 K€ (74 K€ en 2011). A noter qu’une cotisation d’indemnité de fin de carrière de 58 K€ a été versée à une compagnie d’assurance pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée à 288 K€ (optique liquidative), et à 1 002 K€ (optique prospective).Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste. 5.4.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 4 149 K€ (4 465 K€ en 2011), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actéa. 5.5. Cout du risque :    2012 2011 Total 55 604 Se décomposant comme suit     Plus ou moins-value sur cessions ITNL 306 -37 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées -251 641 Dont :     Dotations aux dépréciations 708 418 Reprises aux dépréciations 457 1 059  5.6. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 2 929 K€ (3 088 K€ en 2011) et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 2 729 K€ et en contribution sociale pour 65 K€ et en contribution exceptionnelle de 5% (loi 2011-1978 28/12/2011) pour 136 K€. VI. – Autres informations. 6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2012 sont de 77 personnes (79 en 2011). 6.2. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction. — Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3. Information sectorielle. — Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actéa n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. 6.4. Droit individuel de formation. — Les droits acquis au titre du droit individuel à la formation représentent un volume d’heures cumulé de 8 282 heures. Sur 2012, une demande a été formulée. 6.5. Résultat financier et réserve latente. — En tant qu’établissement de crédit effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.5.1. Passage du résultat social au résultat financier :    2012 2011 Résultat comptable avant impôt 8 008 8 073 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) -21 158 -29 574 Différence entre plus et moins-values sociales et financières 21 512 29 945 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 55 -500 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 8 417 7 944 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -3 089 -3 196 Résultat financier net 5 277 4 748  6.5.2. Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années :  Etat des échéances 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Résultat financier net 5 277 4 748 4 557 3 739 3 354 Dotation à la réserve latente 354 372 684 687 30 Réserve latente nette 7 905 7 678 7 636 7 187 6 737 Impôt différé passif 4 466 4 339 4 009 3 774 3 537 Réserve latente brute 12 371 12 017 11 645 10 961 10 274  6.6. Consolidation. — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE. V. — Affectation du résultat. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2012 de 5.028.202,47 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 4.095.135,28 €, soit une somme globale de 9.123.337,75 € de la façon suivante :  A la Réserve Légale, à concurrence de 251.410,12 € Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 3 888 967,50 € Au Report à nouveau, à concurrence de 4 982 960,13 €   9.123.337,75 €  Le dividende est fixé à 1,14 € par action ouvrant droit à abattement. Pour les personnes physiques bénéficiaires, fiscalement domiciliées en France, ce dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts).Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale. En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au :GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE4 place Richebé - 59800 LILLE  VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.  Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :— Le contrôle des comptes annuels de la société Bail Actéa, tels qu'ils sont joints au présent rapport,— La justification de nos appréciations,— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.2.2.1 « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses », 2.2.3.1 « Autres provisions pour pertes et charges », 3.3.1 « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2 « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.5 « coût du risque » de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Neuilly-sur-Seine et à La Défense, le 22 avril 2013Les commissaires aux comptes :  Deloitte et Associes : Mazars : Sylvie Bourguignon Michel Barbet-Massin Cécile Fontaine   1303541

Description : 130252124 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 52 000 000 €.Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS.342 468 600 R.C.S. ARRAS. SITUATION AU 31 MARS 2013(en milliers d'euros)   ACTIF Montant Caisse, banques centrales, ccp 0 Créances sur les établissements de crédit 20 377 Participations et autres titres détenus a long terme 4 Crédit-bail et location avec option d’achat 552 061 Location simple 248 948 Immobilisations incorporelles 25 Immobilisations corporelles 388 Autres actifs 8 596 Comptes de régularisation 875 TOTAL DE L’ACTIF 831 274   PASSIF Montant Banques centrales, ccp 0 Dettes envers les établissements de crédit 720 290 Autres passifs 24 667 Comptes de régularisation 20 163 Provisions pour risques et charges 1 416 Capitaux propres hors FRBG 64 738 Capital souscrit 52 000 Primes d’émission 4 647 Réserves 3 996 Report à nouveau (+/-) 4 095 TOTAL DU PASSIF 831 274   HORS-BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de Financement 35 825 ENGAGEMENTS RECUS   Engagement de Garantie 163 765   1302521

Description : 1300693 13 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 52 000 000 € Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.   Situation au 31 décembre 2012 (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 13 333 Participations et autres titres détenus a long terme 4 Crédit-bail et location avec option d’achat 552 002 Location simple 243 228 Immobilisations incorporelles 41 Immobilisations corporelles 384 Autres actifs 10 485 Comptes de régularisation 980     Total de l’actif 820 457   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 709 255 Autres passifs 26 871 Comptes de régularisation 18 259 Provisions pour risques et charges 1 334 Capitaux propres hors FRBG 64 738     Capital souscrit 52 000     Primes d’émission 4 647     Réserves 3 996     Report à nouveau (+/-) 4 095         Total du passif 820 457   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 25 877 Engagements reçus :       Engagement de garantie 163 965     1300693

Description : 1206614 28 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°143 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 52 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS. 342 468 600 R.C.S. ARRAS.     Situation au 30 septembre 2012 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT  CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP  0  CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT  10 401  PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME  4  CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT  543 044  LOCATION SIMPLE  237 619  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES  40  IMMOBILISATIONS CORPORELLES  374  AUTRES ACTIFS  7 706  COMPTES DE REGULARISATION  887  TOTAL DE L’ACTIF  800 075      PASSIF  MONTANT  BANQUES CENTRALES, CCP  0  DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT  697 616  AUTRES PASSIFS  19 424  COMPTES DE REGULARISATION  16 493  PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES  1 804  CAPITAUX PROPRES HORS FRBG  64 738  CAPITAL SOUSCRIT  52 000  PRIMES D’EMISSION  4 647  RESERVES  3 996  REPORT A NOUVEAU (+/-)  4 095     TOTAL DU PASSIF  800 075   HORS-BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 30 637 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENT DE GARANTIE 162 636   1206614

Description : 1205606 29 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 52 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS 342 468 600 R.C.S. ARRAS.     SITUATION AU 30 JUIN 2012. (en milliers d'euros) ACTIF Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 7 847 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 4 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 537 901 LOCATION SIMPLE 233 539 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 54 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 408 AUTRES ACTIFS 1 809 COMPTES DE REGULARISATION 999         TOTAL DE L’ACTIF 782 561   PASSIF Montant BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 686 574 AUTRES PASSIFS 15 187 COMPTES DE REGULARISATION 14 037 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 025 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 64 738 CAPITAL SOUSCRIT 52 000 PRIMES D’EMISSION 4 647 RESERVES 3 996 REPORT A NOUVEAU (+/-) 4 095         TOTAL DU PASSIF 782 561   HORS-BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 31 662 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENT DE GARANTIE 155 908   1205606

Description : 1204625 4 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   BAIL ACTEA  Société Anonyme au capital de 52.000.000 € Siège social : 7 rue Frédéric Degeorge 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.   Documents comptables annuels.   I. — Bilan au 31 Décembre 2011. (En milliers d’euros.)   Actif Exercice 2011 Exercice 2010 Caisse, banques centrales, CCP 0 3 Effets public et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 0 14 547 Operations avec la clientèle     Obligations et autres titres a revenu fixe     Actions et autres titres a revenu variable     Participations et autres titres détenus à long-terme 4 4 Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d’achat 523 740 502 158 Location simple 225 459 226 619 Immobilisations incorporelles 30 13 Immobilisations corporelles 418 425 Capital souscrit non verse     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 2 060 2 282 Comptes de régularisation 265 170     Total de l’actif 751 976 746 221     Passif Exercice 2011 Exercice 2010 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 652 384 651 428 Operations avec la clientèle     Dettes représentées par un titre     Autres passifs 19 059 19 323 Comptes de régularisation 11 410 11 372 Comptes de négociation et de règlement     Provisions 1 316 739 Dettes subordonnées     Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Capitaux propres hors FRBG 67 807 63 359     Capital souscrit 52 000 50 000     Primes d’émission 4 647 4 231     Réserves 3 746 3 522     Ecarts de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d’investissement         Report à nouveau (+/-) 2 429 1 112     Résultat de l’exercice (+/-) 4 985 4 494         Total du passif 751 976 746 221     II. — Hors Bilan. (En milliers d’euros.)     Exercice 2011 Exercice 2010 Engagements donnés :         Engagements de financement 19 860 21 416     Engagement de garantie         Engagements sur titres     Engagements reçus :         Engagements de financement 17 941 10 000     Engagement de garantie 46 004 34 716     Engagement sur titres         III. — Compte de Résultat. (En milliers d’euros.)     Exercice 2011 Exercice 2010 + Intérêts et produits assimilés 1 750 175 - Intérêts et charges assimilées -17 509 -19 841 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 212 988 209 588 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -186 109 -188 670 + Produits sur opérations de location simple 93 093 90 123 - Charges sur opérations de location simple -85 588 -75 907 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits)     - Commissions (charges)     +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     + Autres produits d’exploitation bancaire 301 695 - Autres charges d’exploitation bancaire -703 -17 Produit net bancaire 18 223 16 146 - Charges générales d’exploitation -10 587 -9 496 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -169 -160 Résultat brut d’exploitation 7 467 6 490 +/- Coût du risque 604 314 Résultat d’exploitation 8 071 6 804 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2 -12 Résultat courant avant impôt 8 073 6 792 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -3 088 -2 298 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées     Résultat net 4 985 4 494     IV. — Annexe aux comptes. (En milliers d'euros sauf mention contraire.)   I. – Faits marquants de l’exercice.   Au cours de l’exercice 2011, le capital de la société a été porté de 50 000 K€ à la somme de 52 000 K€ après la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2010.   II. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.   2.1. Présentation des comptes. — Bail Actéa est une société financière spécialisée dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions du règlement 2005-04 modifiant le règlement 2000-03 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, permanence des méthodes et continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.   2.2. Principes généraux et méthode d’évaluation :   2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet.   2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple : Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable.   En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus.   2.2.1.2. Immobilisations incorporelles : Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans.   2.2.1.3. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels.   2.2.2. Evaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle.   Par application du règlement CRC 2002-03, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses :   — les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois,   — les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...).   Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit bail et location financière et les créances qualifiées de douteuses depuis plus d’un an.   Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus.   Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées.   2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses : Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en oeuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB.   Une dépréciation correspondant à l’effet de l’actualisation de recouvrement est constituée depuis l’exercice 2006. A ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois.   2.2.2.2. Autres dépréciations : Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants.   2.2.3. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier.   2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges : La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent.   2.2.3.2. Provision pour retraites : Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont couverts depuis 2005 par un contrat souscrit auprès d’une compagnie d’assurance.   2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice.   Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice.   2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés.   2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33.33% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3.3%.   La société est de plus concernée par l’article 30 de la quatrième loi de finances rectificative pour 2011 qui instaure pour les exercices clos entre le 31/12/2011 et le 30 décembre 2013 une contribution exceptionnelle de 5% du montant de l’impôt dû. Ce qui porte le taux imposition en 2011 à 36.10%.   L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif.   2.2.7. Instruments financiers à terme. — Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement 90.15 du comité de la réglementation bancaire. La mise en place depuis 2010 d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux de la société s’est poursuivie en 2011.   Les engagements relatifs à ces opérations de macro-couverture sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Il convient de noter que ces opérations ne figurent pas dans l’état de hors bilan publiable réglementaire mais sont détaillées au point 4.4 de l’annexe.   Les charges et produits sur ces opérations sont quant à eux inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés.     III. – Notes sur le bilan.   3.1. Actif :   3.1.1. Operations de crédit bail et de location avec option d’achat, location simple :   3.1.1.1. Immobilisations louées :   — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :   Etat des immobilisations Valeur brute 31/12/10 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/11 Crédit bail 903 693 232 947 215 701 920 939 Location financière 410 303 95 580 83 872 422 011 Location option d’achat 8 183 1 131 2 699 6 615 Immobilisations en cours 306 768 306 768     Total 1 322 485 330 426 302 578 1 350 333     Les immobilisations en cours en 2011 concernent uniquement des immobilisations en crédit bail pour 768 K€.   — Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :   Etat des amortissements et des dépréciations Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/10 Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/11 Crédit bail 409 973 159 444 164 352 405 065 Location financière 188 444 75 245 64 245 199 444 Location option d’achat 4 164 1 622 1 775 4 011     Total 602 581 236 311 230 372 608 520     A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci dessus, ressortent au 31/12/2011 à 536 K€ (1 177 K€ en 2010) après comptabilisation d’une dotation de 418 K€ et d’une reprise pour 1 058 K€. Elles comprennent la dépréciation des immobilisations (474 K€) et la dépréciation pour actualisation du recouvrement (62 K€).   3.1.1.2. Créances rattachées : La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2011 à 4 494 K€ (4 113 K€ en 2010), celle sur opérations de location financière à 2 890 K€ au 31/12/2011 (4 760 K€ en 2010) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports restant à étaler.   — Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses :   Créances rattachées Crédit Bail LOA Valeur brute 31/12/11 Dépréciations 31/12/11 Valeur nette 31/12/11 Valeur nette 31/12/10 Commissions restant à étaler 532   532 497 Clients sains 2 019 0 2 019 881 Douteux compromis 7 834 6 022 1 812 2 564 Douteux non compromis 365 234 131 171     Total 10 750 6 256 4 494 4 113     Créances rattachées Location Financière Valeur brute 31/12/11 Dépréciations 31/12/11 Valeur nette 31/12/11 Valeur nette 31/12/10 Commissions restant à étaler 361   361 543 Clients sains 1 413 0 1 413 2 887 Douteux compromis 5 863 4 815 1 048 1 180 Douteux non compromis 330 262 68 150     Total 7 967 5 077 2 890 4 760     Les encours restructurés sont très peu significatifs et n’ont pas fait l’objet de provisions.   3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles :   — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa :   Etat des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/10 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/11 Immobilisations incorporelles 468 35 16 487 Amortissements 458 18 16 460     Net 10 17 0 27 Immobilisations corporelles 1 098 168 133 1 133 Amortissements 674 153 112 715     Net 424 15 21 418 Immobilisations en cours 3 3 3 3         Total 437 35 24 448     3.1.3. Autres actifs. — Les créances inscrites en autres actifs sont représentées par les créances sur l’Etat (créance de TVA) pour 1 818 K€ (1 824 K€ en 2010), et les débiteurs divers pour 242 K€ (458 K€ en 2010).   3.1.4. Comptes de régularisation. — D’un montant de 265 K€ (170 K€ en 2010), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 67 K€ (28 K€ en 2010) et divers produits à recevoir pour 198 K€ (142 K€ en 2010).   3.2. Passif :   3.2.1. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2011, est dotée d’un capital de 52 000 K€ entièrement libéré, composé de 3 411 375 actions de 15.24 € détenu à hauteur de 99.99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe.   Aux termes d’une délibération de Conseil d’Administration du 17/10/2011, usant des pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale Annuelle du 11/05/2011, le capital social a été porté de 50 000 K€ à la somme de 52 000 K€, par émissions de 131 191 actions nouvelles provenant de la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2010. Les actions ainsi créées ont eu jouissance valeur 15 juin 2011.   3.2.2. Evolution des capitaux propres :     Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2010 50 000 4 231 3 522 1 112 4 494   Affectation résultat 2011     224 1 317 -4 494 2 953 Augmentation capital 15/06/2011 2 000 416         Bilan au 31/12/2011 52 000 4 647 3 746 2 429 4 985       Les réserves se décomposent comme suit :   — Réserves légales : 2 884   — Autres réserves : 862   Le résultat 2011 ressort à 4 985 K€ contre 4 494 K€ en 2010 (soit par actions 1,46 € en 2011 contre 1,37 € en 2010).   3.2.3. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs.   Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation.     2011 2010 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 1 316 739     Dont     Dotations nettes aux provisions 696 17 Reprises nettes aux provisions 119 386     3.2.4. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent :   — les emprunts à terme auprès des banques : 642 800 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 6 159 K€   — dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 363 800 K€   — dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 363 550 K€   — les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 24 K€   — les dettes à vue : 2 277 K€   Etat des échéances Total au 31/12/11 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 2 277 2 277       Intérêts courus 24 24       Dettes à terme 642 800 68 500 267 050 307 250 0 Intérêts courus 6 159 6 159           3.2.5. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante :   Dettes d’exploitation : 2011 2010 Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 11 016 10 928 Dettes sociales 2 407 1 968 Dettes fiscales (Impôt Société) 790 822 Autres dettes d’exploitation 932 349 Dettes diverses :         TVA restant à payer 2 543 4 199     Autres dettes diverses 1 371 1 057     Les autres dettes d’exploitation comprennent principalement les dépôts de garantie reçus des clients (488 K€ en 2011 contre 206 K€ en 2010), les quotes-parts à reverser aux cobailleurs (433 K€ en 2011 contre 102 K€ en 2010) et divers autres créditeurs pour 11 K€ contre 41 K€ en 2010.   Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 12 534 K€ (contre 11 372 K€ en 2010) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit bail et location pour 11 410 K€ et les comptes d’ajustement sur instruments financiers à terme pour 1 124 K€. Il convient de noter que l’année dernière ces comptes d’ajustement figuraient pour un montant de 102 K€ dans les dettes envers les établissements de crédit.     IV. – Notes sur le hors bilan.   4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle.   4.2. Engagements donnes. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 19 860 K€.   4.3. Degré d’exposition aux risques de marche. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché.   4.4. Détail des engagements de hors bilan :     31/12/2011 31/12/2010 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 20 000 10 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 46 004 34 716 Cautions et garanties reçues de la clientèle 98 403 92 647 Engagements en faveur de la clientèle 19 860 21 416     Au 31/12/2011 il y avait un montant de 166 M€ d’opérations d’engagement sur swaps dont 40 M€ ont une date d’échéance en 2012, 81 M€ en 2013 et 45 M€ en 2014. La juste valeur ressort à -1815 K€.     V. – Notes sur le compte de résultat.   5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les charges nettes payés en 2011 sur opérations interbancaires pour un montant de 15 759 K€ concernent des opérations d’emprunts à terme pour 15 429 K€ (19 573 K€ en 2010), des différences d’intérêts ayant pour objet de gérer le risque global de taux pour 342 K€ (82 K€ en 2010) et des intérêts reçus sur comptes ordinaires de banque pour 13 K€ (intérêts payés en 2010 11 K€).   5.2. Produits et charges sur opérations de crédit bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit bail et location financière pour 304 005 K€ (297 712 K€ en 2010), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 2 447 K€ (2 001 K€ en 2010) et conformément à l’avis du CNC 2009-05, en commissions d’apports à hauteur de 371 K€ (336 K€ en 2010). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 235 355 K€ (225 324 K€ en 2010), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 3 035 K€ (2 784 K€ en 2010), pertes sur créances pour 2 988 K€ (1 872 K€ en 2010) et en moins values de cessions pour 30 319 K€ (35 472 K€ en 2010).   5.3. Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net négatif de 402 K€ (positif de 678 K€ en 2010), ils enregistrent principalement les dotations et reprises de provisions pour litiges et risques d’exploitation (reprise : 119 K€, dotation : 696 K€), des produits d’assurances ou annexes pour 182 K€ et divers autres charges non récurrentes pour 7 K€.   5.4. Charges générales d’exploitation :   5.4.1. Charges de personnel. — Elles se ventilent en salaires et traitements 4 319 K€, en charges sociales 1 729 K€ et en autres charges sociales pour 74 K€. A noter qu’une cotisation d’indemnité de fin de carrière de 55 K€ a été versée à une compagnie d’assurance pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée à 222 K€ (optique liquidative), et à 938 K€ (optique prospective).   Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste.   5.4.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 4 465 K€ (3 945 K€ en 2010), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actéa.   5.5. Cout du risque :     2011 2010 Total 604 314 Se décomposant comme suit     Plus ou moins value sur cessions ITNL -37 -408 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées 641 722 Dont :         Dotations aux dépréciations 418 787     Reprises aux dépréciations 1 059 1 509     5.6. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 3 088 K€ (2 298 K€ en 2010) et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 2 875 K€ et en contribution sociale pour 69 K€ et en contribution exceptionnelle de 5% (loi 2011-1978 28/12/2011) pour 144 K€.     VI. – Autres informations.   6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2011 sont de 79 personnes (77 en 2010).   6.2. Rémunérations des organes de direction. — Pour des raisons de confidentialité, cet élément n‘est pas indiqué.   6.3. Droit individuel de formation. — Les droits acquis au titre du droit individuel à la formation représentent un volume d’heures cumulé de 8310 heures. Sur 2011, aucune demande n’a été formulée.   6.4. Résultat financier et réserve latente. — En tant qu’établissement de crédit effectuant des opérations de crédit bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux.   6.4.1. Passage du résultat social au résultat financier :     2011 2010 Résultat comptable avant impôt 8 073 6 792 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) -29 574 -33 128 Différence entre plus et moins values sociales et financières 29 945 33 812 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location -500 -546 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 7 944 6 930 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -3 196 -2 373 Résultat financier net 4 748 4 557     6.4.2. Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années :   Etat des échéances 31/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/08 31/12/07 Résultat financier net 4 748 4 557 3 739 3 354 4 249 Dotation à la réserve latente 372 684 687 30 348 Réserve latente nette 7 678 7 636 7 187 6 737 6 717 Impôt différé passif 4 339 4 009 3 774 3 537 3 527 Réserve latente brute 12 017 11 645 10 961 10 274 10 244     6.5. Consolidation. — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE.     V. — Affectation du résultat.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2011, de 4.985.478,15 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 2 429 168,54 €, soit une somme globale de 7 414 646,69 €, de la façon suivante :   Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 3 070 237,50 € A la réserve légale, à concurrence de 249 273,91 € Au report à nouveau, à concurrence de 4 095 135,28 €   7 414 646,69 €     Le dividende par action ressort à 0,90 € éligible au choix pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, soit à l’imposition selon le barème de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 %, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % sur le montant brut.   L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titres des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Exercices Dividendes Eligible à l’abattement de 2010 0,90 € 40 % pour les personnes physiques 2009 0,90 € 40 % pour les personnes physiques 2008 0,90 € 40 % pour les personnes physiques     Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.     VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale.   En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE 4, place Richebé - 59800 LILLE.     VII. — Rapport général des commissaires aux comptes.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société anonyme Bail Actea, tels qu'ils sont joints au présent rapport,   — la justification de nos appréciations,   — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes d’évaluation appliquées, notamment celles relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs de votre société.   Comme mentionné dans les notes 2.2.2.1 "Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses" et 2.2.3.1 "Provisions", votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi du risque de crédit, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Fait à Villeneuve d’Ascq et à Mont-Saint-Aignan, le 20 avril 2012.   Les commissaires aux comptes : Acéa : Mazars : Véronique Hottin Douchet ; Michel Barbet Massin ; Monique Thibault.     1204625

Description : 1203667 8 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 52 000 000 € Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS 342 468 600 R.C.S. ARRAS   SITUATION AU 31 MARS 2012. (en milliers d'euros) ACTIF Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 11 062 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 4 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 529 035 LOCATION SIMPLE 230 476 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 21 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 421 AUTRES ACTIFS 8 496 COMPTES DE REGULARISATION 187     TOTAL DE L’ACTIF 779 702     PASSIF Montant BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 674 239 AUTRES PASSIFS 22 876 COMPTES DE REGULARISATION 18 410 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 355 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 62 822 CAPITAL SOUSCRIT 52 000 PRIMES D’EMISSION 4 647 RESERVES 3 746 REPORT A NOUVEAU (+/-) 2 429     TOTAL DU PASSIF 779 702     HORS-BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 29 902 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENT DE GARANTIE 146 652   1203667

Description : 1200702 5 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   BAIL ACTÉA Société anonyme au capital de 52 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.   Situation au 31 décembre 2011. (En milliers d’euros). Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 0 Participations et autres titres détenus à long terme 4 Crédit-bail et location avec option d’achat 523 211 Location simple 225 097 Immobilisations incorporelles 27 Immobilisations corporelles 418 Autres actifs 2 059 Comptes de régularisation 1 159         Total de l’actif 751 975   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 652 384 Autres passifs 19 058 Comptes de régularisation 16 395 Provisions pour risques et charges 1 316 Capitaux propres (hors FRBG) 62 822     Capital souscrit 52 000     Primes d’émission 4 647     Réserves 3 746     Report à nouveau (+/-) 2 429         Total du passif 751 975   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 19 860 Engagements reçus :       Engagement de garantie 144 407     1200702

Description : 1106587 30 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°143 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA  Société anonyme au capital de 52 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS. 342 468 600 R.C.S. ARRAS.     Situation au 30 septembre 2011 (en milliers d'euros)   Actif Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 15 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 4 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 523 986 LOCATION SIMPLE 217 072 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 441 AUTRES ACTIFS 8 179 COMPTES DE REGULARISATION 1 120         TOTAL DE L’ACTIF 750 824     Passif Montant BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 645 752 AUTRES PASSIFS 26 033 COMPTES DE REGULARISATION 15 009 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 208 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 62 822 CAPITAL SOUSCRIT 52 000 PRIMES D’EMISSION 4 647 RESERVES 3 746 REPORT A NOUVEAU (+/-) 2 429         TOTAL DU PASSIF 750 824     Hors-Bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES       ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 22 534 ENGAGEMENTS RECUS       ENGAGEMENT DE GARANTIE 130 498       1106587

Description : 1105303 17 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA  Société anonyme au capital de 52 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.  Situation au 30 juin 2011. (En milliers d’euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 29 041 Créances sur les établissements de crédit 33 Participations et autres titres détenus à long terme 4 Crédit-bail et location avec option d’achat 523 861 Location simple 219 396 Immobilisations incorporelles 5 Immobilisations corporelles 417 Autres actifs 2 777 Comptes de régularisation 1 107         Total de l’actif 776 641   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 677 124 Autres passifs 21 837 Comptes de régularisation 13 839 Provisions pour risques et charges 1 019 Capitaux propres hors FRBG 62 822     Capital souscrit 52 000     Primes d’émission 4 647     Réserves 3 746     Report à nouveau (±) 2 429         Total du passif 776 641   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 22 772 Engagements reçus :       Engagement de garantie 126 250     1105303

Description : 1103264 6 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 50 000 000 € Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 Arras 342 468 600 R.C.S. Arras.   Situation au 31 mars 2011. (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 15 081 Créances sur les établissements de crédit 8 Participations et autres titres détenus a long terme 4 Crédit-bail et location avec option d’achat 514 654 Location simple 220 385 Immobilisations incorporelles 9 Immobilisations corporelles 431 Autres actifs 8 843 Comptes de régularisation 1 254     Total de l’actif 760 669   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 649 776 Autres passifs 33 815 Comptes de régularisation 17 357 Provisions pour risques et charges 857 Capitaux propres hors FRBG 58 864     Capital souscrit 50 000     Primes d’émission 4 230     Réserves 3 522     Report à nouveau (+/-) 1 112         Total du passif 760 669   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 20 232 Engagements reçus :       Engagement de garantie 126 670     1103264

Description : 1102789 27 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 50 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.   Documents comptables annuels.   I. — Bilan au 31 décembre 2010. (En milliers d’euros). Actif Exercice 2010 Exercice 2009 Caisse, banques centrales, CCP 3 5 Effets public et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit 14 547   Opérations avec la clientèle     Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme 4 4 Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d’achat 502 158 515 491 Location simple 226 619 234 146 Immobilisations incorporelles 13 14 Immobilisations corporelles 425 487 Capital souscrit non versé     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 2 282 1 709 Comptes de régularisation 170 1 281         Total de l’actif 746 221 753 137   Passif Exercice 2010 Exercice 2009 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 651 428 668 081 Opérations avec la clientèle     Dettes représentées par un titre     Autres passifs 19 323 12 625 Comptes de régularisation 11 372 11 980 Comptes de négociation et de règlement     Provisions 739 1 108 Dettes subordonnées     Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Capitaux propres hors FRBG 63 359 59 343     Capital souscrit 50 000 48 000     Primes d’émission 4 231 3 875     Réserves 3 522 3 339     Ecarts de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d’investissement         Report à nouveau (±) 1 112 472     Résultat de l’exercice (±) 4 494 3 657         Total du passif 746 221 753 137   II. — Hors Bilan. (En milliers d’euros).   Exercice 2010 Exercice 2009 Engagements donnés :         Engagements de financement 21 416 20 599     Engagement de garantie         Engagements sur titres     Engagements reçus :         Engagements de financement 10 000 13 473     Engagement de garantie 34 716 33 412     Engagement sur titres       III. — Compte de Résultat. (En milliers d’euros).   Exercice 2010 Exercice 2009 + Intérêts et produits assimilés 175 0 - Intérêts et charges assimilées -19 841 -25 383 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 209 588 212 806 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -188 670 -183 644 + Produits sur opérations de location simple 90 123 91 577 - Charges sur opérations de location simple -75 907 -80 479 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits)     - Commissions (charges)     ± Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     ±Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     + Autres produits d’exploitation bancaire 695 594 - Autres charges d’exploitation bancaire -17 -691 Produit net bancaire 16 146 14 780 - Charges générales d’exploitation -9 496 -9 032 ± Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -160 -241 Résultat brut d’exploitation 6 490 5 507 ± Coût du risque 314 -277 Résultat d’exploitation 6 804 5 230 ± Gains ou pertes sur actifs immobilisés -12 7 Résultat courant avant impôt 6 792 5 237 ± Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -2 298 -1 580 ± Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées     Résultat net 4 494 3 657   IV. — Annexe aux comptes. (En milliers d’euros sauf mention contraire). Exercice 2010. I. — Faits marquants de l’exercice. Au cours de l’exercice 2010, le capital de la société a été porté de 48 000 K€ à la somme de 50 000 K€ après la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2009.   II. — Principes comptables et méthodes d’évaluation. 2.1. Présentation des comptes. — Bail Actéa est une société financière spécialisée dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions du règlement 2005-04 modifiant le règlement 2000-03 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, permanence des méthodes et continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.   2.2. Principes généraux et méthode d’évaluation : 2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet.   2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple. — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du Conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus.   2.2.1.2. Immobilisations incorporelles. — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans.   2.2.1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels.   2.2.2. Evaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement CRC 2002-03, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : — les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois ; — les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées.   2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses. — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en oeuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. Une dépréciation correspondant à l’effet de l’actualisation de recouvrement est constituée depuis l’exercice 2006. A ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois.   2.2.2.2. Autres dépréciations. — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants.   2.2.3. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L.311-1 du code monétaire et financier.   2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges. — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent.   2.2.3.2. Provision pour retraites. — Les droits acquis par les salariés sont constatés depuis 2005 dans les charges de personnel sous forme d’une cotisation d’assurance.   2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice.   2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés.   2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33,33 % auquel s’ajoute une contribution sociale de 3,3 %. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif.   2.2.7. Instruments financiers à terme. — Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement 90.15 du comité de la réglementation bancaire. L’exercice 2010, a vu la mise en place d’instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque global de la société. Les engagements relatifs à ces opérations de macro-couverture sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Les charges et les produits quant à eux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés.   III. — Notes sur le bilan. 3.1. Actif : 3.1.1. Opérations de crédit bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.1.1.1. Immobilisations louées. — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :   État des immobilisations Valeur brute 31/12/2009 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/2010 Crédit bail 897 906 196 917 191 130 903 693 Location financière 415 268 85 115 90 080 410 303 Location option d’achat 8 649 2 038 2 504 8 183 Immobilisations en cours 1 918 306 1 918 306         Total 1 323 741 284 376 285 632 1 322 485   Les immobilisations en cours en 2010 concernent uniquement des immobilisations en crédit bail pour 306 K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :   État des amortissements et des dépréciations Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2009 Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2010 Crédit bail 391 726 154 860 136 613 409 973 Location financière 185 100 70 345 67 001 188 444 Location option d’achat 3 750 2 183 1 769 4 164         Total 580 576 227 388 205 383 602 581   Les dépréciations sur immobilisations louées ressortent au 31 décembre 2010 à 1 177 K€ (1 899 K€ en 2009) après comptabilisation d’une dotation de 861 K€ et d’une reprise pour 1 584 K€. Elles comprennent la dépréciation des immobilisations (1 118 K€) et la dépréciation pour actualisation du recouvrement (59 K€).   3.1.1.2. Créances rattachées. — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit bail et de location avec option d’achat s’établit au 31 décembre 2010 à 4 113 K€ (3 364 K€ en 2009), celle sur opérations de location financière à 4 760 K€ au 31 décembre 2010 (3 108 K€ en 2009). En 2010, conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports restant à étaler sont reclassées en opérations de crédit et LOA à hauteur de 497 K€ et en opérations de location simple à hauteur de 543 K€. Ce retraitement n’avait pas été opéré en 2009 pour 1 100 K€. En application du CRC 2002-03 les encours douteux et les dépréciations se ventilent de la façon suivante : — Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses :     Valeur brute 31/12/2010 Dépréciations 31/12/2010 Valeur nette 31/12/2010 Valeur nette 31/12/2009 Clients sains 4 808 0 4 808 2 561 Douteux compromis 17 654 13 910 3 744 2 912 Douteux non compromis 639 317 321 366         Total 23 101 14 227 8 873 5 839   Les encours restructurés sont très peu significatifs et n’ont pas fait l’objet de provisions.   3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles : — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa :   État des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2009 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/2010 Immobilisations incorporelles 472 15 19 468 Amortissements 461 16 19 458 Net 11 -1 0 10 Immobilisations corporelles 1 232 172 306 1 098 Amortissements 749 148 223 674 Net 483 24 83 424 Immobilisations en cours 3 0 0 3         Total 497 23 83 437   3.1.3. Autres actifs. — Les créances inscrites en autres actifs sont représentées par les créances sur l’État (créance de TVA) pour 1 824 K€ (1 251 K€ en 2009), et les débiteurs divers pour 458 K€ (également 458 K€ en 2009).   3.1.4. Comptes de régularisation. — D’un montant de 170 K€ (1 281 K€ en 2009) ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 28 K€ (1 173 K€ en 2009) et divers produits à recevoir pour 142 K€ (108 K€ en 2009). Conformément à l ‘avis CNC 2009-05, les commissions d’apports 2010 sont reclassées à hauteur de 1 039 K€ en créances rattachées (cf. note 3.1.1.2). En 2009, si ce reclassement avait été opéré, c’est un montant de 181 K€ qui aurait du être constaté au lieu de 1 281 K€.   3.2. Passif : 3.2.1. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2010, est dotée d’un capital de 50 000 K€ entièrement libéré, composé de 3 280 184 actions de 15.24 € détenu à hauteur de 99.99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe. Aux termes d’une délibération de Conseil d’Administration du 14 juin 2010, usant des pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale Annuelle du 17 mai 2010, le capital social a été porté de 48 000 K€ à la somme de 50 000 K€, provenant de la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2009.   3.2.2. Evolution des capitaux propres :     Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31 décembre 2009 48 000 3 875 3 339 472 3 657   Affectation résultat 2009     183 640 -3 657 2 834 Augmentation capital 14 juin 2010 2 000 356         Bilan au 31 décembre 2010 50 000 4 231 3 522 1 112 4 494     Les réserves se décomposent comme suit : — Réserves légales : 2 660 ; — Autres réserves : 862. Le résultat 2010 ressort à 4 494 K€ contre 3 657 K€ en 2009 (soit par actions 1,37 € en 2010 contre 1,16 € en 2009).   3.2.3. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation.     2010 2009 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 739 1 108     Dont :             Dotations nettes aux provisions 17 691         Reprises nettes aux provisions 386 80   3.2.4. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent : — les emprunts à terme auprès des banques : 642 550 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 8 604 K€ ; — dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 328 800 K€ ; — dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 335 500 K€ ; — les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 6 K€ ; — les dettes à vue : 96 K€.   État des échéances Total au 31/12/2010 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 96 96       Intérêts courus 6 6       Dettes à terme 642 550 81 500 269 550 291 500 0 Intérêts courus 8 604 8 604         3.2.5. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante :     2010 2009 Dettes d’exploitation :         Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 10 928 6 615     Dettes sociales 1 968 1 536     Dettes fiscales (Impôt Société) 822 0     Autres dettes d’exploitation 349 502 Dettes diverses :         TVA restant à payer 4 199 2 905     Autres dettes diverses 1 057 1 067   Les autres dettes d’exploitation comprennent principalement les dépôts de garantie reçus des clients (206 K€ en 2010 contre 253 K€ en 2009), ainsi que les quotes-parts à reverser aux cobailleurs (102 K€ en 2010 et également 102 K€ en 2009). Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 11 372 K€ (contre 11 980 K€ en 2009) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit bail et location.   IV. — Notes sur le hors bilan. 4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle.   4.2. Engagements donnés. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 21 416 K€.   4.3. Degré d’exposition aux risques de marché. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché.   4.4. Détail des engagements de hors bilan :     31/12/2010 31/12/2009 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 10 000 13 473 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 34 716 33 412 Cautions et garanties reçues de la clientèle 92 647 101 317 Engagements en faveur de la clientèle 21 416 20 599   Au 31 décembre 2010 il y avait un montant de 60 M€ d’opérations d’engagement sur swaps. Leurs durées résiduelles courent jusqu’en 2012 et 2013. La juste valeur ressort à 399 K€.   V. — Notes sur le compte de résultat. 5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les intérêts nets payés en 2010 pour 19 841 K€ concernent des opérations d’emprunts à terme (19 573 K€ en 2010 contre 25 314 K€ en 2009) et des intérêts sur comptes ordinaires de banque.   5.2. Produits et charges sur opérations de crédit bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit bail et location financière pour 297 712 K€ (303 287 K€ en 2009), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 2001 K€ (1 096 K€ en 2009). En 2010, conformément à l’avis du CNC 2009-05, les commissions d’apports sont reclassées en produits nets d’opérations de crédit bail et location financière à hauteur de 336 K€. Ce reclassement qui n’avait pas été opéré sur les comptes 2009 avait une incidence de 215 K€. Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 225 324 K€ (238 095 K€ en 2009), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 2 784 K€ (1 956 K€ en 2009), pertes sur créances pour 1 872 K€ (1 182 K€ en 2009) et en moins values de cessions pour 35 472 K€ (22 889 K€ en 2009).   5.3. Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net positif de 678 K€, ils enregistrent principalement les dotations et reprises de provisions pour litiges et risques d’exploitation. (Reprise : 386 K€, Dotation : 17 K€), des produits d’assurances ou annexes pour 302 K€ et divers autres produits non récurrents pour 7 K€.   5.4. Charges générales d’exploitation : 5.4.1. Charges de personnel. — Elles se ventilent en salaires et traitements 3 978 K€, en charges sociales 1 513 K€ et en autres charges sociales pour 59 K€. Une cotisation d’indemnité de fin de carrière de 10 K€ a été versée à une compagnie d’assurance pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée à 320 K€. Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste.   5.4.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 3 945 K€, ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actéa. En 2010 conformément à l’avis du CNC 2009-05, les commissions d’apports ont été reclassées à hauteur de 336 K€ dans les produits sur opérations de crédit bail et LOA et sur opérations de location simple. En 2009, ce poste n’enregistrait pas le reclassement de 215 K€.   5.5. Coût du risque :     2010 2009             Total 314 -277 Se décomposant comme suit         Plus ou moins value sur cessions ITNL -408 136     Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées 722 -413     Dont :             Dotations aux dépréciations 787 1 284         Reprises aux dépréciations 1 509 871   5.6. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 2 298 K€ et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 2 249 K€ et en contribution sociale pour 49 K€.   VI. — Autres informations. 6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2010 sont de 77 personnes (également 77 en 2009).   6.2. Rémunérations des organes de direction. — Pour des raisons de confidentialité, cet élément n‘est pas indiqué.   6.3. Droit individuel de formation. — Les droits acquis au titre du droit individuel à la formation représentent un volume d’heures cumulé de 7 756 heures. Sur 2010, aucune demande n’a été formulée.   6.4. Résultat financier et réserve latente. — En tant qu’établissement de crédit effectuant des opérations de crédit bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux.   6.4.1. Passage du résultat social au résultat financier :     2010 2009 Résultat comptable avant impôt 6 792 5 237 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) -33 128 -22 274 Différence entre plus et moins values sociales et financières 33 812 22 961 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location -546 -545 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 6 930 5 379 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -2 373 -1 640 Résultat financier net 4 557 3 739   6.4.2. Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années :   État des échéances 31/12/2010 31/12/2009 31/12/08 31/12/07 31/12/06 Résultat financier net 4 557 3 739 3 354 4 249 3 182 Dotation à la réserve latente 684 687 30 348 418 Réserve latente nette 7 636 7 187 6 737 6 717 6 489 Impôt différé passif 4 009 3 774 3 537 3 527 3 407 Réserve latente brute 11 645 10 961 10 274 10 244 9 896   6.5. Consolidation. — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CRÉDIT MUTUEL NORD EUROPE.   V. — Affectation du résultat. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2010, de 4 494 255,42 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 1 111 791,49 €, soit une somme globale de 5 606 046,91 €, de la façon suivante :   Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 2 952 165,60 € A la réserve légale, à concurrence de 224 712,77 € Au report à nouveau, à concurrence de 2 429 168,54 €   5 606 046,91 €   Le dividende par action ressort à 0,90 € éligible au choix pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, soit à l’imposition selon le barème de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40%, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 19% sur le montant brut. L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titres des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Exercices Dividendes Eligible à l’abattement de 2009 0,90 € 40 % pour les personnes physiques 2008 0,90 € 40 % pour les personnes physiques 2007 1,45 € 40 % pour les personnes physiques   Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.   VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale. En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : — GROUPE CRÉDIT MUTUEL NORD EUROPE, 4, place Richebé, 59800 Lille.   VII. — Rapport général des commissaires aux comptes. Mesdames, Messieurs les Actionnaires ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société anonyme Bail Actea, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes d’évaluation appliquées, notamment celles relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs de votre société. Comme mentionné dans les notes 2.2.2.1 « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses » et 2.2.3.1 « Provisions », votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi du risque de crédit, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Fait à Villeneuve d’Ascq et à Mont-Saint-Aignan, le 22 avril 2011.   Les Commissaires aux Comptes : aCéa : Mazars : Véronique Hottin Douchet ; Michel Barbet Massin ; Monique Thibault.     1102789

Description : 1100643 14 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 50 000 000 € Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 Arras 342 468 600 R.C.S. Arras.   Situation au 31 décembre 2010. (En milliers d'euros). Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 3 Créances sur les établissements de crédit 14 547 Participations et autres titres détenus a long terme 4 Crédit-bail et location avec option d’achat 502 158 Location simple 226 619 Immobilisations incorporelles 13 Immobilisations corporelles 425 Autres actifs 2 282 Comptes de régularisation 170         Total de l’actif 746 221   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 651 428 Autres passifs 19 323 Comptes de régularisation 15 866 Provisions pour risques et charges 739 Capitaux propres hors FRBG 58 865     Capital souscrit 50 000     Primes d’émission 4 231     Réserves 3 522     Report à nouveau (+/-) 1 112         Total du passif 746 221   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 21 416 Engagements reçus :       Engagement de garantie 127 363     1100643

Description : 1006180 1 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 50 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.  Situation au 30 septembre 2010. (En milliers d’euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 6 429 Crédit-bail et location avec option d’achat 511 395 Location simple 216 236 Immobilisations incorporelles 6 Immobilisations corporelles 450 Autres actifs 7 097 Comptes de régularisation 1 234         Total de l’actif 742 847   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 646 710 Autres passifs 21 700 Comptes de régularisation 14 739 Provisions pour risques et charges 834 Capitaux propres hors FRBG 58 864     Capital souscrit 50 000     Primes d’émission 4 230     Réserves 3 522     Report à nouveau (±) 1 112         Total du passif 742 847    Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 25 061 Engagements reçus :       Engagement de garantie 127 944     1006180

Description : 1005136 3 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 50 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge, 62000 ARRAS. 342 468 600 R.C.S. ARRAS.  Situation au 30 juin 2010. (en milliers d'euros.)  ACTIF Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 12 977 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 519 585 LOCATION SIMPLE 220 312 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 486 AUTRES ACTIFS 2 615 COMPTES DE REGULARISATION 1 247     TOTAL DE L’ACTIF 757 231    PASSIF Montant BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 666 527 AUTRES PASSIFS 17 381 COMPTES DE REGULARISATION 13 644 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 815 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 58 864 CAPITAL SOUSCRIT 50 000 PRIMES D’EMISSION 4 230 RESERVES 3 522 REPORT A NOUVEAU (+/-) 1 112     TOTAL DU PASSIF 757 231   HORS-BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES      ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 19 983 ENGAGEMENTS RECUS      ENGAGEMENT DE GARANTIE 129 350   1005136

Description : 1003122 9 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 48.000.000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge, 62000 Arras 342 468 600 R.C.S. Arras.   Documents comptables annuels.   I. — Bilan au 31 Décembre 2009. (En milliers d’euros.)   Actif Exercice 2009 Exercice 2008 Caisse, banques centrales, CCP 5 2 Effets public et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit     Operations avec la clientèle     Obligations et autres titres a revenu fixe     Actions et autres titres a revenu variable     Participations et autres titres détenus a long terme 4   Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d’achat 515 491 546 988 Location simple 234 146 232 510 Immobilisations incorporelles 14 73 Immobilisations corporelles 487 549 Capital souscrit non verse     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 1 709 4 651 Comptes de régularisation 1 281 603     Total de l’actif 753 137 785 376     Passif Exercice 2009 Exercice 2008 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 668 081 698 195 Operations avec la clientèle     Dettes représentées par un titre     Autres passifs 12 625 17 850 Comptes de régularisation 11 980 12 753 Comptes de négociation et de règlement     Provisions 1 108 497 Dettes subordonnées     Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Capitaux propres hors FRBG 59 343 56 081     Capital souscrit 48 000 46 000     Primes d’émission 3 875 3 555     Réserves 3 339 3 179     Ecarts de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d’investissement         Report à nouveau (+/-) 472 150     Résultat de l’exercice (+/-) 3 657 3 197         Total du passif 753 137 785 376     II. — Hors-bilan. (En milliers d’euros.)     Exercice 2009 Exercice 2008 Engagements donnés :         Engagements de financement 20 599 20 086     Engagement de garantie         Engagements sur titres     Engagements reçus :         Engagements de financement 13 473 0     Engagement de garantie 33 412 29 036     Engagement sur titres         III. — Compte de Résultat. (En milliers d’euros.)     Exercice 2009 Exercice 2008 + Intérêts et produits assimilés 0 1 - Intérêts et charges assimilées -25 383 -26 259 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 212 806 212 625 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -183 644 -184 912 + Produits sur opérations de location simple 91 577 85 724 - Charges sur opérations de location simple -80 479 -72 846 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits)     - Commissions (charges)     +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     + Autres produits d’exploitation bancaire 594 513 - Autres charges d’exploitation bancaire -691 -294     Produit net bancaire 14 780 14 552 - Charges générales d’exploitation -9 032 -9 340 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -241 -292     Résultat brut d’exploitation 5 507 4 920 +/- Coût du risque -277 -111     Résultat d’exploitation 5 230 4 809 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 7 -6     Résultat courant avant impôt 5 237 4 803 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -1 580 -1 606 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées         Résultat net 3 657 3 197   IV. — Annexe aux comptes. (En K€ sauf mention contraire) Exercice 2009   I. – Faits marquants de l’exercice.   L’exercice 2009 a vu d’une part le capital de la société porté de 46 000 K€ à la somme de 48 000 K€ après la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2008 et d’autre part l’administration fiscale a opéré un contrôle sur les exercices 2006 et 2007.   II. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.   2.1. Présentation des comptes. — Bail Actéa est une société financière spécialisée dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions du règlement 2005-04 modifiant le règlement 2000-03 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, permanence des méthodes et continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.   2.2. Principes généraux et méthode d’évaluation : 2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet.   2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple. — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus.   2.2.1.2. Immobilisations incorporelles. — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actéa et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans.   2.2.1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels.   2.2.2. Evaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement CRC 2002-03, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : – les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, – les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées.   2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses. — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en oeuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. Une dépréciation correspondant à l’effet de l’actualisation de recouvrement est constituée depuis l’exercice 2006. A ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois.   2.2.2.2. Autres dépréciations. — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants.   2.2.3. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier.   2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges. — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent.   2.2.3.2. Provision pour retraites. — Les droits acquis par les salariés sont constatés depuis 2005 dans les charges de personnel sous forme d’une cotisation d’assurance.   2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice.   2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés.   2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33.33% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3.3%. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif.   2.2.7. Instruments financiers à terme. — Ces opérations quand elles existent sont enregistrées conformément au règlement 90.15 du comité de la réglementation bancaire.   III. – Notes sur le bilan.   3.1. Actif : 3.1.1. Operations de crédit bail et de location avec option d’achat, location simple 3.1.1.1. Immobilisations louées. — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :   Etat des immobilisations Valeur brute 31/12/09 Valeur brute 31/12/08 Crédit bail 897 906 909 122 Location financière 415 268 392 064 Location options d’achats 8 649 8 460 Immobilisations en cours 1 918 442     Total 1 323 741 1 310 088   Les immobilisations en cours concernent des immobilisations en crédit bail pour 1047K€ (442K€ en 2008) et en location financière pour 871 K€. — Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :   Etat des amortissements et des dépréciations Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/09 Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/08 Crédit bail 391 726 370 807 Location financière 185 100 162 509 Location options d’achats 3 750 3 303     Total 580 576 536 619   Les dépréciations sur immobilisations louées ressortent au 31/12/2009 à 1 899 K€ (1 486 K€ en 2008) après comptabilisation d’une dotation de 1 284 K€ et d’une reprise pour 871 K€. Elles comprennent la dépréciation des immobilisations (1 783 K€) et la dépréciation pour actualisation du recouvrement (116 K€).   3.1.1.2. Créances rattachées. — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit bail et de location s’établit à 6 472 K€ (6 030 K€ en 2008) et s’analyse en créances sur les clients (sains et douteux) pour 5 839 K€ (5 416 K€ en 2008) et en loyers à recevoir pour 633 K€ (615 K€ en 2008). En application du CRC 2002-03 les encours douteux et les dépréciations se ventilent de la façon suivante :   — Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses :     Valeur brute 31/12/09 Dépréciations 31/12/09 Valeur nette 31/12/09 Valeur nette 31/12/08 Clients sains 2 561 0 2 561 2 797 Douteux compromis 13 125 10 213 2 912 2 366 Douteux non compromis 597 231 366 253     Total 16 283 10 444 5 839 5 416   Les encours restructurés sont très peu significatifs et n’ont pas fait l’objet de provisions.   3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles : — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actéa :   Etat des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/08 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/09 Immobilisations incorporelles 464 22 14 472 Amortissements 395 80 14 461     Net 69 -58 0 11 Immobilisations corporelles 1 240 149 157 1 232 Amortissements 690 162 107 745     Net 550 -13 50 487 Immobilisations en cours 0 3 0 3     Total 619 -68 50 501   Les certificats d’association 4 K€ compris en 2008 dans les immobilisations incorporelles ont été conformément à la réglementation reclassés en participations et autres titres détenus à long terme.   3.1.3. Autres actifs. — Les créances inscrites en autres actifs sont représentées par les créances sur l’Etat (créance de TVA et d’IS) pour 1 251 K€ (4 145 K€ en 2008), et les débiteurs divers pour 458 K€ (506 K€ en 2008).   3.1.4. Comptes de régularisation. — D’un montant de 1 281 K€ (603 K€ en 2008) ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 1 173 K€ (370 K€ en 2008) et divers produits à recevoir pour 108 K€ (233 K€ en 2008). La principale variation provient de l’étalement des commissions d’introductions.   3.2. Passif : 3.2.1. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2009, est dotée d’un capital de 48 000 K€ entièrement libéré, composé de 3 148 977 actions de 15.24 € détenu à hauteur de 99.99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe. Aux termes d’une délibération de Conseil d’Administration du 15/06/2009, usant des pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale Annuelle du 15/05/2009, le capital social a été porté de 46 000 K€ à la somme de 48 000 K€, provenant de la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2008.   3.2.2. Evolution des capitaux propres :     Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2008 46 000 3 555 3 179 150 3 197   Affectation résultat 2008     160 322 -3 197 2 715 Augmentation capital 15/06/2009 2 000 320         Bilan au 31/12/2009 48 000 3 875 3 339 472 0     Les réserves se décomposent comme suit : — Réserves légales : 2 477 — Autres réserves : 862 Le résultat 2009 ressort à 3 657 K€ contre 3 197 K€ en 2008 (soit par actions 1,16 € en 2009 contre 1.06 € en 2008).   3.2.3. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation.     2009 2008 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 1 108 497 Dont     Dotations nettes aux provisions 691 294 Reprises nettes aux provisions 80 43   3.2.4. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent : — Les emprunts à terme auprès des banques : 649 250 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 12 296 K€ — Dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 175 000 K€ — Dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 186 250 K€ — Les dettes à vue auprès des banques : 6 527 K€ et les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 8 K€   Etat des échéances Total au 31/12/09 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 6 527 6 527       Intérêts courus 8 8       Dettes à terme 649 250 36 000 271 500 341 750 0 Intérêts courus 12 296 12 296         3.2.5. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante :     2009 2008 Dettes d’exploitation :         Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 6 615 10 329     Dettes sociales et fiscales 1 536 1 622     Autres dettes d’exploitation 502 2 465 Dettes diverses :         TVA restant à payer 2 905 1 952     Autres dettes diverses 1 067 1 481   Les autres dettes d’exploitation comprennent principalement les dépôts de garantie reçus des clients (253 K€ en 2009 contre 325 K€ en 2008), ainsi que les quotes-parts à reverser aux cobailleurs (102 K€ en 2009 contre 1 993 K€ en 2008). Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 11 980 K€ (contre 12 753 K€ en 2008) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit bail et location.   IV. – Notes sur le hors bilan.   4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle.   4.2. Engagements donnes. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 20 599 K€.   4.3. Degré d’exposition aux risques de marche. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché.   4.4. Détail des engagements de hors bilan :     31/12/2009 31/12/2008 Ligne de crédit accordé à Bail Actéa par le groupe 13 473 0 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 33 412 29 036 Cautions et garanties reçues de la clientèle 101 317 80 663 Engagements en faveur de la clientèle 20 599 20 086   Au 31/12/2009 il n’y avait pas d’opérations d’engagement sur swaps.   V. – Notes sur le compte de résultat.   5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les intérêts nets payés en 2009 pour 25 383 K€ concernent des opérations d’emprunts à terme (25 314 K€ en 2009 contre 25 975 K€ en 2008) et des intérêts sur comptes ordinaires de banque.   5.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit bail et location financière pour 303 287 K€ (297 786 K€ en 2008), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 1 096 K€ (563 K€ en 2008). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 238 095 K€ (226 212 K€ en 2008), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 1 956 K€ (2 732 K€ en 2008), pertes sur créances pour 1 182 K€ (705 K€ en 2008) et en moins values de cessions pour 22 889 K€ (28 109 K€ en 2008).   5.3. Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net négatif de 97 K€, ils enregistrent principalement les dotations et reprises de provisions pour litiges et risques d’exploitation. (Reprise : 80 K€, Dotation : 691 K€), des produits d’assurances ou annexes pour 494 K€ et divers autres produits non récurrents pour 20 K€.   5.4. Charges générales d’exploitation : 5.4.1. Charges de personnel. — Elles se ventilent en salaires et traitements 3 599 K€, en charges sociales 1 434 K€ et en autres charges sociales pour 58 K€. Une cotisation d’indemnité de fin de carrière de 10 K€ a été versée à une compagnie d’assurance pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée à 137 K€. Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste.   5.4.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 3 926 K€, ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actéa.   5.5. Cout du risque :     2009 2008 Total -277 -111 Se décomposant comme suit     Plus ou moins value sur cessions ITNL 136 -395 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées -413 284 Dont :         Dotations aux dépréciations 1 284 1 096     Reprises aux dépréciations 871 1 380   5.6. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 1580 K€ et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 1453 K€ et en contribution sociale pour 23 K€ auquel s’ajoute le rappel d’impôt au titre des années 2006 et 2007 pour 104 K€ suite au contrôle opéré par l’administration.   VI. – Autres informations.   6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2009 sont de 77 personnes contre 80 personnes en 2008.   6.2. Rémunérations des organes de direction. — Pour des raisons de confidentialité, cet élément n‘est pas indiqué.   6.3. Résultat financier et réserve latente. — En tant qu’établissement de crédit effectuant des opérations de crédit bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux.   6.3.1. Passage du résultat social au résultat financier :     2009 2008 Résultat comptable avant impôt 5 237 4 804 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) -22 274 -27 652 Différence entre plus et moins values sociales et financières 22 961 27 681 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location -545 204 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 5 379 5 037 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -1 640 -1 683 Résultat financier net 3 739 3 354   6.3.2. Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années :   Etat des échéances 31/12/09 31/12/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05 Résultat financier net 3 739 3 354 4 249 3 182 4 276 Dotation à la réserve latente 687 30 348 418 355 Réserve latente nette 7 187 6 737 6 717 6 489 6 215 Impôt différé passif 3 774 3 537 3 527 3 407 3 263 Réserve latente brute 10 961 10 274 10 244 9 896 9 478   6.4. Consolidation. — La société Bail Actéa est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE.   V. — Affectation du résultat.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31-12/2009, de 3.657.076,44 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 471.648,17 €, soit une somme globale de 4.128.724,61 €, de la façon suivante :   Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 2 834 079,30 € A la réserve légale, à concurrence de 182 853.82 € Au report à nouveau, à concurrence de 1 111 791.49 €   4 128 724.61 €   Le dividende par action ressort à 0,90 € éligible au choix pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, soit à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.   VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale.   En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE 4, place Richebé - 59800 LILLE     VII. — Rapport général des commissaires aux comptes.   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société anonyme Bail Actea, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification de nos appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de crise financière et économique qui perdure depuis 2008. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos appréciations que nous portons à votre connaissance. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes d’évaluation appliquées, notamment celles relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs de votre société. Comme mentionné dans les notes 2.2.2.1 "Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses" et 2.2.3.1 "Provisions", votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons revu les processus mis en place par la Direction pour identifier et évaluer ces risques et leur couverture par les provisions nécessaires. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Fait à Villeneuve d’Ascq et à Paris la Défense, le 14 avril 2010   Les commissaires aux comptes : Acéa : Mazars : Christian Chounavelle ; Olivier Le Bertre, Monique Thibault.     1003122

Description : 1003109 7 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA    Société anonyme au capital de 48 000 000 € Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS 342 468 600 R.C.S. ARRAS     SITUATION AU 31 MARS 2010.   (En milliers d'euros.)     ACTIF Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 515 328 LOCATION SIMPLE 226 987 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 491 AUTRES ACTIFS 6 581 COMPTES DE REGULARISATION 1 281     TOTAL DE L’ACTIF 750 681     PASSIF Montant BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 653 120 AUTRES PASSIFS 24 175 COMPTES DE REGULARISATION 16 585 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 115 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 55 686 CAPITAL SOUSCRIT 48 000 PRIMES D’EMISSION 3 875 RESERVES 3 339 REPORT A NOUVEAU (+/-) 472     TOTAL DU PASSIF 750 681     HORS-BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES      ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 25 920 ENGAGEMENTS RECUS      ENGAGEMENT DE GARANTIE 130 929               1003109

Description : 1000697 15 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 48 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.  Situation au 31 décembre 2009. (En milliers d'euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, ccp 5 Créances sur les établissements de crédit 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 515 494 Location simple 234 146 Participations et autres titres détenus à long terme 4 Immobilisations incorporelles 11 Immobilisations corporelles 487 Autres actifs 1 709 Comptes de régularisation 1 281     Total de l'actif 753 137   Passif Montant Caisse, banques centrales, ccp 0 Dettes envers les établissements de crédit 668 081 Autres passifs 12 625 Comptes de régularisation 15 637 Provisions pour risques et charges 1 108 Capitaux propres hors FRBG 55 686     Capital souscrit 48 000     Primes d'émission 3 875     Réserves 3 339     Report à nouveau (+/-) 472         Total du passif 753 137   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 20 599 Engagements reçus :        Engagement de garantie 134 729   1000697

Description : 0908231 4 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 48 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.  Situation au 30 septembre 2009. (En milliers d'euros.)  Actif Montant Caisse, Banques centrales, CCP 4 Créances sur les établissements de crédit 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 521 318 Location simple 242 584 Immobilisations incorporelles 9 Immobilisations corporelles 528 Autres actifs 2 435 Comptes de régularisation 1 258     Total de l’actif 768 136   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 677 851 Autres passifs 18 596 Comptes de régularisation 14 868 Provisions pour risques et charges 1 135 Capitaux propres hors FRBG 55 686     Capital souscrit 48 000     Primes d’émission 3 875     Réserves 3 339     Report à nouveau (+/-) 472         Total du passif 768 136   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 16 064 Engagements reçus :       Engagement de garantie 129 351     0908231

Description : 0906906 9 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 48 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.   Situation au 30 juin 2009. (En milliers d'euros). Actif Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 487 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 534 647 LOCATION SIMPLE 248 028 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 17 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 539 AUTRES ACTIFS 1 754 COMPTES DE REGULARISATION 1 252         TOTAL DE L’ACTIF 786 724   Passif Montant BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 701 851 AUTRES PASSIFS 13 774 COMPTES DE REGULARISATION 14 308 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 105 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 55 686     CAPITAL SOUSCRIT 48 000     PRIMES D’EMISSION 3 875     RESERVES 3 339     REPORT A NOUVEAU (+/-) 472         TOTAL DU PASSIF 786 724   Hors-bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 14 587 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENT DE GARANTIE 135 375     0906906

Description : 0904665 15 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 46 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS. 342 468 600 R.C.S. ARRAS.   SITUATION AU 31 MARS 2009. (en milliers d'euros.)  Actif Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 7 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 547 959 LOCATION SIMPLE 245 757 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 45 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 551 AUTRES ACTIFS 9 617 COMPTES DE REGULARISATION 919     TOTAL DE L’ACTIF 804 855 Passif Montant BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 710 443 AUTRES PASSIFS 23 965 COMPTES DE REGULARISATION 17 111 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 452 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 52 884 CAPITAL SOUSCRIT 46 000 PRIMES D’EMISSION 3 555 RESERVES 3 179 REPORT A NOUVEAU (+/-) 150     TOTAL DU PASSIF 804 855 Hors-Bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 19 723 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENT DE GARANTIE 132 852   0904665

Description : 0904225 5 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 46 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.   Documents comptables annuels.     I. — Bilan au 31 décembre 2008. (En milliers d’euros.)  Actif Exercice 2008 Exercice 2007 Caisse, banques centrales, CCP 2 0 Effets public et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit     Opérations avec la clientèle     Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme     Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d’achat 546 988 503 511 Location simple 232 510 211 161 Immobilisations incorporelles 73 18 Immobilisations corporelles 549 543 Capital souscrit non verse     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 4 651 2 669 Comptes de régularisation 603 142         Total de l’actif 785 376 718 044     Passif Exercice 2008 Exercice 2007 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 698 195 637 435 Opérations avec la clientèle     Dettes représentées par un titre     Autres passifs 17 850 15 517 Comptes de régularisation 12 753 11 942 Comptes de négociation et de règlement     Provisions 497 246 Dettes subordonnées     Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Capitaux propres hors FRBG 56 081 52 904     Capital souscrit 46 000 42 500     Primes d’émission 3 555 3 031     Réserves 3 179 2 966     Ecarts de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d’investissement         Report à nouveau (+/-) 150 140     Résultat de l’exercice (+/-) 3 197 4 267         Total du passif 785 376 718 044     Hors-bilan Exercice 2008 Exercice 2007 Engagements donnés         Engagements de financement 20 086 26 813     Engagement de garantie         Engagements sur titres     Engagements reçus         Engagements de financement 0 0     Engagement de garantie 29 036 15 866     Engagement sur titres         II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)     Exercice 2008 Exercice 2007 Intérêts et produits assimilés 1 123 Intérêts et charges assimilées -26 259 -19 728 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 212 625 195 376 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -184 912 -166 894 Produits sur opérations de location simple 85 724 75 117 Charges sur opérations de location simple -72 846 -69 279 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits)     Commissions (charges)     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     Autres produits d’exploitation bancaire 513 129 Autres charges d’exploitation bancaire -294 -67 Produit net bancaire 14 552 14 777 Charges générales d’exploitation -9 340 -8 742 Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -292 -223 Résultat brut d’exploitation 4 920 5 812 Coût du risque -111 120 Résultat d’exploitation 4 809 5 932 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -6 -4 Résultat courant avant impôt 4 803 5 928 Résultat exceptionnel 0 496 Impôt sur les bénéfices -1 606 -2 157 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées     Résultat net 3 197 4 267     III. — Annexe aux comptes. (En milliers d’euros sauf mention contraire).   Exercice 2008.   I. – Faits marquants de l’exercice.   Au cours de l’exercice 2008, le capital de la société a été porté de 42 500 K€ à la somme de 46 000 K€. Cette augmentation provient de la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2007.     II. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.   2.1. Présentation des comptes. — Bail Actea est une société financière spécialisée dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions du règlement 2005-04 modifiant le règlement 2000-03 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, permanence des méthodes et continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.   2.2. Principes généraux et méthode d’évaluation : 2.2.1. Immobilisations : Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple. Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du Conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles. Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actea et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. Evaluation des créances et des dettes : Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement CRC 2002-03 il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : — les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, — les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses. Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en oeuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. Une dépréciation correspondant à l’effet de l’actualisation de recouvrement est constituée depuis l’exercice 2006. A ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois. 2.2.2.2. Autres dépréciations. Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. Provisions : Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges. La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites. Les droits acquis par les salariés sont constatés depuis 2005 dans les charges de personnel sous forme d’une cotisation d’assurance. 2.2.4. Comptabilisation des charges et produits : La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. 2.2.5. Produits et Charges exceptionnelles : Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés : Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33,33% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3,3%. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. Instruments financiers à terme : Ces opérations quand elles existent sont enregistrées conformément au règlement 90.15 du comité de la réglementation bancaire.     III. – Notes sur le bilan.   3.1. Actif : 3.1.1. Operations de crédit bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.1.1.1. Immobilisations louées : Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :   État des immobilisations Valeur brute 31/12/08 Valeur brute 31/12/07 Crédit bail 909 122 831 635 Location financière 392 064 350 536 Location options d’achats 8 460 8 437 Immobilisations en cours 442 3 344         Total 1 310 088 1 193 952   Les immobilisations en cours concernent des immobilisations financées en crédit bail.   Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :   État des amortissements et des dépréciations sur : Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/08 Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/07 Crédit bail 370 807 310 768 Location financière 162 509 127 500 Location options d’achats 3 303 3 157         Total 536 619 441 320   Les dépréciations sur immobilisations louées ressortent au 31/12/2008 à 1 096 K€. (1 770 K€ en 2007) après comptabilisation d’une dotation de 1 047 K€ et d’une reprise pour 1325 K€. Elles comprennent la dépréciation des immobilisations (1 047 K€) et la dépréciation pour actualisation du recouvrement (49 K€).     3.1.1.2. Créances rattachées : La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit bail et de location s’établit à 6 030 K€ (5 919 K€ en 2007) et s’analyse en créances sur les clients (sains et douteux) pour 5 416 K€ (5 344 K€ en 2007) et en loyers à recevoir pour 615 K€ (575 K€ en 2007). En application du CRC 2002-03 les encours douteux et les dépréciations se ventilent de la façon suivante :   Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses :     Valeur brute 31/12/08 Dépréciations 31/12/08 Valeur nette 31/12/08 Valeur nette 31/12/07 Clients sains 2 797 0 2 797 976 Douteux compromis 11 382 9 016 2 366 1 692 Douteux non compromis 426 173 253 2 676         Total 14 605 9 189 5 416 5 344   Les encours restructurés sont très peu significatifs et n’ont pas fait l’objet de provisions.     3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles : — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actea :   État des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/07 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/08 Immobilisations incorporelles 430 171 133 468     Amortissement 412 116 133 395     Net 18 55 0 73 Immobilisations corporelles 1 481 278 519 1 240     Amortissement 998 176 483 691     Net 483 102 36 549 Immobilisations en cours 60 0 60 0         Total 561 157 96 622     3.1.3. Autres actifs. — Les créances inscrites en autres actifs sont représentées par les créances sur l’État (créance de TVA et d’IS) pour 3 780 K€ (2 119 K€ en 2007), et les débiteurs divers pour 837 K€ (552 K€ en 2007).   3.1.4. Comptes de régularisation : D’un montant de 603 K€ (142 K€ en 2007) ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 370 K€ et divers produits à recevoir pour 233 K€.     3.2. Passif :   3.2.1. Capitaux propres : La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2008, est dotée d’un capital de 46 000 K€ entièrement libéré, composé de 3 017 770 actions de 15,24 € détenu à hauteur de 99,99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe. Aux termes d’une délibération de Conseil d’administration du 27/06/2008, usant des pouvoirs conférés par l’Assemblée générale Annuelle du 27/06/2008, le capital social a été porté de 42 500 K€ à la somme de 46 000 K€, provenant de la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2007.   3.2.2. Evolution des capitaux propres :     Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2007 42 500 3 031 2 966 140 4 267   Affectation résultat 2007     213 10 -4 267 4 043 Augmentation capital 27/06/2008 3 500 524         Bilan au 31/12/2008 46 000 3 555 3 179 150 0     Les réserves se décomposent comme suit :   Réserves légales 2 317 Autres réserves 862   Le résultat 2008 ressort à 3 197 K€ en 2008 contre 4267 K€ en 2007 (soit par actions 1,06 € en 2008 contre 1,53 € en 2007).   3.2.3. Provisions : Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation comptable sur les passifs.   Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation.     2008 2007 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 497 246 Dont     Dotations nettes aux provisions 294 24 Reprises nettes aux provisions 43 129   3.2.4. Dettes envers les établissements de crédit : Elles représentent : — les emprunts à terme auprès des banques : 660 500 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 14 476 K€ ; — dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 323 000 K€ ; — dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 264 750 K€ ; — les dettes à vue auprès des banques 23 219 K€ et les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires 53 K€.   État des échéances Total au 31/12/08 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 23 219 23 219       Intérêts courus 53 53       Dettes à terme 660 500 39 000 144 750 476 750 0 Intérêts courus 14 476 14 476           3.2.5. Autres passifs et comptes de régularisation : Les autres passifs se décomposent de la façon suivante :     2008 2007 Dettes d’exploitation :         Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 10 329 9 985     Dettes sociales et fiscales 1 622 1 666     Autres dettes d’exploitation 2 465 750 Dettes diverses :         Impôts sur les sociétés 0 437     TVA restant à payer 1 952 1 658     Autres dettes diverses 1 481 1 023   Les autres dettes d’exploitation comprennent principalement les dépôts de garantie reçus des clients (325 K€ en 2008 contre 255 K€ en 2007), ainsi que les quotes-parts à reverser aux cobailleurs (1 993 K€ en 2008 contre 481 K€ en 2007). Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 12 753 K€ (contre 11 942 K€ en 2007) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit bail et location.   IV. – Notes sur le hors bilan.   4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle.   4.2. Engagements donnes. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 20 286 K€.   4.3. Degré d exposition aux risques de marche. — La Société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché.   4.4. Détail des engagements de hors bilan :     31/12/2008 31/12/2007 Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le groupe 0 0 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 29 036 15 866 Cautions et garanties reçues de la clientèle 80 663 73 584 Engagements en faveur de la clientèle 20 086 26 813   Au 31/12/2008 il n’y avait pas d’opérations d’engagement sur swaps.     V. – Notes sur le compte de résultat.   5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les intérêts nets réalisés en 2008 pour 26 298 K€ concernent des opérations d’emprunts à terme (25 975 K€ en 2008 contre 19 211 K€ en 2007) et de comptes ordinaires de banque.   5.2. Produits et charges sur opérations de crédit bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activité de crédit bail et location financière pour 297 786 K€ (268 808 K€ en 2007), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 563 K€ (1 686 K€ en 2007). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 226 212 K€ (209 779 K€ en 2007), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 2 732 K€ (766 K€ en 2007), pertes sur créances pour 705 K€ (1 717 K€ en 2007) et en moins values de cessions pour 28 109 K€ (23 911 K€ en 2007). A noter qu’en 2008, les moins values sur cessions ITNL ont été descendus en coût du risque.   5.3. Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net de 219 K€, ils enregistrent principalement les dotations et reprises de provisions pour litiges et risques d’exploitation. (Reprise : 43 K€, Dotation : 294 K€), des produits d’assurances ou annexes pour 333 K€ et divers autres produits non récurrents pour 137 K€.   5.4 Charges générales d’exploitation 5.4.1 Charges de personnel : Elles se ventilent en salaires et traitements 3 585 K€, en charges sociales 1 425 K€ et en autres charges sociales pour 66 K€. Une cotisation d’indemnité de fin de carrière de 13 K€ a été versée à une compagnie d’assurance pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée à 133 K€. Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste. 5.4.2. Autres frais administratifs : D’un montant de 4 263 K€, ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea.   5.5. Coût du risque. — Le tableau ci dessous reprend les composantes :     2008 2007 Plus ou moins value sur cessions ITNL 395 0 Dotations et reprise liées aux dépréciations des immobilisations louées -283 -120 Dont :         Dotations aux dépréciations 1 096 651     Reprises aux dépréciations -1 380 771     En 2007, les plus ou moins values réalisées sur les cessions ITNL étaient intégrées dans les produits et charges sur opérations de crédit bail pour 319 K€ (plus values). Pour être comparable avec 2008, le coût du risque 2007 retraité s’établirait à -439 K€ contre 112 K€ en 2008.   5.6. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 1 606 K€ et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 1 579 K€ et en contribution sociale pour 27 K€.   5.7. Résultat exceptionnel. — En 2007 le résultat exceptionnel concernait des autres produits d’exploitation non récurrents. En 2008 conformément à la réglementation, ces produits ont été reclassés en autres produits d’exploitation pour 139 K€.     VI. – Autres informations.   6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2008 sont de 80 personnes contre 77 personnes en 2007.   6.2. Rémunérations des organes de direction. — Pour des raisons de confidentialité, cet élément n‘est pas indiqué.   6.3. Résultat financier et réserve latente. — En tant qu’établissement de crédit effectuant des opérations de crédit bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.3.1. Passage du résultat social au résultat financier :     2008 2007 Résultat comptable avant impôt 4 804 6 424 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location -27 652 -24 630 Différence entre plus et moins value sociales et financières 27 681 24 978 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 204 -404 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 5 037 6 368 Impôt sur le bénéfices et impôt différé -1 683 -2 119 Résultat financier net 3 354 4 249   6.3.2. Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années :   État des échéances 31/12/08 31/12/07 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Résultat financier net 3 354 4 249 3 182 4 276 3 902 Dotation à la réserve latente 30 348 418 355 185 Réserve latente nette 6 737 6 717 6 489 6 215 5 860 Impôt différé passif 3 537 3 527 3 407 3 263 3 146 Réserve latente brute 10 274 10 244 9 896 9 478 9 006   6.4. Consolidation. — La société Bail Actea est consolidée dans les comptes du Groupe CRÉDIT MUTUEL NORD EUROPE.     IV. — Affectation du résultat.   Troisième résolution . — L'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2008, de 3 197 009,15 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 150 482,47 €, soit une somme globale de 3 347 494,62 €, de la façon suivante :   Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 2 715 993,00 € A la réserve légale, à concurrence de 159 850,45 € Au report à nouveau, à concurrence de 471 651,17 €   3 347 494,62 € Le dividende par action ressort à 1,05 € éligible au choix pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, soit à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 18%. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.     V. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale.   En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : Groupe Crédit Mutuel Nord Europe, 4, place Richebé, 59800 Lille.     VI. – Rapport général des commissaires aux comptes.   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société anonyme Bail Actea, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification de nos appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L 823-9 du code de commerce, nous avons procédé à nos appréciations que nous portons à votre connaissance. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes d’évaluation appliquées, notamment celles relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs de votre société. Comme mentionné dans les notes 2.2.2.1. « Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses » et 2.2.3. « Provisions », votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons revu les processus mis en place par la Direction pour identifier et évaluer ces risques, et leur couverture par les provisions nécessaires. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Fait à Villeneuve d’Ascq et à Paris La Défense, le 3 mars 2009.   Les commissaires aux comptes : ACEA : Mazars : Christian Chounavelle ; Monique Thibault,   Olivier Le Bertre.           0904225

Description : 0901171 11 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 46 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 ARRAS. 342 468 600 R.C.S. ARRAS.  SITUATION AU 31 DECEMBRE 2008. (En milliers d'euros.)  ACTIF Montant CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 2 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT 546 988 LOCATION SIMPLE 232 509 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 73 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 550 AUTRES ACTIFS 4 511 COMPTES DE REGULARISATION 603     TOTAL DE L’ACTIF 785 236   PASSIF Montant BANQUES CENTRALES, CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 698 195 AUTRES PASSIFS 17 541 COMPTES DE REGULARISATION 16 119 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 497 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 52 884 CAPITAL SOUSCRIT 46 000 PRIMES D’EMISSION 3 555 RESERVES 3 179 REPORT A NOUVEAU (+/-) 150     TOTAL DU PASSIF 785 236   HORS-BILAN Montant ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 20 086 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENT DE GARANTIE 109 699     0901171

Description : 0814481 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA  Société anonyme au capital de 46 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.  Situation au 30 septembre 2008. (En milliers d’euros.)  Acti f Montant Caisse, banques centrales, CCP 2 Créances sur les établissements de crédit 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 540 742 Location simple 219 332 Immobilisations incorporelles 97 Immobilisations corporelles 476 Autres actifs 6 311 Comptes de régularisation 138         Total de l’actif 767 098   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 672 030 Autres passifs 26 944 Comptes de régularisation 14 923 Provisions pour risques et charges 317 Capitaux propres hors FRBG 52 884     Capital souscrit 46 000     Primes d’émission 3 555     Réserves 3 179     Report à nouveau (+/-) 150         Total du passif 767 098   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 30 896 Engagements reçus :       Engagement de garantie 93 545     0814481

Description : 0812817 22 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°115 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 46 000 000 €. Siège social : 7 rue Frédéric Degeorge 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.     Rectificatif à l’annonce N° 0808818 publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20/06/2008.         Le montant du poste « Charges sur opérations de crédit bail et assimilés » qui figure au compte de résultat du 31/12/2007 s’élève à 166 894 K€ et non pas à 16 894 K€ comme indiqué par erreur. Les autres chiffres mentionnés dans cette annonce restent inchangés.     0812817

Description : 0812239 27 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 46 000 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Dégeorge 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.  Situation au 30 juin 2008. (En milliers d'euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 2 Créances sur les établissements de crédit 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 533 190 Location simple 215 887 Immobilisations incorporelles 139 Immobilisations corporelles 494 Autres actifs 8 110 Comptes de régularisation 165         Total de l’actif 757 987   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 658 828 Autres passifs 31 681 Comptes de régularisation 14 316 Provisions pour risques et charges 278 Capitaux propres hors FRBG 52 884     Capital souscrit 46 000     Primes d’émission 3 555     Réserves 3 179     Report a nouveau (+/-) 150         Total du passif 757 987   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 27 225 Engagements reçus :       Engagement de garantie 88 871     0812239

Description : 0808818 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ BAIL ACTEA   Société Anonyme au capital de 42.500.000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.   Documents comptables annuels.    I. — Bilan au 31 Décembre 2007. (En milliers d’euros.)  Actif Exercice 2007 Exercice 2006 Caisse, banques centrales, CCP 0 1 Effets public et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit     Operations avec la clientèle     Obligations et autres titres a revenu fixe     Actions et autres titres a revenu variable     Participations et autres titres détenus a long terme     Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d’achat 503 511 443 854 Location simple 211 161 173 900 Immobilisations incorporelles 18 66 Immobilisations corporelles 543 439 Capital souscrit non verse     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 2 669 2 251 Comptes de régularisation 142 221     Total de l’actif 718 044 620 732     Passif Exercice 2007 Exercice 2006 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 637 435 548 350 Operations avec la clientèle     Dettes représentées par un titre     Autres passifs 15 517 12 544 Comptes de régularisation 11 942 10 824 Comptes de négociation et de règlement     Provisions 246 351 Dettes subordonnées     Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Capitaux propres hors FRBG 52 904 48 663     Capital souscrit 42 500 40 000     Primes d’émission 3 031 2 671     Réserves 2 966 2 807     Ecarts de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d’investissement         Report à nouveau (+/-) 140 9     Résultat de l’exercice (+/-) 4 267 3 176         Total du passif 718 044 620 732     II. — Hors Bilan. (En milliers d’euros.)    Exercice 2007 Exercice 2006 Engagements donnés :         Engagements de financement 26 813 28 314     Engagement de garantie         Engagements sur titres     Engagements reçus :         Engagements de financement 0 10 015     Engagement de garantie 15 866 3 248     Engagement sur titres         III. — Compte de Résultat. (En milliers d’euros.)    Exercice 2007 Exercice 2006 + Intérêts et produits assimilés 123   - Intérêts et charges assimilées -19 728 -15 197 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 195 376 179 823 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -16 894 -157 288 + Produits sur opérations de location simple 75 117 68 066 - Charges sur opérations de location simple -69 279 -61 555 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits)     - Commissions (charges)     +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     + Autres produits d’exploitation bancaire 129 261 - Autres charges d’exploitation bancaire -67 -45     Produit net bancaire 14 777 14 065 - Charges générales d’exploitation -8 742 -8 073 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -223 -223     Résultat brut d’exploitation 5 812 5 769 +/- Coût du risque -120 -1 108     Résultat d’exploitation 5 932 4 661 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -4 -3     Résultat courant avant impôt 5 928 4 658 +/- Résultat exceptionnel 496 239 - Impôt sur les bénéfices -2 157 -1 721 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées         Résultat net 4 267 3 176     IV. — Annexe aux comptes. (En K€ sauf mention contraire)   I. – Faits marquants de l’exercice.   Au cours de l’exercice 2007, le capital de la société a été porté de 40 000 K€ à la somme de 42 500 K€. Cette augmentation provient de la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2006. Le conseil d’administration dans sa séance du 23/10/2007 a décidé de ratifier le transfert du siège social au 7 rue Frédéric Degeorge 62000 Arras.   II. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.   2.1. Présentation des comptes. — Bail Actea est une société financière spécialisée dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions du règlement 2005-04 modifiant le règlement 2000-03 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, permanence des méthodes et continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.   2.2. Principes généraux et méthode d’évaluation. :   2.2.1. Immobilisations : Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple : Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une provision pour dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession potentiel et la valeur nette comptable. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04 octobre 2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles : Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actea et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels.   2.2.2. Evaluation des créances et des dettes : Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement CRC 2002-03 il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : — Les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, — Les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit bail et location financière. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses : Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en oeuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. Une provision d’actualisation est constituée depuis l’exercice 2006. A ce titre, la décote est calculée par référence au taux effectif d’origine des contrats. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 12 mois. 2.2.2.2. Autres dépréciations : Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants.   2.2.3. Provisions : Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges : La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites : Les droits acquis par les salariés sont constatés depuis 2005 dans les charges de personnel sous forme d’une cotisation d’assurance.   2.2.4. Comptabilisation des charges et produits : La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice.   2.2.5. Produits et Charges exceptionnelles : Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés.   2.2.6. Impôts sur les sociétés : Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33.33% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3.3%. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif.   2.2.7. Instruments financiers à terme : Ces opérations quand elles existent sont enregistrées conformément au règlement 90.15 du comité de la réglementation bancaire.   III. – Notes sur le bilan.   3.1. Actif : 3.11. Operations de crédit bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.11.1. Immobilisations louées : — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :   Etat des immobilisations Valeur brute 31/12/07 Valeur brute 31/12/06 Crédit bail 831 635 747 100 Location financière 350 536 298 924 Location options d’achats 8 437 7 405 Immobilisations en cours 3 344 1 111     Total 1 193 952 1 054 540   Les immobilisations en cours se répartissent en immobilisations crédit bail pour 1 672 K€ et en immobilisations location financière pour 1 262 K€   — Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :   Etat des amortissements et des dépréciations sur Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/07 Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/06 Crédit bail 337 834 310 768 Location financière 143 515 127 500 Location options d’achats 3 441 3 157     Total 484 790 441 320   Les dépréciations sur immobilisations louées ressortent au 31/12/2007 à 1 770 K€. (1 880 K€ en 2006) après comptabilisation d’une dotation de 651 K€ et d’une reprise pour 771 K€. Elles comprennent la dépréciation des immobilisations (1 716 K€) et la provision pour actualisation de recouvrement (54 K€).   3.11.2. Créances rattachées : Les créances rattachées sur opérations de crédit bail et de location sont représentées par les créances sur les clients (sains et douteux) pour 2660 K€ (4304 K€ en 2006) et les loyers à recevoir pour 575 K€ (335 K€ en 2006). En application du CRC 2002-03 les encours douteux et les dépréciations se ventilent de la façon suivante :   — Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses :     Valeur brute 31/12/07 Dépréciations 31/12/07 Valeur nette 31/12/07 Valeur nette 31/12/06 Clients sains 976 0 976 2 782 Douteux compromis 5 915 3 239 2 676 1 132 Douteux non compromis 6 318 4 626 1 692 390     Total 13 209 7 865 5 344 4 304   Il ne figure aucun encours restructuré significatif dans les encours douteux.   3.12. Immobilisations incorporelles et corporelles : — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actea :   Etat des mouvements des immobilisations Valeur brute 31.12.06 Augmentations Diminutions Valeur brute 31.12.07 Immobilisations incorporelles 411 19 0 430 Amortissement 345 67 0 412     Net 66 -48 0 18 Immobilisations corporelles 1 374 247 140 1 481 Amortissement 935 156 93 998     Net 439 91 47 483 Immobilisations en cours   60   60         Total 505 103 47 561   3.13. Autres actifs. — Les créances inscrites en autres actifs sont représentées par les créances sur l’Etat (créance de TVA) pour 2 117 K€ (1 297 K€ en 2006) et les débiteurs divers pour 552 K€ (955 K€ en 2006). A noter qu’en 2007, il existe un solde net d’Is à payer de 437 K€ alors qu’en 2006 c’était une créance nette d’Is de 338 K€.   3.14. Comptes de régularisation. — D’un montant de 142 K€ (221 K€ en 2006) ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 125 K€ divers produits à recevoir pour 17 K€.   3.2. Passif : 3.21. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2007, est dotée d’un capital de 42 500 K€ entièrement libéré, composé de 2 788 157 actions de 15.24 € détenu à hauteur de 99.99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe. Aux termes d’une délibération de Conseil d’Administration du 29/06/2007, usant des pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale Annuelle du 25/05/2007, le capital social a été porté de 40 000 K€ à la somme de 42 500 K€, provenant de la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2006.   3.22. Evolution des capitaux propres :     Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31 décembre 2006 40 000 2 671 2 807 9 3 176   Affectation résultat 2006     159 -9 +140 -3 176 2 886 Augmentation capital 28 juin 2007 2 500 360         Bilan au 31 décembre 2007 42 500 3 031 2 966 140 4 267     3.23. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation.     2007 2006 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 246 351     Dont     Dotations nettes aux provisions 24 45 Reprises nettes aux provisions 129 42   3.24. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent : — Les emprunts à terme auprès des banques : 602 250 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 10 439 K€. — Dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 281 000 K€. — Dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 209 250 K€. — Les dettes à vue auprès des banques 24 595 K€ et les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires 152 K€.   Etat des échéances Total au 31/12/07 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 24 595 24 595       Intérêts courus 152 152       Dettes à terme 602 250 22 000 175 750 404 500 0 Intérêts courus 10 439 10 439         3.25. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante :     2007 2006 Dettes d’exploitation :         Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 9 985 8 541     Dettes sociales et fiscales 1 666 1 565     Autres dettes d’exploitation 750 172 Dettes diverses :         Impôts sur les sociétés 437 0     Tva restant à payer 1 658 1 578     Autres dettes diverses 1 021 688   Les autres dettes d’exploitation comprennent principalement les dépôts de garantie reçus des clients (455 K€ en 2007 contre 130 K€ en 2006), ainsi que les quotes-parts à reverser aux cobailleurs (481 K€ en 2007 contre 35 K€ en 2006). Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 11 942 K€ contre 10 824 K€ en 2006 et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit bail et location.   IV. – Notes sur le hors bilan.   4.1 Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle.   4.2. Engagements donnes. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 26 813 K€.   4.3. Degré d’exposition aux risques de marche. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché.   4.4. Détail des engagements de hors bilan     31/12/2007 Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le groupe 0 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 15 866 Cautions et garanties reçues de la clientèle 73 584 Engagements en faveur de la clientèle 26 813   Au 31 décembre 2007 il n’y avait pas d’opérations d’engagement sur swaps.   V. – Notes sur le compte de résultat.   5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les intérêts nets réalisés sur ces opérations concernent principalement des opérations de refinancement qui ressortent notamment à 19 211 K€ en 2007 contre 15 085 K€ en 2006.   5.2. Produits et charges sur opérations de crédit bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activité de crédit bail et location financière pour 268 808 K€ (246 735 K€ en 2006), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 1 686 K€ (1 154 K€ en 2006). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 209 779K€ (197 615 K€ en 2006), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 766 K€ (1 454 K€ en 2006), pertes sur créances pour 1 717 K€ (1 308 K€ en 2006) et en moins values de cessions pour 23 911 K€ (18 464 K€ en 2006).   5.3 Autres produits et charges d’exploitation bancaire. — D’un montant net de 62 K€, ils enregistrent principalement les dotations et reprises de provisions pour litiges et risques d’exploitation. (Reprise : 129 K€, Dotation : 24 K€)   5.4. Charges générales d’exploitation : 5.4.1. Charges de personnel : Elles se ventilent en salaires et traitements 3512 K€, en charges sociales 1344 K€ et en autres charges sociales pour 51 K€. Une cotisation d’indemnité de fin de carrière de 14 K€ a été versée à une compagnie d’assurance pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée à 125 K€. Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste. 5.4.2. Autres frais administratifs : D’un montant de 3835 K€, ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea.   5.5. Coût du risque. — Le tableau ci dessous reprend les composantes :     2007 2006 Dotations et reprise liées aux dépréciations des immobilisations louées -120 1 108 Dont     Dotations aux dépréciations 651 1 818 (*) Reprises aux dépréciations 771 710 (*) Dont 968 K€ sur un litige opérationnel significatif sur un tiers.   5.6. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 2 157 K€ et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 2 113 K€ et en contribution sociale pour 44 K€.   5.7. Résultat exceptionnel. — Ce résultat s’établit à 496 K€ contre 238 K€ en 2006 et concerne essentiellement des produits exceptionnels divers.   VI. – Autres informations.   6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2007 sont de 77 personnes contre 74 personnes en 2006.   6.2. Rémunérations des organes de direction. — Pour des raisons de confidentialité, cet élément n‘est pas indiqué.   6.3. Résultat financier et réserve latente. — En tant qu’établissement de crédit effectuant des opérations de crédit bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux.   6.3.1. Passage du résultat social au résultat financier :     2007 2006 Résultat comptable avant impôt 6 424 4 897 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location -24 630 -18 602 Différence entre plus et moins value sociales et financières 24 978 19 020 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location -404 -344 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 6 368 4 971 Impôt sur le bénéfices et impôt différé -2 119 -1 789 Résultat financier net 4 249 3 182   6.3.2. Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années :   Etat des échéances 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Résultat financier net 4 249 3 182 4 276 3 902 2 810 Dotation à la réserve latente 348 418 355 185 -589 Réserve latente nette 6 717 6 489 6 215 5 860 5 675 Impôt différé passif 3 527 3 407 3 263 3 146 3 114 Réserve latente brute 10 244 9 896 9 478 9 006 8 789   6.4. Consolidation. — La société Bail Actea est consolidée dans les comptes du Groupe CREDIT MUTUEL NORD EUROPE.     V. — Affectation du résultat.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2007, de 4.267.005,73 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 139.654,67 €, soit une somme globale de 4.406.660,40 €, de la façon suivante :   . Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 4 042 827,65 € . A la réserve légale, à concurrence de 213 350,28 € . Au report à nouveau, à concurrence de 150 482,27 €   4 406 660,40 €   Le dividende par action ressort à 1,45 € éligible au choix pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, soit à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.   Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.     VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale.   En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au :   GROUPE CREDIT MUTUEL NORD EUROPE 4, place Richebé - 59800 Lille.     VII. — Rapport général des commissaires aux comptes.   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007 sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société anonyme Bail Actea, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823 - 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Estimations comptables : Comme mentionné dans les notes II.4.3 « Crédit et provisions pour créances douteuses » et 4.4 « Provisions pour risques et charges » de l'annexe, votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons revu les processus mis en place par la Direction pour identifier et évaluer ces risques, et leur couverture par les provisions nécessaires. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Fait à Villeneuve d’Ascq et à Paris La Défense, le 28 février 2008. Les commissaires aux comptes :   Acéa : Mazars & Guérard : Christian Chounavelle ; Michel Barbet Massin ; Olivier Le Bertre.     0808818

Description : 0807244 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 42 500 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.   Situation au 31 mars 2008. (En milliers d'euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 2 Créances sur les établissements de crédit 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 513 384 Location simple 212 646 Immobilisations incorporelles 18 Immobilisations corporelles 554 Autres actifs 10 450 Comptes de régularisation 205         Total de l’actif 737 259     Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 643 838 Autres passifs 26 868 Comptes de régularisation 17 654 Provisions pour risques et charges 262 Capitaux propres hors FRBG 48 637     Capital souscrit 42 500     Primes d’émission 3 031     Réserves 2 966     Report à nouveau (+/-) 140         Total du passif 737 259     Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 32 362 Engagements reçus :       Engagement de garantie 91 451       0807244

Description : 0802508 12 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 42 500 000 €. Siège social : 7, rue Frédéric Degeorge 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.  Situation au 31 décembre 2007. (En milliers d'euros)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 503 511 Location simple 211 305 Immobilisations incorporelles 18 Immobilisations corporelles 543 Autres actifs 4 400 Comptes de régularisation 125     Total de l’actif 719 902   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 637 435 Autres passifs 17 406 Comptes de régularisation 16 178 Provisions pour risques et charges 246 Capitaux propres hors frbg 48 637 Capital souscrit 42 500 Primes d’émission 3 031 Réserves 2 966 Report à nouveau (+/-) 140     Total du passif 719 902   Hors-bilan Montant Engagements donnés     Engagements de financement 26 813 Engagements reçus     Engagement de garantie 89 450     0802508

Description : 0718079 30 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 42 500 000 €. Siège social : 33, rue Jeanne d'Arc, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.  Situation au 30 septembre 2007. (En milliers d’euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 2 Créances sur les établissements de crédit 123 Crédit-bail et location avec option d’achat 490 843 Location simple 212 143 Immobilisations incorporelles 12 Immobilisations corporelles 496 Autres actifs 9 653 Comptes de régularisation 105         Total de l’actif 713 377   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 626 856 Autres passifs 22 668 Comptes de régularisation 14 882 Provisions pour risques et charges 334 Capitaux propres hors FRBG 48 637     Capital souscrit 42 500     Primes d’émission 3 031     Réserves 2 966     Report à nouveau (±) 140         Total du passif 713 377   Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 32 030 Engagements reçus :       Engagement de garantie 79 738   0718079

Description : 0714224 12 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 42 500 000 €. Siège social : 33, rue Jeanne d'arc, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.  Situation au 30 juin 2007.   (En milliers d'euros.)  Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 2 Créances sur les établissements de crédit 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 482 054 Location simple 209 969 Immobilisations incorporelles 25 Immobilisations corporelles 505 Autres actifs 10 125 Comptes de régularisation 126         Total de l’actif 702 806     Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 618 301 Autres passifs 21 670 Comptes de régularisation 13 799 Provisions pour risques et charges 400 capitaux propres hors FRBG 48 636     Capital souscrit 42 500     Primes d’émission 3 031     Réserves 2 965     Report à nouveau (+/-) 140         Total du passif 702 806     Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 27 580 Engagements reçus :       Engagement de garantie 82 841     0714224

Description : 0708462 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       BAIL ACTEA    Société anonyme au capital de 40 000 000 €. Siège social : 33, rue Jeanne d'Arc, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.   Documents comptables annuels.   I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.) Actif Exercice 2006 Exercice 2005 Caisse, banques centrales, CCP 1 2 Effets publics et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit     Opérations avec la clientèle     Obligations et autres titres à revenu fixe     Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme     Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d’achat 443 854 400 248 Location simple 173 900 164 506 Immobilisations incorporelles 66 19 Immobilisations corporelles 439 493 Capital souscrit non versé     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 2 251 4 063 Comptes de régularisation 221 100 Total de l’actif 620 732 569 431   Passif Exercice 2006 Exercice 2005 Banques centrales, CCP     Dettes envers les établissements de crédit 548 350 499 776 Opérations avec la clientèle     Dettes représentées par un titre     Autres passifs 12 544 13 657 Comptes de régularisation 10 824 10 106 Comptes de négociation et de règlement     Provisions 351 348 Dettes subordonnées     Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Capitaux propres hors FRBG 48 663 45 544 Capital souscrit 40 000 36 000 Primes d’émission 2 671 2 122 Réserves 2 807 2 607 Ecarts de réévaluation     Provisions réglementées et subventions d’investissement     Report à nouveau (+/) 9 814 Résultat de l’exercice (+/) 3 176 4 001 Total du passif 620 732 569 431       II. — Hors bilan.   (En milliers d’euros.)     Exercice 2006 Exercice 2005 Engagements donnés :         Engagements de financement 28 314 34 842     Engagement de garantie         Engagements sur titres     Engagements reçus :         Engagements de financement 10 015 320     Engagement de garantie 3 248 3 050     Engagement sur titres           III. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros.)   Exercice 2006 Exercice 2005 Intérêts et produits assimilés   69 Intérêts et charges assimilées -15 197 -14 110 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 179 823 165 516 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -157 288 -144 641 Produits sur opérations de location simple 68 066 65 719 Charges sur opérations de location simple -61 555 -59 260 Revenus des titres à revenu variable     Commissions (produits)     Commissions (charges)     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     Autres produits d’exploitation bancaire 261 423 Autres charges d’exploitation bancaire -45 -55 Produit net bancaire 14 065 13 661 Charges générales d’exploitation -8 073 -7 636 Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -223 -246 Résultat brut d’exploitation 5 769 5 779 Coût du risque -1 108   Résultat d’exploitation 4 661 5 779 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -3 -2 Résultat courant avant impôt 4 658 5 777 Résultat exceptionnel 239 280 Impôt sur les bénéfices -1 721 -2 056 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées     Résultat net 3 176 4 001     IV. — Annexe aux comptes.  (En milliers d’euros sauf mention contraire.)   I. — Fait marquant de l’exercice.  Au cours de l’exercice 2006, le capital de la société a été porté de 36 000 K€ à la somme de 40 000 K€. Cette augmentation provient de la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2005.   II. — Principes comptables et méthodes d’évaluation. 2.1. Présentation des comptes. — Bail Actea est une société financière spécialisée dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions du règlement 2005-04 modifiant le règlement 2000-03 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, permanence des méthodes et continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.   2.2. Principes généraux et méthode d’évaluation : 2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet.   2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple. — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une provision pour dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession potentiel et la valeur nette comptable. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus.   2.2.1.2. Immobilisations incorporelles. — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actea et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans.   2.2.1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels.   2.2.2. Evaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement CRC 2002-03 il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : — les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois ; — les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit bail et location financière. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées.   2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses. — Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en oeuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une provision intégrale portée en diminution du PNB. Une provision d’actualisation est constituée à compter de l’exercice 2006 sans impact sur les capitaux propres d’ouverture. Le taux d’actualisation retenu correspond au taux moyen des contrats constaté par année civile de mise en place. La durée moyenne de recouvrement est estimée à 18 mois.   2.2.2.2. Autres dépréciations. — Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants.   2.2.3. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L. 311-1 du code monétaire et financier.   2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges. — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent.   2.2.3.2. Provision pour retraites. — Les droits acquis par les salariés sont constatés depuis 2005 dans les charges de personnel sous forme d’une cotisation d’assurance.   2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice.   2.2.5. Produits et charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés.   2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33,33% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3,3%. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif.   2.2.7. Instruments financiers à terme. — Ces opérations quand elles existent sont enregistrées conformément au règlement 90.15 du comité de la réglementation bancaire.   III. — Notes sur le bilan. 3.1. Actif : 3.1.1. Opérations de crédit bail et de location avec option d’achat, location simple : 3.1.1.1. Immobilisations louées : Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : État des immobilisations Valeur brute 31/12/2006 Valeur brute 31/12/2005 Crédit bail 747 100 674 177 Location financière 298 924 281 989 Location options d’achats 7 405 6 748 Immobilisations en cours 1 111 3 073 Total 1 054 540 965 987     Les immobilisations en cours se répartissent en immobilisations crédit bail pour 525 K€ et en immobilisations location financière pour 586 K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : État des amortissements et des dépréciations sur Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2006 Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2005 Crédit bail 310 768 283 432 Location financière 127 500 119 342 Location options d’achats 3 157 2 484 Total 441 320 405 258     Il est à souligner qu’une dépréciation sur immobilisations louées est constituée au 31 décembre 2006 à hauteur de 1 890 K€. (782 K€ en 2005) après comptabilisation d’une dotation de 1 818 K€ (dont 968 K€ pour tenir compte d’un risque opérationnel significatif avec un tiers et 106 K€ pour actualisation de recouvrement) et d’une reprise pour 710 K€.   3.1.1.2. Créances rattachées. — Les créances rattachées sur opérations de crédit bail et de location sont représentées par les créances sur les clients (sains et douteux) pour 2 660 K€ (4 304 K€ en 2005) et les loyers à recevoir pour 335 K€ (288 K€ en 2005). En application du CRC 2002-03 les encours douteux et les dépréciations se ventilent de la façon suivante : Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses :   Valeur brute 31/12/2006 Dépréciations 31/12/2006 Valeur nette 31/12/2006 Valeur nette 31/12/2005 Clients sains 2 782 0 2 782 1 459 Douteux compromis 5 200 4 068 1 132 1 147 Douteux non compromis 3 488 3 098 390 1 130 Total 11 470 7 166 4 304 3 736     Il ne figure aucun encours restructuré significatif dans les encours douteux.   3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles : Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actea : État des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2005 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/2006 Immobilisations incorporelles 300 111 0 411 Amortissement 281 64 0 345 Net 19 47 0 66 Immobilisations corporelles 1278 129 33 1374 Amortissement 785 160 10 935 Net 493 -31 23 439 Total 512 16 23 505     3.1.3. Autres actifs. — Les créances inscrites en autres actifs sont représentées par les créances sur l’État (créance de TVA et d’IS) pour 1 297 K€ (2 980 K€ en 2005) et les débiteurs divers pour 955 K€ (1 083 K€ en 2005). A noter qu’en 2005, la créance et la dette d’impôt n’avaient pas été compensées (acompte : 2 096 K€ ; dette : 2 055 K€).   3.1.4. Comptes de régularisation. — D’un montant de 221 K€ (100 K€ en 2005) ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 73 K€ divers produits à recevoir pour 138 K€.   3.2. Passif :   3.2.1. Capitaux propres. — La société Bail Actea, au 31 décembre 2006, est dotée d’un capital de 40 000 K€ entièrement libéré, composé de 2 624 148 actions de 15,24 € détenu à hauteur de 99,99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe. Aux termes d’une délibération de conseil d’administration du 21 juillet 2006, usant des pouvoirs conférés par l’assemblée Générale mixte du 26 mai 2006, le capital social a été porté de 36 000 K€ à la somme de 40 000 K€, provenant de la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2005.   3.22. Evolution des capitaux propres :   Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31 décembre 2005 36 000 2 122 2 607 814 4 001   Affectation résultat 2005       9 -4 001         200 -814   4 605 Augmentation capital 28 juin 2006 4 000 549         Bilan au 31 décembre 2006 40 000 2 671 2 807 9 3 176       3.2.3. Provisions. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la réglementation comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation.   2006 2005 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 351 348 Dont :     Dotations nettes aux provisions 45 55 Reprises nettes aux provisions 42 202     3.2.4. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent : — les emprunts à terme auprès des banques : 530 500 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 7 802 K€ ; — dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 241 000 K€ ; — dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 192 260 K€ ; — les dettes à vue auprès des banques 9 985 K€ et les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires 7 K€. État des échéances Total au 31/12/2006 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 9 985 9 985       Intérêts courus 7 7       Dettes à terme 530 500 33 750 135 500 361 250 0 Intérêts courus 7 802 7 802           3.2.5. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : Dettes d’exploitation 2006 2005 Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 8 541 7 125 Dettes sociales et fiscales 1 565 1 391 Autres dettes d’exploitation 172 389 Dettes diverses :     Impôts sur les sociétés 0 2 055 TVA restant à payer 1 578 1 965 Autres dettes diverses 688 732     En 2005, la créance et la dette d’impôt n’avaient pas été compensées. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 10 824 K€ contre 10 106 K€ en 2005 et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit bail et location.   IV. — Notes sur le hors bilan. 4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle.   4.2. Engagements donnés. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 28 314 K€.   4.3. Degré d'exposition aux risques de marché. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché.   4.4. Détail des engagements de hors bilan :   31/12/2006 Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le groupe 10 015 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 3 248 Cautions et garanties reçues de la clientèle 80 536 Engagements en faveur de la clientèle 28 314     Au 31 décembre 2006 il n’y avait pas d’opérations d’engagement sur swaps.   V. — Notes sur le compte de résultat. 5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les intérêts nets réalisés sur ces opérations concernent principalement des opérations de refinancement qui ressortent notamment à 15 085 K€ en 2006 contre 13 841 K€ en 2005.   5.2. Produits et charges sur opérations de crédit bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activité de crédit bail et location financière pour 246 735 K€ (228 238 K€ en 2005), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 1 154 K€ (2 050 K€ en 2005). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 197 615 K€ (187 998 K€ en 2005), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 1 454 K€ (1 822 K€ en 2005), pertes sur créances pour 1 308 K€ (2 687 K€ en 2005) et en moins values de cessions pour 18 464 K€ (10 766 K€ en 2005).   5.3. Autres produits d’exploitation bancaire. — D’un montant de 261 K€, Ils enregistrent notamment des produit d’assurances pour 219 K€ et les reprises de provisions pour litiges et risques d’exploitation pour 42 K€.   5.4. Charges générales d’exploitation : 5.4.1. Charges de personnel. — Elles se ventilent en salaires et traitements 3 378 K€, en charges sociales 1 248 K€ et en autres charges sociales pour 62 K€. Une cotisation d’indemnité de fin de carrière de 13 K€ a été versée à une compagnie d’assurance pour couvrir les engagements de retraite. La dette actuarielle est évaluée à 107 K€. Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste.   5.4.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 3 385 K€, ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea.   5.5. Coût du risque. — Jusqu’en 2005, tous les éléments du coût du risque étaient inscrits en moins du PNB. Le tableau ci dessous reprend ses composantes :   2006 2005 pro forma 2005 Dotations et reprise liées aux dépréciations des immobilisations louées 1 108 -318 0 Dont :       Dotations aux dépréciations (*) 1 818 629 0 Reprises aux dépréciations 710 947 0 (*) Dont 968 K€ sur un litige opérationnel significatif sur un tiers.     5.6. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 1 721 K€ et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 1 690 K€ et en contribution sociale pour 31 K€.   5.7. Résultat exceptionnel. — Après prise en compte de produits exceptionnels divers pour 277 K€ et de charges exceptionnelles de 39 K€, ce résultat s’établit à 238 K€ contre 280 K€ en 2005.   VI. — Autres informations. 6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2006 sont de 74 personnes contre 73 personnes en 2005. 6.2. Rémunérations des organes de direction. — Pour des raisons de confidentialité, cet élément n‘est pas indiqué. 6.3. Résultat financier et réserve latente. — En tant qu’établissement de crédit effectuant des opérations de crédit bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux.   6.3.1. Passage du résultat social au résultat financier :   2006 2005 Résultat comptable avant impôt 4 897 6 057 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) -18 602 -10 295 Différence entre plus et moins-value sociales et financières 19 020 10 768 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location -344 -119 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 4 971 6 411 Impôt sur le bénéfices et impôt différé 1 789 -2 135 Résultat financier net 3 182 4 276     6.3.2. Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années : État des échéances 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 Résultat financier net 3 182 4 276 3 902 2 810 2 536 Dotation à la réserve latente 418 355 185 -589 -523 Réserve latente nette 6 489 6 215 5 860 5 675 6 264 Impôt différé passif 3 407 3 263 3 146 3 114 3 437 Réserve latente brute 9 896 9 478 9 006 8 789 9 701     6.4. Consolidation. — La société Bail Actea est consolidée dans les comptes du Groupe Crédit Mutuel Nord Europe.     V. — Affectation du résultat.   Troisième résolution. — L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2006, de 3 175 683,17 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 9 318,46 €, soit une somme globale de 3 185 001,63 €, de la façon suivante : — Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 2 886 562,80 € ; — A la réserve légale, à concurrence de 158 784,16 € ; — Au report à nouveau, à concurrence de 139 654,67 € ; — Total : 3 185 001,63 €. Le dividende par action ressort à 1,10 € éligible à l ‘abattement de 40% pour les personnes physiques prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement à partir du 1er juin 2007, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions. Les actions nouvelles auront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les actions anciennes détenues par l’actionnaire. Après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée fixe à 17,44 € le prix d’émission de l’action nouvelle. En définitive, le droit au paiement du dividende en actions s’exercera à raison d’une action nouvelle pour 15,86 actions anciennes. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée jusqu’au 26 août 2007 au plus tard, ce délai ne pouvant pas être supérieur à trois mois à compter de la date de l’assemblée. Si ces dividendes ne donnent pas droit à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra souscrire le nombre entier d'actions, soit immédiatement supérieur, soit immédiatement inférieur. Dans le premier cas, il disposera d'un délai d'un mois à compter de la souscription pour compléter le versement de libération ; dans le second cas et dans le même délai, la société lui versera la soulte due en espèces. Des bulletins de souscriptions seront mis à la disposition des actionnaires. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration pour effectuer toutes les opérations consécutives à l'exercice de l'option et à l'augmentation de capital qui en résultera, notamment modifier corrélativement les statuts de la société. Conformément à la loi, l'assemblée constate que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ainsi que les avoirs fiscaux correspondants ont été les suivants : Exercices Dividendes   2005 1,95 € Eligibles à l’abattement de 40% pour les personnes physiques 2004 1,60 € Eligibles à abattement de 50% pour les personnes physiques 2003 1,70 € Avoir fiscal 0,85 €     Cette résolution, mise au voix, est adoptée à l’unanimité.     VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale.   En application du règlement n° 94-03 du Comité de la réglementation bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : Groupe Crédit Mutuel Nord Europe, 4, place Richebé, 59800 Lille.     VII. — Rapport général des commissaires aux comptes.   Mesdames, Messieurs ; En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société anonyme Bail Actea, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note V « Notes sur le compte de résultat » de l’annexe relatif à une modification d’affectation du coût du risque dans le compte de résultat.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Changement de certaines affectations de comptes : Nous nous sommes assurés de la pertinence et du caractère non significatif du retraitement opéré mentionné ci-dessus. — Estimation comptable : Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (§ II notes 2.2.2.1 et 2.2.2.2) et les risques de dépréciation de ses actifs (§ II note 2.2.1.1.). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi de ces risques, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des amortissements ou des provisions spécifiques. Nos travaux d’appréciation de ces estimations ne nous ont pas conduit à relever d’éléments susceptibles de remettre en cause le caractère raisonnable des modalités retenues pour ces estimations comptables, ainsi que des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Villeneuve d’Ascq et à Paris, le 27 mars 2007. Les commissaires aux comptes :   aCéa : Mazars et Guérard : Christian Chounavelle ; Michel Barbet Massin ;   Olivier Le Bertre.   0708462

Description : 0708354 6 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 40 000 000 €. Siège social : 33, rue Jeanne d'arc, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.  Situation au 31 mars 2007.   (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 456 374 Location simple 185 212 Immobilisations incorporelles 41 Immobilisations corporelles 507 Autres actifs 9 536 Comptes de régularisation 162     Total de l’actif 651 832     Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 566 166 Autres passifs 24 155 Comptes de régularisation 15 641 Provisions pour risques et charges 383 Capitaux propres hors FRBG 45 487   Capital souscrit 40 000   Primes d’émission 2 671   Réserves 2 807   Report à nouveau (+/-) 9     Total du passif 651 832     Hors-bilan Montant Engagements donnés :     Engagements de financement 53 981 Engagements reçus :     Engagement de garantie 74 103     0708354

Description : 0703280 23 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 40 000 000 €. Siège social : 33, rue Jeanne d'arc, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.  Situation au 31 décembre 2006. (En milliers d'euros.)  Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 1 Créances sur les établissements de crédit 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 443 854 Location simple 173 900 Immobilisations incorporelles 66 Immobilisations corporelles 439 Autres actifs 2 251 Comptes de régularisation 221     Total de l’actif 620 732   Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 548 350 Autres passifs 12 544 Comptes de régularisation 14 000 Provisions pour risques et charges 351 Capitaux propres hors FRBG 45 487     Capital souscrit 40 000     Primes d’émission 2 671     Réserves 2 807     Report à nouveau (+/-) 9         Total du passif 620 732   Hors-bilan Montant Engagements donnés       Engagements de financement 28 314 Engagements reçus       Engagement de garantie 83 784       0703280

Description : 0617234 20 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 40 000 000 € Siège social : 33, rue Jeanne d'arc, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras. Situation au 30 septembre 2006. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 2 Créances sur les établissements de crédit 3 438 Crédit-bail et location avec option d’achat 441 281 Location simple 173 602 Immobilisations incorporelles 46 Immobilisations corporelles 444 Autres actifs 5 487 Comptes de régularisation 116     Total de l’actif 624 416   Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 549 954 Autres passifs 15 300 Comptes de régularisation 13 274 Provisions pour risques et charges 402 Capitaux propres hors FRBG 45 486   Capital souscrit 40 000   Primes d’émission 2 671   Réserves 2 806   Report à nouveau (+/-) 9     Total du passif 624 416   Hors-bilan Montant Engagements donnés     Engagements de financement 24 957 Engagements reçus     Engagement de garantie 78 366   0617234

Description : 0614040 8 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA   Société anonyme au capital de 40 000 000 €. Siège social : 33, rue Jeanne d'arc, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.  Situation au 30 juin 2006. (En milliers d'euros.)    Actif Montant Caisse, banques centrales, ccp 1 Crédit-bail et location avec option d'achat 440 534 Location simple 171 102 Immobilisations incorporelles 47 Immobilisations corporelles 473 Autres actifs 7 572 Comptes de régularisation 123     Total de l'actif 619 852   Passif Montant Banques centrales, ccp 0 Dettes envers les établissements de crédit 543 335 Autres passifs 18 305 Comptes de régularisation 12 342 Provisions pour risques et charges 384 Capitaux propres hors FRBG 45 486     Capital souscrit 40 000     Primes d'émission 2 671     Réserves 2 806     Report à nouveau (+/-) 9         Total du passif 619 852   Hors-bilan Montant Engagements donnés       Engagements de financement 26 983 Engagements reçus       Engagement de garantie 81 840       0614040

Description : 0609437 10 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 36 000 000 €. Siège social : 33 rue Jeanne d'Arc, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.   Documents comptables annuels.   I. — Bilan au 31 Décembre 2005 (En milliers d’euros.)  Actif Exercice 2005 Exercice 2004 Caisse, banques centrales, ccp 2 3 Effets public et valeurs assimilées     Créances sur les établissements de crédit     Operations avec la clientèle     Obligations et autres titres a revenu fixe     Actions et autres titres a revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme     Parts dans les entreprises liées     Crédit-bail et location avec option d’achat 400 248 359 030 Location simple 164 506 153 471 Immobilisations incorporelles 19 69 Immobilisations corporelles 493 440 Capital souscrit non verse     Actions propres     Comptes de négociation et de règlement     Autres actifs 4 063 3 673 Comptes de régularisation 100 66     Total de l’actif 569 431 516 752   Passif Exercice 2005 Exercice 2004 Banques centrales, ccp     Dettes envers les établissements de crédit 499 776 456 856 Operations avec la clientèle     Dettes représentées par un titre     Autres passifs 13 657 11 488 Comptes de régularisation 10 106 9 516 Comptes de négociation et de règlement     Provisions pour risques et charges 348 495 Dettes subordonnées     Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)     Capitaux propres hors FRBG 45 544 38 397     Capital souscrit 36 000 30 546     Primes d’émission 2 122 1 225     Réserves 2 607 2 411     Ecarts de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d’investissement         Report a nouveau (+/-) 814 302     Résultat de l’exercice (+/-) 4 001 3 913         Total du passif 569 431 516 752     II. — Hors Bilan (En milliers d’euros.)   Hors-bilan Exercice 2005 Exercice 2004 Engagements donnés     Engagements de financement 34 842 35 344 Engagement de garantie     Engagements sur titres     Engagements reçus     Engagements de financement 320 3 083 Engagement de garantie 3 050 3 244 Engagement sur titres         III. — Compte de Résultat (En milliers d’euros.)  Compte de résultat Exercice 2005 Exercice 2004 + Intérêts et produits assimilés 69 218 - Intérêts et charges assimilées -14 110 -13 833 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 165 516 148 408 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -144 641 -129 135 + Produits sur opérations de location simple 65 719 61 531 - Charges sur opérations de location simple -59 260 -54 220 + Revenus des titres à revenu variable     + Commissions (produits)     - Commissions (charges)     +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation     +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés     + Autres produits d’exploitation bancaire 423 686 - Autres charges d’exploitation bancaire -55 -395     Produit net bancaire 13 661 13 260 - Charges générales d’exploitation -7 636 -7 189 +/-Dotation aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -246 -254     Résultat brut d’exploitation 5 779 5 817 +/- Coût du risque         Résultat d’exploitation 5 779 5 817 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -2 -5     Résultat courant avant impôt 5 777 5 812 +/- Résultat exceptionnel 280 228 - Impôt sur les bénéfices -2 056 -2 127 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées         Résultat net 4 001 3 913   IV. — Annexe aux comptes. (En milliers d’euros sauf mention contraire.)   Exercice 2005.     I. — Fait marquant de l’exercice.  Au cours de l’exercice 2005, la société anonyme à Directoire Banque Commerciale du Marché Nord Europe (ex Banque du Crédit Mutuel Nord Europe) a entièrement souscrit aux augmentations de capital de la société.     II. — Principes comptables et méthodes d’évaluation.  2.1. Présentation des comptes. — Bail Actea est une société financière spécialisée dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions du règlement 2000-03 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, permanence des méthodes et continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.     2.2. Principes généraux et méthode d’évaluation. 2.2.1. Immobilisations. — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet.     2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple. — Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une provision pour dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession potentiel et la valeur nette comptable. Les règlements N° 2002-10, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et N° 2004-06, relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs sont entrés en vigueur au 01/01/2005. Le Conseil National de la Comptabilité a émis un communiqué en date du 06/12/2005 précisant les modalités d’application pour les sociétés de crédit bail. Il est indiqué que les sociétés et entités réalisant des opérations de CB, des contrats de LOA et autres opérations pouvant être retraitées en cas d’établissement de comptes consolidés, en location financement en application du § 33 du règlement 99-07, doivent maintenir dans les comptes individuels les traitements en cours en matière d’amortissement pour le 1° exercice ouvert à compter du 01/01/2005.   2.2.1.2. Immobilisations incorporelles. — Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actea et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans.   2.2.1.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels.   2.2.2. Evaluation des créances et des dettes. — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement CRC 2002-03 il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : — Les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, — Les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit bail et location financière. La première application du règlement CRC 2002-03 est sans impact sur les capitaux propres d’ouverture. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées.   2.2.2.1. Provisions pour créances douteuses et contentieuses. — Les provisions pour créances douteuses et contentieuses sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en oeuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une provision intégrale portée en diminution du PNB.   2.2.2.2. Autres Provisions. — Les provisions affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants.   2.2.3. Provisions pour risques et charges. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la réglementation comptable sur les passifs.   2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges. — La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent.   2.2.3.2. Provision pour retraites. — Les droits acquis par les salariés ne font pas l’objet d’une provision mais sont constatés depuis 2005 dans les charges de personnel sous forme d’une cotisation d’assurance.   2.2.4. Comptabilisation des charges et produits. — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice.   2.2.5. Produits et Charges exceptionnelles. — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés.   2.2.6. Impôts sur les sociétés. — Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33.33% auquel s’ajoute une contribution additionnelle de 3% ramené en 2005 à 1.5% et une contribution sociale de 3.3%. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif.   2.2.7. Instruments financiers à terme. — Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement 90.15 du comité de la réglementation bancaire. Il s’agit d’engagements résultant de la conclusion de contrats d’échange de taux d’intérêts. Ils sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Les charges et produits relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat prorata temporis.     III. — Notes sur le bilan.   3.1. Actif. 3.11. Immobilisations louées : opérations de crédit bail et de location. — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :   Etat des immobilisations Valeur brute 31/12/05 Valeur brute 31/12/04 Crédit bail 674 177 603 725 Location financière 281 989 256 494 Location options d’achats 6 748 5 276 Immobilisations en cours 3 073 5 143     Total 965 987 870 638   Les immobilisations en cours se répartissent en immobilisations crédit bail pour 2 652 K€ et en immobilisations location financière pour 421 K€   Ventilations des amortissements et provisions sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :   Etat des amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations sur Amortissements et provisions cumulés 31/12/05 Amortissements et provisions cumulés 31/12/04 Crédit bail 283 432 255 636 Location financière 119 342 105 327 Location options d’achats 2 484 1 722     Total 405 258 362 685   Une provision pour dépréciation des immobilisations louées est constituée au 31/12/2005 à hauteur de 782 K€. (1100 K€ en 2004) après comptabilisation d’une dotation de 629 K€ et d’une reprise pour 947 K€.   3.12. Créances rattachées sur opérations de crédit bail et de location. — Les créances rattachées inscrites en autres actifs sont représentées par les créances sur les clients (sains et douteux) pour 2660 K€ (4207 K€ en 2004) et les loyers à recevoir pour 288 K€ (339 K€ en 2004). En application du CRC 2002-03 les encours douteux et les provisions se ventilent de la façon suivante :   Ventilations des créances et provisions pour dépréciation sur créances douteuses au 31/12/2005 :     Valeur brute Provisions Valeur nette Clients sains 1 459 0 1 459 Douteux compromis 4 873 3 726 1 147 Douteux non compromis 3 428 2 298 1 130     Total 9 760 6 024 3 736   Il ne figure aucun encours restructuré dans les encours sains.   3.13. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actea :   Etat des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/04 Augmentations Diminutions Valeur brute 31/12/05 Immobilisations incorporelles 264 36 0 300 Amortissement 195 86 0 281     Net 69 50 0 19 Immobilisations corporelles 1 136 366 224 1 278 Amortissement 696 160 71 785     Net 440 206 153 493     Total 509 256 153 512     3.14. Autres actifs. — Les créances inscrites en autres actifs sont représentées par les créances sur l’Etat (créance de TVA et acomptes d’IS) pour 2980 K€ (3638 K€ en 2004) et les débiteurs divers pour 1083 K€ (10 K€ en 2004).   3.15. Comptes de régularisation. — D’un montant de 100 K€ (66 K€ en 2004) ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 96 K€.   3.2. Passif. 3.21. Capitaux propres. — La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2005, est dotée d’un capital de 36 000 K€ entièrement libéré, composé de 2 361 733 actions de 15.24 € détenu à hauteur de 99.99% par la Banque Commerciale du Marché Nord Europe. Aux termes d’une délibération de Conseil d’Administration du 04/07/2005, usant des pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale Mixte du 30/05/2005, le capital social a été dans un premier temps porté de 30 546 K€ à la somme de 33 316 K€, provenant de la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2004, puis dans un deuxième temps aux termes d’une délibération de Conseil d’Administration du 27/12/2005, usant des pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16/12/2005, le capital social a été porté de 33 316 K€ à la somme de 36 000 K€.   3.22. Evolution des capitaux propres.     Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2004 30 546 1 225 2 411 302 3 913   Affectation       814     Résultat 2004     196 -302 -3 913 3 206 Augmentation capital 04/07/2005 2 770 422         Augmentation capital 27/12/2005 2 684 475             Bilan au 31/12/2005 36 000 2 122 2 607 814 4 001     3.23. Provisions pour risques et charges. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et pour retraite.       2005 2004 Provisions pour risques 348 495 Dont     Reprises nettes aux provisions 202 550   3.24. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent : — Les emprunts à terme auprès des banques : 481 760 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 6 237 K€. — Dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 227 000 K€. — Dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 186 783 K€. — Les dettes à vue auprès des banques 11 680 K€ et les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires 100 K€.   Etat des échéances Total au 31/12/05 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 11 680 11 680       Intérêts courus 100 100       Dettes à terme 481 760 24 860 165 400 291 500 0 Intérêts courus 6 237 6 237         3.25. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante :     2005 2004 Dettes d’exploitation :     Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 7 125 4 800 Dettes sociales et fiscales 1 391 1 681 Autres dettes d’exploitation 389 770 Dettes diverses :     Impôts sur les sociétés 2 055 2 127 Tva restant à payer 1 965 1 300 Autres dettes diverses 732 810   Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 10 106 K€ contre 9 516 K€ en 2004 et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit bail et location.     IV. — Notes sur le hors bilan.   4.1. Engagements reçus. — Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle.   4.2. Engagements donnés. — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 34 841 K€.   4.3. Degré d’exposition aux risques de marché. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché.   4.4. Détail des engagements de hors bilan.     31/12/2005 Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le groupe 320 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 3 050 Cautions et garanties reçues de la clientèle 74 696 Engagements en faveur de la clientèle 34 841   Au 31/12/2005 il n’y avait plus d’engagement sur swaps.     V. — Notes sur le compte de résultat.    5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les intérêts nets réalisés sur ces opérations concernent principalement des opérations de refinancement qui ressortent notamment à 13 841 K€ en 2005 contre 13 217 K€ en 2004.   5.2. Produits et charges sur opérations de crédit bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activité de crédit bail et location financière pour 228 238 K€ (207 214 K€ en 2004), en reprise de provisions pour dépréciations des immobilisations pour 947 K€ (795 K€ en 2004), de créances pour 2 050 K€ (1512 K€ en 2004). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 187 998 K€ (175 115 K€ en 2004), en dotations aux provisions pour dépréciations des immobilisations pour 629 K€ (1004 K€ en 2004), des créances pour 1 822 K€ (1 954 K€ en 2004), pertes sur créances pour 2 687 K€ (1354 K€ en 2004) et en moins values de cessions pour 10 766 K€ (3 927 K€ en 2004).   5.3. Autres produits d’exploitation bancaire. — D’un montant de 423 K€, Ils enregistrent notamment des produit d’assurances pour 195 K€ et les reprises de provisions pour risques et charges pour 202 K€.   5.4 Charges générales d’exploitation. 5.4.1. Charges de personnel. — Elles se ventilent en salaires et traitements 3100 K€ , en charges sociales 1248 K€ et en autres charges sociales pour 44 K€. Une cotisation d’indemnité de fin de carrière de 92 K€ a été versée à une compagnie d’assurance pour couvrir les engagements de retraite dont 81 K€ au titre des engagements antérieurs. Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste.   5.4.2. Autres frais administratifs. — D’un montant de 3232 K€, ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea.   5.5. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 2056 K€ et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 1986 K€, en contribution additionnelle pour 30 K€ et en contribution sociale pour 40 K€.   5.6. Résultat exceptionnel. — Après prise en compte de produits exceptionnels divers, ce résultat s’établit à 280 K€ contre 228 K€ en 2004.       VI. — Autres informations.  6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2005 sont de 73 personnes contre 65 personnes en 2004.   6.2. Rémunérations des organes de direction. — Pour des raisons de confidentialité, cet élément n‘est pas indiqué.   6.3. Résultat financier et réserve latente. — En tant qu’établissement de crédit effectuant des opérations de crédit bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins values et aux provisions pour créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux.   6.3.1. Passage du résultat social au résultat financier.     2005 2004 Résultat comptable avant impôt 6 057 6 040 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) -10 295 -3 433 Différence entre plus et moins value sociales et financières 10 768 3 649 Différence entre provisions sociales et provisions financières sur immobilisations données en location -119 -495 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 6 411 5 761 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -2 135 -1 859 Résultat financier net 4 276 3 902   6.3.2. Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années.   Etat des échéances 31/12/05 31/12/04 31/12/03 31/12/02 31/12/01 Résultat financier net 4 276 3 902 2 810 2 536 2 564 Dotation à la réserve latente 355 185 -589 -523 -488             Réserve latente nette 6 215 5 860 5 675 6 264 6 787 Impôt différé passif 3 263 3 146 3 114 3 437 3 724 Réserve latente brute 9 478 9 006 8 789 9 701 10 511   6.4. Faits exceptionnels et litiges. — Au 31/12/2005, il n’existe aucun fait exceptionnel, ni aucune affaire contentieuse qui soit susceptible d’affecter de façon significative les résultats, la situation financière et l’activité de Bail Actea ou du groupe auquel il appartient.   6.5. Consolidation. — La société Bail Actea est consolidée dans les comptes du Groupe Crédit Mutuel Nord Europe.  V. — Affectation du résultat.  L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31-12/2005, de 4 001 150,86 €, auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 813 604,49 €, soit une somme globale de 4 814 755,35 €, de la façon suivante : — Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 4 605 379,35 € ; — À la Réserve Légale, à concurrence de 200 057,54 € ; — Au Report à nouveau, à concurrence de 9 318,46 €.   — Total 4 814 755,35 €   En conséquence, l’Assemblée Générale fixe le revenu global par action à 1,95 €, éligible à l ‘abattement de 40% pour les personnes physiques prévu au 2° du 3 de l’article 158 du code générale des impôts. Le dividende sera mis en paiement à partir du 1er juin 2006, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions. Les actions nouvelles auront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les actions anciennes détenues par l’actionnaire. Après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée fixe à 17,33 € le prix d’émission de l’action nouvelle. En définitive, le droit au paiement du dividende en actions s’exercera à raison d’1 action nouvelle pour 0.8 actions anciennes. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée jusqu’au 26-08/2006 au plus tard, ce délai ne pouvant pas être supérieur à trois mois à compter de la date de l’Assemblée. Si ces dividendes ne donnent pas droit à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra souscrire le nombre entier d'actions, soit immédiatement supérieur, soit immédiatement inférieur. Dans le premier cas, il disposera d'un délai d'un mois à compter de la souscription pour compléter le versement de libération ; dans le second cas et dans le même délai, la société lui versera la soulte due en espèces.   Des bulletins de souscriptions seront mis à la disposition des actionnaires. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour effectuer toutes les opérations consécutives à l'exercice de l'option et à l'augmentation de capital qui en résultera, notamment modifier corrélativement les statuts de la société. Conformément à la loi, l'Assemblée constate que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ainsi que les avoirs fiscaux correspondants ont été les suivants :   Exercices Dividendes Avoirs fiscaux 2004 1,60 €   2003 1,70 € 0,85 € 2002 1,90 € 0,95 €   Cette résolution, mise au voix, est adoptée à l’unanimité.  VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale.  En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au :   Groupe Crédit Mutuel Nord Europe 4 place Richebé 59800 Lille  VII. — Rapport général des commissaires aux comptes.  Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présen­tons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005 sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société anonyme Bail Actea, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note II « principes comptables et méthodes d’évaluation» de l’annexe concernant l’application en 2005 des nouveaux règlements comptables : Note 2.2.1. « Principe généraux et méthode d’évaluation / Immobilisations » exposant les modalités d’application à compter du 1er janvier 2005 des dispositions du CRC 2002-10 relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ; Note 2.2.2. « Evaluation des créances et des dettes » exposant les modalités d’application à compter du 1er janvier 2005 des dispositions du CRC 2002-03 relatives à la détermination en valeur actualisée des provisions couvrant les pertes attendues sur les encours douteux et douteux compromis.   2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Principes comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des modalités d’application en 2005 des nouveaux règlements comptables mentionnés ci-dessus ainsi que de leur présentation.   — Estimations comptables : Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (§ II notes 2.2.2.1 et 2.2.2.2) et les risques de dépréciation de ses actifs (§ II note 2.2.1.1.). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi de ces risques, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions spécifiques à l’actif du bilan. Nos travaux d’appréciation de ces estimations ne nous ont pas conduits à relever d’éléments susceptibles de remettre en cause le caractère raisonnable des modalités retenues pour ces estimations comptables, ainsi que des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.     3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Fait à Villeneuve d’Ascq et à Paris, le 14 mars 2006.  Les commissaires aux comptes :    Acéa : Mazars & Guérard :   Michel Barbet Massin ; Christian Chounavelle ; Olivier Le Bertre.             0609437

Description : 0607904 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 36 000 000 €. Siège social : 33, rue Jeanne d'Arc, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.   Situation au 31 mars 2006.   (En milliers d'euros.)     Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 4 Credit-bail et location avec option d’achat 422 278 Location simple 165 246 Immobilisations incorporelles 33 Immobilisations corporelles 501 Autres actifs 4 724 Comptes de régularisation 159     Total de l’actif 592 945     Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 521 697 Autres passifs 13 846 Comptes de régularisation 15 493 Provisions pour risques et charges 366 Capitaux propres hors FRBG 41 543 Capital souscrit 36 000 Primes d’émission 2 122 Réserves 2 607 Report à nouveau (+/-) 814     Total du passif 592 945     Hors-bilan Montant Engagements donnés :       Engagements de financement 35 516 Engagements reçus :       Engagement de garantie 82 563     0607904

Description : 0602185 10 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 36 000 000 €. Siège social : 33, rue Jeanne d'Arc 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras. Situation au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P.         2 Crédit-bail et location avec option d’achat         400 248 Location simple         164 506 Immobilisations incorporelles         19 Immobilisations corporelles         493 Autres actifs         3 644 Comptes de régularisation 100     Total de l’actif         569 012   Passif Montant Banques centrales, C.C.P.         0 Dettes envers les établissements de crédit         499 776 Autres passifs         13 226 Comptes de régularisation         14 119 Provisions pour risques et charges         348 Capitaux propres hors FRBG         41 543   Capital souscrit         36 000   Primes d’émission         2 122   Réserves         2 607   Report a nouveau (+/-)         814     Total du passif         569 012   Hors-bilan Montant Engagements donnés :     Engagements de financement         34 842 Engagements reçus :     Engagement de garantie         77 746     0602185

Description : BAIL ACTEA BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 33 316 316 €. Siège social  : 33, rue Jeanne d'Arc, 62000 Arras.342 468 600 R.C.S. Arras.   Situation au 30 septembre 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 399 835 Location simple 164 235 Immobilisations incorporelles 26 Immobilisations corporelles 502 Autres actifs 6 458 Comptes de régularisation     101       Total de l'actif 571 157     Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 15 934 Dettes envers les établissements de crédit 491 054 Autres passifs 13 706 Comptes de régularisation 11 687 Provisions pour risques et charges 393 Capital propres hors FRBG 38 383 Capital souscrit 33 316 Primes d'émission 1 647 Réserves 2 606 Report à nouveau     814       Total du passif 571 157     Hors bilan Montant Engagements donnés  :       Engagements de financement 26 665 Engagements reçus  :       Engagement de garantie 75 153   06806

Description : BAIL ACTEA BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 33 316 316 €. Siège social  : 33, rue Jeanne d'Arc, 62000 Arras. 342 468 600 R.C.S. Arras.   Situation au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 25 Crédit-bail et location avec Option d'achat 3 95 197 Location simple 164 083 Immobilisations incorporelles 40 Immobilisations corporelles 457 Autres actifs 4 961 Comptes de régularisation     147       Total de l'actif 5 64 910     Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 12 565 Dettes envers les établissements de crédit 4 92 183 Autres passifs 10 105 Comptes de régularisation 11 272 Provisions pour risques et charges 402 Capital propres hors FRBG 38 383 Capital souscrit 33 316 Primes d'émission 1 647 Réserves 2 606 Report à nouveau     814       Total du passif 5 64 910     Hors bilan Montant Engagements donnés  :       Engagements de financement 31 364 Engagements reçus  :       Engagement de garantie 80 503   96858

Description : BAIL ACTEA BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 30 546 000 €.Siège social : 33, rue Jeanne d’Arc, 62000 Arras.342 468 600 R.C.S. Arras.Documents comptables annuels.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En K€.)Actif20042003Caisse, banques centrales, C.C.P.32Effets publics et valeurs assimiléesCréances sur les établissements de crédit926Opérations avec la clientèleObligations et autres titres à revenu fixeActions et autres titres à revenu variableParticipations et autres titres détenus à long termeParts dans les entreprises liéesCrédit-bail et location avec option d’achat359 030315 494Location simple153 471140 354Immobilisations incorporelles697Immobilisations corporelles440384Capital souscrit non verséActions propresComptes de négociation et de règlementAutres actifs3 6736 995Comptes de régularisation662 510Total de l’actif516 752466 672Passif20042003Banques centrales, C.C.P.Dettes envers les établissements de crédit456 856411 354Opérations avec la clientèleDettes représentées par un titreAutres passifs11 48811 231Comptes de régularisation9 5168 952Comptes de négociation et de règlementProvisions pour risques et charges495650Dettes subordonnéesFonds pour risques bancaires généraux (FRBG) :Capital propres hors FRBG38 39734 485Capital souscrit30 54627 801Primes d’émission1 225870Réserves2 4112 235Ecarts de réévaluationProvisions réglementées et subventions d’investissementReport à nouveau (+/–)30255Résultat de l’exercice (+/–)3 9133 524Total du passif516 752466 672Hors bilan20042003Engagements donnés :Engagements de financement35 34432 302Engagements de garantieEngagements sur titresEngagements reçus :Engagements de financement3 08312 000Engagements de garantie3 24460 307Engagements sur titresII. — Compte de résultat.(En K€.)20042003Intérêts et produits assimilés218331Intérêts et charges assimilées– 13 833– 14 168Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées148 408131 444Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées– 129 135– 112 226Produits sur opérations de location simple61 53156 109Charges sur opérations de location simple– 54 220– 49 055Revenus des titres à revenu variableCommissions (produits)Commissions (charges)Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociationGains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilésAutres produits d’exploitation bancaire686948Autres charges d’exploitation bancaire– 395– 650Produit net bancaire13 26012 733Charges générales d’exploitation– 7 189– 6 275Dotation aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles– 254– 335Résultat brut d’exploitation5 8176 123Coût du risqueRésultat d’exploitation5 8176 123Gains ou pertes sur actifs immobilisés– 5– 4Résultat courant avant impôt5 8126 119Résultat exceptionnel228– 436Impôt sur les bénéfices– 2 127– 2 159Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementéesRésultat net3 9133 524III. — Affectation du résultat.L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2004, de 3 913 094,16 €, auquel s’ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 302 339,44 €, soit une somme globale de 4 215 433,60 €, de la façon suivante :Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de3 206 174,40 €A la réserve légale, à concurrence de195 654,71 €Au report à nouveau, à concurrence de813 604,49 €4 215 433,60 €En conséquence, l’assemblée générale fixe le revenu global par action à 1,60 €, éligible à l’abattement de 50 % pour les personnes physiques prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.Le dividende sera mis en paiement à partir du 1er juin 2005, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions.Les actions nouvelles auront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les actions anciennes détenues par l’actionnaire.Après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée fixe à 17,56 € le prix d’émission de l’action nouvelle.En définitive, le droit au paiement du dividende en actions s’exercera à raison d’1 action nouvelle pour 11 actions anciennes.L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée jusqu’au 30 août 2005 au plus tard, ce délai ne pouvant pas être supérieur à trois mois à compter de la date de l’assemblée.Si ces dividendes ne donnent pas droit à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire le nombre entier d’actions, soit immédiatement supérieur, soit immédiatement inférieur.Dans le premier cas, il disposera d’un délai d’un mois à compter de la souscription pour compléter le versement de libération ; dans le second cas et dans le même délai, la société lui versera la soulte due en espèces.Des bulletins de souscriptions seront mis à la disposition des actionnaires.Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, notamment modifier corrélativement les statuts de la société.Conformément à la loi, l’assemblée constate que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ainsi que les avoirs fiscaux correspondants ont été les suivants :ExercicesDividendesAvoirs fiscaux20031,70 €0,85 €20021,90 €0,95 €20012,00 €1,00 €IV. — Annexe aux comptes.(En milliers d’euros sauf mention contraire.)I. – Fait marquant de l’exercice.Au cours de l’exercice 2004, la société Crédit mutuel Nord Europe France a cédé la totalité de ses titres à la société anonyme à directoire Banque du Crédit mutuel Nord Europe.II. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.2.1. Présentation des comptes. — Bail Actea est une société financière spécialisée dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions du règlement 2000-03 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, permanence des méthodes et continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.Au 31 décembre 2003, les créances rattachées à des opérations de crédit-bail ou de location financière étaient inscrites en autres actifs. Afin de se conformer à la réglementation, ces opérations ont été repositionnées au bilan actif pour 2004 sur les lignes « Crédit-bail et location avec option d’achat » ou « Location simple » pour les comptes clients et les loyers à recevoir.2.2. Principes généraux et méthode d’évaluation :2.2.1. Immobilisations : Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet.2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple : Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une provision pour dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession potentiel et la valeur nette comptable.2.2.1.2. Immobilisations incorporelles : Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Actea et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans.2.2.1.3. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels.2.2.2. Evaluation des créances et des dettes : Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle.Par application du règlement CRC 2002-03, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses :— les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois ;— les créances qui, avant même l’expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...).Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière. La première application du règlement CRC 2002-03 est sans impact sur les capitaux propres d’ouverture.Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus.Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature ; dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées.2.2.2.1. Provisions pour créances douteuses et contentieuses : Les provisions pour créances douteuses et contentieuses sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une provision intégrale portée en diminution du PNB.2.2.2.2. Autres provisions : Les provisions affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants.2.2.3. Provisions pour risques et charges : Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la réglementation comptable sur les passifs.2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges : La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l’imposent.2.2.3.2. Provision pour retraites : Les charges futures relatives au personnel en activité, principalement en matière d’indemnité de départ en retraite ne sont pas provisionnées.2.2.4. Comptabilisation des charges et produits : La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice.2.2.5. Charges exceptionnelles : Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés.2.2.6. Impôts sur les sociétés : Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33,33 %. Le gouvernement français a institué d’une part une contribution de 10 % à partir de 1995 ramenée à 3 % depuis l’exercice 2002 et d’autre part une contribution de 3,3 % à compter du 1er janvier 2000.La société a tenu compte de ces contributions pour déterminer l’impôt courant au titre de l’exercice.L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif.2.2.7. Instruments financiers à terme : Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement 90-15 du Comité de la réglementation bancaire. Il s’agit d’engagements résultant de la conclusion de contrats d’échange de taux d’intérêts. Ils sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats.Les charges et produits relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat prorata temporis.III. – Notes sur le bilan.3.1. Actif.3.1.1. Immobilisations louées - Opérations de crédit-bail et de location. — Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :Etat des immobilisationsValeur brute 31/12/03Valeur brute 31/12/04Crédit-bail537 157603 725Location financière235 961256 494Location options d’achats3 3335 276Immobilisations en cours4 2245 143Total780 675870 638Les immobilisations en cours se répartissent en immobilisations crédit-bail pour 5 109 K€ et en immobilisations location financière pour 34 K€.Ventilations des amortissements et provisions sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat :Etat des amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisationsAmortissements et provisions cumulés 31/12/03Amortissements et provisions cumulés 31/12/04Crédit-bail226 813255 636Location financière96 603105 327Location options d’achats1 4061 722Total324 822362 685Une provision pour dépréciation des immobilisations louées est constituée au 31 décembre 2004 à hauteur de 1 100 K€. (891 K€ en 2003) après comptabilisation d’une dotation de 1 004 K€ et d’une reprise pour 795 K€.3.1.2. Créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de locations. — Les créances rattachées inscrites en autres actifs sont représentées par les créances sur les clients (sains et douteux) pour 4 207 K€ (4 050 K€ en 2003 inscrits en autres actifs) et les loyers à recevoir pour 339 K€ (270 K€ en 2003 inscrits en autres actifs).En application du CRC 2002-03 les encours douteux et les provisions se ventilent de la façon suivante :Ventilations des créances et provisions pour dépréciation sur créances douteuses au 31 décembre 2004 :Valeur bruteProvisionsValeur netteClients sains2 22902 229Douteux compromis4 8023 7681 034Douteux non compromis3 5132 569944Total10 5446 3374 207Il ne figure aucun encours restructuré dans les encours sains.3.1.3. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Actea :Etat des mouvements des immobilisationsValeur brute 31/12/03AugmentationsDiminutionsValeur brute 31/12/04Immobilisations incorporelles1531110264Amortissement146490195Net762069Immobilisations corporelles973228651 136Amortissement59314138696Net3808727440Total387149275093.1.4. Autres actifs. — Les créances inscrites en autres actifs sont représentées par les créances sur l’Etat (créance de T.V.A. et acomptes d’IS) pour 3 638 K€ (2 644 K€ en 2003) et les débiteurs divers pour 10 K€ (31 K€ en 2003).3.1.5. Comptes de régularisation. — Ils enregistrent en 2004 uniquement des charges constatées d’avance pour 66 K€ alors qu’en 2003 ce poste comprenait principalement une créance à recevoir de l’Etat pour 2 402 K€, des charges à étaler pour 64 K€ et des charges constatées d’avance pour 38 K€.3.2. Passif.3.2.1. Capitaux propres. — La société Bail Actea, au 31 décembre 2004, est dotée d’un capital de 30 546 K€ entièrement libéré, composé de 2 003 859 actions de 15,24 € détenu à hauteur de 99,99 % par la Banque du Crédit mutuel Nord Europe.Aux termes d’une délibération de conseil d’administration du 7 juin 2004, usant des pouvoirs conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2004, le capital social a été porté de 27 801 K€ à la somme de 30 546 K€, provenant de la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2003.3.2.2. Evolution des capitaux propres :Capital socialPrimes d’émissionRéservesReport à nouveauRésultatDividendes distribuésBilan au 31 décembre 200327 8018702 235553 524Affectation résultat 2003176– 55– 3 524+ 3023 100Augmentation capital 7 juin 20042 745355Bilan au 31 décembre 200430 5461 2252 4113023 9133.2.3. Provisions pour risques et charges. — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la réglementation comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges.20042003Provisions pour risques495650DontDotations nettes aux provisions395650Reprises nettes aux provisions5508223.2.4. Dettes envers les établissements de crédit. — Elles représentent :— les emprunts à terme auprès des banques : 441 543 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts : 6 394 K€ ;— dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 149 000 K€ ;— dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 112 033 K€ ;— les dettes à vue auprès des banques : 8 916 K€ et les intérêts courus non échus sur compte courant bancaires : 2 K€.Etat des échéancesTotal au 31/12/03Moins de 3 moisDe 3 mois à 1 anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansDettes à vue8 9178 917Intérêts courus22Dettes à terme441 54316 956159 567265 0200Intérêts courus6 3946 3943.2.5. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs se décomposent en dettes d’exploitation pour 7 251 K€ (7 266 K€ en 2003) et les dettes diverses pour 4 237 K€ (3 965 K€ en 2003).20042003Dettes d’exploitation :Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux4 8005 830Dettes sociales et fiscales1 6811 351Autres dettes d’exploitation77085Dettes diverses :Impôts sur les sociétés2 1272 187T.V.A. restant à payer1 3001 059Autres dettes diverses810718Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 9 516 K€ contre 8 952 K€ en 2003 et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location.IV. – Notes sur le hors bilan.4.1. Engagements reçus. — Ils correspondent essentiellement aux engagements de garantie reçus d’établissements de crédit (Sofaris ou autres établissements de crédit).4.2. Engagements donnés. — Ils s’élèvent et correspondent à des engagements accordés par la société pour des dossiers devant faire l’objet d’une mise en force au cours du premier trimestre 2005.4.3. Degré d’exposition aux risques de marché. — La société n’a pas recours à des instruments financiers présentant un risque de marché.4.4. Détail des engagements de hors bilan :31/12/04Ligne de crédit accordé à Bail Actea par le groupe3 083Cautions et garanties reçues d’établissements de crédit3 244Cautions et garanties reçues de la clientèle67 101Engagements en faveur de la clientèle35 343Il existe au 31 décembre 2004 des engagements sur contrats d’échange de taux d’intérêts pour 10 000 K€.V. – Notes sur le compte de résultat.5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires. — Les intérêts nets réalisés sur ces opérations concernent principalement des opérations de refinancement qui ressortent notamment à 13 217 K€ en 2004 contre 13 255 K€ en 2003.5.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat. — Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activité de crédit-bail et location financière pour 207 214 K€ (185 338 K€ en 2003), en reprise de provisions pour dépréciations des immobilisations pour 795 K€, de créances pour 1 512 K€ et en plus-values de cessions pour 418 K€ (1 185 K€ en 2003).Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 175 115 K€ (156 776 K€ en 2003), en dotations aux provisions pour dépréciations des immobilisations pour 1 004 K€ (855 K€ en 2003), des créances pour 1 954 K€, pertes sur créances pour 1 354 K€ et en moins-values de cessions pour 3 927 K€ (644 K€ en 2003).5.3. Autres produits d’exploitation bancaire. — D’un montant de 136 K€, ils enregistrent notamment un produit d’assurance pour 107 K€.5.4. Charges générales d’exploitation :5.4.1. Charges de personnel : Elles se ventilent en salaires et traitements : 2 780 K€, en charges sociales : 1 005 K€ et en autres charges sociales pour 26 K€.Les charges relatives au personnel mis à disposition ne sont pas comprises dans ce poste.5.4.2. Autres frais administratifs : D’un montant de 3 377 K€, ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea.5.5. Impôts sur les sociétés. — Il s’établit à 2 127 K€ et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 2 024 K€, en contribution additionnelle pour 61 K€ et en contribution sociale pour 42 K€.5.6. Résultat exceptionnel. — Après prise en compte de produits exceptionnels divers, ce résultat s’établit à 228 K€ contre – 436 K€ en 2003.VI. – Autres informations.6.1. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre 2004 sont de 65 personnes contre 58 personnes en 2003.6.2. Rémunérations des organes de direction. — Pour des raisons de confidentialité, cet élément n’est pas indiqué.6.3. Résultat financier et réserve latente. — En tant qu’établissement de crédit effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux provisions pour créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux.6.3.1. Passage du résultat social au résultat financier :20042003Résultat comptable avant impôt6 0405 711Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location)– 3 433– 718Différence entre plus et moins-value sociales et financières3 649– 194Différence entre provisions sociales et provisions financières sur immobilisations données en location– 4950Résultat financier avant impôt au 31 décembre5 7614 799Impôt sur le bénéfices et impôt différ閠1 859– 1 988Résultat financier net3 9022 8106.3.2. Analyse de la réserve latente sur les cinq dernières années :Etat des échéances31/12/0431/12/0331/12/0231/12/0131/12/00Résultat financier net3 9022 8102 5362 5642 792Dotation à la réserve latente185– 589– 523– 488– 222Réserve latente nette5 8605 6756 2646 7877 276Impôt différé passif3 1463 1143 4373 7244 169Réserve latente brute9 0068 7899 70110 51111 4456.4. Faits exceptionnels et litiges. — Au 31 décembre 2004, il n’existe aucun fait exceptionnel, ni aucune affaire contentieuse qui soit susceptible d’affecter de façon significative les résultats, la situation financière et l’activité de Bail Actea ou du groupe auquel il appartient.6.5. Consolidation. — La société Bail Actea est consolidée dans les comptes du groupe Crédit mutuel Nord Europe.V. — Rapport général des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société anonyme Bail Actea, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (§ II notes 2.2.2.1 et 2.2.2.2) et les risques de dépréciation de ses actifs (§ II note 2.2.1.1.). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi de ces risques, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions spécifiques à l’actif du bilan.Nos travaux d’appréciation de ces estimations ne nous ont pas conduit à relever d’éléments susceptibles de remettre en cause le caractère raisonnable des modalités retenues pour ces estimations comptables, ainsi que des évaluations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Villeneuve-d’Ascq et à Paris, le 2 mai 2005.Les commissaires aux comptes :aCéa :christian chounavelle ;Mazars & Guérard :michel barbet massin ; olivier le bertre.90860

Description : BAIL ACTEA BAIL ACTEA Société anonyme au capital de 30 546 000 €.Siège social : 33, rue Jeanne d'Arc, 62000 Arras.342 468 600 R.C.S. Arras.Situation au 31 mars 2005.(En milliers d'euros.)ActifMontantCaisse, banques centrales, C.C.P.3Crédit-bail et location avec option d'achat376 312Location simple157 190Immobilisations incorporelles61Immobilisations corporelles430Autres actifs3 484Comptes de régularisation108Total de l'actif537 586PassifMontantBanques centrales, C.C.P.21 137Dettes envers les établissements de crédit455 166Autres passifs11 511Comptes de régularisation14 931Provisions pour risques et charges359Capital propres hors FRBG34 484Capital souscrit30 546Primes d'émission1 225Réserves2 411Report à nouveau (+ /–)302Total du passif537 588Hors bilanMontantEngagements donnés :Engagements de financement39 455Engagements reçus :Engagement de garantie73 41489262