MAISON POMMERY & ASSOCIES (VRANKEN POMMERY - 1ERE ENSEIGNE : "FRENCH BUBBLES" 2EME ENSEIGNE : "CHAMPONIE")

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 2 4 NOVEMBRE 2025, PUBLIE AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES ET OBLIGATOIRES N°126 DU 20 OCTOBRE 2025, AVIS N°2504487 Les Actionnaires sont informés qu’une erreur matérielle s’est glissée dans le texte. A la fin du texte des résolutions, au deuxième paragraphe du « I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale  » , au lieu de : « Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22/11/2025 à zéro heure, heure de Paris » Il convient de lire : « Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20/11/2025 à zéro heure, heure de Paris » Toujours à la fin du texte des résolutions, au deuxième alinéa du deuxième paragraphe du « II. Modes de participation à l’Assemblée Générale », au lieu de : « Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 06/11/2025 à 12h (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 23/11/2025 à 15 heures (heure de Paris). » Il convient de lire : « Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 05/11/2025 à 12h (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 23/11/2025 à 15 heures (heure de Paris). » L'ordre du jour, le texte des résolutions, ainsi que le reste de l’Avis autre que les textes reproduits ci-dessous, demeurent inchangés.

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE RÉUNION VALANT CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 NOVEMBRE 2025 Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le LUNDI 24 novembre 2025, à 15 heures, à 51100 REIMS, 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport du Conseil d'Administration, Modification de la dénomination sociale de la Société, Modification de l’article 2 des statuts en conséquence, Modification des objectifs de la raison d’être, Modification de l’article 3.2 des statuts en conséquence, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. TEXTE DES RÉSOLUTIONS Premi è re r é solution . (Modification de la dénomination sociale en Maison Pommery & Associes) . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris acte de l’intérêt pour la Société de modifier sa dénomination sociale, décide de la modifier, à effet du 1 er janvier 2026, de « VRANKEN-POMMERY MONOPOLE » en « MAISON POMMERY & ASSOCIES ». Deuxi è me r é solution . (Modification de l’article 2 des statuts en conséquence) . — En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide qu’à effet du 1 er janvier 2026, le texte de l’article 2 des statuts sera modifié ainsi qu’il suit : « ARTICLE 2 - DENOMINATION La dénomination sociale est : MAISON POMMERY & ASSOCIES Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots " Société Anonyme " ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social . » Troisi è me r é solution . (Modification des objectifs de la raison d’être) . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, profitant de l’opportunité de la modification susvisée des statuts et de la convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires à cet effet et de l’intérêt pour la Société de modifier les objectifs de la raison d’être de la Société à Mission pour comprendre la conversion des vignobles maison et partenaires en viticulture durable, décide de modifier en conséquence , à effet du 1 er janvier 2026, l’article 3.2 des statuts, relatif à la raison d’être, à la mission et aux objectifs que s’est fixée la Société. Quatri è me r é solution . (Modification de l’article 3.2 des statuts en conséquence) . — En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide qu’à effet du 1 er janvier 2026, le texte de l’article 3.2 des statuts sera modifié ainsi qu’il suit : « ARTICLE 3.2 - Raison d’être - Mission - Objectifs La « Mission » est entendue comme englobant la Raison d’être et les Objectifs de la Société tels que décrits ci-après. La Raison d’être de la Société consiste à : Promouvoir la plus grande qualité des Champagnes et vins produits partout dans le Monde, tout en mobilisant l’écosystème dans lequel la Société évolue (sociétés de son Groupe, collaborateurs, partenaires, clients, actionnaires), pour la protection de l’environnement et de la biodiversité, le développement durable et la préservation de l’identité des terroirs et de la spécificité et de la qualité de leurs produits. Afin de respecter cette Raison d’être, la Société se donne pour mission de poursuivre les objectifs suivants (les « Objectifs ») : 1. S’inscrire dans une stratégie de développement durable, 2. Autant que faire se pourra, convertir en bio ou en viticulture durable les vignobles maison mais également les vignobles partenaires, 3. Limiter l’impact de ses activités et celles des sociétés du Groupe sur l’environnement, 4. Limiter l’usage des énergies fossiles, promouvoir celui des énergies renouvelables, 5. Traiter les déchets et/ou les recycler, 6. Préserver les espaces naturels et la biodiversité, 7. Préserver le patrimoine naturel mais aussi historique et bâti, 8. Préserver la forte identité des terroirs, leur fondement humain, leur écosystème mais également la spécificité et la meilleure qualité de leurs produits, 9. Proposer aux sociétés du groupe, collaborateurs, partenaires, clients, actionnaires d’adhérer aux valeurs précitées en proposant des Champagnes et vins produits partout dans le Monde d’une extrême qualité mais à l’impact environnemental limité. L’exécution des Objectifs fera l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant, conformément aux dispositions légales. Cette vérification donnera lieu à un avis joint au rapport du Comité de Mission. » Aucune autre modification n’est apportée aux statuts. Cinquième résolution (Pouvoirs à conférer) . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. Le Conseil d’Administration ____________________ I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22/11/2025 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier,l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 06/11/2025 à 12h (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 23 /11/2025 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes: adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE - 5, place Général Gouraud - 51100 Reims, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE - 5, place Général Gouraud - 51100 Reims, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par email à l’adresse suivante [email protected], et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et sur le site internet de la société ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. VI. – Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : https://www.vrankenpommery.com/finance/assemblee-generale/ . Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’Administration

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 134 056 275 €. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 20 2 4 Les comptes sociaux et consolidés de Vranken - Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 20 2 4 et leurs annexes , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d ’Enregistrement Univers e l déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 6 a vril 20 2 5 sous le numéro D. 2 5 -0 283 et publié le 1 7 avril 202 5 sur le site de la Société ont été approuvés, sans m odification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 5 juin 20 2 5 . L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 51 du 2 8 avril 20 2 5 , a également été adoptée sans modification par l’Assemblée Générale précitée.

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 202 4 Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le JEUDI 5 Juin 202 5 , à 15 heures, à 51100 REIMS, 5,   place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2024, Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapport spécial sur les attributions d’actions gratuites Rapports des Commissaires aux Comptes, Rapport de l’Expert indépendant, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2024, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2024, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société, Mandats d’Administrateurs, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration, Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Mandats des Commissaires aux Comptes, Adoption au préalable d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce : Projet de cession, sous diverses conditions, d’éléments d’actifs à la société COMPAGNIE VRANKEN, Projet de transfert de cotation des actions de la Société des marchés réglementés EURONEXT PARIS et BRUXELLES aux marchés EURONEXT GROWTH PARIS et BRUXELLES, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes, non cumulative avec les deux délégations précédentes ; Clause d’extension en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale, Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. TEXTE DES RÉSOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) – L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve lesdits comptes annuels sociaux, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 4.013.059,21 Euros. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Président Directeur Général, à la Directrice Générale Déléguée et au Conseil d’Administration, quitus de leur mandat. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) – L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 827 K Euros et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 915 K Euros. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) – L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2024, s’élevant à 4.013.059,21 Euros augmenté du report à nouveau antérieur de : 70.140.167,05 Euros soit ensemble : 74.153.226,26 Euros de la manière suivante : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 169.385,10 Euros au compte de report à nouveau, à hauteur de : 66.834.173,16 Euros le solde, soit : 7.149.668,00 Euros étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 Euros par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 22 septembre 2025. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que : les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques domiciliées en France, sont obligatoirement soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,80 % prévu au I.-1. de l’article 117 quater du CGI, ainsi qu’aux prélèvements sociaux de 17,20 %, soit un total de prélèvements de 30,00 % ; ces prélèvements sont déclarés et acquittés par la société distributrice, au plus tard le 15 du mois suivant celui au cours duquel les dividendes sont payés (l’inscription du dividende au crédit du compte courant d’associé valant paiement) ; à défaut d’option expresse et irrévocable du contribuable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu à l’occasion de l’établissement de la déclaration des revenus, l’impôt sur le revenu est définitivement liquidé sur une base égale au dividende brut, sans abattement, par application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,80 % prévu à l’article 200 A du CGI, sous déduction du PFNL acquitté par la société distributrice ; il est précisé, à cet égard, qu’en cas d’option pour l’imposition au barème progressif, celle-ci est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU ; en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, et pour les seules personnes physiques résidentes fiscales en France ayant opté, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40,00 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts ; toujours pour les cas d’option susvisés pour l’imposition au barème progressif, l’abattement de 40,00 % susvisé est applicable sur le montant du dividende brut perçu et une fraction de la CSG, acquittée lors de la perception du revenu, est déductible des revenus à hauteur de 6,80 % ; le PFNL acquitté par la société distributrice est ensuite imputé sur l’impôt sur le revenu, l’excédent étant restitué ; les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 Euros, pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, ou 75.000 Euros, pour les contribuables soumis à imposition commune, peuvent demander à être dispensés du PFNL. La demande de dispense doit être formulée au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40,00 % (*) (article 158-3 du CGI) 2021 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2022 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2023 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € (*) Abattement de 40,00 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées ) – L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des charges non déductibles ) – L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des autres charges et dépenses dites « somptuaires » et le montant des amortissements excédentaires, non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu'ils sont définis à l'article 39.4 dudit Code, soit respectivement 296.192 Euros et 12.364 Euros et le montant total de l’imposition qu’il représente, soit environ 77.139 Euros à un taux d’impôt sur les sociétés théorique de 25 % hors contribution supplémentaire. SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 6 juin 2024 ; conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du Règlement européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de Marchés Financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Juin 2026, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 37,50 Euros (trente-sept Euros et cinquante centimes d’Euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce qu’en considération des 53.111 actions auto détenues au 25 mars 2025, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 840.597 actions pour un montant maximum de 31.522.387,75 Euros; que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 31.522.387,75 Euros pour 10 % du capital, compte tenu des 53.111 actions auto-détenues au 31 décembre 2024 ; que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; - négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action   ; - conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; - remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 4 décembre 2026. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul François VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2027. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administratrice de Madame Nathalie VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2027. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administratrice de Madame Jacqueline PHILLIPS-FRANJOU vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2027. DIX IEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre GAUTHIER vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2027. ONZ IEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administratrice de Madame Anne-Marie POIVRE vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2027. DOUZ IEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane PUBLIE vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2027. TREIZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique PICHART vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2027. QUATORZIEME r E solution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administratrice de Madame Elisabeth BILLIEMAZ vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2027. QUINZIEME r E solution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand MARECHAUX vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2027. SEIZIEME r E solution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2024 ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, à savoir, le montant global des rémunérations et des avantages de toute nature versés ou attribués par la Société au Président Directeur Général, à la Directrice Générale Déléguée et aux Membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIX-SEPTIEME r E solution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Paul François VRANKEN, Président Directeur Général ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul François VRANKEN, Président Directeur Général, qui y sont présentés. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Nathalie VRANKEN, Directrice Générale Déléguée ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Madame Nathalie VRANKEN, Directrice Générale Déléguée, qui y sont présentés. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( A pprobation de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2025 ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2025 telle qu’elle y est décrite . VINGTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2025 ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2025 telle qu’elle y est décrite. VINGT-ET-UNIEME r E solution ( Nomination de Commissaires aux Comptes ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants de, respectivement, la société FORVIS MAZARS et la société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, d’une part, et des sociétés CBA et RSA, d’autre part, viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide : • Concernant les Commissaires aux Comptes Titulaires : - de ne pas renouveler les mandats des Commissaires aux Comptes Titulaires des sociétés FORVIS MAZARS et AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, - de nommer en lieu et place de la société FORVIS MAZARS, la société KPMG, société de Commissaires aux Comptes, dont le siège est 19, rue Clément Ader - Pôle Henri Farman - B P 162 - 51685 REIMS CEDEX 2, en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire, - de nommer en lieu et place de la société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, la société AUDITIS, société de Commissaires aux Comptes, dont le siège est 5, rue René Char - 21000 DIJON, en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire, et ce, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2031, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2030. • Concernant les Commissaires aux Comptes Suppléants : - après avoir pris acte de ce que conformément à la nouvelle réglementation en vigueur, lorsque les fonctions de Commissaires aux Comptes Titulaires sont tenues par des personnes morales ayant en leur sein plusieurs Commissaires aux Comptes associés, il n’est plus nécessaire de nommer de Commissaires aux Comptes Suppléants, - après avoir pris acte de ce que les deux sociétés susvisées appelées à exercer le mandat de Commissaires aux Comptes Titulaires de la Société répondent à ce critère, décide de ne pas renouveler les mandats des sociétés CBA et RSA, respectivement Commissaires aux Comptes suppléants des sociétés FORVIS MAZARS et AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, VINGT-DEUXIEME r E solution ( Adoption au préalable d’une convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce : Projet de cession sous diverses conditions d’éléments d’actifs à la société COMPAGNIE VRANKEN ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, a près avoir entendu lecture du Rapport de Gestion, après avoir entendu lecture du rapport de l’Expert indépendant, après avoir pris acte des raisons et de l’intérêt pour la Société et pour son groupe, dans le cadre de sa stratégie de désendettement, de céder à la société COMPAGNIE VRANKEN, société mère de la Société, 100% des titres de la société HEIDSIECK & C° MONOPOLE, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 34, boulevard Diancourt à 51000 REIMS – 338.509.045 RCS REIMS, laquelle est propriétaire du portefeuille de marques HEIDSIECK & C° MONOPOLE, ledit portefeuille de marques étant exploité par voie de licence consentie à la société VRANKEN-POMMERY PRODUCTION, ainsi que l’ensemble des actifs et passifs liés à l’activité de HEIDSIECK & C° MONOPOLE, notamment les stocks afférents au portefeuille de marques, en ce compris les matières sèches, les contrats d’approvisionnement, la clientèle attachée, les contrats commerciaux, l’historique et les archives, etc…. après avoir pris acte de ce que cette cession serait consentie moyennant un prix global HT pour l’ensemble des actifs précités s’inscrivant entre 110 et 150 Millions d’Euros, après avoir pris acte de ce que les produits sous la marque continueraient à être produits par la société VRANKEN-POMMERY PRODUCTION et à être commercialisés par VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et ses filiales à l’étranger, de sorte que ces dernières n’auraient à subir aucune rupture de charges, après avoir pris acte de ce que la société COMPAGNIE VRANKEN est la société mère à 70,93 % de la Société, de ce que Monsieur Paul François VRANKEN et Madame Nathalie VRANKEN sont respectivement Président du Conseil d’Administration et Directrice Générale de la Société, Président et Membre du Conseil d’Administration de la société VRANKEN-POMMERY PRODUCTION et Président et Directrice Générale de la société COMPAGNIE VRANKEN et de ce qu’en conséquence ces conventions relèvent des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, décide d’approuver purement et simplement la cession aux conditions susvisées par la Société et sa filiale, la société VRANKEN-POMMERY PRODUCTION, des éléments d’actifs susvisés à la société COMPAGNIE VRANKEN et donne pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de substituer ou de déléguer, de faire le nécessaire à l’effet de cette cession. VINGT-TROISIEME r E solution ( Projet de transfert de cotation du marché règlementé Euronext Paris et Bruxelles au marché Euronext Growth Paris et Bruxelles ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport de Gestion, après avoir constaté que la Société répond aux conditions de transfert de ses actions sur les marchés Euronext Growth Paris et Bruxelles, décide d’approuver, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.421-14 du Code Monétaire et Financier, le projet de transfert de la cotation des titres de la Société des marchés réglementés d'Euronext Paris et Bruxelles vers les marchés Euronext Growth Paris et Bruxelles , dans les douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, décide d’approuver, en conséquence, le projet de demande de radiation des titres de la Société des marchés réglementés d'Euronext Paris et Bruxelles et de leur admission concomitante aux négociations sur les marchés multilatéraux de négociation organisé Euronext Growth Paris et Bruxelles ; et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration , avec faculté de substituer ou de déléguer, pour (i) réaliser la radiation des actions de la Société des marchés réglementés Euronext Paris et Bruxelles , (ii) faire admettre ses actions aux négociations sur les systèmes multilatéraux de négociation Euronext Growth Paris et Bruxelles par transfert des marchés règlementés Euronext Paris et Bruxelles , (iii) prendre toutes mesures nécessaires à l’effet de remplir les conditions de ce transfert et (iv) donner toutes garanties, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités, porter toute modification corrélative aux statuts de la Société rendues nécessaires au regard de la réglementation applicable à compter du Transfert, et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de Transfert. VINGT-QUATRIEME r E solution ( Pouvoirs à conférer ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT-CINQUIEME r E solution ( Augmentation de capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation donnée au Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés : 1) délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ; 2) décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; 3) fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ; 4) décide de fixer à 3% du capital social à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2024, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 4.021.695 euros par l’émission de 268.113 actions nouvelles) ; 5) décide que : si les actions de la Société sont toujours cotées sur le marché Euronext Paris, le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; si les actions de la Société ne sont plus cotées sur un marché réglementé, le prix de souscription par action qui sera fixé par le Conseil d’Administration sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues au jour de l’émission en matière d’évaluation d’actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives de la Société, sans que ce prix ne puisse être supérieur à la plus haute des deux valeurs suivantes : la quote-part de l’actif net ainsi réévalué selon les méthodes objectives ou la quote-part par action des capitaux propres, ni inférieur de plus de 20 % à ce prix de cession ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail est supérieure ou égale à 10 ans, 6) décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Epargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ; 7) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, en respect de la réglementation en vigueur au moment de l’émission, de : fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 , L. 225-132, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société et ce, en respect de la réglementation en vigueur au moment de l’émission. 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 240.000.000 d’euros de nominal, plafond global en nominal pour les émissions réalisées au titre des vingt sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. En conséquence, le montant global en nominal des émissions de titres susceptibles d’être réalisées au titre des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 240.000.000 euros, plafond global en nominal pour les émissions réalisées au titre des vingt sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions. En conséquence, le montant des titres de créances susceptibles d’être émis au titre des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, conformément à l’article L. 225-134 du Code de Commerce, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 6. Constate que, le cas échéant, cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, et donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale des actions à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou au Directeur Général, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 9. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée. VINGT -SEPTIEME R E SOLUTION ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L   228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de Commerce et en respect de la réglementation en vigueur au moment de l’émission, tant en France qu’à l’étranger , par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou une unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances, autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du CMF plus particulièrement visées à la vingt-huitième résolution. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 240.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global en nominal prévu pour les émissions réalisées au titre des vingt-sixième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 240.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global en nominal prévu pour les émissions réalisées au titre des vingt-sixième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale. 3. Décide de fixer à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. 5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce : si les actions de la Société sont toujours cotées sur le marché Euronext Paris, le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; si les actions de la Société ne sont plus cotées sur un marché réglementé, le prix de souscription par action qui sera fixé par le Conseil d’Administration sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues au jour de l’émission en matière d’évaluation d’actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives de la Société, sans que ce prix ne puisse être supérieur à la plus haute des deux valeurs suivantes : la quote-part de l’actif net ainsi réévalué selon les méthodes objectives ou la quote-part par action des capitaux propres, ni inférieur de plus de 20 % à ce prix de cession, 8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée. VINGT -HUITIEME R E SOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, par une offre par placement privé, le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription et ce, pour un montant maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, et en respect de la réglementation en vigueur au moment de l’émission, par une offre par placement privé visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Prend acte que les émissions de titres de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé, sans préjudice du point 2 ci-avant, à 240.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global en nominal prévu pour les émissions réalisées au titre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 240.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global en nominal prévu pour les émissions réalisées au titre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, la faculté de conférer aux Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger. 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 8. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce. 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas é

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 134 056 275 €. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 20 2 3 Les comptes sociaux et consolidés de Vranken - Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 20 2 3 et leurs annexes , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d ’Enregistrement Univers e l déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 7 a vril 20 2 4 sous le numéro D. 2 4 -0 30 0 et publié le 1 8 avril 202 4 sur le site de la Société ont été approuvés, sans m odification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 6 juin 20 2 4 . L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 51 du 2 6 avril 20 2 4 , a également été adoptée sans modification par l’Assemblée Générale précitée.

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 202 4 Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le JEUDI 6 Juin 202 4 , à 15 heures, à 51100 REIMS, 5,   place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2023, Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2023, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2023, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société Mandats d’Administrateurs, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration, Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Nomination d’un Auditeur Durabilité, Démission pour raisons personnelles d’un des Commissaires aux Comptes Suppléants et son remplacement, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. Le Conseil d’Administration Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO n° 51 du 2 6 avril 202 4 et n’a fait l’objet d’aucune modification. ************* MODALITES DE PARTICIPATION L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les Actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris soit le 4 juin 2024, par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia , - Assemblées Générales- 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les Actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : - Pour l'Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale Soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l'Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'Actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’Actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. L'Actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 17 mai 2024. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 5 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque Actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des Actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 202 4 Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le JEUDI 6 Juin 202 4 , à 15 heures, à 51100 REIMS, 5,   place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2023, Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2023, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2023, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société Mandats d’Administrateurs, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration, Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Nomination d’un Auditeur Durabilité, Démission pour raisons personnelles d’un des Commissaires aux Comptes Suppléants et son remplacement, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. TEXTE DES RÉSOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits comptes annuels sociaux, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 3.095.514 Euros. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Président Directeur Général, à la Directrice Générale Déléguée et au Conseil d’Administration, quitus de leur mandat. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 6.104 K Euros et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 6.147 K Euros. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2023, s’élevant à 3.095.514,56 Euros augmenté du report à nouveau antérieur de : 74.288.406,32 Euros soit ensemble : 77.383.920,88 Euros de la manière suivante : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 136.574,63 Euros au compte de report à nouveau, à hauteur de : 70.097.678,25 Euros le solde, soit : 7.149.668,00 Euros étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 Euros par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 25 septembre 2024. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que : les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques domiciliées en France, sont obligatoirement soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,80 % prévu au I.-1. de l’article 117 quater du CGI, ainsi qu’aux prélèvements sociaux de 17,20 %, soit un total de prélèvements de 30,00 % ; ces prélèvements sont déclarés et acquittés par la société distributrice, au plus tard le 15 du mois suivant celui au cours duquel les dividendes sont payés (l’inscription du dividende au crédit du compte courant d’associé valant paiement) ; à défaut d’option expresse et irrévocable du contribuable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu à l’occasion de l’établissement de la déclaration des revenus, l’impôt sur le revenu est définitivement liquidé sur une base égale au dividende brut, sans abattement, par application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,80 % prévu à l’article 200 A du CGI, sous déduction du PFNL acquitté par la société distributrice ; il est précisé, à cet égard, qu’en cas d’option pour l’imposition au barème progressif, celle-ci est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU ; en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, et pour les seules personnes physiques résidentes fiscales en France ayant opté, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40,00 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts ; toujours pour les cas d’option susvisés pour l’imposition au barème progressif, l’abattement de 40,00 % susvisé est applicable sur le montant du dividende brut perçu et une fraction de la CSG, acquittée lors de la perception du revenu, est déductible des revenus à hauteur de 6,80 % ; le PFNL acquitté par la société distributrice est ensuite imputé sur l’impôt sur le revenu, l’excédent étant restitué ; les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros, pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, ou 75.000 euros, pour les contribuables soumis à imposition commune, peuvent demander à être dispensés du PFNL. La demande de dispense doit être formulée au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40,00 % (*) (article 158-3 du CGI) 2020 - - - 2021 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2022 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € (*) Abattement de 40,00 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des charges non déductibles ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des autres charges et dépenses dites « somptuaires » et le montant des amortissements excédentaires, non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu'ils sont définis à l'article 39.4 dudit Code, soit respectivement 278.489 Euros et 15.938 Euros et le montant total de l’imposition qu’il représente, soit environ 73.607 Euros à un taux d’impôt sur les sociétés théorique de 25 % hors contribution supplémentaire . SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 1 er juin 2023 ; conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, d u Règlement européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de Marchés Financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er Juin 2023, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 37,50 Euros (trente-sept Euros et cinquante centimes d’Euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce qu’en considération des 57.111 actions auto détenues au 27 mars 2024, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 836.597 actions pour un montant maximum de 31.372.387,75 Euros; que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 31.372.387,75 Euros pour 10 % du capital, compte tenu des 57.111 actions auto-détenues au 31 décembre 2023 ; que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; - négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susv isées sur la valeur de l’action ; - conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; - remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 5 décembre 2025. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administratrice de Madame Maïlys VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2027, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2026. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Michel FORET vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2027, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2026. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2023 ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, à savoir, le montant global des rémunérations et des avantages de toute nature versés ou attribués par la Société au Président Directeur Général, à la Directrice Générale Déléguée et aux Membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. DIX IEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général, qui y sont présentés. ONZ IEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Nathalie VRANKEN, Directrice Générale Déléguée ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Nathalie VRANKEN, Directrice Générale Déléguée, qui y sont présentés. DOUZ IEME RESOLUTION ( A pprobation de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2024 ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2024 telle qu’elle y est décrite. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2024 ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2024 telle qu’elle y est décrite. QUATORZIEME r E solution ( Nomination d’un Auditeur Durabilité ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise de l'ordonnance no 2023-1142du 6 décembre 2023 de transposition en droit français de la directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), doit désigner un auditeur afin de garantir la fiabilité des informations en matière de durabilité. Décide de nommer AUCENTUR en qualité d’Auditeur Durabilité chargé de certifier les informations en matière de durabilité et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2027, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2026. Dans le cas où le cabinet AUCENTUR n’obtiendrait pas l’agrément lui permettant de procéder à l’audit du Rapport de Durabilité, L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de nommer le cabinet AUDITIS, en qualité d’Auditeur Durabilité chargé de certifier les informations en matière de durabilité et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2027, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2026. QUINZIEME r E solution ( Démission d’un Commissaire aux Comptes Suppléant et son remplacement ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de l’intention de l’un des Commissaires aux Comptes de la Société, Monsieur Pascal EGO, de démissionner pour raisons personnelles, à savoir pour faire valoir ses droits à la retraite, de son mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, et ce, à effet de l’issue de la présente Assemblée. décide, conformément aux dispositions légales et statutaires, de nommer aux fonctions de Commissaire aux Comptes Suppléant, en lieu et place de Monsieur Pascal EGO : la société CBA , société de Commissaires aux Comptes, dont le siège est ;Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. SEIZIEME r E solution ( Pouvoirs à conférer ) L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIEME r E solution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société) L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, décide : d’autoriser le Conseil d’Administration réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 5 décembre 2025, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation . DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Pouvoirs à conférer ) L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. Le Conseil d’Administration ____________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les Actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris soit le 4 mai 202 4 , par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce.   Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia , - Assemblées Générales- 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les Actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : - Pour l'Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale Soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l'Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'Actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’Actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. L'Actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 17 mai 202 4 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 5 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les Actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les Actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque Actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D. Droit de communication des Actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 134 056 275 €. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 20 2 2 Les comptes sociaux et consolidés de Vranken - Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 20 2 2 et leurs annexes , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d ’Enregistrement Univers e l déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 3 a vril 20 2 3 sous le numéro D. 2 3 -0 28 0 et publié le 1 4 avril 202 3 sur le site de la Société ont été approuvés, sans m odification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 1 er juin 20 2 3 . L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 4 9 du 2 4 avril 20 2 3 , a également été adoptée sans modification par l’Assemblée Générale précitée.

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134.056.275 € Siège social : 51100 Reims - 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les Actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 1 er juin 202 3 , à 15 heures, au siège social de la Société, à 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud. ORDRE DU JOUR Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2022 ; Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d’Entreprise ; Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions ; Rapports des Commissaires aux Comptes ; Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE ; Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ; Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts ; Programme de rachat d’actions ; Mandats d’Administrateurs ; Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration ; Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants ; Questions diverses ; Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration ; Rapports des Commissaires aux Comptes ; Modification de la limite d’âge des mandataires sociaux, modification des articles 15, 17 et 20 des statuts en conséquence ; Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier , et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes, non cumulative avec les deux délégations précédentes ; Clause d’extension en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ; Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale ; Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société ; Pouvoirs à conférer, Questions diverses. Le Conseil d’Administration Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO n°49 du 2 4 a vril 202 3 et n’a fait l’objet d’aucune modification. ********************************** MODALITES DE PARTICIPATION L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les Actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris soit le 30 mai 2023, par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. B) Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia , - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les Actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : - Pour l'Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale Soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l'Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'Actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’Actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. L'Actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 15 mai 2023. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 31 mai à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque Actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des Actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 1 ER JUIN 202 3 Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le JEUDI 1 er Juin 202 3 , à 15 heures, à 51100 REIMS, 5,   place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31   décembre 2022, Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2022, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Programme de rachat d’actions, Mandats d’Administrateurs, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration, Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Modification de la limite d’âge des mandataires sociaux, modification des articles 15, 17 et 20 des statuts en conséquence ; Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier , et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes, non cumulative avec les deux délégations précédentes ; Clause d’extension en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale, Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. TEXTE DES RÉSOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes annuels sociaux, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 4.043.908,00 Euros. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 10.272 K Euros et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 10.160 K Euros. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31   décembre 2022, s’élevant à 4.043.908,00 Euros augmenté du report à nouveau antérieur de : 77.396.929,48 Euros Soit ensemble : 81.440.837,48 Euros de la manière suivante : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 48.451,96 Euros au compte de report à nouveau, à hauteur de : 74.242 . 717,52 Euros le solde, soit : 7.149.668,00 Euros étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 Euros par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 13 juillet 2023. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que : les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques domiciliées en France, sont obligatoirement soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,80 % prévu au I.-1. de l’article 117 quater du CGI, ainsi qu’aux prélèvements sociaux de 17,20 %, soit un total de prélèvements de 30,00 % ; ces prélèvements sont déclarés et acquittés par la société distributrice, au plus tard le 15 du mois suivant celui au cours duquel les dividendes sont payés (l’inscription du dividende au crédit du compte courant d’associé valant paiement) ; à défaut d’option expresse et irrévocable du contribuable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu à l’occasion de l’établissement de la déclaration des revenus, l’impôt sur le revenu est définitivement liquidé sur une base égale au dividende brut, sans abattement, par application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,80 % prévu à l’article 200 A du CGI, sous déduction du PFNL acquitté par la société distributrice ; il est précisé, à cet égard, qu’en cas d’option pour l’imposition au barème progressif, celle-ci est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU ; en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, et pour les seules personnes physiques résidentes fiscales en France ayant opté, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40,00 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts ; toujours pour les cas d’option susvisés pour l’imposition au barème progressif, l’abattement de 40,00 % susvisé est applicable sur le montant du dividende brut perçu et une fraction de la CSG, acquittée lors de la perception du revenu, est déductible des revenus à hauteur de 6,80 % ; le PFNL acquitté par la société distributrice est ensuite imputé sur l’impôt sur le revenu, l’excédent étant restitué ; les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros, pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, ou 75.000 euros, pour les contribuables soumis à imposition commune, peuvent demander à être dispensés du PFNL. La demande de dispense doit être formulée au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40,00 % (*) (article 158-3 du CGI) 2019 - - - 2020 - - - 2021 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € (*) Abattement de 40,00 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des charges non déductibles ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des autres charges et dépenses dites « somptuaires » et le montant des amortissements excédentaires, non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu'ils sont définis à l'article 39.4 dudit Code, soit respectivement 306.604 Euros et 15.938 Euros et le montant total de l’imposition qu’il représente, soit environ 80.636 Euros à un taux d’impôt sur les sociétés théorique de 25 % hors contribution supplémentaire. SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 2 juin 2022 ; conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du Règlement européen n°  596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de Marchés Financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 Juin 2022, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 37,50 Euros (trente-sept Euros et cinquante centimes d’Euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce qu’en considération des 58.111 actions auto détenues au 30 mars 2023, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 835.597 actions pour un montant maximum de 31.334.888 Euros; que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 31.334.888 Euros pour 10 % du capital, compte tenu des 58.111 actions auto-détenues au 31 décembre 2022 ; que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; - négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; - remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 30 novembre 2024. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. SEPTieme resolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administratrice de Madame Pauline VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2025. HUITieme resolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry GASCO vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2025. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2022 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, à savoir, le montant global des rémunérations et des avantages de toute nature versés ou attribués par la Société au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux Membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME r E solution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général, qui y sont présentés. ONZI EME rEsolution ( Approbation de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est décrite. DOUZI EME rEsolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 telle qu’elle y est décrite. TREIZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs à conférer ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME RESOLUTION ( Modification de la limite d’âge des Mandataires Sociaux au sein des articles 15, 17 et 20 des statuts ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, Décide de fixer la limite d’âge des Mandataires Sociaux à 99 ans, au lieu de 80 actuellement, Décide ainsi de fixer à 99 ans au lieu de 80 actuellement, la limite d’âge des Administrateurs et modifier en conséquence le point II de l’article 15 des statuts le ainsi qu’il suit : «  ARTICLE 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION …/… II - La durée de leurs mandats est de trois années Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de 99 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un Administrateur en fonctions vient à dépasser l'âge de 99 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire …/… » Décide de fixer à 99 ans, au lieu de 80 actuellement, la limite d’âge du Président et de modifier en conséquence le point I de l’article 17 des statuts ainsi qu’il suit : «  ARTICLE 17 - BUREAU DU CONSEIL I - Président Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Pour l’exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d’Administration doit être âgé de moins de 99 ans. Lorsqu’au cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Président du Conseil d’Administration sera réputé démissionnaire d’office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. …/… » Et décide enfin de fixer à 99 ans, au lieu de 80 actuellement, la limite d’âge des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués et de modifier en conséquence le point II -1 de l’article 20 des statuts ainsi qu’il suit : «  ARTICLE 20 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE …/… II - Directeur Général 1 - Nomination - Révocation En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions du  § I ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui pourra être différente de celle du mandat du Président, détermine sa rémunération dans les conditions visées ci-après et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 99 ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. …/… III - Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de 99 ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué sera réputé démissionnaire d’office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration, et il pourra être procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. A l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués dans les conditions visées ci-après. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général. …/… » QUINZIEME r E solution ( Augmentation de capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation donnée au Conseil d’Administration ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés : 1) délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ; 2) décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; 3) fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ; 4) décide de fixer à 3 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 4.021.695 euros par l’émission de 268.113 actions nouvelles) ; 5) décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 6) décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Epargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ; 7) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. SEIZIEME r E solution ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 , L. 225-132, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société. 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 240.000.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 240.000.000 euros, étant précisé que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis au titre des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, conformément à l’article L. 225-134 du Code de Commerce, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 6. Constate que, le cas échéant, cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, et donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale des actions à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou au Directeur Général, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 9 . Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. DIX-SEPTIEME r E solution ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de Commerce, tant en France qu’à l’étranger , par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou une unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 240.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu aux seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 240.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale. 3. Décide de fixer à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. 5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce. 8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois. DIX-HUITIEME r E solution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, par une offre par placement privé, le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription et ce, pour un montant maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Prend acte que les émissions de titres de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé, sans préjudice du point 2 ci-avant, à 240.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 2 des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 240.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, la faculté de conférer aux Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger. 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 8. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de c ommerce. 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. DIX-NEUVIEME r E solution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et ce, dans la limite de 15 % de ladite émission ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant des émissions décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale. 3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. VINGTIEME r E solution ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 240.000.000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable. L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. VINGT-DEUXIEME R E SOLUTION ( Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de catégories de bénéficiaires choisis par le Conseil d’Administration parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) ) - L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 à L. 225-197-5 et L. 225-208 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) et ce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 à L.   225-197-5 et L. 225-208 du Code de Commerce, Prend acte de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration et qu'il ne peut être attribué d'actions aux bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social, une attribution gratuite d'actions ne pouvant pas non plus avoir pour effet de permettre aux bénéficiaires de détenir chacun plus de 10 % du capital social, Décide que les actions existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront pas représenter, au total, plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à un an, Autorise également le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées, Prend acte de ce que s’agissant d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées : 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. Décide toutefois que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles par les héritiers du bénéficiaire, avant même l’expiration de la période d’acquisition, en cas de décès de celui-ci, En conséquence, d

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 134 056 275 €. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 20 2 1 Les comptes sociaux et consolidés de Vranken - Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 20 2 1 et leurs annexes , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d ’Enregistrement Univers e l déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 3 a vril 20 2 2 sous le numéro D. 2 2 -0 287 et publié le 1 4 avril 202 2 sur le site de la Société ont été approuvés, sans m odification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 2 juin 20 2 2 . L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 4 9 du 25 avril 20 2 2 , a également été adoptée sans modification par l’Assemblée Générale précitée.

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134.056.275 € Siège social : 51100 Reims - 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les Actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 2 juin 2022, à 15 heures, au siège social de la Société, à 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud. ORDRE DU JOUR Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2021, Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2021, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Programme de rachat d'actions, Mandats d’Administrateurs, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration, Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. Le Conseil d’Administration Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO n°49 du 25 Avril 2022 et n’a fait l’objet d’aucune modification. ************* MODALITES DE PARTICIPATION L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (article L.225-106 du Code de Commerce). Les Actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les Actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’Actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les Actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’Actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . - Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. - Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’Actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition : 0 826 109 119 (0,15 €/min + prix appel) pour la France ou +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « Participation à l’Assemblée Générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’Actionnaire au porteur : il appartient à l’Actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les Actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’Actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vilmorin & Cie et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne habilitée qui, à l’exception des scrutateurs visés ci-dessus, devra voter par correspondance, pourront : - pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le troisième jour ouvrés précédant la date de l’assemblée. Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : - Pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur   : l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d ’ une signature électronique obtenue auprès d ’ un tiers certificateur habilité à l ’ adresse électronique suivante   : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire   ; - Pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré   : l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d ’ une signature électronique obtenue par ses soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité à l ’ adresse électronique suivante   : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’Actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d ’ envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTO – Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 4 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les Actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’Actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’Actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition : 0 826 109 119 (0,15 €/min + prix appel) pour la France ou +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’Actionnaire au porteur : il appartient à l’Actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les Actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. - Si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’Actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Vilmorin & Cie et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de Commerce, selon les modalités suivantes : L’Actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénoms et si possible l’adresse du mandataire. L’Actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 1er Juin 2022, à 15 h (heure de Paris). Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le vendredi 27 Mai 2022. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats et les instructions de vote des mandataires pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout Actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTO Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 16 mai 2022 et ce jusqu’au mercredi 1er juin 2022 à 15h . C) Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque Actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des Actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 202 2 Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le jeudi 2 juin 2022 , à 15 heures, à 51100 REIMS, – 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2021, Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux c omptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2021, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de c ommerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Programme de rachat d'actions, Mandats d’Administrateurs, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration, Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. TEXTE DES RÉSOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration avec, en annexe, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan social, le compte de résultat social et l’annexe de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits bilan, comptes sociaux et annexe, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 4.185.164,29 Euros. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits bilan, comptes consolidés et annexe, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 8.335 K Euros et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 8.313 K Euros. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2021, s’élevant à 4.185.164,29 Euros augmenté du report à nouveau antérieur de : 80.359.565,55 Euros Soit ensemble : 84.544.729,84 Euros de la manière suivante : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 44.531,56 Euros au compte de report à nouveau, à hauteur de : 77.350.530,28 Euros le solde, soit : 7.149.668,00 Euros étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 Euros par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 12 juillet 2022. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que : les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques domiciliées en France, sont obligatoirement soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8 % prévu au I.-1. de l’article 117 quater du CGI, ainsi qu’aux prélèvements sociaux de 17,20 %, soit un total de prélèvements de 30,00 % ; ces prélèvements sont déclarés et acquittés par la société distributrice, au plus tard le 15 du mois suivant celui au cours duquel les dividendes sont payés (l’inscription du dividende au crédit du compte courant d’associé valant paiement) ; à défaut d’option expresse et irrévocable du contribuable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu à l’occasion de l’établissement de la déclaration des revenus, l’impôt sur le revenu est définitivement liquidé sur une base égale au dividende brut, sans abattement, par application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,80 % prévu à l’article 200 A du CGI, sous déduction du PFNL acquitté par la société distributrice ; il est précisé, à cet égard, qu’en cas d’option pour l’imposition au barème progressif, celle-ci est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU ; en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, et pour les seules personnes physiques résidentes fiscales en France ayant opté, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40,00 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts ; toujours pour les cas d’option susvisés pour l’imposition au barème progressif, l’abattement de 40,00 % susvisé est applicable sur le montant du dividende brut perçu et une fraction de la CSG, acquittée lors de la perception du revenu, est déductible des revenus à hauteur de 6,8 % ; le PFNL acquitté par la société distributrice est ensuite imputé sur l’impôt sur le revenu, l’excédent étant restitué ; les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros, pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, ou 75.000 euros, pour les contribuables soumis à imposition commune, peuvent demander à être dispensés du PFNL. La demande de dispense doit être formulée au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40,00 % (*) (article 158-3 du CGI) 2018 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2019 - - - 2020 - - - (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des charges non déductibles ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des autres charges et dépenses dites « somptuaires » et le montant des amortissements excédentaires, non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu'ils sont définis à l'article 39.4 dudit Code, soit respectivement 459.781 Euros et 13.784 Euros et le montant total de l’imposition qu’il représente, soit environ 130.230 Euros à un taux d’impôt sur les sociétés théorique de 27,50   %. SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 3 juin 2021 ; conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du Règlement européen n°  596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de Marchés Financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 Juin 2021, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 37,50 Euros (trente-sept Euros et cinquante centimes d’Euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce qu’en considération des 56.762 actions auto détenues au 24 mars 2022, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 836.946 actions pour un montant maximum de 31.385.475Euros; que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 31.355.550 Euros pour 10 % du capital, compte tenu des 57.560 actions auto-détenues au 31 décembre 2021 ; que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; - négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; - remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 1 er décembre 2023. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. SEPTieme resolution ( Ratification de la décision du Conseil d’Administration de cooptation d’un Administrateur en remplacement d’un Administrateur démissionnaire ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés, le Conseil d’Administration a décidé de coopter, lors de sa séance du 18 octobre 2021, sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire, en lieu et place de Monsieur Dominique PICHART, Administrateur démissionnaire pour raisons personnelles, Monsieur Stéphane PUBLIE, demeurant 391 Beechmont Drive, 10804 New Rochelle, New York, USA, et ce, à effet de l’issue du même Conseil et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, décide de ratifier, pour autant que de besoin, la décision de cooptation susvisée. HUITieme resolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul François VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2024. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Madame Nathalie VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2024. DIXIEME r E solution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Madame Jacqueline FRANJOU vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2024. ONZI EME rEsolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Madame Anne-Marie POIVRE vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2024. DOUZI EME rEsolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre GAUTHIER vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2024. TREIZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane PUBLIE vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2024. QUATORZIEME RESOLUTION ( Nomination d’un nouvel Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et pris connaissance des raisons ayant présidé au choix du candidat proposé aux fonctions d’Administrateur, décide de nommer, aux fonctions d’Administrateur de la Société, Monsieur Dominique PICHART, demeurant 4, Val Aubry - 51130 VILLERS AUX BOIS et ce, à effet du 1er juillet 2022 et pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. QUINZIEME r E solution ( Nomination d’un nouvel Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et pris connaissance des raisons ayant présidé au choix de la candidate proposée aux fonctions d’Administrateur, décide de nommer, aux fonctions d’Administrateur de la Société, Madame Elisabeth BILLIEMAZ, demeurant 68, Rue de Rivoli - 75004 Paris et ce, à effet du 1er juillet 2022 et pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. SEIZIEME r E solution ( Nomination d’un nouvel Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et pris connaissance des raisons ayant présidé au choix du candidat proposé aux fonctions d’Administrateur, décide de nommer, aux fonctions d’Administrateur de la Société, Monsieur Bertrand MARECHAUX, demeurant La Corneillère - 61250 SEMALLE, et ce, à effet du 1er juillet 2022 et pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. DIX-SEPTIEME r E solution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2021 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, à savoir, le montant global des rémunérations et des avantages de toute nature versés ou attribués par la Société au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux Membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. DIX-HUITIEME r E solution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général, qui y sont présentés. DIX-NEUVIEME r E solution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10-8 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce jusqu’au 11 janvier 2021, qui y sont présentés. VINGTIEME r E solution ( Approbation de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 telle qu’elle y est décrite. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2022 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2022 telle qu’elle y est décrite. VINGT-DEUXIEME R E SOLUTION ( Pouvoirs à conférer ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT-TROISIEME R E SOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, décide : d’autoriser le Conseil d’Administration réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 1 er  décembre 2023, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Pouvoirs à conférer ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales . ----------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (article L.225-106 du Code de Commerce). Les Actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Participation à l’assemblée Générale Les Actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’Actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les Actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’Actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’Actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition : 0 826 109 119 (0,15 €/min + prix appel) pour la France ou +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « Participation à l’Assemblée Générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’Actionnaire au porteur : il appartient à l’Actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les Actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’Actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vilmorin & Cie et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne habilitée qui, à l’exception des scrutateurs visés ci-dessus, devra voter par correspondance, pourront : — Pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. — Pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le troisième jour ouvrés précédant la date de l’assemblée. Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — Pour l’ Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  [email protected] en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; — Pour l’ Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’Actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 4 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les Actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’Actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’Actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition : 0 826 109 119 (0,15 €/min + prix appel) pour la France ou +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’Actionnaire au porteur : il appartient à l’Actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les Actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’Actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Vilmorin & Cie et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’Actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénoms et si possible l’adresse du mandataire. L’Actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 1 er Juin 2022, à 15 h (heure de Paris). Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le vendredi 27 Mai 2022. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats et les instructions de vote des mandataires pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout Actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTO Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 16 mai 2022 et ce jusqu’au mercredi 1 er Juin 2022 à 15h Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les Actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les Actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par email à l’adresse suivante [email protected] , à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25 ème jour (calendaire) précédant l'Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les Actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque Actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante  [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des Actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration

Description : VRANKEN - POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims 348 494 915 R.C.S. Reims Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 20 20 Les comptes sociaux et consolidés de Vranken - Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 20 20 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d ’Enregistrement Univers e l déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 4 a vril 20 2 1 sous le numéro D. 21-0309 et publié le 15 avril 2021 sur le site de la Société ont été approuvés, sans m odification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 3 juin 20 21 . L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 59 du 17 mai 20 21 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims Avis rectificatif de l’Avis de réunion, paru au BALO n° 51 du 28/04/2021 , valant Avis de convocation ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 3 JUIN 2021 Mmes et MM. les Actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 3 juin 2021, à 15 heures, au siège social de la Société, à 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud. AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le contexte évolutif de la pandémie de COVID-19, de lutte contre sa prorogation et conformément aux mesures législatives et réglementaires adoptées et aux dispositions prises par le Gouvernement pour freiner la circulation du virus, en particulier, aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’Administration a décidé, afin d’éviter d’exposer les Actionnaires à des risques sanitaires et leur garantir une égalité d’accès à cette Assemblée, de réunir l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2021 au siège social à huis-clos, hors la présence physique des Actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des Actionnaires. Ainsi, les Actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, venant préciser les conditions d’application de l’Ordonnance du 25 mars 2020, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, le Conseil d’Administration du 14 avril 2021 a désigné deux scrutateurs parmi les Actionnaires, à savoir, la société COMPAGNIE VRANKEN, représentée par Madame Nathalie VRANKEN et la société NORD EST EXPANSION, représentée par Monsieur Jean-Yves LASELLE (et pour le cas de leur indisponibilité, Madame Anne-Marie POIVRE et Monsieur Dominique PICHART, Actionnaires de la Société). L ’Assemblée Générale sera diffusée en direct, par visioconférence et sur inscription via l’adresse mail : [email protected] . Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société www.vrankenpommery.com afin d’avoir accès à toutes les informations à jour. Dans le cadre de leurs relations avec la Société, les Actionnaires sont vivement incités à privilégier l a transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . ORDRE DU JOUR Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2020, Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2020, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Programme de rachat d'actions, Mandat d’Administrateurs, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration, Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Mis en harmonie de l’article 25 des statuts relatif à la convocation et aux réunions des Assemblées Générales, Mis en harmonie de l’article 27 des statuts relatif à l’admission aux Assemblées et aux pouvoirs, Mis en harmonie de l’article 30 des statuts relatif à l’Assemblée Générale Ordinaire, Mis en harmonie de l’article 31 des statuts relatif à l’Assemblée Générale Extraordinaire, Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes, non cumulative avec les deux délégations précédentes, Clause d’extension en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale, Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Adoption de la qualité de société à mission, Définition de la raison d’être de la Société , Définition de la mission et des objectifs pour l’accomplissement de la raison d’être, Modification de l’article 3 des statuts pour y inscrire la raison d’être de la Société et sa mission, Règles relatives au Comité de Mission et création dans les statuts d’un titre VII et d’un article 42, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. TEXTE DES RÉSOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration avec, en annexe, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan social, le compte de résultat social et l’annexe de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits bilan, comptes sociaux et annexe, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 1.532.802,42 €. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits bilan, comptes consolidés et annexe, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 323 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 235 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2020, s’élevant à 1.532.802,42 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 78.876.810,83 € --------------------- -- Soit ensemble : 80.409.613,25 € de la manière suivante : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 50.047,70 € au compte de report à nouveau, à hauteur de : 80.359.565,55 € En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40 % (*) (article 158-3 du CGI) 2017 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2018 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2019 - - - (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des charges non déductibles) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article 39-4 dudit Code, savoir, 345.956  €, et le montant total de l’imposition qu’il représente, soit environ 96.868 € à un taux d’impôt sur les sociétés théorique de 28 % . SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 4 juin 2020 ; conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du Règlement européen n°  596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de marchés financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 Juin 2020, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 37,50 € (trente septe euros cinquante centimes d’euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce qu’en considération des 53.804 actions auto détenues au 22 mars 2021, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 786.100 actions pour un montant maximum de 29.578.750 € ; que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 31.359.563 € pour 10 % du capital, sans préjudice des 57.453 actions auto-détenues au 31 décembre 2020 ; que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; - négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; - remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 2 décembre 2022. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. SEPTieme resolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Maïlys VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2024, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2023. HUITieme resolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Michel FORET vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2024, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2023. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2020) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, à savoir, le montant global des rémunérations et des avantages de toute nature versés ou attribués par la Société au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux Membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIXIEME r E solution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général, qui y sont présentés. ONZI EME rEsolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10-34 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce, qui y sont présentés. DOUZI EME rEsolution (A pprobation de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021 telle qu’elle y est décrite. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2021) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2021 telle qu’elle y est décrite. QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs à conférer) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME r E solution (Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 25 des statuts) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, afin de mettre les statuts à jour avec la réglementation, Décide de modifier l’article 25 des statuts à l’effet de permettre la convocation des actionnaires aux Assemblées Générales par voie électronique ainsi qu’il suit : « ARTICLE 25 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par toute personne habilitée par les dispositions législatives ou réglementaires à cet effet.   Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent selon les dispositions législatives et réglementaires applicables. Notamment, tout Actionnaire pourra, si le Conseil d’Administration le décide, participer et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur et sera réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. » SEIZIEME r E solution (Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 27 des statuts) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, afin de mettre les statuts à jour avec la réglementation, Décide d’ajouter un 5 ème point à l’article 27 des statuts à l’effet de permettre aux Actionnaires, sur décision du Conseil d’Administration, de recourir au formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous format électronique, rédigé comme suit : « ARTICLE 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS 1 - La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la date-limite prévue par la réglementation en vigueur. 2 - Les titulaires d'Actions nominatives ont le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, quel que soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. 3 - Tout Actionnaire ayant le droit d'assister aux Assemblées Générales peut s'y faire représenter par un autre Actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumis à l'Assemblée. 4 - Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. 5 - Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les Actionnaires pourront recourir à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous format électronique dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur. La signature électronique utilisée devra alors résulter de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle s’attache. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date fixée par la réglementation en vigueur, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date. Ceux des Actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote ou de procuration proposé sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. » DIX-SEPTIEME r E solution (Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 30 des statuts) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, afin de mettre les statuts à jour avec la réglementation, Décide de modifier l’article 30 des statuts à l’effet de permettre la convocation des Actionnaires aux Assemblées Générales par voie électronique ainsi qu’il suit : « ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Dans le cas où les actions sont admises à la cote sur un marché réglementé, l’Assemblée Générale Ordinaire peut autoriser la Société, pour une durée limitée n’excédant pas 18 mois, à acheter ses propres actions en vue de la régularisation des cours. Le cas échéant, elle doit fixer les modalités de l’opération, notamment le prix maximum d’achat et minimum de vente, le nombre maximum d’actions à acquérir et le délai dans lequel l’acquisition doit être faite. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance ou à distance sous format électronique, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ». DIX-HUITIEME r E solution (Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 31 des statuts) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, afin de mettre les statuts à jour avec la réglementation, Décide de modifier l’article 31 des statuts à l’effet de permettre la convocation des actionnaires aux Assemblées Générales par voie électronique ainsi qu’il suit : « ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance ou à distance sous format électronique, possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. » DIX-NEUVIEME r E solution (Augmentation de capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation donnée au Conseil d’Administration) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés : 1) délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ; 2) décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; 3) fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ; 4) décide de fixer à 3% du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 4.021.695 euros par l’émission de 268.113 actions nouvelles) ; 5) décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20% de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 6) décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Epargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ; 7) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. VINGTIEME r E solution (Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 , L.225-132, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société. 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 240.000.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 240.000.000 euros, étant précisé que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis au titre des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, conformément à l’article L. 225-134 du Code de Commerce, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L   228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 6. Constate que, le cas échéant, cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, et donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale des actions à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou au Directeur Général, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 9 . Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de Commerce, tant en France qu’à l’étranger , par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou une unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 240.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu aux vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 240.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale. 3. Décide de fixer à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. 5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce. 8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois. VINGT-DEUXIEME R E SOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, par une offre par placement privé, le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription et ce, pour un montant maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Prend acte que les émissions de titres de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé, sans préjudice du point 2 ci-avant, à 240.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 2 des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 240.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, la faculté de conférer aux Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger. 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 8. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce. 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. VINGT-TROISIEME R E SOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et ce, dans la limite de 15 % de ladite émission) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant des émissions décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale. 3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 240.000.000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable. L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complémen

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 3 JUIN 202 1 Mmes et MM. les Actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 3 juin 202 1 , à 15 heures, au siège social de la Société, à 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud . AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le contexte évolutif de la pandémie de COVID-19, de lutte contre sa prorogation et conformément aux mesures législatives et réglementaires adoptées et aux dispositions prises par le Gouvernement pour freiner la circulation du virus, en particulier, aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’Administration a décidé , afin d’éviter d’exposer les Actionnaires à des risques sanitaires et leur garantir une égalité d’accès à cette Assemblée, de réunir l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2021 au siège social à huis-clos, hors la présence physique des Actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des A ctionnaires . Ainsi, les Actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Conformément au x dispositions du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, venant préciser les conditions d’application de l’Ordonnance du 25 mars 2020 , tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, le Conseil d’Administration du 1 4 avril 202 1 a désigné deux scrutateurs parmi les Actionnaires, à savoir, la société COMPAGNIE VRANKEN, représentée par Madame Nathalie VRANKEN et la société NORD EST EXPANSION, représentée par Monsieur Jean-Yves LASELLE ( et pour le cas de leur indisponibilité, Madame Anne-Marie POIVRE et Monsieur Dominique PICHART , Actionnaires de la Société ) . Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires. Les A ctionnaires sont à cet égard invités à consulter régulièrement le site de la Société https://www.vrankenpommery.com/finance/communiques-et-information-reglementee/ . ORDRE DU JOUR Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2020, Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux c omptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2020, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Programme de rachat d'actions, Mandat d’Administrateurs, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration, Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Mis en harmonie de l’article 25 des statuts relatif à la convocation et aux réunions des Assemblées Générales , Mis en harmonie de l’article 27 des statuts relatif à l’admission aux Assemblées et aux pouvoirs , Mis en harmonie de l’article 30 des statuts relatif à l’Assemblée Générale Ordinaire , Mis en harmonie de l’article 31 des statuts relatif à l’Assemblée Générale Extraordinaire , Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne , Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes , Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit , Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier , et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes, non cumulative avec les deux délégations précédentes , Clause d’extension en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros, Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale, Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration , Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. TEXTE DES RÉSOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration avec, en annexe, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan social, le compte de résultat social et l’annexe de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits bilan, comptes sociaux et annexe, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 1.532.802,42 €. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits bilan, comptes consolidés et annexe, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 323 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 235 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2020, s’élevant à 1.532.802,42 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 78.876.810,83 € --------------------- Soit ensemble : 80.409.613,25 € de la manière suivante : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 50.047,70 € au compte de report à nouveau, à hauteur de : 80.359.565,55 € En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40 % (*) (article 158-3 du CGI) 2017 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2018 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2019 - - - (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux c omptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de c ommerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des charges non déductibles ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article 39-4 dudit Code, savoir, 345.956  €, et le montant total de l’imposition qu’il représente, soit environ 96.868 € à un taux d’impôt sur les sociétés théorique de 28 % . SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 4 juin 2020 ; conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de c ommerce, du Règlement européen n°  596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de marchés financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de c ommerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de c ommerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 Juin 2020, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 37,50 € (trente septe euros cinquante centimes d’euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce qu’en considération des 53.804 actions auto détenues au 22 mars 2021, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 786.100 actions pour un montant maximum de 29.578.750 € ; que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 31.359.563 € pour 10 % du capital, sans préjudice des 57.453 actions auto-détenues au 31 décembre 2020 ; que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; - négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; - remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 2 décembre 2022. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. SEPTieme resolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Maïlys VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2024, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2023. HUITieme resolution ( Renouvellement du mandat d’un Administrateur ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Michel FORET vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce pour une période de trois exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2024, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2023. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2020 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, à savoir, le montant global des rémunérations et des avantages de toute nature versés ou attribués par la Société au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux Membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIXIEME r E solution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général, qui y sont présentés. ONZI EME rEsolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10-34 du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce, qui y sont présentés. DOUZI EME rEsolution ( A pprobation de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021 telle qu’elle y est décrite. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2021 ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2021 telle qu’elle y est décrite. QUATORZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs à conférer ) - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME r E solution ( Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 25 des statuts ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, a fin de mettre les statuts à jour avec la réglementation, Décide de modifier l’article 25 des statuts à l’effet de permettre la convocation des actionnaires aux Assemblées Générales par voie électronique ainsi qu’il suit : « ARTICLE 25 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration ou par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par toute personne habilitée par les dispositions législatives ou réglementaires à cet effet.   Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent selon les dispositions législatives et réglementaires applicables. Notamment, tout Actionnaire pourra, si le Conseil d’Administration le décide, participer et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur et sera réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. » SEIZIEME r E solution ( Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 27 des statuts ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, a fin de mettre les statuts à jour avec la réglementation, Décide d’ajouter un 5 ème point à l’article 27 des statuts à l’effet de permettre aux Actionnaires, sur décision du Conseil d’Administration, de recourir au formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous format électronique, rédigé comme suit : « ARTICLE 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS 1 - La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la date-limite prévue par la réglementation en vigueur. 2 - Les titulaires d'Actions nominatives ont le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, quel que soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. 3 - Tout Actionnaire ayant le droit d'assister aux Assemblées Générales peut s'y faire représenter par un autre Actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumis à l'Assemblée. 4 - Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. 5 - Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les Actionnaires pourront recourir à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous format électronique dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur. La signature électronique utilisée devra alors résulter de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote auquel elle s’attache. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date fixée par la réglementation en vigueur, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date. Ceux des Actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote ou de procuration proposé sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. » DIX-SEPTIEME r E solution ( Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 30 des statuts ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, a fin de mettre les statuts à jour avec la réglementation, Décide de modifier l’article 30 des statuts à l’effet de permettre la convocation des Actionnaires aux Assemblées Générales par voie électronique ainsi qu’il suit : « ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Dans le cas où les actions sont admises à la cote sur un marché réglementé, l’Assemblée Générale Ordinaire peut autoriser la Société, pour une durée limitée n’excédant pas 18 mois, à acheter ses propres actions en vue de la régularisation des cours. Le cas échéant, elle doit fixer les modalités de l’opération, notamment le prix maximum d’achat et minimum de vente, le nombre maximum d’actions à acquérir et le délai dans lequel l’acquisition doit être faite. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance ou à distance sous format électronique, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ». DIX-HUITIEME r E solution ( Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 31 des statuts ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, a fin de mettre les statuts à jour avec la réglementation, Décide de modifier l’article 31 des statuts à l’effet de permettre la convocation des actionnaires aux Assemblées Générales par voie électronique ainsi qu’il suit : « ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance ou à distance sous format électronique, possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. » Aucune autre modification n’est apportée aux statuts. DIX-NEUVIEME r E solution ( Augmentation de capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation donnée au Conseil d’Administration ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés  : 1) délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ; 2) décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; 3) fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre  ; 4) décide de fixer à 3 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 4.021.695 euros par l’émission de 268.113 actions nouvelles) ; 5) décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20% de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 6) décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Epargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ; 7) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. VINGTIEME r E solution ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 , L.225-132, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société. 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 240.000.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 240.000.000 euros, étant précisé que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis au titre des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, conformément à l’article L. 225-134 du Code de c ommerce, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 6. Constate que, le cas échéant, cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, et donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale des actions à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou au Directeur Général, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de c ommerce, notamment des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de c ommerce, tant en France qu’à l’étranger , par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou une unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 240.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu aux vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 240.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale. 3. Décide de fixer à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. 5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce. 8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L. 225-129-2 du Code de c ommerce, soit vingt-six mois. VINGT-DEUXIEME R E SOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, par une offre par placement privé, le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription et ce, pour un montant maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de c ommerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Prend acte que les émissions de titres de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé, sans préjudice du point 2 ci-avant, à 240.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 2 des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 240.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, la faculté de conférer aux Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger. 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 8. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de c ommerce. 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. VINGT-TROISIEME R E SOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et ce, dans la limite de 15 % de ladite émission ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant des émissions décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale. 3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport et ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d’Euros ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 240.000.000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable. L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale ) - L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. VINGT-SIXI E me r E solution ( Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement

Description : VRANKEN - POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 134 056 275 €. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 20 1 9 Les comptes sociaux et consolidés de Vranken - Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 20 1 9 , accompagnés des rapports des Commissaires aux C omptes, inclus dans le Document d ’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 avril 2020 sous le numéro D.20-0301 et publié le même jour sur le site de la Société ont été approuvés, sans m odification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire tenue à huis clos, en raison de la crise sanitaire du COVID 19, le 4 juin 20 20 . L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 5 9 du 2 4 avril 20 20 , a également été adoptée sans modification par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire précitée.

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134.056.275 € Siège social : 51100 Reims - 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les Actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le JEUDI 4 Juin 2020, à 15 heures, au siège social de la Société, à 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud. Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, cette Assemblée Générale se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des Actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. AVERTISSEMENT : COVID-19 L'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, si l'assemblée est convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation (entendue au sens large, ce qui inclut, dans les sociétés cotées, l'avis de réunion) ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires. Par le présent avis de réunion, l'Assemblée Générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des raisons de sécurité sanitaire. Ainsi, les Actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, venant préciser les conditions d’application de l’Ordonnance du 25 mars 2020 , le Conseil d’Administration du 15 avril 2020 a désigné deux scrutateurs parmi les Actionnaires, à savoir, Madame Anne-Marie POIVRE et la société NORD EST EXPANSION, représentée par Monsieur Jean-Yves LASELLE (et pour leur cas de leur indisponibilité, Madame Nathalie VRANKEN et Monsieur Hervé LADOUCE, Actionnaires de la Société). Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires. Les Actionnaires sont à cet égard invités à consulter régulièrement le site de la Société https://www.vrankenpommery.com/finance/communiques-et-information-reglementee/ . ORDRE DU JOUR Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2019, Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2019, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Programme de rachat d'actions, Mandat d’un Administrateur, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration, Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Modification de la dénomination sociale et en conséquence de l’article 2 des statuts, Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 4 des statuts relatif au siège social, Modification du point II de l’article 15 des statuts relatif notamment à la durée des mandats des administrateurs, Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 18 des statuts relatif aux modalités de décisions du Conseil d’Administration, Mise en harmonie de l’article 21 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux et des mandataires du Conseil d’Administration, Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 22 des statuts relatif aux conventions réglementées et courantes, Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 23 des statuts relatif aux Commissaires aux Comptes, Mise en harmonie des articles 30 et 31 des statuts , relatif au calcul de la majorité dans les votes des Actionnaires aux Assemblées Générales, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. Le Conseil d’Administration Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO n°50 du 24 Avril 2020 et n’a fait l’objet d’aucune modification. __________________ L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les Actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 juin 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale 1. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, et du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, venant préciser les conditions d’application de l’Ordonnance du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 4 juin 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’Administration, sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, mais ils peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; Voter par correspondance. Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne habilitée qui, à l’exception des scrutateurs visés ci-dessus, devra voter par correspondance, pourront : - pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur   : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée . Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour l’ Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  [email protected] en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; - Pour l’ Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré: l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’Actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 4 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Compte tenu de la situation exceptionnelle due au Covid-19, par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque Actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante  [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des Actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 €. Siège social : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud. 348 494 915 R.C.S. Reims. AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 4 JUIN 2020 Mmes et MM. les Actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le JEUDI 4 Juin 2020, à 15 heures, au siège social de la Société, à 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud . Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, cette Assemblée Générale se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des A ctionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. AVERTISSEMENT : COVID-19 L'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que l es Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, si l'assemblée est convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation (entendue au sens large, ce qui inclut, dans les sociétés cotées, l'avis de réunion) ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires. Par le présent avis de réunion, l'Assemblée Générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des raisons de sécurité sanitaire. Ainsi, les Actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Conformément au x dispositions du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, venant préciser les conditions d’application de l’Ordonnance du 25 mars 2020 , le Conseil d’Administration du 15 avril 2020 a désigné deux scrutateurs parmi les Actionnaires, à savoir, Madame Anne-Marie POIVRE et la société NORD EST EXPANSION, représentée par Monsieur Jean-Yves LASELLE ( et pour leur cas de leur indisponibilité, Madame Nathalie VRANKEN et Monsieur Hervé LADOUCE, Actionnaires de la Société ) . Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires. Les A ctionnaires sont à cet égard invités à consulter régulièrement le site de la Société https://www.vrankenpommery.com/finance/communiques-et-information-reglementee/ . ORDRE DU JOUR Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2019, Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2019, Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, Programme de rachat d'actions, Mandat d’un Administrateur, Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration , Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, Questions diverses, Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes, Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, Modification de la dénomination sociale et en conséquence de l’article 2 des statuts, Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 4 des statuts relatif au siège social, Modification du point II de l’article 15 des statuts relatif notamment à la durée des mandats des administrateurs , Mise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 18 des statuts relatif aux modalités de décisions du Conseil d ’A dministration, Mise en harmonie de l’article 21 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux et des mandataires du Conseil d’Administration, M ise en harmonie avec la législation en vigueur de l’article 22 des statuts relatif aux conventions réglementées et courantes, Mise en harmonie des articles 30 et 31 des statuts , relatif au calcul de la majorité dans les votes des Actionnaires aux Assemblées Générales, Pouvoirs à conférer, Questions diverses. TEXTE DES RÉSOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration avec, en annexe, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan social, le compte de résultat social et l’annexe de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits bilan, comptes sociaux et annexe, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 1.672.730,56 €. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat. DEUXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits bilan, comptes consolidés et annexe, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 148 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 76 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, s’élevant à 1.672.730,56 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 77.256.099,95 € --------------------- Soit ensemble : 78.928.830,51 € de la manière suivante : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 52.019,68 € au compte de report à nouveau, à hauteur de : 78.876.810,83 € En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40 % (*) (article 158-3 du CGI) 2016 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2017 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2018 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article 39-4 dudit Code, savoir, 354.960 €, et le montant total de l’imposition qu’il représente, soit environ 110.038 € à un taux d’impôt sur les sociétés théorique de 31 % . SIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 5 juin 2019 ; conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, du Règlement européen n°  596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de marchés financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Juin 2019, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 37,50 € (trente septe euros cinquante centimes d’euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce qu’en considération des 62.100 actions auto détenues au 20 mars 2020, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 687.696 actions pour un montant maximum de 25.788.600 € ; que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 33.514.050 € pour 10 % du capital, sans préjudice des 61.990 actions auto-détenues au 31 décembre 2019 ; que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; - négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; - remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 3 décembre 2021. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. SEPTieme resolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé LADOUCE vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce : soit pour une période de trois exercice, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2023, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2022, si la dix-septième résolution ci-après est approuvée ; soit pour une période de six exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2025, si la dix-septième résolution ci-après n’est pas approuvée. HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, à savoir, le montant global des rémunérations et des avantages de toute nature versés ou attribués par la Société au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux Membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. NEUVIEME r E solution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225 ‑ 100 III du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général, qui y sont présentés. DIXI EME rEsolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225 ‑ 100 III du Code de commerce, la rémunération totale, la rémunération allouée en sa qualité d’Administrateur et les avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce, qui y sont présentés. ONZI EME rEsolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020 telle qu’elle y est décrite. DOUZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2020 telle qu’elle y est décrite. TREIZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUATORZI EME r E solution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, décide : d’autoriser le Conseil d’Administration réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 3  décembre 2021, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation . QUINZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris acte des raisons de procéder à une modification de la dénomination sociale de la Société, Décide de faire sienne la proposition de modification de la dénomination sociale de la Société de « VRANKEN-POMMERY MONOPOLE » en « POMMERY & ASSOCIES » et ce, à effet de ce jour, Et de modifier, en conséquence, l’article 2 des statuts sociaux, relatif à la Dénomination Sociale, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 2 - DENOMINATION La dénomination sociale est : POMMERY & ASSOCIES Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social. » SEIZIE ME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Afin de mettre les statuts à jour avec la réglementation, Décide d’autoriser le Conseil d’Administration à transférer le Siège Social partout en France, Et de modifier l’article 4 des statuts sociaux, relatif au Siège Social, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES Le siège de la Société est fixé à 51100 REIMS - 5, Place du Général Gouraud. Il peut être transféré en tout endroit en France, par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout où il le jugera utile. » DIX-SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Décide, conformément aux recommandations de Middlenext, visant à la réduction de la durée des mandats des Administrateurs, de fixer ladite durée à trois ans, au lieu de six actuellement, et de modifier en conséquence le point II de l’article 15 des statuts sociaux ainsi qu’il suit : « ARTICLE 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION …/… II - La durée de leurs mandats est de trois années Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un Administrateur en fonctions vient à dépasser l'âge de 80 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. » DIX-HUITIE ME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance des dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, notamment la possibilité, pour les statuts de Société Anonyme, d’autoriser le Conseil d’Administration ou de Surveillance à prendre certaines décisions par consultation écrite. Après avoir pris acte des raisons de procéder à une mise en conformité des dispositions statutaires de la Société en conséquence. Décide de modifier, à effet de ce jour, l’article 18 des statuts sociaux, relatif aux Délibérations du Conseil d’Administration, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 18 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION I - Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. Le Conseil d’Administration se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville sous la présidence de son Président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil d’Administration pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des Administrateurs. En principe, la convocation est faite trois jours au moins à l'avance par lettre postale ou informatique. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les Administrateurs y consentent. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être organisées par des moyens d’ audioconférence , de visioconférence ou tout moyen technique conforme aux lois en vigueur permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective. II - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues dans les conditions visées ci-après. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. III - Représentation Tout Administrateur peut donner, par lettre postale ou informatique, mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance de Conseil d’Administration. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale Administrateur. IV - Le Conseil d'Administration peut également prendre, par consultation écrite des Administrateurs, toutes les décisions de la compétence du Conseil d'Administration à l’exception des décisions pour lesquelles les dispositions législatives et réglementaires en vigueur imposent une décision en séance. V - Obligation de discrétion Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations, présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’Administration. VI - Procès-verbaux de délibérations Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires. Le procès-verbal de la séance indique le nom des Administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’Administration en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de la séance et d’au moins un Administrateur. En cas d’empêchement du Président de la séance, il est signé par deux Administrateurs au moins. La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis à vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des Administrateurs présents, représentés ou absents. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, un Directeur Général, l’Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d’Administration par la production d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal. » DIX-NEUVIE ME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance de l’ordonnance la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE notamment quant à la rémunération des Administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux et des Mandataires du Conseil d’Administration, Après avoir pris acte des raisons de procéder à une mise en conformité des dispositions statutaires de la Société en conséquence. Décide et de modifier, à effet de ce jour, l’article 21 des statuts sociaux, relatif à l a Rémunération des Mandataires Sociaux, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 21 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION I - L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer un montant global de rémunération aux membres du Conseil d’Administration dont le montant reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres conformément aux dispositions légales. II - Les rémunérations du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions légales. Elles peuvent être fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles. Elles sont ensuite soumises, le cas échéant, et dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires. III - Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux Administrateurs, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi. » VINGT IEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris acte de ce que, suite à des modifications législatives successives, l’ Article L225-39 du Code de Commerce a été modifié, tout d’abord pour préciser que les dispositions de l'article L. 225-38 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du présent code, ensuite, pour supprimer l’obligation de communication au Président du Conseil d’Administration des conventions courantes par l’Administrateur intéressé ainsi que l’obligation de communication par le Président du Conseil d’Administration aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes de la liste et l’objet desdites conventions. Décide de mettre ses statuts en harmonies avec les dispositions issues des termes de l’Article L 225-39 du Code de Commerce et de modifier en conséquence, à effet de ce jour, l’article 22 des statuts sociaux, relatif aux conventions entre la Société et un Administrateur, un Directeur G énéral, un Directeur G énéral D élégué, ou un des Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % , ainsi qu’il suit : « ARTICLE 22 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DÉLÉGUÉ, OU UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE A 5%. I - Convention soumise à autorisation Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société Actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Membre du Conseil de Surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise. Il est précisé à cet égard que tout intéressé est tenu d'informer le Conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L 225-38 du Code de Commerce est applicable. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions doivent être autorisées par le Conseil et approuvées ensuite par l'Assemblée Générale dans les conditions légales. Les dispositions de l'article L. 225-38 ne sont toutefois pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du présent code. II - Conventions interdites À peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle, leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique aux conjoints, partenaires liés par un Pacte Civil de Solidarité, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée. III - Conventions courantes Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. » VINGT ET UN IEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance des dispositions de la Loi Sapin 2 (loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) relatives aux Commissaires aux Comptes et notamment la suppression de l’obligation de nommer un Commissaire aux Comptes suppléant lorsque les Commissaires aux Comptes Titulaires remplissent certaines conditions, Décide d’adapter en conséquence les statuts de la Société et de modifier, à effet de ce jour, l’article 23   des statuts sociaux, relatif aux Commissaires aux Comptes, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants peuvent être nommés conformément aux dispositions légales, qui sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empêchement, de refus, de démission ou de décès. » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance des dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, notamment concernant le calcul de la majorité dans les votes des Actionnaires aux Assemblées Générales. Après avoir pris acte des raisons de procéder à une mise en conformité des dispositions statutaires de la Société en conséquence. Décide de modifier, à effet de ce jour, les Articles 30 et 31 des statuts sociaux, relatifs respectivement aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Dans le cas où les actions sont admises à la cote sur un marché réglementé, l’Assemblée Générale Ordinaire peut autoriser la Société, pour une durée limitée n’excédant pas 18 mois, à acheter ses propres actions en vue de la régularisation des cours. Le cas échéant, elle doit fixer les modalités de l’opération, notamment les prix maximum s d’achat et minimum s de vente, le nombre maximum d’actions à acquérir et le délai dans lequel l’acquisition doit être faite. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance . Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les Actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. » Aucune autre modification n’est apportée aux statuts de la Société. VINGT-TROISIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. Le Conseil d’Administration ----------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les A ctionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les Actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 juin 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale 1. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, et du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, venant préciser les conditions d’application de l’Ordonnance du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 4 juin 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’Administration, sans que les A ctionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les A ctionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, mais ils peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; Voter par correspondance. Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne habilitée qui, à l’exception des scrutateurs visés ci-dessus, devra voter par correspondance, pourront : - pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée . Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour l’ Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  [email protected] en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; - Pour l’ Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’Actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’Actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 4 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Compte tenu de la situation exceptionnelle due au Covid-19, par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les A ctionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les Actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par email à l’adresse suivante  HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25e jour (calendaire) précédant l'Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les Actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque Actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Vranken -Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2 ou par email à l’adresse suivante  [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des A ctionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration

Description : VRANKEN - POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 134 056 275 €. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 20 1 8 Les comptes sociaux et consolidés de Vranken - Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 20 1 8 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 a vril 20 1 9 sous le numéro D. 19-0336 et publié le même jour sur le site de la Société ont été approuvés, sans m odification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 5 juin 20 1 9 . L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 4 9 du 2 4 avril 20 1 9 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134.056.275 € Siège social : 51100 R eims - 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 5 Juin 2019, à 15 heures, à 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2018, — Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, — Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2018, — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2018, — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, distribution de dividendes, — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, — Programme de rachat d'actions, — Mandats des Commissaires aux Comptes, — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs, — Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, — Questions diverses, — Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier , et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes, non cumulative avec les deux délégations précédentes ; — Clause d’extension en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription, — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, — Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale, — Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses. Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO n°49 du 24 Avril 2019 et n’a fait l’objet d’aucune modification. Les documents relatifs à la tenue de l’Assemblée Générale de la société sont tenus à la disposition des Actionnaires au siège administratif de la Société 5, Place Général Gouraud à 51100 REIMS. Pour tous renseignements, la Société peut être contactée par téléphone au 03.26.61.62.63 ou par fax au 03.26.61.63.88. Le Conseil d’Administration ************* A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTO - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken -Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au: 03 26 61 63 88. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. REIMS Avis de réunion Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 5 Juin 2019, à 15 heures, à 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2018, — Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, — Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2018, — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2018, — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, distribution de dividendes, — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, — Programme de rachat d'actions, — Mandats des Commissaires aux Comptes, — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs, — Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, — Questions diverses, — Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire — Rapport du Conseil d'Administration, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier , et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes, non cumulative avec les deux délégations précédentes ; — Clause d’extension en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription, — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, — Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale, — Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses. Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Premi è re r é solution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration avec, en annexe, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan social, le compte de résultat social et l’annexe de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits bilan, comptes sociaux et annexe, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 1.602.943,66 €. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat. Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits bilan, comptes consolidés et annexe, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 3.432 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 3.324 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2018, s’élevant à 1.602.943,66 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 82.827.245,97 € Soit ensemble : 84.430.189,63 € de la manière suivante : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 72.229,68 € au compte de report à nouveau, à hauteur de : 77.208.291,95 € Le solde, soit : 7.149.668,00 € étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 € par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 10 juillet 2019. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que : — les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques domiciliées en France, sont obligatoirement soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8% prévu au I.-1. de l’article 117 quater du CGI, ainsi qu’aux prélèvements sociaux de 17,2%, soit un total de prélèvements de 30,00% ; — ces prélèvements sont déclarés et acquittés par la société distributrice, au plus tard le 15 du mois suivant celui au cours duquel les dividendes sont payés (l’inscription du dividende au crédit du compte courant d’associé valant paiement) ; — à défaut d’option expresse et irrévocable du contribuable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu à l’occasion de l’établissement de la déclaration des revenus, l’impôt sur le revenu est définitivement liquidé sur une base égale au dividende brut, sans abattement, par application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% prévu à l’article 200 A du CGI, sous déduction du PFNL acquitté par la société distributrice ; — il est précisé, à cet égard, qu’en cas d’option pour l’imposition au barème progressif, celle-ci est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU ; — en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, et pour les seules personnes physiques résidentes fiscales en France ayant opté, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts ; — toujours pour les cas d’option susvisés pour l’imposition au barème progressif, l’abattement de 40% susvisé est applicable sur le montant du dividende brut perçu et une fraction de la CSG, acquittée lors de la perception du revenu, est déductible des revenus à hauteur de 6,8% ; le PFNL acquitté par la société distributrice est ensuite imputé sur l’impôt sur le revenu, l’excédent étant restitué ; — les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros, pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, ou 75.000 euros, pour les contribuables soumis à imposition commune, peuvent demander à être dispensés du PFNL. La demande de dispense doit être formulée au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40 % (*) (article 158-3 du CGI) 2015 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2016 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2017 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 963 € et 486.509 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 162.474 € . Sixième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 4 juin 2018 ; — conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, d u Règlement européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de marchés financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : – l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; – l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; – l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; – la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 Juin 2018, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, – plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, — que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours  ; — que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce que : – la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 268.112 actions représentant 3 % du capital social ; – en considération des 59.194 actions auto détenues au 20 mars 2019, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 208.118 actions pour un montant maximum de 15.668.850 € ; — que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 67.028.100 € pour 10 % du capital, et de 20.108.400 € pour 3 % du capital, sans préjudice des 61.022 actions auto-détenues au 31 décembre 2018 — que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique  ; — de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; – négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; – passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes; – remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; — que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 4 décembre 2020. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants de, respectivement, la société MAZARS et la société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, d’une part, et Monsieur Christian AMELOOT et la société RSA, d’autre part, viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide  : — Concernant les Commissaires aux Comptes Titulaires : – de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société MAZARS, – de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, et ce, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. — Concernant les Commissaires aux Comptes Suppléants : – après avoir pris acte de ce que conformément à la nouvelle réglementation en vigueur, lorsque les fonctions de Commissaires aux Comptes Titulaires sont tenues par des personnes morales ayant en leur sein plusieurs Commissaires aux Comptes associés, il n’est plus nécessaire de nommer de Commissaires aux Comptes Suppléants, – après avoir pris acte de ce que les deux sociétés susvisées appelées à exercer le mandat de Commissaires aux Comptes Titulaires de la Société répondent à ce critère, – mais après avoir pris acte de ce que les statuts de la Société prévoient la nomination de Commissaires aux Comptes Suppléants : • de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Christian AMELOOT comme Commissaire aux Comptes Suppléant de la société MAZARS et de nommer en ses lieu et place Monsieur Pascal EGO, 37, rue René Cassin - 51430 BEZANNES, • de renouveler comme co-Commissaire aux Comptes Suppléant de la société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, la société RSA (anciennement dénommée RSM-RSA), société d’expertise comptable, Société par Actions Simplifiée, au capital de 500.000€, dont le siège social est 11-13, Avenue de Friedland - 75008 PARIS – 381 199 215 RCS PARIS, et ce, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. Huitième r é solution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de maintenir à 75.000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2019 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donnés au Conseil d’Administration en vue de leur répartition. Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, la rémunération totale, les jetons de présence et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Paul-François VRANKEN , Président Directeur Général, tels que présentés au point 2.3.3 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve la rémunération totale, les jetons de présence et les avantages de toute nature à verser ou attribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Paul-François VRANKEN , Président Directeur Général, tels que présentés au point 2.3.3 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Onzième r é solution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, la rémunération totale, les jetons de présence et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce, tels que présentés au point 2.3.4 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve la rémunération totale, les jetons de présence et les avantages de toute nature à verser ou attribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce tels que présentés au point 2.3.4 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième r é solution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés : 1) délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’ Épargne Entreprise ; 2) décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’ Épargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; 3) fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre; 4) décide de fixer à 3% du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2018, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 4.021.695 euros par l’émission de 268.113 actions nouvelles) ; 5) décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20% de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 6) décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’ Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ; 7) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : – fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation, – arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, – décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, – fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, – d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Quinzième r é solution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 , L. 225-132, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société. 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 45.000.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 45.000.000 euros, étant précisé que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis au titre des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, conformément à l’article L. 225-134 du Code de Commerce, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 6. Constate que, le cas échéant, cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, et donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale des actions à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou au Directeur Général, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. Seizième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de Commerce, tant en France qu’à l’étranger , par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou une unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 45.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu aux quinzième et dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 45.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale. 3. Décide de fixer à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. 5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce. 8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission  ; – déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme  ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois. Dix-septième r é solution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Prend acte que les émissions de titres de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé, sans préjudice du point 2 ci-avant, à 45.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 2 des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 45.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, la faculté de conférer aux Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger. 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 8. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce. 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme  ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. Dix-huitième r é solution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant des émissions décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale. 3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 45.000.000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable. L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. Vingtième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt-et-unième r é solution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) et ce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197- 1, L. 225-197-2, L. 225-197-3, L. 225-197-4, L. 225-197-5 et L. 225-208 du Code de Commerce , Prend acte de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration et qu'il ne peut être attribué d'actions aux bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social, une attribution gratuite d'actions ne pouvant pas non plus avoir pour effet de permettre aux bénéficiaires de détenir chacun plus de 10 % du capital social, Décide que les actions existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront pas représenter, au total, plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à un an, Autorise également le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées, Prend acte de ce que s’agissant d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées : 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. Décide toutefois que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles par les héritiers du bénéficiaire, avant même l’expiration de la période d’acquisition, en cas de décès de celui-ci , En conséquence, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de décider : – soit d’acquérir / faire acquérir aux fins de leur attribution, conformément à l’article L. 225-208 du Code de Commerce, ou disposer des actions auto-détenues ; – soit d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles, à réaliser par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et ce, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce ; et ce, dans la limite d'un plafond global de 1 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Prend acte de ce que, en cas de décision d’attribution d’actions gratuites par voie d’augmentation de capital, la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des Actionnaires à leur droit d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporées au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de : – déterminer les catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, leur identité, parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) , ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux ; – déterminer si les actions gratuites seront attribuées par voie d’attribution d’actions existantes détenues par la Société ou acquises à cet effet, ou par voie d’augmentation du capital de la Société et émission d’actions nouvelles , – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; – acquérir / faire acquérir ou disposer des actions auto-détenues, aux fins de leur attribution dans les conditions ci-avant définies ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et celles prévues par l’Assemblée ; – inscrire les actions à attribuer gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer et/ou leur acquisition aux fins d’attribution ; – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement, nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; – constater , le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital effectuées en application de l’autorisation à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de ladite autorisation rendrait nécessaire, accomplir tous actes et formalités nécessaires , Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, Et décide que cette délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour. Vingt-deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, décide : – d’autoriser le Conseil d’Administration réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; – d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; – d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; – de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 4 décembre 2020, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation . Vingt - troisième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. -------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son

Description : VRANKEN - POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 134 056 275 €. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 20 1 7 Les comptes sociaux et consolidés de Vranken - Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 20 1 7 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 3 a vril 20 1 8 sous le numéro D.18-0328 et publié le même jour sur le site de la Société ont été approuvés, sans m odification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 4 juin 20 1 8 . L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 4 9 du 23 avril 20 1 8 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134.056.275 € Siège social : 51100 R eims - 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. Reims AVIS DE CONVOCATION MM. les Actionnaires sont convoqués le lundi 4 Juin 2018, à 15 heures , à 51100 REIMS - 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2017, — Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, — Rapport spécial sur le programme de rachat d’actions, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2017, — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2017, — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, distribution de dividendes, — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Approbation des charges de l’article 39.4 du Code Général des Impôts, — Programme de rachat d’actions, — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs, — Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, — Questions diverses, — Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Conseil d’Administration, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses. Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO n° 4 9 du 23 Avril 201 8 et n’a fait l’objet d’aucune modification. __________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur   : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken -Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au: 03 26 61 63 88. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 €. Siège social   : 51100 Reims – 5, place Général Gouraud. 348 494 915 R.C.S. Reims. Avis de réunion MM. les Actionnaires sont convoqués le lun di 4 Juin 201 8 , à 15 heures , à 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire   : — Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2017, — Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, — Rapport spécial sur le programme de rachat d’actions, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2017, — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2017, — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, distribution de dividendes, — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Approbation des charges de l’article 39.4 du Code Général des Impôts, — Programme de rachat d’actions, — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs, — Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, — Questions diverses, — Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Conseil d’Administration, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMI È RE R É SOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration avec, en annexe, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan social, le compte de résultat social et l’annexe de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits bilan, comptes sociaux et annexe, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 36.367.260,21 €. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat. DEUXIÈME RÉSOLUTI N . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits bilan, comptes consolidés et annexe, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 8.740 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 8.675 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2017, s’élevant à : 36.367.260,21 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 53.681.132,62 € Soit ensemble : 90.048.392,83 € de la manière suivante : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 117.882,06 € au compte de report à nouveau, à hauteur de : 82.780.842,77 € Le solde, soit : 7.149.668,00 € étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 € par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 10 juillet 2018. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que : – suite à la loi de finances pour 2018, les dividendes et distributions assimilées perçus, depuis le 1 er  janvier 2018, par des personnes physiques domiciliées en France, sont obligatoirement soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8% prévu au I.-1. de l’article 117 quater du CGI, ainsi qu’aux prélèvements sociaux de 17,2%, soit un total de prélèvements de 30,00% ; – ces prélèvements sont déclarés et acquittés par la société distributrice, au plus tard le 15 du mois suivant celui au cours duquel les dividendes sont payés (l’inscription du dividende au crédit du compte courant d’associé valant paiement) ; – à défaut d’option expresse et irrévocable du contribuable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu à l’occasion de l’établissement de la déclaration des revenus, l’impôt sur le revenu est définitivement liquidé sur une base égale au dividende brut, sans abattement, par application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% prévu à l’article 200 A du CGI, sous déduction du PFNL acquitté par la société distributrice ; – il est précisé, à cet égard, qu’en cas d’option pour l’imposition au barème progressif, celle-ci est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU ; – en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, et pour les seules personnes physiques résidentes fiscales en France ayant opté, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts ; – toujours pour les cas d’option susvisés pour l’imposition au barème progressif, l’abattement de 40% susvisé est applicable sur le montant du dividende brut perçu et une fraction de la CSG, acquittée lors de la perception du revenu, est déductible des revenus à hauteur de 6,8% ; le PFNL acquitté par la société distributrice est ensuite imputé sur l’impôt sur le revenu, l’excédent étant restitué ; – les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros, pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, ou 75.000 euros, pour les contribuables soumis à imposition commune, peuvent demander à être dispensés du PFNL. La demande de dispense doit être formulée au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40 % (*) 2014 8.937.085 € 1,00 € 1,00 € 2015 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2016 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. QUATRIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. CINQUIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 12.283 € et 493.374 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 168.536 € . SIXIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 1 er juin 2017 ; — conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, du Règlement européen n°596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, de l’article L.451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de marchés financiers (AMF), à faire acheter par la Société ses propres actions, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : – l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; – l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; – la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er Juin 2017, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, – plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, — que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; — que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce que : - la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 268.112 actions représentant 3 % du capital social ; - en considération des 62.139 actions auto détenues au 20 mars 2018, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 205.973 actions pour un montant maximum de 15.447.975 € ; — que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 67.028.100 € pour 10 % du capital, et de 20.108.400 € pour 3 % du capital, sans préjudice des 62.188 actions auto-détenues au 31 décembre 2017, — que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; — de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; - négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; - remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; — que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 3 décembre 2019. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. septIÈME r É solution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de porter de 72.000 € à 75.000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2018 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donnés au Conseil d’Administration en vue de leur répartition. huitIÈME rÉsolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, la rémunération totale, les jetons de présence et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Paul-François VRANKEN , Président Directeur Général, tels que présentés au point 2.3.3 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.  neuvIÈME rÉsolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve la rémunération totale, les jetons de présence et les avantages de toute nature à verser ou attribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Paul-François VRANKEN , Président Directeur Général, tels que présentés au point 2.3.3 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. DIXIÈME r É solution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, la rémunération totale, les jetons de présence et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce, tels que présentés au point 2.3.4 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. ONZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve la rémunération totale, les jetons de présence et les avantages de toute nature à verser ou attribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce tels que présentés au point 2.3.4 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.  DOUZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE TREIZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide : — d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; — de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 3 décembre 2019, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement. QUATORZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. ____________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur   : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9,  rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-7 1 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : comfi@ vrankenpommery.fr , à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25e jour (calendaire) précédant l'Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution en Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’Assemblée. Chaque actionnaire a également la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au : 03 26 61 63 88. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.

Description : 170346028 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 134 056 275 €.Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims.348 494 915 R.C.S. Reims  Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 2016 Les comptes sociaux et consolidés de Vranken-Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 2016, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 avril 2017 sous le numéro D.17-0392 et publié le même jour sur le site de la Société ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 1er juin 2017. L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 47 du 19 avril 2017, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1703460

Description : 170191415 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété Anonyme au capital de 134 056 275 €Siège social : 51100 Reims - 5, place Général Gouraud348 494 915 R.C.S. Reims Avis de convocation MM. les Actionnaires sont convoqués le jeudi 1er Juin 2017, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2016 ; — Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne ; — Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions ; — Rapports des Commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2016 ; — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2016 ; — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts ; — Programme de rachat d'actions ; — Renouvellement du mandat d’un Administrateur ; — Nomination d’un nouvel Administrateur ; — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs ; — Approbation annuelle de la rémunération du Président Directeur Général ; — Fixation de la rémunération du Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce ; — Questions diverses ; — Pouvoirs à conférer.  Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :  — Rapport du Conseil d'Administration ; — Rapports des Commissaires aux comptes ; — Augmentation du capital social, dans la limite de 3 % dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes, non cumulative avec les deux délégations précédentes ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d’Euros ; — Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale ; — Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société ; — Pouvoirs à conférer ; — Questions diverses. Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°47 du 19 Avril 2017 et n’a fait l’objet d’aucune modification.  ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :– du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au: 03 26 61 63 88. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.vrankenpommery.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.  Le Conseil d’Administration.1701914

Description : 170117319 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété Anonyme au capital de 134 056 275 €.Siège social : 51100 Reims - 5, place Général Gouraud.348 494 915 R.C.S. Reims. Avis de réunion MM. les Actionnaires sont convoqués le jeudi 1er Juin 2017, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2016,— Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne,— Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions,— Rapports des Commissaires aux comptes,— Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2016,— Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2016,— Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, distribution de dividendes,— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,— Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts,— Programme de rachat d'actions,— Renouvellement du mandat d’un Administrateur,— Nomination d’un nouvel Administrateur,— Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs,— Approbation annuelle de la rémunération du Président Directeur Général,— Fixation de la rémunération du Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce,— Questions diverses,— Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :  — Rapport du Conseil d'Administration,— Rapports des Commissaires aux comptes,— Augmentation du capital social, dans la limite de 3 % dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;— Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes ;— Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit ;— Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes, non cumulative avec les deux délégations précédentes ;— Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d’Euros,— Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale,— Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ;— Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société,— Pouvoirs à conférer,— Questions diverses. Texte des résolutionsRésolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, des rapports des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes de résultats sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits bilan et comptes sociaux, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 12 345 894,24 €. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat.  DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes de résultats consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits bilan et comptes consolidés, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 5 952 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 5 983 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.  TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2016,  s’élevant à : 12 345 894,24 € – augmenté du report à nouveau antérieur de : 48 558 782,64 € Soit ensemble : 60 904 676,88 € de la manière suivante :   – à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 120 279,46 € – au compte de report à nouveau, à hauteur de : 53 634 729,42 € Le solde, soit : 7 149 668,00 €  étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 € par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 10 juillet 2017. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que : – conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement,– tout versement de dividendes au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France donne lieu au prélèvement pour le compte du Trésor Public, par la personne qui en assure le paiement, d’un acompte d’impôt sur les revenus au taux de 21 %, lequel est déductible de l'impôt sur le revenu à payer sur l’exercice suivant celui de la mise en paiement des dividendes ayant donné lieu à versement d’acompte,– si le contribuable est finalement taxé à un taux inférieur à 21 %, un crédit d'impôt lui sera accordé,– les foyers, dont le revenu fiscal ne dépasse pas 50 000 € pour un célibataire et 75.000 € pour un couple, sont dispensés du prélèvement de cet acompte, l’information devant être communiquée à la Société et justifiée dans les délais fixés par la règlementation fiscale,– concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France, la Société ayant son siège social en France et qui assure le paiement de ces dividendes devra retenir à la source le montant total des prélèvements sociaux de 15,50 %, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor au plus tard le 15 du mois suivant celui de la mise en paiement, en sus du prélèvement de l’acompte susvisé. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Au titre des exercices   Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40 % (*) (article 158-3 du CGI) 2013 7 149 668 € 0,80 € 0,32 € 2014 8 937 085 € 1,00 € 0,40 € 2015 7 149 668 € 0,80 € 0,32 € (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France.   QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.  CINQUIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 29 375 € et 479 946 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 169 757 €.  SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : – de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 6 juin 2016 ; – conformément aux dispositions des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :– l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;– l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ;– la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Juin 2016, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, — que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; — que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893 708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que :- la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 268 112 actions représentant 3 % du capital social ;- en considération des 61 104 actions auto détenues au 17 mars 2017, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 207 008 actions pour un montant maximum de 15 525 600 € ; — que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 67 028 100 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2016 étant de 51 502 500 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours ; — que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; — de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :- procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;- négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;- passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;- ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;- conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;- remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; — que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 30 novembre 2018. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.  SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry GASCO vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de six exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2023, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2022.  HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et pris connaissance des raisons ayant présidé au choix de la candidate proposée aux fonctions d’Administrateur, décide de nommer, aux fonctions d’Administrateur de la Société, Mademoiselle Pauline VRANKEN, demeurant 5, place du Général Gouraud - 51100 REIMS, et ce, à effet du 1er juillet 2017 et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2023, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2022.  NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de maintenir à 72.000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2017 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donnés au Conseil d’Administration en vue de leur répartition.  DIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que, outre les jetons de présence d’un montant de 4.633,80 € au titre de 2015, la Société a versé, en 2016, selon décision du Conseil d’Administration en date du 21 avril 2006, inchangée lors de ses renouvellements de mandat, à Monsieur Paul-François VRANKEN, Président Directeur Général, une rémunération brute annuelle, au titre de cette fonction, d’un montant de 18 000 €, après avoir pris acte de ce que cette dernière rémunération est sans changement pour 2017 et que les jetons de présence à verser en 2017 à Monsieur Paul François VRANKEN, au titre de 2016, s’élèvent à 6 857,14 €, approuve, en tant que de besoin, le montant de cette rémunération et de ces jetons de présence pour 2016 et 2017, étant précisé que Monsieur Paul François VRANKEN est, par ailleurs, remboursé, sur justificatifs, des frais qu’il engage au nom et pour le compte de la Société  ONZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de la nomination de Monsieur Hervé LADOUCE en qualité de Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce, par décision du Conseil d’Administration du 30 mars 2017, décide sur proposition du Conseil d’Administration d’allouer à ce dernier, outre des jetons de présence d’un montant de 6 000 € à lui verser au titre de 2016, en rémunération de ladite fonction, à compter de ce jour et jusqu’à nouvel ordre, une rémunération brute annuelle d’un montant de 15 000 €, à lui verser en une ou plusieurs fois, étant précisé que la rémunération versée au titre de 2017 sera retenue forfaitairement pour ce montant et non calculée au prorata temporis. Monsieur Hervé LADOUCE pourra être remboursé, sur justificatifs, des frais qu’il aura engagés au nom et pour le compte de la Société.  DOUZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire TREIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés : – délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, à une augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés, dès lors que ces salariés adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe mis en place à cet effet ; – décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des Actionnaires, au titre de la présente autorisation ; – décide que le prix de souscription par action qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du Travail est supérieure ou égale à 10 ans ; – décide que la présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois ; – décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, rendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société. 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 45 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 45 000 000 euros, étant précisé que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis au titre des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou au Directeur Général, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, soit 26 mois.  QUINZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, tant en France qu’à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou une unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 45 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution et au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;– le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 45 000 000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des quatorzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale. 3. Décide de fixer à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. 5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce. 8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, soit vingt-six mois.  SEIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Prend acte que les émissions de titres de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé, sans préjudice du point 2 ci-avant, à 45 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 2 des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 45 000 000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, la faculté de conférer aux Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger. 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 8. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce. 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, soit 26 mois.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant des émissions décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale. 3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.  DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 45 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, soit 26 mois.  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.  VINGTIÈME RÉSOLUTION. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) et ce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1, L.225-197-2, L.225-197-3, L.225-197-4, L.225-197-5 et L.225-208 du Code de commerce, Prend acte de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration et qu'il ne peut être attribué d'actions aux bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social, une attribution gratuite d'actions ne pouvant pas non plus avoir pour effet de permettre aux bénéficiaires de détenir chacun plus de 10 % du capital social, Décide que les actions existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront pas représenter, au total, plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à un an, Autorise également le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées, Prend acte de ce que s’agissant d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées : 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. Décide toutefois que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles par les héritiers du bénéficiaire, avant même l’expiration de la période d’acquisition, en cas de décès de celui-ci, En conséquence, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de décider : – soit d’acquérir / faire acquérir aux fins de leur attribution, conformément à l’article L.225-208 du Code de commerce, ou disposer des actions auto-détenues ; – soit d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles, à réaliser par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et ce, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce ; et ce, dans la limite d'un plafond global de 1 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Prend acte de ce que, en cas de décision d’attribution d’actions gratuites par voie d’augmentation de capital, la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des Actionnaires à leur droit d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporées au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de : – déterminer les catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, leur identité, parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales), ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux ; – déterminer si les actions gratuites seront attribuées par voie d’attribution d’actions existantes détenues par la Société ou acquises à cet effet, ou par voie d’augmentation du capital de la Société et émission d’actions nouvelles ; – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; – acquérir / faire acquérir ou disposer des actions auto-détenues, aux fins de leur attribution dans les conditions ci-avant définies ;– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et celles prévues par l’Assemblée ; – inscrire les actions à attribuer gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer et/ou leur acquisition aux fins d’attribution ; – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement, nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; – constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital effectuées en application de l’autorisation à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de ladite autorisation rendrait nécessaire, accomplir tous actes et formalités nécessaires, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code, Et décide que cette délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour.  VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux comptes, décide : – d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; – d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; – d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; – de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 30 novembre 2018, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.  VINGT DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-7 1 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25e jour (calendaire) précédant l'Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution en Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement com

Description : 16037174 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété anonyme au capital de 134 056 275 €.Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims.348 494 915 R.C.S. Reims Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 2015 Les comptes sociaux et consolidés de Vranken-Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 2015, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 avril 2016 sous le numéro D.16-0356 et publié le même jour sur le site de la Société ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 6 juin 2016. L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 50 du 25 avril 2016, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1603717

Description : 160224818 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 €.Siège social : 51100 Reims - 5, place Général Gouraud.348 494 915 R.C.S. Reims. Avis de convocation. MM. les Actionnaires sont convoqués le lundi 6 Juin 2016, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2015,— Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne,— Approbation des comptes de la société CAMARGUAISE DE PARTICIPATIONS,— Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions,— Rapports des Commissaires aux Comptes,— Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2015,— Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2015,— Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE,— Distribution de dividendes,— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,— Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts,— Programme de rachat d'actions,— Mandats d’Administrateurs,— Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs,— Questions diverses,— Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Rapport du Conseil d'Administration,— Rapports des Commissaires aux Comptes,— Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société,— Pouvoirs à conférer,— Questions diverses. Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO n°50 du 25 Avril 2016 et n’a fait l’objet d’aucune modification. __________________  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :– du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :[email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au: 03 26 61 63 88. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.vrankenpommery.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.  Le Conseil d’Administration.  1602248

Description : 160153925 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 €.Siège social : 5, place Général Gouraud - 51100 Reims348 494 915 R.C.S. Reims. Avis de réunion MM. les Actionnaires sont convoqués le lundi 6 Juin 2016, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2015, — Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne, — Approbation des comptes de la société CAMARGUAISE DE PARTICIPATIONS, — Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2015, — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2015, — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, — Distribution de dividendes, — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Approbation des charges de l'article 39.4 du Code général des impôts, — Programme de rachat d'actions, — Mandats d’Administrateurs, — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs, — Questions diverses, — Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses.     Texte des résolutionsRÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de résultats sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits bilan et comptes sociaux, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 19 093 167 €. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat.  DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de résultats consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits bilan et comptes consolidés, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 4 026 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 3 821 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.  TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après s’être entendu rappeler que la SAS CAMARGUAISE DE PARTICIPATIONS, devenue filiale à 100 % de la Société, a fait l’objet, le 30 mars 2015, d’une décision de dissolution par anticipation, sans liquidation, par voie de transmission universelle de son patrimoine à la Société, décision devenue effective le 7 mai 2015, après s’être entendu rappeler que cette opération était rétroactive au 1er janvier 2015 sur le plan fiscal, mais pas sur le plan comptable et que dès lors, il lui appartient d’établir et d’arrêter les comptes sociaux de la SAS CAMARGUAISE DE PARTICIPATIONS pour la période du 1er janvier 2015 au 7 mai 2015, après avoir pris acte de ce que, sur la période allant du 1er janvier 2015 au 7 mai 2015, la SAS CAMARGUAISE DE PARTICIPATIONS n’a réalisé aucun chiffre d’affaires mais a enregistré, compte tenu des charges financières de période, une perte de 186 763 €, approuve, pour autant que de besoin, les comptes sociaux de la SAS CAMARGUAISE DE PARTICIPATIONS, pour la période du 1er janvier 2015 au7 mai 2015, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir une perte de 186 763 €, et prend acte, en outre, que le mali technique dégagé par la Société au titre de cette opération s’est élevé à 6 477 017,12 € et a été comptabilisé en immobilisation incorporelle, étant rappelé qu’au titre de cette opération, ont été apportées à la Société 118 549 actions de la société GRANDS DOMAINES DU LITTORAL, d’une valeur comptable de 51 356 K€, soit 96,50 % du capital de cette dernière.  QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2015,  s’élevant à : 19 093 167,12 € – augmenté du report à nouveau antérieur de : 36 722 913,47 € soit ensemble : 55 816 080,59 € de la manière suivante :   – à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 156 137,95 € – au compte de report à nouveau, à hauteur de : 48 510 274,64 € le solde, soit : 7 149 668,00 € étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 € par action.    Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 juillet 2016. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que : – conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code général des impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement,– tout versement de dividendes au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France donne lieu au prélèvement pour le compte du Trésor Public, par la personne qui en assure le paiement, d’un acompte d’impôt sur les revenus au taux de 21 %, lequel est déductible de l'impôt sur le revenu à payer sur l’exercice suivant celui de la mise en paiement des dividendes ayant donné lieu à versement d’acompte,– si le contribuable est finalement taxé à un taux inférieur à 21 %, un crédit d'impôt lui sera accordé,– les foyers, dont le revenu fiscal ne dépasse pas 50 000 € pour un célibataire et 75 000 € pour un couple, sont dispensés du prélèvement de cet acompte, l’information devant être communiquée à la Société et justifiée dans les délais fixés par la règlementation fiscale,– concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France, la Société ayant son siège social en France et qui assure le paiement de ces dividendes devra retenir à la source le montant total des prélèvements sociaux de 15,50 %, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor, en sus du prélèvement de l’acompte susvisé.    En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :  EXERCICE DIVIDENDE GLOBAL DIVIDENDE PAR ACTION ABATTEMENT PAR ACTION (art. 158-3 du CGI) Au titre de 2012 7 149 668,00 € 0,80 € 0,32 € (*) Au titre de 2013 7 149 668,00 € 0,80 € 0,32 € (*) Au titre de 2014 8 937 085,00 € 1,00 € 0,40 € (*)   (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.  CINQUIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.  SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code général des impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 29 375 € et 469 876 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 166 400 €.  SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 4 juin 2015 ;— conformément aux dispositions des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : – l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;– l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ;– la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 Juin 2015, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour ; — que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ;— que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;— que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893 708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que : – la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 268 112 actions représentant 3 % du capital social ;– en considération des 59 690 actions auto détenues au 17 mars 2016, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 208.422 actions pour un montant maximum de 15 631 650 € ; — que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 67 028 100 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2015 étant de 51 396 450 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours ;— que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;— de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;– négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;– passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;– conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; — que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 5 décembre 2017. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.  HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul François VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.  NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Madame Nathalie VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.  DIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre GAUTHIER vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.  ONZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian GERMAIN vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.  DOUZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique PICHART vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.  TREIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Roger ROCASSEL vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Madame Jacqueline FRANJOU vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.  QUINZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Yves BARSALOU vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.  SEIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de que le mandat d’Administrateur de Monsieur Yves DUMONT vient à expiration avec la présente Assemblée prend acte de ce que son mandat n’est pas proposé au renouvellement.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats du candidat proposé aux fonctions d’Administrateur, décide de nommer aux fonctions d’Administrateur de la Société Madame Anne-Marie POIVRE, demeurant 29 C, avenue Paul-Vaillant Couturier - 51430 TINQUEUX, et ce, à effet de l’issue de la présente Assemblée Générale et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2021.  DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de maintenir à 72 000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2016 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donnés au Conseil d’Administration en vue de leur répartition.  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE VINGTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide : – d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;– d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;– d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;– de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 5 décembre 2017, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.  VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-7 1 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25e jour (calendaire) précédant l'Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution en Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’Assemblée. Chaque actionnaire a également la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante: Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au: 03 26 61 63 88. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.vrankenpommery.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration. 1601539

Description : 15044524 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°106Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété anonyme au capital de 134 056 275 €.Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims.348 494 915 R.C.S. ReimsComptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 2014 Les comptes sociaux et consolidés de Vranken-Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 2014, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 avril 2015 sous le numéro D.15-0354 et publié le même jour sur le site de la Société ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 4 juin 2015. L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 46 du 17 avril 2015, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1504452

Description : 150189513 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété Anonyme au capital de 134 056 275 €.Siège social :  5, place Général Gouraud - 51100 Reims.348 494 915 R.C.S. Reims. Avis de convocation. MM. les Actionnaires sont convoqués le jeudi 4 Juin 2015, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2014 ; — Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne ; — Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions ; — Rapports des Commissaires aux Comptes ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2014 ; — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2014 ; — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE ; — Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts ; — Programme de rachat d'actions ; — Renouvellement d’un Administrateur ; — Ratification de la décision de cooptation d’un Administrateur ; — Nomination d’un nouvel Administrateur ; — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs ; — Questions diverses ; — Pouvoirs à conférer.  Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration ; — Rapports des Commissaires aux Comptes ; — Augmentation du capital social, dans la limite de 3 % dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — Option de souscription d'actions au profit de certains membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; — Option d'achat d'actions au profit de certains membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, non cumulative avec les deux délégations précédentes ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros ; — Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale ; — Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société ; — Questions diverses ; — Pouvoirs à conférer.  Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO n°46 du 17 Avril 2015 et n’a fait l’objet d’aucune modification. __________________  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  C) Questions écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a également la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au : 03 26 61 63 88. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.vrankenpommery.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.1501895

Description : 150113717 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété Anonyme au capital de 134 056 275 €Siège social : 5, place Général Gouraud - 51100 Reims348 494 915 R.C.S. Reims Avis de réunion MM. les Actionnaires sont convoqués le jeudi 4 Juin 2015, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2014 ; — Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne ; — Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions ; — Rapports des Commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2014 ; — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2014 ; — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE ; — Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts ; — Programme de rachat d'actions ; — Renouvellement d’un Administrateur ; — Ratification de la décision de cooptation d’un Administrateur ; — Nomination d’un nouvel Administrateur ; — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs ; — Questions diverses ; — Pouvoirs à conférer.  Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration ; — Rapports des Commissaires aux comptes ; — Augmentation du capital social, dans la limite de 3 % dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — Option de souscription d'actions au profit de certains membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; — Option d'achat d'actions au profit de certains membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d’Euros, non cumulative avec les deux délégations précédentes ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d’Euros ; — Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale ; — Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société ; — Questions diverses ; — Pouvoirs à conférer. Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de résultats sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2014, approuve lesdits bilan et comptes sociaux, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 11 476 358,28 €. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion.  Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de résultats consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2014, approuve lesdits bilan et comptes consolidés, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 27 055 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 25 824 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2014,  s’élevant à : 11 476 358,28 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 34 306 317,00 € Soit ensemble : 45 782 675,28 € de la manière suivante :   à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 180 680,81 € au compte de report à nouveau, à hauteur de : 36 664 909,47 € Le solde, soit : 8 937 085,00 € étant distribué aux Actionnaires à raison de 1 Euro par action.    Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 juillet 2015. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte : — de ce que conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement, — de ce que tout versement de dividendes au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France donne lieu au prélèvement pour le compte du Trésor Public, par la personne qui en assure le paiement, d’un acompte d’impôt sur les revenus au taux de 21%, lequel est déductible de l'impôt sur le revenu à payer sur l’exercice suivant celui de la mise en paiement des dividendes ayant donné lieu à versement d’acompte, — de ce que si le contribuable est finalement taxé à un taux inférieur à 21 %, un crédit d'impôt lui sera accordé, — de ce que les foyers, dont le revenu fiscal ne dépasse pas 50 000 Euros pour un célibataire et 75 000 Euros pour un couple, sont dispensés du prélèvement de cet acompte, l’information devant être communiquée à la Société et justifiée dans les délais fixés par la règlementation fiscale, — de ce que, concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France, la Société ayant son siège social en France et qui assure le paiement de ces dividendes devra retenir à la source le montant total des prélèvements sociaux de 15,50 %, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor, en sus du prélèvement de l’acompte susvisé, En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Exercice Dividende global Dividende par action Abattement par action (art. 158-3 du CGI) Au titre de 2011 7 037 954,70 € (**) 1,05 € (**) 0,42 € (*) Au titre de 2012 7 149 668,00 € 0,80 € (***) 0,32 € (*) Au titre de 2013 7 149 668,00 € 0,80 € (***) 0,32 € (*) (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France. (**) Pour 6 702 814 actions composant le capital social. (***) Pour 8 937 085 actions composant le capital social.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.  Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 10 740 € et 565 961 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 219 146 €.  Sixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 5 juin 2014 ; — conformément aux dispositions des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :– l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;– l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ;– la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Juin 2014, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893 708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que :– la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 268 112 actions représentant 3 % du capital social ;– en considération des 61 783 actions auto détenues au 16 mars 2015, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 206 329 actions pour un montant maximum de 15 474 675 € ; que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 67 028 100 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2014 étant de 51 553 425 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours ; que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :– procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;– négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;– passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;– conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 3 décembre 2016. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.  Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Madame Maïlys VRANKEN-THIERRY vient à expiration avec la présente Assemblée, décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2020.  Huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte du décès de Monsieur Jacques GAUTHIER, Administrateur de la Société depuis 2001 et membre du Comité d’Audit, après avoir pris acte de ce que, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés, le Conseil d’Administration en date du 5 juin 2014 a décidé de coopter en ses lieu et place Monsieur Pierre GAUTHIER, son fils, demeurant Résidence Oasis B - 8, rue de la Bienvenue - 13008 MARSEILLE, et ce, à effet de l’issue du même Conseil et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera, en 2016, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2015, le tout sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats de Monsieur Pierre GAUTHIER, et après avoir pris acte de ce que Monsieur Pierre GAUTHIER a fait savoir au Conseil d’Administration qu’il acceptait cette cooptation et qu’il ne tombait sous le coup d’aucune des causes d’incompatibilité prévues par la loi, décide de ratifier purement et simplement la décision de cooptation susvisée.  Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats du candidat proposé aux fonctions d’Administrateur. décide de nommer aux fonctions d’Administrateur de la Société Monsieur Michel FORET, demeurant 2, Place Notger à 4000 LIEGE, Belgique et ce, à effet de l’issue de la présente Assemblée Générale et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2021, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2020.  Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide, pour tenir compte du nouvel effectif du Conseil d’Administration, de porter de 65 000 € à 72 000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2015 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donnés au Conseil d’Administration en vue de leur répartition.  Onzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés : — délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, à une augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés, dès lors que ces salariés adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe mis en place à cet effet ; — décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des Actionnaires, au titre de la présente autorisation ; — décide que le prix de souscription par action qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du Travail est supérieure ou égale à 10 ans. — décide que la présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois ; — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, rendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.  Treizième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce et dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital dans la limite d’un montant égal à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum de 2 % inclut à la fois les actions objets de la présente résolution et celles objets de la résolution suivante relative aux options d’achat. Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options, ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon des actions donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires. Le Conseil d’Administration fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires, L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration à l’effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives. L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code de commerce.  Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce et dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions de la Société. Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Le nombre total des options d’achat d’actions qui pourront être consenties est limité à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum de 2 % inclut à la fois les actions objets de la présente résolution et celles objets de la résolution précédente relative aux options de souscriptions. Le Conseil d’Administration fixera le prix d’achat de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions légales et réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires. Le Conseil d’Administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être exercées et les conditions de cession des actions levées ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour procéder à la mise en œuvre de ces options d’achat, conformément aux prescriptions légales, et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires. L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code de Commerce.  Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société. 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 45 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à45 000 000 euros, étant précisé que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis au titre des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou au Directeur Général, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, soit vingt-six mois.  Seizième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, tant en France qu’à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou une unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 45 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution et au paragraphe 3 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;— le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 45 000 000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale. 3. Décide de fixer à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. 5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce. 8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légaleset réglementaires ;— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, soit vingt-six mois.  Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Prend acte que les émissions de titres de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé, sans préjudice du point 2 ci-avant, à 45 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 2 des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;— le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de45 000 000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, la faculté de conférer aux Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger. 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 8. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce. 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légaleset réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, soit vingt-six mois.  Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant des émissions décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale. 3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.  Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 45 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, soit vingt-six mois.  Vingtième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.  Vingt et unième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) et ce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1, L.225-197-2, L.225-197-5 et L.225-208 du Code de commerce, Prend acte de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social et qu'il ne peut être attribué d'actions aux bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social, une attribution gratuite d'actions ne pouvant pas non plus avoir pour effet de permettre aux bénéficiaires de détenir chacun plus de 10 % du capital social, Décide que les actions existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront pas représenter, au total, plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à deux ans, Autorise également le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées, Prend acte de ce que s’agissant d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées : 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. Décide toutefois que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles par les héritiers du bénéficiaire, avant même l’expiration de la période d’acquisition, en cas de décès de celui-ci, En conséquence, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de décider :— soit d’acquérir / faire acquérir aux fins de leur attribution, conformément à l’article L.225-208 du Code de commerce, ou disposer des actions auto-détenues ;— soit d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles, à réaliser par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et ce, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce ; et ce, dans la limite d'un plafond global de 1 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Prend acte de ce que, en cas de décision d’attribution d’actions gratuites par voie d’augmentation de capital, la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des Actionnaires à leur droit d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporées au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de :— déterminer les catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, leur identité, parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales), ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux ;— déterminer si les actions gratuites seront attribuées par voie d’attribution d’actions existantes détenues par la Société ou acquises à cet effet, ou par voie d’augmentation du capital de la Société et émission d’actions nouvelles,— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;— acquérir / faire acquérir ou disposer des actions auto-détenues, aux fins de leur attribution dans les conditions ci-avant définies ;— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et celles prévues par l’Assemblée ;— inscrire les actions à attribuer gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer et/ou leur acquisition aux fins d’attribution ;— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement, nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;— constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital effectuées en application de l’autorisation à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de ladite autorisation rendrait nécessaire, accomplir tous actes et formalités nécessaires, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code, Et décide que cette délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour.  Vingt-deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide :— d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;— d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;— d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;— de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 3 décembre 2016, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.  Vingt-troisième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.  ————————  A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre per

Description : 140357330 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°78Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété anonyme au capital de 134 056 275 €.Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims.348 494 915 R.C.S. Reims. Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 2013. Les comptes sociaux et consolidés de Vranken-Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 2013, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 2014 sous le numéro D.14-0384 et publié le même jour sur le site de la Société ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 5 juin 2014. L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 50 du 25 avril 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. 1403573

Description : 140201216 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété Anonyme au capital de 134 056 275 €.Siège social :  5, place Général Gouraud - 51100 Reims -348 494 915 R.C.S. Reims. Avis de convocation.Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le jeudi 5 Juin 2014, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour  De l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2013,— Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne,— Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions,— Rapports des Commissaires aux Comptes,— Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2013,— Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2013,— Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE,— Distribution de dividendes,— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,— Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts,— Programme de rachat d'actions,— Ratification de la décision de cooptation d’un Administrateur,— Nomination d’un nouvel Administrateur,— Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs,— Questions diverses,— Pouvoirs à conférer. De l'Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société,— Mise en harmonie des statuts avec l’article L.225-106 du Code de commerce,— Modification en conséquence des statuts.— Questions diverses,— Pouvoirs à conférer.Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO n°50 du 25 Avril 2014 et n’a fait l’objet d’aucune modification.  ————————  A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. – Mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur: en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C. – Questions écrites par les actionnaires. Chaque actionnaire a également la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D. – Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.vrankenpommery.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.  Le Conseil d’administration.  1402012

Description : 140137525 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété Anonyme au capital de 134 056 275 €.Siège social : 51100 Reims - 5, place Général Gouraud.348 494 915 R.C.S. Reims. Avis de réunion MM. les Actionnaires sont convoqués le jeudi 5 Juin 2014, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2013,— Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne,— Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions,— Rapports des Commissaires aux Comptes,— Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2013,— Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2013,— Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE,— Distribution de dividendes,— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,— Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts,— Programme de rachat d'actions,— Ratification de la décision de cooptation d’un Administrateur,— Nomination d’un nouvel Administrateur,— Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs,— Questions diverses,— Pouvoirs à conférer.  Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :  — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société,— Mise en harmonie des statuts avec l’article L.225-106 du Code de commerce,— Modification en conséquence des statuts.— Questions diverses,— Pouvoirs à conférer. Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de résultats sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits bilan et comptes sociaux, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 13 869 665,31 €. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion.  Deuxième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de résultats consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits bilan et comptes consolidés, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 8 006 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 7 844 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2013,  s’élevant à : 13 869 665,31 € – augmenté du report à nouveau antérieur de : 27 727 227,30 € Soit ensemble : 41 596 892,61 € de la manière suivante :   – à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 187 310,81 € – au compte de report à nouveau, à hauteur de : 34 259 913,80 € le solde, soit : 7 149 668,00 €  étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 Euro par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 juillet 2014. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte :– de ce que conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 du Code Générale des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement,– de ce que depuis le 1er janvier 2013, tout versement de dividendes au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France donne lieu au prélèvement pour le compte du Trésor Public, par la personne qui en assure le paiement, d’un acompte d’impôt sur les revenus au taux de 21 %, lequel est déductible de l'impôt sur le revenu à payer sur l’exercice suivant celui de la mise en paiement des dividendes ayant donné lieu à versement d’acompte,– de ce que si le contribuable est finalement taxé à un taux inférieur à 21%, un crédit d'impôt lui sera accordé,– de ce que les foyers, dont le revenu fiscal ne dépasse pas 50.000 Euros pour un célibataire et 75 000 Euros pour un couple, sont dispensés du prélèvement de cet acompte, l’information devant être communiquée à la Société et justifiée dans les délais fixés par la règlementation fiscale,– de ce que, concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France, la Société ayant son siège social en France et qui assure le paiement de ces dividendes devra retenir à la source le montant total des prélèvements sociaux de 15,50 %, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor, en sus du prélèvement de l’acompte susvisé, En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Exercice Dividende global Dividende par action ABATTEMENT (art. 158-3 du CGI) Au titre de 2010 7 037 954,70 € (**) 1,05 € (**) 0,42 € (*) Au titre de 2011 7 037 954,70 € (**) 1,05 € (**) 0,42 € (*) Au titre de 2012 7 149 668,00 € (***) 0,80 € (***) 0,32 € (*) (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France. (**) Pour 6 702 814 actions composant le capital social. (***) Pour 8 937 085 actions composant le capital social.   Quatrième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.  Cinquième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 9 138 € et 464 027 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 157 706 €.  Sixième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 juin 2013 ; — conformément aux dispositions des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :– l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;– l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ;– la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 Juin 2013, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation à renouvellement ce jour, — que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; — que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893 708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que :– la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 268 112 actions représentant 3 % du capital social ;– en considération des 58 804 actions auto détenues au 17 mars 2014, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 209 308 actions pour un montant maximum de 15 698 100 € ; — que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 67 028 100 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2013 étant de 51 330 000 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours ; — que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; — de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :– procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;– négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;– passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;– conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; — que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 4 décembre 2015. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.  Septième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, Après avoir pris acte de ce que Monsieur Bernard MARY, Administrateur de la Société, a fait connaître son intention de démissionner de ses fonctions d’Administrateur de la Société et de Président du Comité d’Audit de la Société, lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 24 juillet 2013, et à effet de l’issue dudit Conseil. Après avoir pris acte de ce que, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés, le Conseil d’Administration en date du 24 juillet 2013 en a pris acte, a accepté la démission de Monsieur Bernard MARY et a décidé de coopter en ses lieu et place Monsieur Yves BARSALOU, demeurant 14, Rue Jean Jacques ROUSSEAU, 11200 BIZANET, et ce, à effet de l’issue du même Conseil et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera, en 2016, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2015, le tout, sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, Après avoir pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats de Monsieur Yves BARSALOU, Et après avoir pris acte de ce que Monsieur Yves BARSALOU a fait savoir au Conseil d’Administration qu’il acceptait cette cooptation et qu’il ne tombait sous le coup d’aucune des causes d’incompatibilité prévues par la loi, Décide de ratifier purement et simplement la décision de cooptation susvisée.  Huitième Résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, Après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats du candidat proposé aux fonctions d’Administrateur. Décide de nommer aux fonctions d’Administrateur de la Société Monsieur Hervé LADOUCE, demeurant 19, Avenue des Tilleuls à 51420 CERNAY-LES-REIMS, et ce, à effet de l’issue de la présente Assemblée Générale et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2020, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2019.  Neuvième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide, pour tenir compte du nouvel effectif du Conseil d’Administration, de porter de 61 000 € à 65 000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2014 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donné au Conseil d’Administration en vue de leur répartition.  Dixième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide :– d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;– d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;– d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;– de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 11 décembre 2014, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.  Douzième résolution — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris acte des raisons de procéder à une mise en conformité des dispositions statutaires de la Société, relatives notamment à la représentation, lesquelles se référaient aux dispositions légales et réglementaires en vigueur lors de leur rédaction. Après avoir pris connaissance de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, ayant notamment modifié l’article L.225-106 du Code de commerce en étendant les personnes susceptibles de représenter ledit actionnaire à l’Assemblée, en y adjoignant le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix. Décide d’adapter en conséquence les statuts de la Société et de remplacer en conséquence, à effet de ce jour, les articles 22, 27 et 29 des statuts de la Société par un texte rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 22 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GÉNÉRAL, UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, OU UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE A 5% .  I - Convention soumise à autorisation Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société Actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Membre du Conseil de Surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.Il est précisé à cet égard que tout intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L.225-38 du Code de commerce est applicable. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.Ces conventions doivent être autorisées par le conseil et approuvées ensuite par l'Assemblée Générale dans les conditions légales. II - Conventions interdites À peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle, leurs engagements envers les tiers.La même interdiction s'applique aux conjoints, partenaires liés par un Pacte Civil de Solidarité, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée. III - Conventions courantes Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. » « ARTICLE 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLÉES - POUVOIRS 1 – La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la date-limite prévue par la réglementation en vigueur.2 – Les titulaires d'Actions nominatives ont le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, quel que soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.3 – Tout Actionnaire ayant le droit d'assister aux Assemblées Générales peut s'y faire représenter par un autre Actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumis à l'Assemblée.4 – Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. » « ARTICLE 29 - QUORUM – VOTE 1 – Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.2 – Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.3 – Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire. La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint, d’un partenaire lié par un Pacte Civil de Solidarité ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.4 - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. » Aucune autre modification n’est apportée aux statuts de la Société.  Treizième résolution — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.  —————————   L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, de même que par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services - CTS- Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à 0 heure (heure de Paris). A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée muni d’une pièce d’identité ou d’une carte d’admission obtenue auprès de BNP Paribas Securities Services - CTS - Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès de l’intermédiaire habilité assurant la gestion de son compte titre, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :– soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions soumises au vote) ;– soit donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;– soit voter par correspondance au moyen du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec sa convocation ou qu’il pourra obtenir auprès de l’intermédiaire habilité assurant la gestion de son compte titre. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis (accompagnés le cas échéant d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier) parvenus trois jours calendaires au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale à la Société ou chez BNP Paribas Securities Services - CTS - Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Conformément à l'article R.225-79 du Code de commerce, les notifications de désignation ou de révocations de mandataire peuvent également être effectuées par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25e jour (calendaire) précédant l'Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution en Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’Assemblée. Chaque actionnaire a également la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au : 03 26 61 63 88. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Tous les documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale sont consultables sur le site de la Société : http://www.vrankenpommery.fr à compter du 21e jour précédent l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration.1401375

Description : 13039455 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété anonyme au capital de 134 056 275 €.Siège social : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims.348 494 915 R.C.S. Reims. Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 2012Les comptes sociaux et consolidés de Vranken-Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 2012, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 avril 2013 sous le numéro D.13-0435 et publié le même jour sur le site de la Société ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 12 juin 2013. L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 53 du 3 mai 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1303945

Description : 130259224 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété Anonyme au capital de 134 056 275 €.Siège social : 51100 Reims - 5, place Général Gouraud.348 494 915 R.C.S. Reims. Avis de convocation. Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 12 Juin 2013, à 15 heures, à 51100 REIMS – 5, Place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : — Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2012 ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne ; — Rapport spécial sur le programme de rachat d’actions ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration ; — Rapports des Commissaires aux Comptes ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2012 ; — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2012 ; — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE ; — Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ; — Approbation des charges de l’article 39.4 du Code Général des Impôts ; — Programme de rachat d’actions ; — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs ; — Mandats des Commissaires aux Comptes ; — Questions diverses ; — Pouvoirs à conférer.  Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Conseil d’Administration ; — Rapports des Commissaires aux Comptes ; — Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — Option de souscription d’actions au profit de certains membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d’Administration ; — Option d’achat d’actions au profit de certains membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d’Administration ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, non cumulative avec les délégations suivantes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d’Euros, non cumulative avec la délégation précédente et celle suivante ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport, et ce, pour un maximum en nominal de 45 000 000 d’Euros ; — Pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale ; — Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d’Administration ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; — Pouvoirs à conférer ; — Questions diverses. Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO n°53 du 3 Mai 2013 et n’a fait l’objet d’aucune modification.  ———————— A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe :– du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. – Mode de participation à l’assemblée générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électroniquepuissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C. – Questions écrites par les actionnaires. Chaque actionnaire a également la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D. – Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.vrankenpommery.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le Conseil d’administration.1302592

Description : 13018233 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété Anonyme au capital de 134.056.275 €.Siège social : 51100 Reims - 5, place Général Gouraud.348 494 915 R.C.S. Reims. Avis de réunion MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 12 Juin 2013, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :— Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2012,— Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne,— Rapport spécial sur le programme de rachat d’actions,— Rapport complémentaire du Conseil d’Administration,— Rapports des Commissaires aux Comptes,— Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2012,— Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2012,— Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE,— Distribution de dividendes,— Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,— Approbation des charges de l’article 39.4 du Code Général des Impôts,— Programme de rachat d’actions,— Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs,— Mandats des Commissaires aux Comptes,— Questions diverses,— Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Rapport du Conseil d’Administration,— Rapports des Commissaires aux Comptes,— Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;— Option de souscription d’actions au profit de certains membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d’Administration ;— Option d’achat d’actions au profit de certains membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d’Administration ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, non cumulative avec les délégations suivantes,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, non cumulative avec la délégation précédente et celle suivante,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport, et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros,— Pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale,— Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d’Administration ;— Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société,— Pouvoirs à conférer,— Questions diverses. Texte des résolutionsRésolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et de leurs rapports sur les conventions réglementées, approuve le bilan et les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 9.117.001,18 €. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion. DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, approuve le bilan et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 6.672 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 6.687 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le  bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2012, s’élevant à : 9.117.001,18 € – augmenté du report à nouveau antérieur de : 25.899.532,92 € Soit ensemble : 35.016.534,10 €     de la manière suivante :   – à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 186.042,00 € – au compte de report à nouveau, à hauteur de : 27.680.824,10 € le solde, soit : 7.149.668,00 €  étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 Euro par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 juillet 2013. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte : – de ce que conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement, – de ce qu’à compter du 1er janvier 2013, il n’existe plus d’option pour le prélèvement libératoire forfaitaire, mais de ce qu'en revanche, tout versement de dividendes à des personnes physiques imposables sur le revenu en France, donne lieu au prélèvement pour le compte du Trésor Public, par la personne qui en assure le paiement, d’un acompte d’impôt sur les revenus au taux de 21%, lequel est déductible de l'impôt sur le revenu à payer au barème progressif sur l’exercice suivant celui de la mise en paiement des dividendes ayant donné lieu à versement d’acompte, – de ce que si le contribuable est finalement taxé à un taux inférieur à 21%, un crédit d'impôt lui sera accordé, – de ce que les foyers, dont le revenu fiscal ne dépasse pas 50.000 Euros pour un célibataire et 75.000 Euros pour un couple, sont dispensés du prélèvement de cet acompte, l’information devant être communiquée à la Société et attestée dans les délais fixés par la réglementation fiscale, – de ce que, concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France, la Société ayant son siège social en France et qui assure le paiement de ces dividendes devra retenir à la source le montant total des prélèvements sociaux de 15,50%, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor, en sus du prélèvement de l’acompte susvisé. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :  EXERCICE DIVIDENDE GLOBAL DIVIDENDE PAR ACTION ABATTEMENT (art. 158-3 du CGI) Au titre de 2009 7.708.236,10 € (**) 1,15 € (**) 0,46 € (*) Au titre de 2010 7.037.954,70 € (**) 1,05 € (**) 0,42 € (*) Au titre de 2011 7.037.954,70 € (**) 1,05 € (**) 0,42 € (*) (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.(**) Pour 6.702.814 actions composant le capital social, contre 8.937.080 actions à ce jour. QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 7.235 € et 517.635 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 189.478 €. SIXIEME RESOLUTION. — Compte tenu de l’entrée au Conseil d’Administration en 2012 de nouveaux Administrateurs et notamment de nouveaux Administrateurs indépendants, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de porter le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à 61.000 Euros au titre de l’exercice 2013 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donné au Conseil d’Administration en vue de leur répartition.  SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 13 juin 2012 ;— conformément aux dispositions des articles L 225-209 et L 225-210 du Code de Commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :–l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;– l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ;– la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la vingtième résolution ci-après visant à donner délégation au Conseil d’Administration, de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus.— que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ;— que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;— que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que :– la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 268.112 actions représentant 3 % du capital social ;– en considération des 58.575 actions auto détenues au 20 mars 2013, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 209.537 actions pour un montant maximum de 15.715.275 € ;— que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 67.028.100 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2012 étant de 51.312.825 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours ;— que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;— de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :– procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;– négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;– passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;– conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;— que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 11 décembre 2014. A la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants de, respectivement, la société MAZARS et la société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, d’une part, et Monsieur Christian AMELOOT et la société RSM-RSA, d’autre part, viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de :– renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la société MAZARS,– renouveler le mandat de Co-Commissaire Titulaire de la société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION,– renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Christian AMELOOT,– renouveler le mandat de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant de la société RSM-RSA, et ce, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2019, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce et aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du Travail, relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés :– délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, à une augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés, dès lors que ces salariés adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe mis en place à cet effet ;– décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des Actionnaires, au titre de la présente autorisation ;– décide que le prix de souscription par action qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-18 et L 3332-24 du Code du Travail est supérieure ou égale à 10 ans.– décide que la présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois ;– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, rendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts. ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du Code de Commerce et dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital dans la limite d’un montant égal à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution suivante relative aux options d’achat. Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options, ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon des actions donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires. Le Conseil d’Administration fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires, L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration à l’effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives. L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code de Commerce. DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du Code de Commerce et dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce, des options d’achat d’actions de la Société. Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Le nombre total des options d’achat d’actions qui pourront être consenties est limité à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution qui précède relative aux options de souscription d’actions. Le Conseil d’Administration fixera le prix d’achat de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions légales et réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires. Le Conseil d’Administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être exercées et les conditions de cession des actions levées ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour procéder à la mise en œuvre de ces options d’achat, conformément aux prescriptions légales, et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires. L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code de Commerce. TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-132, L 228-91 et L 228 92 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société. 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 45.000.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 45.000.000 euros, étant précisé que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis au titre des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou au Directeur Général, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois. QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de Commerce, tant en France qu’à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou une unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 45.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution et au paragraphe 3 de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;– le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 45.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des treizième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale. 3. Décide de fixer à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. 5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce. 8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois. QUINZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Prend acte que les émissions de titres de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé, sans préjudice du point 2 ci-avant, à 45 000 000 d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 2 des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;– le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 45 000 000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, la faculté de conférer aux Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger. 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 8. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce. 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois. SEIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant des émissions décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale. 3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. DIX-SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 45.000.000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois. DIX-HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. DIX-NEUVIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) et ce, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1, L 225-197-2, L 225-197-5 et L 225-208 du Code de Commerce, Prend acte de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social et qu'il ne peut être attribué d'actions aux bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social, une attribution gratuite d'actions ne pouvant pas non plus avoir pour effet de permettre aux bénéficiaires de détenir chacun plus de 10 % du capital social, Décide que les actions existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront pas représenter, au total, plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à deux ans, Autorise également le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées, Prend acte de ce que s’agissant d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées : 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. Décide toutefois que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles par les héritiers du bénéficiaire, avant même l’expiration de la période d’acquisition, en cas de décès de celui-ci, En conséquence, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de décider : – soit d’acquérir / faire acquérir aux fins de leur attribution, conformément à l’article L 225-208 du Code de Commerce, ou disposer des actions auto-détenues ;– soit d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles, à réaliser par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et ce, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce ; et ce, dans la limite d'un plafond global de 1 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Prend acte de ce que, en cas de décision d’attribution d’actions gratuites par voie d’augmentation de capital, la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des Actionnaires à leur droit d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporées au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de : - déterminer les catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, leur identité, parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales), ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux ;- déterminer si les actions gratuites seront attribuées par voie d’attribution d’actions existantes détenues par la Société ou acquises à cet effet, ou par voie d’augmentation du capital de la Société et émission d’actions nouvelles,- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;- acquérir / faire acquérir ou disposer des actions auto-détenues, aux fins de leur attribution dans les conditions ci-avant définies ;- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et celles prévues par l’Assemblée ;- inscrire les actions à attribuer gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer et/ou leur acquisition aux fins d’attribution ;- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement, nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;- constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital effectuées en application de l’autorisation à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de ladite autorisation rendrait nécessaire, accomplir tous actes et formalités nécessaires, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, Et décide que cette délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour.  VINGTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide :– d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;– d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;– d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;– de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 11 décembre 2014, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.  VINGT ET UNIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.  ————————  L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, de même que par toute autre personne physique ou morale de son choix.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services - CTS- Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à 0 heure (heure de Paris). A défa

Description : 1204571 29 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   VRANKEN POMMERY MONOPOLE  Société anonyme au capital de 100 542 210 €. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.   Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 2011.   Les comptes sociaux et consolidés de Vranken Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 2011, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2012 sous le numéro D.12-0477 et publié le même jour sur le site de la Société ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 13 juin 2012.   L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 55 du 7 mai 2012, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.   1204571

Description : 1203296 28 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLE   Société Anonyme au capital de 100.542.210 €. Siège social : 51100 Reims - 5, Place Général Gouraud. 348 494 915 R.C.S. Reims.   Avis de convocation.   Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 13 Juin 2012, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, Place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : — Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2011 ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne; — Rapport spécial sur le programme de rachat d’actions ; — Rapports des Commissaires aux Comptes ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE ; — Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ; — Approbation des charges de l’article 39.4 du Code Général des Impôts ; — Programme de rachat d’actions ; — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs ; — Ratification de la cooptation de trois nouveaux Administrateurs ; — Pouvoirs à conférer ; — Questions diverses.   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Conseil d’Administration ; — Rapports des Commissaires aux Comptes ; — Augmentation du capital social, dans la limite de 3 % dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social, et ce, pour un maximum en nominal de 40.000.000 d’euros ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social, et ce, pour un maximum en nominal de 40.000.000 d’Euros ; —Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport et ce, pour un maximum en nominal de 40.000.000 d’Euros ; — Pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; — Modifications de la dénomination sociale de la Société ; — Modification de l’article 2 des statuts en conséquence ; — Pouvoirs à conférer ; — Questions diverses.   Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO n°55 du 7 Mai 2012 et n’a fait l’objet d’aucune modification.     * * * * *     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   D) Questions écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a également la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2.   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.   E) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.vrankenpommery.fr à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le Conseil d’administration.   1203296

Description : 1202411 7 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VRANKEN-POMMERY MONOPOLE   Société Anonyme au capital de 100.542.210 €. Siège social : 51100 Reims - 5, place Général Gouraud. 348 494 915 R.C.S. Reims.   Avis de réunion     MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 13 Juin 2012, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : — Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2011 ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne ; — Rapport spécial sur le programme de rachat d’actions ; — Rapports des Commissaires aux Comptes ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE ; — Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ; — Approbation des charges de l’article 39.4 du Code Général des Impôts ; — Programme de rachat d’actions ; — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs ; — Ratification de la cooptation de trois nouveaux Administrateurs ; — Pouvoirs à conférer ; — Questions diverses.   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Conseil d’Administration ; — Rapports des Commissaires aux Comptes ; — Augmentation du capital social, dans la limite de 3 % dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social, et ce, pour un maximum en nominal de 40.000.000 d’euros ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social, et ce, pour un maximum en nominal de 40.000.000 d’Euros ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport et ce, pour un maximum en nominal de 40.000.000 d’Euros ; — Pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; — Modifications de la dénomination sociale de la Société ; — Modification de l’article 2 des statuts en conséquence ; — Pouvoirs à conférer ; — Questions diverses.   Texte des résolutions   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et de leurs rapports sur les conventions réglementées, approuve le bilan et les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 2.107.698,44 €.   Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.   Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion.   DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, approuve le bilan et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 8.934 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 8.829 K€.   Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.   TROISIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2011,   S’élevant à : 2.107.698,44 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 30.978.041,98 € Soit ensemble : 33.085.740,42 € de la manière suivante :   à la réserve spéciale oeuvres d’art, à hauteur de : 209.157,00 €   25.838.628,72 € Le solde, soit : 7.037.954,70 €   étant distribué aux Actionnaires à raison de 1,05 euro par action.   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 29 juin 2012.   Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement.   A cet égard, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre de toutes distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement, la loi prévoit que les bénéficiaires de ces distributions, personnes physiques résidentes fiscales en France, ont la faculté d’opter pour le prélèvement libératoire au taux de 21 %, lequel s’ajoutera à la retenue à la source des prélèvements sociaux (13,50 % jusqu’au premier juillet 2012), l’option devant être notifiée avant l’encaissement des dividendes ou des distributions assimilées.   Cette option pour le prélèvement libératoire peut être partielle au titre d’un même paiement, étant toutefois précisé que l’option faite pour tout ou partie d’une distribution prive le bénéficiaire ayant opté des avantages liés à l’imposition du barème progressif (abattements et crédit d’impôt) concernant les paiements non soumis au prélèvement libératoire.   Il est également pris acte, concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France et pour autant que la personne qui assure le paiement des dividendes soit établie en France, de ce que ladite personne devra retenir à la source le montant des prélèvements sociaux, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor.   En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :   EXERCICE DIVIDENDE GLOBAL DIVIDENDE PAR ACTION ABATTEMENT (art. 158-3 du CGI) Au titre de 2008 7.109.770,95 € (*) 1,35 € (*) 0,54 € (**) Au titre de 2009 7.708.236,10 € (***) 1,15 € (***) 0,46 € (**) Au titre de 2010 7.037.954,70 € (***) 1,05 € (***) 0,42 € (**)   (*) Pour 5.266.497 actions composant le capital social. (**) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France. (***) Pour 6.702.814 actions composant le capital social.   QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.   CINQUIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 17.948 € et 476.389 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 173.001 €.   SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de maintenir à 14.000 € le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2012 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donné au Conseil d’Administration en vue de leur répartition.   SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :   — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 8 juin 2011 ; — conformément aux dispositions des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de Commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : – l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; – l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; – la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la seizième résolution ci-après visant à donner délégation au Conseil d’Administration, de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus. — que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; — que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 670.281 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que : – la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 201.084 actions représentant 3 % du capital social ; – en considération des 58.264 actions auto détenues au 22 mars 2012, le nombre maximum d’actions que la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 142.820 actions pour un montant maximum de 10.711.500 € ; — que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 50.271.075 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2011 étant de 45.900.743 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours ; — que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; — de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; – négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; – remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; — que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 12 décembre 2013.   A la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements.   Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.   HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,   Après avoir pris acte de ce que Monsieur James GUILLEPAIN, Administrateur de la Société, a fait connaître sa décision de démissionner de son mandat d’Administrateur de la Société, par courrier en date du 27 juin 2011, à effet immédiat.   Après avoir pris acte de ce que, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés, le Conseil d’Administration en a pris acte, a accepté la démission de Monsieur James GUILLEPAIN à effet de l’issue du Conseil d’Administration en date du 30 août 2011 et a décidé, par Conseil en date du 19 octobre 2011, de coopter en ses lieu et place Madame Jacqueline FRANJOU, demeurant 12, rue de Rémusat, 75016 PARIS, et ce, à effet de l’issue du même Conseil et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera, en 2016, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2015, le tout sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.   Après avoir pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats de Madame Jacqueline FRANJOU.   Et après avoir pris acte de ce que Madame Jacqueline FRANJOU a fait savoir au Conseil d’Administration qu’elle acceptait cette cooptation et qu’elle ne tombait sous le coup d’aucune des causes d’incompatibilité prévues par la loi.   Décide de ratifier purement et simplement la décision de cooptation susvisée.   NEUVIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,   Après avoir pris acte de ce que Monsieur Paul BAMBERGER, Administrateur de la Société, a fait connaître son intention de démissionner de son mandat d’Administrateur de la Société par courrier en date du 19 mars 2012, à effet de la séance du Conseil d’Administration qui pourvoirait à son remplacement ou prendrait simplement acte de sa démission.   Après avoir pris acte de ce que, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés, le Conseil d’Administration en date du 28 mars 2012 en a pris acte, a accepté la démission de Monsieur Paul BAMBERGER et a décidé de coopter en ses lieu et place Monsieur Thierry GASCO, demeurant 1, rue Antoine Bourdelle, 51100 REIMS, et ce, à effet de l’issue du même Conseil et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera, en 2017, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2016, le tout sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires,   Après avoir pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats de Monsieur Thierry GASCO,   Et après avoir pris acte de ce que Monsieur Thierry GASCO a fait savoir au Conseil d’Administration qu’il acceptait cette cooptation et qu’il ne tombait sous le coup d’aucune des causes d’incompatibilité prévues par la loi,   Décide de ratifier purement et simplement la décision de cooptation susvisée.   DIXIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,   Après avoir pris acte de ce que Monsieur Roger VIATOUR, Administrateur de la Société, a fait connaître son intention de démissionner de son mandat d’Administrateur de la Société par courrier en date du 16 Avril 2012, à effet de la séance du Conseil d’Administration qui pourvoirait à son remplacement ou prendrait simplement acte de sa démission.   Après avoir pris acte de ce que, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés, le Conseil d’Administration en date du 20 Avril 2012 en a pris acte, a accepté la démission de Monsieur Roger VIATOUR et a décidé de coopter en ses lieu et place Monsieur Yves DUMONT, demeurant 6, rue Lalo à 75116 PARIS, et ce, à effet de l’issue du même Conseil et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera, en 2016, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2015, le tout sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires,   Après avoir pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats de Monsieur Yves DUMONT,   Et après avoir pris acte de ce que Monsieur Yves DUMONT a fait savoir au Conseil d’Administration qu’il acceptait cette cooptation et qu’il ne tombait sous le coup d’aucune des causes d’incompatibilité prévues par la loi,   Décide de ratifier purement et simplement la décision de cooptation susvisée.   ONZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.     Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,   Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés : – délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, à une augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés, dès lors que ces salariés adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe mis en place à cet effet ; – décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des Actionnaires, au titre de la présente autorisation ; – décide que le prix de souscription par action qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-18 et L 3332-24 du Code du Travail est supérieure ou égale à 10 ans. – décide que la présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois ; – décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, rendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.   TREIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,   Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91 et L.228-92 du Code de Commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la quatorzième résolution ci-après :   1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société.   2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 40.000.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 40.000.000 euros.   4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5. Décide, conformément à l’article L.225 135-1 du Code de Commerce, que si le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans la limite du plafond visé au 2 ci-dessus.   6. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.   7. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.   8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions.   9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois.   QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,   Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 et L.228-92 du Code de Commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la treizième résolution ci-avant :   1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce.   2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 40.000.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 40.000.000 d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de Commerce, pourra conférer aux Actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.   5. Décide que si les souscriptions des Actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.   7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la date de jouissance.   8. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, que si le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans la limite du plafond visé au 2 ci-dessus.   9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité, ce à l’exception des délégations concernant les émissions de titres réservés aux salariés.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois.   QUINZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 40.000.000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois.   SEIZIÈME RÉSOLUTION. —  L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. —  L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide : – d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; – d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; – d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; – de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 12 décembre 2013, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.   DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,   Après avoir pris acte de l’intérêt pour la Société de modifier sa dénomination sociale,   Décide de la modifier, à compter de ce jour, de « VRANKEN POMMERY MONOPOLE » en « VRANKEN-POMMERY MONOPOLE ».   DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION . — En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide qu’à compter de ce jour, le texte de l’article 2 des statuts sera modifié par un texte ainsi conçu :   « Article 2 – DENOMINATION   La dénomination sociale est : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE.   Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales S.A. et de l’énonciation du montant du capital social. »   Aucune autre modification n’est apportée aux statuts.   VINGTIÈME RÉSOLUTION. —  L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.   ————————   L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, de même que par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services - CTS- Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à 0 heure (heure de Paris). A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée muni d’une pièce d’identité ou d’une carte d’admission obtenue auprès de BNP Paribas Securities Services - CTS - Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès de l’intermédiaire habilité assurant la gestion de son compte titre, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : —soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions soumises au vote) ; —soit donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; —soit voter par correspondance au moyen du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec sa convocation ou qu’il pourra obtenir auprès de l’intermédiaire habilité assurant la gestion de son compte titre. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis (accompagnés le cas échéant d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier) parvenus trois jours calendaires au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale à la Société ou chez BNP Paribas Securities Services - CTS - Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Conformément à l'article R.225-79 du Code de commerce, les notifications de désignation ou de révocations de mandataire peuvent également être effectuées par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25e jour (calendaire) précédant l'Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution en Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’Assemblée. Chaque actionnaire a également la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au : 03 26 61 63 88. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Tous les documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale sont consultables sur le site de la Société : http://www.vrankenpommery.fr à compter du 21e jour précédent l’Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.     1202411

Description : 1104107 27 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VRANKEN POMMERY MONOPOLE   Société anonyme au capital de 100 542 210 €. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims   Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 2010   Les comptes sociaux et consolidés de Vranken Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 2010, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 Avril 2011 sous le numéro D.11-0431 et publié le même jour sur le site de la Société ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire réunie le 08 juin 2011.   L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 51 du 29 avril 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.   1104107

Description : 1102517 18 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 100 542 210 €. Siège social : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.   Avis de convocation.   MM. et Mmes les Actionnaires sont convoqués le mercredi 8 juin 2011, à 15 heures, à 51100 Reims, 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle    — Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2010, — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne, — Rapport spécial sur le programme de rachat d’actions, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2010, — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2010, — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, — Distribution de dividendes, — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Approbation des charges visées à l’article 39.4 du Code Général des Impôts, — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs, — Mandat d’un des Administrateurs arrivant à échéance, — Programme de rachat d’actions, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses.   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire    — Rapport du Conseil d’Administration, — Mise en harmonie des articles 30, 31 et 32 des statuts de la Société, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses.   Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO  n° 51 du 29 avril 2011 et n’a fait l’objet d’aucune modification.   ————————   L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, de même que par toute autre personne physique ou morale de son choix.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services - CTS- Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93761 PANTIN Cedex, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à 0 heure (heure de Paris).   A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée muni d’une pièce d’identité ou d’une carte d’admission obtenue auprès de BNP Paribas Securities Services - CTS- Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93761 PANTIN Cedex ou auprès de l’intermédiaire habilité assurant la gestion de son compte titre, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions soumises au vote), – soit donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, – soit voter par correspondance au moyen du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec sa convocation ou qu’il pourra obtenir auprès de l’intermédiaire habilité assurant la gestion de son compte titre.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis (accompagnés le cas échéant d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier) parvenus trois jours calendaires au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale à la Société ou chez BNP Paribas Securities Services - CTS- Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93761 PANTIN Cedex.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN Cedex.   Conformément à l'article R.225-79 du Code de commerce, les notifications de désignation ou de révocations de mandataire doivent être notifiées selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Chaque actionnaire a également la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole – 5, place du Général Gouraud - BP 1049 - 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au : 03.26.61.63.88..   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Tous les documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale sont consultables sur le site de la Société : http://www.vrankenpommery.fr à compter du 21ième jour précédent l’Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.     1102517

Description : 1101639 29 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 100 542 210 €. Siège social : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.     Avis préalable de réunion.     MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 8 juin 2011, à 15 heures, à 51100 Reims, 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     I. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :   — Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2010 ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne ; — Rapport spécial sur le programme de rachat d’actions ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE ; — Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ; — Approbation des charges visées à l’article 39.4 du Code Général des Impôts ; — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs ; — Mandat d’un des Administrateurs arrivant à échéance ; — Programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs à conférer ; — Questions diverses.     II. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Rapport du Conseil d’Administration ; — Mise en harmonie des articles 30, 31 et 32 des statuts de la Société ; — Pouvoirs à conférer ; — Questions diverses.     Texte des résolutions.       I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et de leurs rapports sur les conventions réglementées, approuve le bilan et les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 5 062 007,63 €. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion.   Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, approuve le bilan et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé (part du Groupe) de 14 650 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.       Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 ;    s’élevant à  5 062 007,63 €  augmenté du report à nouveau antérieur de  33 038 695,75 €        le solde, soit  38 100 703,38 €  De la manière suivante     à la réserve spéciale oeuvres d’art, à hauteur de   199 563,00 €  au compte de report à nouveau, à hauteur de  30 863 185,68 €       le solde, soit   7 037 954,70 €  Etant distribué aux Actionnaires à raison de 1,05 € par action     Ce dividende sera mis en paiement à compter du 8 juillet 2011. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement. A cet égard, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre de toutes distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement, la loi prévoit que les bénéficiaires de ces distributions, personnes physiques résidentes fiscales en France, ont la faculté d’opter pour le prélèvement libératoire au taux de 19%, lequel s’ajoutera à la retenue à la source des prélèvements sociaux (12,30%), l’option devant être notifiée avant l’encaissement des dividendes ou des distributions assimilées. Cette option pour le prélèvement libératoire peut être partielle au titre d’un même paiement, étant toutefois précisé que l’option faite pour tout ou partie d’une distribution prive le bénéficiaire ayant opté des avantages liés à l’imposition du barème progressif (abattements et crédit d’impôt) concernant les paiements non soumis au prélèvement libératoire. Il est également pris acte, concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France et pour autant que la personne qui assure le paiement des dividendes soit établie en France, de ce que ladite personne devra retenir à la source le montant des prélèvements sociaux, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :   Exercice Dividende global Dividende par action Abattement (Art. 158-3 du CGI) Au titre de 2007 (*) 7 109 770,95 € (*) 1,35 € (**) 0,54 € Au titre de 2008 (*) 7 109 770,95 € (*) 1,35 € (**) 0,54 € Au titre de 2009 (***) 7 708 236,10 € (***) 1,15 € (**) 0,46 € (*) Pour 5 266 497 actions composant le capital social. (**) Abattement de 40% ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France. (***) Pour 6 702 814 actions composant le capital social.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 31 552 € et 468 311 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 166 604 €.   Sixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Bamberger vient à expiration avec la présente Assemblée ; Décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2017, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2016. Il est pris acte, à cet égard, de ce que Monsieur Paul Bamberger est par ailleurs lié à la Société au titre d’un contrat de travail, lequel se poursuivra, indépendamment de ses fonctions d’Administrateur, dans le cadre hiérarchique fixé par celui-ci. En conséquence, le mandat d’Administrateur qui lui est présentement renouvelé ou sa cessation pour quelque cause que ce soit n’emporteront aucune modification sur son contrat de travail qui se poursuivra normalement.   Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de maintenir à 14 000 € le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2011 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donné au Conseil d’Administration en vue de leur répartition.   Huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 9 juin 2010 ; — conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-210 du Code de Commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : — l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital ; — l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; — la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2010, de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus. — que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze €) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; — que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10% du capital social, soit 670 281 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que : — la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30% de cette autorisation, soit à hauteur de 201 084 actions représentant 3% du capital social ; — en considération des 51 669 actions auto détenues au 22 mars 2011, le nombre maximum d’actions que la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 149 415 actions pour un montant maximum de 11 206 125 € ; — que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 50 271 075 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2010 étant de 47 823 596,87 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours ; — que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique ; — de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; – négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – passer tous ordres en Bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; – remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. — que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 7 décembre 2012. A la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.   Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.   II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire ; Après avoir pris acte des raisons de procéder à une mise en conformité des dispositions statutaires de la Société, relatives au quorum, lesquelles se référaient aux dispositions légales et réglementaires en vigueur lors de leur rédaction. Après avoir pris acte de ce qu’aux termes de l’Ordonnance 2009-80 du 22 janvier 2009 ayant modifié les articles L.225-96, L.225-98 et L.225-99 du Code de Commerce, les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ont l’interdiction de prévoir dans leurs statuts des quorums en Assemblée générale plus élevés que ceux prévus par la loi, savoir : — en Assemblée Ordinaire : – sur première présentation : 1/5 des actions ayant droit de vote ; – sur seconde convocation : aucun quorum. — en Assemblée Générale Extraordinaire : – sur première présentation : 1/4 des actions ayant droit de vote ; – sur seconde convocation : 1/5 des actions ayant droit de vote. — en Assemblée Spéciale : – sur première présentation : 1/3 des actions ayant droit de vote ; – sur seconde convocation : 1/5 des actions ayant droit de vote. Décide d’adapter en conséquence les statuts de la Société et de remplacer en conséquence, à effet de ce jour, les articles 30, 31 et 32 des statuts de la Société par un texte rédigé ainsi qu’il suit : — « Article 30 - Assemblée Générale Ordinaire : L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Dans le cas où les actions sont admises à la cote sur un marché réglementé, l’Assemblée Générale Ordinaire peut autoriser la Société, pour une durée limitée n’excédant pas 18 mois, à acheter ses propres actions en vue de la régularisation des cours. Le cas échéant, elle doit fixer les modalités de l’opération, notamment les prix maximum d’achat et minimum de vente, le nombre maximum d’actions à acquérir et le délai dans lequel l’acquisition doit être faite. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. — Article 31 - Assemblée Générale Extraordinaire : L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. — Article 32 - Assemblées Spéciales : S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée. Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. » Aucune autre modification n’est apportée aux statuts de la Société.   Onzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.       L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, de même que par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services - GCT- Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à 0 heure (heure de Paris). A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée muni d’une pièce d’identité ou d’une carte d’admission obtenue auprès de BNP Paribas Securities Services - GCT- Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès de l’intermédiaire habilité assurant la gestion de son compte titre, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions soumises au vote) ; — soit donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; — soit voter par correspondance au moyen du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec sa convocation ou qu’il pourra obtenir auprès de l’intermédiaire habilité assurant la gestion de son compte titre. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis (accompagnés le cas échéant d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier) parvenus trois jours calendaires au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale à la Société ou chez BNP Paribas Securities Services - GCT- Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, – GCT Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Conformément à l'article R.225-79 du Code de commerce, les notifications de désignation ou de révocations de mandataire doivent être notifiées selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de Commerce doivent êtres envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25e jour (calendaire) précédant l'Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution en Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’Assemblée. Chaque actionnaire a également la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au : 03 26 61 63 88. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Tous les documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale sont consultables sur le site de la Société : http://www.vrankenpommery.fr à compter du 21e jour précédent l’Assemblée Générale.     Le Conseil d’Administration.       1101639

Description : 1006068 22 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 100 542 210 €. Siège social : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.   Avis de convocation.     MM. et Mmes les Actionnaires sont convoqués le mercredi 8 décembre 2010, à 9 heures, à 51100 Reims, 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Rapport du Conseil d’Administration, — Mise en harmonie de l’article 14 des statuts de la Société, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses.   Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire a fait l’objet d’une publication au BALO n° 132 du 3 novembre 2010, ledit texte des résolutions ayant toutefois été postérieurement modifié ainsi qu’il suit :   Première résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris acte des raisons et de l’intérêt, pour la Société, de procéder, le cas échéant, à l’émission d’un emprunt obligataire ordinaire, ne donnant pas accès au capital, Après s’être entendu rappeler qu’aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, la décision ou l’autorisation d’émission d’obligations non convertibles relève de l’Assemblée Générale Ordinaire, Après avoir pris acte de ce qu’aux termes de l’article 39 de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant modification de l’article L.228-40 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a dorénavant qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ne donnant pas accès au capital, cette faculté n’ayant toutefois pas encore, à ce jour, été portée dans les statuts de la Société, Après avoir pris acte des raisons et avantages notamment de souplesse, d’adaptabilité aux conditions de marché et de coût moindre, que procurerait une modification des statuts de la Société de nature à permettre au Conseil d’Administration de pouvoir décider ou autoriser l’émission d’obligations ne donnant pas accès au capital. Décide de remplacer, à effet de ce jour, l’article 14 des statuts de la Société par un texte rédigé ainsi qu’il suit : « Article 14 – Obligations : 1. Le Conseil d'Administration a qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations ordinaires ne donnant pas accès au capital. Le Conseil d'Administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans les délais légaux, l'émission d'obligations ordinaires et en arrêter les modalités. 2. L'émission d'obligations convertibles en actions ne peut être décidée ou autorisée que par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par la loi ». Aucune autre modification n’est apportée aux statuts de la Société.   Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.   ————————   L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un Actionnaire, s’il n’est lui-même Actionnaire, ou conjoint de l’Actionnaire représenté.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services – GCT Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93500 PANTIN, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à 0 heure (heure de Paris).   A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes peuvent être adressés à tout Actionnaire en faisant la demande par lettre recommandée avec accusé de réception auprès de BNP Paribas Securities Services –GCT Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93500 PANTIN, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus trois jours calendaires au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale à la Société ou chez BNP Paribas Securities Services –GCT Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93500 PANTIN.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Conformément à l'article R.225-79 du Code de commerce, les nominations ou révocations de mandataire doivent être notifiées selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole – 5, place du Général Gouraud - BP 1049 - 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au : 03.26.61.63.88.   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.   Toutes les informations relatives à l’Assemblée Générale sont disponibles sur le site de la Société : http://www.vrankenpommery.fr.   Le Conseil d’Administration.     1006068

Description : 1005821 3 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLE   Société Anonyme au capital de 100.542.210 € Siège social : 5, Place Général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.   Avis de réunion valant avis de convocation.    MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 8 décembre 2010, à 9 heures, à 51100 Reims - 5, Place Général Gouraud, en Assemblée Générale Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Rapport du Conseil d’Administration, — Mise en harmonie de l’article 14 des statuts de la Société, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses.   Texte des résolutions.   Première résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris acte des raisons et de l’intérêt, pour la Société, de procéder, le cas échéant, à l’émission d’un emprunt obligataire ordinaire, ne donnant pas accès au capital, Après s’être entendu rappeler qu’aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, la décision ou l’autorisation d’émission d’obligations non convertible relève de l’Assemblée Générale Ordinaire, Après avoir pris acte de ce qu’aux termes de l’article 39 de l’ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 portant modification de l’article L 228-40 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration a dorénavant qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ne donnant pas accès au capital, cette faculté n’ayant toutefois pas encore, à ce jour, été portée dans les statuts de la Société, Après avoir pris acte des raisons et avantages notamment de souplesse, d’adaptabilité aux conditions de marché et de coût moindre, que procurerait une modification des statuts de la Société de nature à permettre au Conseil d’Administration de pouvoir décider ou autoriser l’émission d’obligations ne donnant pas accès au capital et ce, tant pour l’émission projetée susvisée que pour les éventuelles émissions futures, Décide de remplacer, à effet de ce jour, l’article 14 des statuts de la Société par un texte rédigé ainsi qu’il suit : « Article 14 - OBLIGATIONS 1. Le Conseil d'Administration a qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations ordinaires ne donnant pas accès au capital. Le Conseil d'Administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans les délais légaux, l'émission d'obligations ordinaires et en arrêter les modalités. 2. L'émission d'obligations convertibles en actions ne peut être décidée ou autorisée que par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par la loi ». Aucune autre modification n’est apportée aux statuts de la Société.     Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.   ——————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R 225-71 et R 225-73 du Code de Commerce doivent êtres envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse mail suivante : [email protected] , à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25ème jour précédant l'assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution en assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’assemblée. L’assemblée générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un Actionnaire, s’il n’est lui-même Actionnaire, ou conjoint de l’Actionnaire représenté. Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES – G.C.T. Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93500 Pantin, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure (heure de Paris). A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes peuvent être adressés à tout Actionnaire en faisant la demande par lettre recommandée avec accusé de réception auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES – G.C.T. Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93500 Pantin, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale à la Société ou chez BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES – G.C.T. Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93500 Pantin. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les Actionnaires.   Le Conseil d’Administration.   1005821

Description : 1004417 14 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VRANKEN POMMERY MONOPOLE   Société anonyme au capital de 100 542 210€. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims        Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 2009         Les comptes sociaux et consolidés de Vranken Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 2009, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 Avril 2010 sous le numéro D.10-0377 et publié le même jour sur le site de la Société ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle réunie le 09 juin 2010.       L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au "Bulletin des Annonces Légales Obligatoires" n° 53 du 3 Mai 2010, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.           1004417

Description : 1001679 3 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       VRANKEN-POMMERY MONOPOLE  Société Anonyme au capital de 100 542 210 €. Siège social : 51100 Reims - 5, Place Général Gouraud. 348 494 915 R.C.S. Reims.     Avis de réunion valant avis de convocation.     MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 9 juin 2010, à 15 heures, à 51100 Reims - 5, Place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :   — Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de la Société Vranken-Pommery Monopole et les comptes consolidés du Groupe Vranken-Pommery Monopole au 31 décembre 2009,   — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne,   — Rapport complémentaire sur les conditions définitives de l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2008,   — Rapport spécial sur le programme de rachat d’actions propres,   — Rapports des Commissaires aux Comptes,   — Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société Vranken-Pommery Monopole clos le 31 décembre 2009,   — Approbation des comptes consolidés du Groupe Vranken-Pommery Monopole clos au 31 décembre 2009,   — Affectation du résultat de la société Vranken-Pommery Monopole,   — Distribution de dividendes,   — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,   — Approbation des charges de l’article 39.4 du Code Général des Impôts,   — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs,   — Mandats des Administrateurs arrivant à échéance,   — Désignation de trois nouveaux Administrateurs,   — Décision concernant le programme de rachat d'actions propres,   — Pouvoirs à conférer,   — Questions diverses.     Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Rapport du Conseil d’Administration,   — Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes,   — Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital (actuel ou nouveau sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée ci-après), réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation de compétence de décision et de pouvoirs de réalisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ;   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées,   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées,   — Délégation de compétence de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 40 000 000 euros,   — Délégation de compétence de décision et de pouvoirs de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 40 000 000 euros,   — Délégation de compétence de décision et de pouvoir de réalisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport et ce, pour un maximum en nominal de 40 000 000 euros,   — Pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale,   — Autorisation au Conseil d’Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de catégories de bénéficiaires choisis par le Conseil d’Administration parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales), fixation du pourcentage maximal du capital pouvant être attribué, fixation du délai maximum pendant lequel l’autorisation peut être utilisée, détermination de la durée minimale de la période d’acquisition et détermination de la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires,   — Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un plafond global du capital de la Société, avec suppression de plein droit du droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires,   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société,   — Pouvoirs à conférer,   — Questions diverses.     Texte des résolutions   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :   Première résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de la Société Vranken-Pommery Monopole et de leurs rapports spéciaux, approuve le bilan et les comptes sociaux de la société Vranken-Pommery Monopole pour l’exercice social clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 9 548 740,60 €.   Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.   Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion.     Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe Vranken-Pommery Monopole, approuve le bilan et les comptes consolidés du Groupe Vranken-Pommery Monopole pour l’exercice social clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé (part du Groupe) de 18 208 K€.   Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 :   s’élevant à : 9 548 740,60 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 31 376 863,25 € le solde, soit : 40 925 603,85 € de la manière suivante :   à la réserve spéciale oeuvres d’art, à hauteur de : 178 672,00 € au compte de report à nouveau, à hauteur de : 33 038 695,75 € le solde, soit : 7 708 236,10 €   étant distribué aux Actionnaires à raison de 1,15 euros par action * * Pour 6 702 814 actions composant le capital social.   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 9 juillet 2010.   Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement.   A cet égard, il est fait observer qu’au titre de toutes distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement, la loi prévoit que les bénéficiaires de ces distributions, personnes physiques résidentes fiscales en France, ont la faculté d’opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18%, lequel s’ajoutera à la retenue à la source des prélèvements sociaux (12,10%), l’option devant être notifiée avant l’encaissement des dividendes ou des distributions assimilées.   Cette option pour le prélèvement libératoire peut être partielle au titre d’un même paiement, étant toutefois précisé que l’option faite pour tout ou partie d’une distribution prive le bénéficiaire ayant opté des avantages liés à l’imposition du barème progressif (abattements et crédit d’impôt) concernant les paiements non soumis au prélèvement libératoire.   Il est également fait observer, concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France et pour autant que la personne qui assure le paiement des dividendes soit établie en France, que ladite personne devra retenir à la source le montant des prélèvements sociaux, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor.   En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :   exercice Dividende global Dividende par action Abattement (art. 158-3 du CGI) Au titre de 2006 (*) 6 583 121,25 € (*) 1,25 € (**) 0,50 € Au titre de 2007 (*) 7 109 770,95 € (*) 1,35 € (**) 0,54 € Au titre de 2008 (*) 7 109 770,95 € (*) 1,35 € (**) 0,54 € (*) Pour 5 266 497 actions composant le capital social. (**) Abattement de 40% ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.     Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.     Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 37 100 € et 620 362 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 219 132 €.     Sixième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,   — après avoir pris acte de ce que les mandats d’Administrateurs de Messieurs Paul François Vranken, Jean-Pierre Chevallier, Michel Fortin, Dominique Pichart, Vincent Girard, Roger Rocassel, Roger Viatour, Christian Germain et de Jacques Gauthier, viennent à expiration avec la présente Assemblée,   — décide de renouveler les seuls mandats d’Administrateur de :   – Monsieur Paul François Vranken ;   – Monsieur Dominique Pichart ;   – Monsieur Roger Rocassel ;   – Monsieur Roger Viatour,   – Monsieur Christian Germain,   – Monsieur Jacques Gauthier,   Et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2016, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2015.     Septième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,   — après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration,   — décide de nommer Monsieur Bernard MARY, demeurant 22, rue Jean-Jacques Rousseau à 51100 REIMS, aux fonctions d’Administrateur de la Société, et ce, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2016, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2015.     Huitième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,   — après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration,   — décide de nommer Monsieur James Guillepain, demeurant 14, rue Bel Air à 51160 Champillon, aux fonctions d’Administrateur de la Société, et ce, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2016, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2015.     Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,   — après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration,   — décide de nommer Madame Nathalie Vranken, demeurant 47, rue de Lille à 75007 PARIS, aux fonctions d’Administrateur de la Société, et ce, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2016, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2015.     Dixième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de maintenir à 14 000 € le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2010 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donné au Conseil d’Administration en vue de leur répartition.     Onzième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :   — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 10 juin 2009,   — conformément aux dispositions des articles L 225-209 et L 225-210 du Code de Commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :   – l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,   – l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital,   – l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise,   – la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la vingt-et-unième résolution ci-après visant à donner délégation au Conseil d’Administration, de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus.   — que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze Euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours,   — que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,   — que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10% du capital social, soit 670 281 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que :   – la Société Vranken-Pommery Monopole n’envisage pas d’utiliser plus de 30% de cette autorisation, soit à hauteur de 201 084 actions représentant 3% du capital social,   – en considération des 52 446 actions auto détenues au 22 mars 2010, le nombre maximum d’actions que la Société Vranken-Pommery Monopole serait susceptible d’acquérir est de 148 638 actions pour un montant maximum de 11 147 850 €,   — que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 50 271 075 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2009 étant de 45 376 863,25 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours,   — que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique,   — de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :   – procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;   – négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   – passer tous ordres en Bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;   – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;   – conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;   – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;   – remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   — que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 9 décembre 2011.   A la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements.   Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.     Douzième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.       Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.     Treizième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de Commerce issus des dispositions de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 et de ses textes subséquents :   — délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, à une augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés, dès lors que ces salariés adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;   — décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au titre de la présente autorisation ;   — décide que le prix de souscription par action qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L 3332-21 du Code du Travail est supérieure ou égale à 10 ans.   — décide que la présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois ;   — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, rendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.     Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire,   — après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du Code de Commerce et dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital dans la limite d’un montant égal à 2% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution suivante relative aux options d’achat.   Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.   Le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options, ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon des actions donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.   Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options.   Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires.   Le Conseil d’Administration fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires,   L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration à l’effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives.   L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code de Commerce.     Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire,   — après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du Code de Commerce et dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce, des options d’achat d’actions de la Société.   Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.   Le nombre total des options d’achat d’actions qui pourront être consenties est limité à 2% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution qui précède relative aux options de souscription d’actions.   Le Conseil d’Administration fixera le prix d’achat de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.   Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions légales et réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options.   Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires.   Le Conseil d’Administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être exercées et les conditions de cession des actions levées ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour procéder à la mise en oeuvre de ces options d’achat, conformément aux prescriptions légales, et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires.   L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code de Commerce.     Seizième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L 225-132, L 228-91 et L 228-92 du Code de Commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la dix-septième résolution ci-après :   — Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société.   — Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   — Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros.   — Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,   – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,   – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   — Décide, conformément à l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, que si le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans la limite du plafond visé au 2 ci-dessus.   — Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.   — Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.   — Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions.   — Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois.     Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire,   — après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-135, L 228-91 et L 228-92 du Code de Commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la seizième résolution ci-avant :   — Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce.   — Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   — Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.   — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-135 alinéa 2 du Code de Commerce, pourra conférer aux Actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.   — Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :   – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,   – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   — Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.   — Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de Commerce, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la date de jouissance.   — Décide, conformément à l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, que si le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans la limite du plafond visé au 2 ci-dessus.   — Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   — En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   — Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité, ce à l’exception des délégations concernant les émissions de titres réservés aux salariés.   — La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois.     Dix-huitième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 40 000 000 euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois.     Dix-neuvième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.     Vingtième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire,   — Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   — Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) et ce, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1, L 225-197-2, L 225-197-5 et L 225-208 du Code de Commerce,   — Prend acte de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10% du capital social et qu'il ne peut être attribué d'actions aux bénéficiaires détenant chacun plus de 10% du capital social, une attribution gratuite d'actions ne pouvant pas non plus avoir pour effet de permettre aux bénéficiaires de détenir chacun plus de 10% du capital social,   — Décide que les actions existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront pas représenter, au total, plus de 1% du capital social au jour de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration,   — Décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à deux ans,   — Autorise également le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées,   — Prend acte de ce que s’agissant d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :   1) Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;   2) Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.   — Décide toutefois que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles par les héritiers du bénéficiaire, avant même l’expiration de la période d’acquisition, en cas de décès de celui-ci,   — En conséquence, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de décider :   – soit d’acquérir/faire acquérir aux fins de leur attribution, conformément à l’article L 225-208 du Code de Commerce, ou disposer des actions auto-détenues ;   – soit d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles, à réaliser par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et ce, conformément à l'articleL. 225-129-2 du Code de Commerce ;   – et ce, dans la limite d'un plafond global de 1% du capital de la Société à la date de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration,   — Prend acte de ce que, en cas de décision d’attribution d’actions gratuites par voie d’augmentation de capital, la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des Actionnaires à leur droit d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporées au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition,   — Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de :   – déterminer les catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, leur identité, parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales), ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux ;   – déterminer si les actions gratuites seront attribuées par voie d’attribution d’actions existantes détenues par la Société ou acquises à cet effet, ou par voie d’augmentation du capital de la Société et émission d’actions nouvelles,   – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;   – acquérir/faire acquérir ou disposer des actions auto-détenues, aux fins de leur attribution dans les conditions ci-avant définies ;   – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;   – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et celles prévues par l’Assemblée ;   – inscrire les actions à attribuer gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;   – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer et/ou leur acquisition aux fins d’attribution ;   – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement, nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;   – constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital effectuées en application de l’autorisation à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de ladite autorisation rendrait nécessaire, accomplir tous actes et formalités nécessaires,   — Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code,   — Et décide que cette délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour.     Vingt-et-unième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire,   — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide :   – d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10% du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;   – d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;   – d' autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;   – de fixer à 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 9 décembre 2011, la durée de validité de la présente autorisation,   — Etant précisé que ces délégation et autorisation remplaceraient et annuleraient toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.     Vingt-deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.       ————————       Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R 225-71 et R 225-73 du Code de Commerce doivent êtres envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse mail suivante :   [email protected] , à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25ème jour précédant l'assemblée générale.   Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution en assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’assemblée.   L’assemblée générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un Actionnaire, s’il n’est lui-même Actionnaire, ou conjoint de l’Actionnaire représenté.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services – GCT Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93500 PANTIN, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure (heure de Paris).   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes peuvent être adressés à tout Actionnaire en faisant la demande par lettre recommandée avec accusé de réception auprès de BNP Paribas Securities Services – GCT Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93500 PANTIN, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale à la Société ou chez BNP Paribas Securities Services – G.C.T. Service aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93500 PANTIN.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les Actionnaires.     Le Conseil d’Administration.           1001679

Description : 0906751 28 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   VRANKEN POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.   Comptes annuels sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 2008. Les comptes sociaux et consolidés de Vranken Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 2008, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2009 sous le numéro D.09-0376 et publié le même jour sur le site de la Société ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle réunie le 10 juin 2009.   L’affectation du résultat social de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 53 du 4 mai 2009, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.     0906751

Description : 0902621 4 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 78.997.455 €. Siège social : 51100 Reims - 5, Place Général Gouraud. 348 494 915 R.C.S. Reims.     Avis de réunion valant avis de convocation.     MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 10 Juin 2009, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, Place Général Gouraud, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2008, — Rapport du Président du Conseil d’Administration, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2008, — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2008, — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, — Distribution de dividendes, — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Approbation des charges de l’article 39.4 du Code Général des Impôts, — Désignation d’un nouvel Administrateur, — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs, — Décision concernant le programme de rachat d’actions propres, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses.   Texte des résolutions     Première résolution .— L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et de leurs rapports spéciaux, approuve le bilan et les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 14.481.327,66 €.   Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.   Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion.   Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, approuve le bilan et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé (part du Groupe) de 16.895 K€.   Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution .— L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2008,     s’élevant à : 14.481.327,66 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 24.813.579,52 € le solde, soit : 39.294.907,18 € de la manière suivante :   au compte de réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat : 724.066,38 € à la réserve spéciale oeuvres d’art, à hauteur de : 153.872,00 € au compte de report à nouveau, à hauteur de : 31.307.197,85 € le solde, soit : 7.109.770,95 €    étant distribué aux Actionnaires à raison de 1,35 Euros par action.   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 juillet 2009.   Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement.   A cet égard, il est fait observer qu’au titre de toutes distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement, la loi prévoit que les bénéficiaires de ces distributions, personnes physiques résidentes fiscales en France, ont la faculté d’opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18 %, lequel s’ajoutera à la retenue à la source des prélèvements sociaux (12,1 %), l’option devant être notifiée avant l’encaissement des dividendes ou des distributions assimilées.   Cette option pour le prélèvement libératoire peut être partielle au titre d’un même paiement, étant toutefois précisé que l’option faite pour tout ou partie d’une distribution prive le bénéficiaire ayant opté des avantages liés à l’imposition du barème progressif (abattements et crédit d’impôt) concernant les paiements non soumis au prélèvement libératoire.   Il est également fait observer, concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France et pour autant que la personne qui assure le paiement des dividendes soit établie en France, que ladite personne devra retenir à la source le montant des prélèvements sociaux, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor.   En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :   EXERCICE DIVIDENDE GLOBAL DIVIDENDE PAR ACTION ABATTEMENT (art. 158-3 du CGI) Au titre de 2005 6.056.471,55 € 1,15 € 0,46 € (*) Au titre de 2006 6.583.121,25 € 1,25 € 0,50 € (*) Au titre de 2007 7.109.770,95 € 1,35 € 0,54 € (*)  (*) Abattement de 40% ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.    Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.   Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L 225-42 du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.   Sixième résolution .— L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit code, d’un montant respectivement de 37.451 € et 382.142 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 139.850 €.   Septième résolution.— L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et de nommer aux fonctions d’Administrateur Madame Maïlys VRANKEN-THIERRY, demeurant 17, Avenue de Lamballe à 75016 PARIS, et ce, à effet de ce jour et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014,    et après avoir pris acte de ce que Madame Maïlys VRANKEN-THIERRY a fait savoir qu’elle acceptait le mandat qui lui était ainsi conféré et qu’elle ne tombait sous le coup d’aucune des causes d’incompatibilité prévues par la loi,   décide de nommer Madame Maïlys VRANKEN-THIERRY, demeurant 17, Avenue de Lamballe à 75016 PARIS, aux fonctions d’Administrateur de la Société, et ce, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014.   A cet égard, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que le mandat qui est conféré à Madame Maïlys VRANKEN-THIERRY sera exercé indépendamment du contrat de travail qui la lie à la Société, lequel se poursuivra dans le cadre normal de subordination par rapport à la direction de la Société. Madame Maïlys VRANKEN-THIERRY restera maintenue dans tous ses droits et obligations résultant pour elle des conventions la liant à la Société et, à ce titre, notamment, la cessation de ses fonctions d’Administrateur n’emportera pas la cessation de ses fonctions salariées.   Huitième résolution.— L’Assemblée Générale Ordinaire décide de maintenir à 13.000 € le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2008 et de le porter à 14.000 € pour l’exercice 2009 et pour l’avenir, compte tenu de la nomination d’un Administrateur supplémentaire, tous pouvoirs étant donné au Conseil en vue de leur répartition.   Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :   — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 11 Juin 2008,   — conformément aux dispositions des articles L 225-209 et L 225-210 du Code de Commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :   – l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, – l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital, – l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise, – la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, – l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée, par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2008, de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus.   — que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze Euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours,   — que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,   — que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10% du capital social, soit 526.649 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que : – la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30% de cette autorisation, soit à hauteur de 157.994 actions représentant 3% du capital social, – en considération des 58.576 actions auto détenues au 20 mars 2009, le nombre maximum d’actions que la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 99.418 actions pour un montant maximum de 7.456.350 €,   — que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 39.498.675 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2008 étant de 38.813.579,59 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours,   — que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique,   — de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :   – procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; – négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – passer tous ordres en Bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; – remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   — que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 10 décembre 2010.   A la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements.   Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.   Dixième résolution.— L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.   ————————     Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R 225-71 et R 225-73 du Code de Commerce doivent êtres envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse mail suivante : [email protected] , à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25ème jour précédant l'assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution en assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’assemblée. L’assemblée générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un Actionnaire, s’il n’est lui-même Actionnaire, ou conjoint de l’Actionnaire représenté. Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES – G.C.T. Service aux Emetteurs, Immeuble Tolbiac, 25, Quai Panhard et Levassor, 75450 PARIS Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure (heure de Paris). A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes peuvent être adressés à tout Actionnaire en faisant la demande par lettre recommandée avec accusé de réception auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES – G.C.T. Service aux Emetteurs, Immeuble Tolbiac, 25, Quai Panhard et Levassor, 75450 PARIS Cedex 09, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale à la Société ou chez BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES – G.C.T. Service aux Emetteurs, Immeuble Tolbiac, 25, Quai Panhard et Levassor, 75450 PARIS Cedex 09. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les Actionnaires.     Le Conseil d’Administration. 0902621

Description : 0900234 26 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°11 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   VRANKEN POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.   La présente insertion faite en application de l'article R.211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les Actionnaires que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d'Antin 75002 PARIS a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du Service Financier et du Service des Titres.     0900234

Description : 0812854 24 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     VRANKEN POMMERY MONOPOLE   Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.   A. — Comptes consolidés au 30 juin 2008.     I. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2008 - Normes IFRS. (En millier d’euros.)     Note 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Corrigé 31/12/2007 Publié Chiffre d'affaires 1 90 292 87 359 286 830 286 830 Achats consommés 2 -57 418 -59 057 -189 370 -189 370 Charges de personnel 3 -17 207 -16 364 -34 891 -34 891 Autres produits d'exploitation 4 922 577 854 854 Autres charges d'exploitation 4 -301 -666 -2 042 -2 042 Impôts et taxes 5 -1 709 -1 081 -2 748 -2 748 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 6 331 562 1 476 1 476 Dotations aux amortissements et provisions 7 -4 415 -4 522 -9 706 -9 706 Résultat opérationnel courant   10 495 6 808 50 403 50 403 Autres produits 8 880 594 845 845 Autres charges 8 -1 069 -503 -1 409 -1 409 Résultat opérationnel   10 306 6 899 49 839 49 839 Produits financiers 9 2 425 2 267 4 631 4 631 Charges financières 9 -15 446 -12 133 -27 042 -27 042 Résultat avant impôts   -2 715 -2 967 27 428 27 428 Impôts sur les résultats (**) 10 731 979 -9 390 -8 914 Résultat net (**)   -1 984 -1 988 18 038 18 514         Dont part des minoritaires (**)   -80 14 198 317         Dont part du Groupe (**)   -1 904 -2 002 17 840 18 197 Résultat par action en € 11 -0,37 -0,38 3,49 3,49 Résultat dilué par action en €   -0,37 -0,38 3,49 3,49 (*) Y compris participation des salariés. (**) Retraitement de variation de taux sur impôts différés passifs pour - 476 K€ au 31 décembre 2007 dont -119 K€ pour la part des minoritaires.   II. — Bilan consolidé au 30 juin 2008 – Normes IFRS. (En millier d’euros.)   Actif Note 30/06/2008 30/06/2007 Corrigé 31/12/2007 Corrigé Ecarts d'acquisition         Immobilisations incorporelles 12 91 397 92 918 91 746 Immobilisations corporelles 13 128 831 123 948 125 468 Autres actifs non courants 14 13 993 14 150 14 757 Impôts différés actif 23 4 255 3 618 2 108         Total actifs non courants   238 476 234 634 234 079 Stocks et en-cours 15 515 941 475 370 509 522 Clients et comptes rattachés 16 96 920 89 320 155 675 Autres actifs courants 17 56 633 32 959 54 595 Actifs financiers courants 18 6 393 4 395 3 800 Trésorerie 19 4 008 3 493 13 064         Total actifs courants   679 895 605 537 736 656         Total de l'actif   918 371 840 171 970 735   Passif Note 30/06/2008 30/06/2007 Corrigé 31/12/2007 Corrigé Capital   78 997 78 997 78 997 Réserves et Primes (*)   142 289 128 930 130 150 Résultat (*)   -1 904 -2 002 17 840 Capitaux propres (part du groupe) (*) 20 219 382 205 925 226 987 Intérêts minoritaires (*)   8 611 8 494 8 701         Total capitaux propres   227 993 214 419 235 688 Emprunts et dettes financières 21 413 994 377 095 406 572 Engagements envers le personnel 22 3 262 3 312 3 227 Impôts différés passif (*) 23 34 145 31 217 31 838         Total passifs non courants   451 401 411 624 441 637 Fournisseurs et comptes rattachés 24 99 929 90 948 167 844 Provisions pour risques et charges 25 192 148 432 Dettes d'impôt 26 2 661 2 049 24 974 Autres passifs courants 27 9 093 9 085 13 823 Emprunts et concours bancaires 28 127 073 111 812 86 231 Passifs financiers courants 29 29 86 106         Total passifs courants   238 977 214 128 293 410         Total du passif   918 371 840 171 970 735 (*) Retraitement des Impôts différés passifs sur les Marques internationales - Voir Méthodes comptables.   Actif 30/06/2007 31/12/2007 Corrigé Publié Corrigé Publié Ecarts d'acquisition         Immobilisations incorporelles 92 918 92 918 91 746 91 746 Immobilisations corporelles 123 948 123 948 125 468 125 468 Autres actifs non courants 14 150 14 150 14 757 14 757 Impôts différés actif 3 618 3 618 2 108 2 108         Total actifs non courants 234 634 234 634 234 079 234 079 Stocks et en-cours 475 370 475 370 509 522 509 522 Clients et comptes rattachés 89 320 89 320 155 675 155 675 Autres actifs courants 32 959 32 959 54 595 54 595 Actifs financiers courants 4 395 4 395 3 800 3 800 Trésorerie 3 493 3 493 13 064 13 064         Total actifs courants 605 537 605 537 736 656 736 656         Total de l'actif 840 171 840 171 970 735 970 735   Passif 30/06/2007 31/12/2007 Corrigé Publié Corrigé Publié Capital 78 997 78 997 78 997 78 997 Réserves et primes 128 930 111 100 130 150 112 320 Résultat -2 002 -2 002 17 840 18 197 Capitaux propres (part du groupe) 205 925 188 095 226 987 209 514 Intérêts minoritaires 8 494 7 798 8 701 8 124         Total capitaux propres 214 419 195 893 235 688 217 638 Emprunts et dettes financières 377 095 377 095 406 572 406 572 Engagements envers le personnel 3 312 3 312 3 227 3 227 Impôts différés passif 31 217 49 743 31 838 49 888         Total passifs non courants 411 624 430 150 441 637 459 687 Fournisseurs et comptes rattachés 90 948 90 948 167 844 167 844 Provisions pour risques et charges 148 148 432 432 Dettes d'impôt 2 049 2 049 24 974 24 974 Autres passifs courants 9 085 9 085 13 823 13 823 Emprunts et concours bancaires 111 812 111 812 86 231 86 231 Passifs financiers courants 86 86 106 106         Total passifs courants 214 128 214 128 293 410 293 410         Total du passif 840 171 840 171 970 735 970 735   III. — Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie - Normes IFRS. (En millier d’euros.)     30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Corrigé 31/12/2007 Publié Flux de trésorerie liés à l'activité :             Résultat net des sociétés intégrées -1 984 -1 988 18 038 18 514     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité                 Amortissements et provisions 4 015 4 126 9 687 9 687         Variation des impôts différés -757 -1 008 569 93         Plus et moins values de cession -104 16 10 10         Instruments financiers nets des impôts différés -5 52 58 58         Variation auto contrôle -504 -733 -389 -389         Divers 1 1 1 1 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 662 466 27 974 27 974     Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence             Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -44 032 -39 147 -57 710 -57 710 Flux net de trésorerie généré par l'activité -43 370 -38 681 -29 736 -29 736 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :             Acquisition d'immobilisations -7 154 -7 639 -11 036 -11 036     Cession d'immobilisations 538 176 300 300     Incidence des variations de périmètres -282       Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -6 898 -7 463 -10 736 -10 736 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :             Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -7 043 -6 522 -6 521 -6 521     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -8 -7 -6 -6     Augmentation de capital en numéraires             Émissions d'emprunts et concours bancaires 57 424 78 972 88 454 88 454     Remboursement d'emprunts -9 160 -27 747 -33 333 -33 333 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 41 213 44 696 48 594 48 594 Variation de trésorerie :             Trésorerie d'ouverture 13 064 4 941 4 941 4 941     Trésorerie de clôture 4 008 3 493 13 064 13 064     Variation des cours des devises         Variation de trésorerie -9 056 -1 448 8 123 8 123   IV. — Variation des capitaux propres - Normes IFRS. (En millier d’euros.)     Capital Primes Réserves et résultats Réserves de réévaluation (*) Résultats comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres- Part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 1er janvier 2007 78 997 28 970 94 295   1 851 196 323 7 790 204 113 Reclassement des réévaluations d'actif     -5 973 5 973         Résultat de l'exercice     18 514     18 197 317 18 514 Distributions de dividendes     -6 527     -6 521 -6 -6 527 Imputation des titres autodétenus     -389     -389   -389 Réévaluation des actifs       1 453   1 450 3 1 453 Variation de l'exercice instruments financiers         629 629   629 Autres     -155     -175 20 -155 Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 31 décembre 2007 Publié 78 997 28 970 99 765 7 426 2 480 209 514 8 124 217 638 Réduction du taux d'imposition sur les Marques au 31 décembre 2007       18 050   17 473 577 18 050 Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 31 décembre 2007 Corrigé 78 997 28 970 99 765 25 476 2 480 226 987 8 701 235 688 Résultat de la période     -1 984     -1 904 -80 -1 984 Distributions de dividendes (**)     -7 043     -7 035 -8 -7 043 Imputation des titres autodétenus     -504     -504   -504 Variation de l'exercice instruments financiers         1 745 1 745 0 1 745 Autres     90     93 -3 90 Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 30 juin 2008 78 997 28 970 90 325 25 476 4 225 219 382 8 611 227 993 (*) Réévaluation des terres à vignes à la juste valeur. (**) Dividende unitaire versé est de 1,35 €.   Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 15 septembre 2008.   V. — Annexe.   Méthodes comptables.   1. Introduction. — Conformément au règlement adopté par l'Union Européenne en date du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés de Vranken-Pommery Monopole (le Groupe) ont été établis au 30 juin 2008 conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. Les principes comptables suivis par le Groupe sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers du Groupe de l'exercice précédent. Le groupe n'a pas choisi d'appliquer de façon anticipée les normes et interprétations suivantes adoptées ou en cours d'adoption par l'Union européenne et dont la date de mise en application est postérieure au 30 juin 2008 : — IFRS 8 sur l'information sectorielle ; — amendement IAS 23 sur la comptabilisation des coûts d'emprunt ; — IAS 1 révisé sur la présentation des états financiers ; — IFRS 11 sur les plans d'options au sein d'un groupe ; — IFRIC 12 sur les concessions ; — IFRIC 14 sur l'écrêtement d'un actif de retraite et obligation de financement minimum. Certains textes ne sont pas applicables compte tenu de l'activité du groupe. Par ailleurs, le groupe n'anticipe pas à ce stade d'impacts significatifs qu'auront ces textes sur les comptes consolidés lorsqu'ils seront appliqués. Nous rappelons à titre d'information les principes retenus lors de la première application des normes IAS/IFRS : — les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 (IFRS 3) n’ont pas été retraités ; — les actifs incorporels n’ont pas été réévalués ; — certains actifs corporels ont fait l’objet d’une réévaluation à la valeur de marché ; — les valeurs actuarielles des indemnités de fin de carrière et autres avantages au personnel ont fait l’objet d’une première comptabilisation ; — les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers ont été appliquées au 1er janvier 2005. La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS conduit le groupe à effectuer des estimations en fonction des meilleures informations disponibles et à faire des hypothèses raisonnables concernant la valeur des actifs et des passifs, les produits et charges et l'information financière donnée dans certaines notes de l'annexe.   2. Faits marquants. — Lors du passage aux normes IFRS, les impôts différés passifs relatifs aux Marques internationales inscrits au bilan consolidé ont été déterminés au taux de droit commun. Considérant que la société s’était placée dans une hypothèse à long terme de cession des titres de participation et qu’elle n’entendait pas céder ses grandes marques autrement que par cette voie, les impôts différés passifs relatifs aux Marques inscrits au bilan consolidé devaient être comptabilisés au taux applicable aux cessions de titres de participations. En effet, une grande Marque internationale (ou Marque Premium) de vins de champagne ou de porto est indissociable des autres actifs composant le patrimoine de la société propriétaire (approvisionnement -en propre ou sous contrats-, stocks, outil industriel, savoir faire oenologique, site dédié, clientèle et positionnement marketing). Chacun de ces actifs constitue la renommée de la Marque et les céder séparément reviendrait à faire perdre à la Marque Premium une partie significative de sa valeur. Ainsi chaque Marque internationale du groupe Vranken Pommery Monopole est détenue par une entité juridique distincte, propriétaire des actifs essentiels. Dans ce cadre, la cession d’une telle Marque par Vranken Pommery Monopole ne saurait se réaliser que d’une manière globale avec ses actifs d’exploitation spécifique sous forme de cession de titres. L’application de la norme IAS 12, permet de comptabiliser les impôts différés en fonction de la fiscalité attendue. La société n’a pas de plan de cession à court terme de ses actifs, et le taux d’imposition applicable à compter du 1er janvier 2007 a été voté dans la loi de finance rectificative pour 2004. En conséquence, lors de la situation du 30 juin 2008, nous avons appliqué ces principes et enregistré l’impact de cette diminution du taux d’impôt des plus-values à long terme voté à fin 2004 par augmentation des réserves consolidées (réserves de réévaluation). 1) Base de calcul :   (En milliers d’euros) Ecart d'évaluation Publié 2006 Publié 2007 Corrigé Taux ID passif Taux ID passif Taux ID passif Marques de CHAMPAGNE 48 410 34,43% 16 668 34,43% 16 668 1,72% 833 Marques de PORTO 9 519 30,00% 2 856 25,00% 2 380 1,72% 164         Total 57 929   19 523   19 047   997   2) Présentation corrigée :       2006 2007 Publié Corrigé Publié Corrigé Capital 78 997 78 997 78 997 78 997 Réserves et primes 101 005 118 835 112 320 130 150 Résultat 16 321 16 321 18 197 17 840 Capitaux propres (part du groupe) 196 323 214 153 209 514 226 987 Intérêts minoritaires 7 790 8 486 8 124 8 701 Capitaux propres 204 113 222 639 217 638 235 688 Impôts différés - passif 48 772 30 246 49 888 31 838     Durant ce semestre, la société Vranken Pommery Benelux, filiale belge, a absorbé sa fille, HDV Développement SA. Cette société ne faisait pas partie du périmètre de consolidation. Cette fusion a dégagé un boni de 79 K€. Le périmètre de consolidation s'est étendu par la création d'une nouvelle filiale en Italie. Celle-ci sera opérationnelle durant le second semestre 2008.   3. Principes de consolidation. — Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des filiales jugées significatives dans lesquelles VRANKEN POMMERY MONOPOLE exerce un contrôle exclusif, conjoint ou une influence notable. Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation. Toutes les sociétés du périmètre de consolidation ont établi un arrêté de leurs comptes au 30 juin 2008. Ces sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Dans le cadre du contrat de commissionnaire, Vranken Pommery Monopole perçoit une commission sur les ventes réalisées sur les produits Listel et SDFP, cette commission est enregistrée en chiffre d'affaires - Prestations de services et autres - pour un montant de 1 111 K€. De part les règles du statut de commissionnaire, Vranken Pommery Monopole achète aux sociétés Listel et SDFP, entreprises liées, les produits au prix où ils sont vendus aux clients. Ces flux d'achats-ventes entre Vranken Pommery Monopole d'une part, et Listel - SDFP d'autre part, ont été neutralisés dans la présentation des comptes consolidés. Les comptes Clients/Fournisseurs n'ont pas fait l'objet de traitement spécifique. Dans le cas des filiales étrangères de distribution du Groupe, ce même principe a été appliqué à compter de l'exercice 2007. Pour la période, le chiffre d'affaires neutralisé sur les produits Listel - SDFP et sur les prestations Vranken Pommery Monopole vers ces deux sociétés s'est élevé à 55 136 K€. En Allemagne, la société Vranken Pommery Gmbh est également commissionnaire à la vente de vins tranquilles pour le compte d'une société hors groupe (Wilmouth Gmbh). Elle agit sur le territoire allemand. Comme le cas ci-dessus (Listel-SDFP), les flux d'achats-ventes ont été neutralisés, seule la commission a été constatée en chiffre d'affaires. Pour ce semestre, le chiffre d'affaires neutralisé s'est élevé à 1 456 K€.   4. Périmètre de consolidation :   Sociétés du périmètre de consolidation 30/06/2008 31/12/2007 Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle France :             SA VRANKEN POMMERY MONOPOLE, N° Siret 348 494 915 00054, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%     SA CHAMPAGNE VRANKEN, N° Siret 337 280 911 00120, 5,6 bd Henri Vasnier, 51100 Reims 99,96% 99,96% 99,96% 99,96%     SA VRANKEN POMMERY VIGNOBLES, N° Siret 314 208 125 00067, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,79% 99,79% 99,79% 99,79%     SCEV RENE LALLEMENT, N° Siret 315 299 023 00028, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,91% 99,95% 99,91% 99,95%     SA BMT VIGNOBLES, N° Siret 353 422 397 00045, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,70% 99,90% 99,65% 99,86%     SA ORGE BASSIN, N° Siret 320 048 408 00019, Chemin du Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce 99,42% 99,63% 99,35% 99,56%     SA SALIMEL, N° Siret 097 150 411 00011, rue du 8 mai 1945, 51530 Cramant 99,59% 99,80% 99,55% 99,76%     SA VAL CHATAIN, N° Siret 380 369 157 00025, Chemin du Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce 99,75% 99,97% 99,73% 99,95%     SA CHAMPAGNE CHARLES LAFITTE, N° Siret 328 251 590 00050, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,80% 99,80% 99,79% 99,79%     SA HEIDSIECK et C° MONOPOLE, N° Siret 338 509 045 00047, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,98% 99,98% 99,98% 99,98%     SCI DES VIGNES D'AMBRUYERE, N° Siret 332 416 397 00030, Le champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,54% 99,58% 99,54% 99,58%     SCI LES ANSINGES MONTAIGU, N° Siret 398 362 988 00030, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,96% 100,00% 99,96% 100,00%     POMMERY SA, N° Siret 441 990 132 00025, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%     DOURO INVEST, N° Siret 477 923 171 00011, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% Etranger :             VRANKEN POMMERY DEUTSCHLAND GMBH, Konrad-Zuse-Str.16, 66459 Kirkel-Limbach, Allemagne 98,97% 98,97% 98,97% 98,97%     VRANKEN POMMERY BELGIUM, Square Sainctelette 11/12, 1000 Bruxelles, Belgique 99,99% 99,99% 99,99% 99,99%     CHARBAUT AMERICA INC, 145, West 45th street Suite 1001, 10036 New York, Etats-Unis 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%     ROZES SA, Quinta de Monsul, Cambres, Lamego, Portugal 74,98% 74,98% 74,98% 74,98%     VRANKEN POMMERY UK LDT, 144 – 146, East Barnet Road, Barnet, Hertfordshire, EN4 8 RD, Royaume-Uni 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%     VRANKEN POMMERY SUISSE SA, avenue de la Gare 10, 1003 Lausanne, Suisse 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%     QUINTA DO GRIFO SAC SA, En 221 km 100, Poiares, Freixo E. Cinta, Portugal 74,99% 75,00% 74,99% 75,00%     VRANKEN JAPAN CO, LDT, Ginza bldg 6f, 1-3-11 Shintomi, Chuo-Ku, Tokyo, 141-0054 Japan 80,00% 80,00% 80,00% 80,00%   Sociétés exclues du périmètre de consolidation   30/06/2008 Valeur des titres brut  (En milliers d’euros) SADEVE SA Pourcentage de détention inférieur à 19%. Aucun contrôle ni pouvoir 1 117 ALPHA-O Société d'importance négligeable. Aucun contrôle ni pouvoir 26 SICA Essor Champenois Société d'intérêt collectif agricole 30         Total   1 173   5. Principes comptables et méthodes d'évaluation :   5.1. Conversion des comptes exprimés en devises. — Les comptes des sociétés étrangères hors zone « euro » (Charbaut America, Vranken Pommery UK, Vranken Pommery Suisse et Vranken Japan) sont converties en euros au : — taux de change de clôture pour le bilan ; — taux de change moyen pour le résultat. La différence de change en résultant est inscrite au bilan sous une rubrique spécifique. Les devises concernées sont :     Taux de clôture Taux moyen Etats-Unis 1 = 1,5764 USD 1 = 1,5444 USD Royaume-Uni 1 = 0,7923 GPB 1 = 0,7795 GPB Suisse 1 = 1,6056 CHF 1 = 1,6026 CHF Japon 1 = 166,44 JPY 1 = 161,0217 JPY   5.2. Opérations en devises. — Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur du mois où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites au compte de résultat.   5.3. Ecarts d'acquisition. — Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des filiales acquises et la quote-part de la juste valeur des actifs nets à la date de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Dans le cas d'une différence négative, celle-ci est portée directement au résultat.   5.4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement par les marques, les droits aux baux et autres immobilisations incorporelles quand ceux-ci remplissent les critères de comptabilisation de la norme IAS 38. Les marques, droits aux baux et autres immobilisations incorporelles sont évalués à leur coût d'acquisition. Les marques ne sont pas amorties, les droits aux baux le sont sur la durée des contrats et les autres immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement en fonction de leur durée d'utilité. Les marques DEMOISELLE, Charles LAFITTE, ROZES et Quinta do Grifo ont été comptabilisées dans le cadre de l'évaluation des actifs acquis lors de l'affectation du coût d'acquisition. Il est effectué un test de valeur, à chaque clôture annuelle, sur les actifs incorporels selon les modalités indiquées au paragraphe 5.8 afin de déterminer les éventuelles dépréciations de ces éléments. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient inférieure au montant le plus élevé de leur valeur d'utilité ou de marché, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.   5.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles suivantes sont évaluées selon la norme IAS 16 : — Evaluation des terres à vigne selon le modèle de la juste valeur compte tenu de l'existence d'un marché actif. Elles font l'objet d'une comptabilisation à la clôture en valeur de marché, valeur résultant de données officielles publiées sur les transactions récentes dans la même région, ou d'expertises indépendantes, dans le cas où l'écart est significatif. L'écart entre le coût historique et la valeur de marché est inscrit en capitaux propres, en « Réserves de réévaluation ». Si la valeur de marché devient inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est comptabilisée en résultat, du montant de la différence. — Evaluation des autres actifs corporels selon le modèle du coût. Lors de l'établissement du bilan d'ouverture en normes IFRS, le groupe a utilisé la possibilité offerte par la norme IFRS 1 de réévaluer les terrains, principaux bâtiments d'exploitation et certaines installations techniques d'élevage du vin à leur juste valeur uniquement lors du passage aux IFRS au 1er janvier 2005. Les immobilisations constituées de composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes font l'objet d'un suivi par composant et d'un amortissement sur leur durée d'utilisation. Les contrats de crédit baux et assimilés présentant les critères de location financement sont inscrits à l'actif selon les principes de la norme IAS 17. Les autres contrats constituent des locations simples et sont comptabilisés en résultat. La dernière réévaluation des terres à vigne, selon la norme ci-dessus, a été réalisée au 31 décembre 2007. Les principales durées d'amortissement effectuées en mode linéaire sont les suivantes :   Constructions 10 à 99 ans Vignobles (plantations et aménagements) 25 à 40 ans Installations d'élevage du vin 15 à 30 ans Installations techniques 4 à 10 ans Matériels et outillages 4 à 10 ans   5.6. Actifs destinés à être cédés. — Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de décision de cession. Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et leur juste valeur des coûts de la vente.   5.7. Autres actifs non courants. — Ce poste comprend principalement des prestations réalisées sur les vins bloqués appartenant encore à nos livreurs de raisins. Les titres de participations non consolidés (cf. Note 4) et les créances rattachées aux investissements sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations des justes valeurs de ces titres de participation sont comptabilisées en capitaux propres.   5.8. Valeur recouvrable des immobilisations. — Conformément à la norme IAS 36 (Dépréciation d'actifs), des tests de dépréciation sont conduits à chaque indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles et corporelles sont suivis par Unité génératrice de trésorerie (UGT). Le Groupe Vranken-Pommery Monopole est organisé autour des ses quatre Maisons de Champagne (Vranken, Heidsieck&Co Monopole, Pommery et Charles Lafitte) et de sa Maison de Porto (Rozes). Heidsieck&Co Monopole, qui n'a pas d'outil de production propre a concédé une licence d'élaboration de champagne à la Maison Vranken. Le Groupe a donc décomposé son activité en quatre UGT, correspondant à quatre sociétés et à quatre outils de production dédiés : — Vranken, y compris Heidsieck et Co Monopole ; — Pommery ; — Charles Lafitte ; — Rozes. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d'un actif devient inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée entre le prix de vente net probable de l'actif et sa valeur d'utilité. Compte tenu de la durée de vie indéfinie des marques de champagne, les valeurs d'utilité sont déterminées à partir de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une période de 10 ans, associés à une valeur terminale et un taux de croissance à l'infini. Le taux d'actualisation retenu par ces calculs étant le coût moyen pondéré du capital. Les projections de flux de trésorerie construites sur des hypothèses raisonnables et documentées reflétant l'utilisation de l'actif dans son état actuel et représentant la meilleure estimation par la direction de l'ensemble des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité. Une analyse de la sensibilité tant au niveau du taux d'actualisation que du taux de croissance à l'infini a permis de confirmer les valeurs retenues. Les tests effectués lors de la dernière clôture des comptes ne nous ont pas amené à comptabiliser de dépréciation.   5.9. Gestion des risques. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés principalement pour gérer les risques de change et de taux d'intérêts auxquels il est confronté dans le cadre de ses opérations. — Risque de Change : Les instruments de couverture contre le risque de change utilisés par le Groupe sont des instruments dits « classiques ». Du fait de la position de Vranken-Pommery Monopole, exportateur en devises, ce sont des ventes à terme. Dans le respect des normes IFRS, ces dérivés de change sont réévalués à leur valeur de marché à la clôture de l'exercice, ces revalorisations sont enregistrées nettes d'impôts différés. Il est effectué une distinction entre la couverture des flux de trésorerie futurs et la couverture des en-cours à la clôture de l'exercice. En cas de couverture des en-cours figurant au bilan, les écarts de conversion sont constatés en résultat financier. L'enregistrement de l'écart de juste valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l'instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l'instrument et du sous-jacent est compris entre 80% et 125%. La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période. — Risque de couverture de Taux : L'endettement du groupe est principalement composé d'emprunts à taux variables, dont les crédits de vieillissements destinés à financer les stocks. Le risque de taux d'intérêts est couvert par des instruments classiques de type Swap, Collar et CAP. En application des normes IFRS, les instruments financiers sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché ou juste valeur. L'enregistrement de l'écart de juste valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l'instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l'instrument et du sous-jacent est compris entre 80% et 125%. La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période. — Risque de Liquidité : La capacité du groupe à faire face à ses engagements financiers est assurée par la Direction Financière. La liquidité repose sur le maintien de disponibilités, de facilités de crédit confirmées, d'opérations de cession de créances et sur la mise en place de crédit de vieillissement afin de permettre le financement du vieillissement des vins. Afin d'optimiser la gestion de ses disponibilités de manière centralisée, la société Vranken Pommery Monopole a conclu avec l'ensemble de ses filiales françaises une convention de trésorerie. Cette convention permet à Vranken Pommery Monopole de centraliser la quasi-totalité des excédents disponibles des sociétés contrôlées. Des financements sur des entités du groupe sont également mis en place dans le cadre de financements de projets et/ou d'acquisition notamment de terres à vignes et d'équipements de nature industrielle ou immobilière pour lesquels le groupe souhaite obtenir le concours de ses principaux bailleurs de fonds. — Risque d'exigibilité : Il n'y a pas de covenants particuliers entraînant l'exigibilité sur les passifs, en dehors de ceux figurant habituellement dans les contrats de prêts, tels que : – défaut de paiement à bonne date des échéances ; – cessation ou cession de tout ou partie significative de l'activité. Par ailleurs, toute référence faite à un niveau de gearing dans certains emprunts oblige le groupe à prendre toutes mesures pour se maintenir dans le ratio convenu et, le cas échéant, le rétablir. — Risque de crédit : Les clients du groupe peuvent naturellement engendrer un risque financier notamment lorsque ceux-ci sont confrontés à des problèmes de trésorerie ou à une procédure collective de type redressement ou liquidation judicaire. Pour ces raisons, et afin de garantir au mieux le recouvrement des créances, le groupe a souscrit des assurances crédit auprès de la SFAC, pour ce qui concerne le marché français et les DOM TOM et auprès de la COFACE, pour ce qui concerne les marchés à l'exportation. Les créances échues non réglées font l'objet d'une provision en cas de risque de non recouvrement.   5.10. Stocks et en-cours : — Valorisation : Les matières premières sont valorisées au coût d'achat de même que les produits finis achetés. Les produits en cours de fabrication et finis sont valorisés au coût de revient. Celui-ci comprend les frais directs de production et une allocation de frais communs et d'amortissements des services de production et des services administratifs. La méthode FIFO (premier entré - premier sorti) est appliquée pour la comptabilisation des mouvements de stocks. Les frais financiers sont pris en compte pour valoriser les stocks dans le cadre d'un cycle de plus de 12 mois d'élaboration des vins. Selon la norme IAS 41, les stocks de vins produits par le Groupe sont évalués en valeur de marché de la vendange comme si les raisins avaient été acquis. — Vins bloqués de la vendange 1998, 1999, 2000, 2002, 2004, 2005, 2007 : Les vins bloqués sont constitués par la différence entre les volumes récoltés dans la limite de l'AOC Champagne (autrement appelé mise en marché) et le rendement de base. Dans le cadre de la réglementation du CIVC, ils peuvent être rendus disponibles pour intégrer le processus de fabrication pour faire face notamment à une mauvaise récolte ou à des prévisions de ventes en augmentation. Compte tenu du volume et de la qualité de la récolte, ont été soumis à une mesure de mise en réserve qualitative, tous les raisins revendiqués en appellation Champagne : – de la récolte 1998, obtenus au delà du rendement de base de 10 400 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha ; – de la récolte 1999, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha ; – de la récolte 2000, obtenus au delà du rendement de base de 11 000 kg/ha et dans la limite de 12 600 kg/ha ; – de la récolte 2002, obtenus au delà du rendement de base de 11 400 kg/ha et dans la limite de 12 000 kg/ha ; – de la récolte 2004, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans la limite de 14 000 kg/ha ; – de la récolte 2005, obtenus au delà du rendement de base de 11 500 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha ; – de la récolte 2007, obtenus au delà du rendement de base de 12 400 kg/ha et dans la limite de 15 500 kg/ha. Les frais engagés sur ces vins bloqués hors maison sont comptabilisés en Autres actifs non courants, note 14, ils sont constitués principalement de frais de pressurage, vinification et stockage.   5.11. Créances. — Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur qui correspond à leur valeur nominale. Des dépréciations sont constituées sur la base d'une appréciation des risques de non recouvrement des créances en fonction de leur ancienneté et des risques spécifiques. La norme IAS 39 précise les règles de décomptabilisation des contrats de cession de créances. Le groupe maintient à l'actif du bilan les créances cédées lorsque les contrats ne transfèrent pas les risques attachés aux créances.   5.12. Impôts différés. — Le Groupe applique la norme IAS 12 (Impôts exigibles et différés), des impôts différés sont enregistrés sur les différences temporaires et permanentes. Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Des actifs d'impôts sont enregistrés dans la mesure où il est probable que des futurs bénéfices imposables seront disponibles. Selon les normes IFRS, l'impact de changement de taux d'impôt est enregistré en résultat.   5.13. Provision. — Conformément à la norme IAS 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   5.14. Engagement envers le personnel. — Les salariés du Groupe perçoivent en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantés les sociétés qui les emploient, des compléments de retraite et des indemnités de départ en retraite. Les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision au bilan. Les autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont : — le versement de prime à l'occasion de la remise des médailles du travail ; — la couverture des frais médicaux. A chaque clôture annuelle des comptes et conformément à la norme IAS 19 (Avantages au personnel), les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant suivant la méthode des unités de crédit projetés.   5.15. Informations fiscales. — La société VRANKEN POMMERY MONOPOLE a constitué, à compter du 1er janvier 1999, un groupe fiscal avec l'ensemble des sociétés françaises du périmètre détenues à plus de 95%. Depuis cette option, deux sociétés du groupe ont adhéré au groupe fiscal : SA Douro Invest à partir de l'exercice 2005 et SA Pommery à partir de l'exercice 2006. L'option, d'une durée de cinq années, a été renouvelée auprès de l'administration fiscale pour la période allant du 31 décembre 2003 au 31 décembre 2008. Les filiales intégrées constatent l'impôt qu'elles auraient dû verser si elles avaient été imposées séparément. Les économies d'impôt réalisées bénéficient à la société-mère.   6. Présentation de l'information financière : 6.1. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires du Groupe est constitué uniquement de ventes ou prestations non commissionnées. Les ventes Listel-SDFP et les ventes Wilmouth Gmbh ont donc été déduites. Conformément à la norme IAS 18, le chiffre d'affaires lié à la vente des produits est reconnu lorsque les risques et avantages liés à la propriété sont transférés et est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, les dépenses relatives au référencement des produits ou correspondant à des participations publicitaires avec nos distributeurs sont constatées en déduction du chiffre d'affaires. 6.2. L'endettement financier net se calcule de la manière suivante : — Emprunts et dettes bancaires (non courant) ; — + Emprunts et concours bancaires (courant) ; — + Passifs financiers courants ; — - Trésorerie ; — - Actifs financiers courants ;   6.3. Information sectorielle. — L'information sectorielle est présentée en tenant compte de la structure d'organisation interne. Les secteurs d'activité du groupe Vranken Pommery Monopole sont la production et la commercialisation des vins de Champagne et de Porto, l'activité Champagne étant prépondérante.   6.4. Autres Produits et Charges. — Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant affecter à la lisibilité de la performance courante sont classées en « Autres produits et charges ». Cette ligne comprend notamment : — les coûts de réorganisation et de restructuration, liés au départ et/ou litige avec des salariés ; — les indemnités exceptionnelles ; — les plus ou moins values sur cessions d'actifs ; — autres produits et charges comprennent des éléments exceptionnels et ajustements non liés à l'activité et non récurrents.   6.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie (Tableau des flux de trésorerie). — La trésorerie telle qu'elle apparaît dans le tableau des flux de trésorerie est définie comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles. Les équivalents de trésorerie sont constitués de Sicav monétaires évaluées à leur valeur de marché à la clôture de l'exercice.   Notes sur les comptes consolidés au 30 juin 2008.   Note 1. Chiffre d'affaires :   Ventilation du chiffre d'affaires (En milliers d’euros) France Export 30/06/2008 30/06/07 31/12/2007 Production vendue de biens et marchandises 50 264 36 035 86 299 82 426 276 956 Prestations de services et autres 3 785 208 3 993 4 933 9 874 Chiffre d'affaires 54 049 36 243 90 292 87 359 286 830   L'activité Champagne représente près de 90% du chiffre d'affaires du Groupe, au 30 juin 2008.   Note 2. Achats consommés :   Détermination des Achats consommés  (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/07 31/12/2007 Achats de Matières Premières et Marchandises 44 757 48 627 184 175 Autres Achats et Charges Externes 18 513 15 804 45 594 Variation de stocks -5 852 -5 374 -40 399 Achats consommés 57 418 59 057 189 370   Détermination de la valeur ajoutée  (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/07 31/12/2007 Chiffre d'affaires 90 292 87 359 286 830 Achats consommés -57 418 -59 057 -189 370 Valeur ajoutée 32 874 28 302 97 460   Note 3. Charges de personnel :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Salaires et traitements 11 790 11 260 23 392 Charges sociales 5 266 4 993 10 156 Engagements sociaux 34 132 48 Participation des salariés et Intéressement 117 -21 1 295         Total 17 207 16 364 34 891   La méthode d'évaluation retenue pour les engagements sociaux est la méthode actuarielle, des unités de crédits projetés, avec projection des salaires et services proratés.   Effectif - répartition France - étranger 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 France 457 475 479 Etranger 147 139 153         Total 604 614 632   Effectif - Répartition par catégorie 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Ouvriers 253 263 278 Employés 93 88 102 Agents de maîtrise 83 90 83 Cadres 175 173 169         Total 604 614 632   Au 30 juin 2008, la rémunération des mandataires sociaux s'élève à 59 K€.   Note 4. Autres Produits et Charges d'exploitation :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Production immobilisée 148 37 123 Subventions d'exploitation 70 96 156 Autres produits d'exploitation 704 444 575 Produits d'exploitation 922 577 854 Redevances de marques et autres droits 43 39 117 Jetons de présence 7 7 13 Créances irrécouvrables 198 198 417 Autres charges d'exploitation 53 422 1 495 Charges d'exploitation 301 666 2 042         Total 621 -89 -1 188   Note 5. Impôts et taxes :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Impôts et taxes sur rémunération 345 420 821 Autres impôts et taxes : Taxes Professionnelles, Taxes Foncières, Régie 1 364 661 1 927         Total 1 709 1 081 2 748   Note 6. Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Créances 119 151 204 Provisions 119 151 204 Transferts liés au personnel 95 56 289 Impôts et taxes, Autres charges d'exploitation 117 355 983 Transfert de charges 212 411 1 272         Total 331 562 1 476   Note 7. Dotations aux amortissements et provisions :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Immobilisations 4 181 4 346 9 423 Amortissements 4 181 4 346 9 423 Créances 234 176 283 Provisions 234 176 283         Total 4 415 4 522 9 706   Note 8. Autres Produits et Charges :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 Charges 30/06/2008 Produits 30/06/2007 Charges 30/06/2007 Produits 31/12/2007 Charges 31/12/2007 Produits Sur cessions d'immobilisations 441 538 192 176 333 271 Sur provisions     7   19   Sur subventions 13 46   20   97 Sur litiges 10   13   13 54 Sur réorganisation et restructuration 501   143   333   Autres 104 296 148 398 711 423         Total 1 069 880 503 594 1 409 845   Ventilation par zone d'implantation géographique (En milliers d’euros) 30/06/2008 Charges 30/06/2008 Produits 30/06/2007 Charges 30/06/2007 Produits 31/12/2007 Charges 31/12/2007 Produits France 432 369 311 495 1 002 614 Europe 621 488 170 89 380 214 Autre 16 23 22 10 27 17         Total 1 069 880 503 594 1 409 845   Note 9. Produits et Charges financiers :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 Charges 30/06/2008 Produits 30/06/2007 Charges 30/06/2007 Produits 31/12/2007 Charges 31/12/2007 Produits Intérêts 14 090 51 10 707 60 24 289 69 Instruments financiers liés au change (part non efficace) 4 12 79   89   Revenus des Valeur mobilière de placement et cessions des Valeur mobilière de placement 77 14   489 19 665 Différences de changes et Couverture de taux 997 2 347 1 342 1 513 2 510 3 692 Dotation / reprises de provisions 278   5 205 135 205         Total 15 446 2 425 12 133 2 267 27 042 4 631   Note 10. Impôts sur les résultats :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Corrigé 31/12/2007 Publié Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé -2 715 -2 967 27 428 27 428 Taux théorique de l'impôt 34,43% 34,43% 34,43% 34,43% Montant théorique de l'impôt -935 -1 021 9 443 9 443 Effet sur l'impôt théorique de :             Impôts sur exercices antérieurs             Différentiel de taux des filiales étrangères et différences permanentes 204 42 -53 -529     Taux effectif de l'impôt 26,91% 32,99% 34,24% 32,50% Montant effectif de l'impôt -731 -979 9 390 8 914   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Corrigé 31/12/2007 Publié Impôt exigible 26 56 8 850 8 850 Impôt différé -757 -1 035 540 64         Total -731 -979 9 390 8 914   Note 11. Résultat par action :     30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Corrigé 31/12/2007 Publié Résultat net part du Groupe en K€ -1 904 -2 002 17 840 18 197 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 5 266 497 5 266 497 5 266 497 5 266 497 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires autodétenues 55 730 53 037 48 098 48 098 Nombre moyen pondéré d'actions 5 210 767 5 213 460 5 221 399 5 221 399 Résultat par action en € -0,37 -0,38 3,42 3,49   Note 12. Immobilisations incorporelles : — Immobilisations non Amortissables :   Valeurs brutes  (En milliers d’euros) Au 01/01/2008 Acquisitions Sorties Variation périmètre Virement poste à poste Au 30/06/2008 Marques et Autres droits de propriété 83 974 28       84 002 Autres incorporels 558 141       699         Total 84 532 169       84 701   — Immobilisations Amortissables :   Valeurs brutes (En milliers d’euros) Au 01/01/2008 Acquisitions Sorties Variation périmètre Virement poste à poste Au 30/06/2008 Marques et Autres droits de propriété 6 959 26     132 7 117 Autres incorporels 20 675 8     -132 20 551         Total 27 634 34       27 668   Amortissements (En milliers d’euros) Au 01/01/2008 Acquisitions Sorties Variation périmètre Virement poste à poste Au 30/06/2008 Marques et Autres droits de propriété 6 449 131       6 580 Autres incorporels 13 971 421       14 392         Total 20 420 552       20 972   Valeurs nettes des Marques et Autres droits de propriété  (En milliers d’euros) Au 30/06/2008 Champagne Charles Lafitte 30 097 Champagne Demoiselle 16 439 Champagne Pommery 14 263 Champagne Heidsieck et C° Monopole 3 682 Champagne Vranken - Diamant 1 112 Champagne Germain 3 811 Autres droits de propriété 2 924 Portos : SAO Pedro - Rozès - Grifo 12 211         Total 84 539   Note 13. Immobilisations corporelles :   Immobilier - Valeurs brutes  (En milliers d’euros) Au 01/01/2008 Acquisitions Sorties Apport fusion Virement poste à poste (*) Au 30/06/2008 Terrains 16 919 394   34   17 347 Vignoble (1) 40 833 262 12   284 41 367 Constructions 69 145 4 400 19 463 755 74 744             Total 126 897 5 056 31 497 1 039 133 458     Dont crédit - bail et Locations financement                     Constructions 6 614         6 614 (1) Terres à vigne évaluées à la juste valeur. (*) Reclassement des agencements.   Autres - Valeurs brutes (En milliers d’euros) Au 01/01/2008 Acquisitions Sorties Apport fusion Virement poste à poste (*) Au 30/06/2008 Installations techniques et matériel 56 011 1 694 232   -1 039 56 434             Total 56 011 1 694 232   -1 039 56 434     Dont crédit - bail et Locations financement                     Installations techniques et matériel 18 495 174 42     18 627 (*) Reclassement des agencements.   Immobilier - Amortissements (En milliers d’euros) Au 01/01/2008 Augmentations Diminutions Apport fusion Virement poste à poste (*) Au 30/06/2008 Terrains 60 8       68 Vignoble (1) 5 427 128 12     5 543 Constructions 18 821 1 346 19 215 711 21 074             Total 24 308 1 482 31 215 711 26 685     Dont crédit - bail et Locations financement                     Constructions 2 527 135       2 662 (1) Amortissement des Plantations. (*) Reclassement des agencements.   Autres - Amortissements (En milliers d’euros) Au 01/01/2008 Augmentations Diminutions Variation périmètre Virement poste à poste (*) Au 30/06/2008 Installations techniques et matériel 33 132 2 122 166   -711 34 377             Total 33 132 2 122 166   -711 34 377     Dont crédit - bail et Locations financement                     Installations techniques et matériel 12 062 1 208 42     13 228 (*) Reclassement des agencements.   Note 14. Autres actifs non courants :   Valeurs brutes (En milliers d’euros) Au 01/01/2008 Augmentations Diminutions Variation périmètre Reclassement Au 30/06/2008 Titres de participations 1 582   390     1 192 Autres titres immobilisés 191 0       191 Autres immobilisations financières 279 201 4     476 Charges constatées d'avance sur vins réservés chez nos livreurs 12 890   566     12 324         Total 14 942 201 960     14 183   Provisions (En milliers d’euros) Au 01/01/2008 Dotations Reprises Au 30/06/2008 Titres de participations 165     165 Autres titres immobilisés         Autres immobilisations financières 20 5   25         Total 185 5   190   Note 15. Stocks :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Matières premières 34 398 31 111 89 047 En-cours de production 434 302 400 552 386 917 Produits intermédiaires et finis 47 241 43 707 33 558 Provisions               Total 515 941 475 370 509 522     Dont Frais financiers incorporés 30 063 23 696 25 336   Note 16. Clients et comptes rattachés :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Brut 98 204 90 440 156 863 Dépréciations -1 284 -1 120 -1 188         Total 96 920 89 320 155 675   Ventilation par échéances   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 - 1 an 96 920 88 914 155 427 De 1 an à 5 ans   406 248         Total 96 920 89 320 155 675   Note 17. Autres actifs courants :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Avances et acomptes versés sur commandes 1 149 397 1 533     Fournisseurs débiteurs 23 201 12 687 19 949     Personnel et comptes rattachés 57 52 152     Organismes sociaux 48 28 220     Autres créances 1 435 1 125 558     Comptes courants d'associés 2 23 3     État 23 399 12 844 30 106 Autres créances 48 142 26 759 50 988     Charges constatées d'avance diverses 7 342 5 638 2 074     Ecarts de conversion actif   165   Comptes de régularisation 7 342 5 803 2 074         Total 56 633 32 959 54 595   Ventilation par échéances  (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 - 1 an 56 633 33 959 54 595 De 1 an à 5 ans               Total 56 633 33 959 54 595   Note 18. Actifs financiers courants :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Instruments de couverture de Taux 6 167 4 277 3 723 Instruments de couverture de Devises 226 118 77         Total 6 393 4 395 3 800   Ventilation par échéances (En milliers d’euros) 31/12/2008 30/06/2007 31/12/2007 - 1 an 2 003 1 832 2 772 De 1 an à 5 ans 4 391 2 563 1 028         Total 6 393 4 395 3 800   Note 19. Trésorerie :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Disponibilités 4 008 3 493 13 064         Total 4 008 3 493 13 064   Note 20. Capitaux propres (part du groupe) :   Composition des capitaux propres (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 Corrigé 30/06/2007 Publié 31/12/2007 Corrigé 31/12/2007 Publié Capital de la société-mère 78 997 78 997 78 997 78 997 78 997 Primes 28 969 28 970 28 970 28 969 28 969 Réserves 113 320 99 960 82 130 101 181 83 351 Résultat de la Période -1 904 -2 002 -2 002 17 840 18 197         Total 219 382 205 925 188 095 226 987 209 514   Note 21. Emprunts et dettes financières :   Evolution   (En milliers d’euros) Au 01/01/2008 Nouveaux emprunts Remboursements Au 30/06/2008 Emprunts bancaires (*) 86 874 4 763 7 091 84 546 Crédits de vieillissement 319 698 9 750   329 448 Emprunts et dettes financières LMT 406 572 14 513 7 091 413 994 (*) Dont crédit-bail et Loc Financt 7 383 175 1 056 6 502   Ventilation par échéances   (En milliers d’euros) -1 ans De 1 à 5 ans + 5 ans Total Emprunts bancaires (*) 12 716 36 806 35 024 84 546 Crédits de vieillissement 48 725 280 723   329 448 Emprunts et dettes financières LMT 61 441 317 529 35 024 413 994 (*) Dont crédit-bail et Loc Financt 2 052 4 380 70 6 502   — Risque de taux : L'endettement du Groupe au 30 juin 2008 est composé de 95% d'emprunts et dettes à taux variables, indexés principalement sur l'Euribor 3 mois.   Endettement financier net (En milliers d'euros)   30/06/2008 30/06/2007   31/12/2007  Emprunts et dettes bancaires (non courant)  413 994  377 095  406 572 Emprunts et concours bancaires (courant)   127 073  111 812  86 231 Actifs et Passifs financiers courants    - 60364 - 4 309   - 3 694  Trésorerie  - 4 008  - 3  493  - 13 064    Total 530 695   481 105  476 045   Le Groupe utilise, dans sa gestion du risque de taux d'intérêt, les instruments financiers tels que SWAP, CAP et COLLAR en fonction de la situation et des perspectives du marché des taux d'intérêts. Les contrats actifs au 30 juin 2008 se décomposent comme suit :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 CAP 63 750 40 000 64 063 COLLAR 210 097 226 797 226 797 SWAP 24 554 24 271 25 187         Total 298 401 291 068 316 047   Au 30 juin 2008, le niveau de nos couvertures représentait 56% de l'endettement financier net. Le Groupe se limite toutefois à des utilisations dans le cadre strict de ses besoins. En ce qui concerne les instruments financiers en cours au 30 juin 2008, les niveaux de couverture de taux sont les suivants :   Couverture de type Collar (En milliers d’euros) Limites de taux comprises entre 2,5% et 3,15% 15 210 Limites de taux comprises entre 2,5% et 3,20% 139 703 Limites de taux comprises entre 2,75% et 3,20% 55 184   Couverture de type CAP (En milliers d’euros) Taux plafond de 4% 40 000 Taux plafond de 5% 23 750   Couverture de type SWAP (En milliers d’euros) Taux fixe 3,79% 5 568 Taux fixe 3,91% 16 706 Taux fixe 4,365% 2 280   Les échéances et la juste valeur des instruments dérivés de taux détenus au 30 juin 2008 se décompose ainsi :   Années d'échéance - (En milliers d’euros) Notionnel Juste valeur Contrats échus en 2008 250 097 1 777 Contrats échus en 2010 (*) 223 390 3 382 Contrats à échéances postérieures à 2010 56 024 1 008 (*) Contrats succédants aux contrats échus en 2008.   — Risque de Change : La part du chiffre d'affaires du 1er semestre 2008 réalisé en devises est de 7%. En conséquence, la sensibilité est peu significative. Dans la gestion du risque de change, le groupe utilise des instruments financiers fermes de type ventes à terme. Les caractéristiques de ces instruments se décompose ainsi :   Années d'échéance - (En milliers d’euros) Notionnel (*) Juste valeur Contrats échus en 2008 3 998 197 (*) Contre valeur en euro.   La part inefficace comptabilisée en résultat s'élève à 8 K€ pour le 1er semestre 2008.   Note 22. Engagements envers le personnel :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Début de période 3 227 3 180 3 180 Dotations 35 132 68 Reprises     21 Fin de période 3 262 3 312 3 227   Du fait du caractère non significatif des modifications d'hypothèses actuarielles, les écarts actuariels n'ont pas fait l'objet d'un retraitement en capitaux propres et sont restés comptabilisés en résultat de la période. Les principaux paramètres 2008 pour l'évaluation actuarielle de ces engagements sont : — Age du départ à la retraite : 65 ans pour les Cadres et selon la loi Fillon pour les Non cadres ; — Evolution des salaires : 2,50% ; — Taux de charges sociales : 48% ; — Taux d'actualisation : 5%. Ces paramètres ont été définis à partir de recommandations d'un expert indépendant.   Note 23. Impôts différés :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 Corrigé 31/12/2007 Corrigé ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif         Total 4 255 -34 145 3 618 -31 217 2 108 -31 838   Détail des impôts différés actifs et passifs  (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 Corrigé 31/12/2007 Corrigé ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif Déficits reportables 1 809   2 039   77   Décalage temporaire 366   171   589   Affectation écart acquisition             Ecarts d'évaluation   -2 895   -3 286   -3 029 IFRS - Juste Valeur des Immobilisations   -17 268   -16 992   -17 452 IFRS - actifs biologiques   -312   -159   -312 IFRS - Instruments financiers 10 -2 201 30 -1 513 36 -1 308 IFRS - Engagements envers le Personnel 1 123   1 140   1 112   Frais financiers en Stock   -10 084   -8 038   -8 438 Subventions d'investissement   -84   -91   -87 Retraitement des profits internes 947   238   294   Crédit-bail et Location financement   -954   -805   -874 Amortissements dérogatoires   -323   -292   -306 Charges à étaler et Divers   -24   -41   -32         Total 4 255 -34 145 3 618 -31 217 2 108 -31 838   Détail des impôts différés actifs et passifs  (En milliers d’euros) 30/06/2007 Publié 31/12/2007 Publié ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif Déficits reportables 2 039   77   Décalage temporaire 171   589   Affectation écart acquisition         Ecarts d'évaluation   -21 812   -21 079 IFRS - Juste Valeur des Immobilisations   -16 992   -17 452 IFRS - Actifs Biologiques   -159   -312 IFRS - Instruments financiers 30 -1 513 36 -1 308 IFRS - Engagements envers le Personnel 1 140   1 112   Frais financiers en Stock   -8 038   -8 438 Subventions d'investissement   -91   -87 Retraitement des profits internes 238   294   Crédit-bail et Location financement   -805   -874 Amortissements dérogatoires   -292   -306 Charges à étaler et Divers   -41   -32         Total 3 618 -49 743 2 108 -49 888     Note 24. Fournisseurs et comptes de rattachés :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Fournisseurs et comptes rattachés 99 929 90 948 167 844         Total 99 929 90 948 167 844     Dont dettes fournisseurs sur produits Listel-SDFP 26 738 28 555 14 552   Les fournisseurs et comptes rattachés sont à échéance de moins d'un an.   Note 25. Provisions pour risques et charges :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Début de période 432 353 353     Dotations 10   284     Reprises utilisées           Reprises non utilisées -250 -205 -205 Fin de période 192 148 432     Soit : Risques de change et Couverture de taux               Risques s/Créances courantes 192 148 432   Note 26. Dettes d'impôts :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Dettes fiscales 2 661 2 049 24 974         Total 2 661 2 049 24 974   Les dettes d'impôts sont à échéance de moins d'un an.   Note 27. Autres passifs courants :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Dettes sociales 7 193 7 062 11 246 Divers 276 70 115 Autres dettes 7 469 7 132 11 361 Produits constatés d'avance 1 624 1 853 2 462 Ecarts de conversion   100   Comptes de régularisation 1 624 1 953 2 462         Total 9 093 9 085 13 823   Les autres passifs courants sont à échéance de moins d'un an.   Note 28. Emprunts et concours bancaires :   Evolution  (En milliers d’euros) Au 01/01/2008 Nouveaux emprunts Remboursements Au 30/06/2008 Concours bancaires (*) 83 506 35 667 1 506 117 667 Autres dettes financières 1 422   510 912 Fonds de participation 848 160   1 008 Comptes courants d'associés 455 (**) 7 085 54 7 486 Emprunts et dettes financières CT 86 231 42 912 2 070 127 073 (*) Dont cessions de créances 44 832   1 506 43 326 (**) L'augmentation correspond aux dividendes à payer   Ventilation par échéances   (En milliers d’euros) -1 ans De 1 à 5 ans + 5 ans Total Concours bancaires (*) 117 667     117 667 Autres dettes financières 912     912 Fonds de participation 1 008     1 008 Comptes courants d'associés 7 486     7 486 Emprunts et dettes financières CT 127 073     127 073   Note 29. Passifs financiers courants :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Couvertures de Taux       Couvertures des Devises 29 86 106         Total 29 86 106   Ventilation par échéances  (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2006 - 1 an 29   106 De 1 an à 5 ans   86           Total 29 86 106   Note 30. Engagements hors bilan :   Engagements financiers donnés  (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Avals et cautions 27 526 9 779 28 187 Effets escomptés non échus   61   Intérêts sur emprunts non échus 51 879 32 847 64 280         Total Engagements financiers donnés 79 405 42 687 92 467   Dettes garanties par sûretés réelles données (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Nantissement de créances professionnelles 53 737 37 395 62 419 Dettes garanties par sûretés réelles (stock de vins de champagne) 347 393 326 633 324 548 Dettes garanties par sûretés réelles (immobilisations incorporelles) 19 322 22 239 20 787 Dettes garanties par sûretés réelles (autres actifs non courants) 38 052 20 732 37 196         Total Dettes garanties par sûretés réelles données en K€ 458 504 406 999 444 950   — Engagements réciproques :   – Engagements en matière d'approvisionnement : Certaines filiales sont engagées contractuellement auprès de divers fournisseurs pour l'achat d'une partie significative de leur approvisionnement en raisins. Ces engagements portent sur des surfaces : dès lors le caractère aléatoire de la vendange tant au niveau de rendement en appellation que des prix ne permet pas d'en donner une estimation fiable.   – Vins bloqués : Ces engagements portent sur des hectolitres de vins de champagne constituant une réserve qualitative et appartenant à des viticulteurs et coopératives. Leur valeur sera fixée à la date où ces vins feront l'objet d'une décision de déblocage. L'estimation actuelle de la valeur des vins bloqués nous paraît difficile à mettre en oeuvre de façon raisonnable compte tenu de l'ignorance de cette date. Nous ne connaissons ni le prix de la dernière vendange avant le déblocage ni la négociation qui permettra de les valoriser.   Note 31. Informations sectorielles :   Répartition du chiffre d'affaires consolidé par Zone Géographique  (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 France 54 049 55 313 161 432 Europe 26 935 24 413 100 243 Amériques 5 176 4 791 17 514 Asie 3 045 2 229 5 210 Divers 1 087 613 2 431         Total 90 292 87 359 286 830   Répartition du Résultat Opérationnel Courant consolidé par Zone Géographique d'implantation des sociétés du Groupe  (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 France 9 019 8 610 47 369 Europe -982 -1 021 2 106 Autres -428 -482 51         Total 7 609 7 107 49 526   Répartition des Immobilisations Incorporelles nettes par Zone Géographique d'implantation des sociétés du Groupe  (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 France 77 300 78 672 77 529 Europe 12 934 13 053 12 991 Autres 1 163 1 193 1 226         Total 91 397 92 918 91 746   Répartition des Immobilisations Corporelles nettes par Zone Géographique d'implantation des sociétés du Groupe (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 France 103 432 98 787 100 267 Europe 25 358 25 087 25 133 Autres 40 74 68         Total 128 831 123 948 125 468   Répartition des Immobilisations Financières nettes par Zone Géographique d'implantation des sociétés du Groupe  (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 France 1 587 1 446 1 385 Europe 39 447 427 Autres 43 35 55         Total 1 668 1 928 1 867   Répartition des Investissements par Zone Géographique d'implantation des sociétés du Groupe  (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 France 6 740 6 073 8 795 Europe 400 895 1 458 Autres 14 670 782         Total 7 154 7 638 11 036   Note 32. Parties liées.    Conformément à l'IAS 24, les informations relatives aux parties liées sont détaillées ci-après :   — Les relations entre les parties liées sont regroupées en 4 catégories :   – les sociétés du Groupe consolidé Vranken-Pommery Monopole ;   – le Groupe Listel, détenu par Compagnie pour le Haut Commerce ;   – le Groupe Compagnie pour le Haut Commerce, principal actionnaire de Vranken-Pommery Monopole ;   – les administrateurs ou actionnaires, dirigeants, personnes physiques. Toute transaction fait l'objet de facturation. — Nature des flux : Matières premières et Produits en cours : Raisins, moûts, vins clairs, bouteilles sur lattes :   – Produits finis : Champagne, Porto, Vins Listel et SDFP, Autres vins et spiritueux ;   – Prestations : Viticoles, vinicoles, industrielles, administratives, loyers, redevances, cour

Description : 0810814 30 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VRANKEN POMMERY MONOPOLE  Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.  Chiffre d'affaires consolidé.   (En millions d'euros) 2008 2007 Premier trimestre :         Chiffre d'affaires global 41,8 42,1 Deuxième trimestre :         Chiffre d'affaires global 48,5 45,3 Chiffre d'affaires total :         Chiffre d'affaires global Hors droits 90,3 87,4 NB : Chiffres aux Normes IFRS     0810814

Description : 0809740 9 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VRANKEN POMMERY MONOPOLE  Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.    I . Approbation des comptes soumis à l’assemblée générale ordinaire annuelle.    Les comptes sociaux et consolidés de Vranken Pommery Monopole arrêtés au 31 décembre 2007, ainsi que le projet d’affectation de résultats, publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 30 avril 2008 sous le n° 0804772, ont été approuvés, sans modification, par l’assemblée générale réunie le 11 juin 2008.     II . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II - Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les notes 5.4. et 5.8 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives d’une part à la valorisation des immobilisations incorporelles et d’autre part à la valeur recouvrable des immobilisations.   Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci –dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe, examiné la cohérence des données et hypothèses retenues ainsi que la documentation fournie, et procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées dans ce cadre.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III – Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Reims et Chevry Cossigny, le 22 avril 2008 Les commissaires aux comptes Duvernoy, Chauveau et Associés Mazars et Guérard Patrice Duvernoy Raymond Pétroni   Patrick Reny       III . Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par Les commissaires aux comptes, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société VRANKEN POMMERY MONOPOLE tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1 Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2 Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Votre société présente à l’actif de son bilan un portefeuille de titres tels que décrit à la note 14 de l’annexe. La valorisation de ces titres est réalisée selon les règles et méthodes comptables décrites dans le paragraphe « règles et méthodes comptables» de l’annexe. Nous avons vérifié le bien fondé de ces méthodes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   - La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, - La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Reims et Chevry Cossigny, le 22 avril 2008 Les commissaires aux comptes Duvernoy, Chauveau et Associés Mazars et Guérard Patrice Duvernoy Raymond Pétroni   Patrick Reny   0809740

Description : 0805272 5 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VRANKEN-POMMERY MONOPOLE   Société Anonyme au capital de 78.997.455 €. Siège social : 51100 Reims - 5, Place Général Gouraud. 348 494 915 R.C.S. Reims.  Avis de réunion valant avis de convocation.     MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 11 Juin 2008, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, Place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle     — Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2007, — Rapport du Président du Conseil d’Administration, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2007, — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2007, — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, — Distribution de dividendes, — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Approbation des charges de l’article 39.4 du Code Général des Impôts, — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs, — Décision concernant le programme de rachat d’actions propres, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses.   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire     —Rapport du Conseil d’Administration, — Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, — Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital (actuel ou nouveau sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée ci-après), réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 30.000.000 d’Euros, — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 30.000.000 d’Euros, — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport et ce, pour un maximum en nominal de 30.000.000 d’Euros, — Pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale, — Autorisation au Conseil d’Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de catégories de bénéficiaires choisis par le Conseil d’Administration parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales), fixation du pourcentage maximal du capital pouvant être attribué, fixation du délai maximum pendant lequel l’autorisation peut être utilisée, détermination de la durée minimale de la période d’acquisition et détermination de la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, — Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un plafond global du capital de la Société, avec suppression de plein droit du droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires, — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses.     Texte des résolutions. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   Première résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et de leurs rapports spéciaux, approuve le bilan et les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 10.487.656,22 €.       Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.   Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion.   Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, approuve le bilan et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé (part du Groupe) de 18.197 K€.       Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2007,   s’élevant à : 10.487.656,22 € de la manière suivante :   au compte de réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat : 524.382,81 € le solde, soit : 9.963.273,41 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 22.029.788,88 € soit au total : 31.993.062,29 € étant :   - affecté à la réserve spéciale oeuvres d’art, à hauteur de : 144.472,12 € - reporté à nouveau, à hauteur de : 24.738.819,22 € - distribué, à hauteur de : 7.109.770,95 € Le dividende représentera 1,35 Euros par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 juillet 2008.         Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur depuis le 1er janvier 2006 et à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement.       A cet égard, il est fait observer qu’au titre de toutes distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement à compter du 1er janvier 2008, la loi prévoit que les bénéficiaires de ces distributions, personnes physiques résidentes fiscales en France, ont la faculté d’opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18 %, auquel s’ajoutera la retenue à la source des prélèvements sociaux (11 %), l’option devant être notifiée avant l’encaissement des dividendes ou des distributions assimilées.   Cette option pour le prélèvement libératoire peut être partielle au titre d’un même paiement, étant toutefois précisé que l’option faite pour tout ou partie d’une distribution prive le bénéficiaire ayant opté des avantages liés à l’imposition du barème progressif (abattements et crédit d’impôt) concernant les paiements non soumis au prélèvement libératoire.   Il est également fait observer, concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement à compter du 1er janvier 2008 au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France et pour autant que la personne qui assure le paiement des dividendes soit établie en France, que ladite personne devra retenir à la source le montant des prélèvements sociaux, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor.       En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :   EXERCICE DIVIDENDE GLOBAL DIVIDENDE PAR ACTION ABATTEMENT (art. 158-3 du CGI) Au titre de 2004 (pour 4.591.497 actions) 3.443.622,75 € 0,75 € 0,375 € (1) Au titre de 2005 (pour 5.266.497 actions) 6.056.471,55 € 1,15 € 0,46 € (2) Au titre de 2006 (pour 5.266.497 actions) 6.583.121,25 € 1,25 € 0,50 € (2)   (1) Abattement de 50% ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France. (2) Abattement de 40% ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit code, d’un montant respectif de 31.666 € et 288.728 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 106.787 €.   Sixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de maintenir à 13.000 € le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2007 et pour l’avenir, et donne tous pouvoirs au Conseil en vue de leur répartition.   Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :   —     de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 11 Juin 2007,   — conformément aux dispositions des articles L 225-209 et L 225-210 du Code de Commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :   — l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, — l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital, — l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise, — la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, — l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la dix-septième résolution visant à donner délégation au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus.   — que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze Euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours,   — que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,   — que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10% du capital social, soit 526.649 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que : — la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30% de cette autorisation, soit à hauteur de 157.994 actions représentant 3% du capital social, — en considération des 55.228 actions auto détenues au 27 mars 2008, le nombre maximum d’actions que la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 102.766 actions pour un montant maximum de 7.707.450 €,   — que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 39.498.675 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2007 étant de 36.275.909 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours,   — que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique,   — de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :   — procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; — négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — passer tous ordres en Bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; — ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; — conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; — effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; — remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   — que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 11 décembre 2009.       A la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements.       Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.   Huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.     Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire     Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de Commerce issus des dispositions de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 et de l’Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 et de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 :   — délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, à une augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés, dès lors que ces salariés adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; — décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au titre de la présente autorisation ; — décide que le prix de souscription par action qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L 443-6 du Code du Travail est supérieure ou égale à 10 ans. — décide que la présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois ; — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, rendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.   Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,       après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du Code de Commerce et dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital dans la limite d’un montant égal à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution suivante relative aux options d’achat.       Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.       Le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options, ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon des actions donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.       Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéfices des options.       Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires.       Le Conseil d’Administration fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires,       L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.       Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration à l’effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives.       L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code de Commerce.   Onzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,       après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du Code de Commerce et dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce, des options d’achat d’actions de la Société.       Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.       Le nombre total des options d’achat d’actions qui pourront être consenties est limité à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution qui précède relative aux options de souscription d’actions.       Le Conseil d’Administration fixera le prix d’achat de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.       Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Conseil d’Administration procèdera, dans les conditions légales et réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options.       Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires.       Le Conseil d’Administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être exercées et les conditions de cession des actions levées ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires.       Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour procéder à la mise en oeuvre de ces options d’achat, conformément aux prescriptions légales, et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires.       L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens du Code de Commerce.   Douzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,   après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L 225-132, L 228-91 et L 228-92 du Code de Commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la treizième résolution ci-après:   1. Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société.   2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’Euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 Euros.   4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5. Décide, conformément à l’article L 225 135-1 du Code de Commerce, que si le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans la limite du plafond visé au 2 ci-dessus.   6. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.   7. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.   8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions.   9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois.   Treizième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,   après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-135, L 228-91 et L 228-92 du Code de Commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la douzième résolution ci-avant:   1. Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce.   2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’Euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’Euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-135 alinéa 2 du Code de Commerce, pourra conférer aux Actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.   5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après:   — limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   6 Décide, conformément à l’article L 225 135-1 du Code de Commerce, que si le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans la limite du plafond visé au 2 ci-dessus.   7. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.   8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de Commerce, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la date de jouissance.   9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité, ce à l’exception des délégations concernant les émissions de titres réservés aux salariés.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois.   Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 30.000.000 d’Euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois.   Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Seizième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire,   Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) et ce, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1, L 225-197-2, L 225-197-5 et L 225-208 du Code de Commerce,   Prend acte de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social et qu'il ne peut être attribué d'actions aux bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social, une attribution gratuite d'actions ne pouvant pas non plus avoir pour effet de permettre aux bénéficiaires de détenir chacun plus de 10 % du capital social,   Décide que les actions existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront pas représenter, au total, plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration,   Décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à deux ans,   Autorise également le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées,   Prend acte de ce que s’agissant d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :   1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.   Décide toutefois que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles par les héritiers du bénéficiaire, avant même l’expiration de la période d’acquisition, en cas de décès de celui-ci,   En conséquence, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de décider :   — soit d’acquérir / faire acquérir aux fins de leur attribution, conformément à l’article L 225-208 du Code de Commerce, ou disposer des actions autodétenues ; — soit d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles, à réaliser par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et ce, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce ;   et ce, dans la limite d'un plafond global de 1 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration,   Prend acte de ce que, en cas de décision d’attribution d’actions gratuites par voie d’augmentation de capital, la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des Actionnaires à leur droit d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporées au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition,   Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de :   — déterminer les catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, leur identité, parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales), ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux ; — déterminer si les actions gratuites seront attribuées par voie d’attribution d’actions existantes détenues par la Société ou acquises à cet effet, ou par voie d’augmentation du capital de la Société et émission d’actions nouvelles, — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; — acquérir / faire acquérir ou disposer des actions autodétenues, aux fins de leur attribution dans les conditions ci-avant définies ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et celles prévues par l’Assemblée ; — inscrire les actions à attribuer gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; — constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer et/ou leur acquisition aux fins d’attribution ; — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement, nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; — constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital effectuées en application de l’autorisation à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de ladite autorisation rendrait nécessaire, accomplir tous actes et formalités nécessaires,   Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code,   Et décide que cette délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour.   Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,       Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide :   — d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; — de fixer à 24 mois à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 11 juin 2010, la durée de validité de la présente autorisation,   Etant précisé que ces délégation et autorisation remplaceraient et annuleraient toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.   Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse mail suivante : [email protected] , à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25ème jour précédant l'assemblée générale.   Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution en assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’assemblée.   L’assemblée générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un Actionnaire, s’il n’est lui-même Actionnaire, ou conjoint de l’Actionnaire représenté.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust, 14, Rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure (heure de Paris).   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes peuvent être adressés à tout Actionnaire en faisant la demande par lettre recommandée avec accusé de réception auprès de Caceis Corporate Trust, 14, Rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale à la Société ou chez Caceis Corporate Trust, 14, Rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les Actionnaires.       Le Conseil d’Administration.     0805272

Description : 0804842 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   VRANKEN POMMERY MONOPOLE   Société Anonyme au Capital de 78 997 455 €. Enseigne commerciale : Vranken Pommery Siège social : 5, place Général Gouraud – BP 1049 – 51689 Reims Cedex 2. 348 494 915 R.C.S. Reims.  Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d’euros.)     2008 2007 Premier trimestre         Chiffre d’affaires global 41,8 42,1     Chiffre d'affaires global Hors droits 41,8 42,1 NB : Chiffres aux Normes IFRS     0804842

Description : 0804772 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VRANKEN POMMERY MONOPOLE   Société anonyme de droit suisse au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, place du général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2. 348 494 915 R.C.S. Reims.   Documents comptables annuels   A. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007 - Normes IFRS (En milliers d’euros)   Actif Notes 31/12/07 31/12/06 Ecarts d'acquisition       Immobilisations incorporelles 12 91 746 92 155 Immobilisations corporelles 13 125 468 121 562 Autres actifs non courants 14 14 757 14 960 Impôts différés actif 23 2 108 2 150         Total Actifs non courants   234 079 230 827 Stocks et en-cours 15 509 522 469 284 Clients & comptes rattachés 16 155 675 126 715 Autres actifs courants 17 54 595 27 503 Actifs financiers courants 18 3 800 2 836 Trésorerie 19 13 064 4 941         Total Actifs courants   736 656 631 279         Total de l'actif   970 735 862 106   Passif Notes 31/12/07 31/12/06 Capital   78 997 78 997 Réserves & Primes   112 320 101 005 Résultat   18 197 16 321 Capitaux propres (part du groupe) 20 209 514 196 323 Intérêts minoritaires   8 124 7 790         Total Capitaux Propres   217 638 204 113 Emprunts & dettes financières 21 406 572 344 080 Engagements envers le personnel 22 3 227 3 180 Impôts différés passif 23 49 888 48 772         Total Passifs non courants   459 687 396 032 Fournisseurs & comptes rattachés 24 167 844 142 732 Provisions pour risques et charges 25 432 353 Dettes d'impôt 26 24 974 12 152 Autres passifs courants 27 13 823 13 109 Emprunts & concours bancaires 28 86 231 93 601 Passifs financiers courants 29 106 13         Total Passifs courants   293 410 261 961         Total du passif   970 735 862 106     II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007 - Normes IFRS   (En milliers d’euros)   (En milliers d’euros) Notes 31/12/07 31/12/06 Chiffre d'affaires 1 286 830 268 347 Achats consommés 2 -189 370 -175 801 Charges de personnel (*) 3 -34 891 -34 454 Autres produits d'exploitation (**) 4 854 1 367 Autres charges d'exploitation (**) 4 -2 042 -1 422 Impôts et taxes 5 -2 748 -3 935 Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 6 1 476 1 204 Dotations aux amortissements et provisions 7 -9 706 -9 985 Résultat opérationnel courant   50 403 45 321 Autres produits (***) 8 845 982 Autres charges (***) 8 -1 409 -2 234 Résultat opérationnel   49 839 44 069 Produits financiers (****) 9 4 631 2 617 Charges financiers (****) 9 -27 042 -22 071 Résultat avant impôts   27 428 24 615 Impôts sur les résultats 10 -8 914 -8 199 Résultat net   18 514 16 416     Dont part des minoritaires   317 95     Dont part du Groupe   18 197 16 321 Résultat par action en euros 11 3,49 3,13 Résultat dilué par action en euros   3,49 3,13     III. — Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie - Normes IFRS   * y compris participations des salariés ** montant net publié en 2006 soit -55 k€ *** montantnet publié en 2006 soit -1 252 k€ **** montant net publié en 2006 soit -19 454 k€    (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Flux de trésorerie liés à l'activité         Résultat net des sociétés intégrées 18 514 16 416     Elimination des charges & produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité             Amortissements & provisions 9 687 9 479         Variation des impôts différés 93 2 608         Plus et moins values de cession 10 69         Instruments financiers nets des impôts différés 58 -69         Variation auto contrôle -389 -259         Divers 1 -146     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 27 974 28 098     Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence         Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -57 710 -34 396     Flux net de trésorerie généré par l'activité -29 736 -6 298 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement         Acquisition d'immobilisations -11 036 -8 901     Cession d'immobilisations 300 760     Incidence des variations de périmètres         Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -10 736 -8 141 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement         Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -6 521 -5 993     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -6 -5     Augmentation de capital en numéraires         Émissions d'emprunts 88 454 34 724     Remboursement d'emprunts -33 333 -16 469     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 48 594 12 257 Variation de trésorerie     Trésorerie d'ouverture 4 941 7 216 Trésorerie de clôture 13 064 4 941 Variation des cours des devises     Variation de trésorerie 8 123 -2 275     IV. — Variation des capitaux propres - Normes IFRS     (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves et Résultats Réserves de Réévaluation (*) Résultats comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres- Part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 1er janvier 2006 78 997 28 970 85 565   -413 185 457 7 662 193 119 Résultat de l'Exercice     16 416     16 321 95 16 416 Augmentation de capital                 Distributions de dividendes     -5 958     -5 953 -5 -5 958 Imputation des titres autodétenus     -259     -259   -259 Variation de l'exercice instruments financiers         2 264 2 264   2 264 Autres     -1 469     -1 507 38 -1 469 Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 31 décembre 2006 78 997 28 970 94 295   1 851 196 323 7 790 204 113 Reclassement des réévaluations d'actif     -5 973 5 973         Résultat de la période     18 514     18 197 317 18 514 Distributions de dividendes     -6 527     -6 521 -6 -6 527 Imputation des titres autodétenus     -389     -389   -389 Réévaluation des actifs       1 453   1 450 3 1 453 Variation de l'exercice instruments financiers         629 629 0 629 Autres     -155     -175 20 -155 Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 31 décembre 2007 78 997 28 970 99 765 7 426 2 480 209 514 8 124 217 638 (*) Réévaluation des terres à vignes à la juste valeur.     V. — Annexe     Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 31 mars 2008 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires le 11 juin 2008.   Méthodes comptables 1. Introduction Conformément au règlement adopté par l'Union Européenne en date du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de Vranken-Pommery Monopole (le Groupe) ont été établis au 31 décembre 2007 selon les normes IAS/IFRS et les interprétations de l'IFRIC en vigueur au 31 décembre 2007 et approuvées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes.   Les principes comptables suivis par le Groupe sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers du Groupe de l'exercice précédent à l'exception des normes, amendements et interprétations suivants, applicables à compter du 1er janvier 2007 et qui n'ont pas entraîné d'impacts majeurs sur les comptes du groupe au 31 décembre 2007 : — IFRS 7 : informations à fournir sur les instruments financiers ; — amendement IAS 1 : informations à fournir sur la gestion du capital. Les interprétations IFRIC 7 sur le traitement des comptes des sociétés dans les économies hyper inflationnistes, IFRIC 8 sur le champ d'application de la norme IFRS 2, IFRIC 9 sur la réestimation des dérivés incorporés et IFRIC 10 sur l'information financière intermédiaire et les pertes de valeur n'ont pas eu d'incidence sur la présentation des états financiers.   Le groupe n'a pas choisi d'appliquer de façon anticipée les normes et interprétations suivantes adoptées ou en cours d'adoption par l'Union Européenne et dont la date de mise en application est postérieure au 31 décembre 2007 : — IFRS 8 sur l » information sectorielle ; — amendement IAS 23 sur la comptabilisation des coûts d'emprunt ; — IAS 1 révisé sur la présentation des états financiers ; — IFRS 11 sur les plans d'options au sein d'un groupe ; — IFRIC 12 sur les concessions ; — IFRIC 14 sur l'écrêtement d'un actif de retraite et obligation de financement minimum. Certains textes ne sont pas applicables compte tenu de l » activité du groupe. Par ailleurs, le groupe n'anticipe pas à ce stade d'impacts significatifs qu'auront ces textes sur les comptes consolidés lorsqu'ils seront appliqués.   Nous rappelons à titre d'information les principes retenus lors de la première application des normes IAS/IFRS : — les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 (IFRS 3) n’ont pas eté retraités ; — les actifs incorporels n’ont pas été réévalués ; — certains actifs corporels ont fait l’objet d’une réévaluation à la valeur de marché ; — les valeurs actuarielles des indemnités de fin de carrière et autres avantages au personnel ont fait l’objet d’une première comptabilisation ; — les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers ont été appliquées au 1er janvier 2005.   La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS conduit le groupe à effectuer des estimations en fonction des meilleures informations disponibles et à faire des hypothèses raisonnables concernant la valeur des actifs et des passifs, les produits et charges et l'information financière donnée dans certaines notes de l'annexe.   2. Faits marquants Durant cet exercice, la société Champagne Vranken a absorbé les sociétés Vepar, Pressoirs Ménéclier, Pavé Iet Pavé II. Il n'y pas d'incidence au niveau des comptes consolidés du groupe Vranken Pommery Monopole étant donné que ces sociétés se situaient déjà dans le périmètre de consolidation. Le périmètre de consolidation s'est étendu par la création d'une nouvelle filiale au Japon en date du 6 Juin 2007, dénommée Vranken Japan et située à Tokyo.   3. Principes de consolidation Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des filiales jugées significatives dans lesquelles VRANKEN POMMERY MONOPOLE exerce un contrôle exclusif, conjoint ou une influence notable. Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation. Toutes les sociétés du périmètre de consolidation ont établi un arrêté de leurs comptes au 31 Décembre 2007. Ces sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.   Dans le cadre du contrat de commissionnaire, Vranken Pommery Monopole perçoit une commission sur les ventes réalisées sur les produits Listel et SDFP, cette commission est enregistrée en chiffre d'affaires- Prestations de services et autres- pour un montant de 2 052 K€. De part les règles du statut de commissionnaire, Vranken Pommery Monopole achète aux sociétés Listel et SDFP, entreprises liées, les produits au prix où ils sont vendus aux clients. Ces flux d'achats-ventes entre Vranken Pommery Monopole d'une part, et Listel- SDFP d'autre part, ont été neutralisés dans la présentation des comptes consolidés. Les comptes Clients/Founisseurs n'ont pas fait l'objet de traitement spécifique. Dans le cas des filiales étrangères de distribution du Groupe, ce même principe a été appliqué à compter de l'exercice 2007. Pour la période, le chiffre d'affaires neutralisé sur les produits Listel- SDFP et sur les prestations Vranken Pommery Monopole vers ces deux sociétés s'est élèvé à 95 380 K€.   En Allemagne, la société Vranken Pommery Gmbh est également commissionnaire à la vente de vins tranquilles pour le compte d'une société hors groupe (Wilmouth Gmbh). Elle agit sur le territoire allemand. Comme le cas ci-dessus (Listel-SDFP), les flux d'achats-ventes ont été neutralisés, seule la commission a été constatée en chiffre d'affaires. Pour cet exercice, le chiffre d'affaires neutralisé s'est élevé à 1 878 K€. 4. Périmètre de consolidation   Sociétés du périmètre de consolidation   31/12/07 31/12/06 Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle France             SA VRANKEN POMMERY MONOPOLE, N°Siret 348 494 915 00054, 5 place du général Gouraud, 51100 Reims 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%     SA Champagne VRANKEN, N°Siret 337 280 911 00120, 56 Bd Henri Vasnier, 51100 Reims 99,96% 99,96% 99,93% 99,93%     SA VRANKEN POMMERY VIGNOBLES, N°Siret 314 208 125 00067, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,79% 99,79% 99,79% 99,79%     SCEV RENE LALLEMENT, N°Siret 315 299 023 00028, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,91% 99,95% 99,89% 99,95%     SA B.M.T. VIGNOBLES, N°Siret 353 422 397 00045, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,65% 99,86% 99,65% 99,86%     SA ORGE BASSIN, N°Siret 320 048 408 00019, Chemin du Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce 99,35% 99,56% 99,35% 99,56%     SA SALIMEL, N°Siret 097 150 411 00011, rue du 8 mai 1945, 51530 Cramant 99,55% 99,76% 99,55% 99,76%     SA VAL CHATAIN, N°Siret 380 369 157 00025, Chemin du Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce 99,73% 99,95% 99,73% 99,95%     SA Champagne CHARLES LAFITTE, N°Siret 328 251 590 00050, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,79% 99,79% 99,79% 99,79%     SA HEIDSIECK & C°MONOPOLE, N°Siret 338 509 045 00047, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,98% 99,98% 99,98% 99,98%     SCI DES VIGNES D'AMBRUYERE, N°Siret 332 416 397 00030, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,54% 99,58% 99,58% 99,58%     SCI LES ANSINGES MONTAIGU, N°Siret 398 362 988 00030, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,96% 100,00% 99,93% 100,00%     POMMERY SA, N°Siret 441 990 132 00025, 5 place du général Gouraud, 51100 Reims 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%     DOURO INVEST, N°Siret 477 923 171 00011, 5 place du général Gouraud, 51100 Reims 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% Etranger             VRANKEN POMMERY DEUTSCHLAND Gmbh, Konrad-Zuse-Str.16, 66459 Kirkel-Limbach 98,97% 98,97% 98,97% 98,97%     Allemagne             VRANKEN POMMERY BELGIUM, Square Sainctelette 11/12, 1000 Bruxelles 99,99% 99,99% 99,99% 99,99%     Belgique             CHARBAUT AMERICA Inc., 145, West 45th Street suite 1001, 10036 New York 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%     Etats-Unis             ROZES SA, Quinta de Monsul- Cambres- Lamego 74,98% 74,98% 74,97% 74,98%     Portugal             VRANKEN POMMERY U.K. Ldt, 144- 146 East Barnet Road, Barnet- Hertfordshire- EN4 8 RD 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%     Royaume-Uni             VRANKEN POMMERY SUISSE SA, Route Citée Ouest 2, Gland 1196 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%     Suisse             QUINTA DO GRIFO S.A.C. S.A., E.N. 221 KM 100, Poiares, Freixo E. Cinta 74,99% 75,00% 74,99% 75,00%     Portugal             VRANKEN JAPAN Co., Ldt, Ginza Bldg 6F, 1-3    11 Shintomi, Chuo-Ku, Tokyo, 141-0054 Japan 80,00% 80,00%       Sociétés exclues du périmètre de consolidation :       31/12/07 Valeur des titres brut (en milliers d’euros) HDV Développement Société d'importance négligeable 390 SADEVE SA Pourcentage de détention inférieur à 19%. Aucun contrôle ni pouvoir 1 117 ALPHA-O Société d'importance négligeable. Aucun contrôle ni pouvoir 26 SICA Essor Champenois Société d'intérêt collectif agricole 30         Total   1 563   5. Principes comptables et méthodes d'évaluation 5.1. Conversion des comptes exprimés en devises. — Les comptes des sociétés étrangères hors zone « euro » (Charbaut America.Vranken Pommery UK, Vranken Pommery Suisse et Vranken Japan) sont converties en euros au : — taux de change de clôture pour le bilan ; — taux de change moyen pour le résultat. La différence de change en résultant est inscrite au bilan sous une rubrique spécifique. Les devises concernées sont :     Taux de clôture Taux moyen Etats-Unis 1 € =1,4721 USD 1 € =1,3797 USD Royaume-Uni 1 € =0,7334 GPB 1 € =0,6873 GPB Suisse 1 € =1,6547 CHF 1 € =1,6459 CHF Japon 1 € =164,93 JPY 1 € =162,1075 JPY   5.2.Opérations en devises. — Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur du mois où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différencies de change qui résultent des operations précipitées sont inscrites au compte de résultat.   5.3. Ecarts d'acquisition. — Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des filiales acquises et la quote part de la juste valeur des actifs nets à la date de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Dans le cas d'une différence négative, celle-ci est portée directement au résultat. 5.4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement par les marques, les droits aux baux et autres immobilisations incorporelles quand ceux-ci remplissent les critères de comptabilisation de la norme IAS 38. Les marques, droits aux baux et autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les marques ne sont pas amorties, les droits aux baux le sont sur la durée des contrats et les autres immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement en fonction de leur durée d'utilité. Les marques DEMOISELLE, Charles LAFITTE, ROZES et Quinta do Grifo ont été comptabilisées dans le cadre de l'évaluation des actifs acquis lors de l'affectation du coût d'acquisition. II est effectué un test de valeur, chaque année, sur les actifs incorporels selon les modalités indiquées au paragraphe 5.8 afin de déterminer les éventuelles dépréciations de ces éléments. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient inférieure au montant le plus élevé de leur valeur d'utilité ou de marché, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. 5.5. Immobilisations corporelles. — Les Immobilisations corporelles suivantes sont évaluées selon la norme IAS 16 : — Evaluation des terres à vigne selon le modèle de la juste valeur compte tenu de l'existence d'un marché actif. Elles font l'objet d'une comptabilisation à la clôture en valeur de marché, valeur résultant de données officielles publiées sur les transactions récentes dans la même région, ou d'expertises indépendantes, dans le cas où l'écart est significatif. L'écart entre le coût historique et la valeur de marché est inscrit en capitaux propres, en « Réserves de réévaluation ». Si la valeur de marché devient inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est comptabilisée en résultat, du montant de la différence. — Evaluation des autres actifs corporels selon le modèle du coût : Lors de l'établissement du bilan d'ouverture en normes IFRS, le groupe a utilisé la possibilité offerte par la norme IFRS 1 de réévaluer les terrains, principaux bâtiments d'exploitation et certaines installations techniques d'élevage du vin à leur juste valeur uniquement lors du passage aux IFRS au 1er janvier 2005. Les immobilisations constituées de composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes font l'objet d'un suivi par composant et d'un amortissement sur leur durée d'utilisation. Les contrats de crédit baux et assimilés présentant les critères de location financement sont inscrits à l'actif selon les principes de la norme IAS 17. Les autres contrats constituent des locations simples et sont comptabilisés en résultat. Les terres à vignes ont fait l'objet d'une réévaluation sur l'exercice 2007. Les principales durées d'amortissement effectuées en mode linéaire sont les suivantes :   Constructions 10 à 99 ans Vignobles (plantations et aménagements) 25 à 40 ans Installations d'élevage du vin 15 à 30 ans Installations techniques 4à10ans Matériels et outillages 4 à 10 ans   5.6. Actifs destinés à être cédés. — Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de décision de cession. Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et leur juste valeur des coûts de la vente. 5.7. Autres actifs non courants. — Ce poste comprend principalement des prestations réalisées sur les vins bloqués appartenant encore à nos livreurs de raisins. Les titres de participations non consolidés (cf. Note 4) et les créances rattachées aux investissements sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations des justes valeurs de ces titres de participation sont comptabilisées en capitaux propres. 5.8. Valeur recouvrable des immobilisations. — Conformément à la norme IAS 36 (Dépréciation d'actifs), des tests de dépréciation sont conduits à chaque indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles et corporelles sont suivis par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Le Groupe Vranken-Pommery Monopole est organisé autour des ses quatre Maisons de Champagne (Vranken, Heidsieck & Co Monopole, Pommery et Charles Lafitte) et de sa Maison de Porto (Rozes). Heldsleck & Co Monopole, qui n'a pas d'outil de production propre a concédé une licence d'élaboration de Champagne à la Maison Vranken. Le Groupe a donc décomposé son activité en quatre UGT, correspondant à quatre sociétés et à quatre outils de production dédiés : — Vranken, y compris Heidsieck & Co Monopole ; — Pommery ; — Charles Lafitte ; — Rozes.   Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d'un actif devient inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. Compte tenu de la durée de vie indéfinie des marques de Champagne, les valeurs d'utilité sont déterminées à partir de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une période de 10 ans, associés à une valeur terminale et un taux de croissance à l'infini. Le taux d'actualisation retenu par ces calculs étant le coût moyen pondéré du capital. Les projections de flux de trésorerie construites sur des hypothèses raisonnables et documentées reflétant l'utilisation de l'actif dans son état actuel et représentant la meilleure estimation par la direction de l'ensemble des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité. Une analyse de la sensibilité tant au niveau du taux d'actualisation que du taux de croissance à l'infini a permis de confirmer les valeurs retenues. Les tests effectués n'ont pas conduit à comptabiliser de dépréciation en 2007. 5.9. Gestion des risques. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés principalement pour gérer les risques de change et de taux d'intérêts auxquels il est confronté dans le cadre de ses opérations. Risque de Change. — Les instruments de couverture contre le risque de change utilisés par le Groupe sont des instruments dits « classiques ». Du fait de la position de Vranken-Pommery Monopole, exportateur en devises, ce sont des ventes à terme. Dans le respect des normes IFRS, ces dérivés de change sont réévalués à leur valeur de marché à la clôture de l'exercice, ces revalorisations sont enregistrées nettes d'impôts différés. Il est effectué une distinction entre la couverture des flux de trésorerie futurs et la couverture des en-cours à la clôture de l'exercice. En cas de couverture des en-cours figurant au bilan, les écarts de conversion sont constatés en résultat financier. L'enregistrement de l'écart de juste valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l'instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l'instrument et du sous-jacent est compris entre 80% et 125%. La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période. Risque de couverture de Taux. — L'endettement du groupe est principalement composé d'emprunts à taux variables, dont les crédits de vieillissements destinés à financer les stocks. Le risque de taux d'intérêts est couvert par des instruments classiques de type Swap, Collar et CAP. En application des normes IFRS, les instruments financiers sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché ou juste valeur. L'enregistrement de l'écart de juste valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l'instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l'instrument et du sous-jacent est compris entre 80% et 125%. La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période. Risque de Liquidité. — La capacité du groupe à faire face à ses engagements financiers est assurée par la Direction Financière. La liquidité repose sur le maintien de disponibilités, de facilités de crédit confirmées, d'opérations de cession de créances et sur la mise en place de crédit de vieillissement afin de permettre le financement du vieillissement des vins. Afin d'optimiser la gestion de ses disponibilités de manière centralisée, la société Vranken Pommery Monopole a conclu avec l'ensemble de ses filiales françaises une convention de trésorerie. Cette convention permet à Vranken Pommery Monopole de centraliser la quasi-totalité des excédents disponibles des sociétés contrôlées. Des financements sur des entités du groupe sont également mis en place dans le cadre de financements de projets et/ou d'acquisition notamment de terres à vignes et d'équipements de nature industrielle ou immobilière pour lesquels le groupe souhaite obtenir le concours de ses principaux bailleurs de fonds. Risque d'exigibilité. — II n'y a pas de covenants particuliers entraînant l'exigibilité sur les passifs, en dehors de ceux figurant habituellement dans les contrats de prêts, tels que : — défaut de paiement à bonne date des échéances, — cessation ou cession de tout ou partie significative de l'activité. Par ailleurs, toute référence faite à un niveau de gearing dans certains emprunts oblige le groupe à prendre toutes mesures pour se maintenir dans le ratio convenu et, le cas échéant, le rétablir.   Risque de crédit. — Les clients du groupe peuvent naturellement engendrer un risque financier notamment lorsque ceux-ci sont confrontés à des problèmes de trésorerie ou à une procédure collective de type redressement ou liquidation judicaire. Pour ces raisons, et afin de garantir au mieux le recouvrement des créances, le groupe a souscrit des assurances crédit auprès de la SFAC, pour ce qui concerne le marché français et les DOM TOM et auprès de la COFACE, pour ce qui concerne les marchés à l'exportation. En outre, les dix premiers clients représentent environ 42% du chiffre d'affaires. Les créances échues non réglées font l'objet d'une provision en cas de risque de non recouvrement.   5.10. Stocks et en-cours. Valorisation. — Les matières premières sont valorisées au coût d'achat de même que les produits finis achetés. Les produits en cours de fabrication et finis sont valorisés au coût de revient. Celui-ci comprend les frais directs de production et une allocation de frais communs et d'amortissements des services de production et des services administratifs. La méthode FIFO (premier entré- premier sorti) est appliquée pour la comptabilisation des mouvements de stocks. Les frais financiers sont pris en compte pour valoriser les stocks dans le cadre d'un cycle de plus de 12 mois d'élaboration des vins. Selon la norme IAS 41, les stocks de vins produits par le Groupe sont évalués en valeur de marché de la vendange comme si les raisins avaient été acquis. Vins bloqués de la vendange 1998, 1999, 2000, 2002, 2004, 2005, 2007. — Compte tenu du volume et de la qualité de la récolte, ont été soumis à une mesure de mise en réserve qualitative, tous les raisins revendiqués en appellation Champagne : — de la récolte 1998, obtenus au delà du rendement de base de 10 400 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha. — de la récolte 1999, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha. — de la récolte 2000, obtenus au delà du rendement de base de 11 000 kg/ha et dans la limite de 12 600 kg/ha. — de la récolte 2002, obtenus au delà du rendement de base de 11 400 kg/ha et dans la limite de 12 000 kg/ha. — de la récolte 2004, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans la limite de 14 000 kg/ha. — de la récolte 2005, obtenus au delà du rendement de base de 11 500 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha.   Les quantités concernées ne peuvent pas donner lieu à transaction entre vendeurs et acheteurs. Elles doivent être conservées en cuves ou en fûts sans aucun tirage en bouteilles. La récolte issue de la vendange 2007, avec une appellation Champagne fixée à 15 500 kg/ha, a fait l'objet de mesure de mise en réserve qualitative de vins bloqués fixée à 3 100 kg/ha. Les frais engagés sur ces vins bloqués hors maison sont comptabilisés en Autres actifs non courants.   5.11. Créances. — Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur qui correspond à leur valeur nominale. Des dépréciations sont constituées sur la base d'une appréciation des risques de non recouvrement des créances en fonction de leur ancienneté et des risques spécifiques. La norme IAS 39 précise les règles de décomptabilisation des contrats de cession de créances. Le groupe maintient à l'actif du bilan les créances cédées lorsque les contrats ne transfèrent pas les risques attachés aux créances. 5.12. Impôts différés. — Le Groupe applique la norme IAS 12 (Impôts exigibles et différés), des impôts différés sont enregistrés sur les différences temporaires et permanentes. Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Des actifs d'impôts sont enregistrés dans la mesure où il est probable que des futurs bénéfices imposables seront disponibles. Selon les normes IFRS, l'impact de changement de taux d'impôt est enregistré en résultat. 5.13. Provision. — Conformément à la norme IAS 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. 5.14. Engagement envers le personnel. — Les salariés du Groupe perçoivent en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantés les sociétés qui les emploient, des compléments de retraite et des indemnités de départ en retraite. Les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision au bilan. Les autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont : — le versement de prime à l'occasion de la remise des médailles du travail ; — la couverture des frais médicaux. Conformément à la norme IAS 19 (Avantages au personnel), les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant suivant la méthode des unités de crédit projetés. 5.15. Informations fiscales. — La société VRANKEN POMMERY MONOPOLE a constitué, à compter du 1er Janvier 1999, un groupe fiscal avec l'ensemble des sociétés françaises du périmètre détenues à plus de 95%. Depuis cette option, deux sociétés du groupe ont adhéré au groupe fiscal : SA Douro Invest à partir de l'exercice 2005 et SA Pommery à partir de l'exercice 2006. L'option, d'une durée de cinq années, a été renouvelée auprès de l'administration fiscale pour la période allant du 31 décembre 2003 au 31 décembre 2008. Les filiales intégrées constatent l'impôt qu'elles auraient dû verser si elles avaient été imposées séparément. Les économies d'impôt réalisées bénéficient à la société mère. Le Groupe consolidé Vranken-Pommery Monopole dépend dorénavant de la Direction des Grandes Entreprises à Pantin, à compter de 2008.   6. Présentation de l'information financière. 6.1. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires du Groupe est constitué uniquement de ventes ou prestations non commissionnées, ventes Listel-sdfp et ventes Wilmouth Gmbh déduites. Conformément à la norme IAS18, le chiffre d'affaires lié à la vente des produits est reconnu lorsque les risques et avantages liés à la propriété sont transférés et est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, les dépenses relatives au référencement des produits ou correspondant à des participations publicitaires avec nos distributeurs sont constatées en déduction du chiffre d'affaires. 6.2. Endettement financier net. — L'endettement financier net se calcule de la manière suivante : Emprunts et dettes bancaires (non courant) ; +Emprunts et concours bancaires (courant) ; +Passifs financiers courants ; — Trésorerie ; — Actifs financiers courants. 6.3. Information sectorielle. — L'information sectorielle est présentée en tenant compte de la structure d'organisation interne, le premier niveau d'information sectorielle est présenté par secteur d'activité (Champagne et Porto), le second niveau est présenté par grande zone géographique (Notes 1 et 31). 6.4. Autres Produits et Charges. — Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant affecter à la lisibilité de la performance courante sont classées en « Autres produits et charges ». Cette ligne comprend notamment : — les coûts de réorganisation et de restructuration, liés au départ et/ou litige avec des salariés ; — les indemnités exceptionnelles ; — les plus ou moins values sur cessions d'actifs ; — autres produits et charges comprennent des éléments exceptionnels et ajustements non liés à l'activité et non récurrents. 6.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie (Tableau des flux de trésorerie). — La trésorerie telle qu'elle apparaît dans le tableau des flux de trésorerie est définie comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles. Les équivalents de trésorerie sont constitués de Sicav monétaires évaluées à leur valeur de marché à la clôture de l'exercice.   Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007   Note 1. – Chiffre d'affaires   Ventilation du chiffre d'affaires (en milliers d’euros) France Export 31/12/07 31/12/06 VRANKEN et Marques associées 53 593 35 376 88 969 94 774 Charles LAFITTE 21 256 5 379 26 635 24 464 HEIDSIECK & C°MONOPOLE 37 050 29 039 66 089 52 758 POMMERY 34 913 48 864 83 777 75 454 Champagne 146 812 118 658 265 470 247 450 Porto 3 901 2 950 6 851 7 199 Autres produits 281 2 735 3 016 3 632 Chiffre d'affaires produits finis 150 994 124 343 275 337 258 281 Ventes inter-champagne 1 619   1 619 728 Prestations de services et autres 8 819 1 055 9 874 9 338 Chiffre d'affaires 161 432 125 398 286 830 268 347   L'activité Champagne représente près de 93% du chiffre d'affaires du Groupe, au 31 décembre 2007.   Note 2. – Achats consommés   Détermination des Achats consommés (en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Achats de Matières Premières et Marchandises 184 175 162 928 Autres Achats et Charges Externes 45 594 47 833 Variation de stocks -40 399 -34 960 Achats consommés 189 370 175 801   Détermination de la Valeur Ajoutée (en milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Chiffre d'affaires 286 830 268 347 Achats consommés -189 370 -175 801 Valeur ajoutée 97 460 92 546   Note 3. – Charges de personnel   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Salaires & traitements 23 392 22 893 Charges sociales 10 156 9 963 Engagements sociaux 48 133 Participation des salariés & Intéressement 1 295 1 465         Total 34 891 34 454   La méthode d'évaluation retenue pour les engagements sociaux est la méthode actuarielle, des unités de crédits projetés, avec projection des salaires et services proratés.   Effectif- Répartition France- Etranger 31/12/07 31/12/06 France 479 474 Etranger 153 146         Total 632 620   Effectif- Répartition par catégorie 31/12/07 31/12/06 Ouvriers 278 278 Employés 102 94 Agents de maîtrise 83 82 Cadres 169 166         Total 632 620   Au 31 décembre 2007, la rémunération des mandataires sociaux s'élève à 104 K€.   Note 4. – Autres Produits et Charges d'exploitation   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Production Immobilisée 123 266 Subventions d'exploitation 156 198 Autres produits d'exploitation 575 903 Produits d'exploitation 854 1 367 Redevances de marques et autres droits 117 119 Jetons de présence 13 12 Créances irrécouvrables 417 296 Autres charges d'exploitation 1 495 995 Charges d'exploitation 2 042 1 422         Total -1 188 -55   Note 5. – Impôts et taxes   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Impôts et taxes sur rémunération 821 848 Autres impôts et taxes : Taxes Professionnelles, Taxes Foncières, Régie,… 1 927 3 087         Total 2 748 3 935   Note 6. – Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Créances 204 288 Provisions 204 288 Transferts liés au personnel 289 498 Impôts et taxes, autres charges d'exploitation 983 418 Transfert de charges 1 272 916         Total 1 476 1 204   Note 7. – Dotations aux amortissements & provisions   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Immobilisations 9 423 9 793 Amortissements 9 423 9 793 Créances 283 192 Provisions 283 192         Total 9 706 9 985   Note 8. – Autres Produits et Charges.   (En milliers d’euros) 31/12/07 Charges 31/12/07 Produits 31/12/06 Charges 31/12/06 Produits Sur cessions d'immobilisations 333 271 691 761 Sur provisions 19   62   Sur subventions   97   35 Sur litiges 13 54 212   Sur réorganisation et restructuration 333   925 19 Autres 711 423 344 167         Total 1 409 845 2 234 982   En fonction des règles en vigueur, les charges et les produits sont présentés de manière distincte sur l'exercice 2007.   Ventilation par zone d'implantation géographique :   (En milliers d’euros) 31/12/07 Charges 31/12/07 Produits  31/12/06 Charges 31/12/06 Produits France 1 002  614 1 714 753     Europe 380 214 500 220     Autre 27 17 20 9         Total 1 409 845 2 234 982   Note 9. – Produits et Charges financiers   (En milliers d’euros) 31/12/07 Charges 31/12/07 Produits 31/12/06 Charges 31/12/06 Produits Intérêts 24 289 69 18 868 70 Instruments financiers liés au change (part non efficace) 89   13 118 Revenus des Valeur mobilière de placement & cessions des Valeur mobilière de placement 19 665   470 Différences de changes & Couverture de taux 2 510 3 692 2 975 1 862 Dotation/reprises de provisions 135 205 215 97         Total 27 042 4 631 22 071 2 617   En fonction des règles en vigueur, les charges et les produits sont présentés de manière distincte sur l'exercice 2007.   Note 10. – Impôts sur les résultats   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé 27 428 24 615 Taux théorique de l'impôt 34,43% 34,43% Montant théorique de l'impôt 9 443 8 475 Effet sur l'impôt théorique de :         Impôts sur exercices antérieurs   444     Différentiel de taux des filiales étrangères et différences permanentes. -529 -720     Taux effectif de l'impôt 32,50% 33,31% Montant effectif de l'impôt 8 914 8 199   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Impôt exigible 8 850 5 547 Impôt différé 64 2 651         Total 8 914 8 199   Note 11. – Résultat par action     31/12/07 31/12/06 Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) 18 197 16 321 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 5 266 497 5 266 497 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires autodétenues 45 098 48 373 Nombre moyen pondéré d'actions 5 221 399 5 218 124 Résultat par action (en euros) 3,49 3,13   Note 12. – Immobilisations incorporelles Immobilisations non amortissables :     Au 01/01/07 Augment. Diminution Variation périmètre Virt poste à Poste Au 01/01/07 Marques & autres droits de propriété 83 920 79 25     83 974 Autres incorporels 387 171       558         Total 84 307 250 25     84 532   Immobilisations amortissables :   Valeurs brutes (en milliers d’euros) Au 01/01/07 Augment. Diminution Variation périmètre Virt Poste à Poste Au 01/01/07 Marques & autres droits de propriété 6 967 7 15     6 959 Autres incorporels 19 273 1 437 35     20 675         Total 26 240 1 444 50     27 634   Amortissements (en milliers d’euros) Au 01/01/07 Augment. Diminution Variation périmètre Virt Poste à Poste Au 31/12/07 Marques & autres droits de propriété 5 974 524 49     6 449 Autres incorporels 12 418 1 555 2     13 971         Total 18 392 2 079 51     20 420   Valeurs nettes des marques et autres droits de propriété (en milliers d’euros) Au 31/12/07 Champagne Charles Lafitte 30 095 Champagne Demoiselle 16 439 Champagne Pommery 14 251 Champagne Heidsieck & C°Monopole 3 696 Champagne Vranken- Diamant 1 114 Champagne Germain 3 811 Autres droits de propriété 2 867 Portos : Sao Pedro- Rozès- Grifo 12 211         Total 84 484   Note 13. – Immobilisations corporelles   Immobilier- Valeurs brutes (en milliers d’euros) Au 01/01/07 Augment. Diminution Variation périmètre Virt Poste à Poste Au 31/12/07 Terrains 16 821 93 0   5 16 919 Vignoble (1) 31 781 3 224 236 2 217 3 847 40 833 Constructions 66 425 2 795 125   50 69 145         Total 115 027 6 113 361 2 217 3 902 126 897     dont crédit- bail & Locations financement                 Constructions 5 857 757       6 614 (1) Terres à vigne évaluées à la juste valeur.   Autres- Valeurs brutes (en milliers d’euros) Au 01/01/07 Augment. Diminution Variation périmètre Virt Poste à Poste Au 31/12/07 Installations techniques & matériel 58 335 3 165 1 587   -3 902 56 011         Total 58 335 3 165 1 587   -3 902 56 011     dont crédit- bail & Locations financement                 Installations techniques & matériel 17 832 1 376 713     18 495   Immobilier- Amortissements (en milliers d’euros) Au 01/01/07 Augment. Diminution Variation périmètre Virt Poste à Poste Au 31/12/07 Terrains 39 16 0   5 60 Vignoble (1) 5 376 287 236     5 427 Constructions 16 361 2 571 123   12 18 821         Total 21 776 2 874 359   17 24 308 dont crédit- bail & Locations financement             Constructions 2 255 272       2 527 (1) Amortissement des Plantations.   Autres- Amortissements (en milliers d’euros) Au 01/01/07 Augment. Diminution Variation périmètre Virt Poste à Poste Au 31/12/07 Installations techniques & matériel 30 025 4 481 1 357   -17 33 132         Total 30 025 4 481 1 357   -17 33 132     dont crédit- bail & Locations financement                 Installations techniques & matériel 11 731 749 418     12 062   Note 14. – Autres actifs non courants   Valeurs brutes (en milliers d’euros) Au 01/01/07 Augmentations Diminutions Variation périmètre Reclassement Au 31/12/07 Titres de participations 1 553 29       1 582 Autres titres immobilisés 189 2       191 Autres immobilisations financières 299 33 53     279 Charges constatées d'avance sur vins réservés chez nos livreurs 13 020   130     12 890         Total 15 061 64 183     14 942   Provisions (en milliers d’euros) Au 01/01/07 Dotations Reprises Au 31/12/07 Titres de participations 91 74   165 Autres titres immobilisés         Autres immobilisations financières 10 10   20         Total 101 84   185   Note 15. – Stocks   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Matières premières 89 047 82 772 En-cours de production 386 917 356 505 Produits intermédiaires & finis 33 558 30 007 Provisions             Total 509 522 469 284     Dont frais financiers incorporés 25 336 21 648   Note 16. – Clients & comptes rattachés   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Brut 156 863 127 813 Dépréciations -1 188 -1 098         Total 155 675 126 715   Ventilation par échéances (en milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 - 1 an 155 427 126 292 de 1 an à 5 ans 248 423         Total 155 675 126 715               Note 17. – Autres actifs courants   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Avances et acomptes versés sur commandes 1 533 2 079 Fournisseurs débiteurs 19 949 7 955 Personnel et comptes rattachés 152 132 Organismes sociaux 220 321 Autres créances 558 1 735 Comptes courants d'associés 3 10 État 30 106 13 213 Autres créances 50 988 23 367 Charges constatées d'avance diverses 2 074 1 765 Ecarts de conversion actif   292 Comptes de régularisation 2 074 2 057         Total 54 595 27 503       Ventilation par échéances (en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 - 1 an 54 595 27 503 De 1 an à 5 ans             Total 54 595 27 503   Note 18. – Actifs financiers courants   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Instruments de couverture de Taux 3 723 2 596 Instruments de couverture de Devises 77 240         Total 3 800 2 836   Ventilation par échéances (en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 - 1 an 2 772 259 De 1 an à 5 ans 1 028 2 577         Total 3 800 2 836   Note 19. – Trésorerie   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Disponibilités 13 064 4 941         Total 13 064 4 941   Note 20. – Capitaux propres (part du groupe)      Composition des capitaux propres (en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Capital de la société-mère 78 997 78 997 Primes 28 969 28 969 Réserves 83 351 72 036 Résultat de la période 18 197 16 321         Total 209 514 196 323   Note 21. – Emprunts & dettes financières   Evolution (en milliers d’euros) Au 01/01/07 Nouveaux emprunts Remboursements Au 31/12/07 Emprunts bancaires (*) 62 887 34 807 10 820 86 874 Crédits de vieillissement 281 193 46 612 8 107 319 698 Emprunts & dettes financières L.M.T 344 080 81 419 18 927 406 572 (*) Dont crédit-bail & Loc Financt 7 360 2 162 2 139 7 383   Ventilation par échéances (en milliers d’euros) -1 ans De 1 à 5 ans +5 ans Total Emprunts bancaires (*) 10 168 40 866 35 840 86 874 Crédits de vieillissement 38 975 280 723   319 698 Emprunts & dettes financières L.M.T 49 143 321 589 35 840 406 572 (*) Dont crédit-bail & Loc Financt 2 051 5 077 255 7 383   Endettement financier net (en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Emprunts et dettes bancaires (non courant) 406 572 344 080 Emprunts et concours bancaires (courant) 86 231 93 601 Actifs et Passifs financiers courants -3 694 -2 823 Trésorerie -13 064 -4 941         Total 476 045 429 917   Risque de taux. — L'endettement du Goupe au 31 décembre 2007 est composé de 96% d'emprunts et dettes à taux variables, indexés principalement sur l'Euribor 3 mois. Le Groupe utilise, dans sa gestion du risque de taux d'intérêt, les instruments financiers tels que SWAP, CAP et COLLAR en fonction de la situation et des perspectives du marché des taux d'intérêts. Les contrats actifs au 31 décembre 2007 se décomposent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 CAP 64 063 40 000 COLLAR 226 797 226 797 SWAP 25 187 25 118         Total 316 047 291 915   Au 31 décembre 2007, le niveau de nos couvertures représentait 66% de l'endettement financier net. Le Groupe se limite toutefois à des utilisations dans le cadre strict de ses besoins. En ce qui concerne les instruments financiers en cours au 31 décembre 2007, les niveaux de couverture de taux sont les suivants : Couverture de type Collar :   (En milliers d’euros) Montant Limites de taux comprises entre 2,5% et 3,15% 31 909 Limites de taux comprises entre 2,5% et 3,20% 116 468 Limites de taux comprises entre 2,75% et 3,20% 78 420   Couverture de type CAP :   (En milliers d’euros) Montant Taux plafond de 4% 40 000 Taux plafond de 5% 24 063   Couverture de type SWAP :   (En milliers d’euros) Montant Taux fixe 3,79% 5 820 Taux fixe 3,91% 17 087 Taux fixe 4,365% 2 280   Les échéances et la juste valeur des instruments dérivés de taux détenus au 31 décembre 2007 se décompose ainsi :   Années d'échéance :   (En milliers d’euros) Notionnel Juste Valeur Contrats échus en 2008 266 796 2 695 Contrats échus en 2010 (*) 223 390 629 Contrats à échéances postérieures à 2010 46 970 399 (*) Contrats succédant aux contrats échus en 2008.   Sensibilité du résultat financier aux variations de taux à endettement constant (en millions d’euros) 2008 2009 Variation Euribor 3M de+0,5% 24,4 24,8 Stabilité Euribor 3M 24,0 24,0 Variation Euribor 3M de-0,5% 23,6 23,3   Risque de Change. — La part du chiffre d'affaires 2007 réalisé en devises est de 7%. En conséquence, la sensibilité est peu significative. Dans la gestion du risque de change, le Goupe utilise des instruments financiers fermes de type ventes à terme.   Les caractéristiques de ces instruments se décompose ainsi :   Années d'échéance- (en milliers d’euros) Notionnel (*) Juste Valeur Contrats échus en 2008 6 738 28 (*) Contre valeur en euro.   La part inefficace comptabilisée en résultat s'élève à 89 K€ pour l'exercice 2007.   Note 22. – Engagement envers le personnel   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Début de période 3 180 3 047 Dotations 68 145 Reprises 21 13 Fin de période 3 227 3 180   Du fait du caractère non significatif des modifications d'hypothèses actuarielles, les écarts actuariels n'ont pas fait l'objet d'un retraitement en capitaux propres et sont restés comptabilisés en résultat de la période. Les principaux paramètres 2007 pour l'évaluation actuarielle de ces engagements sont :   Age du départ à la retraite 65 ans pour les Cadres et selon la loi Fillon pour les Non cadres Evolution des salaires 2,50% Taux de charges sociales 48% Taux d'actualisation 5%   Ces paramètres ont été définis à partir de recommandations d'un expert indépendant.   Note 23. – Impôts différés   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06   ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif Total 2 108 -49 888 2 150 -48 772   Détail des impôts différés actifs et passifs (en milliers d’euros)   31/12/07 31/12/06 ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif Déficits reportables 77   464   Décalage temporaire 589   485   Affectation Ecart Acquisition       -1 578 Retraitement des Immobilisations Groupe   -21 079   -20 384 IFRS- Juste Valeur des Immobilisations   -17 452   -17 175 IFRS- Actifs Biologiques   -312   -158 IFRS- Instruments financiers 36 -1 308 4 -982 IFRS- Engagements envers le Personnel 1 112   1 095   Frais financiers en Stock   -8 438   -7 330 Subventions d'investissement   -87   -85 Retraitement des profits internes 294   102   Crédit-Bail et Location financement   -874   -752 Amortissements dérogatoires   -306   -279 Charges à étaler & Divers   -32   -49         Total 2 108 -49 888 2 150 -48 772   Note 24. – Fournisseurs & comptes de rattachés   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Fournisseurs & comptes rattachés 167 844 142 732         Total 167 844 142 732     Dont dettes fournisseurs sur produits Listel-SDFP 14 552 9 560   Les fournisseurs et comptes rattachés sont à échéance de moins d'un an.   Note 25. – Provisions pour risques & charges          (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Début de période 353 463 Dotations 284 205 Reprises utilisées     Reprises non utilisées -205 -315 Fin de période   432 353 Soit :         Risques de change & Couverture de taux   205     Risques s/Créances courantes 432 148   Note 26. – Dettes d'impôts   (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Dettes fiscales 24 974 12 152         Total 24 974 12 152   Les dettes d'impôts sont à échéance de moins d'un an.   Note 27. – Autres passifs courants   (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Dettes sociales 11 246 10 607 Divers 115 201 Autres dettes 11 361 10 808 Produits constatés d'avance 2 462 2 202 Ecarts de conversion - 99 Comptes de régularisation 2 462 2 301         Total 13 823 13 109   Les autres passifs courants sont à échéance de moins d'un an.   Note 28. – Emprunts et concours bancaires   Evolution (en milliers d’euros) Au 01/01/07 Nouveaux emprunts Remboursements Au 31/12/07 Concours bancaires (*) 91 286 5 992 13 772 83 506 Autres dettes financières 623 799   1 422 Fonds de participation 638 210   848 Comptes courants d'associés 1 054 35 634 455 Emprunts & dettes financières C.T 93 601 7 036 14 406 86 231 (*) Dont cessions de créances 39 330     5 502       44 832   Ventilation par échéances (en milliers d’euros) -1 ans De 1 à 5 ans +5 ans Total Concours bancaires (*) 83 506     83 506 Autres dettes financières 1 422     1 422 Fonds de participation 65 783   848 Comptes courants d'associés 455     455 Emprunts & dettes financières C.T 85 448 783   86 231   Note 29. – Passifs financiers courants   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Couvertures de taux     Couvertures des devises 106 13         Total 106 13   Ventilation par échéances (en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06     1 an 106 4 de 1 an à 5 ans   9         Total 106 13         Note 30. – Engagements hors bilan   Engagements financiers donnés (en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Avals & cautions 28 187 12 699 Effets escomptés non échus   63 Intérêts sur emprunts non échus 64 280 32 921         Total Engagements financiers donnés 92 467 45 684   Dettes garanties par sûretés réelles données (en milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Nantissement de créances professionnelles 62 419 60 505 Dettes garanties par sûretés réelles (stock de vins de champagne) 324 548 286 610 Dettes garanties par sûretés réelles (immobilisations incorporelles) 20 787 23 696 Dettes garanties par sûretés réelles (autres actifs non courants) 37 196 20 083         Total Dettes garanties par sûretés réelles données (en milliers d’euros) 444 950 390 894   Engagements réciproques. Engagements en matière d'approvisionnement. — Certaines filiales sont engagées contractuellement auprès de divers fournisseurs pour l'achat d'une partie significative de leur approvisionnement en raisins. Ces engagements portent sur des surfaces : dès lors le caractère aléatoire de la vendange tant au niveau de rendement en appellation que des prix ne permet pas d'en donner une estimation fiable. Vins bloqués. — Ces engagements portent sur des hectolitres de vins de champagne constituant une réserve qualitative et appartenant à des viticulteurs et coopératives. Leur valeur sera fixée à la date où ces vins feront l'objet d'une décision de déblocage. L'estimation actuelle de la valeur des vins bloqués nous paraît difficile à mettre en oeuvre de façon raisonnable compte tenu de l'ignorance de cette date. Nous ne connaissons ni le prix de la dernière vendange avant le déblocage ni la négociation qui permettra de les valoriser.   Note 31. – Informations sectorielles Répartition du chiffre d'affaires consolidé par Zone Géographique :   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 France 161 432 152 283 Europe 100 243 92 050 Amériques 17 514 17 194 Asie 5 210 4 637 Divers 2 431 2 183         Total 286 830 268 347   Répartition du Résultat Opérationnel Courant consolidé par Zone Géographique d'implantation des sociétés du Groupe :   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 France 48 246 43 466 Europe 2 106 1 927 Autres 51 -73         Total 50 403 45 321   Répartition des Immobilisations Incorporelles nettes par Zone Géographique d'implantation des sociétés du Groupe :   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 France 77 529 78 500 Europe 12 991 13 092 Autres 1 226 562         Total 91 746 92 155   Répartition des Immobilisations Corporelles nettes par Zone Géographique d'implantation des sociétés du Groupe :   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 France 100 267 96 820 Europe 25 133 24 663 Autres 68 79         Total 125 468 121 562   Répartition des Immobilisations Financières nettes par Zone Géographique d'implantation des sociétés du Groupe :   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 France 1 385 1 439 Europe 427 466 Autres 55 35         Total 1 867 1 940   Répartition des Investissements par Zone Géographique d'implantation des sociétés du Groupe :   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 France 8 795 1 439 Europe 1 458 466 Autres 782 35         Total 11 036 1 940   Note 32. – Parties liées Conformément à l'IAS 24, les informations relatives aux parties liées sont détaillées ci-après : Les relations entre les parties liées sont regroupées en 4 catégories : — les sociétés du Groupe consolidé Vranken-Pommery Monopole ; — le Groupe Listel, détenu par Compagnie pour le Haut Commerce ; — le Groupe Compagnie pour le Haut Commerce, principal actionnaire de Vranken-Pommery Monopole ; — les administrateurs ou actionnaires, dirigeants, personnes physiques.   Toute transaction fait l'objet de facturation. Nature des flux. — Matières premières et Produits en cours : Raisins, moûts, vins clairs, bouteilles sur lattes. — Produits finis : Champagne, Porto, Vins Listel et SDFP, Autres vins et spiritueux. — Prestations : Viticoles, vinicoles, industrielles, administratives, loyers, redevances, courtage et ducroire. — Produits et charges financières : Intérêts comptes courants. — Rémunérations versées : Contrats de travail, mandats, avantages en natures, jetons de présence.   Composition des parties liées : — Sociétés du Groupe Vranken-Pommery Monopole indiquées au §4- Périmètre de consolidation ; — Sociétés du Groupe Listel (cf. méthodes comptables- note 3) ; — Sociétés du Groupe Compagnie pour le Haut Commerce (CHC), contrôlant la société Vranken-Pommery Monopole ; — Administrateurs, actionnaires et membres de la famille proche ; Relations entre les sociétés du Groupe côté Vranken-Pommery Monopole.   Les transactions réalisées entre la société Vranken-Pommery Monpole et ses filiales consolidées par intégration globale ont été éliminées en consolidation.   Relations du Groupe VPM avec Groupe Listel :   (En milliers d’euros) 31/12/07 Achats de Produits finis 77 613 Achats de Prestations 246 Chiffre d'affaires- Commissions & Ducroire 2 341 Chiffre d'affaires- Prestations 17 910 Passif courant 14 552 Actif courant 1 850   Relations du Groupe VPM avec Groupe CHC :   (En milliers d’euros) 31/12/07 Chiffre d'affaires - Produits finis 93 Chiffre d'affaires - Prestations 126 Chiffres d'affaires - Produits en cours 38 Achats de matières premières et produits en cours 4 392 Achats de Prestations & Commissions 2 115 Charges financières 27 Passif courant 639 Actif courant 230   Relations du Groupe VPM avec des personnes physiques, Administrateurs ou Actionnaires :   (En milliers d’euros) 31/12/07 Chiffre d'affaires- Produits finis 64 Chiffre d'affaires- Prestations 462 Chiffre d'affaires- Ventes diverses 3 Redevances versées 62 Achats de matières premières et produits en cours 4 783 Achats de Prestations 1 468 Rémunérations versées 3 906 Passif courant 1 632 Actif courant 608   Note 33. – Evènements postérieurs à la clôture   Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis le 1er janvier 2008. Transformation des sociétés SA BMT Vignobles, SA Salimel, SA Val Chatain, SA Orge Bassin et SA Douro Invest en sociétés anonymes simplifiées en 2008. La société Charles Lafitte a acquis en 2008 les bâtiments qu'elle occupe pour une valeur de 2 974 K€.     B. — Comptes sociaux       I. — Bilan au 31 décembre 2007   (En milliers d’euros)   Actif Notes 2007 2006 2005 Immobilisations incorporelles 12 605 859 1 417 Immobilisations corporelles 13 1 056 932 670 Immobilisations financières 14 181 269 132 859 132 863 Actif immobilisé   182 930 134 650 134 950 Stocks et en-cours 15       Avances et acomptes versés sur commandes 16 70 56 344 Clients et comptes rattachés 16 217 026 145 969 89 096 Autres créances 16 42 006 133 867 107 433 Valeurs mobilières de placement 17 2 805 2 507 2 057 Disponibilités 18 23 015 6 106 7 482 Actif circulant   284 922 288 505 206 412 Comptes de régularisation 19 1 206 1 437 1 722         Total de l'actif   469 058 424 592 343 084   Passif Notes 2007 2006 2005 Capital   78 997 78 997 78 997 Primes d'émission   28 969 28 969 28 969 Réserves   20 453 19 567 19 003 Report à nouveau   22 030 13 797 10 260 Résultat de l'exercice   10 488 15 640 10 093 Provisions réglementées         Capitaux propres 20 160 937 156 970 147 322 Provisions pour risques et charges 21 798 205 97 Dettes 22 307 299 267 396 195 542 Comptes de régularisation 23 24 21 123         Total du passif   469 058 424 592 343 084     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2007     (En milliers d’euros) Notes 2007 2006 2005 Chiffre d'affaires 1 506 824 450 380 325 974 Production stockée         Production immobilisée   41 17 68 Production de l'exercice   506 865 450 397 326 042 Consommation de l'exercice 2 -486 402 -431 176 -307 844 Valeur ajoutée   20 463 19 221 18 198 Impôts et taxes 3 -942 -1 004 -745 Charges de personnel (*) 4 -14 066 -13 304 -12 230 Excédent brut d'exploitation   5 455 4 913 5 223 Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 5 459 441 286 Dotations aux amortissements et provisions 6 -693 -1 041 -1 475 Autres produits d'exploitation 7 245 279 261 Autres charges d'exploitation 8 -451 -312 -378 Résultat d'exploitation   5 015 4 280 3 917 Charges et Produits financiers 9 7 443 9 573 6 080 Résultat courant avant impôts   12 458 13 853 9 997 Charges et Produits exceptionnels 10 -76 -30 -1 016 Impôts sur les bénéfices 11 -1 894 1 817 1 112 Résultat net comptable   10 488 15 640 10 093 (*) Y compris participation des salariés et intéressement.     III. — Projet d'affectation de résultat       Montant en euros Origines :       Résultat comptable de l'exercice 10 487 656,22     Report à nouveaux 22 029 788,88         Total 32 517 445,10 Affectations :       Réserve légale 524 382,81     Autres réserves (déduction oeuvres d'art) 144 472,12     Dividendes 7 109 770,95     Report à nouveaux 24 738 819,22     dont report à nouveaux débiteur       dont solde sur affectation 24 738 819,22         Total 32 517 445,10     IV. — Tableau des résultats sociaux et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices   (En euros)     2003 2004 2005 2006 2007 Capital en fin d’exercice           Capital social 68 872 455 68 872 455 78 997 455 78 997 455 78 997 455 Nombre d'actions émises 4 591 497 4 591 497 5 266 497 5 266 497 5 266 497 Nombre d'obligations convertibles en actions           Opérations de résultats de l’exercice           Chiffre d’affaires hors taxes 263 658 696 299 214 371 325 974 469 450 379 583 506 823 819 Résultat avant impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions 7 530 660 10 999 831 10 482 530 15 461 318 14 148 833 Impôts sur les bénéfices 1 027 034 1 209 095 -1 111 786 -1 817 376 1 894 095 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4 912 310 7 645 636 10 093 427 15 640 470 10 487 656 Résultat distribué 3 443 623 3 443 623 6 056 472 6 583 121 7 109 771 Résultats par action               Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,32 2,04 2,11 3,17 2,33     Résultats après impôts, participations des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 1,07 1,67 1,92 2,97 1,99     Dividende attribué à chaque action 0,75 0,75 1,15 1,25 1,35 Personnel               Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 126 159 180 193 198     Montant de la masse salariale de l’exercice 5 317 427 7 414 340 8 011 022 8 646 909 9 196 398     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc) 2 427 145 3 368 758 3 714 919 4 061 749 4 870 070     V. — Annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2007     Faits caractéristiques de l'exercice   La société a acquis les titres des sociétés suivantes : — SA LAFITTE : acquisition des titres à hauteur de 99,78%, détenus auparavant par la société SA CHAMPAGNE VRANKEN. — SA VRANKEN POMMERY VIGNOBLES : acquisition des titres à hauteur de 99,78%, détenus auparavant par la société CHAMPAGNE VRANKEN. Règles et méthodes comptables. L'approche par composants. — Pour se conformer aux nouvelles réglementations comptables régies par l'article 311-2 du PCG, la société a mis en application à compter du 1er janvier 2005, l'approche par composants pour l'inscription des immobilisations à l'actif. Pour mémoire, la méthode rétrospective a été retenue (comme si la nouvelle méthode comptable avait toujours été appliquée) pour valoriser l'ensemble de ses immobilisations au 1er janvier 2005. L'impact de la mise en application des nouvelles règles avait été constaté directement dans les capitaux propres de la société au 31 décembre 2005. A noter également qu'un amortissement dérogatoire est comptabilisé lorsque la durée réelle d'utilsation préconisée en comptabilité est supérieure à la durée d'usage admise en fiscalité comme le prévoit l'article 39 12°du CGI. Si au contraire, la durée réelle d'utilisation est inférieure à la durée d'usage, on réintègre fiscalement l'amortissement non admis.   Immobilisations incorporelles. — Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production. La société amortit sur la durée réelle d'utilisation du bien. Frais d'établissement. — Néant. Frais de recherche et développement. — En application de l'article 311-3 du PCG, les coûts engagés lors de la phase de recherche sont enregistrés en charges. Les coûts engagés lors de la phase de développement sont comptabilisés à l'actif s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique de rentabilité commerciale. Fonds commercial. — Les fonds de commerce ne font pas l'objet d'un amortissement. Chaque année, un test de valeur

Description : 0800520 28 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VRANKEN POMMERY MONOPOLE.   Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, place Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2. 348 494 915 R.C.S. Reims.   Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d’euros.)    2007 2006 Premier trimestre :         Chiffre d'affaires global 42,1 41,0 Deuxième trimestre :         Chiffre d'affaires global 45,3 46,3 Troisième trimestre :         Chiffre d'affaires global 55,4 55,2 Quatrième trimestre :         Chiffre d'affaires global 144,0 125,9 Chiffre d'affaires total :             Chiffre d'affaires global hors droits 286,8 268,3 NB : Chiffres aux normes IFRS.   Reims, le 23 janvier 2008. Paul-François Vranken, Président du Conseil d'Administration.     0800520

Description : 0716279 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ VRANKEN POMMERY MONOPOLE   Société Anonyme au Capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, place Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2. 348 494 915 R.C.S. Reims.    Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)    2007 2006 Premier trimestre         Chiffre d'affaires global 42,1 41,0 Deuxième trimestre         Chiffre d'affaires global 45,3 46,3 Troisième trimestre         Chiffre d'affaires global 55,4 55,2         Total     Chiffre d'affaires total         Chiffre d'affaires global Hors droits 142,8 142,5 NB : Chiffres aux Normes IFRS             0716279

Description : 0715310 10 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VRANKEN POMMERY MONOPOLE   Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, Place général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims  I. — Approbation des comptes soumis à l’assemblée générale ordinaire annuelle.   Les comptes sociaux et consolidés de VRANKEN POMMERY MONOPOLE arrêtés au 31 décembre 2006, ainsi que le projet d’affectation de résultats, publiés au Bulletin des annonces légales et obligatoires du 25 avril 2007 sous le n° 0704703, ont été approuvés, sans modification, par l’assemblée générale réunie le 11 juin 2007.    II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société VRANKEN POMMERY MONOPOLE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, établis en milliers d'euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du. référentiel ÏFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation, financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La valorisation des marques et des écarts d'acquisition et l'évaluation de l'impôt différé sont réalisées selon les méthodes décrites au paragraphe « Méthodes comptables » de l'annexe. Nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en oeuvre et examiné les données et hypothèses utilisées par le Groupe pour réaliser ces évaluations. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, donnés dans le rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Reims et Chevry Cossigny, le 24 mai 2007. Les commissaires aux comptes :   Duvernoy, Chauveau & Associées : Mazars & Guérard : Patrice Duvernoy Jean-Marie Mauriot     III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur: — Le contrôle des comptes annuels de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, établis en milliers d'euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur !es comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. II consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre société présente à l'actif de son bilan un portefeuille de titres tels que décrit à la note 14 de l'annexe. La valorisation de ces titres est réalisée selon les règles et méthodes comptables décrites dans le paragraphe « règles et méthodes comptables» de l'annexe. Nous avons vérifié le bien fondé de ces méthodes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : – La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, – La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Reims et Chevry Cossigny, le 24 mai 2007. Les commissaires aux comptes :   Duvernoy, Chauveau & Associées : Mazars & Guérard : Patrice Duvernoy Jean-Marie Mauriot       0715310

Description : 0714442 17 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     VRANKEN POMMERY MONOPOLE  Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, Place Général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims       Comptes consolidés au 30 juin 2007.   I. — Compte de résultat consolidé. - Normes IFRS. (En milliers d’euros.)    Notes annexe 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Chiffre d'affaires 1 87 359 87 279 268 347 Achats consommés 2 -59 057 -61 019 -175 801 Charges de personnel (*) 3 -16 364 -16 247 -34 454 Autres produits et charges d'exploitation 4 -89 142 -55 Impôts et taxes 5 -1 081 -1 086 -3 935 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 6 562 284 1 204 Dotations aux amortissements et provisions 7 -4 522 -4 530 -9 985     Résultat opérationnel courant   6 808 4 823 45 321 Autres produits et charges 8 91 -689 -1 252     Résultat opérationnel   6 899 4 134 44 069 Produits et charges financiers 9 -9 866 -8 014 -19 454     Résultat avant impôts   -2 967 -3 880 24 615 Impôts sur les résultats 10 979 792 -8 199     Résultat net des entreprises consolidées   -1 988 -3 088 16 416 Intérêts des minoritaires   14 5 95     Résultat net (part du groupe)   -2 002 -3 093 16 321 Résultat par action 11 -0,38 -0,59 3,13 Résultat dilué par action   -0,38 -0,59 3,13 (*) Y compris participation des salariés.     II. — Bilan consolidé au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)  Actif Notes annexe 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Ecarts d'acquisition     3 005   Immobilisations incorporelles 12 92 918 88 696 92 155 Immobilisations corporelles 13 123 948 121 547 121 562 Autres actifs non courants 14 14 150 1 971 14 960 Impôts différés actif 24 3 618 8 243 2 150         Total actifs non courants   234 634 223 462 230 827 Stocks et en-cours 15 475 370 440 229 469 284 Clients et comptes rattachés 16 89 320 80 163 126 715 Autres actifs courants 17 32 959 44 341 27 503 Actifs financiers courants 18 4 395 2 500 2 836 Trésorerie 19 3 493 2 387 4 941         Total actifs courants   605 537 569 620 631 279         Total de l'actif   840 171 793 082 862 106     Passif Notes annexe 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Capital   78 997 78 997 78 997 Réserves et primes   111 100 101 847 101 005 Résultat   -2 002 -3 093 16 321     Capitaux propres (part du groupe) 20 188 095 177 751 196 323 Intérêts minoritaires 21 7 798 7 660 7 790     Total capitaux propres   195 893 185 411 204 113 Emprunts et dettes financières 22 377 095 347 836 344 080 Engagements envers le personnel 23 3 312 3 177 3 180 Impôts différés passif 24 49 743 47 822 48 772     Total Passifs non courants   430 150 398 835 396 032 Fournisseurs et comptes rattachés 25 90 948 92 480 142 732 Provisions pour risques et charges 26 148 266 353 Dettes d'impôt 27 2 049 8 456 12 152 Autres passifs courants 28 9 085 10 552 13 109 Emprunts et concours bancaires 29 111 812 96 670 93 601 Passifs financiers courants 30 86 412 13     Total passifs courants   214 128 208 836 261 961     Total du passif   840 171 793 082 862 106     III. — Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)    30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Flux de trésorerie liés à l'activité :       Résultat net des sociétés intégrées -1 988 -3 088 16 416 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité       Amortissements et provisions 4 126 4 352 9 479 Variation des impôts différés -1 008 -1 410 2 608 Plus et moins values de cession 16 -64 69 Instruments financiers nets des impôts différés 52 20 -69 Variation auto contrôle -733 -392 -259 Divers 1 -16 -146 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 466 -598 28 098 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -39 147 -19 235 -34 396     Flux net de trésorerie généré par l'activité -38 681 -19 833 -6 298 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :       Acquisition d'immobilisations -7 639 -4 710 -8 901 Cession d'immobilisations 176 633 760 Incidence des variations de périmètres           Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -7 463 -4 077 -8 141 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -6 522 -5 933 -5 993 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -7 -5 -5 Augmentation de capital en numéraires       Émissions d'emprunts 78 972 36 841 34 724 Remboursement d'emprunts -27 747 -11 760 -16 469     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 44 696 19 143 12 257 Variation de trésorerie           Trésorerie d'ouverture -4 941 -7 216 -7 216 Trésorerie de clôture 3 493 2 387 4 941 Variation des cours des devises           Variation de trésorerie -1 448 -4 829 -2 275     IV. — Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)    Capital Primes Réserves et Résultats Résultats comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres- Part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 1er janvier 2006 78 997 28 970 85 565 -413 185 457 7 662 193 119 Résultat de l'exercice     16 416   16 321 95 16 416 Distributions de dividendes     -5 958   -5 953 -5 -5 958 Imputation des titres autodétenus     -259   -259   -259 Variation de l'exercice instruments financiers       2 264 2 264   2 264 Autres     -1 469   -1 507 38 -1 469     Capitaux propres et intérêts minoritaires au 31 décembre 2006 78 997 28 970 94 295 1 851 196 323 7 790 204 113 Résultat de la période     -1 988   -2 002 14 -1 988 Distributions de dividendes     -6 528   -6 522 -6 -6 528 Imputation des titres autodétenus     -733   -733   -733 Variation de l'exercice instruments financiers       1 026 1 026 0 1 026 Autres     3   3   3     Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 30 juin 2007 78 997 28 970 85 049 2 877 188 095 7 798 195 893    V. — Annexe.   Méthodes comptables.  1. – Introduction.   Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission Européenne du 19 juillet 2002, Vranken-Pommery Monopole (le Groupe) applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005, en suivant la recommandation de l’Autorité des marchés financiers. Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2007 ont été établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers résumés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de 2006. La norme IFRS 7, Instruments financiers - informations à fournir, n'a pas été appliquée dans les états financiers résumés établis pour la période close au 30 juin 2007. Les nouvelles informations requises par cette norme seront détaillées lors de la publication des comptes annuels au 31 décembre 2007.   2. – Principes de consolidation.   Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des filiales jugées significatives dans lesquelles Vranken Pommery Monopole exerce un contrôle exclusif, conjoint ou une influence notable. Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation. Toutes les sociétés du périmètre de consolidation ont établi une situation de leurs comptes au 30 juin 2007. Ces sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Dans le cadre du contrat de commissionnaire, Vranken Pommery Monopole perçoit une commission sur les ventes réalisées sur les produits Listel et SDFP, cette commission est enregistrée en chiffre d'affaires - Prestations de services et autres - pour un montant de 1 070 K€. De part les règles du statut de commissionnaire, Vranken Pommery Monopole achète aux sociétés Listel et SDFP, entreprises liées, les produits au prix où ils sont vendus aux clients. Ces flux d'achats-ventes entre Vranken Pommery Monopole d'une part, et Listel - SDFP d'autre part, ont été neutralisés dans la présentation. Les comptes Clients/Founisseurs n'ont pas fait l'objet de traitement spécifique. Dans le cas des filiales étrangères de distribution du Groupe, ce même principe a été appliqué à compter de l'exercice 2007. Pour la période, le chiffre d'affaires neutralisé sur les produits Listel - SDFP et sur les prestations Vranken Pommery Monopole vers ces deux sociétés s'est élèvé à 51 515 K€. En Allemagne, la société Vranken Pommery Gmbh, depuis le 1er juillet 2006, est commissionnaire à la vente de vins tranquilles pour le compte d'une société hors groupe (Wilmouth Gmbh). Elle agit sur le territoire allemand. Comme le cas ci-dessus (Listel-SDFP), les flux d'achats-ventes ont été neutralisés, seule la commission a été constatée en chiffre d'affaires. Pour la période, le chiffre d'affaires neutralisé s'est élévé à 1 026 K€.  3.– Périmètre de consolidation Sociétés du périmètre de consolidation 30/06/2007 31/12/2006 Pourcent. d'intérêt Pourcent. de contrôle Pourcent. d'intérêt Pourcent. de contrôle France :    SA Vranken Pommery Monopole : N° siret 348 494 915 00054, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims  100,00%  100,00%  100,00%  100,00% SA Vepar : N° siret 349 312 066 00054, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SA Champagne Vranken : N° siret 337 280 911 00120, 56 bd Henri Vasnier, 51100 Reims 99,93% 99,93% 99,93% 99,93% SA Vranken Pommery Vignobles : N° siret 314 208 125 00067, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,79% 99,79% 99,79% 99,79% SCEV Rene Lallement : N° siret 315 299 023 00028, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,89% 99,95% 99,89% 99,95% SA B.M.T. Vignobles : N° siret 353 422 397 00045, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,65% 99,86% 99,65% 99,86% SA Orge Bassin : N° siret 320 048 408 00019, Chemin du Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce 99,35% 99,56% 99,35% 99,56%  SA Salimel : N° siret 097 150 411 00011, rue du 8 mai 1945, 51530 Cramant   99,55%   99,76%   99,55%   99,76%  SA Val Chatain : N° siret 380 369 157 00025, Chemin du Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce   99,73%   99,95%   99,73%   99,95%  SA Champagne Charles Lafitte : N° siret 328 251 590 00050, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne   99,79%   99,79%   99,79%   99,79%  SA Heidsieck et C° Monopole : N° siret 338 509 045 00047, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay   99,98%   99,98%   99,98%   99,98%  SARL Pressoirs Meneclier : N° siret 327 985 990 00016, 51120 Saudoy,   99,93%   100,00%   99,81%   99,88%  SCI Pave : N° siret 330 494 287 00023, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay   99,93%   100,00%   99,94%   100,00%  SCI Pave II : N° siret 388 233 893 00021, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay   99,93%   100,00%   99,94%   100,00%  SCI des Vignes d'Ambruyere : N° siret 332 416 397 00030, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne   99,58%   99,58%   99,58%   99,58%  SCI les Ansinges Montaigu : N° siret 398 362 988 00030, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay   99,93%   100,00%   99,93%   100,00%  Pommery SA : N° siret 441 990 132 00025, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims   100,00%   100,00%   100,00%   100,00%  Douro Invest : N° siret 477 923 171 00011, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims   99,99%   99,99%   99,99%   99,99%  Etranger :          Vranken Pommery Deutschland GmbH : Gewerbepark « An der Aubahn », 66459 Kirkel-Limbach, Allemagne   98,97%   98,97%   98,97%   98,97%  Vranken Pommery Belgium : Square Sainctelette 11/12, 1000 Bruxelles, Belgique   99,99%   99,99%   99,99%   99,99%  Charbaut America Inc : 145, West 45thstreet Suite 1001, 10036 New York, Etats-Unis   100,00%   100,00%   100,00%   100,00%  SPR Vinhos : Quinta de Monsul - Cambres – Lamego, Portugal   74,97%   74,98%   74,97%   74,98%  Vranken Pommery U.K. Ldt : 144 - 146 East Barnet Road, Barnet - Hertfordshire - en4 8 RD, Royaume Uni,   100,00%   100,00%   100,00%   100,00%  Vranken Pommery Suisse SA : Route Citée Ouest 2, Gland 1196, Suisse   100,00%   100,00%   100,00%   100,00%  Quinta do Grifo S.A.C. S.A. : n. 221 km 100, Poiares, Freixo E. Cinta Portugal  74,99%  75,00%  74,99%  75,00%    Sociétés exclues du périmètre de consolidation   30/06/2007 Valeur des titres Brut (en milliers d’euros) HDV Développement Société d'importance négligeable 390 Sadeve SA Pourcentage de détention inférieur à 19% 1 117   Aucun contrôle ni pouvoir   Alpha-O Société d'importance négligeable 5   Aucun contrôle ni pouvoir   Sica Essor Champenois Société d'intérêt collectif agricole 30         Total   1 542   4. – Principes comptables et méthodes d'évaluation.   Conversion des comptes exprimés en devises. — Les comptes des sociétés étrangères hors zone « euro » (Charbaut America,Vranken Pommery UK et Vranken Pommery Suisse) sont converties en euros au : — taux de change de clôture pour le bilan ; — taux de change moyen pour le résultat. La différence de change en résultant est inscrite au bilan sous une rubrique spécifique. Les devises concernées sont :     Taux de clôture Taux moyen Etats-Unis 1 = 1,3505 USD 1 = 1,3341 USD Royaume-Uni 1 = 0,6740 GPB 1 = 0,6756 GPB Suisse 1 = 1,6553 CHF 1 = 1,6348 CHF   Opérations en devises. — Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur du mois où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites au compte de résultat.   Ecarts d'acquisition. — Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des filiales acquises et la quote part de la juste valeur des actifs nets à la date de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Dans le cas d'une différence négative, celle-ci est portée directement au résultat. Au regard de la disposition de la norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis mais font l'objet de tests de valeur dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au moins annuellement.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement par les marques, les droits aux baux et autres immobilisations incorporelles quand ceux-ci remplissent les critères de la norme IAS 38. Les marques, droits aux baux et autres immobilisations incorporelles sont évalués à leur coût d'acquisition. Les marques ne sont pas amorties, les droits aux baux l'étant sur la durée des contrats et les autres immobilisations incorporelles sont quant à elles amorties. Les marques Demoiselle, Charles Lafitte, Rozes et Quinta do Grifo ont fait l'objet d'un écart d'évaluation affecté. Il est effectué un test de valeur, chaque année, sur les actifs incorporels, afin de déterminer les éventuelles dépréciations de ces éléments. Lorsque la valeur nette comptable des ces actifs devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d'utilité ou de marché, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. Les valeurs recouvrables sont déterminées soit à partir de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une période de 11 ans associés à une valeur terminale, le taux d'actualisation retenu par ces calculs étant le coût moyen pondéré du capital du Groupe, soit par référence à une valeur marché.   Immobilisations corporelles. — Les modalités d'application de la norme IAS 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le Groupe consistent : — au maintien au coût historique de certains actifs ; — à l'évaluation à la juste valeur des autres actifs, et notamment des terres à vignes, des terrains et principaux bâtiments d'exploitation et de certaines installations techniques d'élevage du vin ; — à effectuer des découpages par composants des immobilisations les plus significatifs, et à amortir les dits composants sur leur durée d'utilisation, déduction faite de la valeur résiduelle. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. Les frais et coûts d'emprunts liés à l'acquisition d'actifs sont incorporés aux immobilisations afférentes. Les contrats de crédit baux et assimilés présentant les critères de location financement sont inscrits à l'actif selon les principes de la norme IAS 17. Les autres contrats constituent des locations simples et sont comptabilisés en résultat. Les immobilisations n'ont pas fait l'objet de réévaluation sur le premier semestre 2007. Les principales durées d'amortissement effectuées en mode linéaire sont les suivantes :   Constructions 10 à 99 ans Vignobles (plantations et aménagements) 25 à 40 ans Installations d'élevage du vin 15 à 30 ans Installations techniques 4 à 10 ans Matériels et outillages 4 à 10 ans   Actifs destinés à être cédés. — Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de décision de cession. Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et leur juste valeur des coûts de la vente.   Autres actifs non courants. — Ces autres actifs ont été comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ce poste comprend principalement des prestations réalisées sur les vins bloqués appartenant encore à nos livreurs de raisins. Au 30 juin 2006 ces frais qui représentaient une valeur de 11 105 K€ sont mentionnés dans la note 17 relative aux autres actifs courants.   Valeur recouvrable des immobilisations. — Conformément à la norme IAS 36 (Dépréciation d'actifs), des tests de dépréciation sont conduits à chaque indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. Le Groupe Vranken-Pommery Monopole est organisé autour des ses quatre Maisons de Champagne (Vranken, Heidsieck & Co Monopole, Pommery et Charles Lafitte) et de sa Maison de Porto (Rozes). Heidsieck & Co Monopole, qui n'a pas d'outil de production propre a concédé une licence d'élaboration de champagne à la Maison Vranken. Le Groupe a donc décomposé son activité en quatre UGT, correspondant à quatre sociétés et à quatre outils de production dédiés : — Vranken, y compris Heidsieck & Co Monopole ; — Pommery ; — Charles Lafitte ; — Rozes.   Instruments dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés principalement pour gérer les risques de change et de taux d'intétêts auxquels il est confronté dans le cadre de ses opérations. — Instruments de couverture de Change : Les instruments de couverture contre le risque de change utilisés par le Groupe sont des instruments dits « classiques ». Du fait de la position de Vranken-Pommery Monopole, exportateur en devises, ce sont des ventes à terme. Dans le respect des normes IFRS, ces dérivés de change sont réévalués à leur valeur de marché à la clôture de l'exercice, ces revalorisations sont enregistrées nettes d'impôts différés. Il est effectué une distinction entre la couverture des flux de trésorerie futurs et la couverture des en-cours à la clôture de l'exercice. En cas de couverture des en-cours figurant au bilan, les écarts de conversion sont constatés en résultat financier. L'enregistrement de l'écart de juste valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l'instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l'instrument et du sous-jacent est compris entre 80% et 125%. La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période. — Instruments de couverture de Taux : L'endettement du groupe est principalement composé d'emprunts à taux variables, dont les crédits de vieillissements destinés à financer les stocks. Le risque de taux d'intérêts est couvert par des instruments classiques de type Swap, Collar et CAP. En application des normes IFRS, les instruments financiers sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché ou juste valeur. L'enregistrement de l'écart de juste valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l'instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l'instrument et du sous-jacent est compris entre 80% et 125%. La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période.   Stocks et en-cours : — Valorisation : Les matières premières sont valorisées au coût d'achat de même que les produits finis achetés. Les produits en cours de fabrication et finis sont valorisés au coût de revient. Celui-ci comprend les frais directs de production et une allocation de frais communs et d'amortissements des services de production et des services administratifs. La méthode FIFO (premier entré - premier sorti) est appliqué pour la comptabilisation des mouvements de stocks. Les frais financiers sont pris en compte pour valoriser les stocks dans le cadre d'un cycle de plus de 12 mois d'élaboration des vins. Selon la norme IAS 41, les stocks de vins produits par le Groupe sont évalués en valeur de marché de la vendange comme si les raisins avaient été acquis. — Vins bloqués de la vendange 1998, 1999, 2000, 2002, 2004, 2005 : Compte tenu du volume et de la qualité de la récolte, ont été soumis à une mesure de mise en réserve qualitative, tous les raisins revendiqués en appellation Champagne :   – de la récolte 1998, obtenus au delà du rendement de base de 10 400 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha.   – de la récolte 1999, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha.   – de la récolte 2000, obtenus au delà du rendement de base de 11 000 kg/ha et dans la limite de 12 600 kg/ha.   – de la récolte 2002, obtenus au delà du rendement de base de 11 400 kg/ha et dans la limite de 12 000 kg/ha.   – de la récolte 2004, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans la limite de 14 000 kg/ha.   – de la récolte 2005, obtenus au delà du rendement de base de 11 500 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha. Les quantités concernées ne peuvent pas donner lieu à transaction entre vendeurs et acheteurs. Elles doivent être conservées en cuves ou en fûts sans aucun tirage en bouteilles. La récolte issue de la vendange 2006, avec une appellation Champagne a été fixée à 13 000 kg/ha et n'a pas fait l'objet de mesure de mise en réserve qualitative de vins bloqués. Les frais engagés sur ces bloqués hors maison sont comptabilisés en Autres actifs non courants.   Créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de tests de valeur périodiques qui sont comptabilisés en résultat lorsqu'une perte durable est constatée.   Impôts différés. — Le Groupe applique la norme IAS 12 (Impôts exigibles et différés), des impôts différés sont enregistrés sur les différences temporaires et permanentes. Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Des actifs d'impôts sont enregistrés dans la mesure où il est probable que des futurs bénéfices imposables seront disponibles. Selon les normes IFRS, l'impact de changement de taux d'impôt est enregistré en capitaux.   Provision. — Conformément à la norme IAS 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   Engagement envers le personnel. — Les salariés du Groupe perçoivent en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigeur dans les pays où sont implantés les sociétés qui les emploient, des compléments de retraite et des indemnités de départ en retraite. Les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision au bilan. Les autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont : — le versement de prime à l'occasion de la remise des médailles du travail ; — la couverture des frais médicaux. Conformément à la norme IAS 19 (Avantages au personnel), les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant suivant la méthode des unités de crédit projetés.   Informations fiscales. — La société Vranken Pommery Monopole a constitué, à compter du 1er janvier 1999, un groupe fiscal avec l'ensemble des sociétés françaises du périmètre détenues à plus de 95%. Depuis cette option, deux sociétés du groupe ont adhéré au groupe fiscal : SA Douro Invest à partir de l'exercice 2005 et SA Pommery à partir de l'exercice 2006. L'option, d'une durée de cinq années, a été renouvellée auprès de l'administration fiscale pour la période allant du 31 décembre 2003 au 31 décembre 2008. Les filiales intégrées constatent l'impôt qu'elles auraient dû verser si elles avaient été imposées séparément. Les économies d'impôt réalisées bénéficient à la société-mère.       5. – Présentation de l'information financière.   Endettement financier net. — L'endettement financier net se calcule de la manière suivante : Emprunts et dettes bancaires (non courant) ; + Emprunts et concours bancaires (courant) ; + Passifs financiers courants ; - Trésorerie ; - Actifs financiers courants.   Information sectorielle. — L'activité Champagne représentait au 30 juin 2007 plus de 90% du chiffre d'affaires du Groupe. Vranken-Pommery Monopole a donc retenu le Champagne comme secteur d'activité, qui sera présenté selon l'axe géographique (note 32 - Informations sectorielles).   Autres produits et charges. — Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance courante sont classées en « Autres produits et charges ». Cette ligne comprend notamment : — les coûts de réorganisation et de restructuration ; — les indemnités exceptionnelles ; — les plus ou moins values sur cessions d'actifs.   Notes sur les comptes consolidés au 30 juin 2007.   Note 1. – Chiffre d'affaires.   Ventilation du chiffre d'affaires (en milliers d’euros) France Export 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Vranken et Marques associées 19 211 7 992 27 203 29 533 94 774 Charles Lafitte 6 942 1 679 8 621 7 346 24 464 Heidsieck et C° Monopole 10 579 8 802 19 381 18 358 52 758 Pommery 11 240 10 972 22 212 22 131 75 454 Champagne 47 972 29 445 77 417 77 368 247 450 Porto 1 813 1 192 3 005 3 226 7 199 Autres produits 79 1 120 1 199 2 153 3 632 Chiffre d'affaires produits finis 49 864 31 757 81 621 82 747 258 281 Ventes inter-champagne 805   805 456 728 Prestations de services et autres 4 644 289 4 933 4 076 9 338 Chiffre d'affaires 55 313 32 046 87 359 87 279 268 347     Note 2. – Achats consommés.   Détermination des achats consommés (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Achats de Matières Premières et marchandises 48 627 45 249 162 928 Autres Achats et Charges Externes 15 804 17 990 47 833 Variation de stocks -5 374 -2 220 -34 960 Achats consommes 59 057 61 019 175 801     Détermination de la valeur ajoutée (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Chiffre d'affaires 87 359 87 279 268 347 Achats consommés -59 057 -61 019 -175 801 Valeur ajoutée 28 302 26 260 92 546     Note 3. – Charges de personnel.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Salaires et traitements 11 260 11 281 22 893 Charges sociales 4 993 4 754 9 963 Engagements sociaux 132 192 133 Participation des salariés et Intéressement -21 19 1 465      Total 16 364 16 246 34 454 La méthode d'évaluation retenue pour les engagements sociaux est la méthode actuarielle, des unités de crédits projetés, avec projection des salaires et services proratés.     Effectif - répartition France - étranger 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 France 475 457 474 Etranger 139 141 146      Total 614 598 620     Effectif - Répartition par catégorie 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Ouvriers 263 208 278 Employés 88 177 94 Agents de maîtrise 90 66 82 Cadres 173 147 166      Total 614 598 620   Rémunération des organes de direction. — Au 30 juin 2007, la rémunération des membres du Comité de direction s'élève à 582 K€. Les engagements IFC contractés à leur profit sont estimés à 39 K€ au 30 juin 2007.   Note 4. – Autres produits et charges d'exploitation.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Production immobilisée 37 24 266 Subventions d'exploitation 96 112 198 Autres produits d'exploitation 444 1 683 903 Produits d'exploitation 577 1 818 1 367 Redevances de marques et autres droits 39 30 119 Jetons de présence 7 6 12 Créances irrécouvrables 198 89 296 Autres charges d'exploitation 422 1 551 995 Charges d'exploitation 666 1 677 1 422      Total -89 142 -55     Note 5. – Impôts et taxes.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Impôts et taxes sur rémunération 420 485 848 Autres impôts et taxes : Taxes professionnelles, taxes foncières, régie, 661 601 3 087       Total 1 081 1 086 3 935     Note 6. – Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Créances 151 137 288 Provisions 151 137 288 Transferts liés au personnel 56 123 498 Impôts et taxes, Autres charges d'exploitation 355 24 418 Transfert de charges 411 148 916       Total 562 284 1 204     Note 7. – Dotations aux amortissements et provisions.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Immobilisations 4 346 4 351 9 793 Amortissements 4 346 4 351 9 793 Créances 176 179 192 Provisions 176 179 192      Total 4 522 4 530 9 985     Note 8. – Autres produits et charges.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 charges 30/06/2006 charges 31/12/2006 charges Sur cessions d'immobilisations 16 -63 -69 Sur provisions 7 44 62 Sur subventions -20 -6 -35 Sur litiges 13 12 212 Sur réorganisation et restructuration 143 291 907 Autres (*) -250 412 175       Total -91 689 1 252 (*) Dont au 30 juin 2006, 291 K€ d'amortissement des écarts d'acquisition, poste retraité au 31 décembre 2006 dans la note 7. Dotations aux amortissements et provisions.     Note 9. – Produits et charges financiers.   (En milliers d’euros) 30/06/2007charges 30/06/2006charges 31/12/2006charges Intérêts 10 647 7 494 18 798 Instruments financiers 79 21 -106 Revenus des valeur mobilière de placement et cessions des valeur mobilière de placement -489 -235 -470 Différences de changes et couverture de taux -171 831 1 113 Dotation / reprises de provisions -200 -97 118      Total 9 866 8 014 19 454         Note 10. – Impôts sur les résultats.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé -2 967 -3 880 24 615 Taux théorique de l'impôt 34,43% 34,93% 34,43% Montant théorique de l'impôt -1 021 -1 355 8 475 Effet sur l'impôt théorique de :       Impôts sur exercices antérieurs   444 444 Différentiel de taux des filiales étrangères et différences permanentes 42 120 -720 Taux effectif de l'impôt 33,00% 20,41% 33,31% Montant effectif de l'impôt -979 -792 8 199     (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Impôt exigible 56 488 5 547 Impôt différé -1 035 -1 280 2 651      Total -979 -792 8 199     Note 11. – Résultat par action.     30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) -2 002 -3 093 16 321 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 5 266 497 5 266 497 5 266 497 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires autodétenues 53 037 56 188 48 373 Nombre moyen pondéré d'actions 5 213 460 5 210 309 5 218 124 Résultat par action -0,38 -0,59 3,13     Note 12. – Immobilisations incorporelles.   Valeurs brutes (en milliers d’euros) Au 01/01/2007 Acquisitions Sorties Variation périmètre Virt Poste à Poste Au 30/06/2007 Marques et autres droits de propriété 90 887 93 67   20 90 933 Autres incorporels 19 660 1 351     -20 20 991      Total 110 547 1 444 67     111 924     Amortissements (en milliers d’euros) Au 01/01/2007 Augmentation Diminution Variation périmètre Virt Poste à Poste Au 30/06/2007 Marques et autres droits de propriété 5 974 268 46     6 196 Autres incorporels 12 417 393       12 810      Total 18 392 660 46     19 006             Valeurs nettes des marques et autres droits de propriété (en milliers d’euros) Au 30/06/2007 Champagne Charles Lafitte 28 599 Champagne Demoiselle 16 439 Champagne Pommery 16 184 Champagne Heidsieck et C° Monopole 3 156 Champagne Vranken - Diamant 748 Champagne Germain 3 811 Champagne - Autres Marques et frais de marques - Autres droits de propriété 3 594 Portos : Sao Pedro - Rozès - Grifo 12 206      Total 84 737     Note 13. – Immobilisations corporelles.   Valeurs brutes (en milliers d’euros) Au 01/01/2007 Acquisitions Sorties Variation périmètre Virt Poste à Poste Au 30/06/2007 Immobilier 115 027 4 697 19   47 119 752 Installations techniques et matériel 58 335 1 485 949   -47 58 824         Total 173 362 6 182 968   0 178 576 Dont crédit - bail et locations financement             Immobilier 5 857 757       6 614 Installations techniques et matériel 17 832 313 460     17 684     Amortissements (en milliers d’euros) Au 01/01/2007 Augmentation Diminution Variation périmètre Virt Poste à Poste Au 30/06/2007 Immobilier 21 776 1 403 15   17 23 181 Installations techniques et matériel 30 025 2 236 796   -17 31 447         Total 51 800 3 639 811     54 628 Dont crédit - bail et locations financement             Immobilier 2 255 135       2 390 Installations techniques et matériel 11 731 749 418     12 061     Note 14. – Autres actifs non courants.   Valeurs brutes (en milliers d’euros) Au 01/01/2007 Augmentations Diminutions Variation périmètre Reclassement Au 30/06/2007 Titres de participations 1 553         1 553 Autres titres immobilisés 189 0       189 Autres immobilisations financières 299 12 14     297 Charges constatées d'avance sur vins réservés chez nos livreurs 13 020   798     12 222         Total 15 061 14 812     14 261           Provisions (en milliers d’euros) Au 01/01/2007 Dotations Reprises Au 30/06/2007 Titres de participations 91 5   96 Autres titres immobilisés         Autres immobilisations financières 10 5   15      Total 101 10   111     Note 15. – Stocks.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Matières premières 31 111 23 411 82 772 En-cours de production 400 552 376 544 356 505 Produits intermédiaires et finis 43 707 40 274 30 007 Provisions               Total 475 370 440 229 469 284 Dont Frais financiers incorporés 23 696 16 663 21 648     Note 16. – Clients et comptes rattachés.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Brut 90 440 81 394 127 813 Dépréciations -1 120 -1 231 -1 098      Total 89 320 80 163 126 715     Ventilation par échéances (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 - 1 an 88 914 79 611 126 292 De 1 an à 5 ans 406 552 423       Total 89 320 80 163 126 715     Note 17. – Autres actifs courants.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Avances et acomptes versés sur commandes 397 181 2 079 Fournisseurs débiteurs 12 687 11 238 7 955 Personnel et comptes rattachés 52 57 132 Organismes sociaux 28 16 321 Autres créances 1 125 1 898 1 735 Comptes courants d'associés 23 10 10 État 12 844 16 332 13 213 Autres créances 26 759 29 551 23 367 Charges constatées d'avance diverses (*) 5 638 14 517 1 765 Ecarts de conversion actif 165 91 292 Comptes de régularisation 5 803 14 608 2 057         Total 32 959 44 341 27 503 (*) Au 30 juin 2006, ce poste comprenait les frais sur les vins réservés chez nos livreurs pour une valeur de 11 105 K€. Ces frais ont été reclassés pour le 31 décembre 2006 et le 30 juin 2007 dans la note 14 - Autres actifs non courants.     Ventilation par échéances (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 - 1 an 32 959 33 236 27 503 De 1 an à 5 ans   11 105         Total 32 959 44 341 27 503     Note 18. – Actifs financiers courants.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Instruments de couverture de taux 4 277 2 144 2 596 Instruments de couverture de devises 118 356 240      Total 4 395 2 500 2 836     Ventilation par échéances (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 - 1 an 1 832 356 259 De 1 an à 5 ans 2 563 2 144 2 577         Total 4 395 2 500 2 836     Note 19. – Trésorerie.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Disponibilités 3 493 2 387 4 941      Total 3 493 2 387 4 941     Note 20. – Capitaux propres (part du groupe).     (En milliers d’euros) Au 1er janvier 2006 185 457 Résultat de l'Exercice 16 321 Instruments financiers 2 264 Distribution de dividendes -5 993 Imputation des actions auto-détenues -259 Divers -1 467 Au 31 décembre 2006 196 323 Résultat de la période -2 002 Instruments financiers 1 026 Distributions de dividendes -6 522 Imputation des actions auto-détenues -733 Divers 3 Au 30 juin 2007 188 095             Composition des capitaux propres (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Capital de la société-mère 78 997 78 997 78 997 Primes 28 970 28 970 28 969 Réserves 82 130 72 877 72 036 Résultat de la période -2 002 -3 093 16 321         Total 188 095 177 751 196 323     Note 21. – Intérêts minoritaires.     (En milliers d’euros) Au 1er janvier 2006 7 662 Résultat de l'exercice 95 Augmentation de capital   Distributions de dividendes -5 Divers 38 Au 31 décembre 2006 7 790 Résultat de la période 14 Distributions de dividendes -6 Divers   Au 30 juin 2007 7 798     Note 22. – Emprunts et dettes financières.   Evolution (en milliers d’euros) Au 01/01/2007 Nouveaux emprunts Remboursements Au 30/06/2007 Emprunts bancaires (*) 62 887 6 353 5 968 63 272 Crédits de vieillissement 281 193 40 737 8 107 313 823 Emprunts et dettes financières L.M.T 344 080 47 090 14 075 377 095 (*) dont crédit-bail et Loc Financt 7 360 1 095 1 071 7 384     Ventilation par échéances (en milliers d’euros) -1 ans De 1 à 5 ans + 5 ans Total Emprunts bancaires (*) 8 526 36 675 18 071 63 272 Crédits de vieillissement   313 823   313 823 Emprunts et dettes financières L.M.T 8 526 350 498 18 071 377 095 (*) dont crédit-bail et Loc Financt 1 943 5 008 433 7 384     Endettement financier net (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Emprunts et dettes bancaires (non courant) 377 095 347 836 344 080 Emprunts et concours bancaires (courant) 111 812 96 670 93 601 Actifs et passifs financiers courants -4 309 -2 087 -2 823 Trésorerie -3 493 -2 387 -4 941      Total 481 105 440 032 429 917   Risque de taux. — L'endettement du Goupe au 30 juin 2007 est composé de 95% d'emprunts et dettes à taux variables. Le Groupe utilise, dans sa gestion du risque de taux d'intérêt, les instruments financiers tels que swap, cap et collar en fonction de la situation et des perspectives du marché des taux d'intérêts.         (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 CAP 40 000 41 433 40 000 Collar 226 797 186 909 226 797 Swap 24 271 6 546 25 118     Total 291 068 234 888 291 915   Au 30 juin 2007, le niveau de nos couvertures représentait 60% de l'endettement financier net. Le Groupe se limite toutefois à des utilisations dans le cadre strict de ses besoins. En ce qui concerne les instruments financiers en cours au 30 juin 2007, les niveaux de couverture de taux sont les suivants :   Années - (en milliers d’euros) Emprunts à taux variables Contrats de taux 2007   291 067 2008   274 821 2009   19 921     Couverture de type Collar (En milliers d’euros) Limites de taux comprises entre 2,5% et 3,15% 31 909 Limites de taux comprises entre 2,5% et 3,20% 139 703 Limites de taux comprises entre 2,75% et 3,20% 55 185     Couverture de type capitaux (En milliers d’euros) Taux plafond de 4% 40 000     Couverture de type swap (En milliers d’euros) Taux fixe 3,795% 6 067 Taux fixe 3,91% 18 204     Note 23. – Engagements envers le personnel.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Début de période 3 180 3 047 3 047 Dotations 132 130 145 Reprises     13 Fin de période 3 312 3 177 3 180   Du fait du caractère non significatif des modifications d'hypothèses actuarielles, les écarts actuariels n'ont pas fait l'objet d'un retraitement en capitaux propres et sont restés comptabilisés en résultat de la période. Les principaux paramètres 2007 pour l'évaluation actuarielle de ces engagements sont :   Age du départ à la retraite 61 et 65 ans selon la catégorie Evolution des salaires 2,50% Taux de charges sociales 48% Taux d'actualisation 5%   Ces paramètres ont été définis à partir de recommandations d'un expert indépendant.   Note 24. – Impôts différés.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif         Total 3 618 -49 743 8 243 -47 822 2 150 -48 772     Détail des impôts différés actifs et passifs (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif Déficits reportables 2 039   6 759   464   Décalage temporaire 171   272   485   Affectation écart acquisition           -1 578 Retraitement des Immobilisations Groupe   -21 812   -20 769   -20 384 IFRS - Juste valeur des Immobilisations   -16 992   -17 603   -17 175 IFRS - Actifs biologiques   -159   -141   -158 IFRS - Instruments financiers 30 -1 513 102 -832 4 -982 IFRS - Engagements envers le personnel 1 140   1 110   1 095   Frais financiers en stock   -8 038   -7 278   -7 330 Subventions d'investissement   -91   -89   -85 Retraitement des profits internes 238       102   Crédit-Bail et location financement   -805   -785   -752 Amortissements dérogatoires   -292   -268   -279 Charges à étaler et divers   -41   -58   -49      Total 3 618 -49 743 8 243 -47 822 2 150 -48 772     Note 25. – Fournisseurs et comptes de rattachés.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Fournisseurs et comptes rattachés 90 948 92 480 142 732         Total 90 948 92 480 142 732 Dont dettes fournisseurs sur produits Listel-SDFP 28 555 24 631 9 560 Les fournisseurs et comptes rattachés sont à échéance de moins d'un an.     Note 26. – Provisions pour risques et charges.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Début de période 353 463 463 Dotations     205 Reprises -205 -197 -315 Fin de période 148 266 353 Soit : Risques de change et couverture de taux   14 205 Autres risques 148 252 148         Note 27. – Dettes d'impôts.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Dettes fiscales 2 049 8 456 12 152         Total 2 049 8 456 12 152 Les dettes d'impôts sont à échéance de moins d'un an.     Note 28. – Autres passifs courants.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Dettes sociales 7 062 6 384 10 607 Divers 70 1 374 201 Autres dettes 7 132 7 758 10 808 Produits constatés d'avance 1 853 2 564 2 202 Ecarts de conversion 100 230 99 Comptes de régularisation 1 953 2 794 2 301         Total 9 085 10 552 13 109 Les autres passifs courants sont à échéance de moins d'un an.     Note 29. – Emprunts et concours bancaires.   Evolution (en milliers d’euros) Au 01/01/2007 Nouveaux emprunts Remboursements Au 30/06/2007 Concours bancaires 91 286 25 109 13 373 103 022 Autres dettes financières 623   8 615 Fonds de participation 638 215   853 Comptes courants d'associés 1 054 6 559 291 7 322 Emprunts et dettes financières C.T 93 601 31 883 13 672 111 812 Dont cessions de créances 39 330   8 895 30 435         Ventilation par échéances (en milliers d’euros) -1 ans De 1 à 5 ans + 5 ans Total Concours bancaires 103 022     103 022 Autres dettes financières 615     615 Fonds de participation 78 775   853 Comptes courants d'associés 7 322     7 322 Emprunts et dettes financières C.T 111 037 775   111 812     Note 30. – Passifs financiers courants.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Couvertures de taux   412   Couvertures des devises 86   13         Total 86 412 13     Ventilation par échéances (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 - 1 an   412 4 De 1 an à 5 ans 86   9         Total 86 412 13     Note 31. – Engagements hors bilan.   Engagements financiers donnés (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Avals et cautions 9 779 14 689 12 699 Effets escomptés non échus 61 7 63 Intérêts sur emprunts non échus 32 847 34 082 32 921         Total engagements financiers donnés 42 687 48 778 45 684     Dettes garanties par sûretés réelles données (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Nantissement de créances professionnelles 37 395 39 411 60 505 Dettes garanties par sûretés réelles 369 604 342 954 330 389         Total dettes garanties par sûretés réelles données (en milliers d’euros) 406 999 382 365 390 894   Engagements réciproques : — Engagements en matière d'approvisionnement : Certaines filiales sont engagées contractuellement auprès de divers fournisseurs pour l'achat d'une partie significative de leur approvisionnement en raisins. Ces engagements portent sur des surfaces : dès lors le caractère aléatoire de la vendange tant au niveau de rendement en appellation que des prix ne permet pas d'en donner une estimation fiable. — Vins bloqués : Ces engagements portent sur des hectolitres. Leur valeur sera fixée à la date où ces vins feront l'objet d'une décision de déblocage. L'estimation actuelle de la valeur des vins bloqués nous paraît difficile à mettre en oeuvre de façon raisonnable compte tenu de l'ignorance de cette date. Nous ne connaissons ni le prix de la dernière vendange avant le déblocage ni la négociation qui permettra de les valoriser.   Note 32. – Informations sectorielles.   Répartition du chiffre d'affaires consolidé par zone géographique (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 France 55 313 52 413 152 283 Europe 24 413 27 236 92 050 Amériques 4 791 5 759 17 194 Asie 2 229 1 068 4 637 Divers 613 803 2 183         Total 87 359 87 279 268 347     Répartition du résultat opérationnel courant consolidé par zone géographique d'implantation des sociétés du Groupe (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 France 8 311 6 543 43 466 Europe -1 021 -1 193 1 927 Autres -482 -527 -73      Total 6 808 4 823 45 321           Répartition des Immobilisations Incorporelles nettes par zone géographique d'implantation des sociétés du Groupe (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 France 78 672 74 971 78 500 Europe 13 053 13 141 13 092 Autres 1 193 583 562      Total 92 918 88 695 92 155     Répartition des immobilisations corporelles nettes par zone géographique d'implantation des sociétés du Groupe (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 France 98 787 97 258 96 820 Europe 25 087 24 192 24 663 Autres 74 97 79      Total 123 948 121 547 121 562     Répartition des immobilisations financières nettes par zone géographique d'implantation des sociétés du Groupe (en milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 France 1 446 1 445 1 439 Europe 447 491 466 Autres 35 35 35      Total 1 928 1 971 1 940     Note 33. – Chiffres clés de la société-mère. (En milliers d’euros.)  Compte de résultat 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Chiffre d'affaires 178 021 159 504 450 380 Résultat d'exploitation 2 240 1 527 4 280 Résultat courant 10 244 10 892 13 853 Résultat net 10 995 10 990 15 640     Bilan 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Capital social 78 997 78 997 78 997 Capitaux propres 161 444 152 320 156 970 Dettes financières auprès des établissements de crédit 16 289 15 381 16 289 Actif immobilisé 142 116 143 902 134 650         Total bilan 320 165 317 807 424 592     VI.—. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2007.   Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application de l'article L 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — L'examen limité des comptes semestriels de la société VRANKEN POMMERYMONOPOLE relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les nonnes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 -norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — Le paragraphe 1 « Introduction » de l'annexe qui précise que les nouvelles informations requises par la norme IFRS 7 seront fournies lors de la publication des comptes annuels au 31 décembre 2007 ; — Le paragraphe 2 « Principes de consolidation » de l'annexe qui explicite le traitement comptable du contrat de commissionnaire à la vente relatif aux produits du groupe LISTEL et notamment à la non inclusion dans le chiffre d'affaires consolidé des ventes concernées. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     Fait à Chevry Cossigny et Reims, le 11 septembre 2007 Les commissaires aux comptes :   Duvernoy, Chauveau et Associés : Mazars & Guérard : Patrice Duvernoy ; Patrick Reny ; Raymond Petroni.        0714442

Description : 0711373 25 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VRANKEN POMMERY MONOPOLE   Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, Place Général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims   Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d’euros.)    2007 2006 Premier trimestre :         Chiffre d'affaires global 42,1 41,0 Deuxième trimestre :         Chiffre d'affaires global 45,3 46,3 Total :         Chiffre d'affaires total             Chiffre d'affaires global hors droits 87,4 87,3 NB : Chiffres aux normes IFRS.   Reims, le 16 juillet 2007. Paul-François Vranken, Président du conseil d'administration. 0711373

Description : 0709278 20 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Avis divers____________________   VRANKEN-POMMERY MONOPOLE   Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, Place Général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.    Droits de vote.   En application des dispositions de l’article L. 233-8 du Code de Commerce, la Société informe ses Actionnaires que le 11 Juin 2007, date de l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société, le capital se composait de 5 266 497 actions et représentait un nombre total de droits de vote existant de 7 498 406.   0709278

Description : 0706536 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, Place Général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.   Rectificatif et additif à l’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2007. Il convient de lire :    Note 8. Autres Produits et Charges En K€ 31/12/2006 Charges 31/12/05 Reclassé 31/12/2005 Charges Sur cessions d'immobilisations -69 121 121 Amortissements des écarts d'acquisition *     583 Sur provisions 62 255 255 Sur subventions -35 -39 -39 Sur litiges 212 956 956 Sur réorganisation et restructuration 907 1 452 1 452 Autres 175 318 318     Total 1 252 3 063 3 646             Changement de présentation * Amortissement des écarts affectés reclassé dans la Note 7    Note 14. Immobilisations corporelles Valeurs brutes en K€ Au 01/01/2006 Acquisition Sorties Variation périmètre Virt Poste à Poste Au31/12/2006               Immobilier 107 324 1 705 80   6 078 115 027 Installations techniques et matériel 59 860 6 647 2 093   -6 078 58 335 Total 167 184 8 352 2 173     173 362 Dont crédit - bail et Locations financement             Immobilier 5 843 14       5 857 Installations techniques et matériel 15 324 3 079 571     17 832     Amortissements en K€ Au 01/01/2006 Augment. Diminution Variation périmètre Virt Poste à Poste Au 31/12/2006 Immobilier 19 076 2 744 44     21 776 Installations techniques et matériel 27 267 4 578 1 820     30 025 Total 46 343 7 322 1 865     51 800 Dont crédit - bail et Locations financement             Immobilier 2 059 196       2 255 Installations techniques et matériel 10 742 1 559 570     11 731     Note 24. Emprunts et dettes financières En K€ 31/12/2006 31/12/2005       Cap 40 000 15 000 Collar 226 797 186 909 Swap 25 118   Total 291 915 201 909      Couverture de type CAP  (En milliers d'euros)  Taux plafond de 4% 40 000   Comptes sociaux   Compte de résultat au 31 décembre 2006 En K€ Note annexe 2006 2005 2004 Chiffre d'affaires 1 450 380 325 974 299 214 Production stockée         Production immobilisée   17 68 83 Production de l'exercice   450 397 326 042 299 297 Consommation de l'exercice 2 -431 176 -307 844 -282 679 Valeur ajoutée   19 221 18 198 16 618 Impôts et taxes 3 -1 004 -745 -611 Charges de personnel * 4 -13 304 -12 230 -11 220 Excédent brut d'exploitation   4 913 5 223 4 787 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 5 441 286 314 Dotations aux amortissements et provisions 6 -1 041 -1 475 -1 598 Autres produits d'exploitation 7 279 261 128 Autres charges d'exploitation 8 -312 -378 -382 Résultat d'exploitation   4 280 3 917 3 249 Charges et Produits financiers 9 9 573 6 080 5 741 Résultat courant avant impôts   13 853 9 997 8 990 Charges et Produits exceptionnels 10 -30 -1 016 -135 Impôts sur les bénéfices 11 1 817 1 112 -1 209 Résultat net comptable   15 640 10 093 7 646 * Y compris participation des salariés et intéressement                 Dette future d'impôt en K€ Base Impôt Accroissements :     Amortissements des frais d'émission d'emprunts 141 49 Allégements :     Provisions et charges à payer non déductibles l'année de la comptabilisation 218 75 Oeuvres d'art d'artistes vivants 274 94 Moins values à long terme 177 33      Note 12. Immobilisations incorporelles Valeurs brutes en K€ Au 01/01/2006 Acquisitions Sorties Virements Au 31/12/2006 Frais de dépôt de marques 10     -8 2 Frais de recherche et de développement 503       503 Frais de recherche et de développement 513     -8 505 Marques, modèles 161 19   8 188 Logiciels 5 181 83 13 249 5 500 Autres droits           Concessions, brevets et autres droits 5 342 102 13 257 5 688 Fonds commercial 181       181 Autres immobilisations incorporelles 249 50   -249 50 Total 6 285 152 13   6 424    Note 14. — Tableau des filiales et participations. En K€ Capital Capitaux propre autres que le capital Quote-part du capital détenue ( en % )   Valeur brute des titres détenus par la société Valeur nette des titres détenus par la société Prêt et avances consenties par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffres d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Filiales                     Vepar S.A. 70 796 1 863 99,99 71 972 71 972     7 544 4 270 Vranken Pommery Deutschland GMBH 3 725 1 221 98,97 3 695 3 695   6 630 36 365 122   Vranken Pommery Belgium S.A. 2 534 536 99,99 2 688 2 688 18   9 814 90   Pommery S.A. 45 000 12 007 99,99 48 173 48 173     94 347 7 280 4 500 Vranken America Inc. 1 993 -1 253 100,00 1 277 1 277     5 010 -80   Heidsieck et C° Monopole S.A. 480 665 99,98 498 498       504 360 Vranken monopole U.K. limited 160 -75 100,00 161 161       14   Vranken Pommery Suisse 808 559 100,00 730 730     5 969 4   Douro Invest S.A. 2 500 -375 99,99 2 500 2 500       -226   Participations                     Sadeve S.A. non communiqué non communiqué non communiqué 1 117 1 026     non communiqué non communiqué   Renseignements globaux                     Filiales françaises (ensemble)       123 143 123 143           Filiales étrangères (ensemble)       8 551 8 551 18 6 630       Participations dans les sociétés françaises (ensemble)       49 49   881       Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)       1 117 1 026                 0706536

Description : 0705507 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VRANKEN-POMMERY MONOPOLE  Société Anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, Place Général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.   Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les Actionnaires sont convoqués le lundi 11 Juin 2007, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, Place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.   — Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2006, — Rapport du Président du Conseil d’Administration, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2006, — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2006, — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, — Distribution de dividendes, — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Approbation des charges de l’article 39.4 du Code Général des Impôts, — Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes Titulaires et remplacement des Commissaires aux Comptes Suppléants, — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs, — Décision concernant le programme de rachat d’actions propres, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses.   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   — Rapport du Conseil d’Administration, — Mise en harmonie des statuts avec la loi du 30 décembre 2006 et modification de l’article 15 des statuts en conséquence ; — Mise en harmonie des statuts avec le décret du 11 décembre 2006 et modification de l’article 27 des statuts en conséquence ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses.   Texte des résolutions.   Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.     Première résolution . — L ’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et de leurs rapports spéciaux, approuve le bilan et les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 15.640.470,08 €. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion.   Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, approuve le bilan et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé (part du Groupe) de 16.321 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2006, s’élevant à 15.640.470,08 € de la manière suivante :   au compte de réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat : 782.023,50 € le solde, soit : 14.858.446,58 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 13.796.656,00 € soit au total : 28.655.102,58 € étant :   - affecté à la réserve spéciale oeuvres d’art, à hauteur de : 103.979,95 € - reporté à nouveau, à hauteur de : 21.968.001,38 € - distribué, à hauteur de : 6.583.121,25 €   Le dividende représentera 1,25 Euros par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 16 juillet 2007. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur depuis le 1er Janvier 2006 et à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :   Exercice Dividende Avoir fiscal Abattement (Art. 158-3 du CGI) Rendement global Au titre de 2003 (4.591.497 actions) 0,75 € (1) 0,375 € ou 0,075 €   (1) 1,13 € ou 0,83 € Au titre de 2004 (4.591.497 actions) 0,75 €   (2) 0,375 €   Au titre de 2005 (5.266.497 actions) 1,15 €   (3) 0,46 €     (1) Selon la nature du bénéficiaire. (2) Abattement de 50% ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France. (3) Abattement de 40% ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.   Quatrième résolution . — L ’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.   Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit code, d’un montant respectif de 30.788 € et 223.589 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 87.582 €.   Sixième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, Après avoir pris acte de ce que les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants de, respectivement, la société MAZARS & GUERARD et de la société DUVERNOY, CHAUVEAU & ASSOCIES d’une part, et de Monsieur Patrick RENY et de la société KPMG SA d’autre part, viennent à expiration avec la présente Assemblée, décide de : — renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la société MAZARS & GUERARD, — renouveler le mandat de co-Commissaire Titulaire de la société DUVERNOY, CHAUVEAU & Associés, — nommer comme Commissaire aux Comptes suppléant de la société MAZARS & GUERARD, Monsieur Christian AMELOOT, 36, Boulevard de la Paix 51100 REIMS, en remplacement de Monsieur Patrick RENY, non renouvelé, — nommer comme co-Commissaire aux Comptes suppléant de la Société DUVERNOY, CHAUVEAU & Associés, la société RSM-RSA, société d’expertise comptable, commissariat aux comptes, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 135.000 €, dont le siège social est 40 avenue Hoche – 75008 PARIS, RCS PARIS 381 199 215, en remplacement de la société KPMG SA, non renouvelée, et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2012.   Septième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de porter de 12.000 € à 13.000 € le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2007 et pour l’avenir, et donne tous pouvoirs au Conseil en vue de leur répartition.   Huitième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 Juin 2006, — conformément aux dispositions des articles L 225-209 et L 225-210 du Code de Commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : – l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, – l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital, – l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise, – la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, – l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la douzième résolution visant à donner délégation au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus. — que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze Euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours, — que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, — que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10% du capital social, soit 526.649 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que : – la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30% de cette autorisation, soit à hauteur de 157.994 actions représentant 3% du capital social, – en considération des 48.897 actions auto détenues au 2 avril 2007, le nombre maximum d’actions que la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 109.097 actions pour un montant maximum de 8.182.275 €, — que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 39.498.675 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2006 étant de 27.938.798 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours, — que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique, — de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; – négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – passer tous ordres en Bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ; – remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. — que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 11 décembre 2008. A la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris acte de ce qu’aux termes des principales dispositions de la loi n°2006-1770 du 30 décembre 2006, et notamment celles relevant de l’article 32 de ladite loi, rendent nécessaire de modifier les statuts des sociétés mentionnées aux articles L. 225-23 et L. 225-71 du Code de Commerce, laquelle modification doit intervenir par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire à réunir à l’issue de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire, Décide, en conséquence, de compléter l’article 15 des statuts de la Société par un point VI rédigé ainsi qu’il suit : « Article 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION …/… VI - Le cas échéant, le Conseil d’Administration peut être également composé d’un Administrateur représentant les Salariés Actionnaires dans les conditions déterminées par le Code de Commerce. Cet Administrateur est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire selon les modalités fixées par le Code de Commerce et par les présents statuts. Préalablement à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire devant désigner l’Administrateur représentant les Salariés Actionnaires, le Président du Conseil d’Administration saisit les Conseils de Surveillance des fonds communs de placement investis en actions de l’entreprise et procède à la consultation des Salariés Actionnaires dans les conditions fixées par les présents statuts. Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes : — Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par le Conseil de Surveillance d’un fonds commun de placement investi en actions de l’entreprise, ce Conseil de Surveillance peut désigner un candidat, choisi parmi ses membres. Lorsqu’il existe plusieurs Fonds Communs de Placement d’Entreprise, investis en titres de l’entreprise, pour lesquels le droit de vote attaché aux actions est exercé par le Conseil de Surveillance, les Conseils de Surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter un candidat commun, choisi parmi l’ensemble de leurs membres. — Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ces derniers, des candidats peuvent être désignés à l’occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations, précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la Société lors de scrutins respectant la confidentialité du vote, par tous moyens adaptés aux spécificités du mode de détention des titres. Pour être recevables, les candidatures doivent être présentées par un groupe d’Actionnaires représentant au moins 5% des actions détenues sous le même mode. Une commission électorale ad hoc, constituée par l’entreprise, peut être chargée de contrôler la régularité du processus. Seules sont soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire les deux candidatures présentées, soit par des Conseils de Surveillance de fonds communs de placement d'entreprise, soit par des groupes de Salariés Actionnaires, et détenant les plus grands nombres de titres. Les procès-verbaux établis par le ou les Conseils de Surveillance et/ou par la commission électorale ad hoc présentant les candidatures devront être transmis au Conseil d’Administration au plus tard 8 jours avant la date de la réunion chargée d’arrêter les résolutions de l’Assemblée Générale relatives à la nomination de l’Administrateur représentant les Salariés Actionnaires. Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui remplit les mêmes conditions d’éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté par le Conseil d’Administration, pour succéder au représentant nommé par l’Assemblée Générale, dans le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu’au terme fixé. Afin d’assurer la continuité de la représentation des Salariés Actionnaires jusqu’à l’échéance du mandat, et dans l’éventualité où le suppléant ne pourrait également l’exercer jusqu’à son terme, le Président du Conseil d’Administration saisit l’organe ayant initialement désigné le candidat (Conseil de Surveillance de fonds communs de placement, ou groupe de Salariés Actionnaires), afin que celui-ci désigne un nouveau candidat, dont la ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration sera soumise à la prochaine Assemblée Générale. Les modalités de désignation des candidats non définies par la loi ou par les présents statuts sont arrêtées par la Direction Générale ».   Onzième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris acte de ce qu’aux termes des principales dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, relatives notamment aux conditions d’admission des Actionnaires aux Assemblées Générales, il convient de modifier les statuts de la Société en conséquence, Décide, en conséquence, de remplacer l’article 27 des statuts de la Société par un nouvel article rédigé ainsi qu’il suit : « Article 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS 1. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la date-limite prévue par la réglementation en vigueur. 2. Les titulaires d'Actions nominatives ont le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, quel que soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. 3. Tout Actionnaire ayant le droit d'assister aux Assemblées Générales peut s'y faire représenter par un autre Actionnaire ou par son conjoint. La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumis à l'Assemblée. 4. Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée ».   Douzième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide : — d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; — de fixer à 24 mois à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 11 juin 2009, la durée de validité de la présente autorisation, Etant précisé que ces délégation et autorisation remplaceraient et annuleraient toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.   Treizième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.   —————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse mail suivante : [email protected] , à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25ème jour précédant l'assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution en Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’assemblée. L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un Actionnaire, s’il n’est lui-même Actionnaire, ou conjoint de l’Actionnaire représenté. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust, 14, Rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire unique de demande de carte, de vote par correspondance ou par procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure (heure de Paris). A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, soit donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, soit voter par correspondance. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes peuvent être adressés à tout Actionnaire en faisant la demande par lettre recommandée avec accusé de réception auprès de Caceis Corporate Trust, 14, Rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale à la Société ou chez Caceis Corporate Trust, 14, Rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les Actionnaires.   Le Conseil d’Administration. 0705507

Description : 0705144 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VRANKEN POMMERY MONOPOLE   Société Anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, place Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2. 348 494 915 R.C.S. Reims.  Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)    2007 2006 Premier trimestre     Chiffre d'affaires global 42,1 41,0   Total     Chiffre d'affaires total     Chiffre d'affaires global Hors droits 42,1 41,0   Reims, le 23 Avril 2007.   Paul-François VRANKEN, Président du Conseil d'Administration.     0705144

Description : 0704703 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________        VRANKEN POMMERY MONOPOLE Société anonyme de droit suisse au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, place du général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2. 348 494 915 R.C.S. Reims.  Documents comptables annuels.   A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006 - normes IFRS. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Ecarts d'acquisition 12   3 005 Immobilisations incorporelles 13 92 155 89 398 Immobilisations corporelles 14 121 562 120 841 Autres actifs non courants 15 14 960 1 976 Impôts différés actif 26 2 150 6 586 Actifs non courants destinés à être cédés 16 0 369 Total actifs non courants   230 827 222 174 Stocks et en-cours 17 469 284 436 963 Clients et comptes rattachés 18 126 715 100 881 Autres actifs courants 19 27 503 40 848 Actifs financiers courants 20 2 836 748 Trésorerie 21 4 941 7 216 Total actifs courants   631 279 586 656 Total de l'actif   862 106 808 830   Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Capital   78 997 78 997 Réserves et primes   101 005 91 680 Résultat   16 321 14 780 Capitaux propres (part du groupe) 22 196 323 185 457 Intérêts minoritaires 23 7 790 7 662 Total capitaux propres   204 113 193 119 Emprunts et dettes financières 24 344 080 349 649 Engagements envers le personnel 25 3 180 3 047 Impôts différés passif 26 48 772 46 616 Total passifs non courants   396 032 399 312 Fournisseurs et comptes rattachés 27 142 732 120 409 Provisions pour risques et charges 28 353 463 Dettes d'impôt 29 12 152 10 600 Autres passifs courants 30 13 109 13 770 Emprunts et concours bancaires 31 93 601 69 775 Passifs financiers courants 32 13 1 382 Total passifs courants   261 961 216 399 Total du passif   862 106 808 830     II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   Notes 31/12/2006 31/12/2005 Chiffre d'affaires 1 268 347 250 539 Achats consommés 2 -175 801 -165 322 Charges de personnel (*) 3 -34 454 -32 991 Autres produits et charges d'exploitation 4 -55 414 Impôts et taxes 5 -3 935 -2 797 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 6 1 204 865 Dotations aux amortissements et provisions 7 -9 985 -9 431 Résultat opérationnel courant   45 321 41 277 Autres produits et charges 8 -1 252 -3 646 Résultat opérationnel   44 069 37 631 Produits et charges financiers 9 -19 454 -16 235 Résultat avant impôts   24 615 21 396 Impôts sur les résultats 10 -8 199 -6 354 Résultat net des entreprises consolidées   16 416 15 042 Intérêts des minoritaires   95 262 Résultat net (part du groupe)   16 321 14 780 Résultat par action 11 3,13 3,24 Résultat dilué par action   3,13 3,24 (*) Y compris participation des salariés et intéressement.      III. — Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)   31/12/2006 31/12/2005 Flux de trésorerie liés à l'activité :     Résultat net des sociétés intégrées 16 416 15 042 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :     Amortissements et provisions 9 479 9 718 Variation des impôts différés 2 608 2 769 Plus et moins values de cession 69 121 Instruments financiers nets des impôts différés -69   Variation auto contrôle -259 -120 Divers -146 2 090 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 28 098 29 620 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -34 396 -28 351 Flux net de trésorerie généré par l'activité -6 298 1 269 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :     Acquisition d'immobilisations -8 901 -12 159 Cession d'immobilisations 760 -357 Incidence des variations de périmètres   -18 290 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -8 141 -30 806 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :     Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -5 993 -3 400 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -5 -1 526 Augmentation de capital en numéraires   27 096 Émissions d'emprunts 34 724 316 708 Remboursement d'emprunts -16 469 -307 929 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 12 257 30 949 Variation de trésorerie :     Trésorerie d'ouverture -7 216 -5 801 Trésorerie de clôture 4 941 7 216 Variation des cours des devises     Variation de trésorerie -2 275 1 415     IV. — Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)    Capital Primes Réserves et résultats Résultats comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres - part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 1er janvier 2005 68 872 12 605 72 873 -1 966 144 126 8 258 152 384 Résultat de l'exercice     15 042   14 780 262 15 042 Augmentation de capital 10 125 16 365 607   26 490 607 27 097 Distributions de dividendes     -4 907   -3 400 -1 507 -4 907 Imputation des titres auto détenus     -120   -120   -120 Variation de l'exercice instruments financiers     1 553   1 553   1 553 Autres     2 070   2 028 42 2 070 Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 31 décembre 2005 78 997 28 970 87 118 -1 966 185 457 7 662 193 119 Reclassement instruments financiers 2005     -1 553 1 553       Résultat de l'exercice     16 416   16 321 95 16 416 Distributions de dividendes     -5 958   -5 953 -5 -5 958 Imputation des titres auto détenus     -259   -259   -259 Variation de l'exercice instruments financiers       2 264 2 264   2 264 Divers     -1 469   -1 507 38 -1 469 Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 31 décembre 2006 78 997 28 970 94 295 1 851 196 323 7 790 204 113     V. — Annexe.   A. — Méthodes comptables. 1. Introduction. — Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission européenne du 19 juillet 2002, Vranken Pommery Monopole (le Groupe) applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005, en suivant la recommandation de l’Autorité des marchés financiers.   2. Faits marquants. — A compter du 1er janvier 2006, le contrat de commissionnaire à la vente entre la société Vranken Pommery Monopole et les sociétés hors groupe Listel et SDFP a été pleinement mis en oeuvre, commercialisation et facturation. La présentation du compte de résultat 2006 a fait l'objet des reclassements suivants : — Afin de présenter un chiffre d'affaires consolidé reflétant plus précisément l'activité du groupe, les achats-ventes inter-champagne de vins clairs réalisés dans le cadre d'échanges qualitatifs ont été neutralisés. Ainsi, pour 2006, ces mouvements représentaient une valeur de 5 080 K€, ils ont été déduits de la ligne chiffre d'affaires, rubrique « Ventes inter-champagne » et de la ligne achats consommés. A titre d'information, en 2005, ces mêmes échanges représentaient une valeur de 4 592 K€. — Conformément aux recommandations des normes IFRS, la dotation aux amortissements des écarts d'acquisition affectés incluse initialement en 2005 dans la rubrique « Autres produits et charges » pour un montant de 585 K€, a été affectée dans la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions » pour l'exercice 2006. La présentation du bilan 2006 a également fait l'objet d'un reclassement : Les charges constatées d'avance sur vins réservés chez nos livreurs ont été considérées comme des actifs non courants. La mise en oeuvre du contrat de stratégie et de prestations de services conclu avec notre société-mère CHC, Compagnie pour le Haut commerce, à compter de 2006 s'est traduite par un report des charges de personnel vers les charges externes. Les comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 2 avril 2007. Il n'y a de fait ou d'évènement marquant relatif à la période comprise entre la date de clôture et la date de tenue de ce conseil.   3. Principes de consolidation. — Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des filiales jugées significatives dans lesquelles Vranken Pommery Monopole exerce un contrôle exclusif, conjoint ou une influence notable. Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation. Toutes les sociétés du périmètre de consolidation ont établi un arrêté de leurs comptes au 31 décembre 2006. Ces sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Dans le cadre du contrat de commissionnaire, Vranken Pommery Monopole perçoit une commission sur les ventes réalisées sur les produits Listel et SDFP, cette commission est enregistrée en chiffre d'affaires - prestations de services et autres - pour un montant de 2 000 K€. De part les règles du statut de commissionnaire, Vranken Pommery Monopole achète aux sociétés Listel et SDFP, entreprises liées, les produits au prix où ils sont vendus aux clients. Ces flux d'achats-ventes entre Vranken Pommery Monopole d'une part, et Listel - SDFP d'autre part, ont été neutralisés dans la présentation. Les comptes Clients/Fournisseurs n'ont pas fait l'objet de traitement spécifique. Dans le cas des filiales étrangères de distribution du Groupe, ce même principe a été appliqué. Pour la période, le chiffre d'affaires neutralisé sur les produits Listel - SDFP et sur les prestations Vranken Pommery Monopole vers ces deux sociétés s'est élevé à 80 671 K€. En Allemagne, la société Vranken Pommery GmbH, à compter du 1er juillet 2006, est devenue commissionnaire à la vente de vins tranquilles pour le compte d'une société hors groupe (Wilmouth GmbH). Elle agit sur le territoire allemand. Comme le cas ci-dessus (Listel-SDFP), les flux d'achats-ventes ont été neutralisés, seule la commission a été constatée en chiffre d'affaires. Pour la période, le chiffre d'affaires neutralisé s'est élevé à 1 835 K€.   4. Périmètre de consolidation :   Sociétés du périmètre de consolidation   31/12/2006 31/12/2005 Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle France :         SA Vranken Pommery Monopole, N° Siret 348 494 915 00054, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SA Vepar, N° Siret 349 312 066 00054, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SA Champagne Vranken, N° Siret 337 280 911 00120, 56, boulevard Henri Vasnier, 51100 Reims 99,93% 99,93% 99,93% 99,93% SA Vranken Pommery Vignobles, N° Siret 314 208 125 00067, le champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,79% 99,79% 99,79% 99,79% SCEV René Lallement, N° Siret 315 299 023 00028, le champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,89% 99,95% 99,89% 99,95% SA BMT Vignobles, N° Siret 353 422 397 00045, le champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,65% 99,86% 99,65% 99,86% SA Orge Bassin, N° Siret 320 048 408 00019, chemin du Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce 99,35% 99,56% 99,35% 99,56% SA Salimel, N° Siret 097 150 411 00011, rue du 8 mai 1945, 51530 Cramant 99,55% 99,76% 99,55% 99,76% SA Val Châtain, N° Siret 380 369 157 00025, chemin du Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce 99,73% 99,95% 99,73% 99,95% SA Champagne Charles Lafitte, N° Siret 328 251 590 00050, le champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,79% 99,79% 99,79% 99,79% SA Heidsieck et C° Monopole, N° Siret 338 509 045 00047, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,98% 99,98% 99,98% 99,98% SARL Pressoirs Meneclier, N° Siret 327 985 990 00016, 51120 Saudoy 99,81% 99,88% 99,81% 99,88% SCI Pave, N° Siret 330 494 287 00023, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,94% 100,00% 99,94% 100,00% SCI Pave II, N° Siret 388 233 893 00021, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,94% 100,00% 99,94% 100,00% SCI des Vignes d'Ambruyere, N° Siret 332 416 397 00030, le champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,58% 99,58% 99,58% 99,58% SCI les Ansinges Montaigu, N° Siret 398 362 988 00030, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,93% 100,00% 99,93% 100,00% Pommery SA, N° Siret 441 990 132 00025, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Douro Invest, N° Siret 477 923 171 00011, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% Etranger :         Vranken Pommery Deutschland GmbH, Gewerbepark « An der Aubahn », 66459 Kirkel-Limbach, Allemagne 98,97% 98,97% 98,97% 98,97% Vranken Pommery Belgium, Square Sainctelette 11/12, 1000 Bruxelles, Belgique 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% Charbaut America Inc, 145, West 45th street Suite 1001, 10036 New York, Etats-Unis 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SPR Vinhos, Quinta de Monsul - Cambres – Lamego, Portugal 74,97% 74,98% 74,97% 74,98% Vranken Pommery UK Ldt, 144 – 146, East Barnet Road, Barnet - Hertfordshire - en 4 8 rd, Royaume-Uni 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Vranken Pommery Suisse SA, route Citée Ouest 2, Gland 1196, Suisse 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Quinta Do Grifo SAC SA, e.n. 221 km 100, Poiares, Freixo e. Cinta, Portugal 74,99% 75,00% 74,99% 75,00%   Sociétés exclues du périmètre de consolidation 31/12/2006 valeur des titres brut(En milliers d’euros) HDV Développement (Société d'importance négligeable) 390 Sadeve SA (Pourcentage de détention inférieur à 19% - aucun contrôle ni pouvoir) 1 117 Alpha-o (Société d'importance négligeable - aucun contrôle ni pouvoir) 5 Sica Essor Champenois (Société d'intérêt collectif agricole) 30 Total 1 542     5. Principes comptables et méthodes d'évaluation : — Conversion des comptes exprimés en devises : Les comptes des sociétés étrangères hors zone « euro » (Charbaut America, Vranken Pommery UK et Vranken Pommery Suisse) sont converties en € au : – taux de change de clôture pour le bilan ; – taux de change moyen pour le résultat. La différence de change en résultant est inscrite au bilan sous une rubrique spécifique. Les devises concernées sont :   Taux de clôture Taux moyen Etats-Unis 1 €=1,3170 USD 1 €=1,2630 USD Royaume-Uni 1 €=0,6715 GPB 1 €=0,6819 GPB Suisse 1 €=1,6069 CHF 1 €=1,5768 CHF     — Opérations en devises : Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur du mois où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites au compte de résultat.   — Ecarts d'acquisition : Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des filiales acquises et la quote-part de la juste valeur des actifs nets à la date de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Dans le cas d'une différence négative, celle-ci est portée directement au résultat. Au regard de la disposition de la norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis mais font l'objet de tests de valeur dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au moins annuellement.   — Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement par les marques, les fonds commerciaux et les droits aux baux. Les marques, fonds commerciaux et droits aux baux sont évalués à leur coût d'acquisition. Les marques et les fonds commerciaux ne sont pas amortis, les droits aux baux l'étant sur la durée des contrats. Les marques Demoiselle, Charles Lafitte, Rozes et Quinta do Grifo ont fait l'objet d'un écart d'évaluation affecté. Dès qu'un élément immobilisé ne trouve plus sa contrepartie dans l'activité de l'entreprise, il est déprécié à 100%. Il est effectué un test de valeur, chaque année, sur les actifs incorporels, afin de déterminer les éventuelles dépréciations de ces éléments. Les valeurs recouvrables sont déterminées soit à partir de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une période de 11 ans associés à une valeur terminale, le taux d'actualisation retenu par ces calculs étant le coût moyen pondéré du capital du Groupe, soit par référence à une valeur marché.   — Immobilisations corporelles : Les modalités d'application de la norme IAS 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le Groupe consistent : – au maintien au coût historique de certains actifs ; – à l'évaluation à la juste valeur des autres actifs, et notamment des terres à vignes, des terrains et principaux bâtiments d'exploitation et de certaines installations techniques d'élevage du vin ; – à effectuer des découpages par composants des immobilisations les plus significatifs, et à amortir les dits composants sur leur durée d'utilisation, déduction faite de la valeur résiduelle. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. Les frais et coûts d'emprunts liés à l'acquisition d'actifs sont incorporés aux immobilisations afférentes. Les contrats de crédit baux et assimilés présentant les critères de location financement sont inscrits à l'actif selon les principes de la norme IAS 17. Les autres contrats constituent des locations simples et sont comptabilisés en résultat. Les principales durées d'amortissement effectuées en mode linéaire sont les suivantes : Constructions 10 à 99 ans Vignobles (plantations) 25 à 40 ans Installations d'élevage du vin 15 à 30 ans Installations techniques 4 à 10 ans Matériels et outillages 4 à 10 ans     — Actifs destinés à être cédés : Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de décision de cession. Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et leur juste valeur des coûts de la vente.   — Autres actifs non courants : Ces autres actifs ont été comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ces actifs font l'objet de tests de valeur dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au moins annuellement. Ce poste comprend entre autres des prestations réalisées sur les vins bloqués.   — Valeur recouvrable des immobilisations : Conformément à la norme IAS 36 (Dépréciation d'actifs), des tests de dépréciation sont conduits à chaque indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. Le Groupe Vranken Pommery Monopole est organisé autour des ses quatre Maisons de Champagne (Vranken, Heidsieck & Co Monopole, Pommery et Charles Lafitte) et de sa Maison de Porto (Sao Pedro Rozes). Heidsieck & Co Monopole, qui n'a pas d'outil de production propre a concédé une licence d'élaboration de champagne à la Maison Vranken. Le Groupe a donc décomposé son activité en quatre UGT, correspondant à quatre sociétés et à quatre outils de production dédiés : – Vranken, y compris Heidsieck & Co Monopole ; – Pommery ; – Charles Lafitte ; – Sao Pedro Rozes.   — Instruments dérivés : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés principalement pour gérer les risques de change et de taux d'intérêts auxquels il est confronté dans le cadre de ses opérations. Instruments de couverture de Change : Les instruments de couverture contre le risque de change utilisés par le Groupe sont des instruments dits « classiques ». Du fait de la position de Vranken Pommery Monopole, exportateur en devises, ce sont des ventes à terme. Dans le respect des normes IFRS, ces dérivés de change sont réévalués à leur valeur de marché à la clôture de l'exercice, ces revalorisations sont enregistrées nettes d'impôts différés. Il est effectué une distinction entre la couverture des flux de trésorerie futurs et la couverture des en-cours à la clôture de l'exercice. En cas de couverture des en-cours figurant au bilan, les écarts de conversion sont constatés en résultat financier. L'enregistrement de l'écart de juste valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l'instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l'instrument et du sous-jacent est compris entre 80% et 125%. La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période. Instruments de couverture de taux : L'endettement du groupe est principalement composé d'emprunts à taux variables, dont les crédits de vieillissements destinés à financer les stocks. Le risque de taux d'intérêts est couvert par des instruments classiques de type Swap, Collar et CAP. En application des normes IFRS, les instruments financiers sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché ou juste valeur. L'enregistrement de l'écart de juste valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l'instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l'instrument et du sous-jacent est compris entre 80% et 125%. La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période.   — Stocks et en-cours : – Valorisation : Les matières premières sont valorisées au coût d'achat de même que les produits finis achetés. Les produits en cours de fabrication et finis sont valorisés au coût de revient. Celui-ci comprend les frais directs de production et une allocation de frais communs et d'amortissements des services de production et des services administratifs. La méthode FIFO (premier entré - premier sorti) est appliqué pour la comptabilisation des mouvements de stocks. Les frais financiers sont pris en compte pour valoriser les stocks dans le cadre d'un cycle de plus de 12 mois d'élaboration des vins. Selon la norme IAS 41, les stocks de vins produits par le Groupe sont évalués en valeur de marché de la vendange comme si les raisins avaient été acquis. – Vins bloqués de la vendange 1998, 1999, 2000, 2002, 2004, 2005 : Compte tenu du volume et de la qualité de la récolte, ont été soumis à une mesure de mise en réserve qualitative, tous les raisins revendiqués en appellation Champagne : – de la récolte 1998, obtenus au delà du rendement de base de 10 400 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha ; – de la récolte 1999, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha ; – de la récolte 2000, obtenus au delà du rendement de base de 11 000 kg/ha et dans la limite de 12 600 kg/ha ; – de la récolte 2002, obtenus au delà du rendement de base de 11 400 kg/ha et dans la limite de 12 000 kg/ha ; – de la récolte 2004, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans le limite de 14 000 kg/ha ; – de la récolte 2005, obtenus au delà du rendement de base de 11 500 kg/ha et dans le limite de 13 000 kg/ha. Les quantités concernées ne peuvent pas donner lieu à transaction entre vendeurs et acheteurs. Elles doivent être conservées en cuves ou en fûts sans aucun tirage en bouteilles. La récolte issue de la vendange 2006, avec une appellation Champagne a été fixée à 13 000 kg/ha et n'a pas fait l'objet de mesure de mise en réserve qualitative de vins bloqués. Les frais engagés sur ces bloqués hors maison sont comptabilisés en « Autres actifs non courants ».   — Créances : Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de tests de valeur périodiques qui sont comptabilisés en résultat lorsqu'une perte durable est constatée.   — Impôts différés : Le Groupe applique la norme IAS 12 (Impôts exigibles et différés), des impôts différés sont enregistrés sur les différences temporaires et permanentes. Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Des actifs d'impôts sont enregistrés dans la mesure où il est probable que des futurs bénéfices imposables seront disponibles. Selon les normes IFRS, l'impact de changement de taux d'impôt est enregistré en capitaux.   — Provision : Conformément à la norme IAS 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   — Engagement envers le personnel : Les salariés du Groupe perçoivent en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantés les sociétés qui les emploient, des compléments de retraite et des indemnités de départ en retraite. Les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision au bilan. Les autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont : – le versement de prime à l'occasion de la remise des médailles du travail ; – la couverture des frais médicaux. Conformément à la norme IAS 19 (Avantages au personnel), les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant suivant la méthode des unités de crédit projetés.   — Informations fiscales : La société Vranken Pommery Monopole a constitué, à compter du 1er janvier 1999, un groupe fiscal avec l'ensemble des sociétés françaises du périmètre détenues à plus de 95%. L'option, d'une durée de cinq années, a été renouvelée auprès de l'administration fiscale pour la période allant du 31 décembre 2003 au 31 décembre 2008.   6. Présentation de l'information financière : — Endettement financier net : L'endettement financier net se calcule de la manière suivante : – Emprunts et dettes bancaires (non courant) ; – + Emprunts et concours bancaires (courant) ; – + Passifs financiers courants ; – - Trésorerie ; – - Actifs financiers courants.   — Information sectorielle : L'activité Champagne représentait au 31 décembre 2006 96% du chiffre d'affaires du Groupe. Vranken Pommery Monopole a donc retenu le Champagne comme secteur d'activité, qui sera présenté selon l'axe géographique (Note 34. Informations sectorielles).   — Autres produits et charges : Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance courante sont classées en « Autres produits et charges ». Cette ligne comprend notamment : – les coûts de réorganisation et de restructuration ; – les indemnités exceptionnelles ; – les plus ou moins values sur cessions d'actifs.   Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006.   Note 1. — Chiffre d'affaires. Ventilation du chiffre d'affaires (En milliers d’euros) France Export 31/12/2006 31/12/2005 reclassé 31/12/2005 Vranken et marques associées 60 958 33 816 94 774 88 180 88 180 Charles Lafitte 19 940 4 524 24 464 28 299 28 299 Heidsieck et C° Monopole 25 839 26 919 52 758 39 164 39 164 Pommery 31 108 44 346 75 454 69 264 69 264 Champagne 137 845 109 605 247 450 224 907 224 907 Porto 4 096 3 103 7 199 7 167 7 167 Autres produits 774 2 858 3 632 5 231 5 231 Chiffre d'affaires produits finis 142 715 115 566 258 281 237 305 237 305 Ventes inter-champagne (*) 728   728 620 5 212 Prestations de services et autres 8 840 498 9 338 8 022 8 022 Chiffre d'affaires 152 283 116 064 268 347 245 947 250 539 (*) Changement de présentation : Neutralisation des ventes inter-champagne de vins clairs réalisées dans le cadre des échanges qualitatifs.     Note 2. — Achats consommés. Détermination des achats consommés (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Reclassé 31/12/2005 Achats de matières premières et marchandises (*) 162 928 149 820 154 411 Autres achats et charges externes 47 833 39 411 39 411 Variation de stocks -34 960 -28 500 -28 500 Achats consommes 175 801 160 731 165 322 (*)Changement de présentation : Neutralisation des achats inter-champagne de vins clairs réalisés dans le cadre des échanges qualitatifs.   Détermination de la valeur ajoutée (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Reclassé 31/12/2005 Chiffre d'affaires 268 347 245 947 250 539 Achats consommés -175 801 -160 731 -165 322 Valeur ajoutée 92 546 85 217 85 217     Note 3. — Charges de personnel. (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Salaires et traitements 22 893 22 002 Charges sociales 9 963 9 590 Engagements sociaux 133 245 Participation des salariés et intéressement 1 465 1 154 Total 34 454 32 991     La méthode d'évaluation retenue pour les engagements sociaux est la méthode actuarielle, des unités de crédits projetés, avec projection des salaires et services proratés. Effectif - répartition France - étranger 31/12/2006 31/12/2005 France 474 478 Etranger 146 145 Total 620 623   Effectif - répartition par catégorie 31/12/2006 31/12/2005 Ouvriers 278 290 Employés 94 103 Agents de maîtrise 82 68 Cadres 166 162 Total 620 623     Rémunération des organes de direction : Au 31 décembre 2006, la rémunération des membres du Comité de direction s'élève à 1 287 K€. Les engagements IFC contractés à leur profit s'élèvent à 86 K€ au 31 décembre 2006.   Note 4. — Autres produits et charges d'exploitation. (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Production immobilisée 266 262 Subventions d'exploitation 198 44 Autres produits d'exploitation 903 1 372 Produits d'exploitation 1 367 1 678 Redevances de marques et autres droits 119 152 Jetons de présence 12 12 Créances irrécouvrables 296 332 Autres charges d'exploitation 995 768 Charges d'exploitation 1 422 1 264 Total -55 414     Note 5. — Impôts et taxes.  (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Impôts et taxes sur rémunération 848 680 Autres impôts et taxes : taxes professionnelles, taxes Foncières, régie, 3 087 2 117 Total 3 935 2 797     Note 6. — Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges.  (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Créances 288 104 Provisions 288 104 Transferts liés au personnel 498 461 Impôts et taxes, autres charges d'exploitation 418 300 Transfert de charges 916 761 Total 1 204 865     Note 7. — Dotations aux amortissements et provisions.  (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 reclassé 31/12/2005 Immobilisations (*) 9 793 9 833 9 249 Amortissements 9 793 9 833 9 249 Créances 192 182 182 Provisions 192 182 182 Total 9 985 10 014 9 431 (*) Changement de présentation : Amortissement des écarts affectés reclassé en note 8.     Note 8. — Autres produits et charges.  (En milliers d’euros) 31/12/2006 charges 31/12/2005 reclassé 31/12/2005 charges Sur cessions d'immobilisations -69 121 121 Amortissements des écarts d'acquisition (*) :     583 Sur provisions 62 255 255 Sur subventions -35 -39 -39 Sur litiges 212 956 956 Sur réorganisation et restructuration 907 1 452 1 452 Autres 175 318 318 Total 1 252 3 063 3 646 (*) Changement de présentation : Amortissement des écarts affectés reclassé dans la note 7.     Note 9. — Produits et charges financiers. (En milliers d’euros) 31/12/2006 charges 31/12/2005 charges Intérêts 18 798 16 302 Instruments financiers -106   Revenus des valeur mobilière de placement et cessions des valeur mobilière de placement -470 -282 Différences de changes et couverture de taux 1 113 1 782 Dotation / reprises de provisions 118 -1 567 Total 19 454 16 235     Note 10. — Impôts sur les résultats. (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé 24 615 21 396 Taux théorique de l'impôt 34,43% 34,93% Montant théorique de l'impôt 8 475 7 474 Effet sur l'impôt théorique de :     Impôts sur exercices antérieurs 444   Différentiel de taux des filiales étrangères et différences permanentes -720 -1 120 Taux effectif de l'impôt 33,31% 29,69% Montant effectif de l'impôt 8 199 6 354   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Impôt exigible 5 547 3 317 Impôt différé 2 651 3 037 Total 8 199 6 354     Note 11. — Résultat par action.   31/12/2006 31/12/2005 Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) 16 321 14 780 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 5 266 497 4 591 497 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires suite à l'augmentation de capital du 16 décembre 2005   28 125 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires auto détenues 48 373 52 294 Nombre moyen pondéré d'actions 5 218 124 4 567 328 Résultat par action 3,13 3,24     Note 12. — Ecarts d'acquisition.  (En milliers d’euros) Brut Dépréciation Net Au 1er janvier 2006 3 005   3 005 Nouveaux écarts       Virements de poste à poste -3 005   -3 005 Au 31 decembre 2006           Affectation de cet écart d'acquisition en immobilisation incorporelle sur la marque Pommery.   Note 13. — Immobilisations incorporelles. Valeurs brutes (En milliers d’euros) Au 01/01/2006 Acquisitions Sorties Variation périmètre Virement poste à poste Au 3112/2006 Marques et autres droits de propriété 85 896 387 228   (*) 4 832 90 887 Autres incorporels 19 758 151     -249 19 660 Total 105 654 537 228   4 584 110 547 (*) Dont impôts différés sur écart d'acquisition affecté pour 1 578 K€.   Amortissements (En milliers d’euros) Au 01/01/2006 Augmentation Diminution Variation périmètre Virement poste à poste Au 31/12/2006 Marques et autres droits de propriété 5 312 879 216     5 974 Autres incorporels 10 944 1 474       12 417 Total 16 256 2 352 216     18 392   Valeurs nettes des marques et autres droits de propriété (En milliers d’euros) Au 31/12/2006 Champagne Charles Lafitte 28 599 Champagne Demoiselle 16 439 Champagne Pommery 16 184 Champagne Heidsieck et C° Monopole 3 156 Champagne Vranken - Diamant 748 Champagne Germain 3 811 Champagne - autres marques et frais de marques 3 770 Portos : Sao Pedro - Rozès - Grifo 12 206 Total 84 913     Note 14. — Immobilisations corporelles.  Valeurs brutes (En milliers d’euros) Au 01/01/2006 Acquisitions Sorties Variation périmètre Virement poste à poste Au 31/12/2006 Immobilier 107 324 1 705 80   6 078 115 027 Installations techniques et matériel 59 860 6 647 2 093   -6 078 58 335 Total 167 184 8 352 2 173     173 362 Dont crédit-bail et locations-financement immobilier 5 843 14       5 857 Installations techniques et matériel 15 324 3 079 571     17 832   Valeurs brutes (En milliers d’euros) Au 01/01/2006 Acquisitions Sorties Variation périmètre Virement poste à poste Au 31/12/2006 Immobilier 19 076 2 744 44     21 776 Installations techniques et matériel 27 267 4 578 1 820     30 025 Total 46 343 7 322 1 865     51 800 Dont crédit-bail et location-financement immobilier 2 059 196       2 255 Installations techniques et matériel 10 742 1 559 570     11 731     Note 15. — Autres actifs non courants. Valeurs brutes (En milliers d’euros) Au 01/01/2006 Acquisitions Sorties Variation périmètre Reclassement Au 31/12/2006 Titres de participations 1 553         1 553 Autres titres immobilisés 183 6 0     189 Autres immobilisations financières 332 6 40     299 Charges constatées d'avance sur vins réservés chez nos livreurs (*)   600     12 420 13 020 Total 2 068 612 40   12 420 15 061 (*) Changement de présentation : Les charges constatées d'avance sur vins réservés chez nos livreurs ont fait l'objet d'un reclassement. Elles avaient été constatées en 2005 dans le poste « Autres actifs courants ».   Provisions (En milliers d’euros) Au 01/01/2006 Dotations Reprises Au 31/12/2006 Titres de participations 91     91 Autres titres immobilisés         Autres immobilisations financières   10   10 Total 91 10   101     Note 16. — Actifs non courants destinés à être cédés.  Valeurs brutes (En milliers d’euros) Au 01/01/2006 Acquisitions Sorties Variation périmètre Effet devise Au 31/12/2006 Immobilier 449   449       Total 449   449         Amortissements (En milliers d’euros) Au 01/01/2006 Augmentation Diminution Variation périmètre Effet devise Au 31/12/2006 Immobilier 81 5 86     0 Total 81 5 86     0     Cession d'un ensemble immobilier situé à vertus courant premier semestre 2006.   Note 17. — Stocks.  (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Matières premières 82 772 73 314 En-cours de production 356 505 339 351 Produits intermédiaires et finis 30 007 24 298 Provisions     Total 469 284 436 963 Dont frais financiers incorporés 21 648 18 501     Note 18. — Clients et comptes rattachés.  (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Brut 127 813 102 079 Dépréciations -1 098 -1 198 Total 126 715 100 881   Ventilation par échéances (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 - 1 an 126 292 100 470 De 1 an à 5 ans 423 411 Total 126 715 100 881     Note 19. — Autres actifs courants. (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Avances et acomptes versés sur commandes 2 079 2 240 Fournisseurs débiteurs 7 955 5 114 Personnel et comptes rattachés 132 152 Organismes sociaux 321 2 Autres créances 1 735 1 433 Comptes courants d'associés 10 10 État 13 213 16 776 Autres créances 23 367 23 487 Charges constatées d'avance diverses 1 765 15 024 Ecarts de conversion actif 292 97 Comptes de régularisation (*) 2 057 15 121 Total 27 503 40 848 (*) Changement de présentation : En 2006, ne figurent plus dans ce poste les charges constatées d'avance sur vins réservés chez nos livreurs. Ces frais sont reclassés dans le poste « Autres actifs non courants ».   Ventilation par échéances (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 - 1 an 27 503 28 428 De 1 an à 5 ans   12 420 Total 27 503 40 848     Note 20. — Actifs financiers courants. (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Instruments de couverture de taux 2 596 748 Instruments de couverture de devises 240   Total 2 836 748   Ventilation par échéances (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 - 1 an 259 715 De 1 an à 5 ans 2 577 33 Total 2 836 748     Note 21. — Trésorerie. (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Disponibilités 4 941 7 216 Total 4 941 7 216     Note 22. — Capitaux propres (part du groupe).   (En milliers d’euros) Au 1er janvier 2004 144 126 Résultat de l'exercice 14 780 Augmentation de capital 26 490 Instruments financiers 1 553 Distribution de dividendes et précompte -3 400 Imputation des actions auto-détenues -120 Divers 2 028 Au 31 décembre 2005 185 457 Résultat de l'exercice 16 321 Instruments financiers 2 264 Distributions de dividendes -5 993 Imputation des actions auto-détenues -259 Divers -1 467 Au 31 décembre 2006 196 323   Composition des capitaux propres (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Capital de la société-mère 78 997 78 997 Primes 28 969 28 970 Réserves 72 036 62 710 Résultat de l'exercice 16 321 14 780 Total 196 323 185 457     Note 23. — Intérêts minoritaires.   (En milliers d’euros) Au 1er janvier 2005 8 258 Résultat de l'exercice 262 Augmentation de capital 607 Distributions de dividendes -1 507 Divers 42 Au 1er janvier 2006 7 662 Résultat de l'exercice 95 Distributions de dividendes -5 Divers 38 Au 31 décembre 2006 7 790     Note 24. — Emprunts et dettes financières.  Evolution (En milliers d’euros) Au 01/01/2006 Nouveaux emprunts Remboursements Au 31/12/2006 Emprunts bancaires (*) 69 768 8 416 15 298 62 887 Crédits de vieillissement 279 881 1 312   281 193 Emprunts et dettes financières LMT 349 649 9 728 15 298 344 080 (*) Dont crédit-bail et Loc Financt 6 175 3 086 1 902 7 360   Ventilation par échéances (En milliers d’euros) -1 ans De 1 à 5 ans + 5 ans Total Emprunts bancaires (*) 8 541 36 679 17 667 62 887 Crédits de vieillissement   281 193   281 193 Emprunts et dettes financières LMT 8 541 317 872 17 667 344 080 (*) Dont crédit-bail et Loc Financt 1 874 5 089 397 7 360   Endettement financier net  (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Emprunts et dettes bancaires (non courant) 344 080 349 649 Emprunts et concours bancaires (courant) 93 601 69 775 Actifs et passifs financiers courants -2 823 634 Trésorerie -4 941 -7 216 Total 429 917 412 842     Risque de taux : L'endettement du Groupe au 31 décembre 2006 est composé de 97% d'emprunts et dettes à taux variables. Le Groupe utilise, dans sa gestion du risque de taux d'intérêt, les instruments financiers tels que Swap, Cap et Collar en fonction de la situation et des perspectives du marché des taux d'intérêts. (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Capitaux 40 000 15 000 Collar 226 797 186 909 Swap 25 118     Total   291 915 201 909     Au 31 décembre 2006, le niveau de nos couvertures représentait 68% de l'endettement financier net.  Le Groupe se limite toutefois à des utilisations dans le cadre strict de ses besoins. En ce qui concerne les instruments financiers en cours au 31 décembre 2006, les niveaux de couverture de taux sont les suivants : Années (En milliers d’euros) Emprunts à taux variables Contrats de taux 2006 423 590 291 915 2007   291 186 2008   276 939 2009   19 921   Couverture de type Collar (En milliers d’euros) Limites de taux comprises entre 2,5% et 3,15% 31 909 Limites de taux comprises entre 2,5% et 3,20% 139 703 Limites de taux comprises entre 2,75% et 3,20% 55 185   Couverture de type capitaux (En milliers d’euros) Taux plafond de 4% 40 000   Couverture de type Swap (En milliers d’euros) Taux fixe 3,795% 6 189 Taux fixe 3,91% 18 929    Note 25. — Engagements envers le personnel.  (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Début de période 3 047 2 802 Dotations 145 245 Reprises 13   Fin de période 3 180 3 047     Du fait du caractère non significatif des modifications d'hypothèses actuarielles, les écarts actuariels n'ont pas fait l'objet d'un retraitement en capitaux propres et sont restés comptabilisés en résultat de la période. Les principaux paramètres 2006 pour l'évaluation actuarielle de ces engagements sont : Age du départ à la retraite 61 et 65 ans selon la catégorie Evolution des salaires 2,50% Taux de charges sociales 48% Taux d'actualisation 5%     Ces paramètres ont été définis à partir de recommandations d'un expert indépendant.   Note 26. — Impôts différés.   (En milliers d’euros)   31/12/2006 31/12/2005 ID actif ID passif ID actif ID passif Total 2 150 -48 772 6 586 -46 616         Détail des impôts différés actifs et passifs     (En milliers d’euros)     31/12/2006 31/12/2005 ID actif ID passif ID actif ID passif Déficits reportables et ARD 464   4 838   Décalage temporaire 485   462   Affectation écart acquisition   -1 578     Retraitement des Immobilisations Groupe   -20 384   -20 954 IFRS - juste valeur des immobilisations   -17 175   -17 826 IFRS - actifs biologiques   -158   -225 IFRS - Instruments financiers 4 -982 222   IFRS - engagements envers le personnel 1 095   1 064   Frais financiers en stock   -7 330   -6 342 Subventions d'investissement   -85   -7 Retraitement des profits internes 102       Crédit-bail et location financement   -752   -908 Amortissements dérogatoires   -279   -289 Charges à étaler et divers   -49   -66 Total 2 150 -48 772 6 586 -46 616     Note 27. — Fournisseurs et comptes de rattachés.  (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Fournisseurs et comptes rattachés 142 732 120 409 Total 142 732 120 409     Les fournisseurs et comptes rattachés sont à échéance de moins d'un an. Les montants des dettes fournisseurs correspondant aux produits Listel-SDFP s'élèvent à 9 560 K€.   Note 28. — Provisions pour risques et charges.  (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Début de période 463 1 739 Dotations 205 152 Reprises -315 -1 428 Fin de période 353 463 Soit : risques de change et couverture de taux 205 96 Autres risques 148 367     Note 29. — Dettes d'impôts. (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Dettes fiscales 12 152 10 600 Total 12 152 10 600     Les autres dettes et comptes de régularisation sont à échéance de moins d'un an.   Note 30. — Autres passifs courants. (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Dettes sociales 10 607 10 533 Divers 201 226 Autres dettes 10 808 10 759 Produits constatés d'avance 2 202 2 838 Ecarts de conversion 99 173 Comptes de régularisation 2 301 3 011 Total 13 109 13 770     Les autres dettes et comptes de régularisation sont à échéance de moins d'un an.   Note 31. — Emprunts et concours bancaires. Evolution (En milliers d’euros) Au 01/01/2006 Nouveaux emprunts Remboursements Au 31/12/2006 Concours bancaires 67 660 24 523 898 91 286 Autres dettes financières 632   9 623 Fonds de participation 422 216   638 Comptes courants d'associés 1 061 258 264 1 054 Emprunts et dettes financières CT 69 775 24 996 1 171 93 601 (*) Dont cessions de créances 21 885 17 445   39 330   Ventilation par échéances (En milliers d’euros) -1 ans De 1 à 5 ans + 5 ans Total Concours bancaires 91 285     91 285 Autres dettes financières 623     623 Fonds de participation 42 596   638 Comptes courants d'associés 1 054     1 054 Emprunts et dettes financières CT 93 005 596   93 601     Note 32. — Passifs financiers courants.  (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Couvertures de taux   1 247 Couvertures des devises 13 135 Total 13 1 382   Ventilation par échéances (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 - 1 an 4 1 213 De 1 an à 5 ans 9 169 Total 13 1 382     Note 33. — Engagements hors bilan. Engagements financiers donnés (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Avals et cautions 12 699 17 779 Effets escomptés non échus 63 20 Intérêts sur emprunts non échus 32 921 33 774 Total engagements financiers donnés 45 684 51 573   Dettes garanties par sûretés réelles données (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Nantissement de créances professionnelles 60 505 45 022 Dettes garanties par sûretés réelles 330 389 326 567 Total dettes garanties par sûretés réelles données (en milliers d’euros) 390 894 371 589     Engagements réciproques : — Engagements en matière d'approvisionnement : Certaines filiales sont engagées contractuellement auprès de divers fournisseurs pour l'achat d'une partie significative de leur approvisionnement en raisins. Ces engagements portent sur des surfaces : dès lors le caractère aléatoire de la vendange tant au niveau de rendement en appellation que des prix ne permet pas d'en donner une estimation fiable. — Vins bloqués : Ces engagements portent sur des hectolitres. Leur valeur sera fixée à la date où ces vins feront l'objet d'une décision de déblocage. L'estimation actuelle de la valeur des vins bloqués nous paraît difficile à mettre en oeuvre de façon raisonnable compte tenu de l'ignorance de cette date. Nous ne connaissons ni le prix de la dernière vendange avant le déblocage ni la négociation qui permettra de les valoriser.   Note 34. — Informations sectorielles.  Répartition du chiffre d'affaires consolidé par zone géographique (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 France 152 283 143 119 Europe 92 050 85 040 Amériques 17 194 17 136 Asie 4 637 3 705 Divers 2 183 1 539 Total 268 347 250 539   Répartition du résultat opérationnel courant consolidé par zone géographique d'implantation des sociétés du Groupe (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 France 43 466 40 022 Europe 1 927 1 171 Autres -73 85 Total 45 321 41 278   Répartition des immobilisations incorporelles nettes par zone géographique d'implantation du Groupe (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 France 78 500 75 606 Europe 13 092 13 189 Autres 562 603 Total 92 155 89 398   Répartition des immobilisations corporelles nettes par zone géographique d'implantation du Groupe (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 France 96 820 96 725 Europe 24 663 24 060 Autres 79 56 Total 121 562 120 841   Répartition des immobilisations financières nettes par zone géographique d'implantation du Groupe (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 France 1 439 1 435 Europe 466 507 Autres 35 34 Total 1 940 1 976     B. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 2006 2005 2004 Immobilisations incorporelles 12 859 1 417 2 368 Immobilisations corporelles 13 932 670 679 Immobilisations financières 14 132 859 132 863 112 160 Actif immobilisé   134 650 134 950 115 207 Stocks et en-cours 15       Avances et acomptes versés sur commandes 16 56 344 313 Clients et comptes rattachés 16 145 969 89 096 74 262 Autres créances 16 133 867 107 433 54 451 Valeurs mobilières de placement 17 2 507 2 057 1 732 Disponibilités 18 6 106 7 482 13 243 Actif circulant   288 505 206 412 144 001 Comptes de régularisation 19 1 437 1 722 966 Total de l'actif   424 592 343 084 260 174   Passif Notes 2006 2005 2004 Capital   78 997 78 997 68 872 Primes d'émission   28 969 28 969 12 605 Réserves   19 567 19 003 18 577 Report à nouveau   13 797 10 260 6 460 Résultat de l'exercice   15 640 10 093 7 646 Provisions réglementées         Capitaux propres 20 156 970 147 322 114 160 Provisions pour risques et charges 21 205 97 502 Dettes 22 267 396 195 542 145 401 Comptes de régularisation 23 21 123 111 Total du passif   424 592 343 084 260 174     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2006.  (En milliers d’euros.)    Notes 2006 2005 2004 Chiffre d'affaires 1 450 380 325 974 299 214 Production stockée         Production immobilisée   17 68 83 Production de l'exercice   450 397 326 042 299 297 Consommation de l'exercice 2 -431 176 -307 844 -282 679 Valeur ajoutée   19 221 18 198 16 618 Impôts et taxes 3 -1 004 -745 -611 Charges de personnel (*) 4 -13 304 -12 230 -11 220 Excédent brut d'exploitation   4 913 5 223 4 787 Reprises sur amortissement et provision, transfert de charges 5 441 286 314 Dotations aux amortissements et provisions 6 -1 041 -1 475 -1 598 Autres produits d'exploitation 7 279 261 128 Autres charges d'exploitation 8 -312 -378 -382 Résultat d'exploitation   4 280 3 917 3 249 Charges et produits financiers 9 9 573 6 080 5 741 Résultat courant avant impôts   13 853 9 997 8 990 Charges et produits exceptionnels 10 -30 -1 016 -135 Impôts sur les bénéfices 11 1 817 1 112 -1 209 Résultat net comptable   15 640 10 093 7 646     III. — Affectation de résultat.   Montant en euros Origines :   Résultat comptable de l'exercice 15 640 470,08 Report à nouveaux 13 796 656,00 Total 29 437 126,08 Affectations :   Réserve légale 782 023,50 Autres réserves (déduction oeuvres d'art) 103 979,95 Dividendes 5 266 497 1,25 € 6 583 121,25 Report à nouveaux 21 968 001,38 Dont report à nouveaux débiteur 0 Dont solde sur affectation 21 968 001,38 Total 29 437 126,08     IV. — Tableau des résultats sociaux et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices.  (En euros.)    2002 2003 2004 2005 2006 Capital en fin d’exercice :           Capital social 68 872 455 68 872 455 68 872 455 78 997 455 78 997 455 Nombre des actions ordinaires existantes 4 591 497 4 591 497 4 591 497 5 266 497 5 266 497 Nombre des actions a dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes           Nombre maximal d’actions futures à créer :           Par conversion d’obligations           Par exercice de droits de souscription           Opérations de résultats de l’exercice :           Chiffre d’affaires hors taxes 102 740 074 263 658 696 299 214 371 325 974 469 450 379 583 Résultat avant impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions 10 803 461 7 530 660 10 999 831 10 482 530 15 461 318 Impôts sur les bénéfices 3 024 563 1 027 034 1 209 095 -1 111 786 -1 817 376 Participation et intéressement des salariés due au titre de l’exercice 73 508 287 000 437 255 503 961 594 583 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 7 136 867 4 912 310 7 645 636 10 093 427 15 640 470 Résultat distribué 3 443 623 3 443 623 3 443 623 6 056 472 6 583 121 Résultats par action :           Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,90 1,32 2,04 2,11 3,17 Résultats après impôts, participations des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 1,77 1,07 1,67 1,92 2,97 Dividende attribué à chaque action 0,75 0,75 0,75 1,15 1,25 Personnel :           Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 87 126 159 180 193 Montant de la masse salariale de l’exercice 3 711 630 5 317 427 7 414 340 8 011 022 8 646 909 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 1 656 123 2 427 145 3 368 758 3 714 919 4 061 749   V. — Annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2006. Faits caractéristiques de l'exercice. Dans le cadre de la mise en oeuvre du contrat de commissionnaire à la vente entre VPM et les sociétés Listel et SDFP, VPM a, à partir du 1er janvier 2006, intégré dans son chiffre d'affaires la facturation des vins et pétillants de ces sociétés, tant sur le marché français que sur le marché export. Pour rappel, la SA Pommery est rentrée à compter du 1er janvier 2006 dans le périmètre d'intégration fiscale du groupe, dont la SA Vranken Pommery Monopole est la société-mère.   Règles et méthodes comptables L'approche par composants. — Pour se conformer aux nouvelles réglementations comptables régies par l'article 311-2 du PCG, la société a mis en application à compter du 1er janvier 2005, l'approche par composants pour l'inscription des immobilisations à l'actif. Pour mémoire, la méthode rétrospective a été retenue (comme si la nouvelle méthode comptable avait toujours été appliquée) pour valoriser l'ensemble de ses immobilisations au 1er janvier 2005. L'impact de la mise en application des nouvelles règles avait été constaté directement dans les capitaux propres de la société au 31 décembre 2005. A noter également qu'un amortissement dérogatoire est comptabilisé lorsque la durée réelle d'utilisation préconisée en comptabilité est supérieure à la durée d'usage admise en fiscalité comme le prévoit l'article 39 1 2° du CGI. Si au contraire, la durée réelle d'utilisation est inférieure à la durée d'usage, on réintègre fiscalement l'amortissement non admis.   Immobilisations incorporelles. — Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production. La société amortit sur la durée réelle d'utilisation du bien. Les fonds de commerce ne font pas l'objet d'un amortissement. Chaque année, un test de valeur est réalisé et les éventuelles dépréciations constatées. Les frais de recherche sont constatés en charges, hormis les frais de marques et de modèles qui sont inscrits à l'actif immobilisé. Les coûts engagés lors de la phase de développement sont quant à eux comptabilisés à l'actif s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. Les durées d'amortissement selon le mode linéaire sont les suivantes : — frais de recherche et développement de marchés 3 ans ; — concessions, brevets, licences et droits similaires 3 ans.   Immobilisations corporelles. — Dans la pratique, la société ne décompose les éléments que si le bien a une valeur significative d'au moins 500 € et s'il représente au moins 10% du prix de revient pour un bien meuble et 1% pour un bien immeuble. — Les biens non décomposés sont évalués à leur coût d'acquisition. La base amortissable de ces biens est la base brute (sans tenir compte de la valeur résiduelle), et la durée d'amortissement est la durée réelle d'utilisation du bien. — Les biens décomposés sont évalués au prix de revient (coût d’acquisition de l’immobilisation-les rabais, remises et ristournes + les coûts de mise en état du bien + les intérêts courus sur emprunts + les frais d’acquisition de l’immobilisation) répartis en une structure amortie sur la durée d’usage, et des composants, amortis sur la durée réelle d’utilisation.   Immobilisations financières. — La valeur brute est constituée par le coût d'acquisition hors frais accessoires. Les titres des filiales et participations étrangères sont valorisés au coût historique d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres est déterminée par référence à l'activité développée, aux résultats dégagés, aux capitaux propres et aux perspectives d'évolution. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute en fin d'exercice une provision pour dépréciation est constituée. Les durées d'amortissement sont les suivantes : — matériel de transport 3 à 5 ans ; — matériel et outillage 3 à 5 ans ; — matériel de bureau et informatique 5 à 8 ans ; — mobilier 6 à 8 ans ; — agencements 5 à 10 ans.   Stocks. — Néant.   Créances. — Les créances sont évaluées à la valeur nominale. Une provision est pratiquée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date d'opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice; les différences d'actualisation sont portées en écart de conversion.   Charges à répartir. — Ce poste ne comprend que les frais d'émission d'emprunts.   Produits et charges exceptionnels. — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte, non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise, mais également de ceux représentant un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.   Actions propres. — Figurent au poste valeurs mobilières de placement, les actions Vranken Pommery Monopole détenues dans le cadre de la régulation des cours. Une provision pour dépréciation est constatée dès lors que le cours de bourse est inférieur à la valeur nette des actions propres détenues.   Notes sur les comptes annuels au 31 décembre 2006. Note 1. — Chiffre d'affaires. Ventilation du chiffre d'affaires (En milliers d’euros) France Export 2006 Champagne 168 197 111 696 279 893 Porto 4 961 365 5 326 Produits listel 60 461 7 305 67 766 Autres 1 004 492 1 496 Ventes de marchandises 234 622 119 858 354 480 Prestations de services intra-groupe 77 407 16 77 423 Autres 18 280 197 18 477 Prestations de services et autres 95 687 213 95 900 Chiffre d'affaires 330 309 120 071 450 380   Variation du chiffre d'affaires (En milliers d’euros) 2006 2005 Variation Champagne 279 893 248 790 31 103 Porto 5 326 5 213 113 Produits listel 67 766   67 766 Autres 1 496 2 204 -709 Ventes de marchandises 354 480 256 207 98 273 Prestations de services intra-groupe 77 423 66 426 10 997 Autres 18 477 3 341 15 136 Total des prestations de services et autres 95 900 69 767 26 133 Chiffre d'affaires 450 380 325 974 124 406     Note 2. — Consommation de l'exercice. (En milliers d’euros) 2006 2005 Achats 356 934 257 455 Variations de stocks     Autres achats et charges externes 74 242 50 389 Total 431 176 307 844     Note 3. — Impôts et taxes.  (En milliers d’euros) 2006 2005 Impôts et taxes sur rémunérations 475 338 Taxe professionnelle et taxe habitation 316 280 Contribution sociale de solidarité 13 11 Autres impôts et taxes 200 116 Total 1 004 745     Note 4. — Charges de personnel. (En milliers d’euros) 2006 2005 Salaires et traitements 8 647 8 011 Charges sociales 4 062 3 715 Participation des salariés et intéressement 595 504 Total 13 304 12 230     Note 5. — Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges.  (En milliers d’euros) 2006 2005 Reprise de provisions - créances douteuses 107 74 Transfert de charges d'exploitation 24 12 Transfert de charges de personnel 310 200 Total 441 286     Note 6. — Dotations aux amortissements et provisions.  (En milliers d’euros) 2006 2005 Immobilisation 803 1 275 Charges à étaler 47 47 Amortissements 850 1 322 Stocks     Créances 191 153 Risques et charges     Provisions 191 153 Total 1 041 1 475     Note 7. — Autres produits d'exploitation.  (En milliers d’euros) 2006 2005 Subventions d'exploitation 8 23 Autres produits d'exploitation 271 238 Total 279 261     Note 8. — Autres charges d'exploitation. (En milliers d’euros) 2006 2005 Charges diverses de gestion courante 312 378 Total 312 378     Note 9. — Charges et produits financiers. Produits financiers (En milliers d’euros) 2006 2005 Produits financiers de participations 9 134 5 833 Autres intérêts et produits assimilés 4 284 3 666 Reprises financières sur amortissements et provisions 96 502 Différences positives de change 1 039 942 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 470 281 Total 15 023 11 224   Dont produits financiers concernant les entreprises liées  (En milliers d’euros) 2006 2005 Produits financiers de participations 9 134 5 833 Intérêts de comptes courants 2 630 2 128 Autres produits financiers 1 643 1 523 Différences positives de change 92   Total 13 499 9 484   Charges financières (En milliers d’euros) 2006 2005 Dotations financières aux amortissements et provisions 205 96 Intérêts et charges assimilés 4 206 3 732 Différences négatives de change 1 039 1 316 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     Total 5 450 5 144   Dont charges financières concernant les entreprises liées (En milliers d’euros) 2006 2005 Dotations financières aux amortissements et provisions     Intérêts et charges assimilés 1 726 1 772 Différences négatives de change 157   Total 1 883 1 772     Note 10. — Charges et produits exceptionnels. Produits exceptionnels (En milliers d’euros) 2006 2005 Sur opérations de gestion 460 123 Produits de cessions d'éléments d'actif 55 47 Autres produits exceptionnels sur opérations en capital     Reprise sur provisions et transferts de charges   511 Total 515 681   Charges exceptionnelles (En milliers d’euros) 2006 2005 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 477 1 139 Valeurs nettes comptables des éléments d'actif cédés 68 47 Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital   510 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions   1 Total 545 1 697     Note 11. — Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (hors effets liés à l'intégration fiscale). Ventilation en droit habituel (En milliers d’euros) 2006 2005 Résultat courant (*) :     Avant impôt 13 853 9 997 Impôt 1 833 1 323 Après impôt 12 020 8 674 Dont dividendes reçus 8 674 5 533 Résultat exceptionnel :     Avant impôt -30 -1 016 Impôt -10 -355 Après impôt -20 -661 Résultat comptable :     Avant impôt 13 823 8 981 Impôt (**) 1 823 968 Après impôt 12 000 8 013 (*) Déduits participation et intéressement. (**) Crédits d'impôts compris.     Depuis l'exercice 1999, la SA Vranken Pommery Monopole est la société-mère du groupe intégré fiscalement constitué par les filiales françaises. La convention d'intégration fixe les modalités de répartition de la charge d'impôt entre les sociétés membres du périmètre de la manière suivante : — les charges d'impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration ; — les économies d'impôt réalisées par le groupe intégré sont conservées chez la société-mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice. En 2006, la SA Vranken Pommery Monopole en sa qualité de société-mère a comptabilisé un produit global d'impôt de 1 817 K€, crédit d'impôts compris. La charge d'impôt propre à la société en l'absence d'intégration fiscale s'élève à 1 823 K€, soit une économie globale de 3 640 K€. La ventilation de l'impôt ci-dessus entre le résultat courant et exceptionnel est effectuée sur la base de l'impôt propre de la société en l'absence d'intégration. A noter en 2006, l'entrée de la SA Pommery dans le périmètre d'intégration du groupe. La ventilation compte tenu de l'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale est : Ventilation en droit intégré (En milliers d’euros) 2006 2005 Résultat comptable :     Avant impôt 13 823 8 981 Impôt -1 817 -1 112 Après impôt 15 640 10 093     Incidences des dispositions fiscales : Dette future d'impôt (En milliers d’euros) Base Impôt Accroissements :     Amortissements des frais d'émission d'emprunts 141 49 Allégements :     Provisions et charges à payer non déductibles l'année de la comptabilisation 218 75 Oeuvres d'art d'artistes vivants 274 94 Moins-values à long terme 177 33     Aucune situation déficitaire reportable n'existe à la clôture de l'exercice. Imposition différée actif au titre des moins values à long terme : 176 693 €. Les filiales entrant dans le périmètre d'intégration fiscale sont les suivantes : Liste des filiales du périmètre d'intégration fiscale Siret Taux de détention directe et indirecte SA Vepar 34 931 206 600 054 99,99% SA Champagne Charles Lafitte 32 825 159 000 050 99,12% SA Heidsieck et C° Monopole 33 850 904 500 047 99,98% SA Champagne Vranken 33 728 091 100 120 99,90% SA Vranken Pommery Vignobles 31 420 812 500 067 99,69% SCEV Champagne René Lallement 41 529 902 300 028 99,85% SA BMT Vignobles 35 342 239 700 045 99,55% SA Orge Bassin 32 004 840 800 019 99,25% SA Salimel 9 715 041 100 011 99,45% SA Val Châtain 38 036 915 700 025 99,63% SCI des Vignes d'Ambruyere 32 241 639 700 030 99,48% SCI le Pavé 33 049 428 700 023 99,90% SCI le Pavé II 38 823 389 300 021 99,90% SCI des Ansinges Montaigu 39 836 298 800 030 99,90% SARL les Pressoirs Ménéclier 32 798 599 000 016 99

Description : 0700654 31 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     VRANKEN POMMERY MONOPOLE   Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, place Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2. 348 494 915 R.C.S. Reims.  Chiffre d'affaires consolidé.   (En millions d’euros)   2006 (*) 2005 (*) 2005 Premier trimestre :           Chiffre d'affaires global 41,0 38,9 38,9 Deuxième trimestre :           Chiffre d'affaires global 46,3 39,3 39,3 Troisième trimestre :           Chiffre d'affaires global 55,2 45,8 45,8 Quatrième trimestre :           Chiffre d'affaires global 125,9 122,0 126,6         Total       Chiffre d'affaires total :               Chiffre d'affaires global hors droits 268,3 245,9 250,5 NB : Chiffres aux normes IFRS. (*) Neutralisation des ventes interchampagne.   Reims, le 23 janvier 2007.   Président du conseil d'administration : Paul-François Vranken. 0700654

Description : 0615637 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   VRANKEN POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège sociale : 5, place du général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims. Comptes semestriels consolidés. I. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006 - Normes IFRS. (En milliers d’euros).   Note annexe 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Chiffre d'affaires 1 87 279 78 223 250 539 Achats consommés 2 -61 019 -54 164 -165 322 Charges de personnel (*) 3 -16 247 -15 606 -32 991 Autres produits et charges d'exploitation 4 142 512 414 Impôts et taxes 5 -1 086 -1 338 -2 797 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 6 284 495 865 Dotations aux amortissements et provisions 7 -4 530 -4 538 -9 431 Résultat opérationnel courant   4 823 3 585 41 277 Autres produits et charges 8 -689 -497 -3 646 Résultat opérationnel   4 133 3 088 37 631 Produits et charges financiers 9 -8 014 -6 080 -16 235 Résultat avant impôts   -3 880 -2 992 21 396 Impôts sur les résultats 10 792 776 -6 354 Résultat net des entreprises consolidées   -3 088 -2 216 15 042 Intérêts des minoritaires   5 -121 262 Résultat net (part du groupe)   -3 093 -2 095 14 780           Résultat par action 11 -0,59 -0,46 3,24 Résultat dilué par action   -0,59 -0,46 3,24 (*) Y compris participation des salariés et intéressement. II. — Bilan consolidé au 30 juin 2006 - Normes IFRS. (En milliers d’euros). Actif Note annexe 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Ecarts d'acquisition 12 3 005 3 005 3 005 Immobilisations incorporelles 13 88 696 90 863 89 398 Immobilisations corporelles 14 121 547 119 691 120 841 Autres actifs non courants 15 1 971 1 984 1 976 Impôts différés actif 26 8 243   6 586 Actifs non courants destinés à être cédés 16 -0   369     Total actifs non courants   223 462 215 543 222 174           Stocks et encours 17 440 229 415 781 436 963 Clients et comptes rattachés 18 80 163 52 223 100 881 Autres actifs courants 19 44 341 40 692 40 848 Actifs financiers courants 20 2 500 1 691 748 Trésorerie 21 2 387 8 047 7 216     Total actifs courants   569 620 518 434 586 656     Total de l'actif   793 082 733 977 808 830   Passif Note annexe 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Capital   78 997 68 872 78 997 Réserves et primes   101 847 72 095 91 680 Résultat   -3 093 -2 095 14 780 Capitaux propres (part du groupe) 22 177 751 138 872 185 457 Intérêts minoritaires 23 7 660 7 080 7 662     Total capitaux propres   185 411 145 952 193 119           Emprunts et dettes financières 24 347 836 351 286 349 649 Engagements envers le personnel 25 3 177 2 924 3 047 Impôts différés passif 26 47 822 36 788 46 616     Total passifs non courants   398 835 390 998 399 312           Fournisseurs et comptes rattachés 27 92 480 69 570 120 409 Provisions pour risques et charges 28 266 1 396 463 Dettes d'impôt 29 8 456 7 062 10 600 Autres passifs courants 30 10 552 8 363 13 770 Emprunts et concours bancaires 31 96 670 105 748 69 775 Passifs financiers courants 32 412 4 888 1 382     Total passifs courants   208 836 197 027 216 399     Total du passif   793 082 733 977 808 830 III. — Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie - Normes IFRS. (En milliers d’euros).   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net des sociétés intégrées -3 088 -2 216 15 042   Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :           Amortissements et provisions 4 352 4 326 9 718     Variation des impôts différés -1 410 387 2 769   Plus et moins values de cession -64 -61 121   Instruments financiers 20       Variation auto contrôle -392 -112 -120   Divers -16 -117 2 090   Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées -598 2 207 29 620   Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence         Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité -19 235 -18 353 -28 351   Flux net de trésorerie généré par l'activité -19 833 -16 146 1 269 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :         Acquisition d'immobilisations -4 710 -5 579 -12 159   Cession d'immobilisations 633 194 -357   Incidence des variations de périmètres     -18 290   Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -4 077 -5 385 -30 806 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :         Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -5 993 -3 400 -3 400   Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -5 -1 527 -1 526   Augmentation de capital en numéraires   608 27 096   Émissions d'emprunts 36 841 263 141 316 708   Remboursement d'emprunts -11 760 -235 044 -307 929   Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 19 083 23 778 30 949 Variation de trésorerie :         Trésorerie d'ouverture 7 216 5 801 5 801   Trésorerie de clôture 2 387 8 047 7 216   Variation des cours des devises         Variation de trésorerie -4 829 2 246 1 415 IV. — Variation des capitaux propres - Normes IFRS. (En milliers d’euros).   Capital Primes Réserves et résultats Résultats comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres - parts du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres et intérêts minoritaires au 31 décembre 2005 78 997 28 970 87 118 -1 966 185 457 7 662 193 119 Résultat de la période     -3 088   -3 093 5 -3 088 Augmentation de capital               Distributions de dividendes     -5 998   -5 993 -5 -5 998 Imputation des titres autodétenus     -392   -392   -392 Variation de l'exercice instruments financiers     1 783   1 783   1 783 Autres     -13   -11 -2 -13 Capitaux propres et intérêts minoritaires au 30 juin 2006 78 997 28 970 79 410 -1 966 177 751 7 660 185 411 V. — Annexe aux comptes consolidés. A. — Méthodes comptables. 1. Introduction. — Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission européenne du 19 juillet 2002, Vranken Pommery Monopole (le Groupe) applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005, en suivant la recommandation de l’autorité des marchés financiers.   2. Faits marquants. — A compter du 1er janvier 2006, le contrat de commissionnaire à la vente entre la société Vranken Pommery Monopole et les sociétés hors groupe Listel et SDFP a été pleinement mis en oeuvre, commercialisation et facturation.   3. Principes de consolidation. — Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des filiales jugées significatives dans lesquelles Vranken Pommery Monopole exerce un contrôle exclusif, conjoint ou une influence notable. Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation. Toutes les sociétés du périmètre de consolidation ont établi un arrêté de leurs comptes au 30 juin 2006. Ces sociétés pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Dans le cadre du contrat de commissionnaire, Vranken Pommery Monopole perçoit une commission sur les ventes réalisées sur les produits Listel et SDFP, cette commission est enregistrée en chiffre d'affaires « Prestations de services et autres ». De part les règles du statut de commissionnaire, Vranken Pommery Monopole achète aux sociétés Listel et SDFP les produits au prix où ils sont vendus aux clients. Ces flux d'achats-ventes entre Vranken Pommery Monopole d'une part, et Listel - SDFP d'autre part, ont été neutralisés dans la présentation des comptes consolidés. Les comptes « Clients/fournisseurs » n'ont pas fait l'objet de traitement spécifique. Pour la période, le chiffre d'affaires des produits Listel - SDFP neutralisé s'élève à 31 206 K€.   4. Périmètre de consolidation :   Sociétés du périmètre de consolidation 30 juin 2006 31 décembre 2005 Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle France :         SA Vranken Pommery Monopole, N° siret 348 494 915 00054, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SA Vepar, N° siret 349 312 066 00054, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SA Champagne Vranken, N° siret 337 280 911 00120, 56, boulevard Henri Vasnier, 51100 Reims 99,93 % 99,93 % 99,93 % 99,93 % SA Vranken Pommery Vignobles, N° siret 314 208 125 00067, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,79 % 99,79 % 99,79 % 99,79 % Scev René Lallement, N° siret 315 299 023 00028, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,89 % 99,95 % 99,89 % 99,95 % SA BMT Vignobles, N° siret 353 422 397 00045, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,65 % 99,86 % 99,65 % 99,86 % SA Orge Bassin, N° siret 320 048 408 00019, Chemin du Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce 99,35 % 99,56 % 99,35 % 99,56 % SA Salimel, N° siret 097 150 411 00011, rue du 8 Mai 1945, 51530 Cramant 99,55 % 99,76 % 99,55 % 99,76 % SA Val Chatain, N° siret 380 369 157 00025, Chemin du Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce 99,73 % 99,95 % 99,73 % 99,95 % SA Champagne Charles Lafitte, N° siret 328 251 590 00050, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,79 % 99,79 % 99,79 % 99,79 % SA Heidsieck et C° Monopole, N° siret 338 509 045 00047, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,98 % 99,98 % 99,98 % 99,98 % SARL Pressoirs Meneclier, N° siret 327 985 990 00016, 51120 Saudoy 99,81 % 99,88 % 99,81 % 99,88 % SCI Pavé, N° siret 330 494 287 00023, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,94 % 100,00 % 99,94 % 100,00 % SCI Pavé II, N° siret 388 233 893 00021, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,94 % 100,00 % 99,94 % 100,00 % SCI des Vignes d'Ambruyère, N° siret 332 416 397 00030, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,58 % 99,58 % 99,58 % 99,58 % SCI Les Ansinges Montaigu, N° siret 398 362 988 00030, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,93 % 100,00 % 99,93 % 100,00 % Pommery SA, N° siret 441 990 132 00025, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Douro Invest, N° siret 477 923 171 00011, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims 99,99 % 99,99 % 99,99 % 99,99 % Etranger :          Vranken Pommery Deutschland GmbH, Gewerbepark « An der Aubahn », 66459 Kirkel-Limbach, Allemagne 98,97 % 98,97 % 98,97 % 98,97 % Vranken Pommery Belgium, Square Sainctelette 11/12, 1000 Bruxelles Belgique 99,99 % 99,99 % 99,99 % 99,99 % Charbaut America Inc, 45, West 45nd Street Suite 905, 10036 New York Etats-Unis 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SPR Vinhos, Quinta de Monsul, Cambres, Lamego, Portugal 74,97 % 74,98 % 74,97 % 74,98 % Vranken Pommery UK Ldt, 144 - 146, East Barnet Road, Barnet, Hertfordshire, EN 4 8 RD, Royaume-Uni 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Vranken Pommery Suisse SA, route Citée Ouest 2, Gland 1196, Suisse 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Quinta Do Grifo SAC SA, EN 221 km 100, Poiares, Freixo E Cinta, Portugal 74,99 % 75,00 % 74,99 % 75,00 %   Sociétés exclues du périmètre de consolidation 30 juin 2006 valeur des titres brut (en €) HDV Développement Société d'importance négligeable 390 383 Sadeve SA Pourcentage de détention inférieur à 19 %, aucun contrôle ni pouvoir 1 116 921 Alpha-O Société d'importance négligeable, aucun contrôle ni pouvoir 5 000 Sica Essor Champenois Société d'intérêt collectif agricole 29 773     Total   1 542 077   5. Principes comptables et méthodes d'évaluation : — Conversion des comptes exprimés en devises : Les comptes des sociétés étrangères hors zone « euro » (Charbaut America, Vranken Pommery UK et Vranken Pommery Suisse) sont converties en euros au : – taux de change de clôture pour le bilan ; – taux de change moyen pour le résultat. La différence de change en résultant est inscrite au bilan sous une rubrique spécifique. Les devises concernées sont :     Taux de clôture Taux moyen Etats-Unis 1 € = 1,2713 USD 1 € = 1,2369 USD Royaume-Uni 1 € =0,6921 GPB 1 € = 0,6888 GPB Suisse 1 € = 1,5672 CHF 1 € = 1,5666 CHF   — Opérations en devises : Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur du mois où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites au compte de résultat. — Ecarts d'acquisition : Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des filiales acquises et la quote part de la juste valeur des actifs nets à la date de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Dans le cas d'une différence négative, celle-ci est portée directement au résultat. Au regard de la disposition de la norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis mais font l'objet de tests de valeur dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au moins annuellement. — Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement par les marques, les fonds commerciaux et les droits aux baux. Les marques, fonds commerciaux et droits aux baux sont évalués à leur coût d'acquisition. Les marques et les fonds commerciaux ne sont pas amortis, les droits aux baux l'étant sur la durée des contrats. Les marques Demoiselle, Charles Lafitte, Rozes et Quinta do Grifo ont fait l'objet d'un écart d'évaluation affecté. Dès qu'un élément immobilisé ne trouve plus sa contrepartie dans l'activité de l'entreprise, il est déprécié à 100%. Il est effectué un test de valeur, chaque année, sur les actifs incorporels, afin de déterminer les éventuelles dépréciations de ces éléments. Les frais d'établissement sont intégralement inscrits au compte de résultat. — Immobilisations corporelles : Les modalités d'application de la norme IAS 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le Groupe consistent :   – au maintien au coût historique de certains actifs ;   – à l'évaluation à la juste valeur des autres actifs, et notamment des terres à vignes, des terrains et principaux bâtiments d'exploitation et de certaines installations techniques d'élevage du vin ;   – à effectuer des découpages par composants des immobilisations les plus significatifs, et à amortir les dits composants sur leur durée d'utilisation, déduction faite de la valeur résiduelle. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. Les frais et coûts d'emprunts liés à l'acquisition d'actifs sont incorporés aux immobilisations afférentes. Les contrats de crédit baux et assimilés présentant les critères de location financement sont inscrits à l'actif selon les principes de la norme IAS 17. Les autres contrats constituent des locations simples et sont comptabilisés en résultat. Les principales durées d’amortissement effectuées en mode linéaire sont les suivantes :   Constructions 10 à 99 ans Vignobles (plantations) 25 ans Installations d'élevage du vin 15 à 30 ans Installations techniques 4 à 10 ans Matériels et outillages 4 à 10 ans   — Actifs destinés à être cédés : Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de décision de cession. Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et leur juste valeur des coûts de la vente. — Autres actifs non courants : Ces autres actifs ont été comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ces actifs font l'objet de tests de valeur dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au moins annuellement. — Valeur recouvrable des immobilisations : Conformément à la norme IAS 36 (Dépréciation d'actifs), des tests de dépréciation sont conduits à chaque indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. Le Groupe Vranken Pommery Monopole est organisé autour des ses quatre Maisons de Champagne (Vranken, Heidsieck & Co Monopole, Pommery et Charles Lafitte) et de sa Maison de Porto (Sao Pedro Rozes). Heidsieck & Co Monopole, qui n'a pas d'outil de production propre a concédé une licence d'élaboration de champagne à la Maison Vranken. Le Groupe a donc décomposé son activité en quatre UGT, correspondant à quatre sociétés et à quatre outils de production dédiés :   – Vranken, y compris Heidsieck & Co Monopole ;   – Pommery ;   – Charles Lafitte ;   – Sao Pedro Rozes. — Instruments dérivés : Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés principalement pour gérer les risques de change et de taux d'intérêts auxquels il est confronté dans le cadre de ses opérations.   – Instruments de couverture de change : Les instruments de couverture contre le risque de change utilisés par le Groupe sont des instruments dits « classiques ». Du fait de la position de Vranken Pommery Monopole, exportateur en devises, ce sont des ventes à terme. Dans le respect des normes IFRS, ces dérivés de change sont réévalués à leur valeur de marché à la clôture de l'exercice, ces revalorisations sont enregistrées nettes d'impôts différés. Il est effectué une distinction entre la couverture des flux de trésorerie futurs et la couverture des en-cours à la clôture de l'exercice. En cas de couverture des en-cours figurant au bilan, les écarts de conversion sont constatés en résultat financier. L'enregistrement de l'écart de juste valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l'instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l'instrument et du sous-jacent est compris entre 80 % et 125 %. La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période.   – Instruments de couverture de taux : L'endettement du groupe est principalement composé d'emprunts à taux variables, dont les crédits de vieillissements destinés à financer les stocks. Le risque de taux d'intérêts est couvert par des instruments classiques de type Swap, Collar et Cap. En application des normes IFRS, les instruments financiers sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché ou juste valeur. L'enregistrement de l'écart de juste valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l'instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l'instrument et du sous-jacent est compris entre 80 % et 125 %. La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période. — Stocks et en-cours :   – Valorisation : Les matières premières sont valorisées au coût d'achat de même que les produits finis achetés. Les produits en cours de fabrication et finis sont valorisés au coût de revient. Celui-ci comprend les frais directs de production et une allocation de frais communs et d'amortissements des services de production et des services administratifs. La méthode FIFO (premier entré - premier sorti) est appliqué pour la comptabilisation des mouvements de stocks. Les frais financiers sont pris en compte pour valoriser les stocks dans le cadre d'un cycle de plus de 12 mois d'élaboration des vins. Selon la norme IAS 41, les stocks de vins produits par le Groupe sont évalués en valeur de marché de la vendange comme si les raisins avaient été acquis.   – Vins bloqués de la vendange 1998, 1999, 2000, 2002, 2004, 2005 : Compte tenu du volume et de la qualité de la récolte, ont été soumis à une mesure de mise en réserve qualitative, tous les raisins revendiqués en appellation Champagne : - de la récolte 1998, obtenus au delà du rendement de base de 10 400 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha ; - de la récolte 1999, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha ; - de la récolte 2000, obtenus au delà du rendement de base de 11 000 kg/ha et dans la limite de 12 600 kg/ha ; - de la récolte 2002, obtenus au delà du rendement de base de 11 400 kg/ha et dans la limite de 12 000 kg/ha ; - de le récolte 2004, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans le limite de 14 000 kg/ha. Les quantités concernées ne peuvent pas donner lieu à transaction entre vendeurs et acheteurs. Elles doivent être conservées en cuves ou en fûts sans aucun tirage en bouteilles. La récolte issue de la vendange 2005, avec une appellation Champagne fixée à 13 000 kg/ha a fait l'objet de mesure de mise en réserve qualitative de vins bloqués fixée à 1 500 kg/ha. Les frais engagés sur ces bloqués sont comptabilisés en charges constatées d'avance. — Créances : Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de tests de valeur périodiques qui sont comptabilisés en résultat lorsqu'une perte durable est constatée. — Impôts différés : Le Groupe applique la norme IAS 12 (Impôts exigibles et différés), des impôts différés sont enregistrés sur les différences temporaires et permanentes. Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Des actifs d'impôts sont enregistrés dans la mesure où il est probable que des futurs bénéfices imposables seront disponibles. Selon les normes IFRS, l'impact de changement de taux d'impôt est enregistré en capitaux. — Provision : Conformément à la norme IAS 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. — Engagement envers le personnel : Les salariés du Groupe perçoivent en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantés les sociétés qui les emploient, des compléments de retraite et des indemnités de départ en retraite. Les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision au bilan. Les autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont :   – le versement de prime à l'occasion de la remise des médailles du travail ;   – la couverture des frais médicaux. Conformément à la norme IAS 19 (Avantages au personnel), les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant suivant la méthode des unités de crédit projetés. — Informations fiscales : La société Vranken Pommery Monopole a constitué, à compter du 1er janvier 1999, un groupe fiscal avec l'ensemble des sociétés françaises du périmètre détenues à plus de 95 %. L'option, d'une durée de cinq années, a été renouvelée auprès de l'administration fiscale pour la période allant du 31 décembre 2003 au 31 décembre 2008. A compter du 1er janvier 2006, la société Pommery SA a rejoint le périmètre d'intégration fiscale. Il est désormais constitué des sociétés suivantes:   SA Vranken Pommery Monopole SA Val Chatain SA Vepar SA Champagne Charles Lafitte SA Champagne Vranken SA Heidsieck & C° Monopole SA Vranken Pommery Vignobles SARL Pressoirs Meneclier Scev René Lallement SCI Pavé SA BMT Vignobles SCI Pavé II SA Orge Bassin SCI des Vignes d'Ambruyère SA Salimel SCI Les Ansinges Montaigu SA Douro Invest Pommery SA   Les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés entre les sociétés membres du périmètre d'intégration sont les suivantes : – les charges d'impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration ; – les économies d'impôts réalisées par le groupe intégré sont conservées chez la société-mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.   6. Présentation de l'information financière : — Endettement financier net : L'endettement financier net se calcule de la manière suivante :   – Emprunts et dettes bancaires (non courant) ;   – + Emprunts et concours bancaires (courant) ;   – + Passifs financiers courants ;   – - Trésorerie ;   – - Actifs financiers courants. — Information sectorielle : L'activité Champagne représentait au 31 décembre 2005 95 % du chiffre d'affaires et 91 % des actifs (Stocks et immobilisations) du Groupe. Vranken Pommery Monopole a donc retenu le Champagne comme secteur d'activité, qui sera présenté selon l'axe géographique (Note 34. Informations sectorielles). — Autres produits et charges : Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance courante sont classées en « Autres produits et charges ». Cette ligne comprend notamment :   – les coûts de réorganisation et de restructuration ;   – les indemnités exceptionnelles ; – les plus ou moins values sur cessions d'actifs. Notes sur les comptes consolidés au 30 juin 2006. Note 1. — Chiffre d'affaires. Ventilation du chiffre d'affaires (En K€) France Export 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Vranken et marques associées 19 161 10 372 29 533 27 245 88 180 Charles Lafitte 5 974 1 373 7 346 10 919 28 299 Heidsieck et C° Monopole 9 239 9 118 18 358 14 284 39 164 Pommery 11 207 10 924 22 131 16 809 69 264 Champagne 45 580 31 788 77 367 69 258 224 907 Porto 2 037 1 189 3 226 2 898 7 167 Autres produits 423 1 730 2 153 2 192 5 231 Chiffre d'affaires produits finis 48 040 34 707 82 747 74 348 237 305 Ventes inter-champagne 456   456 646 5 212 Prestations de services et autres 3 917 159 4 076 3 229 8 022 Chiffre d'affaires 52 413 34 866 87 279 78 223 250 539   Note 2. — Achats consommés. Détermination des achats consommés (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Achats de matières premières et marchandises 45 249 40 168 154 411 Autres achats et charges externes 17 990 15 396 39 411 Variation de stocks -2 220 -1 400 -28 500 Achats consommés 61 019 54 164 165 322   Détermination de la valeur ajoutée (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Chiffre d'affaires 87 279 78 223 250 539 Achats consommés 61 019 54 164 165 322 Valeur ajoutée 26 260 24 059 85 217   Note 3. — Charges de personnel. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Salaires et traitements 11 281 10 813 22 002 Charges sociales 4 754 4 613 9 590 Engagements sociaux 192 122 245 Participation des salariés et intéressement 19 58 1 154     Total 16 247 15 606 32 991   La méthode d'évaluation retenue pour les engagements sociaux est la méthode actuarielle, des unités de crédits projetés, avec projection des salaires et services proratés.   Effectif - répartition France - étranger 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 France 456 449 478 Etranger 141 143 144     Total 598 592 623   Effectif - répartition par catégorie 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Ouvriers 208 210 227 Employés 177 175 180 Agents de maîtrise 66 66 68 Cadres 147 141 148     Total 598 592 623   Rémunération des organes de direction. — Au 30 juin 2006, la rémunération du comité de direction s'élève à 1 188 K€.   Note 4. — Autres produits et charges d'exploitation. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Production immobilisée 24 95 262 Subventions d'exploitation 112 0 44 Autres produits d'exploitation 1 683 1 140 1 372 Produits d'exploitation 1 818 1 236 1 678         Redevances de marques et autres droits 30 46 152 Jetons de présence 6 6 12 Créances irrécouvrables 89 88 332 Autres charges d'exploitation 1 551 584 768 Charges d'exploitation 1 677 724 1 264     Total 142 512 414   Note 5. — Impôts et taxes. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Impôts et taxes sur rémunération 485 355 680 Autres impôts et taxes : taxes professionnelles, taxes foncières, régie 601 983 2 117     Total 1 086 1 338 2 797   Note 6. — Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Créances 137 290 104 Provisions 137 290 104 Transferts liés au personnel 123 154 461 Impôts et taxes, autres charges d'exploitation 24 51 300 Transfert de charges 148 205 761     Total 284 495 865   Note 7. — Dotations aux amortissements et provisions. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Immobilisations 4 351 4 321 9 249 Amortissements 4 351 4 321 9 249 Créances 179 217 182 Provisions 179 217 182     Total 4 530 4 538 9 431   Note 8. — Autres produits et charges. (En K€) 30/06/2006 Charges 30/06/2005 Charges 31/12/2005 Charges Sur cessions d'immobilisations -63 -117 121 Sur provisions 44 23 255 Sur subventions -6 -53 -39 Sur litiges 12   956 Sur réorganisation et restructuration 291 461 1 452 Autres 412 183 901     Total 689 497 3 646   Note 9. — Produits et charges financiers. (En K€) 30/06/2006 Charges 30/06/2005 Charges 31/12/2005 Charges Intérêts 7 494 6 587 16 302 Instruments financiers 21 -318   Revenus des valeurs mobilières de placement et cessions des valeurs mobilières de placement -235 -53 -282 Différences de changes et couverture de taux 831 74 1 782 Dotation / reprises de provisions -97 -210 -1 567     Total 8 014 6 080 16 235   Note 10. — Impôts sur les résultats. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé -3 880 -2 992 86 780 Taux théorique de l'impôt 34,93 % 35,43 % 34,93 % Montant théorique de l'impôt -1 355 -1 060 30 312 Effet sur l'impôt théorique de :         Impôts sur exercices antérieurs 444     Différentiel de taux des filiales étrangères et différences permanentes 120 284 -23 959 Taux effectif de l'impôt 20,42 % 25,94 % 7,32 % Montant effectif de l'impôt -792 -776 6 354   ( En K€ ) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Impôt exigible 488 1 252 3 317 Impôt différé -1 280 -2 028 3 037     Total -792 -776 6 354   Note 11. — Résultat par action.   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) -3 093 -2 095 14 780 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 5 266 497 4 591 497 4 591 497 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires suite à l'augmentation de capital du 16 décembre     28 125 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires autodétenues 56 188 17 556 52 294 Nombre moyen pondéré d'actions 5 210 309 4 573 941 4 567 328 Résultat par action -0,59 -0,46 3,24   Note 12. — Ecarts d'acquisition. ( En K€ ) Brut Dépréciation Net Au 1er janvier 2006 3 005   3 005 Nouveaux écarts       Sorties d'écarts       Au 30 juin 2006 3 005   3 005   Analyse par société (En K€) Date de fin Brut Dépréciation Net Vranken Pommery Monopole   3 005   3 005     Total   3 005   3 005   Note 13. — Immobilisations incorporelles. Valeurs brutes (En K€) Au 1er janvier 2006 Acquisitions Sorties Variation périmètre  Virement poste à poste Au 30 juin 2006 Marques et fonds de commerce 85 896 232 7   192 86 314 Autres incorporels 19 758 53     -192 19 618     Total 105 654 285 7   0 105 932   Amortissements (En K€) Au 1 er janvier 2006 Augmentation Diminution Variation périmètre  Virement poste à poste Au 30 juin 2006 Marques et fonds de commerce 5 312 601 0     5 913 Autres incorporels 10 944 379       11 322     Total 16 256 980 0     17 236   Valeurs nettes des marques et fonds de commerce (En K€) Au 30 juin 2006 Champagne Charles Lafitte 28 599 Champagne Demoiselle 16 439 Champagne Pommery 9 100 Champagne Heidsieck et C° Monopole 3 156 Champagne Vranken - Diamant 748 Champagne Germain 3 811 Champagne - autres marques et frais de marques 3 794 Portos : Sao Pedro, Rozès, Grifo 12 206 Fonds de commerce 2 550     Total 80 403   Note 14. — Immobilisations corporelles. Valeurs brutes (En K€) Au 01/01/2006 Acquisitions Sorties Variation périmètre Effet devise Au 30/06/2006 Immobilier 107 324 666 17     107 973 Installations techniques et matériel 59 860 3 757 881     62 736     Total 167 184 4 423 898     170 709 Dont :               Crédit - bail et locations financement               Immobilier 5 843 14       5 857   Installations techniques et matériel 15 324 1 235 304     16 254   Amortissements (En K€) Au 01/01/2006 Augmentation Diminution Variation périmètre Effet devise Au 30/06/2006 Immobilier 19 076 1 425 16     20 484 Installations techniques et matériel 27 267 2 107 696     28 677     Total 46 343 3 531 713     49 162 Dont :               Crédit - bail et locations financement               Immobilier 2 059 97       2 156   Installations techniques et matériel 10 742 713 303     11 151   Note 15. — Autres actifs non courants. Valeurs brutes (En K€) Au 01/01/2006 Acquisitions Sorties Variation périmètre Effet devise Au 30/06/2006 Titres de participations 1 553         1 553 Autres titres immobilisés 183 4 0     187 Autres immobilisations financières 332 6 16     322     Total 2 068 10 16     2 062   Provisions (En K€) Au 01/01/2006 Dotations Reprises Au 30/06/2006 Titres de participations 91     91 Autres titres immobilisés         Autres immobilisations financières            Total 91     91   Note 16. — Actifs non courants destinés à être cédés. Valeurs brutes (En K€) Au 01/01/2006 Acquisitions Sorties Variation périmètre Effet devise Au 30/06/2006 Immobilier 449   449           Total 449   449         Amortissements (En K€) Au 01/01/2006 Augmentation Diminution Variation périmètre Effet devise Au 30/06/2006 Immobilier 81 5 86     0     Total 81 5 86     0   Cession d'un ensemble immobilier situé à Vertus courant premier semestre 2006.   Note 17. — Stocks. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Matières premières 23 411 33 426 73 314 Encours de production 376 544 369 298 339 351 Produits intermédiaires et finis 40 274 13 075 24 298 Provisions   -19       Total 440 229 415 780 436 963       Dont frais financiers incorporés 16 663 13 952 18 501   Note 18. — Clients et comptes rattachés. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Brut 81 394 53 548 102 079 Dépréciations -1 231 -1 325 -1 198     Total 80 163 52 223 100 881   Ventilation par échéances (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 - 1 an 79 611 49 853 100 470 De 1 an à 5 ans 552 2 370 411     Total 80 163 52 223 100 881   Note 19. — Autres actifs courants. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Avances et acomptes versés sur commandes 181 574 2 240 Fournisseurs débiteurs 11 238 9 896 5 114 Personnel et comptes rattachés 57 104 152 Organismes sociaux 16 54 2 Autres créances 1 898 31 1 433 Comptes courants d'associés 10 10 10 État 16 332 16 697 16 776 Autres créances 29 551 26 792 23 487         Charges constatées d'avance sur vins réservés chez nos livreurs et charges constatées d'avance diverses 14 517 12 219 15 024 Ecarts de conversion actif 91 1 107 97 Comptes de régularisation 14 608 13 326 15 121     Total 44 341 40 692 40 848   Ventilation par échéances (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 -1 an 33 236 33 029 28 428 De 1 an à 5 ans 11 105 7 663 12 420     Total 44 341 40 692 40 848   Note 20. — Actifs financiers courants. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Instruments de couverture de taux 2 144 1 672 748 Instruments de couverture de devises 356 19       Total 2 500 1 691 748   Ventilation par échéances (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 - 1 an 356 19 715 De 1 an à 5 ans 2 144 1 672 33     Total 2 500 1 691 748   Note 21. — Trésorerie. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Disponibilités 2 387 8 047 7 216    Total 2 387 8 047 7 216   Note 22. — Capitaux propres (part du groupe).   ( En K€ ) Au 31 décembre 2005 185 457 Résultat de la période -3 093 Instruments financiers 1 783 Augmentation de capital   Distributions de dividendes et précompte -5 993 Imputation des actions auto-détenues -392 Changement méthode sur les stocks   Variation de périmètre   Divers -11 Au 30 juin 2006 177 751   Composition des capitaux propres ( En K€ ) 30/06/2006 30/06/2005 Capital de la société-mère 78 997 78 997 Primes 28 970 28 970 Réserves 72 877 62 710 Résultat de la période -3 093 -2 095     Total 177 751 168 582   Note 23. — Intérêts minoritaires.   ( En K€ ) Au 1er janvier 2006 7 662 Résultat de la période 5 Augmentation de capital   Distributions de dividendes -5 Variation de périmètre   Divers -2 Au 30 juin 2006 7 660   Note 24. — Emprunts et dettes financières. Evolution (En K€) Au 1 er janvier 2006 Nouveaux emprunts Remboursements Au 30 juin 2006 Emprunts bancaires (*) 69 768 4 531 7 656 66 643 Crédits de vieillissement 279 881 1 312   281 193 Emprunts et dettes financières LMT 349 649 5 843 7 656 347 836 (*) Dont crédit-bail et Loc Financt 6 175 1 214 915 6 474   Ventilation par échéances ( En K€ ) -1 ans De 1 à 5 ans + 5 ans Total Emprunts bancaires (*) 11 032 36 554 19 057 66 643 Crédits de vieillissement   281 193   281 193 Emprunts et dettes financières LMT 11 032 317 747 19 057 347 836 (*) Dont crédit-bail et Loc Financt 1 654 4 446 374 6 474   Endettement financier net (K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Emprunts et dettes bancaires (non courant) 347 836 351 286 349 649 Emprunts et concours bancaires (courant) 96 670 105 748 69 775 Actifs et passifs financiers courants -2 087 3 197 634 Trésorerie -2 387 -8 047 -7 216     Total 440 032 452 184 412 842   Risque de taux. — L'endettement du Groupe au 30 juin 2006 est composé de 96 % d'emprunts et dettes à taux variables. Le Groupe utilise, dans sa gestion du risque de taux d'intérêt, les instruments financiers tels que Swap, Cap et Collar en fonction de la situation et des perspectives du marché des taux d'intérêts.   (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Capitaux 41 433 30 000 15 000 Collar 186 909 140 000 186 909 Swap 6 546 33 000       Total 234 888 203 000 201 909   Au 30 juin 2006, le niveau de nos couvertures représentait 53 % de l'endettement financier net. Ce ratio devrait se situer à la fin du deuxième semestre dans une fourchette de 65 à 70 %. Les emprunts et dettes financières concernent, uniquement la zone euro. Le Groupe se limite toutefois à des utilisations dans le cadre strict de ses besoins. En ce qui concerne les instruments financiers en cours au 30 juin 2006, les niveaux de couverture de taux sont les suivants :   Années (En K€) Emprunts à taux variables Contrats de taux 2006   234 888 2007   288 109 2008   288 109 2009   25 475   Couverture de type Collar (En K€) Limites de taux comprises entre 2,5 % et 3,15 % 31 909 Limites de taux comprises entre 2 % et 3,71 % 60 000 Limites de taux comprises entre 2 % et 3,46 % 15 000 Limites de taux comprises entre 2 % et 3,7566 % 30 000 Limites de taux comprises entre 2 % et 3,76 % 10 000 Limites de taux comprises entre 2 % et 3,77 % 40 000   Couverture de type Cap (En K€) Taux plafond de 3 % 5 000 Taux plafond de 3,15 % 10 000 Taux plafond de 4 % 26 433   Des couvertures de type Swap ont été réalisées à un taux fixe de 3,8 % à hauteur de 6 546 K€.   Note 25. — Engagements envers le personnel. (En K€) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Début de période 3 047 2 802 2 802 Dotations 130 122 245 Reprises       Fin de période 3 177 2 924 3 047   Du fait du caractère non significatif des modifications d'hypothèses actuarielles, les écarts actuariels n'ont pas fait l'objet d'un retraitement en capitaux propres et sont restés comptabilisés en résultat de la période. Les principaux paramètres 2006 pour l'évaluation actuarielle de ces engagements sont :   Age du départ à la retraite 65 ans Evolution des salaires 2,5 à 3 % Taux de charges sociales 47 % Taux d'actualisation 4 %   Ces paramètres ont été définis à partir de recommandations d'un expert indépendant.   Note 26. — Impôts différés. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 ID actif ID passif ID actif ID passif ID actif ID passif Total 8 243 -47 822 11 605 -46 631 6 586 -46 616   Détail des impôts différés actifs et passifs :   (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 ID actif ID passif ID actif ID passif ID actif ID passif Déficits reportables et ARD 6 759   1 100   4 838   Décalage temporaire 272   661   462   Retraitement des Immobilisations Groupe   -20 769   -21 176   -20 954 Changement méthode de valorisation des stocks     7 674 79     IFRS - juste valeur des Immobilisations   -17 603   -18 468   -17 826 IFRS - actifs biologiques   -141   -117   -225 IFRS - instruments financiers 102 -832 1 133   222   IFRS - engagements envers le personnel 1 110   1 036   1 064   Frais financiers en stock   -7 278   -6 002   -6 342 Subventions d'investissement   -89   -7   -7 Provision pour hausse de prix 99       -2     Crédit-bail et location financement   -785   -743   -908 Amortissements dérogatoires   -268   -16   -289 Charges à étaler et divers   -58   -179   -66     Total 8 243 -47 822 11 605 -46 631 6 586 -46 616   Note 27. — Fournisseurs et comptes de rattachés. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Fournisseurs et comptes rattachés 92 480 69 570 120 409     Total 92 480 69 570 120 409   Les fournisseurs et comptes rattachés sont à échéance de moins d'un an. Les montants des dettes fournisseurs correspondant aux produits Listel-SDFP s'élèvent à 24 631 K€.   Note 28. — Provisions pour risques et charges. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Début de période 463 1 739 1 739 Dotations   1 102 152 Reprises -197 -1 446 -1 428 Fin de période 266 1 396 463 Soit :         Risques de change et couverture de taux 14 1 218 96   Autres risques 252 178 367   Note 29. — Dettes d'impôts. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Dettes fiscales 8 456 7 063 10 600     Total 8 456 7 063 10 600   Les autres dettes et comptes de régularisation sont à échéance de moins d'un an.   Note 30. — Autres passifs courants. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Dettes sociales 6 384 6 014 10 533 Divers 1 374 188 226 Autres dettes 7 758 6 202 10 759         Produits constatés d'avance 2 564 2 042 2 838 Ecarts de conversion 230 119 173 Comptes de régularisation 2 794 2 161 3 011     Total 10 552 8 363 13 770   Les autres dettes et comptes de régularisation sont à échéance de moins d'un an.   Note 31. — Emprunts et concours bancaires. Evolution ( En K€ ) Au 1 er janvier 2006 Nouveaux emprunts Remboursements Au 30 juin 2006 Concours bancaires 67 660 24 774 3 341 89 093 Autres dettes financières 632   154 478 Fonds de participation 422 227   649 Comptes courants d'associés 1 061 5 998 609 6 450 Emprunts et dettes financières CT 69 775 30 998 4 104 96 670 (*) Dont cessions de créances 18 602     18 602   Ventilation par échéances (En K€) -1 ans De 1 à 5 ans + 5 ans Total Concours bancaires 89 093     89 093 Autres dettes financières 478     478 Fonds de participation 649     649 Comptes courants d'associés 6 450     6 450 Emprunts et dettes financières CT 96 670     96 670   Note 32. — Passifs financiers courants. (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Couvertures de taux 412 4 616 1 247 Couvertures des devises   272 135     Total 412 4 888 1 382   Ventilation par échéances (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 -1 an 412 966 1 213 De 1 an à 5 ans   3 922 169     Total 412 4 888 1 382   Note 33. — Engagements hors bilan. Engagements financiers donnés (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Avals et cautions 14 689 12 875 17 779 Effets escomptés non échus 7 11 20 Intérêts sur emprunts non échus 34 082 14 488 33 774     Total engagements financiers donnés 48 778 27 374 51 573   Dettes garanties par sûretés réelles données (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Nantissement de créances professionnelles 39 411 37 667 45 022 Dettes garanties par sûretés réelles 342 954 334 096 326 567     Total dettes garanties par sûretés réelles données (en K€) 382 365 371 763 371 589   Engagements réciproques : — Engagements en matière d'approvisionnement : Certaines filiales sont engagées contractuellement auprès de divers fournisseurs pour l'achat d'une partie significative de leur approvisionnement en raisins. Ces engagements portent sur des surfaces : dès lors le caractère aléatoire de la vendange tant au niveau de rendement en appellation que des prix ne permet pas d'en donner une estimation fiable. — Vins bloqués : Ces engagements portent sur des hectolitres. Leur valeur sera fixée à la date où ces vins feront l'objet d'une décision de déblocage. L'estimation actuelle de la valeur des vins bloqués nous paraît difficile à mettre en oeuvre de façon raisonnable compte tenu de l'ignorance de cette date. Nous ne connaissons ni le prix de la dernière vendange avant le déblocage ni la négociation qui permettra de les valoriser.   Note 34. — Informations sectorielles. Répartition du chiffre d'affaires consolidé par zone géographique :   ( En K€ ) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 France 52 413 50 484 143 119 Europe 27 236 22 270 85 040 Amériques 5 759 4 322 17 136 Asie 1 068 632 3 705 Divers 803 516 1 539     Total 87 279 78 223 250 539   Répartition du résultat opérationnel courant consolidé par zone géographique d'implantation du Groupe :   (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 France 6 543 5 175 40 021 Europe -1 193 -1 414 1 171 Autres -527 -176 85     Total 4 823 3 585 41 277   Répartition des immobilisations incorporelles nettes par zone géographique d'implantation du Groupe :   ( En K€ ) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 France 74 971 80 423 75 606 Europe 13 141 9 816 13 189 Autres 583 624 603     Total 88 695 90 863 89 398   Répartition des immobilisations corporelles nettes par zone géographique d'implantation du Groupe :   ( En K€ ) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 France 97 258 97 613 96 725 Europe 24 192 22 009 24 060 Autres 97 69 56     Total 121 547 119 691 120 841   Répartition des immobilisations financières nettes par zone géographique d'implantation du Groupe :   (En K€) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 France 1 445 1 443 1 435 Europe 491 505 507 Autres 35 36 34     Total 1 971 1 984 1 976   Note 35. — Chiffres clés de la société-mère. (En milliers d’euros). Compte de résultat 30/06/2006 Chiffre d'affaires 159 504 Résultat d'exploitation 1 527 Résultat courant 10 892 Résultat net 10 990   Bilan 30/06/2006 Capital social 78 997 Capitaux propres 152 320 Dettes financières auprès des établissements de crédit 15 381 Actif immobilisé 143 902     Total bilan 317 807 VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2006. Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — L'examen limité du tableau d'activité et de résultats consolidés présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Vranken Pommery Monopole, relatifs à la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à l'audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toutes personnes compétentes les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d’une part, des règles de présentation et d’information applicables en France et d’autre part, des principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — La note 3 de l’annexe qui explicite le traitement comptable du contrat de commissionnaire à la vente relatif aux produits du groupe Listel et notamment à la non inclusion dans le chiffre d’affaires consolidé des ventes concernées. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Fait à Reims et Chevry Cossigny, le 16 octobre 2006. Les commissaires aux comptes : Mazars et Guérard : Duvernoy, Chauveau et Associés : Jean-Marie Mauriot ; Patrice Duvernoy.     0615637

Description : 0615530 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   VRANKEN POMMERY MONOPOLE  Société Anonyme au Capital de 78 997 455 €uros Enseigne commerciale : Vranken Pommery. Siège social : 5, place Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2. 348 494 915 R.C.S. Reims.  Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)    2006 2005 Premier trimestre :       Chiffre d'affaires global 41,0 38,9 Deuxième trimestre :       Chiffre d'affaires global 46,3 39,3 Troisième trimestre :       Chiffre d'affaires global 55,2 45,8     Chiffre d'affaires global Hors droits 142,5 124,0   NB : Chiffres aux normes IFRS   0615530

Description : 0611788 26 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   VRANKEN POMMERY MONOPOLE    Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, place Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2. 348 494 915 R.C.S. Reims.     Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)     2006 2005 Premier trimestre :        Chiffre d'affaires global 41,0 38,9 Deuxième trimestre :        Chiffre d'affaires global 46,3 39,3 Troisième trimestre :        Chiffre d'affaires global     Quatrième trimestre :        Chiffre d'affaires global            Total        Chiffre d'affaires total        Chiffre d'affaires global Hors droits 87,3 78,2   NB : Chiffres aux Normes IFRS.     0611788

Description : 0610288 30 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLE  Société Anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, Place Général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915 R.C.S. Reims.     I. – L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 Juin 2006 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2005, sans modification tels qu’ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 77 du 28 Juin 2006.  II. – Attestation des Commissaires aux Comptes (Extrait du rapport général sur les comptes sociaux)  « Opinion sur les comptes annuels : Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note "Règles et méthode comptables" de l’annexe, et relatifs à l’application des nouvelles réglementations comptables sur les actifs.   Justification des appréciations : En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre société présente à l’actif de son bilan un portefeuille de titres tels que décrit à la note 12 de l’annexe. La valorisation de ces titres est réalisée selon les règles et méthodes comptables décrites dans le paragraphe « règles et méthodes » de l’annexe. Nous avons vérifié le bien fondé de ces méthodes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte application de la mise en oeuvre des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 sur les actifs. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérifications et informations spécifiques : Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion ».       Fait à Reims et Chevry Cossigny le 24 Mai 2006      Les Commissaires aux Comptes   Duvernoy, Chauveau & Associés      Mazars &Guérard  Patrice DUVERNOY      Jean-Marie MAURIOT   III. – Attestation des Commissaires aux Comptes (Extrait du rapport sur les comptes consolidés)   « En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société VRANKEN POMMERY MONOPOLE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, établis en milliers d’euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par . Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées des mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39, qui conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1 ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er janvier 2005. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en ouvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note A-2 "Changement de méthode" de l’annexe, et relatifs au changement de mode d’évaluation des stocks de vins. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — La valorisation des marques et des écarts d’acquisition et l’évaluation de l’impôt différé sont réalisées selon les méthodes décrites au paragraphe « Méthodes comptables » de l’annexe. Nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en oeuvre et examiné les données et hypothèses utilisées par le Groupe pour réaliser ces évaluations. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. — La valorisation des stocks est réalisé selon la méthode exposé dans la note A-2 "Changement de méthode" de l’annexe. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère approprié de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés ».       Fait à Reims et Chevry Cossigny le 24 Mai 2006      Les Commissaires aux Comptes   Duvernoy, Chauveau & Associés  Mazars &Guérard  Patrice DUVERNOY     Jean-Marie MAURIOT                0610288

Description : 0609903 28 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     VRANKEN- POMMERY MONOPOLE Société anonyme de droit suisse au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2. 348 494 915 R.C.S. Reims.     Documents comptables annuels.   A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Ecarts d'acquisition 12 3 005   Immobilisations incorporelles 13 89 398 91 662 Immobilisations corporelles 14 120 841 117 951 Autres actifs non courants 15 1 976 1 871 Impôts différés actif 26 6 586 1 689 Actifs non courants destinés à être cédés 16 369       Total actifs non courants   222 174 213 173         Stocks et en-cours 17 436 963 429 751 Clients et comptes rattachés 18 100 881 95 644 Autres actifs courants 19 40 848 35 691 Actifs financiers courants 20 748   Trésorerie 21 7 216 5 801     Total actifs courants   586 656 566 887     Total de l'actif   808 830 780 060   Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capital   78 997 68 872 Réserves et primes   91 680 79 199 Résultat   14 780 10 021     Capitaux propres (Part du groupe) 22 185 457 158 092 Intérêts minoritaires 23 7 662 23 542     Total capitaux propres   193 119 181 634         Emprunts et dettes financières 24 349 649 322 909 Engagements envers le personnel 25 3 047 2 802 Impôts différés passif 26 46 616 45 670     Total passifs non courants   399 312 371 381         Fournisseurs et comptes rattachés 27 120 409 115 752 Provisions pour risques et charges 28 463 1 739 Dettes d'impôt 29 10 600 9 214 Autres passifs courants 30 13 770 12 603 Emprunts et concours bancaires 31 69 775 87 737 Passifs financiers courants 32 1 382       Total passifs courants   216 399 227 045     Total du passif   808 830 780 060   II. — Comptes de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes 31/12/2005 31/12/2004 Chiffre d'affaires 1 250 539 227 547 Achats consommés 2 -165 322 -144 556 Charges de personnel (*) 3 -32 991 -32 495 Autres produits et charges d'exploitation 4 414 550 Impôts et taxes 5 -2 797 -3 102 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 6 865 1 225 Dotations aux amortissements et provisions 7 -9 431 -9 547 Résultat opérationnel courant   41 277 39 622 Autres produits et charges 8 -3 646 -1 934 Résultat opérationnel   37 631 37 688 Produits et charges financiers 9 -16 235 -18 899     Résultat avant impôts   21 396 18 789 Impôts sur les résultats 10 -6 354 -6 935     Résultat net des entreprises consolidées   15 042 11 854 Intérêts des minoritaires   262 1 833     Résultat net (Part du groupe)   14 780 10 021 Résultat par action 11 3,24 2,19 Résultat dilué par action   3,24 2,19 (*) Y compris participation des salariés et intéressement.     III. — Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)     31/12/2005 31/12/2004 Flux de trésorerie liés à l'activité :     Résultat net des sociétés intégrées 15 042 11 854 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :     Amortissements et provisions (*) 9 718 8 342 Variation des impôts différés 2 769 553 Plus et moins values de cession 121 396 Divers 1 970 -43     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 29 620 21 102 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité -28 351 -58 479     Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 269 -37 377 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :     Acquisition d'immobilisations -12 159 -8 933 Cession d'immobilisations -357 656 Incidence des variations de périmètres -18 290 -2 769     Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -30 806 -11 046 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -3 400 -4 225 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -1 526 -18 Augmentation de capital en numéraires 27 096 -649 Emissions d'emprunts 316 708 100 745 Remboursement d'emprunts -307 929 -50 354     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 30 949 45 499 Variation de trésorerie :     Trésorerie d'ouverture -5 801 -8 724 Trésorerie de clôture 7 216 5 801 Variation des cours des devises     Variation de trésorerie 1 415 -2 923     IV. — Variation des capitaux propres. (En milliers d'euros.)       Capital Primes Réserves et Résultats Résultats comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres - Parts du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1er janvier 2004 68 872 12 605 93 238   152 795 21 920 174 715 Distributions de dividendes     -4 242   -4 225 -17 -4 242 Imputation des titres autodétenus     -649   -649   -649 Autres     -44   150 -194 -44 Résultat au 31 décembre 2004     11 854   10 021 1 833 11 854     Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 31 décembre 2004 68 872 12 605 100 157   158 092 23 542 181 634 IAS 32-39 Instruments financiers 1re application       -1 966 -1 966   -1 966 Acquisition titres pommery     -15 284     -15 284 -15 284 Changement méthode des stocks     -12 000   -12 000   -12 000 Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 1er janvier 2005 68 872 12 605 72 873 -1 966 144 126 8 258 152 384 Résultat de l'exercice     15 042   14 780 262 15 042 Augmentation de capital 10 125 16 365 607   26 490 607 27 097  Distributions de dividendes       -4 907   -3 400 -1 507 -4 907 Imputation des titres autodétenus     -120   -120   -120 Variation de l'exercice Instruments financiers     1 553   1 553   1 553 Autres     2 070   2 028 42 2 070     Capitaux propres et Intérêts minoritaires au 31 décembre 2005 78 997 28 970 87 118 -1 966 185 457 7 662 193 119     V. — Annexe aux comptes consolidés.   A. Méthodes comptables.  1. Introduction : Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission Européenne du 19 juillet 2002, Vranken-Pommery Monopole (le Groupe) applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005, en suivant la recommandation de l’autorité des marchés financiers. Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS en vigueur et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première application des normes IFRS. La note 35 reprend l'ensemble des principaux impacts constatés lors de la transition et notamment : — une note sur la première application des principes comptables IFRS par le groupe, en particulier sur les modalités d’application de IFRS 1, première adoption des IFRS, et sur les formats de présentation retenus pour le bilan et le compte de résultat ; les effets de l’application des IFRS aux 1er janvier 2004 et 1er janvier 2005 sont également repris dans cette note ; — des tableaux de rapprochement entre normes françaises et IFRS pour les états suivants : – capitaux propres aux 1er janvier et 31 décembre 2004 ; – bilan au 31 décembre 2004.   2. Changement de méthode : Pour l'exercice 2004, les stocks étaient évalués au prix de revient sans toutefois que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation. Les stocks de Porto étaient valorisés selon la méthode Lifo. La volonté du groupe d'améliorer le suivi tant qualitatif qu'analytique de ses différentes productions l'a amené à procéder à une refonte complète de ses outils de suivi des fabrications et de ses outils de gestion. Dans ce cadre et afin de mieux suivre les produits par année de vendange et par qualité, comme c'est le cas dans le système de gestion mis en place, il a été décidé de calquer la valorisation du stock sur ce nouveau mode d'organisation et d'utiliser pour ce faire une méthode dite Fifo pour la constatation des mouvements de stocks. Cette nouvelle méthode a été appliquée à l'ensemble des stocks du groupe, Champagne et Porto, et a eu pour effet au 1er janvier 2005 de réduire la valeur du stock d'un montant de 18,5 €M€, soit environ 4% de la valeur du stock, et les capitaux propres de 12 M€.   3. Périmètre et faits marquants : Le groupe a procédé en 2005 à une augmentation de capital de 26 490 K€, prime d'émission incluse. La société Quinta do Grifo a augmenté son capital en faisant appel à un investisseur privé au hauteur de 606 K€. Le groupe a exercé son option d'achat des titres de la société Pommery SA. A l'issue de cette opération, le groupe détient 100% contre 66,5% auparavant. La société Champagne Vranken a cédé à la société Vépar (sociétés intégrées du groupe) les titres des sociétés Vranken Pommery Vignoble et SCI des Vignes d'ambruyère. Au 1er Juillet 2005, la société Quinta do Grifo a absorbée la société Vinicola. Au second semestre, la société Sonirep, société exclue du périmètre de consolidation, a cessé son activité suite à un dépôt de bilan. Ces titres de participation faisaient l'objet d'une provision à 100% depuis l'exercice 2004 pour 49 K€.   4. Principes de consolidation : Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des filiales jugées significatives dans lesquelles Vranken Pommery Monopole exerce un contrôle exclusif, conjoint ou une influence notable. Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation. Toutes les sociétés du périmètre de consolidation ont établi un arrêté de leurs comptes au 31 décembre 2005. Ces sociétés pour lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.   5. Périmètre de consolidation :   Sociétés du périmètre de consolidation Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle France :         SA Vranken Pommery Monopole, N° Siret : 348 494 915 00054, 5, place du Général Gouraud, 51100 Reims 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SA Vepar, N° Siret : 349 312 066 00054, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SA Champagne Vranken, N° Siret : 337 280 911 00120, 56, boulevard Henri Vasnier, 51100 Reims 99,93% 99,93% 99,90% 99,90% SA Vranken Pommery Vignobles, N° Siret : 314 208 125 00067, Le Champ Chapon, 51150 Tours Sur Marne 99,79% 99,79% 99,69% 99,79%     Sociétés du périmètre de consolidation (suite)  31/12/2005 31/12/2004 Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle SCEV René Lallement, N° Siret : 315 299 023 00028, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,89% 99,95% 99,85% 99,95% SA BMT Vignobles, N° Siret : 353 422 397 00045, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,65% 99,86% 99,55% 99,86% SA Orge Bassin, N° Siret : 320 048 408 00019, Chemin du-Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce 99,35% 99,56% 99,25% 99,56% SA Salimel, N° Siret : 097 150 411 00011, Rue du 8 Mai 1945, 51530 Cramant 99,55% 99,76% 99,45% 99,76% SA Val Chatain, N° Siret : 380 369 157 00025, Chemin du Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce 99,73% 99,95% 99,63% 99,95% SA Champagne Charles Lafitte, N° Siret : 328 251 590 00050, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,79% 99,79% 99,12% 99,12% SA Heidsieck et C° Monopole, N° Siret : 338 509 045 00047, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,98% 99,98% 99,98% 99,98% SARL Pressoirs Meneclier, N° Siret : 327 985 990 00016, 51120 Saudoy 99,81% 99,88% 99,78% 99,88% SCI Pavé, N° Siret : 330 494 287 00023, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,94% 100,00% 99,90% 100,00% SCI Pavé II, N° Siret : 388 233 893 00021, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,94% 100,00% 99,90% 100,00% SCI des Vignes d'Ambruyere, N° Siret : 332 416 397 00030, Le champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,58% 99,58% 99,48% 99,58% SCI les Ansinges Montaigu, N° Siret : 398 362 988 00030, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,93% 100,00% 99,90% 100,00% Pommery SA, N° Siret : 441 990 132 00025, 5, Place du général Gouraud, 51100 Reims 100,00% 100,00% 66,50% 66,50% Douro Invest, N° Siret : 477 923 171 00011, 5, Place du général Gouraud, 51100 Reims 99,99% 99,99% 99,40% 99,40%     Sociétés du périmètre de consolidation (suite)  31/12/2005 31/12/2004 Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Etranger :         Vranken Pommery Deutschland GmbH, Gewerbepark « An der Aubahn », 66459 Kirkel-Limbach, Allemagne 98,97% 98,97% 98,97% 98,97% Vranken Pommery Belgium, Square Sainctelette, 11-12, 1000 Bruxelles, Belgique 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% Charbaut America Inc, 45, West 45nd Street Suite 905, 10036 New York, Etats-Unis 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% SPR Vinhos, Quinta de Monsul - Cambres – Lamego, Portugal 74,97% 74,98% 74,96% 74,98% Vranken Pommery U.K. Ldt, 144 – 146, East Barnet Road Barnet, Hertfordshire, EN4 8 RD, Royaume-Uni 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Vranken Pommery Suisse SA, Route Citée Ouest 2, Gland 1196, Suisse 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Quinta do Grifo S.A.C. S.A., E.N. 221 KM 100, Poiares, Freixo E. Cinta, Portugal 74,99% 75,00% 74,96% 100,00%   Sociétés exclues du périmètre de consolidation 31/12/2005 Valeur des titres brut (En euros) HDV Développement (Société d'importance négligeable) 390 383 Sadeve SA (Pourcentage de détention inférieur à 19% - Aucun contrôle ni pouvoir) 1 116 921 Alpha-o (Société d'importance négligeable - Aucun contrôle ni pouvoir) 5 000 Sica Essor Champenois (Société d'intérêt collectif agricole) 29 773     Total 1 542 077   6. Principes comptables et méthodes d'évaluation : — Conversion des comptes exprimés en devises : Les comptes des sociétés étrangères hors zone « euro » (Charbaut America, Vranken Pommery UK et Vranken Pommery Suisse) sont converties en euros au : – taux de change de clôture pour le bilan ; – taux de change moyen pour le résultat.   La différence de change en résultant est inscrite au bilan sous une rubrique spécifique.     Taux de clôture Taux moyen Etats-Unis 1€ 1€ : 1,1797 USD 1€ : 1,2380 USD Royaume-Uni 1€ 1€ : 0,6853 GPB 1€ : 0,6830 GPB Suisse 1€ 1€ : 1,5551 CHF 1€ : 1,5478 CHF   Opérations en devises.   Dans les sociétés du groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur du mois où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites au compte de résultat. Les instruments financiers de couverture de change sont comptabilisés et évalués conformément aux principes définis en note 35 - § 2.8.1.   Ecarts d'acquisition.   Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des filiales acquises et la quote part de la juste valeur des actifs nets à la date de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Dans le cas d'une différence négative, celle-ci est portée directement au résultat. Au regard de la disposition de la norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis mais font l'objet de tests de valeur dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au moins annuellement.   Immobilisations incorporelles.   Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement par les marques, les fonds commerciaux et les droits aux baux. Les marques, fonds commerciaux et droits aux baux sont évalués à leur coût d'acquisition. Les marques et les fonds commerciaux ne sont pas amortis, les droits aux baux l'étant sur la durée des contrats. Les marques Demoiselle, Charles Lafitte, Rozes et Quinta do Grifo ont fait l'objet d'un écart d'évaluation affecté. Dès qu'un élément immobilisé ne trouve plus sa contrepartie dans l'activité de l'entreprise, il est déprécié à 100%. Il est effectué un test de valeur, chaque année, sur les actifs incorporels, afin de déterminer les éventuelles dépréciations de ces éléments. Les frais d'établissement sont intégralement inscrits au compte de résultat.   Immobilisations corporelles.   Les modalités d'application de la norme IAS 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le groupe consistent : – au maintien au coût historique de certains actifs ; – à l'évaluation à la juste valeur des autres actifs, et notamment des terres à vignes, des terrains et principaux bâtiments d'exploitation et de certaines installations techniques d'élevage du vin. ; – à effectuer des décompages par composants des immobilisations les plus significatifs, et à amortir les dits composants sur leur durée d'utilisation, déduction faite de la valeur résiduelle. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. Les frais et coûts d'emprunts liés à l'acquisition d'actifs sont incorporés aux immobilisations afférentes. Les contrats de crédit baux et assimilés présentant les critères de location financement sont inscrits à l'actif selon les principes de la norme IAS 17. Les autres contrats constituent des locations simples et sont comptabilisés en résultat. Les principales durées d'amortissement effectuées en mode linéaire sont les suivantes :   Constructions 10 à 99 ans Vignobles (plantations) 25 ans Installations d'élevage du vin 15 à 30 ans Installations techniques 4 à 10 ans Matériels et outillages 4 à 10 ans   Actifs destinés à être cédés.   Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de décision de cession. Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et leur juste valeur des coûts de la vente.   Autres actifs non courants.   Ces autres actifs ont été comptabilisés à leur coût d'acquisition. Ces actifs font l'objet de tests de valeur dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au moins annuellement.   Valeur recouvrable des immobilisations.   Conformément à la norme IAS 36 (Dépréciation d'actifs), des tests de dépréciation sont conduits à chaque indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. Le Groupe Vranken-Pommery Monopole est organisé autour des ses quatre Maisons de Champagne (Vranken, Heidsieck & Co Monopole, Pommery et Charles Lafitte) et de sa Maison de Porto (Sao Pedro Rozes). Heidsieck & Co Monopole, qui n'a pas d'outil de production propre a concédé une licence d'élaboration de champagne à la Maison Vranken. Le groupe a donc décomposé son activité en quatre UGT, correspondant à quatre sociétés et à quatre outils de production dédiés : – Vranken, y compris Heidsieck & Co Monopole ; – Pommery ; – Charles Lafitte ; – Sao Pedro Rozes   Instruments dérivés.   Le groupe utilise des instruments financiers dérivés principalement pour gérer les risques de change et de taux d'intérêts auxquels il est confronté dans le cadre de ses opérations, tel que décrit à la note 35 § 2.8.   Stocks et en-cours.   — Valorisation : Les matières premières sont valorisées au coût d'achat de même que les produits finis achetés. Les produits en cours de fabrication et finis sont valorisés au coût de revient. Celui-ci comprend les frais directs de production et une allocation de frais communs et d'amortissements des services de production et des services administratifs. La méthode Fifo (premier entré - premier sorti) est appliqué pour la comptabilisation des mouvements de stocks. Les frais financiers sont pris en compte pour valoriser les stocks dans le cadre d'un cycle de plus de 12 mois d'élaboration des vins. Selon la norme IAS 41, les stocks de vins produits par le groupe sont évalués en valeur de marché de la vendange comme si les raisins avaient été acquis. Vins bloqués de la vendange 1998, 1999, 2000, 2002, 2004, 2005 : Compte tenu du volume et de la qualité de la récolte, ont été soumis à une mesure de mise en réserve qualitative, tous les raisins revendiqués en appellation Champagne : — de la récolte 1998, obtenus au delà du rendement de base de 10 400 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha ; — de la récolte 1999, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha ; — de la récolte 2000, obtenus au delà du rendement de base de 11 000 kg/ha et dans la limite de 12 600 kg/ha ; — de la récolte 2002, obtenus au delà du rendement de base de 11 400 kg/ha et dans la limite de 12 000 kg/ha ; — de le récolte 2004, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans le limite de 14 000 kg/ha. Les quantités concernées ne peuvent pas donner lieu à transaction entre vendeurs et acheteurs. Elles doivent être conservées en cuves ou en fûts sans aucun tirage en bouteilles. La récolte issue de la vendange 2005, avec une appellation Champagne fixée à 13 000 kg/ha a fait l'objet de mesure de mise en réserve qualitative de vins bloqués fixée à 1 500 kg/ha. Les frais engagés sur ces bloqués sont comptabilisés en charges constatées d'avance.   Créances.   Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de tests de valeur périodiques qui sont comptabilisés en résultat lorsqu'une perte durable est constatée.   Impôts différés.   Le groupe applique la norme IAS 12 (Impôts exigibles et différés), des impôts différés sont enregistrés sur les différences temporaires et permanentes. Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Des actifs d'impôts sont enregistrés dans la mesure où il est probable que des futurs bénéfices imposables seront disponibles. Selon les normes IFRS, l'impact de changement de taux d'impôt est enregistré en capitaux.   Provision.   Conformément à la norme IAS 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   Engagement envers le personnel.   Les salariés du groupe perçoivent en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantés les sociétés qui les emploient, des compléments de retraite et des indemnités de départ en retraite. Les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision au bilan. Les autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont : — le versement de prime à l'occasion de la remise des médailles du travail ; — la couverture des frais médicaux. Conformément à la norme IAS 19 (Avantages au personnel), les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant suivant la méthode des unités de crédit projetés.   Informations fiscales.   La société Vranken Pommery Monopole a constitué, à compter du 1er janvier 1999, un groupe fiscal avec l'ensemble des sociétés françaises du périmètre détenues à plus de 95%. L'option, d'une durée de cinq années, a été renouvelée auprès de l'administration fiscale pour la période allant du 31 décembre 2003 au 31 décembre 2008. Pour l'exercice 2005, la société Douro Invest a rejoint le périmètre d'intégration fiscale. Il est désormais constitué des sociétés suivantes.  — SA Vranken Pommery Monopole ; — SA Vepar ; — SA Champagne Vranken ; — SA Vranken Pommery Vignobles ; — SCEV René Lallement ; — Sa BMT Vignobles ; — SA Orge Bassin ; — SA Salimel ; — SA Douro Invest ; — SA Val Chatain ; — SA Champagne Charles Lafitte ; — SA Heidsieck & C° Monopole ; — SARL Pressoirs Meneclier ; — SCI Pavé ; — SCI Pavé II ; — SCI des Vignes d'Ambruyere ; — SCI les Ansinges montaigu.   Pour l'exercice 2006, Pommery SA rejoindra le périmètre d'intégration fiscale. Les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés entre les sociétés membres du périmètre d'intégration sont les suivantes : — les charges d'impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration; — les économies d'impôts réalisées par le groupe intégré sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.   7. Présentation de l'information financière :   — Endettement financier net : L'endettement financier net se calcule de la manière suivante : Emprunts et dettes bancaires (non courant) ; + Emprunts et concours bancaires (courant) ; + Passifs financiers courants ; - Trésorerie ; - Actifs financiers courants.   — Information sectorielle : L'activité Champagne représente 95% du chiffre d'affaires et 91% des actifs (Stocks et immobilisations) du groupe. Vranken-Pommery Monopole a donc retenu le Champagne comme secteur d'activité, qui sera présenté selon l'axe géographique (Note 34 - Informations sectorielles)   — Autres Produits et Charges : Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance courante sont classées en « Autres produits et charges ». Cette ligne comprend notamment : – les coûts de réorganisation et de restructuration ; – les indemnités exceptionnelles ; – les plus ou moins values sur cessions d'actifs ; – les amortissements des écarts d'acquisition.   Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005.   Note 1. – Chiffre d'affaires.   Ventilation du chiffre d'affaires (En milliers d’euros) France Export 31/12/2005 31/12/2004 Vranken et Marques associées 56 356 31 824 88 180 83 972 Charles Lafitte 24 296 4 003 28 299 28 006 Heidsieck et C° Monopole 15 544 23 620 39 164 30 434 Pommery 28 311 40 953 69 264 62 307 Champagne 124 507 100 400 224 907 204 719 Porto 4 033 3 134 7 167 6 643 Autres produits 1 665 3 566 5 231 5 036 Chiffre d'affaires produits finis 130 205 107 100 237 305 216 398 Ventes inter-champagne 5 212   5 212 3 935 Prestations de services et autres 7 702 320 8 022 7 215 Chiffre d'affaires 143 118 107 420 250 539 227 547   Note 2. – Achats consommés.   Détermination des achats consommés (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Achats de matières premières et marchandises 154 411 147 596 Autres achats et charges externes 39 411 38 490 Variation de stocks -28 500 -41 530     Achats consommes 165 322 144 556     Détermination de la valeur ajoutée (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Chiffre d'affaires 250 539 227 547 Achats consommés 165 322 144 556 Valeur ajoutée 85 217 82 991   Note 3. – Charges de personnel.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Salaires et traitements 22 002 21 890 Charges sociales 9 590 9 258 Engagements sociaux 245 236 Participation des salariés et Intéressement 1 154 1 111     Total 32 991 32 495   La méthode d'évaluation retenue pour les engagements sociaux est la méthode actuarielle, des unités de crédits projetés, avec projection des salaires et services proratés.     Effectif - Répartition France - Etranger 2005 2004 Variation France 478 452 26 Etranger 144 141 4     Total 623 593 30   Effectif - Répartition par catégorie 2005 2004 Variation Ouvriers 227 218 9 Employés 180 172 8 Agents de maîtrise 68 63 5 Cadres 148 140 8     Total 623 593 30   Rémunération des organes de direction : Au 31 décembre 2005, la rémunération du Comité de direction a été de 1 549 K€. Les engagements contractés pour les pensions de retraite à leur profit s'élèvent à 195 K€ au 31 décembre 2005.   Note 4. – Autres produits et charges d'exploitation.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Production immobilisée 262 485 Subventions d'exploitation 44 21 Autres produits d'exploitation 1 372 1 129     Produits d'exploitation 1 678 1 635 Redevances de marques et autres droits 152 163 Jetons de présence 12 11 Créances irrécouvrables 332 293 Autres charges d'exploitation 768 619 Charges d'exploitation 1 264 1 086     Total 414 550   Note 5. – Impôts et taxes.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Impôts et taxes sur rémunération 680 513 Autres impôts et taxes : taxes professionnelles, taxes foncières, régie, 2 117 2 588     Total 2 797 3 102   Note 6.– Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Créances 104 426 Provisions 104 426 Transferts liés au personnel 461 482 Impôts et taxes, autres charges d'exploitation 300 317 Transfert de charges 761 799     Total 865 1 225   Note 7. – Dotations aux amortissements et provisions.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Immobilisations 9 249 9 421 Amortissements 9 249 9 421 Créances 182 127 Provisions 182 127     Total 9 431 9 547   Note 8. – Autres produits et charges.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 Charges 31/12/2004 Charges Sur cessions d'immobilisations 121 396 Sur provisions 255 238 Amortissements des écarts d'acquisition 583 377 Sur subventions -39 -29 Sur litiges 956   Sur réorganisation et restructuration 1 452   Autres 318 952     Total 3 646 1 934   Note 9. – Produits et charges financiers.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 Charges 31/12/2004 Charges Intérêts 16 302 16 250 Instruments financiers     Revenus des valeurs mobilières de placement et cessions des valeurs mobilières de placement -282 -19 Différences de changes et couverture de taux 1 782 2 002 Dotation / reprises de provisions -1 567 666     Total 16 235 18 899   Note 10. – Impôts sur les résultats.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé 21 395 18 789 Taux théorique de l'impôt 34,93% 35,43% Montant théorique de l'impôt 7 473 6 657 Effet sur l'impôt théorique de :     Différentiel de taux des filiales étrangères et différences permanentes -1 120 278 Taux effectif de l'impôt 29,70% 36,91% Montant effectif de l'impôt 6 354 6 935   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Impôt exigible 3 317 6 699 Impôt différé 3 037 236     Total 6 354 6 935   Note 11. – Résultat par action.     31/12/2005 31/12/2004 Résultat net part du groupe en milliers d’euros 14 780 10 021 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 4 591 497 4 591 497 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires suite à l'augmentation de capital du 16 décembre 28 125   Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires auto-détenues 52 294 17 556 Nombre moyen pondéré d'actions 4 567 328 4 573 941 Résultat par action 3,24 2,19   Note 12. – Ecarts d'acquisition.   (En milliers d’euros) Brut Amortissement Net Au 1er janvier 2005       Nouveaux écarts 3 005   3 005 Sorties d'écarts       Amortissements           Au 31 décembre 2005 3 005   3 005   Analyse par société (En milliers d’euros) Durée d'amortissement Date de fin Brut Amortissement Net Vranken pommery monopole     3 005   3 005     Total     3 005   3 005 Cet écart a été constaté lors de l'acquisition des titres Pommery auprès des minoritaires, à la fin décembre 2005.   Note 13. – Immobilisations incorporelles.   Valeurs brutes (En milliers d’euros) Au 01/01/2005 Acquisitions Sorties Variation périmètre Effet devise Au 31/12/2005 Marques et fonds de commerce 85 422 480 6     85 896 Autres incorporels 19 485 273       19 758     Total 104 907 753 6     105 654   Amortissements (En milliers d’euros) Au 01/01/2005 Augmentation Diminution Variation périmètre Effet devise Au 31/12/2005 Marques et fonds de commerce 3 951 1 361 0     5 312 Autres incorporels 9 294 1 650       10 944     Total 13 245 3 011 0     16 256   Valeurs nettes des marques et fonds de commerce (En milliers d’euros) Au 31/12/2005 Champagne Charles Lafitte 28 599 Champagne Demoiselle 16 439 Champagne Pommery 9 100 Champagne Heidsieck et C° Monopole 3 156 Champagne Vranken - Diamant 748 Champagne Germain 3 811 Champagne - Autres Marques et frais de marques 3 975 Portos : Sao Pedro - Rozès - Grifo 12 206 Fonds de Commerce 2 550     Total 80 584   Note 14. – Immobilisations corporelles.   Valeurs brutes (En milliers d’euros) Au 01/01/2005 Acquisitions Sorties (*) Variation périmètre Effet devise Au 31/12/2005 Immobilier 104 181 3 593 450     107 324 Installations techniques et matériel 53 884 7 691 1 715     59 860     Total 158 065 11 284 2 166     167 184 Dont crédit - bail et Locations financement             Immobilier 5 801 43       5 843 Installations techniques et matériel 12 768 3 917 1 361     15 324 (*) Immobilier : transfert en actifs non courants d'un bien destinés à être cédés pour 449 K€.   Amortissements (En milliers d’euros) Au 01/01/2005 Augmentation Diminution (*) Variation périmètre Effet devise Au 31/12/2005 Immobilier 14 180 4 977 81     19 076 Installations techniques et matériel 25 932 2 767 1 432     27 267     Total 40 112 7 744 1 513     46 343 Dont crédit - bail et Locations financement             Immobilier 2 323 -264       2 059 Installations techniques et matériel 9 164 2 679 1 101     10 742 (*) Immobilier : transfert en actifs non courants des amortissements d'un bien destiné à être cédé pour 81 K€.   Note 15. – Autres actifs non courants.   Valeurs brutes (En milliers d’euros) Au 01/01/2005 Acquisitions Sorties Variation périmètre Effet devise Au 31/12/2005 Titres de participations 1 597 5 49     1 553 Autres titres immobilisés 181 3 1     183 Autres immobilisations financières 232 113 12   -2 331     Total 2 010 121 62   -2 2 067   Provisions (En milliers d’euros) Au 01/01/2005 Dotations Reprises Au 31/12/2004 Titres de participations 140   49 91 Autres titres immobilisés         Autres immobilisations financières             Total 140   49 91   Note 16. – Actifs non courants destinés à être cédés.   Valeurs brutes (En milliers d’euros) Au 01/01/2005 Acquisitions (*) Sorties Variation périmètre Effet devise Au 31/12/2005 Immobilier   449       449     Total   449       449   Amortissements (En milliers d’euros) Au 01/01/2005 Augmentation (*) Diminution Variation périmètre Effet devise Au 31/12/2005 Immobilier   81       81     Total   81       81 (*) Dont transfert d'immobilisations corporelles en actifs non courants destinés à être cédés.   Note 17. – Stocks.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Matières premières 73 314 71 279 En-cours de production 339 351 332 311 Produits intermédiaires et finis 24 298 26 398 Provisions   -237     Total 436 963 429 751 Dont frais financiers incorporés 18 501 13 952   Note 18. – Clients et comptes rattachés.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Brut 102 079 96 905 Provisions -1 198 -1 261     Total 100 881 95 644   Ventilation par échéances (En milliers d’euros) 2005 2004 Moins d’ 1 an 100 470 93 644 De 1 an à 5 ans 411 2 000     Total 100 881 95 644   Note 19. – Autres actifs courants.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Avances et acomptes versés sur commandes 2 240 315 Fournisseurs débiteurs 5 114 5 155 Personnel et comptes rattachés 152 137 Organismes sociaux 2 113 Autres créances 1 433 1 389 Comptes courants d'associés 10 104 Etat 16 776 14 203 Autres créances 23 487 21 102 Charges constatées d'avance sur vins réservés chez nos livreurs et charges constatées d'avance diverses 15 024 12 961 Ecarts de conversion actif 97 1 313 Comptes de régularisation 15 121 14 274     Total 40 848 35 691   Ventilation par échéances (En milliers d’euros) 2005 2004 Moins d’ 1 an 28 428 26 491 De 1 an à 5 ans 12 420 9 200     Total 40 848 35 691   Note 20. – Actifs financiers courants.   — Première mise en application de l'IAS 39 au 1er janvier 2005 :   (En milliers d’euros) 31/12/2005 Instruments de couverture de taux 748 Instruments de couverture de devises       Total 748   Ventilation par échéances (En milliers d’euros) 2005 Moins d’ 1 an 715 De 1 an à 5 ans 33     Total 748   Note 21. – Trésorerie.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Valeurs mobilières de placement brutes 242 37 Provisions     Disponibilités 6 974 5 764     Total 7 216 5 801   Note 22. – Capitaux propres (Part du groupe).     (En milliers d’euros) Au 31 décembre 2004 158 092 Résultat de l'exercice 14 780 Instruments financiers - Exercice 2005 -413 Augmentation de capital 26 490 Distributions de dividendes et précompte -3 400 Imputation des actions auto-détenues -120 Changement méthode sur les stocks -12 000 Variation de périmètre   Divers 2 028     Au 31 décembre 2005 185 457   Composition des capitaux propres (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Capital de la société mère 78 997 68 872 Primes 28 970 12 605 Réserves 62 710 66 594 Résultat de l'exercice 14 780 10 021     Total 185 457 158 092   Note 23. – Intérêts minoritaires.     (En milliers d’euros) Au 1er janvier 2005 23 542 Acquisition pommery -15 284 Au 1er janvier 2005 8 258 Résultat de l'exercice 262 Augmentation de capital 607 Distributions de dividendes -1 507 Variation de périmètre   Divers 42     Au 31 décembre 2005 7 662   Note 24. – Emprunts et dettes financiers.   Evolution (En milliers d’euros) Au 01/01/2005 Nouveaux emprunts Remboursements Au 31/12/05 Emprunts bancaires (*) 75 231 14 399 19 862 69 768 Crédits de vieillissement 247 678 279 881 247 678 279 881 Emprunts et dettes financières LMT 322 909 294 280 267 540 349 649 (*) Dont crédit-bail et Loc Financt 5 083 2 698 1 606 6 175   Ventilation par échéances (En milliers d’euros) -1 ans De 1 à 5 ans + 5 ans Total Emprunts obligataires         Emprunts bancaires (*) 13 693 36 077 19 999 69 768 Crédits de vieillissement   279 881   279 881 Emprunts et dettes financières LMT 13 693 315 958 19 999 349 649 (*) Dont crédit-bail et Loc Financt 1 568 4 103 503 6 175   Endettement financier net (En milliers d’euros) 2005 2004 Emprunts et dettes bancaires (non courant) 349 649 322 909 Emprunts et concours bancaires (courant) 69 775 87 737 Actifs et passifs financiers courants 634   Trésorerie -7 216 -5 801     Total 412 842 404 845   Risque de taux. — L'endettement du groupe au 31 décembre 2005 est composé de 97% d'emprunts et dettes à taux variables. Le groupe utilise, dans sa gestion du risque de taux d'intérêt, les instruments financiers tels que swap, cap et collar en fonction de la situation et des perspectives du marché des taux d'intérêts.   (En milliers d’euros) 2005 2004 Cap 15 000 30 000 Collar 186 909 140 000 Swap   33 000     Total 201 909 203 000   En moyenne, sur l'exercice 2005, le niveau de nos couvertures représentait environ 50% de l'endettement financier net. Les emprunts et dettes financières concernent, uniquement la zone euro. Le groupe se limite toutefois à des utilisations dans le cadre strict de ses besoins. En ce qui concerne les instruments financiers en cours au 31 décembre 2005, les niveaux de couverture de taux sont les suivants :   Années (En milliers d’euros) Emprunts à taux variables Contrats de taux 31 décembre 2005 407 931   2006   201 909 2007   31 909 2008   15 210     Couverture de type collar (En milliers d’euros) Limites de taux comprises entre 2,5% et 3,15% 31 909 Limites de taux comprises entre 2% et 3,71% 60 000 Limites de taux comprises entre 2% et 3,46% 15 000 Limites de taux comprises entre 2% et 3,7566% 30 000 Limites de taux comprises entre 2% et 3,76% 10 000 Limites de taux comprises entre 2% et 3,77% 40 000   Couverture de type cap (En milliers d’euros) Taux plafond de 3% 5 000 Taux plafond de 3,15% 10 000   Note 25. – Engagements envers le personnel.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Début de période 2 802 2 566 Dotations 245 236 Reprises         Fin de période 3 047 2 802   Du fait du caractère non significatif des modifications d'hypothèses actuarielles, les écarts actuariels n'ont pas fait l'objet d'un retraitement en capitaux propres et sont restés comptabilisés en résultat de la période.   Les principaux paramètres 2005 pour l'évaluation actuarielle de ces engagements sont :   Age du départ à la retraite 65 ans Evolution des salaires 2,5 à 3% Taux de charges sociales 47% Taux d'actualisation 4%   Ces paramètres ont été définis à partir de recommandations d'un expert indépendant.   Note 26. – Impôts différés.   (En milliers d’euros)  31/12/2005 31/12/2004 ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif Total 6 586 -46 616 1 689 -45 670   Détail des impôts différés actifs et passifs :   (En milliers d’euros)  2005 2004 ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif Déficits reportables et ARD 4 838   458   Décalage temporaire 462   1 231   Retraitement des immobilisations groupe   -20 954   -22 123 IFRS - Juste valeur des Immobilisations   -17 826   -18 630 IFRS - Actifs biologiques   -225   -199 IFRS - Instruments financiers 222       IFRS - Engagements envers le personnel 1 064     993 Frais financiers en Stock   -6 342   -4 869 Subventions d'investissement   -7   -8 Provision pour hausse de prix 99       -2 Crédit-bail   -908   -818 Amortissements dérogatoires   -289   -14 Charges à étaler   -66         Total 6 586 -46 616 1 689 -45 670   Note 27. – Fournisseurs et comptes de rattachés.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Fournisseurs et comptes rattachés 120 409 115 752     Total 120 409 115 752 Les fournisseurs et comptes rattachés sont à échéance de moins d'un an.   Note 28. – Provisions pour risques et charges.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Début de période 1 739 1 178 Dotations 152 1 453 Reprises -1 428 -892     Fin de période 463 1 739 Soit :     Risques de change et couverture de taux 96 1 428 Autres risques 367 311   Note 29. – Dettes d'impôts.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Dettes fiscales 10 600 9 214     Total 10 600 9 214 Les autres dettes et comptes de régularisation sont à échéance de moins d'un an.   Note 30. – Autres passifs courants.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Dettes sociales 10 533 9 055 Divers 226 693 Autres dettes 10 759 9 748 Produits constatés d'avance 2 838 2 643 Ecarts de conversion 173 211 Comptes de régularisation 3 011 2 854     Total 13 770 12 603 Les autres dettes et comptes de régularisation sont à échéance de moins d'un an.   Note 31. – Emprunts et concours bancaires.   Evolution (En milliers d’euros) Au 01/01/2005 Nouveaux emprunts Remboursements Au 31/12/2005 Concours bancaires 86 094 21 851 40 285 67 660 Autres dettes financières 735   103 632 Fonds de participation 256 166   422 Comptes courants d'associés 651 410   1 061     Emprunts et dettes financières C.T 87 737 22 427 40 388 69 775 (*) Dont cessions de créances 38 224     18 602   Ventilation par échéances (En milliers d’euros) -1 ans De 1 à 5 ans + 5 ans Total Concours bancaires 67 660     67 660 Autres dettes financières 632     632 Fonds de participation 422     422 Comptes courants d'associés 1 061     1 061     Emprunts et dettes financières C.T 69 775     69 775   Note 32. – Passifs financiers courants.   Première application au 1er janvier 2005 :   (En milliers d’euros) 31/12/2005 Couvertures de taux 1 247 Couvertures des devises 135     Total 1 382   Ventilation par échéances (En milliers d’euros) 2005 Moins d’ 1 an 1 213 De 1 an à 5 ans 169     Total 1 382   Note 33. – Engagements hors bilan.   Engagements financiers donnés (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Avals et cautions 17 779 13 733 Effets escomptés non échus 20 5 Intérêts sur emprunts non échus 33 774 12 015     Total engagements financiers donnés 51 573 25 753   Dettes garanties par sûretés réelles données (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Nantissement de créances professionnelles 45 022 64 296 Dettes garanties par sûretés réelles 326 567 297 246     Total dettes garanties par sûretés réelles données (en milliers d’euros) 371 589 361 542   Engagements réciproques : — Engagements en matière d'approvisionnement : Certaines filiales sont engagées contractuellement auprès de divers fournisseurs pour l'achat d'une partie significative de leur approvisionnement en raisins. Ces engagements portent sur des surfaces : dès lors le caractère aléatoire de la vendange tant au niveau de rendement en appellation que des prix ne permet pas d'en donner une estimation fiable. — Vins bloqués : Ces engagements portent sur des hectolitres. Leur valeur sera fixée à la date où ces vins feront l'objet d'une décision de déblocage. L'estimation actuelle de la valeur des vins bloqués nous paraît difficile à mettre en oeuvre de façon raisonnable compte tenu de l'ignorance de cette date. Nous ne connaissons ni le prix de la dernière vendange avant le déblocage ni la négociation qui permettra de les valoriser.   Note 34. – Informations sectorielles.   Répartition du chiffre d'affaires consolidé par zone géographique (En milliers d’euros) 2005 2004 France 143 119 133 510 Europe 85 040 73 713 Amériques 17 136 15 064 Asie 3 705 5 092 Divers 1 539 168     Total 250 539 227 547   Répartition du résultat opérationnel courant consolidé par zone géographique d'implantation du groupe (En milliers d’euros) 2005 2004 France 40 021 38 933 Europe 1 171 672 Autres 85 17     Total 41 277 39 622   Répartition des immobilisations incorporelles nettes par zone géographique d'implantation du groupe (En milliers d’euros) 2005 2004 France 75 606 77 687 Europe 13 189 13 331 Autres 603 644     Total 89 398 91 662   Répartition des immobilisations corporelles nettes par zone géographique d'implantation du groupe (En milliers d’euros) 2005 2004 France 96 725 97 494 Europe 24 060 20 389 Autres 56 68     Total 120 841 117 951   Répartition des immobilisations financières nettes par zone géographique d'implantation du groupe (En milliers d’euros) 2005 2004 France 1 435 1 438 Europe 507 397 Autres 34 37     Total 1 976 1 871   Note 35. – Impact du passage aux normes IFRS.   1. Première application des principes comptables IFRS.   1.1. Principes de première application des normes IFRS. — Pour préparer son bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 , VPM a suivi les principes de première application définis par IFRS 1 et a retenu les principales options suivantes : — les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 (IFRS 3) n’ont pas été retraités ; — les actifs incorporels n’ont pas été réévalués ; — certains actifs corporels ont fait l’objet d’une réévaluation à la valeur de marché ; — les valeurs actuarielles des indemnités de fin de carrière et autres avantages au personnel ont fait l’objet d’une première comptabilisation ; — les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers ont été appliquées au 1er janvier 2005. Le passage aux normes IFRS n’a pas modifié la définition du périmètre de consolidation. 1.2. Format de présentation des états financiers IFRS : 1.2.1. Présentation du bilan : En normes IFRS, le bilan du groupe regroupe les actifs et passifs selon deux rubriques principales, « courants » et « non courants ». La rubrique « courants » intègre les actifs et passifs relevant du cycle d’exploitation, indépendamment de leur échéance, ainsi que les autres actifs et passifs dont l’échéance est inférieure à un an à leur date d’entrée au bilan, à l’exception de la trésorerie présentée séparément. Les actifs et passifs « non courants » comprennent les autres actifs et passifs, c’est-à-dire les actifs et passifs à plus d’un an ne relevant pas du cycle d’exploitation. 1.2.2. Reclassements au bilan : Bien que la structure du bilan IFRS retenue par VPM soit proche de celle qui est présentée en normes françaises, certains reclassements à l’actif ou au passif du bilan ont néanmoins été rendus nécessaires par les IFRS, ainsi que des transferts entre l’actif et le passif. Les principaux reclassements ou transferts sont expliqués ci-dessous : — les fonds de commerce, au sens défini par la réglementation commerciale française, sont classés en normes françaises en écarts d’acquisition ; en normes IFRS, les fonds de commerce ont été reclassés en immobilisations incorporelles. — en normes IFRS, les impôts différés sont systématiquement enregistrés au bilan comme des actifs et passifs non courants ; en outre, une compensation est effectuée au sein de chaque entité fiscale, c’est-à-dire pour chaque filiale ou consolidation fiscale, mais dans la mesure où cette compensation est possible juridiquement et probable dans sa réalisation. 1.2.3. Présentation du compte de résultat : La présentation du compte de résultat par nature, appliquée dans les comptes consolidés en normes françaises, a été maintenue pour les comptes consolidés en normes IFRS. En normes IFRS, les charges du compte de résultat sont nécessairement classées dans le résultat opérationnel ou dans le résultat financier ; ainsi, au sein du résultat opérationnel, les autres produits et charges opérationnels doivent permettre d’identifier les éléments de nature spécifique ou non récurrents afin de déterminer le niveau du « résultat opérationnel courant ». Il en est ainsi des « produits et charges exceptionnels » en normes françaises qui ont été reclassés en « autres produits et charges » en normes IFRS.   2. Effets des IFRS sur les principes comptables suivis par le groupe.   Les notes ci-dessous ont pour objet de préciser la nature des divergences qui existent à la date de publication de ce document entre les normes françaises et les normes IFRS, telles qu’appliquées par le Groupe Vranken-Pommery Monopole, ainsi que les modalités d’application des normes IFRS par le groupe, lorsque nécessaire.   2.1. Immobilisations incorporelles : 2.1.1. Marques et écarts d’acquisition : Le passage aux IFRS a produit des effets sur le montant des immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition ; ces effets résultent en particulier : — de l’enregistrement au 1er janvier 2005 (IAS 32) des engagements d’achat des titres Pommery détenus par des minoritaires en contrepartie d’un écart d’acquisition ; — de l’obligation de constater un impôt différé sur les marques (IAS 12), comptabilisé en contrepartie d’un écart d’acquisition. Les marques sont considérées comme des éléments d’actifs détachables et étaient constatées nettes d’impôts différés dans les comptes consolidés en normes françaises. Il a été constaté en normes IFRS, un montant de marques en valeur brute, par contrepartie d’un impôt différé , sans impact sur les capitaux propres ; — du reclassement en immobilisations incorporelles d’écarts d’acquisition correspondant à des baux et non affectés à l’origine en normes française. L’arrêt de l’amortissement des écarts d’acquisition en normes IFRS produit des effets sur le résultat net, puisque l’écart d’acquisition issu du rachat des titres minoritaires Pommery ne fera pas l’objet dans le futur d’amortissement mais d’un test de dépréciation.   — Analyse de la variation des marques et fonds de commerce :   (En milliers d’euros) Valeur nette comptable au 01/01/2004 Marques et fonds de commerce en normes françaises 61 246 Transferts d’écarts d’acquisition en fonds de commerce et en marques 2 596 Impôts différés 20 083 actifs incorporels non reconnus en IFRS -908 Divers -2     Marques et fonds de commerce en normes IFRS 83 015   — Analyse de la variation des écarts d’acquisition :   (En milliers d’euros) Valeur nette comptable au 01/01/2004 Ecarts d’acquisition en normes françaises 2 596 Transferts d’écarts d’acquisition en fonds de commerce et en marques -2 596 Ecarts d’acquisition en normes IFRS 0   2.1.2. Amortissement des marques : En normes françaises, les marques ne donnent pas lieu à amortissement. En IFRS, en application d’IAS 38, les actifs incorporels à durée de vie définie sont amortis sur leur durée de vie, selon le mode linéaire. Les actifs à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Le classement des marques détenues par le groupe en actifs à durée de vie indéfinie résulte en particulier des indicateurs suivants : – positionnement global de la marque sur son marché en termes de volume d’activité, de présence internationale, de notoriété ; – perspectives de rentabilité à long terme ; – degré d’exposition aux aléas conjoncturels ; – événement majeur intervenu dans le secteur d’activité susceptible de peser sur le futur de la marque ; – ancienneté de la marque. L’éventuelle charge de dépréciation sera constatée dans le résultat opérationnel.   2.2. Engagements d’achat de titres de minoritaires. — Les actionnaires minoritaires de la filiale Pommery, qui détiennent 33,5% du capital, bénéficient de promesses d’achat de leurs titres octroyées par Vranken-Pommery Monopole. En normes françaises, ces engagements figurent dans les engagements hors bilan. En normes IFRS, l’engagement est comptabilisé au bilan en contrepartie de l’annulation des intérêts minoritaires et de la constatation d’un écart d’acquisition. Le groupe ayant retenu l’option d’appliquer IAS 32 au 1er janvier 2005, les effets de cet engagement se traduiront au bilan du 1er janvier 2005 de la manière suivante :   Impact sur les différents postes de bilan concernés (En milliers d’euros) 01/01/2005 Dette / passif courant 18 290 Minoritaires -15 284 Ecart d’acquisition 3 006   2.3. Réévaluation d’actifs corporels. — La norme IAS 16 autorise la réévaluation d’actifs corporels homogènes à leur valeur de marché. Les variations de valeur ultérieures, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres à concurrence de la valeur historique d’origine ; en deçà de cette valeur, c’est-à-dire si la valeur de marché devient inférieure à la valeur historique, la variation est prise en résultat. Le groupe a opté pour la réévaluation de ses terres à vignes en Champagne (France) et dans la vallée du Douro (Portugal), de terrains et bâtiments en France et au Portugal et de certaines installations techniques spécifiques à l’élevage du vin. Les pieds de vignes, pour les champagnes et autres vins produits par le Groupe, sont des actifs biologiques au sens d’IAS 41 Agriculture. Leur valorisation en valeur de marché étant peu différente de celle reconnue en valeur historique en normes françaises, aucune réévaluation n’a été pratiquée à ce titre. Certains écarts d’évaluation affectés notamment aux constructions avaient été constatées nets d’impôts différés dans les comptes consolidés en normes françaises. Il a été constaté en normes IFRS un montant de construction supplémentaire en valeur nette de 1 439 K€ par contrepartie d’un impôt différé passif de même montant, sans impact sur les capitaux propres. Le groupe a appliqué à compter du 1er janvier 2004 la méthode des composants sur ces actifs immobilisés.   Impact sur les différents postes de bilan concernés (En milliers d’euros) 01/01/2004 Terres à vignes Champagne 9 251 Autres terres à vignes 1 476 Terrains 3 029 Constructions et autres 34 539 Installations techniques 6 607 Impôts différés passif 20 381 Capitaux propres 34 521   2.4. Location financement. — Il existe au sein du groupe deux types de contrats de location : — les contrats de location financement qui confèrent au locataire la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété : le bien est comptabilisé à l’actif du bilan avec sa dette associée au passif ; — les contrats de location simple : charges d’exploitation simple, pas d’impact au bilan. Les contrats de crédit bail étaient déjà retraités dans les comptes consolidés en normes françaises.   Impact sur les différents postes de bilan concernés :   (En milliers d’euros) 01/01/2004 Immobilisations corporelles nettes 1 744 Dettes financières non courantes 1 580 Impôts différés passifs 58 Impact sur les capitaux propres 106   2 .5. Valorisation des stocks : 2.5.1. Frais financiers : L’incorporation de frais financiers dans les stocks telle qu’appliquée en normes françaises a été maintenue dans les comptes IFRS ainsi que le prévoit IAS 23. 2.5.2. Mise à valeur de marché des vendanges : Selon IAS 41, la vendange est évaluée en valeur de marché, comme si les raisins avaient été acquis. Ceci conduit à enregistrer sur l’exercice de la récolte un effet positif ou négatif de la différence entre le prix de revient de la vendange et le prix de marché. Au 1er janvier 2004, le stock visé correspond essentiellement à la vendange 2003 dont le prix de revient a subi les conséquences de la mauvaise vendange en termes quantitatif et qualitatif. De ce fait l’ajustement à constater a été considéré comme peu significatif, eu égard au prix de revient élevé issu cette vendange 2003 et aux faibles volumes concernés. 2.6. Charges à étaler, charges à répartir et définition des actifs. — IFRS interdit de constater à l’actif du bilan des charges à étaler et des charges à répartir et définit précisément les charges devant être constatées en compte de résultat et ne pouvant être inscrites à l’actif du bilan. Impact sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, en K€ : — Impact sur les différents postes de bilan concernés :   (En milliers d’euros) 01/01/2004 Immobilisations corporelles nettes -908 Charges à étaler / charges à répartir -581 Capitaux propres -1 340 Impôts différés -149   2.7. Engagements sociaux envers le personnel. — Ces engagements, étaient constatés en engagements hors bilan en normes françaises. A l’occasion du passage aux normes IFRS, ces engagements ont été évalués à leur juste valeur par un cabinet extérieur spécialisé. Sur ces bases, ils ont été comptabilisés au 1er janvier 2004 en passif non courant , par contrepartie des capitaux propres et des impôts différés. Ces engagements concernent les indemnités de fin de carrières, les médailles du travail ainsi que des frais médicaux. La méthode d’évaluation retenue est la méthode actuarielle, des unités de crédits projetés, avec projection des salaires et services proratés.   Impact sur les différents postes de bilan concernés :   (En milliers d’euros) 01/01/2004 Engagements envers le personnel 2 566 Impôts différés actifs 909 Impact sur les capitaux propres -1 657     2.8. Couvertures de change et de taux. — Comme la réglementation le prévoit , le groupe applique IAS 39 au 1er janvier 2005. Les instruments financiers étant utilisés par le groupe dans une optique de couverture, et non dans une optique spéculative, les différences entre normes françaises et IFRS produisent des effets principalement dans les valorisations au bilan, et de façon plus limitée dans le compte de résultat, dès lors que le caractère efficace des couvertures est vérifié. 2.8.1. Instruments de couverture de change : Les instruments de couverture contre le risque de change utilisés par le groupe sont des instruments dits « classiques ». Du fait de la position de Vranken-Pommery Monopole, exportateur en devises, ce sont des ventes à terme. Dans le respect des normes IFRS, ces dérivés de change sont réévalués à leur valeur de marché à la clôture de l’exercice, ces revalorisations sont enregistrées nettes d’impôts différés. Il est effectué une distinction entre la couverture des flux de trésorerie futurs et la couverture des en-cours à la clôture de l’exercice. En cas de couverture des en-cours figurant au bilan, les écarts de conversion sont constatés en résultat financier. L’enregistrement de l’écart de juste de valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l’instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l’instrument et du sous-jacent est compris entre 80% et 125%. La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période. Au 1er janvier 2005, l’effet sur le bilan peut être résumé de la manière suivante : — Impact sur les différents postes de bilan concernés :   (En milliers d’euros) 01/01/2005 Actif financier courant 158 Capitaux propres 105 Impôts différés passif 53   2.8.2. Instruments de couverture de taux : L’endettement du groupe est principalement composé d’emprunts à taux variables, dont les crédits de vieillissements destinés à financer les stocks. Le risque de taux d’intérêt est couvert par des instruments classiques de type swap, collar et cap. En application des normes IFRS, les instruments financiers sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché ou juste valeur. L’enregistrement de l’écart de juste de valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l’instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l’instrument et du sous-jacent est compris entre 80% et 125%. La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période. Au 1er janvier 2005, l’effet sur le bilan peut être résumé de la manière suivante :   Impact sur les différents postes de bilan concernés (En milliers d’euros) 01/01/2005 Actif financier courant 1 374 Passif financier courant 4 577 Capitaux propres -2 071 Impôts différés actif 1 132   2.9. Endettement financier net. — En normes françaises, la dette financière nette est constituée de la dette financière à court et long terme en valeur nominale, sous déduction des liquidités et quasi-liquidités. En normes IFRS, la dette financière nette est ajustée des éléments suivants : — les instruments de couverture associés sont intégrés dans le calcul de la dette financière nette, à leur valeur de marché ; — les intérêts courus non échus sont rattachés aux emprunts et dettes concernés ; — les cessions de créances professionnelles sont déduites en normes françaises des créances et figurent en normes IFRS en augmentation de la dette ; — la dette relative à l’engagement de rachat des intérêts minoritaires Pommery.   Analyse de la variation de l'endettement financier net (En milliers d’euros) 01/01/2004 31/12/2004 01/01/2005 Endettement financier net en normes françaises 349 951 365 084 365 084 Retraitement location financement 1 580 1 537 1 537 Annulation cession créances   38 224 38 224 Minoritaires Pommery     18 290 Instruments financiers     3 045     Endettement financier net en normes IFRS 351 531 404 845 426 180   2.10. Actions VPM. — Comme dans les comptes consolidés en normes françaises, les actions VPM détenues par le groupe sont constatées en déduction des capitaux propres dans les comptes IFRS. 2.11. Impôts différés. — Les impacts des IFRS sur les soldes d’impôts différés au bilan sont de deux natures : — reclassement de l’ensemble des soldes en actifs – passifs non courants ; — extension de l’assiette, compte tenu notamment des retraitements spécifiques aux IFRS donnant lieu à impôt différé.   — Situation au 1er janvier 2004 :   (En milliers d’euros) 01/01/2004 Impôts différés nets en normes françaises 3 266 Impôts différés :   Sur les marques et fonds de commerce 20 083 Sur la réévaluation des actifs corporels 20 381 Sur les engagements envers le personnel -909 Divers 607     Impôts différés nets en normes IFRS 43 328   — Situation au 1er janvier 2005 :   (En milliers d’euros) 01/01/2005 Impôts différés nets en normes IFRS au 31 décembre 2004 43 980 Impôts différés :   Sur instruments de couverture de change 53 Sur instruments de couverture de taux -640     Impôts différés nets en normes IFRS au 1er janvier 2005 43 393   2.12. Enregistrement du chiffre d’affaires. — En normes françaises, les frais de prestations commerciales payées aux distributeurs sont constatés en « charges externes ». En normes IFRS (IAS 18), certains coûts de prestations commerciales comme les droits de référencement et les programmes de publicité en coopération avec les distributeurs, sont à constater en déduction du chiffre d’affaires. Ce reclassement n’a d’impact ni sur le résultat opérationnel ni sur le résultat net consolidé.   — Impact sur le compte de résultat 2004 :   (En milliers d’euros) Exercice 2004 Chiffres d’affaires consolidé 261 326 Coopérations commerciales -33 779     Chiffre d’affaires consolidé normes IFRS 227 547   2.13. Variation capitaux propres :     01/01/2004 Résultat net Dividende distribué Auto contrôle Autres mouvements 31/12/2004 Capitaux propres - Normes françaises 143 651 12 235 -4 242 -649 -51 150 944 Réévaluation d'actifs corporels 34 521 -577       33 944 Location financement 106 24       130 Charges à répartir/définition des actifs -1 340 139       -1 201 Engagements envers le personnel -1 657 -152       -1 809 Reclassement des subventions -100       11 -89 Divers -466 185     -4 -285     Capitaux propres - Normes IFRS 174 715 11 854 -4 242 -649 -44 181 634 Dont part des intérêts minoritaires 21 920 1 833 -17   -194 23 542 Dont part groupe 152 795 10 021 -4 225 -649 150 158 092   2.14. Bilan 31décembre 2004. — Tableau de passage normes françaises / normes IFRS :     Bilan normes françaises 31/12/2004 Immobilisations incorporelles Revalorisation des immob

Description : 0609888 26 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Avis divers____________________ VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 78.997.455 € Siège social : 5, Place Général Gouraud, 51100 Reims.     348 494 915 R.C.S. Reims.     Droits de vote.  En application des dispositions de l’article L 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le 12 Juin 2005, date de l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, le capital se composait de 5 266 497 actions et représentait un nombre total de droits de vote existant de 6 709 839.     0609888

Description : 0609232 16 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       VRANKEN-POMMERY MONOPOLE   Société anonyme au capital de 78 997 445 €. Siège social : 5, Place Général Gouraud, 51100 Reims. 348.494.915 R.C.S. Reims.  Avis de seconde convocation.   L’Assemblée Générale Ordinaire du 12 Juin 2006 n’ayant pas réuni le quorum requis pour délibérer valablement sur la quatrième résolution à l’ordre du jour, les Actionnaires sont invités à assister à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira, sur deuxième convocation,   Le Lundi 26 Juin 2006, à 10 heures   Au 5, Place Général Gouraud à 51100 Reims.     Ordre du jour.     — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Pouvoirs à conférer.   L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un Actionnaire, s’il n’est lui-même Actionnaire, ou conjoint de l’Actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la Société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’Assemblée et l’adresser à Caceis Corporate Trust – 14, Rue Rouget de l’Isle – 92862 issy les Moulineaux Cedex 9. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes peuvent être adressés à tout Actionnaire en faisant la demande par lettre recommandée avec accusé de réception auprès de Caceis Corporate Trust – 14, Rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale à la Société ou chez Caceis Corporate Trust – 14, Rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9.         Le Conseil d’Administration     0609232

Description : 0607735 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 78.997.455 €. Siège social : 5, Place Général Gouraud, 51100 Reims. 348 494 915. R.C.S. Reims. Avis de convocation. MM. les Actionnaires sont convoqués le lundi 12 Juin 2006, à 15 heures à 51100 Reims - 5, Place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   — Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 Décembre 2005, — Rapport du Président du Conseil d’Administration, — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’augmentation de capital, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Rapport spécial concernant le programme de rachat d’actions propres décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 13 Juin 2005, — Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 Décembre 2005, — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 Décembre 2005, — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, — Distribution de dividendes, — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Approbation des charges de l’article 39.4 du Code Général des Impôts, — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs, — Décision concernant le programme de rachat d’actions propres, — Ratification du transfert du siège social, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   — Rapport du Conseil d'Administration, — Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, — Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital (actuel ou nouveau sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée ci-après), réservée aux salariés de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 30.000.000 d’Euros, — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 30.000.000 d’Euros, — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport et ce, pour un maximum en nominal de 30.000.000 d’Euros, — Pouvoirs au Conseil d’Administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale, — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses.   ——————   Le texte des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et extraordinaire a fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 56 du 10 Mai 2006 et n’a fait l’objet d’aucune modification. Les documents relatifs à la tenue de l’Assemblée Générale de la société sont tenus à la disposition des Actionnaires au siège administratif de la Société 5, Place Général Gouraud à 51100 Reims. Pour tous renseignements, la société peut être contactée par téléphone au 03.26.61.62.63 ou par fax au 03.26.61.63.88.     Le conseil d’administration. 0607735

Description : 0605459 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Vranken-Pommery Monopole  Société anonyme au capital de 78.997.455 €. Siège social : 51100 Reims, 5 Place Général Gouraud. 348 494 915 R.C.S. Reims.  Avis de réunion valant avis de convocation.  MM. les Actionnaires sont convoqués le lundi 12 Juin 2006, à 15 heures, à 51100 REIMS - 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :  — Rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de la Société Vranken-Pommery Monopole et les comptes consolidés du Groupe Vranken-Pommery Monopole au 31 décembre 2005 ; — Rapport du Président du conseil d’administration ; — Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’augmentation de capital ; — Rapports des Commissaires aux Comptes ; — Rapport Spécial concernant le programme de rachat d'actions propres décidé par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 13 juin 2005 ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société Vranken-Pommery Monopole clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes consolidés du Groupe Vranken-Pommery Monopole clos au 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat de la société Vranken-Pommery Monopole ; — Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des charges de l’article 39.4 du Code général des impôts ; — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs ; — Décision concernant le programme de rachat d’actions propres ; — Ratification du transfert du siège social ; — Pouvoirs à conférer ; — Questions diverses.   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; — Augmentation du capital social, dans la limite de 3 % dudit capital (actuel ou nouveau sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée ci-après), réservée aux salariés de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 30 000 000 d’euros ; — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 30 000 000 d’euros ; — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport et ce, pour un maximum en nominal de 30 000 000 d’euros ; — Pouvoirs au conseil d’administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale ; — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; — Pouvoirs à conférer ; — Questions diverses.  Texte des résolutions.   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président du conseil d’administration, du rapport complémentaire relatif à l’augmentation de capital intervenue au cours de l’exercice 2005, du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de la Société Vranken-Pommery Monopole et de leurs rapports spéciaux, approuve le bilan et les comptes sociaux de la société Vranken-Pommery Monopole pour l’exercice social clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 10 093 427,01 €. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au conseil d’administration, quitus de sa gestion.   Deuxième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe Vranken-Pommery Monopole, approuve le bilan et les comptes consolidés du Groupe Vranken-Pommery Monopole pour l’exercice social clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 15 042 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2005,   S’élevant à : 10 093 427,01 € De la manière suivante :   Au compte de réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat : 504 671,35 € Le solde, soit : 9 588 755,66 € Augmenté du report à nouveau antérieur de : 10 259 823,24 € Soit au total : 19 848 578,90 € Etant :   Affecté à la réserve spéciale oeuvres d’art, à hauteur de : 59 174,00 € Reporté à nouveau, à hauteur de : 13 732 933,35 € Distribué, à hauteur de : 6 056 471,55 €   Le dividende représentera 1,15 euros par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 12 Juillet 2006. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur depuis le 1er Janvier 2006 et à l’article 243 bis du Code général des impôts, ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale Ordinaire prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :   Exercice Dividende Avoir fiscal Abattement (Art. 158-3 du CGI) Rendement global Au titre de 2002 (4 591 497 actions) 0,75 € (1) 0,375 € ou 0,075 €   (1) 1,13 € ou 0,83 € Au titre de 2003 (4 591 497 actions) 0,75 € (1) 0,375 € ou 0,075 €   (1) 1,13 € ou 0,83 € Au titre de 2004 (4 591 497 actions) 0,75 €   (2) 0,375 €   (1) Selon la nature du bénéficiaire (2) Abattement de 50 % ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.   Quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.   Cinquième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code général des impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit code, d’un montant respectif de 24 378 € et 279 166 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 101 181 €.   Sixième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte de ce que le conseil d’administration en date du 19 Octobre 2004, a décidé de transférer le siège social de la Société de 51270 Montmort Lucy, Château des Castaignes, à 51100 Reims, 5, place Général Gouraud, soit à l’adresse de son établissement principal, l’ancien siège social devenant un établissement secondaire, décide de ratifier le transfert du siège social de la Société de 51270 Montmort Lucy, Château des Castaignes, à 51100 Reims, 5, place Général Gouraud et la modification en conséquence de l’article 4 des statuts.   Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide de maintenir à 12 000 € le montant global des jetons de présence à verser au conseil d’administration au titre de l’exercice 2006 et pour l’avenir, et donne tous pouvoirs au conseil en vue de leur répartition.   Huitième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial concernant le programme de rachat d'actions propres décidé par l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 13 juin 2005, décide : — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale Ordinaire Annuelle du 13 Juin 2005 ; — conformément aux dispositions des articles L 225-209 et L 225-210 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :   – l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   – l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   – l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ;   – la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, dans la limite de 5 % du capital ;   – l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire réunie ce jour, de la dix-septième résolution donnant délégation au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des titres autodétenus. — que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 60 € (soixante euros) hors frais ; — que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 526 649 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, étant pris acte que : – la Société Vranken-Pommery Monopole n’envisage pas d’utiliser plus de 30% de cette autorisation, soit à hauteur de 157 994 actions représentant 3 % du capital social ; – en considération des 55 583 actions auto détenues, le nombre maximum d’actions que la Société Vranken-Pommery Monopole serait susceptible d’acquérir est de 102 411 actions pour un montant maximum de 6 144 660 € ; — que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 28 263 960 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2005 étant de 24 363 610,08 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours ;   — que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique ; — de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :   – procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;   – négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de service d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   – passer tous ordres en Bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;   – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;   – conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;   – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes ;   – remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; — que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 12 décembre 2007. A la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.   Neuvième résolution . — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Dixième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce issus des dispositions de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 et de l’Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 et de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 : — délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, à une augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés, dès lors que ces salariés adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; — décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au titre de la présente autorisation ; — décide que le prix de souscription par action qui sera fixé par le conseil d’administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; — décide que la présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, rendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.   Onzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le conseil d’administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce et dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital dans la limite d’un montant égal à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution suivante relative aux options d’achat. Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Le conseil d’administration fixera le prix de souscription de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options, ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon des actions donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le conseil d’administration procèdera, dans les conditions réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéfices des options. Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires, étant précisé que la présente délégation privera d’effet toute délégation antérieure de même nature. Le conseil d’administration fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires, L’assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration à l’effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives. L’assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.   D ouzième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le conseil d’administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce et dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions de la Société. Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Le nombre total des options d’achat d’actions qui pourront être consenties est limité à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution qui précède relative aux options de souscription d’actions. Le conseil d’administration fixera le prix d’achat de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la Société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le conseil d’administration procèdera, dans les conditions légales et réglementaires, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires, étant précisé que la présente délégation privera d’effet toute délégation antérieure de même nature. Le conseil d’administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être exercées et les conditions de cession des actions levées ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à la mise en oeuvre de ces options d’achat, conformément aux prescriptions légales, et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires. L’assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions.   T reizième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L 228-91 et L.228-92 du Code de commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la quatorzième résolution ci-après: 1. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société. 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros. 4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide, conformément à l’article L.225 135-1 du Code de commerce, que si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans la limite du plafond visé au 2 ci-dessus. 6. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 7. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons. 9. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions. 10. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de commerce, soit 26 mois.   Q uatorzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la treizième résolution ci-avant : 1. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000 000 d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, pourra conférer aux Actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. 5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après: — limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons. 7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la date de jouissance. 8. Décide, conformément à l’article L.225 135-1 du Code de commerce, que si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans la limite du plafond visé au 2 ci-dessus. 9. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité, ce à l’exception des délégations concernant les émissions de titres réservés aux salariés. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, soit 26 mois.   Quinzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue audit Conseil les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 30 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’assemblée générale extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, soit 26 mois.   S eizième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le conseil d’administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Dix-septième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, et du rapport des commissaires aux comptes : — autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; — fixe à 18 mois la durée de la présente délégation à 18 mois à compter de la présente assemblée générale extraordinaire.   D ix-huitième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. L’assemblée générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un Actionnaire, s’il n’est lui-même Actionnaire, ou conjoint de l’Actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la Société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’Assemblée et l’adresser à Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes peuvent être adressés à tout Actionnaire en faisant la demande par lettre recommandée avec accusé de réception auprès de Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale à la Société ou chez Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les Actionnaires.     Le conseil d’administration.     0605459

Description : 0605213 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       VRANKEN POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social : 5,place Général Gouraud, B.P. 1049, 51689 Reims Cedex 2. 348 494 915 R.C.S. Reims. Chiffre d'affaires comparé (En millions d'euros) 2006 2005 Premier trimestre :         Chiffre d'affaires global 41,0 38,9 Chiffre d'affaires total :         Chiffre d'affaires global hors droits 41,0 38,9 NB : chiffres aux normes IFRS   0605213

Description : VRANKEN POMMERY MONOPOLE VRANKEN POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 78 997 455 €. Siège social  : 5, Place Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2.348 494 915 R.C.S. Reims.   Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)     2005 2004 Premier trimestre  :         Chiffre d'affaires global 38,9 26,1 Deuxième trimestre  :         Chiffre d'affaires global 39,3 36,9 Troisième trimestre  :         Chiffre d'affaires global 45,8 43,6 Quatrième trimestre  :         Chiffre d'affaires global     126,6     120,9       Total chiffre d'affaires global hors droits 250,5 227,5     NB  : chiffres aux normes IFRS, 2004 retraité IFRS.09008

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 68 872 455 € sous le régime de la législation française. Siège social  : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims.348 494 915 R.C.S. Reims.   Objet social. -- La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger  :   -- La prise de participations et d'intérêts, sous quelques formes que ce soient et par tous moyens, dans toutes sociétés, entreprises et groupements français et étrangers, notamment dans le domaine des vins, champagnes et spiritueux, ainsi que tous autres produits ou articles  ;   -- Toutes prestations de services auprès de ces entreprises, notamment en matière financière, économique, commerciale, technique et administrative  ;   -- Toutes opérations d'importation, d'exportation, de représentation, de commission et de courtage s'y rapportant  ;   -- La prise, l'obtention, la concession et l'exploitation de tous brevets, licences de marques de toutes natures  ;   -- Et, plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales ou financières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ainsi qu'à tous autres, similaires ou connexes, ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.   Durée. -- La société a été créée le 4 octobre 1988 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.   Capital social. -- Le capital social est de 68 872 455 €  ; il est divisé en 4 591 497 actions de 15 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées.   Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.   Apports en nature au cours des 5 dernières années. -- Néant   Forme des actions. -- Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.   Elles sont librement négociables sous réserve de dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.   Tout actionnaire venant à détenir une fraction de 2,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la société.   L'information doit être communiquée à la société dans un délai de quinze jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social.   L'obligation de déclaration s'applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil d'une fraction d'au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote.   A défaut d'avoir déclaré les franchissements de seuil dans les conditions sus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital en font la demande.   La présente disposition s'applique jusqu'à ce que le seuil franchi soit égal ou supérieur à 35 % sans faire obstacle aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce.   La société est autorisée à faire usage des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et L. 228-3 du Code de commerce en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.   Cession et transmission des actions. -- Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions.   Exercice social. -- Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Assemblées générales. -- Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.   Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à une assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer, à l'un des lieux indiqués dans l'avis de convocation, cinq jours francs au moins avant la date de l'assemblée, soit leurs titres, soit les certificats de dépôt délivrés par la Banque, l'établissement financier ou la société de Bourse dépositaire desdites actions.   Les titulaires d'actions nominatives ont le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, quel que soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.   Tout actionnaire ayant le droit d'assister aux assemblées générales peut s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.   Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix, les titres inscrits au nominatif depuis quatre ans au moins bénéficiant toutefois d'un droit de vote double attaché à chaque action.   Répartition des bénéfices. -- La différence entre les produits et les charges, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.   Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette fraction.   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.   Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de report à nouveau.   Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.   L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle  ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéficie distribuable de l'exercice.   Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.   L'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice, peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions suivant les modalités fixées par la loi. Une telle option pourra également être offerte en cas de paiement d'acompte sur dividende.   Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. -- Néant.   Rémunérations des administrateurs. -- L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont le montant reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.   Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.   Les rémunérations du président du conseil d'administration, du directeur général et celle des directeurs généraux délégués sont fixées par le conseil d'administration. Elles peuvent être fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles.   Il peut être alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.   Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.   Dissolution -- Liquidation. -- Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.   Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires.   Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.   L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.   L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.   En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.   Obligations émises ou garanties. -- Néant   Emission d'actions nouvelles.   Renseignements relatifs à l'admission des actions nouvelles.   Nombre d'actions nouvelles. -- Faisant usage de la délégation qui lui a été conférée aux termes de la treizième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 13 juin 2005, le conseil d'administration, dans sa séance du 2 décembre 2005 a décidé le principe d'une augmentation de capital d'un montant de 32 millions d'euros environ, prime d'émission incluse, par l'émission d'actions nouvelles de 15 € nominal et a délégué à son président les pouvoirs pour fixer les modalités définitives de l'opération.   Le président du conseil d'administration, agissant en vertu de cette délégation de pouvoirs, a décidé le 5 décembre 2005, de fixer les modalités de l'opération comme il est décrit ci-après.   L'augmentation du capital de la société sera réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, ceux-ci bénéficiant cependant d'un délai de priorité, à titre irréductible et à titre réductible, du 7 au 12 décembre 2005 inclus. Les actions qui n'auront pas été souscrites par les actionnaires feront l'objet d'un placement en France et à l'étranger du 7 au 13 décembre 2005 inclus (16 h 30).   Sur la base du capital social de la société à la date du 5 décembre 2005, soit 68 872 455 € représenté par 4 591 497 actions, l'augmentation du capital nominal social de 12 010 095 € par émission de 800 673 actions nouvelles, représentera 17,4 % du capital social et 13,1 % des droits de vote à cette date.   Il est précisé que la société n'a émis aucun titre pouvant donner accès au capital.   Assimilation des actions. -- Les actions émises dans le cadre de la présente augmentation de capital, décrites ci-après, sont de même catégorie que les actions de la société déjà inscrites sur l'Eurolist d'Euronext Paris et sur l'Eurolist d'Euronext Brussels. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2005 et seront assimilées aux actions anciennes  ; par conséquent, elles donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la société.   Admission des actions nouvelles aux négociations. -- II est prévu que l'admission des actions nouvelles sur l'Eurolist d'Euronext Paris et sur l'Eurolist d'Euronext Brussels intervienne le 16 décembre 2005.   Renseignements relatifs a l'émission.   Autorisations. -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 juin 2005, dans sa quatorzième résolution, a délégué au conseil d'administration pendant une durée maximum de 26 mois à compter de ladite assemblée, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un plafond global de 30 000 000 € de nominal, par l'émission d'actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et / ou à terme, à des actions de la société.   Faisant usage de cette autorisation, le conseil d'administration, dans sa séance du 2 décembre 2005 a décidé le principe d'une augmentation de capital d'un montant de 32 millions d'euros environ, prime d'émission incluse, par l'émission d'actions nouvelles de 15 € nominal et a délégué à son président les pouvoirs pour fixer les modalités définitives de l'opération et pour constater le montant des souscriptions recueillies et, dans le cas où ce montant n'aurait pas absorbé la totalité de l'émission, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après  :   -- limiter l'opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les 75 % au moins du montant de l'émission,   -- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   -- Les modalités de l'émission ont été arrêtées comme suit par le conseil d'administration du 2 décembre 2005 et le président de celui-ci par une décision du 5 décembre 2005.   Prix de souscription. -- Les actions nouvelles seront émises à un prix de souscription unitaire de 40 €, dont 15 € représentant la valeur nominale et 25 €, la prime d'émission.   Conformément aux dispositions des articles L. 225-139 1° (1er alinéa) du Code de commerce et 155-5 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, le prix de souscription des actions émises a été fixé par référence à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation (soit les 30 novembre, 1er décembre et 2 décembre 2005), qui s'établissait à 39,86 €.   Lors de la souscription, il devra être versé la somme de 40 € par action souscrite représentant la totalité du nominal et de la prime d'émission.   Les souscriptions pour lesquelles le versement n'aurait pas été effectué seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.   Le montant de la prime d'émission sera porté à un compte de réserve «  Prime d'émission d'actions  » sous déduction des sommes que le président du conseil d'administration pourra décider de prélever, s'il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais liés à l'augmentation de capital.   Montant de l'émission. -- L'émission des actions nouvelles sera réalisée pour un montant égal au produit de 40 € (soit 15 € de nominal et 25 € de prime d'émission) par le nombre d'actions nouvelles émises, soit au total 32 026 920 €.   Produit brut et charges relatives à l'émission  :   -- Produit brut de l'émission  : 32 026 920 €  ;   -- Rémunérations des intermédiaires financiers et frais légaux et administratifs  : 575 000 € environ  ;   -- Produit net de l'émission  : 31,5 millions € environ.   -- Structure de l'opération  :   -- Délai de priorité des actionnaires  : L'émission sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toutefois, le conseil d'administration dans sa séance du 2 décembre 2005 a instauré un délai de priorité, à titre irréductible et à titre réductible, au bénéfice des actionnaires actuels. Les modalités de ce délai de priorité ont été arrêtées par la décision du 5 décembre 2005 du président du conseil d'administration.   -- Ainsi la souscription des 800 673 actions émises sera réservée par priorité, du 7 au 12 décembre 2005 inclus, aux détenteurs des 4 537 150 actions anciennes (abstraction faite des 54 347 actions auto-détenues par la société) composant le capital de la société, à raison de 3 actions nouvelles pour 17 actions anciennes.   -- Cette priorité ne constitue pas un droit négociable  ; elle est toutefois cessible par les voies du droit civil (article 1690 du Code civil).   -- Les actionnaires ne possédant pas un nombre d'actions égal à 17 ou un multiple de 17 auront le droit de souscrire le nombre d'actions nouvelles, déterminé en multipliant le nombre d'actions qu'ils détiennent par le rapport 3/17, le résultat ainsi obtenu étant arrondi à l'entier supérieur. Les souscriptions d'un même actionnaire sont regroupées pour la détermination du nombre d'actions qu'il a la possibilité de souscrire par priorité.   -- En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de leurs souscriptions à titre irréductible.   -- Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes pris en considération à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.   -- Pour souscrire dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires devront s'adresser à leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription. L'exercice de cette priorité sera conditionné par l'immobilisation des actions inscrites au compte du souscripteur tenu par une banque ou un intermédiaire financier, jusqu'à la date de fin du délai de priorité. Il devra être justifié de cette immobilisation lors de la souscription.   -- Souscription du public  : Les actions nouvelles qui n'auront pas été souscrites par les actionnaires dans le cadre de leur délai de priorité, à titre irréductible et à titre réductible, feront l'objet d'un placement auprès de personnes physiques en France et auprès de personnes morales en France et à l'étranger (en dehors des Etats-Unis d'Amérique, du Canada et du Japon).   -- Il n'existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier.   -- Le placement public s'étendra du 7 au 13 décembre 2005 (16 h 30)  ; cependant, il pourra être clos par anticipation sans préavis, sauf à l'égard des personnes physiques qui bénéficieront de l'intégralité du délai de souscription.   -- Les ordres de souscription du public pourront, en fonction des souscriptions des actionnaires, à titre irréductible et à titre réductible, faire l'objet de réductions totales ou partielles.   Restrictions de placement. -- La diffusion du prospectus, la vente des actions et la souscription des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des actions nouvelles de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et lesdites notifications seront réputées être nulles et non avenues.   Toute personne (y compris les trustees et les nominées) recevant le prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.   Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.   De façon générale, toute personne souscrivant à des actions nouvelles hors de France, (à l'exception des actionnaires qui souscriraient en Belgique dans le cadre du délai de priorité des actionnaires), devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable. Le prospectus, ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France, et de Belgique (auprès des actionnaires dans le cadre du délai de priorité), qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.   Intention de souscription des principaux actionnaires de la société ou des membres de ses organes d'administration, direction ou surveillance. -- Dans le cadre de la présente augmentation de capital, la Compagnie pour le Haut Commerce, qui détient 68,82 % du capital de Vranken-Pommery Monopole, s'est engagée à souscrire, à titre irréductible, à l'augmentation de capital à hauteur de sa participation, soit à 557 595 actions nouvelles.   La Compagnie pour le Haut Commerce a en outre fait part de son intention de compléter sa souscription à titre irréductible, en présentant une demande de souscription à titre réductible portant sur 3 302 actions nouvelles.   Par ailleurs, dans le cas où le total des souscriptions des actionnaires et du public n'atteindrait pas 75 % du montant de l'émission, la Compagnie pour le Haut Commerce s'est engagée à souscrire un nombre complémentaire d'actions nouvelles tel que le montant total des souscriptions soit au moins égal à ce pourcentage de 75 % du montant de l'émission.   A l'occasion de la présente opération, la Compagnie pour le Haut Commerce ouvrira son capital à des investisseurs privés pour une participation globale maximale de 30 % et contractera complémentairement une dette structurée.   M.  Paul-François Vranken (qui détient directement 0,08 % du capital de Vranken-Pommery Monopole) a fait part de son intention de souscrire à titre irréductible, dans le cadre du délai de priorité des actionnaires, 628 actions nouvelles.   Vranken-Pommery Monopole n'a pas connaissance d'intentions de souscriptions d'autres actionnaires.   Garantie. -- L'émission des actions ne fait pas l'objet d'une garantie bancaire, compte tenu de l'engagement de souscription du principal actionnaire.   Engagement de conservation. -- Vranken-Pommery Monopole s'est engagée pendant une période de 90 jours à compter du 6 décembre 2005, à ne procéder à aucune émission, offre ou cession d'actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès à des actions de la société, sous réserve de certaines exceptions usuelles.   Par ailleurs, la Compagnie pour le Haut Commerce s'est engagée, pendant la même période, à ne procéder à aucune offre ou cession d'actions Vranken-Pommery Monopole qu'elle détiendra à l'issue de la présente opération.   Versement des fonds et modalités de délivrance des actions. -- Les souscriptions des actionnaires ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte dans le cadre du délai de priorité, seront reçues jusqu'au 12 décembre 2005 en France et en Belgique, auprès de Euro Emetteurs Finance, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17  ; France.   Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais auprès de Euro Emetteurs Finance.   Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.   Les souscriptions des actions dans le cadre du placement public seront reçues jusqu'au 13 décembre 2005 (16 h 30) en France auprès de Calyon.   L'ensemble des fonds versés à l'appui des souscriptions des actionnaires et du public seront centralisés chez Euro Emetteurs Finance, qui sera chargé d'établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.   La date de livraison prévue des actions nouvelles est le 16 décembre 2005.   Modalités de délivrance des actions nouvelles. -- Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.   En application des dispositions de l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez  :   -- Euro Emetteurs Finance, mandaté par la société pour les titres nominatifs purs  ;   -- un intermédiaire financier habilité de leur choix et Euro Emetteurs Finance, mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés  ;   -- un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.   -- Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L. 431-2 du Code monétaire et financier.   -- Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., de Clearstream Banking S.A./N.V.et de CIK et seront inscrites en compte à partir du 16 décembre 2005.   But de l'émission. -- Le produit de la présente augmentation de capital sera consacré par Vranken-Pommery Monopole, à hauteur de 18,2 millions d'euros, au rachat les intérêts minoritaires de la société Pommery S.A.  ; le solde, soit 13,8 millions d'euros, permettra à la société de renforcer ses fonds propres et d'accroître sa flexibilité financière.   Bilan. -- Le bilan au 31 décembre 2004 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 51 du 29 avril 2005, pages 10846 et 10847.   Prospectus. -- Un prospectus qui a reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 05-830 en date du 6 décembre 2005 et qui est composé  :   -- du document de référence de la société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 juin 2005 sous le n° D 05-0817  ;   -- de l'actualisation de ce document de référence déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er décembre 2005 sous le n° D 05-0817-A01  ;   -- des consolidés du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 juin 2004 sous le numéro de dépôt D. 04-0860  ;   -- des consolidés du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2002 tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mai 2003 sous le numéro de dépôt D. 03-0813 et  ;   -- d'une note d'opération  ;   -- est tenu à la disposition du public.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est effectuée en vue de l'émission et de l'admission sur l'Eurolist d'Euronext Paris des 800 673 actions nouvelles représentant l'augmentation de capital visée ci-dessus. Le président du conseil d'administration  :   PAUL-FRANÇOIS VRANKEN,   faisant élection de domicile   au siège social de la société   5, place Général Gouraud, 51100 Reims.     06774

Description : VRANKEN POMMERY MONOPOLE VRANKEN POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 68 872 455 €. Siège social  : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims.348 494 915 R.C.S. Reims.   Comptes semestriels consolidés.   I. -- Compte de résultat consolidé au 30 Juin 2005 - Normes IFRS. (En milliers d'euros.)     Note annexe 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires total 1 78 223 63 019 227 547 Ventes Inter-Champagne   - 646 - 280 - 3 935 Autres ventes       - 3 229     - 3 464     - 7215 Chiffre d'affaires économique 1 74 348 59 275 216 398 Achats consommés 2 - 54 164 - 43 633 - 144 556 Charges de personnel 3 - 15 606 - 15 793 - 32 495 Autres produits et charges d'exploitation 4 512 231 550 Impôts et taxes 5 - 1 338 - 1 801 - 3 102 Reprises sur amortis-sements et provisions, transfert de charges 6 495 624 1 225 Dotations aux amortis-sements et provisions 7 - 4 538 - 4 052 - 9 547 Résultat opérationnel courant   3 585 - 1 405 39 622 Autres produits et charges 8     - 497     - 516     - 1 934 Résultat opérationnel   3 088 - 1 922 37 688 Produits et charges financiers 9 - 6 080 - 7 435 18 899 Résultat avant impôts   - 2 992 - 9 357 - 18 789 Impôts sur les résultats 10     776     3 081     - 6 935 Résultat net des entreprises consolidées   - 2 216 - 6 276 11 854 Intérêts des minoritaires       - 121     377     1 833 Résultat net (part du groupe)   - 2 095 - 6 653 10 021           Résultat par action   - 0,46 - 1,45 2,19 Résultat dilué par action   - 0,46 - 1,45 2,19     II. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005 - Normes IFRS. (En milliers d'euros.)   Actif Note annexe 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Ecarts d'acquisition 11 3 005     Immobilisations incorporelles 12 90 863 92 634 91 662 Immobilisations corporelles 12 119 691 113 528 117 951 Autres actifs non courants 12 1 984 4 284 1 871 Impôts différés actif                3 056     1 689       Total actifs non courants   215 543 213 502 213 173                 Stocks et en-cours 13 415 781 401 137 429 751 Clients & comptes rattachés 14 52 223 58 972 95 644 Autres actifs courants 15 40 692 30 052 35 691 Actifs financiers courants 16 1 691     Trésorerie 17     8 047     3 662     5 801       Total actifs courants       518 434     493 823     566 887       Total de l'actif   733 977 707 325 780 060     Passif Note annexe 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Capital   68 872 68 872 68 872 Réserves & Primes   72 095 78 821 79 199 Résultat       - 2 095     - 6 653     10 021 Capitaux propres (part du groupe) 18 138 872 141 040 158 092 Intérêts minoritaires 19     7 080     22 408     23 542       Total capitaux propres   145 952 163 448 181 634                 Emprunts & dettes financières 20 351 286 318 935 322 909 Engagements envers le personnel 21 2 924 2 684 2 802 Impôts différés passif 22     36 788     41 701     45 670       Total passifs non courants   390 998 363 320 371 381                 Fournisseurs & comptes rattachés 23 69 570 65 586 115 752 Provisions pour risques et charges 24 1 396 1 234 1 739 Dettes d'impôt 25 7 062 6 338 9 214 Autres passifs courants 26 8 363 7 966 12 603 Emprunts & concours bancaires 27 105 748 99 432 87 737 Passifs financiers courants 28     4 888                         Total passifs courants       197 027     180 556     227 045       Total du passif   733 977 707 325 780 060     III. -- Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie - Normes IFRS. (En milliers d'euros.)     30/06/05 31/12/04 Flux de trésorerie liés à l'activité  :         Résultat net des sociétés intégrées - 2 216 11 854     Elimination des charges & produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité  :           Amortis-sements & provisions 4 326 8 342       Variation des impôts différés 387 553       Plus et moins values de cession - 61 396       Divers - 229 - 43     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 2 207 21 102     Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence         Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité     - 18 353     - 58 479     Flux net de trésorerie généré par l'activité - 16 146 - 37 377 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :         Acquisition d'immobilisations - 5 579 - 8 933     Cession d'immobilisations 194 656     Incidence des variations de périmètres              - 2 769     Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement - 5 385 - 11 046 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :         Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 3 400 - 4 225     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - 1 527 - 18     Auto contrôle 608 - 649     Emissions d'emprunts 263 141 100 745     Remboursement d'emprunts     - 235 044     - 50 354     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 23 778 45 499 Variation de trésorerie  :         Trésorerie d'ouverture - 5 801 - 8 724     Trésorerie de clôture 8 047 5 801     Variation des cours des devises                   Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 2 246 2 923     IV. -- Annexe aux comptes consolidés.   A. -- Méthodes comptables.   1. - Introduction.   Conformément au règlement 1606/2002 de la commission européenne du 19 juillet 2002, Vranken-Pommery Monopole (le groupe) applique les normes IAS/IFRS à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2005. Bien qu'il n'existe pas d'obligation juridique à appliquer ces normes dans les comptes intermédiaires 2005, le groupe a choisi d'établir ses comptes semestriels 2005 aux normes IFRS, en suivant la recommandation de l'Autorité des marchés financiers.   Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes semestriels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première application des normes IFRS.   Certaines de ces normes sont susceptibles d'évolution ou d'interprétation, il ne peut être donc exclu que le groupe doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives à l'exercice 2004 et au 30 juin 2005, dans la mesure où les comptes consolidés 2005 ainsi que l'information comparative 2004 devront être arrêtées sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005.   Les informations qui suivent constituent la mise en oeuvre de ces recommandations, elles incluent notamment les éléments suivants  :   -- une note sur la première application des principes comptables IFRS par le groupe, en particulier sur les modalités d'application de IFRS 1, première adoption des IFRS, et sur les formats de présentation retenus pour le bilan et le compte de résultat  ; les effets de l'application des IFRS au 1er janvier 2004 sont également repris dans cette note  ;   -- des tableaux de rapprochement entre normes françaises et IFRS pour les états suivants  :   -- capitaux propres aux 1er janvier, 30 juin et 31 décembre 2004  ;   -- bilan au 31 décembre 2004  ;   -- résultat aux 30 juin et 31 décembre 2004  ;   -- tableaux de variation de trésorerie au 31 décembre 2004 et 30 juin 2005.   2. - Changement de méthode.   Pour l'exercice 2004, les stocks étaient évalués au prix de revient sans toutefois que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation. Les stocks de Porto étaient valorisés selon la méthode Lifo.   La volonté du groupe d'améliorer le suivi tant qualitatif qu'analytique de ses différentes productions l'a amené à procéder à une refonte complète de ses outils de suivi des fabrications et de ses outils de gestion. Dans ce cadre et afin de mieux suivre les produits par année de vendange et par qualité, comme c'est le cas dans le système de gestion mis en place, il a été décidé de calquer la valorisation du stock sur ce nouveau mode d'organisation et d'utiliser pour ce faire une méthode dite FIFO pour la constatation des mouvements de stocks. Cette nouvelle méthode a été appliquée à l'ensemble des stocks du groupe, Champagne et Porto, et a eu pour effet au 1er janvier 2005 de réduire la valeur du stock d'un montant de 18,5 millions d'euros, soit environ 4 % de la valeur du stock, et les capitaux propres de 12 millions d'euros.   3. - Périmètre de consolidation.   Société du périmètrede consolidation 30/06/05 31/12/04 Pourcent. d'intérêt Pourcent. de contrôle Pourcent. d'intérêt Pourcent.de contrôle France  :             Société anonyme Vranken Pommery Monopole, N° siret 348 494 915 00054, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims 100,00 100,00 100,00 100,00     Société anonyme, N° siret 349 312 066 00054, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 100,00 100,00 100,00 100,00     Société anonyme Champagne Vranken, N° siret 337 280 911 00120, 56, Boulevard Henri Vasnier, 51100 Reims 99,90 99,90 99,90 99,90     Société anonyme Vranken Pommery Vignobles, N° siret 314 208 125 00067, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,69 99,79 99,69 99,79     Scev Rene Lallement, N° siret 315 299 023 00028, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,85 99,95 99,85 99,95     S.A. B.M. T. Vignobles, N° siret 353 422 397 00045, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,55 99,86 99,55 99,86     S.A. Orge Bassin, N° siret 320 048 408 00019, Chemin du Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce 99,25 99,56 99,25 99,56     S.A. Salimel, N° siret 097 150 411 00011, Rue du 8 Mai 1945, 51530 Cramant 99,45 99,76 99,45 99,76     S.A. Val Chatain, N° siret 380 369 157 00025, Chemin du Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey sur Arce 99,63 99,95 99,63 99,95     S.A. Champagne Charles Lafitte, N° siret 328 251 590 00050, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,12 99,12 99,12 99,12     S.A. Heidsieck & C° Monopole, N° siret 338 509 045 00047 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,98 99,98 99,98 99,98     SARL Pressoirs Meneclier, N° siret 327 985 990 00016, 51120 Saudoy 99,78 99,88 99,78 99,88     SCI Pave N° siret 330 494 287 00023 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,90 100,00 99,90 100,00     SCI Pave II N° siret 388 233 893 00021 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,90 100,00 99,90 100,00     SCI Des Vignes d'Ambruyère, N° siret 332 416 397 00030, Le Champ Chapon, 51150 Tours sur Marne 99,48 99,58 99,48 99,58     SCI Les Ansinges Montaigu, N° siret 398 362 988 00030 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay 99,90 100,00 99,90 100,00     Pommery S.A., N° siret 441 990 132 00025, 5, Place du général Gouraud, 51100 Reims 66,50 66,50 66,50 66,50     Douro Invest, N° siret 477 923 171 00011, 5, Place du général Gouraud, 51100 Reims 99,40 99,40 99,40 99,40 Etranger  :             Vranken Pommery Deutschland Gmbh, Gewerbepark «  An der Aubahn  », 66459 Kirkel-Limbach, Allemagne 98,97 98,97 98,97 98,97     Vranken Pommery Belgium, Square Saincteletle, 11/12, 1000 Bruxelles, Belgique 99,99 99,99 99,99 99,99     Charbaut America Inc. 45, West 45nd Street Suite 905, 10036 New York, Etats-Unis 100,00 100,00 100,00 100,00     SPR Vinhos Quinta de Monsul, Cambres, Lamego, Portugal 74,96 74,98 74,96 74,98     Vranken Vinicola LDA, 5120 Tabuaco, Portugal 74,96 100,00 74,96 100,00     Vranken Pommery U.K. Ldt, 144-146, East Barnet Road, Barnet, Hertfordshire, EN4 8 RD, Royaume Uni 100,00 100,00 100,00 100,00     Vranken Pommery Suisse S.A., route Citée Ouest 2, Gland, 1196, Suisse 100,00 100,00 100,00 100,00     Quinta Do Grifo S.A.C. S.A., E.N. 221 Km, 100, Polares, Freixo E. Cinta, Portugal 74,96 100,00 74,96 100,00     Sociétés exclues du périmètre de consolidation 30/06/05Valeur des titres brut en € HDV Développement Société d'importance négligeable 390 383 Sonirep Société d'importance négligeable 49 000 Sadeve S.A. Pourcentage de détention inférieur à 19 %, aucun contrôle ni pouvoir 1 116 921 Sica Essor Champenois Société d'intérêt collectif agricole     29 773       Total   1 586 077     4. - Principes comptables et méthodes d'évaluation.   Conversion des comptes exprimés en devises. -- Les comptes des sociétés étrangères hors zone «  Euro  » (Charbaut America,Vranken Pommery UK et Vranken Pommery Suisse) sont converties en euros au  :   -- taux de change de clôture pour le bilan  ;   -- taux de change moyen pour le résultat.   -- La différence de change en résultant est inscrite au bilan sous une rubrique spécifique.   -- Les devises concernées sont  :     Taux de clôture Taux moyen Etats-Unis 1 € = 1,2092 USD 1 € = 1,2773 USD Royaume-Uni 1 € = 0,6742 GPB 1 € = 0,6830 GPB Suisse 1 € = 1,5499 CHF 1 € = 1,5449 CHF     Opérations en devises. -- Dans les sociétés du groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur du mois où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.   Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites au compte de résultat.   Les instruments dérivés sont comptabilisés et évalués conformément aux principes définis en note B 2 8.1.   Ecarts d'acquisition. -- Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des filiales acquises et la quote part de la juste valeur des actifs nets à la date de leur entrée dans le périmètre de consolidation. Dans le cas d'une différence négative, celle-ci est portée directement au résultat.   Au regard de la disposition de la norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis mais font l'objet de tests de valeur dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au moins annuellement.   Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement par les marques, les fonds commerciaux et les droits aux baux.   Les marques, fonds commerciaux et droits aux baux sont évalués à leur coût d'acquisition. Les marques et les fonds commerciaux ne sont pas amortis, les droits aux baux l'étant sur la durée des contrats.   Les marques Demoiselle, Charles Lafitte, Rozes et Quinta do Grifo ont fait l'objet d'un écart d'évaluation affecté.   Dès qu'un élément immobilisé ne trouve plus sa contrepartie dans l'activité de l'entreprise, il est déprécié à 100 %.   Il est effectué un test de valeur, chaque année, sur les actifs incorporels, afin de déterminer les éventuelles dépréciations de ces éléments.   Les frais d'établissement sont intégralement inscrits au compte de résultat.   Immobilisations corporelles. -- Les modalités d'application de la norme IAS 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le groupe consistent  :   -- au maintien au coût historique de certains actifs  ;   -- à l'évaluation à la juste valeur des autres actifs, et notamment des terres à vignes, des terrains et principaux bâtiments d'exploitation et de certaines installations techniques d'élevage du vin  ;   -- à effectuer des découpages par composants des immobilisations les plus significatifs , et à amortir les dits composants sur leur durée d'utilisation, déduction faite de la valeur résiduelle. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles.   -- Les frais et coûts d'emprunts liés à l'acquisition d'actifs sont incorporés aux immobilisations afférentes.   -- Les contrats de crédit baux et assimilés présentant les critères de location financement sont inscrits à l'actif selon les principes de la norme IAS 17. Les autres contrats constituent des locations simples et sont comptabilisés en résultat.   -- Les principales durées d'amortissement effectuées en mode linéaire sont les suivantes  :      Constructions 10 à 99 ans Vignobles (plantations) 25 ans Installations d'élevage du vin 15 à 30 ans Installations techniques 4 à 10 ans Matériels et outillages 4 à 10 ans     Dépréciation des éléments d'actifs. -- Conformément à la norme IAS 36 (Dépréciation d'actifs), des tests de dépréciation seront conduits à chaque indice de perte de valeur et au minimum une fois par an.   Instruments dérivés. -- Le groupe utilise des instruments financiers dérivés principalement pour gérer les risques de change et de taux d'intérêts auquel il est confronté dans le cadre de ses opérations, tel que décrit à la note B 2.8.   Stocks et en-cours  :   -- Valorisation  : Les matières premières sont valorisées au coût d'achat de même que les produits finis achetés. Les produits en cours de fabrication et finis sont valorisés au coût de revient. Celui-ci comprend les frais directs de production et une allocation de frais communs et d'amortissements des centres de production et des centres administratifs. La méthode FIFO (premier entré - premier sorti) est appliqué pour la comptabilisation des mouvements de stocks. Les frais financiers sont pris en compte pour valoriser les stocks dans le cadre d'un cycle de plus de 12 mois d'élaboration des vins. Selon la norme IAS 41, les stocks de vins produits par le groupe sont évalués en valeur de marché de la vendange comme si les raisins avaient été acquis  ;   -- Vins bloqués de la vendange 1998, 1999, 2000, 2002, 2004  : Compte tenu du volume et de la qualité de la récolte, ont été soumis à une mesure de mise en réserve qualitative, tous les raisins revendiqués en appellation Champagne  :   -- de la récolte 1998, obtenus au delà du rendement de base de 10 400 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha,   -- de la récolte 1999, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha,   -- de la récolte 2000, obtenus au delà du rendement de base de 11 000 kg/ha et dans la limite de 12 600 kg/ha,   -- de la récolte 2002, obtenus au delà du rendement de base de 11 400 kg/ha et dans la limite de 12 000 kg/ha,   -- Les quantités concernées ne peuvent pas donner lieu à transaction entre vendeurs et acheteurs. Elles doivent être conservées en cuves ou en fûts sans aucun tirage en bouteilles. La récolte issue de la vendange 2004, avec une appelation Champagne fixée à 14 000 kg/ha a fait l'objet de mesure de mise en réserve qualitative de vins bloqués fixée à 2 000 kg/ha.   Créances. -- Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de tests de valeur périodiques qui sont comptabilisés en résultat lorsqu'une perte durable est constatée.   Impôts différés. -- Le groupe applique la norme IAS 12 (Impôts exigibles et différés), des impôts différés sont enregistrés sur les différences temporaires. Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Des actifs d'impôts sont enregistrés dans le mesure où il est probable que des futurs bénéfices imposables seront disponibles. Selon les normes IFRS, l'impact de changement de taux d'impôt est enregistré en capitaux.   Provision. -- Conformément à la norme IAS 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels), une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   Engagement envers le personnel. -- Les salariés du groupe perçoivent en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantés les sociétés qui les emploient, des compléments de retraite et des indemnités de départ en retraite. Les engagements actuariels correspondants sont pris en charge sous forme de provision au bilan. Les autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont  :   -- le versement de prime à l'occasion de le remise des médailles du travail  ;   -- la couverture des frais médicaux.   -- Conformément à la norme IAS 19 (Avantages au personnel), les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant suivant la méthode des unités de crédit projetés.   Informations fiscales. -- La société Vranken Pommery Monopole a constitué, à compter du 1er janvier 1999, un groupe fiscal avec l'ensemble des sociétés françaises du périmètre détenues à plus de 95 %.   L'option, d'une durée de cinq années, a été renouvelée auprès de l'administration fiscale pour la période allant du 31 décembre 2003 au 31 décembre 2008.   Pour l'exercice 2005, la société Douro Invest a rejoint le périmètre d'intégration fiscale. Il est désormais constitué des sociétés suivantes  :      S.A. Vranken Pommery Monopole S.A. Val Chatain S.A. Vepar S.A. Champagne Charles Lafite S.A. Champagne Vranken Société Heidsieck & C° Monopole S.A. Vranken Pommery Vignobles SARL Pressoirs Meneclier SCEV René Lallement SCI Pavé S.A. B.M. T. Vignobles SCI Pavé II S.A. Orge Bassin SCI des Vignes d'Ambruyère S.A. Salimel SCI Les Ansignes Montaigu S.A. Douro Invest       Les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés entre les sociétés membres du périmètre d'intégration sont les suivantes  :   -- les charges d'impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration  ;   -- les économies d'impôts réalisées par le groupe intégré sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de les économies d'impôts réalisées par le groupe intégré sont conservées chez la société-mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.   B. -- Impact du passage aux normes IFRS.   1. - Première application des principes comptables IFRS.   1.1. Principes de première application des normes IFRS. -- Pour préparer son bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, VPM a suivi les principes de première application définis par IFRS 1 et a retenu les principales options suivantes  :   -- les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 (IFRS 3) n'ont pas été retraités   -- les actifs incorporels n'ont pas été réévalués  ;   -- certains actifs corporels ont fait l'objet d'une réévaluation à la valeur de marché  ;   -- les valeurs actuarielles des indemnités de fin de carrière et autres avantages au personnel ont fait l'objet d'une première comptabilisation  ;   -- les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers ont été appliquées au 1er janvier 2005   -- Le passage aux normes IFRS n'a pas modifié la définition du périmètre de consolidation.   -- 1.2. Format de présentation des états financiers IFRS  :   -- 1.2.1. Présentation du bilan  : En normes IFRS, le bilan du groupe regroupe les actifs et passifs selon deux rubriques principales, «  courants  » et «  non courants  ».   -- La rubrique «  courants  » intègre les actifs et passifs relevant du cycle d'exploitation, indépendamment de leur échéance, ainsi que les autres actifs et passifs dont l'échéance est inférieure à un an à leur date d'entrée au bilan, à l'exception de la trésorerie présentée séparément.   -- Les actifs et passifs «  non courants  » comprennent les autres actifs et passifs, c'est-à-dire les actifs et passifs à plus d'un an ne relevant pas du cycle d'exploitation.   -- 1.2.2. Reclassements au bilan  : Bien que la structure du bilan IFRS retenue par VPM soit proche de celle qui est présentée en normes françaises, certains reclassements à l'actif ou au passif du bilan ont néanmoins été rendus nécessaires par les IFRS, ainsi que des transferts entre l'actif et le passif. Les principaux reclassements ou transferts sont expliqués ci-dessous  :   -- les fonds de commerce, au sens défini par la réglementation commerciale française, sont classés en normes françaises en écarts d'acquisition  ; en normes IFRS, les fonds de commerce ont été reclassés en immobilisations incorporelles.   -- en normes IFRS, les impôts différés sont systématiquement enregistrés au bilan comme des actifs et passifs non courants  ; en outre, une compensation est effectuée au sein de chaque entité fiscale, c'est-à-dire pour chaque filiale ou consolidation fiscale, mais dans la mesure où cette compensation est possible juridiquement et probable dans sa réalisation.   -- 1.2.3. Présentation du compte de résultat  : La présentation du compte de résultat par nature, appliquée dans les comptes consolidés en normes françaises, a été maintenue pour les comptes consolidés en normes IFRS.   -- En normes IFRS, les charges du compte de résultat sont nécessairement classées dans le résultat opérationnel ou dans le résultat financier  ; ainsi, au sein du résultat opérationnel, les autres produits et charges opérationnels doivent permettre d'identifier les éléments de nature spécifique ou non récurrents afin de déterminer le niveau du «  résultat opérationnel courant  ».   -- Il en est ainsi des «  produits et charges exceptionnels  » en normes françaises qui ont été reclassés en «  autres produits et charges  » en normes IFRS.   2. - Effets des IFRS sur les principes comptables suivis par le groupe.   Les notes ci-dessous ont pour objet de préciser la nature des divergences qui existent à la date de publication de ce document entre les normes françaises et les normes IFRS, telles qu'appliquées par le groupe Vranken-Pommery Monopole, ainsi que les modalités d'application des normes IFRS par le groupe, lorsque nécessaire.   2.1. Immobilisations incorporelles  :   2.1.1. Marques et Ecarts d'acquisition  : Le passage aux IFRS a produit des effets sur le montant des immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition  ; ces effets résultent en particulier  :   -- de l'enregistrement au 1er janvier 2005 (IAS 32) des engagements d'achat des titres Pommery détenus par des minoritaires en contrepartie d'un écart d'acquisition.   -- de l'obligation de constater un impôt différé sur les marques (IAS 12), comptabilisé en contrepartie d'un écart d'acquisition. Les marques sont considérées comme des éléments d'actifs détachables et étaient constatées nettes d'impôts différés dans les comptes consolidés en normes françaises. Il a été constaté en normes IFRS, un montant de marques en valeur brute, par contrepartie d'un impôt différé, sans impact sur les capitaux propres  ;   -- du reclassement en immobilisations incorporelles d'écarts d'acquisition correspondant à des baux et non affectés à l'origine en normes française.   -- L'arrêt de l'amortissement des écarts d'acquisition en normes IFRS produit des effets sur le résultat net, puisque l'écart d'acquisition issu du rachat des titres minoritaires Pommery ne fera pas l'objet dans le futur d'amortissement mais d'un test de dépréciation.   -- -- Analyse de la variation des marques et fonds de commerce  :   (En milliers d'euros) Valeur nette comptable au 01/01/04 Marques et fonds de commerce en normes françaises 61 246     Transferts d'écarts d'acquisition en fonds de commerce et en marques 2 596     Impôts différés 20 083     Actifs incorporels non reconnus en IFRS - 908     Divers     - 2 Marques et fonds de commerce en normes IFRS 83 015     -- Analyse de la variation des écarts d'acquisition  :   (En milliers d'euros) Valeur nette comptable au 01/01/04 Ecarts d'acquisition en normes françaises 2 596     Transferts d'écarts d'acquisition en fonds de commerce et en marques     - 2 596     Ecarts d'acquisition en normes IFRS 0     2.1.2. Amortissement des marques  : En normes françaises, les marques ne donnent pas lieu à amortissement.   En IFRS, en application d'IAS 38, les actifs incorporels à durée de vie définie sont amortis sur leur durée de vie, selon le mode linéaire. Les actifs à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel.   Le classement des marques détenues par le groupe en actifs à durée de vie indéfinie résulte en particulier des indicateurs suivants  :   -- positionnement global de la marque sur son marché en termes de volume d'activité, de présence internationale, de notoriété  ;   -- perspectives de rentabilité à long terme  ;   -- degré d'exposition aux aléas conjoncturels  ;   -- événement majeur intervenu dans le secteur d'activité susceptible de peser sur le futur de la marque  ;   -- ancienneté de la marque.   -- L'éventuelle charge de dépréciation sera constatée dans le résultat opérationnel.   2.2. Engagements d'achat de titres de minoritaires. -- Les actionnaires minoritaires de la filiale Pommery, qui détiennent 33,5 % du capital, bénéficient de promesses d'achat de leurs titres octroyées par Vranken-Pommery Monopole.   En normes françaises, ces engagements figurent dans les engagements hors bilan. En normes IFRS, l'engagement est comptabilisé au bilan en contrepartie de l'annulation des intérêts minoritaires et de la constatation d'un écart d'acquisition.   Le groupe ayant retenu l'option d'appliquer IAS 32 au 1er janvier 2005, les effets de cet engagement se traduiront au bilan du 1er janvier 2005 de la manière suivante  :   -- Impact sur les différents postes de bilan concernés  :   (En milliers d'euros) 01/01/05 Dette / passif courant 18 290 Minoritaires - 15 284 Ecart d'acquisition 3 006     2.3. Réévaluation d'actifs corporels. -- La norme IAS 16 autorise la réévaluation d'actifs corporels homogènes à leur valeur de marché. Les variations de valeur ultérieures, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres à concurrence de la valeur historique d'origine  ; en deçà de cette valeur, c'est-à-dire si la valeur de marché devient inférieure à la valeur historique, la variation est prise en résultat.   Le groupe a opté pour la réévaluation de ses terres à vignes en Champagne (France) et dans la vallée du Douro (Portugal), de terrains et bâtiments en France et au Portugal et de certaines installations techniques spécifiques à l'élevage du vin.   Les pieds de vignes, pour les champagnes et autres vins produits par le groupe, sont des actifs biologiques au sens d'IAS 41 agriculture. Leur valorisation en valeur de marché étant peu différente de celle reconnue en valeur historique en normes françaises, aucune réévaluation n'a été pratiquée à ce titre.   Certains écarts d'évaluation affectés notamment aux constructions avaient été constatées nets d'impôts différés dans les comptes consolidés en normes françaises. Il a été constaté en normes IFRS un montant de construction supplémentaire en valeur nette de 1 439 K€ par contrepartie d'un impôt différé passif de même montant, sans impact sur les capitaux propres.   Le groupe a appliqué à compter du 1er janvier 2004 la méthode des composants sur ces actifs immobilisés.   -- Impact sur les différents postes de bilan concernés  :   (En milliers d'euros) 01/01/2004 Terres à vignes Champagne 9 251 Autres terres à vignes 1 476 Terrains 3 029 Constructions et autres 34 539 Installations techniques 6 607 Impôts différés passif 20 381 Capitaux propres 34 521     2.4. Location financement. -- Il existe au sein du groupe deux types de contrats de location  :   -- les contrats de location financement qui confèrent au locataire la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété  : le bien est comptabilisé à l'actif du bilan avec sa dette associée au passif,   -- les contrats de location simple  : charges d'exploitation simple, pas d'impact au bilan.   -- Les contrats de crédit bail étaient déjà retraités dans les comptes consolidés en normes françaises.   -- -- Impact sur les différents postes de bilan concernés  :   (En milliers d'euros) 01/01/2004 Immobilisations corporelles nettes 1 744 Dettes financières non courantes 1 580 Impôts différés passifs 58 Impact sur les capitaux propres 106     2.5. Valorisation des stocks   2.5.1. Frais financiers  : L'incorporation de frais financiers dans les stocks telle qu'appliquée en normes françaises a été maintenue dans les comptes IFRS ainsi que le prévoit IAS 23.   2.5.2. Mise à valeur de marché des vendanges  : Selon IAS 41, la vendange est évaluée en valeur de marché, comme si les raisins avaient été acquis. Ceci conduit à enregistrer sur l'exercice de la récolte un effet positif ou négatif de la différence entre le prix de revient de la vendange et le prix de marché.   Au 1er janvier 2004, le stock visé correspond essentiellement à la vendange 2003 dont le prix de revient a subi les conséquences de la mauvaise vendange en termes quantitatif et qualitatif. De ce fait l'ajustement à constater a été considéré comme peu significatif, eu égard au prix de revient élevé issu de cette vendange 2003 et aux faibles volumes concernés.   2.6. Charges à étaler, charges à répartir et définition des actifs. -- IFRS interdit de constater à l'actif du bilan des charges à étaler et des charges à répartir et définit précisément les charges devant être constatées en compte de résultat et ne pouvant être inscrites à l'actif du bilan.   Impact sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, en milliers d'euros  :   -- Impact sur les différents postes de bilan concernés  :   (En milliers d'euros) 01/01/2004 Immobilisations corporelles nettes - 908 Charges à étaler / charges à répartir - 581 Capitaux propres - 1 340 Impôts différés - 149     2.7. Engagements sociaux envers le personnel. -- Ces engagements, étaient constatés en engagements hors bilan en normes françaises. A l'occasion du passage aux normes IFRS, ces engagements ont été évalués à leur juste valeur par un cabinet extérieur spécialisé. Sur ces bases, ils ont été comptabilisés au 1er janvier 2004 en passif non courant , par contrepartie des capitaux propres et des impôts différés.   Ces engagements concernent les indemnités de fin de carrières, les médailles du travail ainsi que des frais médicaux. La méthode d'évaluation retenue est la méthode actuarielle, des unités de crédits projetés, avec projection des salaires et services proratés.   -- Impact sur les différents postes de bilan concernés  :   (En milliers d'euros) 01/01/2004 Engagements envers le personnel 2 566 Impôts différés actifs 909 Impact sur les capitaux propres - 1 657     2.8. Couvertures de change et de taux. -- Comme la réglementation le prévoit, le groupe applique IAS 39 au 1er janvier 2005. Les instruments financiers étant utilisés par le groupe dans une optique de couverture, et non dans une optique spéculative, les différences entre normes françaises et IFRS produisent des effets principalement dans les valorisations au bilan, et de façon plus limitée dans le compte de résultat, dès lors que le caractère efficace des couvertures est vérifié.   2.8.1. Instruments de couverture de change  : Les instruments de couverture contre le risque de change utilisés par le groupe sont des instruments dits «  Classiques  ». Du fait de la position de Vranken-Pommery Monopole, exportateur en devises, ce sont des ventes à terme.   Dans le respect des normes IFRS, ces dérivés de change sont réévalués à leur valeur de marché à la clôture de l'exercice, ces revalorisations sont enregistrées nettes d'impôts différés.   Il est effectué une distinction entre la couverture des flux de trésorerie futurs et la couverture des en-cours à la clôture de l'exercice.   En cas de couverture des en-cours figurant au bilan, les écarts de conversion sont constatés en résultat financier.   L'enregistrement de l'écart de juste de valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l'instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l'instrument et du sous-jacent est compris entre 80 % et 125 %.   La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période.   Au 1er janvier 2005, l'effet sur le bilan peut être de la manière suivante  :   -- Impact sur les différents postes de bilan concernés  :   (En milliers d'euros) 01/01/2005 Actif financier courant 158 Capitaux propres 105 Impôts différés passif 53     2.8.2. Instruments de couverture de taux  : L'endettement du groupe est principalement composé d'emprunts à taux variables, dont les crédits de vieillissements destinés à financer les stocks.   Le risque de taux d'intérêt est couvert par des instruments classiques de type swap, collar et Cap.   En application des normes IFRS, les instruments financiers sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché ou juste valeur. L'enregistrement de l'écart de juste de valeur diffère selon le caractère efficace ou non efficace de l'instrument concerné. Le dérivé est considéré comme efficace si le rapport des variations de l'instrument et du sous-jacent est compris entre 80 % et 125 %.   La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat.   La part efficace de la couverture est inscrite au bilan en contrepartie des capitaux propres, la part considérée inefficace est enregistrée en résultat financier de la période.   Au 1er janvier 2005, l'effet sur le bilan peut être résumé de la manière suivante  :   -- Impact sur les différents postes de bilan concernés  :   (En milliers d'euros) 01/01/05 Actif financier courant 1 374 Passif financier courant 4 577 Capitaux propres - 2 071 Impôts différés actif 1 132     2.9. Endettement financier net. -- En normes françaises, la dette financière nette est constituée de la dette financière à court et long terme en valeur nominale, sous déduction des liquidités et quasi-liquidités.   En normes IFRS, la dette financière nette est ajustée des éléments suivants  :   -- les instruments de couverture associés sont intégrés dans le calcul de la dette financière nette, à leur valeur de marché  ;   -- les intérêts courus non échus sont rattachés aux emprunts et dettes concernés  ;   -- les cessions de créances professionnelles sont déduites en normes françaises des créances et figurent en normes IFRS en augmentation de la dette  ;   -- la dette relative à l'engagement de rachat des intérêts minoritaires Pommery.   -- -- Analyse de la variation de l'endettement financier net  :   (En K€) 01/01/04 31/12/04 01/01/05 Endettement financier net en normes françaises 349 951 365 084 365 084 Retraitement location financement 1 580 1 537 1 537 Annulation cession créances 38 224 38 224   Minoritaires Pommery     18 290 Instruments financiers                       3 045 Endettement financier net en normes IFRS 351 531 404 845 426 180     2.10. Actions VPM. -- Comme dans les comptes consolidés en normes françaises, les actions VPM détenues par le groupe sont constatées en déduction des capitaux propres dans les comptes IFRS.   2.11. Impôts différés. -- Les impacts des IFRS sur les soldes d'impôts différés au bilan sont de deux natures  :   -- reclassement de l'ensemble des soldes en actifs - passifs non courants  ;   -- extension de l'assiette, compte tenu notamment des retraitements spécifiques aux IFRS donnant lieu à impôt différé.   -- -- Situation au 1er janvier 2004  :   (En milliers d'euros) 01/01/04 Impôts différés nets en normes françaises 3 266 Impôts différés  :       Sur les marques et fonds de commerce 20 083     Sur la réévaluation des actifs corporels 20 381     Sur les engagements envers le personnel - 909     Divers     607     Impôts différés nets en normes IFRS 43 328     -- Situation au 1er janvier 2005  :   (En milliers d'euros) 01/01/05 Impôts différés nets en normes IFRS au 31 décembre 2004 43 980 Impôts différés  :       Sur instruments de couverture de change 53     Sur instruments de couverture de taux     - 640     Impôts différés nets en normes IFRS au 1er janvier 2005 43 393     2.12. Enregistrement du chiffre d'affaires. -- En normes françaises, les frais de prestations commerciales payées aux distributeurs sont constatés en «  Charges externes  ». En normes IFRS (IAS 18), certains coûts de prestations commerciales comme les droits de référencement et les programmes de publicité en coopération avec les distributeurs, sont à constater en déduction du chiffre d'affaires.   Ce reclassement n'a d'impact ni sur le résultat opérationnel ni sur le résultat net consolidé.   -- Impact sur le compte de résultat 2004  :   (En milliers d'euros) Exercice 2004 Chiffres d'affaires consolidés 261 326 Coopérations commerciales - 33 779 Chiffre d'affaires consolidé normes IFRS 227 547     2.13. Variation capitaux propres  :   2.13.1. Variation capitaux propres premier semestre 2004  :     01/01/04 Résultat net Dividende distribué Auto contrôle Autres mouvements 30/06/04 Capitaux propres - Normes françaises 143 521 471 - 4 225 - 499 125 139 523 Réévaluation d'actifs corporels 34 521 - 291       34 230 Location financement 106 5       111 Charges à répartir/définition des actifs - 1 340 70       - 1 270 Engagements envers le personnel - 1 675 - 76       - 1 733 Reclassement des subventions - 100         - 100 Divers - 466 - 137     - 393 - 995 Saisonnalité              - 6 317                                - 6 137 Capitaux propres - Normes IFRS 174 715 - 6 275 - 4 225 - 499 - 268 163 448     Dont part des intérêts minoritaires 21 920 377     111 22 408     Dont part groupe 152 795 - 6 652 - 4 225 - 499 - 379 141 040     2.13.2. Variation capitaux propres exercice 2004  :     01/01/04 Résultat net Dividende distribué Auto contrôle Autres mouvements 30/12/04 Capitaux propres - Normes françaises 143 651 12 235 - 4 242 - 649 - 51 150 944 Réévaluation d'actifs corporels 34 521 - 577       33 944 Location financement 106 24       130 Charges à répartir/définition des actifs - 1 340 139       - 1 201 Engagements envers le personnel - 1 657 - 152       - 1 809 Reclassement des subventions - 100       11 - 89 Divers     - 466     185                       - 4     - 285 Capitaux propres - Normes IFRS 174 715 11 854 - 4 242 - 649 - 44 181 634     Dont part des intérêts minoritaires 21 920 1 833 - 17   - 194 23 542     Dont part groupe 152 795 10 021 - 4 225 - 649 150 158 092     2.14. Bilan 31 décembre 2004  : Tableau de passage normes françaises / normes IFRS  :     Bilan normes françaises 31/12/04 Immobi-lisations incor-porelles Revalo-risation des immobi-lisations corporelles Location financière Reclas-sement Engagements envers le personnel Autres retraite-ments Charges à répartir Partage des retraitements entre groupe et minoritaires Bilan normes IFRS 31/12/04 Actif  :                         Immobilisations incorporelles 70 305 21 357               91 662     Ecarts d'acquisition 2 219 - 2 219               0     Immobilisations corporelles 61 638   54 575 1 738           117 951     Immobilisations financières 1 871       - 1 871         0     Autres actifs non courants 0       1 871         1 871     Actif d'impôts différés     0                                1 689                                         1 689       Total actifs non courants 136 033 19 138 54 575 1 738 1 689 0 0 0   213 173     Stocks 429 190           561     429 751     Clients 57 420       38 224         95 644     Autres créances 37 795       37 795         0     Autres actifs courants 0       36 106     415   35 691     Trésorerie     5 801                                                                             5 801       Total actifs courants     530 206     0     0     0     36 535     0     561     415              566 887       Total actif 666 239 19 138 54 575 1 738 38 224 0 561 415 0 780 060     Passif  :                         Capital 68 872                 68 872     Réserves 48 297 - 908 34 521 106 - 89 - 1 657 - 468 - 432 - 171 79 199     Résultat de l'exercie 10 402 6 - 577 24   - 152 183 133 2 10 021     Capitaux propres part du groupe 127 571 - 902 33 944 130 - 89 - 1 809 - 285 - 299 - 169 158 092     Intérêts minoritaires     23 373                                                                    169     23 542       Total capitaux propres 150 944 - 902 33 944 130 - 89 - 1 809 - 285 - 299 0 181 634     Emprunts et dettes financières 370 885     1 537 - 49 513         322 909     Engagements envers le personnel 0         2 802       2 802     Passif d'impôts différés     0     20 040     20 631     71     5 191     - 993     846     - 116              45 670       Total passifs non courants 370 885 20 040 20 631 1 608 - 44 322 1 809 846 - 116 0 371 381     Provisions pour risques et charges 6 929       - 5 190         1 739     Emprunts et concours bancaires         87 737         87 737     Fournisseurs 115 752                 115 752     Autres dettes 21 729       - 21 729         0     Dettes d'impôts         9 214         9 214     Autres passifs courants                                         12 603                                         12 603       Total passifs courants     144 410     0     0     0     82 635     0     0     0     0     227 045       Total passif 666 239 19 138 54 575 1 738 38 224 0 561 415 0 780 060     Notes sur les comptes consolidés au 30 juin 2005.   Note 1. - Chiffre d'affaires  :   Ventilation du chiffre d'affaires en K€ France Export 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Champagne 44 271 24 987 69 258 54 449 204 718 Porto 1 738 1 160 2 898 2 736 6 643 Autres produits     720     1 472     2 192     2 089     5 036 Chiffre d'affaires économique 46 729 27 619 74 348 59 275 216 398 Ventes inter-champagne 646   646 280 3 935 Prestations de services et autres     3 109     120     3 229     3 464     7 215 Chiffre d'affaires total 50 483 27 739 78 223 63 019 227 547     Note 2. - Achats consommés  :   Détermination des achatsconsommés en K€ 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Achats de matières premières et marchandises 40 168 38 787 147 596 Autres achats et charges externes 15 396 13 201 38 490 Variation de stocks     1 400     8 355     41 530 Achats consommés 54 164 43 633 144 556     Note 3. - Charges de personnel  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Salaires & traitements 10 813 10 836 21 890 Charges sociales 4 613 4 839 9 258 Engagements sociaux 122 118 236 Participation des salariés & intéressement     58              1 111       Total 15 606 15 793 32 495     Rémunération des organes de direction  : Au 30 juin 2005, la rémunération du comité de direction a été de 862 K€.   Note 4. - Autres produits et charges d'exploitation  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Production immobilisée 95 149 485 Subventions d'exploitation 0   21 Autres produits d'exploitation     1 140     457     1 129 Produits d'exploitation 1 236 606 1 635         Redevances de marques et autres droits 46 38 163 Jetons de présence 6 5 11 Créances irrécouvrables 88 74 293 Autres charges d'exploitation     584     258     619 Charges d'exploitation     724     375     1 086       Total 512 231 550     Note 5. - Impôts et taxes  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Impôts et taxes sur rémunération 355 256 513 Taxe professionnelle et taxe foncière 1 034 1 396 1 094 Droits régie et CRD et autres impôts et taxes     - 51     148     1 495       Total 1 338 1 801 3 102     Note 6. - Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Créances     290     387     426 Provisions 290 387 426         Transferts liés au personnel 154 230 482 Impôts et taxes, autres charges d'exploitation     51     8     317 Transfert de charges     205     238     799       Total 495 624 1 225     Note 7. - Dotations aux amortissements & provisions  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Immobilisations     4 321     3 866     9 421 Amortis-sements 4 321 3 866 9 421         Créances     217     186     127 Provisions     217     186     127       Total 4 538 4 052 9 547     Note 8. - Autres produits et charges  :   (En K€) 30/06/05 Charges 30/06/04 Charges 31/12/04Charges Sur cessions d'immobilisations - 117 36 396 Sur provisions 315 255 615 Sur subventions - 53 - 6 - 29 Autres     352     232     952       Total 497 516 1 934     Note 9. - Produits et charges financiers  :   (En K€) 30/06/05 Charges 30/06/04 Charges 31/12/04Charges Intérêts 6 587 6 326 16 250 Instruments financiers - 318     Revenus des VMP & cessions des VMP - 53 - 1 - 19 Différences de changes & couverture de taux 74 910 2 002 Dotation / reprises de provisions     - 210     200     666       Total 6 080 7 435 18 899     Note 10. - Impôts sur les résultats  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé - 2 992 - 9 357 18 789 Taux théorique de l'impôt 35,43 % 35,43 %     35,43 % Montant théorique de l'impôt - 1 060 - 3 315 6 657 Effet sur l'impôt théorique de  :           Différentiel de taux des filiales étrangères et différences permanentes 284 234 278     Taux effectif de l'impôt     25,93 %     36,47 %     36,91 % Montant effectif de l'impôt - 776 - 3 081 6 935     (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Impôt exigible 1 252 745 6 699 Impôt différé     - 2 028     - 3 826     236       Total - 776 - 3 081 6 935     Note 11. - Ecarts d'acquisition  :   (En K€) Brut Amort. Net Au 1er janvier 2005       Nouveaux écarts 3 005   3 005 Sorties d'écarts       Amortis-sements                            Au 30 juin 2005 3 005   3 005     Analyse par société en K€ Durée d'amort. Date de fin Brut Amort. Net Vranken Pommery Monopole     3 005   3 005       Total     3 005   3 005     Note 12. - Immobilisations  :   Valeurs brutes en K€ Au 01/01/05 Acquisitions Sorties Variation périmètre Effet devise Au 30/06/05 Immobilisations incorporelles 104 907 289 42     105 154 Immobilisations corporelles 158 064 5 604 242     163 426 Autres actifs non courants     2 010     117     2              1     2 124       Total 264 981 6 011 286   1 270 704     Dont crédit-bail & location financement immobilier 5 801         5 801     Installations techniques & matériel 12 768 967       13 735     Amortis-sements en K€ Au 01/01/05 Augment. Diminution Variation périmètre Effet devise Au 30/06/05 Immobilisations incorporelles 13 245 1 048 3     14 291 Immobilisations corporelles 40 112 3 774 150     43 735 Autres actifs non courants     140                                         140       Total 53 496 4 822 153     58 166     Dont crédit-bail & location financement immobilier 2 323         2 323     Installations techniques & matériel 9 164 869 1 294   10 326     Note 13. - Stocks  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Matières premières 33 426 27 259 71 279 En-cours de production 369 298 362 565 332 311 Produits intermédiaires & finis 13 075 11 481 26 398 Provisions     - 19     - 167     - 237       Total 415 781 401 137 429 751     Dont frais financiers incorporés 16 083 11 480 12 577     Note 14. - Clients & comptes rattachés  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Brut 53 548 60 870 96 905 Provisions     - 1 325     - 1 898     - 1 261       Total 52 223 58 972 95 644     Note 15. - Autres actifs courants  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Avances et acomptes versés sur commandes 574 937 315         Fournisseurs débiteurs 9 896 7 655 5 155 Personnel et comptes rattachés 104 67 137 Organismes sociaux 54 57 113 Autres créances 31 508 1 389 Comptes courants d'associés 10   104 Etat     16 697     13 426     14 203 Autres créances 26 792 21 713 21 102         Charges constatées d'avance sur vins réservés chez nos livreurs et charges constatées d'avance diverses 12 219 6 461 12 961 Ecarts de conversion actif     1 107     940     1 313 Comptes de régularisation     13 326     7 401     14 274       Total 40 692 30 050 35 691     Note 16. - Actifs financiers courants. -- Première mise en application au 1er janvier 2005  :   (En K€) 30/06/05 Instruments de couverture de taux 1 672 Instruments de couverture de devises     19       Total 1 691     Note 17. - Trésorerie  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Valeurs mobilières de placement brutes 28 9 37 Provisions       Disponibilités     8 019     3 653     5 764       Total 8 047 3 662 5 801     Note 18. - Capitaux propres (part du groupe) (en K€)  :      Au 31 décembre 2004 158 092 Résultat de l'exercice - 2 095 IFRS  : Instruments financiers au 1er janvier 2005 - 1 966 Ajustements instruments financiers 1er semestres 2005 - 98 Distributions de dividendes & précompte - 3 400 Imputation des actions auto-détenues 608 Changement méthode sur les stocks - 12 000 Divers     - 269 Au 30 juin 2005 138 872     Composition des capitaux propres en K€ 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Capital de la société-mère 68 872 68 872 68 872 Primes 12 605 12 605 12 605 Réserves 59 490 66 218 66 594 Résultat de l'exercice     - 2 095     - 6 658     - 10 021       Total 138 872 141 037 158 092     Note 19. - Intérêts minoritaires (en K€)  :      Au 1er janvier 2005 23 542 Acquisition Pommery     - 15 284 Au 1er janvier 2005 8 258 Résultat de l'exercice - 121 Augmentation de capital   Distributions de dividendes - 1 507 Variation de périmètre 431 Divers     19 Au 30 juin 2005 7 080     Note 20. - Emprunts & dettes financières (en K€)  :   Evolution Au 01/01/05 Nouveaux emprunts Rembour-sements Au 30/06/05 Emprunts obligataires 0     0 Emprunts bancaires (*) 75 231 10 275 9 414 76 092 Crédits de vieillissement     247 678     242 796     215 280     275 195 Emprunts & dettes financières L.M. T 322 909 253 071 224 694 351 286 (*) Dont crédit-bail & Location financement 5 083 468 842 4 710     Ventilation par échéances - 1 an De 1 à 5 ans + 5 ans Total Emprunts obligataires         Emprunts bancaires (*) 17 153 37 569 21 370 76 092 Crédits de vieillissement     271 195     4 000              275 195 Emprunts & dettes financières L.M. T 288 348 41 569 21 370 351 286 (*) Dont crédit-bail & location financement 1 368 2 992 104 4 464     -- Risque de taux  : L'endettement du groupe au 30 juin 2005 est composé de 96 % d'emprunts et dettes à taux variables.   Le groupe utilise, dans sa gestion du risque de taux d'intérêt, les instruments financiers tels que Swap, Cap et Collar en fonction de la situation et des perspectives du marché des taux d'intérêts.   (En M€) 2005 Cap 30 Collar 140 Swap     33       Total 203     En moyenne, sur le premier semestre 2005, le niveau de nos couvertures représentaient environ 60 % de l'endettement financier net.   Les emprunts et dettes financières concernent, uniquement la zone euro.   Le groupe se limite toutefois à des utilisations dans le cadre strict de ses besoins.   En ce qui concerne les instruments financiers en cours au 30 juin 2005, les niveaux de couverture de taux sont les suivants  :   Années (en M€) Emprunts à taux variables Contrats de taux 30/06/05 343   2005   203 2006   170 2007   30     Couverture de type Collar (En M€) Limites de taux comprises entre 2 % et 3,71 % 60 Limites de taux comprises entre 2 % et 3,7566 % 30 Limites de taux comprises entre 2 % et 3,76 % 10 Limites de taux comprises entre 2 % et 3,77 % 40     Couverture de type Cap (En M€) Taux plafond de 3 % 5 Taux plafond de 3,15 % 10 Taux plafond de 3,46 % 15     Couverture de type Swap (En M€) Taux compris entre 3,255 % et 3,77 % 33 Echéances allant de décembre 2005 à mars 2007       Note 21. - Engagements envers le personnel  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Début de période 2 802 2 566 2 566 Dotations (1) 122 118 236 Reprises (2)                            Fin de période 2 924 2 684 2 802     Note 22. - Impôts différés passif. -- Détail des impôts différés actifs et passifs  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif       Total   36 788 3 056 41 701 1 689 45 670     Note 23. - Fournisseurs & comptes de rattachés  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Fournisseurs & comptes rattachés     69 570     65 586     115 752       Total 69 570 65 586 115 752     Les fournisseurs et comptes rattachés sont à échéance de moins d'un an.   Note 24. - Provisions pour risques & charges  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Début de période 1 739 1 178 1 178 Dotations 1 102 987 1 453 Reprises     - 1 446     - 931     - 892 Fin de période 1 396 1 234 1 739 Soit  :           Risques de change & couverture de taux 1 218 938 1 428     Autres risques 178 296 311     Note 25. - Dettes d'impôts  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Dettes fiscales     7 063     6 338     9 214       Total 7 063 6 338 9 214     Les autres dettes et comptes de régularisation sont à échéance de moins d'un an.   Note 26. - Autres passifs courants  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Dettes sociales 6 014 6 323 9 055 Divers     188     122     693 Autres dettes 6 202 6 445 9 748         Produits constatés d'avance 2 042 1 280 2 643 Ecarts de conversion     119     241     211 Comptes de régularisation     2 161     1 521     2 854       Total 8 363 7 966 12 603     Les autres dettes et comptes de régularisation sont à échéance de moins d'un an.   Note 27. - Emprunts et concours bancaires   (Evolution en K€) Au 01/01/05 Nouveaux emprunts Rembour-sements Au 30/06/05 Concours bancaires 86 094 23 159 10 069 99 184 Autres dettes financières 735   144 591 Fonds de participation 256 276   532 Comptes courants d'associés 652 4 927 137 5 441 Emprunts & dettes financières court terme 87 736 28 361 10 350 105 748     Note 28. - Passifs financiers courants. -- première application au 1er janvier 2005.   (En K€) 30/06/05 Couvertures de taux 4 616 Couvertures des devises     272       Total 4 888     Note 29. - Engagements hors bilan (en K€)  :   Engagements financiers 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Avals & cautions 12 875 10 591 13 733 Effets escomptés non échus 11 43 5 Engagement en matière de crédit-bail & location financement 5 434 4 888 4 298 Intérêts sur emprunts non échus     14 488     13 836     12 015       Total engagements financiers donnés 32 808 29 358 30 051     Dettes garanties par sûretés réelles 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Nantissement de créances professionnelles 37 667 32 943 64 296 Dettes garanties par sûretés réelles     334 096     299 660     297 246       Total dettes garanties par sûretés réelles données en K€ 371 763 332 603 361 542     Engagements réciproques  :   -- Engagements en matière d'approvisionnement  : Certaines filiales sont engagées contractuellement auprès de divers fournisseurs pour l'achat d'une partie significative de leur approvisionnement en raisins.   -- Ces engagements portent sur des surfaces  : dès lors le caractère aléatoire de la vendange tant au niveau de rendement en appellation que des prix ne permet pas d'en donner une estimation fiable.   -- Vins bloqués  : Ces engagements portent sur des hectolitres. Leur valeur sera fixée à la date où ces vins feront l'objet d'une décision de déblocage.   -- L'estimation actuelle de la valeur des vins bloqués nous paraît difficile à mettre en oeuvre de façon raisonnable compte tenu de l'ignorance de cette date.   -- Nous ne connaissons ni le prix de la dernière vendange avant le déblocage ni la négociation qui permettra de les valoriser.   V. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- L'examen limité du tableau d'activité et de résultats consolidés présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Vranken Pommery Monopole, relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- La vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué cet examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à l'audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toutes personnes compétentes les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- L'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés n'inclue pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.   -- Les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   -- Le changement de méthode de valorisation des stocks tel que présenté dans l'annexe aux comptes consolidés semestriels en note A. «  Méthodes comptables  » et qui indique que le groupe Vranken Pommery Monopole a décidé de valoriser l'intégralité de ses stocks en méthode FIFO à compter du 1er janvier 2005 en lieu et place d'une méthode de prix moyen pondéré qui ne correspondait plus ni à la réalité de la gestion et ni du suivi des stocks par la société, suite à la refonte de ses outils de gestion. Ce changement de méthode a eu pour effet au 1er janvier 2005 de réduire les capitaux propres du groupe de 12 millions d'euros.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Reims et Chevry Cossigny, le 31 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Mazars & Guérard  :   THIERRY JANUS  ;  Duvernoy, Chauveau et Associés  :   PATRICE DUVERNOY. 99810

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 68 872 455 €. Siège social  : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims.348 494 915 R.C.S. Reims.   Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)     2005 2004 Premier trimestre  :         Chiffre d'affaires global 38,9 26,1 Deuxième trimestre  :         Chiffre d'affaires global 39,9 36,9 Troisième trimestre  :         Chiffre d'affaires global     45,8     43,6       Total chiffre d'affaires global hors droits 124,0 106,6     NB  : chiffre aux normes IFRS, 2004 retraité IFRS.99870

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 68 872 455 €.Siège social : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims.348 494 915 R.C.S. Reims.Chiffre d’affaires consolidé.(En millions d’euros.)20052004Premier trimestre :Chiffre d’affaires global46,430,3Deuxième trimestre :Chiffre d’affaires global44,742,8TotalChiffre d’affaires total :Chiffre d’affaires global hors droits91,173,1NB : Chiffres aux normes comptables françaises.93581

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété anonyme au capital de 68 872 455 €.Siège social : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims.348 494 915 R.C.S. Reims.I. — L’assemblée générale ordinaire annuelle du 13 juin 2005 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004, sans modification tels qu’ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 51 du 29 avril 2005, pages 10846 à 10863 et au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 57 du 13 mai 2005, pages 13717 à 13718 pour ce qui concerne le rectificatif.II. — Attestation des commissaires aux comptes.(Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.)« Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre société présente à l’actif de son bilan un portefeuille de titres tels que décrit à la note 12 de l’annexe. La valorisation de ces titres est réalisée selon les règles et méthodes comptables décrites dans le paragraphe « Règles et méthodes » de l’annexe. Nous avons vérifié le bien fondé de ces méthodes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Reims et Chevry Cossigny, le 27 mai 2005.Les commissaires aux comptes :Duvernoy, Chauveau & Associés :patrice duvernoy ;Mazars & Guérard :thierry janus.III. — Attestation des commissaires aux comptes.(Extrait du rapport sur les comptes consolidés.)« En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Vranken Pommery Monopole relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, établis en milliers d’euros, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en ouvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La valorisation des marques et des écarts d’acquisition et l’évaluation de l’impôt différé sont réalisées selon les méthodes décrites au paragraphe « Méthodes comptables » de l’annexe. Nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en œuvre et examiné les données et hypothèses utilisées par le groupe pour réaliser ces évaluations. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Reims et Chevry Cossigny, le 27 mai 2005.Les commissaires aux comptes :Duvernoy, Chauveau & Associés :patrice duvernoy ;Mazars & Guérard :thierry janus.91840

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 68 872 455 €.Siège social : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims.348 494 915 R.C.S. Reims.Droits de voteEn application des dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le 13 juin 2005, date de l’assemblée générale ordinaire annuelle, le capital se composait de 4 591 497 actions et représentait un nombre total de droits de vote existant de 6 075 286. 91805

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 68 872 455 €.Siège social : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims.348 494 915 R.C.S. Reims.Deuxième avis de convocationL'assemblée générale ordinaire du 13 juin 2005 n'ayant pas réuni le quorum requis pour délibérer valablement sur la quatrième résolution à l'ordre du jour, les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira, sur deuxième convocation le lundi 27 juin 2005, à 10 h 30 au 5, place Général Gouraud à 51100 Reims.Ordre du jour.— Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Pouvoirs à conférer.L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire, s'il n'est lui-même actionnaire, ou conjoint de l'actionnaire représenté.Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée et l'adresser à Euro Emetteurs Finance, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes peuvent être adressés à tout actionnaire en faisant la demande par lettre recommandée avec accusé de réception auprès de Euro Emetteurs Finance, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale à la société ou chez Euro Emetteurs Finance, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.Le conseil d'administration.91378

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété anonyme au capital de 68 872 455 €.Siège social : 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2.348 494 915 R.C.S. Reims.Rectificatif aux comptes annuels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005, page 10846.Le bilan consolidé et tableau de financement sont à rétablir comme suit :Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes annexes20042003Ecarts d’acquisition122 2192 596Immobilisations incorporelles1370 30571 515Immobilisations corporelles1461 63857 454Immobilisations financières151 8712 029Actif immobilisé136 033133 594Stocks et en-cours16429 190390 454Clients et comptes rattachés1757 42094 993Autres créances et comptes de régularisation1837 79532 907Disponibilités195 8018 724Actif circulant530 206527 078Total de l’actif666 239660 672PassifNotes annexes20042003Capital68 87268 872Réserves et primes48 29742 775Résultat10 40210 496Capitaux propres (Part du groupe)20127 571122 143Intérêts minoritaires2123 37321 508Provisions pour risques et charges226 9296 185Emprunts et dettes financières23370 885358 675Fournisseurs et comptes rattachés24115 752133 806Autres dettes et comptes de régularisation2521 72918 355Dettes508 366510 835Total du passif666 239660 672Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)200420032002Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net des sociétés intégrées12 23511 4706 093Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activitéAmortissements et provisions (*)7 9698 4517 597Variation des impôts différés2351 388– 2 375Plus et moins-values de cession396– 2 283Divers– 699– 1 226– 22Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées20 13617 80011 293Dividendes reçus des sociétés mises en équivalenceVariation du besoin en fond de roulement lié à l’activité– 19 983– 21 141– 109 677Flux net de trésorerie généré par l’activité153– 3 341– 98 384Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisition d’immobilisations– 8 930– 18 879– 38 497Cession d’immobilisations6564 9251 889Incidence des variations de périmètres– 2 769Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 11 043– 13 954– 36 607Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 4 225– 3 416– 1 998Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 18– 17– 28Augmentations de capital en numéraire1 00240 742Emissions d’emprunts63 50050 359232 884Remboursement d’emprunts– 51 290– 25 768– 133 612Flux de trésorerie liés aux opérations de financement7 96722 160137 988Variation de trésorerie :Trésorerie d’ouverture– 8 724– 3 862– 1 002Trésorerie de clôture5 8018 7243 862Variation des cours des devises138Flux de trésorerie liés aux opérations de financement– 2 9234 8622 99888036

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété anonyme au capital de 68 872 455 €.Siège social : 5, place Général Gouraud, 51100 Reims.348 494 915 R.C.S Reims.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués le lundi 13 juin 2005, à 15 heures, au 5, place Général Gouraud, 51100 Reims, en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de la société Vranken-Pommery Monopole et les comptes consolidés du groupe Vranken-Pommery Monopole au 31 décembre 2004 ;— Rapport du président du conseil d’administration ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes annuels de l’exercice social de la société Vranken-Pommery Monopole clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés du groupe Vranken-Pommery Monopole clos au 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat de la société Vranken-Pommery Monopole ;— Distribution de dividendes ;— Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation des charges de l’article 39.4 du Code général des impôt ;— Nomination d’un nouvel administrateur ;— Fixation des jetons de présence alloués aux administrateurs ;— Décision concernant le programme de rachat d’actions propres ;— Pouvoirs à conférer ;— Questions diverses.Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Rapport du conseil d’administration ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Augmentation du capital social, dans la limite de 3 % dudit capital réservée aux salariés de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la société et des sociétés qui lui sont liées ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la société et des sociétés qui lui sont liées ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 30 000 000 € ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 30 000 000 € ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport et ce, pour un maximum en nominal de 30 000 000 € ;— Pouvoirs au conseil d’administration d’imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale ;— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ;— Pouvoirs à conférer ;— Questions diverses.Texte des résolutionsRésolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la société Vranken-Pommery Monopole, approuve le bilan et les comptes sociaux de la société Vranken-Pommery Monopole pour l’exercice social clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui sont présentes, et qui font ressortir un bénéfice net de 7 645 635,64 €.Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.Elle donne en conséquence, au conseil d’administration, quitus de sa gestion.Deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe Vranken-Pommery Monopole, approuve le bilan et les comptes consolidés du groupe Vranken-Pommery Monopole pour l’exercice social clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 12 235 K€.Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.Troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2004,S’élevant à7 645 635,64 €De la manière suivante :Au poste de Réserve légale, 5 % du bénéfice net, soit382 281,78 €Le solde, soit7 263 353,86 €Augmenté du report à nouveau initial de6 549 847,22 €Soit au total13 723 201,08 €Etant :Affecté à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de42 884,00 €Reporté à nouveau, à hauteur de10 326 694,33 €Distribué, à hauteur de 3 443 622,75 €Le dividende représentera 0,75 € par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 11 juillet 2005.Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005 et à l’article 243 bis du Code général des impôts, ce dividende ne sera pas assorti d’un avoir fiscal, mais sera éligible à l’abattement de 50 % prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement.En outre, et conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale ordinaire prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :Dividende netAvoir fiscalDividende globalAu titre de 20010,570,290,86(Pour 3 540 370 actions)(*) 0,09(*) 0,66Au titre de 20020,750,3751,13(Pour 4 591 497 actions)(*) 0,075(*) 0,83Au titre de 20030,750,3751,13(Pour 4 591 497 actions)(*) 0,075(*) 0,83(*) Selon la nature du bénéficiaire.Quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.Cinquième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code général des impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit code, d’un montant respectif de 31 097 € et 437 576 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 160 895 €.Sixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire,Sur proposition du conseil d’administration, décide de compléter le conseil d’administration et de nommer M. Paul Bamberger, demeurant à 75008 Paris, 34, rue Laborde, aux fonctions d’administrateur de la société pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2010.A cet égard, l’assemblée générale ordinaire prend acte de ce que le mandat qui est conféré à M. Paul Bamberger sera exercé indépendamment de son contrat de travail, qui se poursuivra dans le cadre normal de subordination par rapport à la direction de la société. M. Paul Bamberger sera maintenu dans tous les droits et obligations résultant pour lui des conventions le liant à la société et, à ce titre, notamment, la cessation de ses fonctions d’administrateur n’emportera pas la cessation de ses fonctions salariées.Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide de porter à 12 000 € le montant global des jetons de présence à verser au conseil d’administration au titre de l’exercice 2005 et pour l’avenir, et donne tous pouvoirs au conseil en vue de leur répartition.Huitième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la note d’information émise à l’occasion de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres visée par l’Autorité des marchés financiers, soumise à son approbation, décide :— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 11 juin 2004 ;— conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-210 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise,la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière,l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire réunie ce jour, de la dix-septième résolution donnant délégation au conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des titres autodétenus.— que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 60 € (soixante euros) hors frais ;— que le prix minimum de vente par action ne pourra être inférieur à 20 € (vingt euros) hors frais ;— que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;— que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 459 149 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la société, étant pris acte que :que la société Vranken-Pommery Monopole n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 137 744 actions représentant 3 % du capital social,qu’en considération des 56 994 actions autodétenues, le nombre maximum d’actions que la société Vranken-Pommery Monopole serait susceptible d’acquérir est de 80 750 actions pour un montant maximum de 4 845 000 €,— que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 27 948 740 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2004 étant de 20 499 931,20 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours,— que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, hormis dans le cadre de l'animation du marché par un prestataire de service d'investissements, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique,— de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités,négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de service d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts,ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes,remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire,— que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 13 décembre 2006.A la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la société parmi les titres de placements.Les actions détenues par la société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.Neuvième résolution. — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Dixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce issus des dispositions de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 et de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 relatives à l’épargne salariale :— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, à une augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés, dès lors que ces salariés adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;— décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au titre de la présente autorisation ;— décide que le prix de souscription par action qui sera fixé par le conseil d’administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;— décide que la présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois ;— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, rendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.Onzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce et dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital dans la limite d’un montant égal à 2 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution suivante relative aux options d’achat.Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.Le conseil d’administration fixera le prix de souscription de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options, ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public à l’épargne de la société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement d’un coupon des actions donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires, étant précisé que la présente délégation privera d’effet toute délégation antérieure de même nature.Le conseil d’administration fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires.L’assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration à l’effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives.L’assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.Douzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à consentir au profit des membres du personnel et mandataires sociaux qu’il déterminera parmi ceux de la société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce et dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions de la société.Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.Le nombre total des options d’achat d’actions qui pourront être consenties est limité à 2 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant entendu que ce montant maximum s’imputera sur les actions susceptibles d’être émises en application de la résolution qui précède relative aux options de souscription d’actions.Le conseil d’administration fixera le prix d’achat de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des options ; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur et, en cas d’appel public a l’épargne de la société, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, sauf dispositions légales contraires, étant précisé que la présente délégation privera d’effet toute délégation antérieure de même nature.Le conseil d’administration fixera les périodes au cours desquelles les options pourront être exercées et les conditions de cession des actions levées ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sauf dispositions légales contraires.Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder à la mise en œuvre de ces options d’achat, conformément aux prescriptions légales, et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires.L’assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions.Treizième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la quatorzième résolution ci-après :1°) Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société.2°) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000 000 € de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.3°) Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000 000 €.4°) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, le quart de l’émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.5°) Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.7°) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions.8°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation a son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.9°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée, pour la durée prévue à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, soit 26 mois.Quatorzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-148 du Code de commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la treizième résolution ci-avant :1°) Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.2°) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000 000 € de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.3°) Décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 000 000 €, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.5°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de rémission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à tenue à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.7°) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la date de jouissance.8°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présenté délégation et modifier corrélativement les statuts.En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit a des actions de la société.9°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité, ce à l’exception des délégations concernant les émissions de titres réservés aux salariés.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée, pour la durée prévue à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, soit 26 mois.Quinzième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue audit conseil les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 30 000 000 € par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.L’assemblée générale extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.La présente délégation est valable à compter de la présente assemblée, pour la durée prévue à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, soit 26 mois.Seizième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le conseil d’administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.Dix-septième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, et du rapport des commissaires aux comptes :— autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;— autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;— autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;— fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée générale extraordinaire, soit jusqu’au 13 juin 2007, la durée de validité de la présente autorisation.Dix-huitième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes les formalités légales.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire, s’il n’est lui-même actionnaire, ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée et l’adresser à Euro Emetteurs Finance, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes peuvent être adressés à tout actionnaire en faisant la demande par lettre recommandée avec accusé de réception auprès de Euro Emetteurs Finance, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale à la société ou chez Euro Emetteurs Finance, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.Le conseil d’administration.  87943

Description : VRANKEN POMMERY MONOPOLE VRANKEN POMMERY MONOPOLE Société anonyme au capital de 68 872 455 €.Siège social : 5, place du Général-Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2.348 494 915 R.C.S. Reims.Chiffre d’affaires consolidé.(En millions d’euros.)20052004Premier trimestre :Chiffre d’affaires global hors droits46,430,386793

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété anonyme au capital de 68 872 455 €.Siège social : 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2.348 494 915 R.C.S. Reims.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes20042003Ecarts d’acquisition122 2192 596Immobilisations incorporelles1370 30571 515Immobilisations corporelles1461 63857 454Immobilisations financières151 8712 029Actif immobilisé136 033133 594Stocks et en-cours16429 190390 454Clients et comptes rattachés1757 42094 993Autres créances et comptes de régularisation1837 79532 907Disponibilités195 8018 724Actif circulant530 206527 078Total de l’actif666 238660 672PassifNotes20042003Capital68 87268 872Réserves et primes48 29742 775Résultat10 40210 496Capitaux propres (Part du groupe)20127 571122 143Intérêts minoritaires2123 37321 508Provisions pour risques et charges226 9296 185Emprunts et dettes financières23370 885358 675Fournisseurs et comptes rattachés24115 752133 806Autres dettes et comptes de régularisation2521 72918 355Dettes508 366510 835Total du passif666 239660 672II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires1261 326251 618Ventes inter-champagne– 3 935– 19 951Chiffre d’affaires opérationnel1257 391231 667Autres ventes– 7 215– 9 998Coopérations commerciales– 33 780– 27 533Chiffre d’affaires économique1216 396194 136Valeur ajoutée279 70779 557Impôts et taxes3– 3 102– 2 911Charges de personnel (*)4– 32 259– 29 624Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges53 876– 759Dotations aux amortissements et provisions6– 7 568– 6 732Autres produits d’exploitation71 150861Autres charges d’exploitation8– 1 086– 706Résultat d’exploitation40 71839 686Charges et produits financiers9– 18 832– 20 394Résultat courant avant impôts21 88619 292Charges et produits exceptionnels10– 2 043– 642Impôts sur les résultats11– 7 231– 6 802Résultat net des entreprises consolidées12 61211 848Dotations aux amortissements des écarts d’acquisitions– 377– 377Résultat net de l’ensemble consolidé12 23511 471Intérêts des minoritaires1 833974Résultat net (Part du groupe)10 40210 497Résultat par action2,272,29Résultat dilué par action2,272,29(*) Y compris participation des salariés.III. — Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)200420032002Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net des sociétés intégrées12 23511 4706 093Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions7 9698 4517 597Variation des impôts différés2351 388– 2 375Plus-values de cession– 396– 2 283Divers– 699– 1 226– 22Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées19 34417 80011 293Dividendes reçus des sociétés mises en équivalenceVariation du besoin en fond de roulement lié à l’activit閠19 983– 21 141– 109 677Flux net de trésorerie généré par l’activit閠639– 3 341– 98 384Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisition d’immobilisations– 10 653– 18 879– 38 497Cession d’immobilisations1 4484 9251 889Incidence des variations de périmètres– 1 046Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 10 251– 13 954– 36 607Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 4 225– 3 416– 1 998Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 18– 17– 28Augmentations de capital en numéraire1 00240 742Emissions d’emprunts63 50050 359232 884Remboursement d’emprunts– 51 290– 25 768– 133 612Flux de trésorerie liés aux opérations de financement7 96722 160137 988Variation de trésorerie :Trésorerie d’ouverture– 8 724– 3 862– 1 002Trésorerie de clôture5 8018 7243 862Variation des cours des devises138Flux de trésorerie liés aux opérations de financement– 2 9234 8622 998IV. — Annexe aux comptes consolidés.Les comptes consolidés de Vranken-Pommery Monopole sont établis en conformité avec les « Règles et méthodes relatives aux comptes consolidés » approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable.Principes de consolidation.Les comptes consolidés regroupent l’ensemble des filiales jugées significatives dans lesquelles Vranken-Pommery Monopole exerce un contrôle exclusif, conjoint ou une influence notable.Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation.Toutes les sociétés du périmètre de consolidation clôturent au 31 décembre.Ces sociétés pour lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.Les transactions avec les sociétés liées non consolidées ne sont pas significatives.Variation du périmètre : au cours du premier semestre 2004, la société portugaise SPR a acquis des titres de la société Quinta do Grifo, société portugaise agricole qui est consolidée depuis le 1er juillet 2004 dans nos comptes.La société Douro Invest, société française, a été créée en juin 2004 et consolidée dans nos comptes à partir du 1er juillet 2004.Quinta do Grifo :Coût d’acquisition des titres2,2 M€Ecart de première consolidation calculé et affecté aux vignes, marque et patrimoine immobilier1,7 M€Bilan social résumé Quinta do Grifo au 31 décembre 2004, en M€ :Immobilisations nettes1,6Stocks0,1Actifs circulants2,7TrésorerieTotal4,4Capitaux propres0,5RésultatDettes3,9Total4,4Incidence des variations de périmètre sur les flux de trésorerie (En M€) :Montant décaissé2,2Trésorerie acquiseTrésorerie nette– 2,2Changement de présentation : en 2004, les cessions de créances professionnelles ont été déduites du poste Créances clients pour 38 224 K€. En 2003, ces mêmes c créances étaient constatées au poste Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit pour 27 635 K€.Sociétés du périmètre de consolidation31/12/0431/12/03Pourcentage d’intérêtPourcentage de contrôlePourcentage d’intérêtPourcentage de contrôleFrance :S.A. Vranken-Pommery Monopole, Siret : 348 494 915 00054, 5, place du Général Gouraud, 51100 Reims100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %S.A. Vepar, Siret : 349 312 066 00054, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %S.A. Champagne Vranken, Siret : 337 280 911 00120, 56, boulevard Henri Vasnier, 51100 Reims99,90 %99,90 %99,90 %99,90 %S.A. Vranken Pommery Vignobles, Siret : 314 208 125 00067, Le Champ Chapon, 51150 Tours-sur-Marne99,69 %99,79 %99,69 %99,79 %SCEV René Lallement, Siret : 315 299 023 00028, Le Champ Chapon, 51150 Tours-sur-Marne99,85 %99,95 %99,85 %99,95 %S.A. BMT Vignobles, Siret : 353 422 397 00045, Le Champ Chapon, 51150 Tours-sur-Marne99,55 %99,86 %99,55 %99,86 %S.A. Orge Bassin, Siret 320 048 408 00019, Chemin-du-Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey-sur-Arce99,25 %99,56 %99,25 %99,56 %S.A. Salimel, Siret : 097 150 411 00011, rue du 8 Mai 1945, 51530 Cramant99,45 %99,76 %99,45 %99,76 %S.A. Val Chatain, Siret : 380 369 157 00025, Chemin-du-Val Soulois-Le Mont Marvin, 10110 Merrey-sur-Arce99,63 %99,95 %99,63 %99,95 %S.A. Champagne Charles Lafitte, Siret : 328 251 590 00050, Le Champ Chapon, 51150 Tours-sur-Marne99,12 %99,12 %99,68 %99,68 %S.A. Heidsieck & C° Monopole, Siret : 338 509 045 00047, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay99,98 %99,98 %99,98 %99,98 %S.A.R.L. Pressoirs Meneclier, Siret : 327 985 990 00016, 51120 Saudoy99,78 %99,88 %99,78 %99,88 %S.C.I. Pavé, Siret : 330 494 287 00023, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay99,90 %100,00 %99,90 %100,00 %S.C.I. Pavé II, Siret : 388 233 893 00021, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay99,90 %100,00 %99,90 %100,00 %S.C.I. des Vignes d’Ambruyere, Siret : 332 416 397 00030, Le Champ Chapon, 51150 Tours-sur-Marne99,48 %99,58 %99,48 %99,58 %S.C.I. les Ansinges Montaigu, Siret : 398 362 988 00030, 42, avenue de Champagne, 51200 Epernay99,90 %100,00 %99,90 %100,00 %Pommery S.A., Siret : 441 990 132 00025, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims66,50 %66,50 %66,50 %66,50 %Douro Invest, Siret : 477 923 171 00011, 5, place du général Gouraud, 51100 Reims99,40 %99,40 %Etranger :Vranken Pommery Deutschland GmbH, Gewerbepark « An der Aubahn », 66459 Kirkel-Limbach, Allemagne98,97 %98,97 %98,97 %98,97 %Vranken Pommery Belgium, Square Sainctelette, 11-12, 1000 Bruxelles, Belgique99,99 %99,99 %99,99 %99,99 %Charbaut America Inc., 45, West 45nd Street Suite 905, 10036 New York, Etats-Unis100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %SPR Vinhos, Quinta de Monsul - Cambres - Lamego, Portugal74,96 %74,98 %74,96 %74,98 %Vranken Vinicola Lda, 5120 Tabuaco Portugal74,96 %100,00 %55,45 %74,00 %Vranken Pommery U.K. Ldt, 144-146, East Barnet Road Barnet, Hertfordshire, EN4 8 RD, Royaume-Uni100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %Vranken Pommery Suisse S.A., route Citée Ouest 2, Gland 1196, Suisse100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %Quinta do Grifo SAC S.A., E.N. 221 KM 100, Polares, Freixo E. Cinta, Portugal74,96 %100,00 %Sociétés exclues du périmètre de consolidation31/12/04 Valeur des titres brut (En euros)HDV Développement (Société d’importance négligeable)390 383Sonirep (Société d’importance négligeable)49 000Sadeve S.A. (Pourcentage de détention inférieur à 19 % - Aucun contrôle ni pouvoir)1 116 921Sica Essor Champenois (Société d’intérêt collectif agricole)29 773Total1 586 077Conversion des comptes exprimés en devises.Les comptes des sociétés étrangères hors zone « Euro » (Charbaut America, Vranken Pommery UK et Vranken Pommery Suisse) sont converties en euros au :— taux de change de clôture pour le bilan ;— taux de change moyen pour le résultat.La différence de change en résultant est inscrite au bilan sous une rubrique spécifique.Les devises concernées sont :Taux de clôtureTaux moyenEtats-Unis 1 €1 € : 1,3621 USD1 € : 1,2466 USDRoyaume-Uni 1 €1 € : 0,7051 GPB1 € : 0,6795 GBPSuisse 1 €1 € : 1,5429 CHF1 € : 1,5439 CHFEcart d’acquisition.Les écarts de première consolidation constatés lors d’une acquisition sont affectés aux actifs corporels, incorporels, aux stocks et aux passifs repris, pour chacun desquels une évaluation peut être déterminée et au poste d’écarts d’acquisition pour le solde.La durée des amortissements est fonction du délai restant à courir sur les baux.La valeur nette des écarts d’acquisition est revue de façon régulière pour tenir compte des évolutions ayant pu diminuer de façon durable la rentabilité et la valeur des actifs concernés.Immobilisations incorporelles.Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement par les marques, les fonds commerciaux et droits aux baux.Les marques, fonds commerciaux et droits aux baux sont évalués à leur coût d’acquisition et ne sont pas amortis sauf pour les éléments incorporels situés en Belgique amortis sur une durée de 10 ans.Les marques Demoiselle, Charles Lafitte, Rozes et Quinta do Grifo font l’objet d’un écart d’évaluation affecté.Dès qu’un élément immobilisé ne trouve plus sa contrepartie dans l’activité de l’entreprise, il est déprécié à 100 %.Il est effectué un test de valeur, chaque année, sur les actifs incorporels, afin de déterminer les éventuelles dépréciations de ces éléments.Immobilisations corporelles.Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan au 31 décembre 2004 pour leur valeur d’acquisition. Les amortissements sont pratiqués selon les usages de la profession. La méthode de l’amortissement dégressif n’est pas utilisée.Les contrats de crédit-baux ont été retraités.La réévaluation d’actif pratiquée dans les comptes sociaux est éliminée dans les comptes consolidés.Les principales durées d’amortissement sont les suivantes :Constructions20 à 40 ansVignobles (plantations)25 ansInstallations techniques4 à 10 ansMatériels et outillages4 à 10 ansImmobilisations financières.Les titres de participation non consolidés et les autres immobilisations financières sont évalués à leur coût d’acquisition.Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur d’inventaire déterminée, par référence à l’activité développée, aux résultats dégagés, aux capitaux propres et aux perspectives d’avenir.Stocks et en-cours.— Valorisation : Les stocks sont évalués au prix de revient sans toutefois que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation.L’analyse des produits en stocks ne révèle pas l’existence de profits internes significatifs.Les stocks de Porto sont valorisés selon la méthode Lifo.Les frais financiers sont pris en compte pour valoriser les stocks dans le cadre d’un cycle d’élaboration des vins de plus de 12 mois.Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur d’origine.Vins bloqués de la vendange 1998, 1999, 2000, 2002, 2004 :Compte tenu du volume et de la qualité de la récolte, ont été soumis à une mesure de mise en réserve qualitative, tous les raisins revendiqués en appellation Champagne :— de la récolte 1998, obtenus au delà du rendement de base de 10 400 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha ;— de la récolte 1999, obtenus au delà du rendement de base de 12 000 kg/ha et dans la limite de 13 000 kg/ha ;— de la récolte 2000, obtenus au delà du rendement de base de 11 000 kg/ha et dans la limite de 12 600 kg/ha ;— de la récolte 2002, obtenus au delà du rendement de base de 11 400 kg/ha et dans la limite de 12 000 kg/ha ;Les quantités concernées ne peuvent pas donner lieu à transaction entre vendeurs et acheteurs. Elles doivent être conservées en cuves ou en fûts sans aucun tirage en bouteilles. La récolte issue de la vendange 2004, avec une appellation Champagne fixée à 14 000 kg/ha a fait l’objet de mesure de mise en réserve qualitative de vins bloqués fixée à 2 000 kg/ha.Créances.Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur d’origine.Comptes de régularisation actif.La rubrique comprend les charges constatées d’avance courantes ainsi que les charges à étaler. Les charges à répartir font l’objet d’un étalement de trois à dix ans.Impôts différés.Des impôts différés ont été constatés à l’actif et au passif pour les opérations significatives suivantes :— Elimination des écritures passées pour la seule application de la législation fiscale dans les sociétés française (provisions réglementées) ;— Décalage temporaires existant entre résultat fiscal et résultat comptable ;— Retraitements imposés par l’établissement des comptes consolidés ;— Prise en compte des déficits reportables.Ces différences donnent lieu à la constatation d’impôts différés calculés selon la méthode du report variable qui tient compte des conditions d’imposition connues à la fin de chaque exercice. Les impôts différés (actif) ont été enregistrés dans les comptes de régularisation. Quant aux impôts différés (passif), ils sont enregistrés en provisions pour risques et charges.Filiales étrangères.Les comptes individuels des filiales étrangères ont été retraités pour les rendre conformes aux règles retenues dans les comptes consolidés. Les retraitements ont consisté essentiellement à limiter les réévaluations de certains actifs et à l’incorporation de frais complémentaires en stocks.Frais de recherche et de développement.Les frais de recherche et développement sont constatés en charges, hormis les frais de marques et de modèles qui sont inscrits à l’actif immobilisé.Pension, indemnités de retraite.Les engagements sont calculés sur la base d’une actualisation des droits acquis par les salariés prenant en compte un coefficient de mortalité et de rotation ainsi que l’évolution des salaires. Ils figurent en engagements hors bilan, valeur déterminée en 2004 par un cabinet spécialisé extérieur. La méthode préférentielle de comptabilisation des indemnités de départ en retraite (règlement 99-02) n’est pas appliquée, soit :(En K€)2004Vranken-Pommery Monopole449Champagne Vranken331Vranken Pommery Vignobles165Pommery S.A.649S.A. Charles Lafitte77Hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des indemnités de départ en retraite :Taux d’actualisation5 %Taux d’inflation2 %Taux de croissance des salaires2,5 % - 3 %L’engagement a été calculé sur la base des conventions collectives en vigueur dans les sociétés du groupe, de tables de mortalité Insee 1998 et de taux de turn-over par société et par activité.La méthode actuarielle retenue est celle des unités de crédits projetés avec projection des salaires et services proratés.Les engagements en matière de pensions et d’indemnités de retraite dans nos filiales à l’étranger ne sont pas significatifs.Informations fiscales.La société Vranken-Pommery Monopole a constitué, à compter du 1er janvier 1999, un groupe fiscal avec l’ensemble des sociétés françaises du périmètre détenues à plus de 95 %.L’option, d’une durée de cinq années, a été renouvelée auprès de l’administration fiscale pour la période allant du 31 décembre 2003 au 31 décembre 2008.Pour l’exercice 2004, le périmètre d’intégration fiscale est demeuré identique au précédent exercice et est constitué des sociétés suivantes :— S.A. Vranken-Pommery Monopole ;— S.A. Vepar ;— S.A. Champagne Vranken ;— S.A. Vranken Pommery Vignobles ;— SCEV René Lallement ;— S.A. BMT Vignobles ;— S.A. Orge Bassin ;— S.A. Salimel ;— S.A. Val Chatain ;— S.A. Champagne Charles Lafitte ;— S.A. Heidsieck & C° Monopole ;— S.A.R.L. Pressoirs Meneclier ;— S.C.I. Pavé ;— S.C.I. Pavé II ;— S.C.I. des Vignes d’Ambruyere ;— S.C.I. les Ansinges Montaigu.Les modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés entre les sociétés membres du périmètre d’intégration sont les suivantes :— Les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration ;— Les économies d’impôts réalisées par le groupe intégré sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice.La S.A. Vranken-Pommery Monopole, en sa qualité de société-mère du groupe intégré, a comptabilisé à ce titre une économie globale de 406 K€.Passage aux normes IFRS.En application du règlement 1606/2002 de la Commission européenne adopté le 19 juillet 2002, Vranken-Pommery Monopole devra publier, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005 ses comptes consolidés selon les International Financial Reporting Standards (IFRS), avec un comparatif au titre de l’exercice 2004 établi selon les mêmes normes.Dans ce contexte, le groupe a mis en place une équipe projet, animée par la direction financière afin de mener les analyses et évaluations des impacts liés à la transition aux nouvelles normes.A ce stade, le groupe de travail mis en place a identifié les principales divergences suivantes entre les principes et méthodes actuellement suivis par le groupe et ceux définis par les normes IFRS :— Immobilisations corporelles : Choix de la méthode d’évaluation (juste valeur ou coût historique), durée et base d’amortissement des immobilisations, analyse des contrats de location financement. La problématique des terres à vignes est l’un des principaux sujets étudiés ;— Stocks : Etude afin d’harmoniser les méthodes d’évaluation des stocks, liée notamment à l’impossibilité de valoriser selon les normes IFRS les stocks de Porto en Lifo.Analyse de la valorisation des raisins issus des vendanges maison, aux différents stades du processus d’élaboration des vins ;— Avantages au personnel ;— Traitement des instruments financiers liés aux opérations de couvertures de taux et de change ;— Opportunité de revoir les écarts d’acquisition dans le cadre de la norme sur le regroupement d’entreprises.Cette liste reflète l’état actuel des analyses sur les problématiques significatives mais ne peut être considérée comme exhaustive.La formation des collaborateurs des services comptables et financiers a été effectuée.Dans le cadre de la transition aux nouvelles normes IFRS, un travail important a été engagé afin de refondre les procédures de préparation des comptes consolidés. Les adaptations nécessaires sur les systèmes d’informations ont été identifiées et leur mise en œuvre est en cours d’achèvement.A ce jour, le processus de conversion des comptes est engagé alors même que l’interprétation de certaines normes fait encore débat.Les impacts définitifs seront déterminés par le groupe, validés par les Commissaires aux comptes et trouveront leur application à l’occasion de la publication des comptes du premier semestre 2005, comme le prévoient les textes.Note 1. – Chiffre d’affaires.Ventilation du chiffre d’affaires (En K€)FranceExport20042003Champagne 139 33597 604236 939208 800Vranken et Marques Associées64 99330 59995 59181 394Charles Lafitte30 5793 96334 54232 040Heidsieck & C  Monopole13 92920 01033 93927 187Pommery29 83543 03272 86768 179Porto4 9863 0438 0297 491Autres produits1 8053 4035 2095 377Ventes inter-champagne3 9353 93519 951Prestations de services et autres6 8573577 2159 998Chiffre d’affaires156 918104 408261 326251 618Ventes inter-champagne– 3 935– 3 935– 19 951Chiffre d’affaires opérationnel152 983104 408257 391231 667Prestations de services et autres– 6 857– 357– 7 215– 9 998Coopérations commerciales– 29 863– 3 917– 33 780– 27 533Chiffre d’affaires économique116 263100 134216 396194 136Note 2. – Valeur ajoutée.Détermination de la valeur ajoutée (En K€)31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires261 326251 618Coopérations commerciales– 33 780– 27 533Production stockée16 6348 327Production immobilisée485987Consommation de l’exercice– 164 958– 153 843Valeur ajoutée79 70779 557Note 3. – Impôts et taxes.(En K€)20042003Impôts et taxes sur rémunération513393Taxe professionnelle et taxe foncière1 0942 333Droits régie et CRD et Autres impôts et taxes1 495184Total3 1022 911Note 4. – Charges de personnel.(En K€)20042003Salaires et traitements21 89019 947Charges sociales9 2588 560Participation des salariés et intéressement1 1111 117Total32 25929 624Effectif - Répartition France - Etranger20042003VariationFrance45243022Etranger14112714Total59355736Effectif - Répartition par catégorie20042003VariationOuvriers28726918Employés58508Agents de maîtrise89863Cadres1591527Total59355736Rémunération des organes de direction :En 2004, la rémunération du Comité de direction a été de 1 606 K€.Les engagements contractés pour les pensions de retraite à leur profits élèvent à 180 K€ au 31 décembre 2004.Note 5. – Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges.(En K€)20042003Créances426505Risques et charges6Provisions426511Frais engagées sur vins bloqués des tiers2 651– 3 706Transferts liés au personnel4821 636Impôts et taxes, autres charges d’exploitation317799Transfert de charges3 450– 1 270Total3 876– 759Note 6. – Dotations aux amortissements et provisions.(En K€)20042003Immobilisation7 2426 009Charges à étaler199258Amortissements7 4416 267StocksCréances127465Risques et chargesProvisions127465Total7 5686 732Note 7. – Autres produits d’exploitation.(En K€)20042003Subventions d’exploitation2179Autres produits d’exploitation1 129782Total1 150861Note 8. – Autres charges d’exploitation.(En K€)20042003Redevances de marques et autres droits16382Jetons de présence1111Créances irrécouvrables29376Autres charges d’exploitation619537Total1 086706Note 9. – Charges et produits financiers(En K€)2004 Charges2003 ChargesIntérêts16 18318 445Revenus des VMP et cessions des VMP– 193Différences de changes et couverture de taux2 0022 363Dotation/Reprises de provisions666– 418Total18 83220 394Note 10. – Charges et produits exceptionnels.(En K€)2004 charges2003 chargesSur cessions d’immobilisations396– 2 306Dotations des écarts d’évaluation211290Sur provisions– 150– 31Sur subventions– 29– 4Autres1 6152 694Total2 043642Note 11. – Impôts sur les résultats.(En K€)20042003Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé et avant amortissements des écarts d’acquisition19 84418 650Taux théorique de l’impôt35,43 %35.43 %Montant théorique de l’impôt7 0316 608Effet sur l’impôt théorique de :Différentiel de taux des filiales étrangères et différences permanentes201217Taux effectif de l’impôt36,44 %36,47 %Montant effectif de l’impôt7 2316 802(En K€)20042003Impôt exigible6 9955 414Impôt différé2361 388Total7 2316 802Note 12. – Ecarts d’acquisition.(En K€)BrutAmortissementNetAu 1er janvier 20046 8704 2742 596Nouveaux écartsSorties d’écartsAmortissements377– 377Au 31 décembre 20046 8704 6502 219Analyse par société (En K€)Durée d’amortissementsDate de finBrutAmortissementNetChampagne Collin 199315 ans20071078621SCEV René Lallement25 ans2017969484485Champagne Vranken16 ans20094 5243 2191 304Pressoirs Ménéclier12 ans2011457191267Vranken Pommery Belgium141141Ecarts amortisTerminéTerminé6706700Total6 8704 6502 219Note 13. – Immobilisations incorporelles.Valeurs brutes (En K€)Au 01/01/04AcquisitionsSortiesVariation périmètreEffet deviseAu 31/12/04Marques et fonds de commerce61 68134715631162 183Autres incorporels15 319539174615 887Total77 00088617335778 070Amortissements (En K€)Au 01/01/04AugmentDiminutionVariation périmètreEffet deviseAu 31/12/04Marques et fonds de commerce43515513711464Autres incorporels5 0502 257607 301Total5 4852 412143117 765Note 14. – Immobilisations corporelles.Valeurs brutes (En K€)Au 01/01/04AcquisitionsSortiesVariation périmètreEffet deviseAu 31/12/04Immobilier50 9994 3821 1441 87456 111Installations techniques et matériel35 5483 6071 27471838 600Total86 5477 9902 4182 59294 711Dont crédit - bail :Immobilier 5 8015 801Installations techniques et matériel8 9735106438 840Amortissements (En K€)Au 01/01/04AugmentationDiminutionVariation périmètreEffet deviseAu 31/12/04Immobilier11 0201 5997134611 952Installations techniques et matériel18 0733 721796123021 121Total29 0935 3201 510169033 073Dont crédit - bail :Immobilier 1 9993232 323Installations techniques et matériel6 4648503426 973Note 15. – Immobilisations financières.Valeurs brutes(En K€)Au 01/01/04AcquisitionsSortiesVariation périmètreEffet deviseAu 31/12/04Titres de participations1 545521 597Autres titres immobilisés242061181Autres immobilisations financières283354– 1232Total2 07055114– 12 010Provisions(En K€)Au 01/01/04DotationsReprisesAu 31/12/04Titres de participations140140Autres titres immobilisés41410Autres immobilisations financièresTotal4114041140Note 16. – Stocks.(En K€)20042003Matières premières70 71858 332En-cours de production332 311313 660Produits intermédiaires et finis26 39818 676Provisions– 237– 213Total429 190390 454Dont frais financiers incorporés13 95112 879Note 17. – Clients et comptes rattachés.(En K€)20042003Brut (*)58 68197 077Provisions– 1 261– 2 084Total57 42094 993(*) Cession créances 2004 déduites38 224Ventilation par échéances (En M€)20042003Moins d’1 an5693De 1 an à 5 ans22Total5795Note 18. – Autres créances et comptes de régularisation.(En K€)20042003Avances et acomptes versés sur commandes315661Fournisseurs débiteurs5 1555 772Personnel et comptes rattachés137115Organismes sociaux11339Autres créances1 3892 794Comptes courants d’associés10478Etat14 20310 808Autres créances21 10219 606Charges constatées d’avance sur vins réservés chez nos livreurs et charges constatées d’avance diverses12 9279 479Charges à répartir sur plusieurs exercices449648Impôt différé actif1 6891 741Ecarts de conversion actif1 313773Comptes de régularisation16 37812 641Total37 79532 907Ventilation par échéances (En M€)2004Moins d’1 an28De 1 an à 5 ans10Charges constatées d’avance sur vins bloqués9,2Impôts différés0,4Charges à répartir0,2Total38Evolution des charges à répartir(En K€)20042003Au 1er janvier648475Charges à étaler de la période431Amortissements de la période– 199– 258Au 31 décembre449648Note 19. – Disponibilités.(En K€)20042003Valeurs mobilières de placement brutes3711ProvisionsDisponibilités5 7648 713Total5 8018 724Note 20. – Capitaux propres (Part du groupe).En K€Au 1er janvier 2003116 319Résultat de l’exercice10 496Augmentation de capitalDistributions de dividendes– 3 416Variation de périmètreImputation des actions autodétenuesDivers– 1 256Au 31 décembre 2003122 143Résultat de l’exercice10 402Augmentation de capitalDistributions de dividendes et précompte– 4 225Variation de périmètreImputation des actions autodétenues– 581Divers– 168Au 31 décembre 2004127 571Composition des capitaux propres (En K€)20042003Capital de la société-mère68 87268 872Primes12 60512 605Réserves de la société-mère25 03823 528Réserves consolidées10 6546 642Résultat de l’exercice10 40210 496Total127 571122 143Note 21. – Intérêts minoritaires.En K€Au 1er janvier 200319 519Résultat de l’exercice974Augmentation de capital1 002Distributions de dividendes– 17Variation de périmètreDivers30Au 1er janvier 200421 508Résultat de l’exercice1 833Augmentation de capitalDistributions de dividendes– 18Variation de périmètreDivers50Au 31 décembre 200423 373Note 22. – Provisions pour risques et charges.(En K€)20042003Au 1er janvier6 1856 074Dotations (1)1 7801 275Reprises (2)1 0361 163Au 31 décembre6 9296 185Soit :Impôts différés5 1905 007Risques de change et couverture de taux1 428745Autres risques311433(1) Dont impôts différés183242(2) Dont impôts différésDétail des impôts différés actifs et passifs (En K€)20042003ID ActifID PassifID ActifID PassifDéficits reportables et ARD458838Décalage temporaire1 231903Retraitement des immobilisations Groupe– 81– 86Frais financiers en stock– 4 869– 4 626Subventions d’investissement– 8– 9Provision pour hausse de prix 99– 2– 2Crédit-bail– 99– 99Amortissements dérogatoires– 14– 29Charges à étaler– 116– 156Total1 689– 5 1901 741– 5 007Note 23. – Emprunts et dettes financières.Evolution (En K€)Au 01/01/04Nouveaux empruntsRemboursementsReclassementAu 31/12/04Emprunts obligataires00Emprunts bancaires (*)71 74612 17010 22273 694Crédits de vieillissement240 97846 50639 806247 678Emprunts et dettes financières LMT312 72458 67650 028321 372Concours bancaires (**)43 66331 84227 63547 870Autres dettes financières585150735Fonds de participation394138256Comptes courants d’associés1 308657652Emprunts et dettes financières CT45 95031 992794– 27 63549 513Total358 67490 66950 822– 27 635370 885(*) Dont crédit-bail4 0975101 0623 545(**) Dont cessions de créances27 635Ventilation par échéances (En K€)– 1ansDe 1 à 5 ans+ 5 ansTotalEmprunts obligatairesEmprunts bancaires (*)16 17535 25522 26373 694Crédits de vieillissement243 6784 000247 678Emprunts et dettes financières LMT259 85439 25522 263321 372Concours bancaires47 87047 870Autres dettes financières735735Fonds de participation256256Comptes courants d’associés652652Emprunts et dettes financières CT49 51249 512Total309 36739 25522 263370 885(*) Dont crédit-bail5712 0479273 545Risque de taux. — L’endettement du groupe au 31 décembre 2004 est composé de 92 % d’emprunts et dettes à taux variables.Le groupe utilise, dans sa gestion du risque de taux d’intérêt, les instruments financiers tels que swap, cap et collar en fonction de la situation et des perspectives du marché des taux d’intérêts.(En M€)2004Cap30Collar140Swap33Total203En moyenne, sur l’exercice 2004, le niveau de nos couvertures représentaient environ 70 % de l’endettement financier net. Les emprunts et dettes financières concernent, uniquement la zone euro.Le groupe se limite toutefois à des utilisations dans le cadre strict de ses besoins.En ce qui concerne les instruments financiers en cours au 31 décembre 2004, les niveaux de couverture de taux sont les suivants :Années (En M€)Emprunts à taux variablesContrats de tauxPosition nette après couverture31 décembre 200433520052031322006170155200730305Couverture de type collarEn M€Limites de taux comprises entre 2 % et 3,71 %60Limites de taux comprises entre 2 % et 3,7566 %30Limites de taux comprises entre 2 % et 3,76 %10Limites de taux comprises entre 2 % et 3,77 %40Couverture de type capEn M€Taux plafond de 3 %5Faux plafond de 3,15 %10Taux plafond de 3,46 %15Couverture de type swapEn M€Taux compris entre 3,255 % et 3,77 %33Echéances allant de décembre 2005 à mars 2007Note 24. – Fournisseurs et comptes de rattachés.(En K€)20042 003Fournisseurs et comptes rattachés115 752133 806Total115 752133 806Les fournisseurs et comptes rattachés sont à échéance de moins d’un an.Note 25. – Autres dettes et comptes de régularisation.(En K€)2 0042 003Dettes sociales9 0556 976Dettes fiscales9 2149 113Divers60587Autres dettes18 87516 176Produits constatés d’avance2 6431 948Ecarts de conversion211230Comptes de régularisation2 8542 178Total21 72918 355Les autres dettes et comptes de régularisation sont à échéance de moins d’un an.Note 26. – Engagements hors bilan.Engagements financiers donnés (En K€)20042003Avals et cautions13 73310 604Cessions de créances professionnelles38 22427 635Effets escomptés non échus512Engagement en matière de pension et autres engagements liés au personnel2 8022 619Engagement en matière de crédit-bail4 2985 114Intérêts sur emprunts non échus12 01517 254Total engagements financiers donnés71 07763 238Dettes garanties par sûretés réelles données(En K€)20042003Nantissement de créances professionnelles26 07219 962Dettes garanties par sûretés réelles297 246287 063Total dettes garanties par sûretés réelles données (en K€)323 318307 025Dans le cadre du pacte d’actionnaires conclu entre les différents actionnaires de Pommery S.A., ont été notamment consenties :Une promesse de vente par les investisseurs financiers de l’intégralité de leur participation au profit de Vranken Monopole, ladite promesse devant être exercée en une seule fois pour le tout à compter du 1er janvier 2006 et jusqu’au 31 décembre 2007.Une promesse d’achat par la société Vranken Monopole au profit des investisseurs financiers, de tout ou partie de leur participation, ladite promesse devant être exercée en une ou plusieurs fois, à compter du 1er janvier 2008 et jusqu’au 30 juin 2008.Le prix de cession des actions, objets des promesses susvisées, si elles sont exercées, sera calculé sur la base de la valorisation suivante :Huit fois le résultat net moyen des trois derniers exercices clos au moment de la levée de la promesse diminué de l’ensemble des dividendes perçus.Engagements réciproques :— Engagements en matière d’approvisionnement : Certaines filiales sont engagées contractuellement auprès de divers fournisseurs pour l’achat d’une partie significative de leur approvisionnement en raisins.Ces engagements portent sur des surfaces : dès lors le caractère aléatoire de la vendange tant au niveau de rendement en appellation que des prix ne permet pas d’en donner une estimation fiable.— Vins bloqués : Ces engagements portent sur des hectolitres. Leur valeur sera fixée à la date où ces vins feront l’objet d’une décision de déblocage.L’estimation actuelle de la valeur des vins bloqués nous paraît difficile à mettre en œuvre de façon raisonnable compte tenu de l’ignorance de cette date.Nous ne connaissons ni le prix de la dernière vendange avant le déblocage ni la négociation qui permettra de les valoriser.Note 27. – Informations sectorielles.Répartition du chiffre d’affaires consolidé par zone géographique (En K€)20042003France156 919151 593Europe83 03174 261Amériques15 93612 703Asie5 2727 412Divers1685 649Total261 326251 618Répartition du résultat d’exploitation consolidé par zone géographique d’implantation du groupe (En K€)20042003France37 92636 673Europe2 6193 012Autres1731Total40 71839 686Répartition des immobilisations incorporelles nettes par zone géographique d’implantation du groupe (En K€)20042003France59 18860 581Europe10 47410 249Autres644685Total70 30571 515Répartition des immobilisations corporelles nettes par zone géographique d’implantation du groupe(En K€)20042003France44 33244 431Europe17 28913 020Autres183Total61 63857 454Répartition des immobilisations financières nettes par zone géographique d’implantation du groupe (En K€)20042003France1 4371 587Europe405411Autres2931Total1 8712 029B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200420032002Immobilisations incorporelles102 3683 4352 983Immobilisations corporelles11679795566Immobilisations financières12112 160112 266111 422Actif immobilisé115 207116 496114 971Stocks et en-cours13Avances et acomptes versés sur commandes14313104114Clients et comptes rattachés1474 262101 87924 283Autres créances1454 45154 74761 148Valeurs mobilières de placement151 7321 1241 027Disponibilités1613 2435 3041 977Actif circulant144 001163 15988 549Comptes de régularisation179666511 197Total de l’actif260 174280 306204 717PassifNotes200420032002Capital68 87268 87268 872Primes d’émission12 60512 60512 605Réserves18 57718 29217 935Report à nouveau6 4605 2371 872Résultat de l’exercice7 6464 9127 137Provisions réglementées145175Capitaux propres18114 160110 063108 597Provisions pour risques et charges1950217848Dettes20145 401169 97196 038Comptes de régularisation211119435Total du passif260 174280 306204 717II. — Compte de résultat(En milliers d’euros.)(En K€)Notes200420032002Chiffre d’affaires1299 214263 659102 740Production stockéeProduction immobilisée83743834Production de l’exercice299 297264 402103 574Consommation de l’exercice2– 282 679– 249 646– 86 710Valeur ajoutée16 61814 75616 864Impôts et taxes3– 611– 427– 391Charges de personnel (*)4–11 220– 8 032– 5 441Excédent brut d’exploitation4 7876 29711 031Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges3141 091142Dotations aux amortissements et provisions5– 1 598– 1 294– 718Autres produits d’exploitation612816305Autres charges d’exploitation– 382– 44– 1 072Résultat d’exploitation3 2496 0679 688Charges et produits financiers75 741356– 87Résultat courant avant impôts8 9906 4239 601Charges et produits exceptionnels8– 135– 484560Impôts sur les bénéfices9– 1 209– 1 027– 3 025Résultat net comptable7 6464 9127 137(*) Y compris participation des salariés et intéressement.III. — Projet d’affectation du résultat.(En milliers d’euros.)2004Origines :Report à nouveau antérieur6 460Résultat de l’exercice7 646Total14 105Affectations :Réserve légale382Dividendes (1)3 444Autres réserves43Report à nouveau10 237Total14 105(1) Sous réserve des décisions de l’assemblée générale ordinaire.IV. — Tableau des résultats sociaux et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices. (En euros.)20002001200220032004Capital en fin d’exercice :Capital social40 479 44553 105 55068 872 45568 872 45568 872 455Nombre des actions ordinaires existantes3 540 3703 540 3704 591 4974 591 4974 591 497Nombre des actions à dividende prioritaire, (sans droit de vote) existantesNombre maximal d’actions futures à créer :Par conversion d’obligationsPar exercice de droits de souscriptionOpérations de résultats de l’exercice :Chiffre d’affaires hors taxes76 065 23886 221 494102 740 074263 658 696299 214 371Résultat avant impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions6 419 95810 755 51810 803 4617 530 66010 999 831Impôts sur les bénéfices1 651 5032 128 5853 024 5631 027 0341 209 095Participation et intéressement des salariés due au titre de l’exercice67 92473 508287 000437 255Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions4 010 0918 232 7687 136 8674 912 3107 645 636Résultat distribué1 996 9862 018 0113 443 6233 443 6233 443 623Résultats par action :Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions1,352,421,901,322,04Résultats après impôt, participations des salariés, et dotations aux amortissements et provisions1,182,331,771,071,67Dividende attribué à chaque action0,560,570,750,750,75Personnel :Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice697987126159Montant de la masse salariale de l’exercice3 088 3763 197 3503 711 6305 317 4277 414 340Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres)1 348 6431 406 2221 656 1232 427 1453 368 758V. — Annexe des comptes sociaux.Faits caractéristiques de l’exercice.La société Vranken-Pommery Monopole commercialise depuis le 1er janvier 2004, en tant que commissionnaire à la vente, les produits de la société Champagne Charles Lafitte.La société Charles Lafitte rejoint donc les sociétés Champagne Vranken et Pommery en tant que commettants du groupe.Règles et méthodes comptables.Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables ;— Indépendance des exercices.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.En 2004, les cessions de créances professionnelles ont été déduites du poste « Créances clients » pour 38 224 K€. En 2003, ces mêmes cessions de créances clients étaient constatées au poste « Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit » pour 27 365 K€.Immobilisations incorporelles. — Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production.Les durées d’amortissement selon le mode linéaire sont les suivantes :— Frais de recherche et de développement de marchés 3 ans ;— Concessions, brevets, licences et droits similaires 3 ans.Les fonds de commerce ne font pas l’objet d’un amortissement. Chaque année, un test de valeur est réalisé et les éventuelles dépréciations constatées.Les frais de recherche et développement sont constatés en charges, hormis les frais de marques et de modèles qui sont inscrits à l’actif immobilisé.Immobilisations corporelles. — Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition, prix d’achat majoré des frais accessoires d’achat.Les durées d’amortissement selon le mode linéaire ou le mode dégressif, lorsque les dispositions fiscales le permettent, sont les suivantes :Terrains et plantations17 ansMatériel de transport3 à 5 ansMatériel et outillage3 à 5 ansMatériel de bureau et informatique5 à 8 ansMobilier6 à 8 ansAgencements5 à 10 ansImmobilisations financières :Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d’opération.Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d’exercice ; les différences d’actualisation sont portées en écart de conversion.Produits et charges exceptionnels. — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte, non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux représentant un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.Actions propres. — Figurent au poste valeurs mobilières de placement, les actions Vranken-Pommery Monopole détenues dans le cadre de la régulation des cours. Une provision pour dépréciation est constatée dès lors que le cours de bourse serait inférieur à la valeur nette des actions propres détenues.Note 1. – Chiffre d’affaires.Ventilation du chiffre d’affaires (En K€)FranceExport2004Champagne138 56987 104225 673Porto4 9851755 160Autres1 9013132 214Ventes de marchandises145 45587 592233 047Prestations de services intra-groupe64 5922464 616Autres1 460911 551Prestations de services et autres66 05211566 167Chiffre d’affaires211 50787 707299 214Variation du chiffre d’affaires (En K€)20042003VariationChampagne225 673198 93326 740Porto5 1605 714– 554Autres2 2142 031183Ventes de marchandises233 047206 67726 370Prestations de services intra-groupe64 61655 7818 835Autres1 5511 200351Total des prestations de services et autres66 16756 9829 185Chiffre d’affaires299 214263 65935 555Note 2. – Consommation de l’exercice.(En K€)20042003Achats234 330207 853Variations de stocksAutres achats et charges externes48 34941 793Total282 679249 646Note 3. – Impôts et taxes.(En K€)20042003Impôts et taxes sur rémunération223146Taxe professionnelle et taxe foncière286206Contribution sociale de solidarité86Autres impôts et taxes9470Total611427Note 4. – Charges de personnel.(En K€)20042003Salaires et traitements7 4145 317Charges sociales3 3692 427Participation des salariés et intéressement437287Total11 2208 032Note 5. – Dotations aux amortissements et provisions.(En K€)20042003Immobilisation1 4381 080Charges à étaler5769Amortissements1 4951 149StocksCréances103145Risques et chargesProvisions103145Total1 5981 294Note 6. – Autres produits d’exploitation.(En K€)20042003Subventions d’exploitation1Autres produits d’exploitation12716Total12816Note 7. – Charges et produits financiers.Produits financiers (En K€)20042003Produits financiers de participations5 6232 332Autres intérêts et produits assimilés4 4271 857Reprises financières sur amortissements et provisions220116Différences positives de change850246Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement191Total11 1394 552Dont produits financiers concernant les entreprises liées (En K€)20042003Produits financiers de participations5 6232 332Intérêts de comptes courants1 6451 787Autres produits financiers2 736Total10 0041 787Charges financières(En K€)20042003Dotations financières aux amortissements et provisions594178Intérêts et charges assimilés4 2063 776Différences négatives de change598238Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement4Total5 3984 196Dont charges financières concernant les entreprises liées (En K€)20042003Dotations financières aux amortissements et provisions91Intérêts et charges assimilés2 4132 371Différences négatives de change3911Total2 5432 382Note 8. – Charges et produits exceptionnels.Produits exceptionnels(En K€)20042003Sur opérations de gestion87Produits de cessions d’éléments d’actif911 467Autres produits exceptionnels sur opérations en capitalReprise sur provisions et transferts de charges14531Total3231 498Charges exceptionnelles (En K€)20042003Charges exceptionnelles sur opérations de gestion167513Valeurs nettes comptables des éléments d’actif cédés2911 469Autres charges exceptionnelles sur opérations en capitalDotations exceptionnelles aux amortissements et provisionsTotal4581 982Note 9. – Ventilation de l’impôt sur les bénéfices.Ventilation en droit habituel(En K€)20042003Résultat courant (*) :Avant impôt8 9906 400Impôt1 5821 229Après impôt7 4085 172Résultat exceptionnel :Avant impôt– 135– 484Impôt– 26– 145Après impôt– 109– 339Résultat comptable :Avant impôt8 8555 916Impôt1 5561 084Après impôt7 2994 833Hors effets liés à l’intégration fiscale(*) Déduits participation et intéressement.Depuis l’exercice 1999, la S.A. Vranken-Pommery Monopole est la société-mère du groupe intégré fiscalement constitué par les filiales françaises. La convention d’intégration fixe les modalités de répartition de la charge d’impôt entre les sociétés membres du périmètre de la manière suivante :— Les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration ;— Les économies d’impôt réalisées par le groupe intégré sont conservées chez la société-mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice.En 2004, la S.A. Vranken-Pommery Monopole en sa qualité de société mère a comptabilisé une charge globale d’impôt de 1 209 K€. La charge d’impôt propre à la société en l’absence d’intégration fiscale s’élève à 1 556 K€, soit une économie globale de 347 K€. La charge globale d’impôt du groupe intégré s’élève à 4 563 K€. La ventilation de l’impôt ci-dessus entre le résultat courant et exceptionnel est effectué sur la base de l’impôt propre de la société en l’absence d’intégration.La ventilation compte tenu de l’économie d’impôt liée à l’intégration fiscale est :Ventilation en droit intégré (En K€)20042003Résultat comptable :Avant impôt8 8555 939Impôt1 2091 027Après impôt7 6464 912Incidences des dispositions fiscales :Dette future d’impôt (En K€)BaseImpôtAccroissements :Amortissements des charges à répartir et provisions réglementées25691Allégements :Provisions et charges à payer non déductibles l’année de la comptabilisation976346Œuvres d’art d’artistes vivants13147Moins values à long terme17733Aucune situation déficitaire reportable n’existe à la clôture de l’exercice.Imposition différée actif au titre des moins-values à long terme : 176 693 €.Les filiales entrant dans le périmètre d’intégration fiscale sont les suivantes :Liste des filiales du périmètre d’intégrationSiretTaux de détention directe et indirecteS.A. Vepar349 312 066 00054100,00 %S.A. Champagne Charles Lafitte328 251 590 0005099,12 %S.A. Heidsieck & C° Monopole338 509 045 0004799,98 %S.A. Champagne Vranken337 280 911 0012099,90 %S.A. Vranken-Pommery Vignobles314 208 125 0006799,69 %S.C.E.V. Champagne René Lallement415 299 023 0002899,85 %S.A. B.M.T. Vignobles353 422 397 0004599,55 %S.A. Orge Bassin320 048 408 0001999,25 %S.A. Salimel97 150 411 0001199,45 %S.A. Val Chatain380 369 157 0002599,63 %S.C.I. Des Vignes d’Ambruyères322 416 397 0003099,48 %S.C.I. Le Pavé330 494 287 0002399,90 %S.C.I. Le Pavé II388 233 893 0002199,90 %S.C.I. Des Ansinges Montaigu398 362 988 0003099,90 %S.A.R.L. Pressoirs Ménéclier327 985 990 0001699,78 %Note 10. – Immobilisations incorporelles.Valeurs brutes (En K€)Au 01/01/04AcquisitionsSortiesVirementsAu 31/12/04Frais de dépôt de marques164218Frais de recherche et de développement503503Frais de recherche et de développement51942521Marques, modèles15347150Logiciels4 438356775 150Autres droits2727Concessions, brevets et autres droits4 5916676775 327Fonds commercial181181Autres immobilisations incorporelles579158– 67760Total5 87022896 089Le poste Fonds commercial se compose d’une clientèle acquise. Les autres immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels développement.Amortissements (En K€)Au 01/01/04DotationsDiminutionsAu 31/12/04Frais de recherche et de développement46934503Concessions, brevets et autres droits1 9661 25423 218Total2 4351 28823 721Certaines marques créées sont amorties sur la durée de leur protection soit 10 ans. Les logiciels sont amortis sur 3 ans.Note 11. – Immobilisations corporelles.Valeurs brutes (En K€)Au 01/01/04AcquisitionsSortiesVirementsAu 31/12/04Plantations2727Matériel et outillage88111782Installations générales842132710Matériel de transport272106165213Matériel de bureau et informatique, mobilier713436750Total1 9421603201 782Amortissements (En K€)Au 01/01/04DotationsDiminutionsAu 31/12/04Plantations15116Matériel et outillage57131258Installations générales70950112647Matériel de transport1463167110Matériel de bureau et informatique, mobilier220543271Total1 1471491941 102Note 12. – Immobilisations financières.Valeurs brutes (En K€)Au 01/01/04AcquisitionsSortiesVirementsAu 31/12/04Titres de participations112 1199261112 150Créances rattachées à des participations420834Autres titres immobilisés88Prêts et autres immobilisations financières137179658Total112 306109165112 250Les autres immobilisations financières sont composées de dépôts et cautionnements pour 58 K€. Ces dernières sont toutes à échéance de plus d’un an.Provisions(En K€)Au 01/01/04DotationsDiminutionsAu 31/12/04Titres de participations41914191Total 41914191Les provisions sur les titres de participations portent sur les titres de Sadeve.Tableau des filiales et participations.(En K€)CapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote-part du capital détenue (En %)Valeur brute des titres détenus par la sociétéValeur nette des titres détenus par la sociétéPrêt et avances consenties par la société et non encore rembourséesMontant des cautions et avais donnés par la sociétéChiffres d’affaires hors taxes du dernier exercice écouléRésultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)Dividendes encaissés par les sociétés au cours de l’exerciceFiliales :Vepar S.A.70 7963 791100,0071 97271 9721 79272 6675 619Vranken Pommery Deutschland GmbH3 72579198,973 6953 69546129 711166Vranken Pommery Belgium S.A.2 53444699,992 6882 688358 29928Pommery S.A.45 0005 78266,5029 92429 92490 5555 512Vranken America Inc.8847100,001 2771 2773 323– 78Heidsieck & C° Monopole S.A.48026399,9849849854106Vranken Monopole U.K. Limited160– 53100,0016116118876Vranken Pommery Suisse808499100,007307308 59962Douro Invest S.A.40– 299,403939– 2Participations :Sadeve S.A.Non communiquéNon communiquéNon communiqué1 1171 026Non communiquéNon communiquéRenseignements globaux :Filiales françaises (ensemble)102 433102 4331 792Filiales étrangères (ensemble)8 5518 55135461Participations dans les sociétés françaises (ensemble)49493 913Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)1 1171 026Note 13. – Stocks.Néant.Note 14. – Créances.Valeurs nettes (En K€)20042003Avances et acomptes versés sur commandes313104Clients et comptes rattachés (*)74 262101 879Fournisseurs et comptes rattachés1 0831 767Personnel et comptes rattachés139Etat et comptes rattachés4 8723 846Groupe et associés47 22748 120Débiteurs divers1 2561 006Autres créances diverses54 45149 126Total129 026156 730(*) Dont cessions de créances déduites38 224Le poste Groupe et associés comprend des créances sur les filiales liées au régime d’intégration fiscale pour un montant de 10 821 K€.Provisions(En K€)20042003Clients et comptes rattachés386402Total386402Les comptes clients font l’objet d’une dépréciation systématique dès lors que toutes les procédures de recouvrement sont épuisées.Produits à recevoir (En K€)20042003Créances :Clients et comptes rattachés16 33118 512Autres créances :Fournisseurs et comptes rattachés1 0831 767Personnel et comptes rattachésGroupe et associésCréances diverses633Total17 42020 312Montant de certaines créances (En K€)Entreprises liéesCréances représentées par des effets de commerceClients et comptes rattachés45 93814 468Fournisseurs et comptes rattachés1 076Groupe et associés47 227Total94 24114 468Echéance des créances : Toutes les créances sont à échéance de moins d’un an.Note 15. – Valeurs mobilières de placement.Valeurs brutes (En K€)2004Actions propres1 695Autres valeurs mobilières de placement37Total1 732Note 16. – Disponibilités.Comptes en devises. — Les disponibilités en devises (hors pays de l’union monétaire européenne) sont converties en euros sur la base du dernier cours de change, sauf pour les comptes CHF et USD convertis sur la base du taux de couverture. Leur montant s’élève à 927 K€.Produits à recevoir. — Leur montant s’élève à 0,7 K€.Note 17. – Comptes de régularisation actif.Charges à répartir (En K€)Au 01/01/04AugmentationDotationAu 31/12/04Frais d’acquisition des immobilisations24717Frais de renouvellement de dépôt de marques633Frais émission d’emprunt28247236Total31357256Les frais d’acquisition des immobilisations sont amortis sur 5 ans. Les frais de renouvellement de dépôt de marques sont amortis sur la durée de protection soit 10 ans. A noter que la dotation ainsi constatée fait l’objet d’une réintégration fiscale. Les frais d’émission d’emprunt sont amortis sur la durée de l’emprunt.Charges constatées d’avance (En K€)20042003D’exploitation181140Financières2620Total207160Ecarts de conversion actif. — Le poste représente 503 K€ et fait l’objet d’une provision pour risques et charges au passif du bilan.Note 18. – Capitaux propres.Variation des capitaux propres :Résultat de l’exercice (En K€)20042003Résultat comptable7 6464 912Par action1,671,07Dividendes proposés3 4443 444Par action0,750,75Tableau des variations des capitaux propres de l’exerciceEn K€Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent avant affectations105 150Affectation du résultat à la situation nette par l’assemblée générale4 912Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice110 062Variations en cours d’exercice :Variation du capitalVariation des primes liées au capitalVariations du report à nouveau (*)40Dividendes– 3 444Provisions réglementées– 144Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice avant l’assemblée générale106 514Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice– 3 548Variation des capitaux propres au cours de l’exercice hors opérations de structure– 3 548(*) La variation correspond aux dividendes perçus sur les actions propres détenues.Affectation du résultatEn eurosLe résultat de l’exercice précédent a été affecté comme suit1 182 987,86Report à nouveauDistribution de dividendes3 443 622,75Réserve légale245 615,51Autres réserves40 084,00Résultat4 912 310,12Notes complémentaires :Nombres d’actions successifs et variations du capitalNombre de titresEn eurosValeur nominale des titresImpact sur le capitalA l’ouverture de l’exercice4 591 49715,0068 872 455A la clôture de l’exercice4 591 49715,0068 872 455Titres auto détenusNombre de titresA l’ouverture de l’exercice38 582A la clôture de l’exercice56 138Composition du capital socialA l’ouverture de l’exerciceReclassementA la clôture de l’exerciceCréées pendant l’exerciceRembours. pendant l’exerciceValeur nominaleActions ordinaires2 157 4302802 157 71015Actions à droit de vote double2 434 067– 2802 433 78715Total4 591 4974 591 49715Note 19. – Provisions pour risques et charges.Elles correspondent aux provisions pour pertes de change à la clôture de l’exercice.Note 20. – Dettes.Détail des dettes (En K€)20042003Autres emprunts obligataires :Emprunts7 25010 400Crédits de trésorerie et découverts (*)25 99342 624Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit33 24353 023Groupe et associés37 98347 741Autres dettes financières diverses254828Emprunts et dettes financières diverses38 23748 568Avances et acomptes reçus sur commandesDettes fournisseurs et comptes rattachés67 31557 458Dettes fiscales et sociales5 5984 534Autres dettes1 0086 387Total145 401169 971(*) Dont cessions de créances déduites38 224Variations du capital des emprunts (En K€)Au 01/01/04SouscritRembourséAu 31/12/04Autres emprunts obligatairesEmprunts auprès des établissements de crédit10 3853 1447 241Dettes à long et moyen terme (*)10 3853 1447 241(*) Hors intérêts courus.Echéances des dettes :Echéance des emprunts (En K€)A moins d’un anA plus d’un an et moins de 5 ansA plus de 5 ansTotalAutres emprunts obligatairesEmprunts auprès des établissements de crédit2 6263 9806357 241Dettes à long et moyen terme (*)2 6263 9806357 241(*) Hors intérêts courus.Les autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, les emprunts et dettes financières diverses, les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales et les autres dettes sont à échéance à moins d’un an.Charges à payer (En K€)20042003Autres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit758478Emprunts et dettes financières divers3435Dettes fournisseurs et comptes rattachés23 26120 521Dettes fiscales et sociales1 7711 557Autres dettes9226 271Total26 74628 862Montant de certaines dettes (En K€)Entreprises liéesDettes représentées par des effets de commerceAutres dettes financièresGroupe et associés37 983Fournisseurs et comptes rattachés39 81283Autres dettes922Total78 71783Dettes garanties par des sûretés réelles (En K€)2004Nantissement de créances professionnelles26 072Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit3 735Total29 807Engagements donnés (En K€)2004Avals et cautions8 412Cession de créances clients38 224Engagements en matière de pension et autres engagements envers le personnel (*)472Intérêts sur emprunts non échus433(*) Informations calculées par un organisme extérieur.Hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des indemnités de départ en retraite :Taux d’actualisation5 %Taux d’inflation2 %Taux de croissance des salaires2,5 % - 3 %L’engagement a été calculé sur la base des conventions collectives en vigueur dans les sociétés du groupe, de tables de mortalité Insee 1998 et le taux de turn-over par société et par activité. La méthode actuarielle retenue est celle des unités de crédits projetés avec projection des salaires et services proratés.Une promesse de vente par les investisseurs financiers de l’intégralité de leur participation au profit de Vranken Monopole, ladite promesse devant être exercée en une seule fois pour le tout à compter du 1er janvier 2006 et jusqu’au 31 décembre 2007.Une promesse d’achat par la société Vranken Monopole au profit des investisseurs financiers, de tout ou partie de leur participation, ladite promesse devant être exercée en une ou plusieurs fois, à compter du 1er janvier 2008 et jusqu’au 30 juin 2008.Le prix de cession des actions, objets des promesses susvisées, si elles sont exercées, sera calculé sur la base de la valorisation suivante : huit fois le résultat net moyen des trois derniers exercices dos au moment de la levée de la promesse diminué de l’ensemble des dividendes perçus.Note 21. – Comptes de régularisation passif.(En K€)20042003Ecarts de conversion passif11194Total11194Note 22. – Autres informations.Ventilation de l’effectif moyen par service20042003Cadres9791Agents de maîtrise3028Employés4239Total169158Note 23. – Rémunérations des organes de direction.En 2004, le montant des rémunérations de l’équipe de direction a été de : 1 127 999 €.Au 31 décembre 2004, les engagements contractés à leur profit en matière de pensions de retraite, représentant un montant de 129 K€.Note 24. – Identité de la société consolidante.La société Vranken-Pommery Monopole est la société-mère du groupe Vranken et à ce titre, est l’entité consolidante.86807

Description : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE VRANKEN-POMMERY MONOPOLESociété anonyme au capital de 68 872 455 €.Siège social : 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2.348 494 915 R.C.S. Reims.Chiffre d’affaires consolidé.(En millions d’euros)20042003Premier trimestre30,325,8Deuxième trimestre42,840,8Troisième trimestre49,343,8Quatrième trimestre138,9141,2Chiffre d’affaires global hors droits261,3251,681607