GROUPE GUILLIN (GROUPE GUILLIN HOLDING)

Description : GROUPE GUILLIN S ociété A nonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 25290 ORNANS 349 846 303 RCS B esançon (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 JUIN 2026 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 1 8 juin 202 6 à 9 heures 30 à Paris (75016) , Maison.A Trocadéro, 112 Avenue Kléber , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , incluant les informations relatives au gouvernement d’ent rep rise , ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et le rapport extra-financier (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale) , Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31   décembre   202 5 , Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , et des rapports qui les concernent, quitus à la Directrice Générale et aux Administrateurs , Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l ’ exercice clos le 31   décembre 202 5 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 202 6 , Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et L . 225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L . 225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement du mandat de deux Administrateurs, Renouvellement du mandat de deux commissaires aux comptes, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 17 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du tiers des A dministrateurs), Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration), Modification de l’article 32 des statuts de la Société ( mise en conformité des statuts avec les dispositions du décret n°2026-94 du 13/02/2026 relatif au droit de participer aux assemblées générales ) , Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce pour une durée de 24 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois , Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411 - 2 du Code monétaire et financier pour une durée de 26 mois, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois, Pouvoirs pour formalités. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 11   juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Une attestation de détention antérieure au 11 juin 202 6 ou un relevé de compte-titres ne constituent pas une attestation de participation. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dan s les conditions de l’article L . 225-106 du Code de c ommerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R . 225-77 du Code de commerce ) soit le 14 juin 202 6 au plus tard . Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’ article R . 225-77 du Code de commerce . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Ass emblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conform ément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de c ommerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A u plus tard le quatr ième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 12 juin 202 6 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément a ux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2026 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 29 avril 2026 et est disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil d’Administration

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny -25290 ORNANS 349 846 303 RCS Besançon (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 JUIN 2026 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 18 juin 2026 à 9   heures 30 à Paris (75016), Maison.A Trocadéro, 112 Avenue Kléber, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et le rapport extra-financier (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale), Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2025, et des rapports qui les concernent, quitus à la Directrice Générale et aux Administrateurs, Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31   décembre 2025, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2026, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement du mandat de deux Administrateurs, Renouvellement du mandat de deux commissaires aux comptes, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 17 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du tiers des Administrateurs), Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration), Modification de l’article 32 des statuts de la Société (mise en conformité des statuts avec les dispositions du décret n°2026-94 du 13/02/2026 relatif au droit de participer aux assemblées générales), Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une durée de 24 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois , Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour une durée de 26 mois, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois, Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes sociaux) . – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 42 096 087,64 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à  28 416 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même, a représenté 7 340 euros. L’Assemblée Générale donne à la Directrice Générale et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur(s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé. Deuxième résolution ( Affectation du résultat ). – L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 de 42 096 087,64 euros, de la manière suivante : aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour ……………………………………….. 16 675 875,00 € après prélèvement du report à nouveau pour……………………………………………………….. 42 504,00 € le solde, soit……………………………………………………………………………………………… 25 462 716,64 € étant affecté à la réserve ordinaire. Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,90 €. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 31,40%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ces dividendes seront payés en principe le 25 juin 2026. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction dividendes en € autres revenus distribués 31/12/2024 1,00 € NEANT NEANT 31/12/2023 1,10 € NEANT NEANT 31/12/2022 0,80 € NEANT NEANT Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés) . – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2025, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 48 624 437,26 euros (dont part de Groupe Guillin  : 48 290 653,74 euros). Quatrième résolution ( Rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2026 ). – L’Assemblée Générale fixe à la somme de 50 000 € (cinquante mille euros) le montant global annuel maximum de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2026. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir ledit montant global annuel de la rémunération entre ses membres. Cinquième résolution ( Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce ). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur François Guillin) . – Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur François Guillin, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2032 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Christine Guillin). – Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Christine Guillin, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2032 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de KPMG SA ). – Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031, le mandat de commissaire aux comptes de KPMG SA, ayant son siège social : Tour Eqho , 2 Avenue Gambetta, 92066 Paris La Defense , représenté par Monsieur Alexis Cartier. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de FORVIS MAZARS SAS ). – Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031, le mandat de commissaire aux comptes de FORVIS MAZARS SAS, ayant son siège social : 109 Rue Tête d’Or, 69006 Lyon, représenté par Monsieur Olivier Deberdt. Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois ). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 13 juin 2025 dans sa septième résolution. Ces achats pourront être effectués en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité dans le cadre des restrictions de négociation en terme de volume, de prix, et de ressources allouées par l’émetteur dans les conditions précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l’article 4 de la Décision AMF n° 2021-01 du 22/06/2021, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 83 379 375 euros. L’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Onzième résolution ( Modification de l’article 17 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du tiers des Administrateurs) ). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier à effet de ce jour l’alinéa 2 de l’«   Article 17 – Durée des fonctions – Limite d’âge » des statuts, en vue de porter la limite d’âge du tiers des membres du Conseil d’Administration, actuellement fixée par les statuts à 80 ans, à 85 ans. En conséquence le deuxième alinéa de l’article 17 des statuts anciennement libellé comme suit : « Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. » devient : Nouvelle rédaction : « Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 85 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. » Douzième résolution ( Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration) ). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier à effet de ce jour l’alinéa 1 de l’«  Article 19 – Présidence du conseil – Secrétariat du conseil » des statuts, en vue de porter la limite d’âge du Président du Conseil, actuellement fixée par les statuts à 80 ans, à 85 ans. En conséquence le premier alinéa de l’article 19 des statuts anciennement libellé comme suit : « Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 80 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ». devient : Nouvelle rédaction : « Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 85 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ». Treizième résolution ( Modification de l’article 32 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions du décret n°2026-94 du 13/02/2026 relatif au droit de participer aux assemblées générales )). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions du décret n°2026-94 du 13/02/2026 relatif au droit de participer aux assemblées générales, et de modifier ainsi, à compter de ce jour, l’alinéa 8 de l’«   Article 32 – Admission aux Assemblées – Représentation des actionnaires – Vote par correspondance », pour justifier du droit de participer aux assemblées générales à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au cinquième jour ouvré précédent l’assemblée. En conséquence, l’alinéa 8 de l’«   Article 32 – Admission aux Assemblées – Représentation des actionnaires – Vote par correspondance » des statuts, anciennement libellé comme suit : « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.» devient : Nouvelle rédaction : «Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. ». Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une durée de 24 mois ). – L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 17 juin 2028, la durée de validité de la présente autorisation, et donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois ). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière . 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois ). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des trois séances de bourse précédentes, avec une décote maximale de 10%, au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour une durée de 26 moi s). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 30 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des trois séances de bourse précédentes, avec une décote maximale de 10%, au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Dix-neuvième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). – Pour chacune des émissions décidées en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois ). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article   L.   225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 344 000 euros. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent ; celui-ci est ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de cession ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre ou non en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Formalités ). – L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du Présent Procès-Verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 11 juin 2026 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Une attestation de détention antérieure au 11 juin 2026 ou un relevé de compte-titres ne constituent pas une attestation de participation. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 14 juin 2026 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’Avis Préalable, soit le 19 mai 2026 . Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A compter de cette date et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 12   juin 2026 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration.

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone Industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 25290 Ornans 349 846 303 RCS Besançon (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 JUIN 2025 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 13 juin 2025 à 9 heures 30 à Paris la Défense (92053), Châteauform du CNIT, 2 Place de la Défense, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , incluant les informations relatives au gouvernement d’ent rep rise , ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale) , Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , et des rapports qui les concernent, quitus à la Directrice Générale et aux A dministrateurs , Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 20 2 5 , Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et L . 225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L . 225-38 et suivants du Code de commerce, Nomination de F orvis M azars SAS en tant qu’ Auditeur de durabilité, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 20 des statuts de la Société ( mise en conformité avec les dispositions de la loi Attractivité relatives aux délibérations du Conseil d’Administration ) , Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, Pouvoirs pour formalités. ------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 1 1 juin 202 5 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Une attestation de détention antérieure au 1 1 juin 202 5 ou un relevé de compte-titres ne constituent pas une attestation de participation. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dan s les conditions de l’article L . 225-106 du Code de c ommerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R . 225-77 du Code de commerce ) soit le 9 juin 202 5 au plus tard . Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’ article R . 225-77 du Code de commerce . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Ass emblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conform ément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de c ommerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A u plus tard le quatr ième jo ur ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 juin 20 2 5 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément a ux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  : [email protected] . Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un Avis Préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2025 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 25 avril 2025 et est disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil d’Administration

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone Industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 25290 Ornans 349 846 303 RCS Besançon (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE D U 13 JUIN 2025 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 13 juin 2025 à 9 heures 30 à Paris la Défense (92053), Châteauform du CNIT, 2 Place de la Défense, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale), Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et des rapports qui les concernent, quitus à la Directrice Générale et aux Administrateurs, Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, Nomination de Forvis Mazars SAS en tant qu’Auditeur de durabilité, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 20 des statuts de la Société ( mise en conformité avec les dispositions de la loi Attractivité relatives aux délibérations du Conseil d’Administration ), Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution . ( Approbation des comptes sociaux ) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 55 336 011,43 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant 28 443 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même, a représenté 7 347 euros. L’Assemblée Générale donne à la Directrice Générale et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur(s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé. Deuxième résolution . ( Affectation du résultat ) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de 55 336 011,43 euros, de la manière suivante : aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour ……………………………………….. 18 528 750,00 € après prélèvement du report à nouveau pour ……………………………………………………….. 47 696,00 € le solde, soit ……………………………………………………………………………………………… 36 854 957,43 € étant affecté à la réserve ordinaire. Par conséquent, le dividende par action est fixé à 1,00 €. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ces dividendes seront payés en principe le 26 juin 2025. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes en € Autres revenus distribués 31/12/2023 1,10 € NEANT NEANT 31/12/2022 0,80 € NEANT NEANT 31/12/2021 0,75 € NEANT NEANT Troisième résolution . ( Approbation des comptes consolidés ) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 60 075 729,23 euros (dont part de Groupe Guillin : 59 740 574,26 euros). Quatrième résolution . ( Rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025 ) — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 45 000 € (quarante-cinq mille euros) le montant global annuel maximum de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir ledit montant global annuel de la rémunération entre ses membres. Cinquième résolution . ( Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce ) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Sixième résolution . ( Nomination de Forvis Mazars SAS en tant qu’Auditeur de durabilité ) — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme, en tant qu’Auditeur de durabilité, pour une durée d’un exercice, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Forvis Mazars SAS, ayant son siège social : 109 Rue Tête d’Or, 69006 LYON, représenté par Monsieur Olivier Deberdt. Cette durée correspond à la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes. Septième résolution . ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 juin 2024 dans sa sixième résolution. Ces achats pourront être effectués en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité dans le cadre des restrictions de négociation en terme de volume, de prix, et de ressources allouées par l’émetteur dans les conditions précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l’article 4 de la Décision AMF n°2021-01 du 22/06/2021, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 83 379 375 euros. L’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Huitième résolution . ( Modification de l’article 20 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Attractivité relatives aux délibérations du Conseil d’Administration) ) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Attractivité (n°2024-537 du 13 juin 2024) relatives aux délibérations du Conseil d’Administration, et de modifier ainsi, à compter de ce jour, les alinéas 2 et 4 de l’« Article 20 – Délibérations du Conseil – Procès-Verbaux » des statuts, afin de permettre au Conseil de prendre toutes décisions par consultation écrite, notamment par voie électronique, et par correspondance. En conséquence, l’alinéa 2 et l’alinéa 4 de l ’ « Article 20 – Délibérations du Conseil – Procès-Verbaux », anciennement libellés comme suit : Alinéa 2 : Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Alinéa 4 : Conformément à l’article L.225-37 alinéa 3 du Code de commerce, certaines décisions peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Deviennent : Nouvelle rédaction : Alinéa 2 : Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication, par consultation écrite, notamment par voie électronique, et par correspondance, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Dans le cadre du vote par correspondance, les administrateurs devront renvoyer le formulaire de vote qui sera annexé à la convocation, afin que la société le reçoive au plus tard la veille de la réunion. Ce formulaire pourra être transmis à la société par voie électronique. Alinéa 4 : Conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, toutes les décisions peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, sous réserve qu’aucun administrateur ne s’y oppose. Cette consultation peut être réalisée par voie électronique. Neuvième résolution . ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux) ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit : des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 15 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de : fixer les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Dixième résolution . ( Formalités ) — L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du Présent Procès-Verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 11 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Une attestation de détention antérieure au 11 juin 2025 ou un relevé de compte-titres ne constituent pas une attestation de participation. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 9 juin 2025 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’Avis Préalable, soit le 15 mai 2025 . Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A compter de cette date et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 juin 2025, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration .

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone Industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 25290 Ornans 349 846 303 RCS Besançon (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 JUIN 2024 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 14 juin 2024 à 10 heures à Arc-et-Senans (25610), Saline Royale, Grande Rue, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , incluant les informations relatives au gouvernement d’ent rep rise , ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale) , Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , et des rapports qui les concernent, quitus à la Directrice Générale et aux Administrateurs , Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 202 4 , Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et L . 225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L . 225-38 et suivants du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce pour une durée de 24 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois , Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411 - 2 du Code m onétaire et f inancier pour une durée de 26 mois, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois, Pouvoirs pour formalités. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Une attestation de détention antérieure au 12 juin 2024 ou un relevé de compte-titres ne constituent pas une attestation de participation. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dan s les conditions de l’article L . 225-106 du Code de c ommerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R . 225-77 du Code de commerce ) soit le 10 juin 202 4 au plus tard . Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’ article R . 225-77 du Code de commerce . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Ass emblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conform ément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de c ommerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A u plus tard le quatr ième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 juin 202 4 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément a ux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un Avis Préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2024 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 26 avril 2024 et est disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil d’Administration

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone Industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 25290 Ornans 349 846 303 RCS Besançon (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 JUIN 2024 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 14 juin 2024 à 10 heures à Arc-et-Senans (25610), Saline Royale, Grande Rue, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , incluant les informations relatives au gouvernement d’ent rep rise , ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale) , Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , et des rapports qui les concernent, quitus à la Directrice Générale et aux Administrateurs , Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 202 4 , Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et L . 225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L . 225-38 et suivants du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce pour une durée de 24 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois , Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411 - 2 du Code m onétaire et f inancier pour une durée de 26 mois, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois, Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des c ommissaires aux c omptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui fo nt ressortir un bénéfice de 38 016 839,65 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 35 025 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même , a représenté 9 047 euros. L’Assemblée Générale donne à la Direct rice Général e et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur (s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé. Deuxièm e résolution ( Affectation du résultat ) - L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 de 38 016 839, 6 5 e uros , de la manière suivante : aux actionnaires, à titre d e distribution de dividendes, pour …… … … 20 381 625,00 € après prélèvement du rep ort à nouveau pour …………….… . … …. … … .. 3 4 228,00 € le solde, soi t ………………………………………………… … … … ……. 17 669 442,65 € étant affecté à la réserve ordinaire . Par conséquent, le dividende par action est fixé à 1,10 €. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ce s divi dende s ser ont payé s en principe le 27 juin 202 4 . L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la S ociété d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenu s non éligible s à la réfaction Dividendes en € Autres revenus distribués 31/12/2022 0,80 € NEANT NEANT 31/12/2021 0,75 € NEANT NEANT 31/12/2020 0,90 € NEANT NEANT Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’e xercice clos au 31 décembre 202 3 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 75 961 340,58 euros (dont part de Groupe Guillin : 75 430 460,78 euros). Quatrième résolution ( Rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 202 4 ) - L’Assemblée Générale fixe à la somme de   42 000 € ( quarante-deux mille e uros) le montant global annuel maximum de la rémunération à allo uer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 202 4 . Conformément aux dispositions de l'article L . 225-45 du Code de c ommerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le dit montant global annuel de la rémunération entre ses membres. Cinquième résolution ( Conventions de l’article L. 225-38 du Code de c ommerce ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dis positif de l’article L.22-10-62 du Code de c ommerce pour une période de 18 mois ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix- huit mois, conformément a ux dispositions de l’article L . 22-10-62 du Code de c ommerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la S ociété dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du ca pital actuel, 1 8  52 8 75 0 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 juin 202 3 dans sa septième résolution. C es a chats pourront être effectué s en vue de : a ssurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité dans le cadre des restrictions de négociation en terme de volume, de prix, et de ressources allouées par l’émetteur dans les conditions précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l’article 4 de la Décision AMF n°2018-01 du 02/07/2018, c onserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la S ociété, a ssurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, a ssurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur, p rocéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, m ettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actio ns pourront être opérés par tout moyen , y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La So ciété n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 45 e uros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 83 379 375 euros. L ’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une durée de 24 mois ) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 13 juin 202 6 , la durée de validité de la présente autorisation, et donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. En cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228 - 92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code m onétaire et f inancier pour une durée de 26 mois ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code m onétaire et f inancier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, ou - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Douzième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) - Pour chacune des émissions décidées en application des neuvième, dixième et onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 344 000 euros. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre ou non en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Q uatorzième résolution ( Formalités ) - L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du Présent Procès - Verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Une attestation de détention antérieure au 12 juin 2024 ou un relevé de compte-titres ne constituent pas une attestation de participation. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dan s les conditions de l’article L . 225-106 du Code de c ommerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R . 225-77 du Code de commerce ) soit le 10 juin 202 4 au plus tard . Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’ article R . 225-77 du Code de commerce . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’Avis Préalable, soit le 16 mai 202 4 . Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément a ux dispositions de l’article R . 225-71 du Code de c ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Ass emblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conform ément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de c ommerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A compter de cette date et au plus tard le quatr ième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 juin 202 4 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément a ux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone Industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 25290 Ornans 349 846 303 RCS Besançon (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 23 JUIN 2023 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 23 juin 2023 à 9 heures 30 à Besançon (25000), Maison de l’Economie, CCI Saône-Doubs, 46 Avenue Villarceau, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , incluant les informations relatives au gouvernement d’ent rep rise , ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale) , Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , et des rapports qui les concernent, quitus à la Directrice G énéral e et aux Administrateurs , Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 202 3 , Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et L . 225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L . 225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement du mandat d’un A dministrateur, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois, Pouvoirs pour formalités. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 1 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Une attestation de détention antérieure au 21 juin 2023 ou un relevé de compte-titres ne constitue nt pas une attestation de participation. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dan s les conditions de l’article L . 225-106 du Code de c ommerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R . 225-77 du Code de commerce ) soit le 19 juin 202 3 au plus tard . Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’ article R . 225-77 du Code de commerce . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Ass emblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conform ément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de c ommerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. Jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 1 juin 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément a ux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un Avis préalable à l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2023 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 5 mai 2023 et est disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil d’Administration

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone Industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 25290 Ornans 349 846 303 RCS Besançon (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 23 JUIN 2023 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 23 juin 2023 à 9 heures 30 à Besançon (25000), Maison de l’Economie, CCI Saône-Doubs, 46 Avenue Villarceau, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , incluant les informations relatives au gouvernement d’ent rep rise , ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale) , Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , et des rapports qui les concernent, quitus à la Directrice G énéral e et aux Administrateurs , Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 202 3 , Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et L . 225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L . 225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement du mandat d’un A dministrateur, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois, Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution ( Approbation des comptes sociaux ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des c ommissaires aux c omptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui fo nt ressortir un bénéfice de 43 290 903,99 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à     36 613 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même , a représenté 9 457 euros. L’Assemblée Générale donne à la Direct rice Général e et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur (s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé. Deuxièm e résolution ( Affectation du résultat ) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 de 43 290 903,99 e uros , de la manière suivante : aux actionnaires, à titre d e distribution de dividendes, pour …… … … 14 823 000 , 0 0 € après prélèvement du rep ort à nouveau pour …………….… . … … ... . … … 32 606,25 € le solde, soi t ………………………………………………… …. … ……… 28 500 510,24 € étant affecté à la réserve ordinaire . Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0, 80 €. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ce s divi dende s ser ont payé s en principe le 29 juin 202 3 . L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la S ociété d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenu s non éligible s à la réfaction Dividendes en € Autres revenus distribués 31/12/2021 0,75 € NEANT NEANT 31/12/2020 0,90 € NEANT NEANT 31/12/2019 0,30 € NEANT NEANT Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’e xercice clos au 31 décembre 202 2 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 51 984 589,14 euros (dont part de Groupe Guillin : 50 994 300,31 euros). Quatrième résolution ( Rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 202 3 ) . — L’Assemblée Générale fixe à la somme de   42 000 € ( quarante-deux mille e uros) le montant global annuel maximum de la rémunération à allo uer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 202 3 . Conformément aux dispositions de l'article L . 225-45 du Code de c ommerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le dit montant global annuel de la rémunération entre ses membres. Cinquième résolution ( Conventions de l’article L. 225-38 du Code de c ommerce ) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui s’y rapportent. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Madame Sophie G uillin ) . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’ A dministrateur de Madame Sophie Guillin , pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2029 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos. Septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dis positif de l’article L.22-10-62 du Code de c ommerce pour une période de 18 mois ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix- huit mois, conformément a ux dispositions de l’article L . 22-10-62 du Code de c ommerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la S ociété dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du ca pital actuel, 1 8  52 8 75 0 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 juin 202 2 dans sa sixiè me résolution. C es a chats pourront être effectué s en vue de : a ssurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité dans le cadre des restrictions de négociation en terme de volume, de prix, et de ressources allouées par l’émetteur dans les conditions précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l’article 4 de la Décision AMF n°2018-01 du 02/07/2018, c onserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la S ociété, a ssurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, a ssurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur, p rocéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, m ettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actio ns pourront être opérés par tout moyen , y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La So ciété n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 40 e uros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74 115 000 euros. L ’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités. Huitième résolution ( Formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent Procès - Verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 1 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Une attestation de détention antérieure au 21 juin 2023 ou un relevé de compte-titres ne constitue nt pas une attestation de participation. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dan s les conditions de l’article L . 225-106 du Code de c ommerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R . 225-77 du Code de commerce ) soit le 19 juin 202 3 au plus tard . Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’ article R . 225-77 du Code de commerce . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’Avis Préalable, soit le 2 5 mai 202 3 . Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément a ux dispositions de l’article R . 225-71 du Code de c ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Ass emblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conform ément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de c ommerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A compter de cette date et jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 1 juin 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément a ux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone Industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny , 25290 Ornans 349 846 303 RCS Besançon (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2022 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 24 juin 2022 à 9 heures 30 à PARIS (8 ème ), Etoile Business Center, 21-25 Rue Balzac , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. Avertissement lié à la situation sanitaire Compte-tenu du contexte national lié à la covid-19, les actionnaires sont avisés que les modalités liées à la tenue et à la participation à l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 24 juin 2022 sont susceptibles d’être modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou règlementaire. Le cas échéant, nous vous tiendrons informés dans les délais légaux, et nous vous prions de consulter régulièrement le site internet de la Société. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , incluant les informations relatives au gouvernement d’ent rep rise , ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale) , Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux Administrateurs , Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 , Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et L . 225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L . 225-38 et suivants du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce pour une durée de 24 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois , Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411.2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, Pouvoirs pour formalités. ------------------------------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 22 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dan s les conditions de l’article L . 225-106 du Code de c ommerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R . 225-77 du Code de commerce ) soit le 20 juin 2022 au plus tard . Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’ article R . 225-77 du Code de commerce . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Ass emblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conform ément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de c ommerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. J usqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 juin 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément a ux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2022 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 6 mai 2022 et est disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil d’Administration

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone Industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 25290 Ornans 349 846 303 RCS Besançon (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2022 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 24 jui n 2022 à 9 heures 30 à PARIS (8 ème ), Etoile Business Center, 21-25 Rue Balzac , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. Avertissement lié à la situation sanitaire Compte-tenu du contexte national lié à la covid-19, les actionnaires sont avisés que les modalités liées à la tenue et à la participation à l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 24 juin 2022 sont susceptibles d’être modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou règlementaire. Le cas échéant, nous vous tiendrons informés dans les délais légaux, et nous vous prions de consulter régulièrement le site internet de la Société . ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , incluant les informations relatives au gouvernement d’ent rep rise , ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale) , Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux Administrateurs , Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 , Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et L . 225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L . 225-38 et suivants du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce pour une durée de 24 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois , Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411.2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des c ommissaires aux c omptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui fo nt ressortir un bénéfice de 46 527 432,62 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à   33 973 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même , a représenté 9 298 euros. L’Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur (s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé. Deuxièm e résolution ( Affectation du résultat ) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de 46 527 432,62 e uros , de la manière suivante : aux actionnaires, à titre d e distribution de dividendes, pour …… …. 13 896 562,50 € après prélèvement du rep ort à nouveau pour …………….… . … …. ….. 37 720,80 € le solde, soi t ………………………………………………… …. … ……. 32 668 590,92 € étant affecté à la réserve ordinaire . Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,75 €. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ce s divi dende s ser ont payé s en principe le 30 juin 2022 . L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la S ociété d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenu s non éligible s à la réfaction d ividendes en € a utre s revenus distribués 31/12/2020 0,90 € NEANT NEANT 31/12/2019 0,30 € NEANT NEANT 31/12/2018 0,60 € NEANT NEANT Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’e xercice clos au 31 décembre 2021 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 58 795 509,72 euros (dont part de Groupe Guillin  : 58 053 640,65 euros). Quatrième résolution ( Rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée Générale fixe à la somme de   42 000 € ( quarante-deux mille e uros) le montant global annuel maximum de la rémunération à allo uer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 . Conformément aux dispositions de l'article L . 225-45 du Code de c ommerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le dit montant global annuel de la rémunération entre ses membres. Cinquième résolution ( Conventions de l’article L. 225-38 du Code de c ommerce ) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui s’y rapportent. Sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dis positif de l’article L.22-10-62 du Code de c ommerce pour une période de 18 mois ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix- huit mois, conformément a ux dispositions de l’article L . 22-10-62 du Code de c ommerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la S ociété dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du ca pital actuel, 1 8  52 8 75 0 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 11 juin 2021 dans sa huitième résolution. C es a chats pourront être effectué s en vue de : a ssurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité dans le cadre des restrictions de négociation en terme de volume, de prix, et de ressources allouées par l’émetteur dans les conditions précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l’article 4 de la Décision AMF n°2018-01 du 02/07/2018, c onserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la S ociété, a ssurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, a ssurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur, p rocéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, m ettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actio ns pourront être opérés par tout moyen , y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La So ciété n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 40 e uros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74 115 000 euros. L ’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce pour une durée de 24 mois ) . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 23 juin 202 4 , la durée de validité de la présente autorisation, et donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. En cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration p ourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228 - 92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres r ésolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 , L.22-10- 66 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt - six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, ou - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Douzième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) . — Pour chacune des émissions décidées en application des neuvième, dixième et onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Treizième résolutio n ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 344 000 euros. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre ou non en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux ) ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1et L.225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit : des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de : fixer les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Quinzième résolution ( Formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du Présent Procès - Verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 22 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dan s les conditions de l’article L . 225-106 du Code de c ommerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R . 225-77 du Code de commerce ) soit le 20 juin 2022 au plus tard . Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’ article R . 225-77 du Code de commerce . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’Avis Préalable, soit le 27 mai 2022 . Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément a ux dispositions de l’article R . 225-71 du Code de c ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Ass emblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conform ément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de c ommerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A compter de cette date et jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 juin 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément a ux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone I ndustrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny , 25290 O rnans 349 846 303 RCS B esançon (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1 1 JUIN 2021 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 1 1 juin 202 1 à 9 heures à Besançon (25000), Maison de l’Economie, CCI du Doubs, 46 Avenue Villarceau, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après . Avertissement Dans le contexte évolutif de la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2021 pourraient être aménagées. Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 11 juin 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect de la distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président ou à donner procuration à une personne dénommée préalablement à l’Assemblée Générale Mixte, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale), Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux A dministrateurs, Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement du mandat de deux Administrateurs, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 16 des statuts de la Société (Conseil d’Administration - Composition - Administrateur salarié), Modification de l’article 20 des statuts de la Société (Délibérations du Conseil - Procès-Verbaux - Copies - Habilitation au Secrétaire du Conseil), Pouvoirs pour formalités. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 7 juin 2021 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. J usqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 juin 2021 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2021 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 23 avril 2021 et est disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil d’Administration

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone I ndustrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 25290 O rnans 349 846 303 RCS B esançon (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1 1 JUIN 2021 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 1 1 juin 202 1 à 9 heures à Besançon (25000), Maison de l’Economie, CCI du Doubs, 46 Avenue Villarceau, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après . Avertissement Dans le contexte évolutif de la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2021 pourraient être aménagées. Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 11 juin 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect de la distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président ou à donner procuration à une personne dénommée préalablement à l’Assemblée Générale Mixte, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale), Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux A dministrateurs, Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement du mandat de deux Administrateurs, Autorisation à dommer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 16 des statuts de la Société (Conseil d’Administration - Composition - Administrateur salarié), Modification de l’article 20 des statuts de la Société (Délibérations du Conseil - Procès-Verbaux - Copies - Habilitation au Secrétaire du Conseil), Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 34 049 538,46 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à  43 067 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même, a représenté 12 459 euros. L’Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur(s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé. Deuxième résolution ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 34 049 538,46 euros, de la manière suivante : aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour ……...16 675 875,00 € après prélèvement du report à nouveau pour…………….….……..… .. 13 228,20 € le solde, soit …………………………………………… …… ……….…17 386 891,66 € étant affecté à la réserve ordinaire. Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,90 €. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ces dividendes seront payés en principe le 24 juin 2021. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code g énéral des i mpôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes en € Autres revenus distribués 31/12/2019 0,30 € NEANT NEANT 31/12/2018 0,60 € NEANT NEANT 31/12/2017 0,70 € NEANT NEANT Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 62 410 238,48 euros (dont part de Groupe Guillin : 62 017 576,85 euros). Quatrième résolution ( Rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 35 500 € (trente-cinq mille cinq cent s euros) le montant global annuel maximum de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir ledit montant global annuel de la rémunération entre ses membres. Cinquième résolution ( Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Jeannine H uot -M archand ). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Jeannine H uot -M archand , pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2027 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Guillin ). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand G uillin , pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2027 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos. Huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 12 juin 2020 dans sa dixième résolution. Ces achats pourront être effectués en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité dans le cadre des restrictions de négociation en terme de volume, de prix, et de ressources allouées par l’émetteur dans les conditions précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l’article 4 de la Décision AMF n°2018-01 du 02/07/2018, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74 115 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités. De la compétence de l’Ass emblée Générale Extraordinaire  : Neuvième résolution ( Modification de l’article 16 des statuts de la Société (Conseil d’Administration - Composition - Administrateur salarié) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société, à effet de ce jour. Ainsi, l’ « Article 16 – Conseil d’Administration – Composition » des statuts de la Société, anciennement libellé comme suit : «  La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à un (1).   Sous les conditions de seuil du I de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra comprendre, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés. » devient : Nouvelle rédaction : « La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. Le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18, un administrateur salarié élu par le personnel de la société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-27 du Code de commerce. L’administrateur élu par le personnel de la société n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L.225-18-1. Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à un (1). » Dixième résolution ( Modification de l’article 20 des statuts de la Société (Délibérations du Conseil - Procès-Verbaux - Copies - Habilitation au Secrétaire du Conseil) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’habiliter le Secrétaire du Conseil d’Administration à certifier les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil , et de compléter ainsi, à effet de ce jour, le cinquième alinéa de l’« Article 20 – Délibérations du Conseil – Procès-Verbaux » des statuts de la Société. En conséquence, le cinquième alinéa de l’ « Article 20 - Délibérations du conseil - Procès-Verbaux » des statuts, anciennement libellé comme suit : « Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.  » devient : Nouvelle rédaction : «  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbaux de ces délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général de la société, ou par le secrétaire du conseil.  » Onzième résolution ( Formalités ). — L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du Présent Procès-Verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 7 juin 2021 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’Avis Préalable, soit le 13 mai 2021 . Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A compter de cette date et jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 juin 2021 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 25290 ORNANS 349 846 303 RCS BESANCON (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 JUIN 2020 A HUIS CLOS Compte-tenu des circonstances exceptionnelles de crise sanitaire dues à l’épidémie d u C ovid-19, en application de l’ article 4 de l’ ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , et afin de protéger la santé de ses actionnaires et de ses collaborateurs , la Société informe ses actionnaires que l’Assemblée Générale Mixte ( Ordinaire et Extraordinaire ) du 12 juin 2020 à 9 heures 30 se tiendra au siège social à Ornans (25290), Zone Industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, à huis clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Cette assemblée statuera sur l e même ordre du jour que celui publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ( BALO ) le 24 avril 2020 dans l’ a vis préalable à l’Assemblée Générale Mixte et qui est repris ci-après . En conséquence, la Société invite tous ses actionnaires à exercer leur vote par correspondance , ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner procuration à une personne dénommée , préalablement à l’Assemblée Générale Mixte, sans se déplacer à la réunion de l’Assemblée , dans les conditions précisées dans la dernière partie du présent a vis de convocation . La Société informe d’ores et déjà ses actionnaires que les scrutateurs de l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2020 seront : Madame Fabienne Jacquet- Cariot , Directeur des Affaires Sociales, et Monsieur Laurent Lenne , Directeur Financier. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , incluant les informations relatives au gouvernement d’ent rep rise , ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale) , Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux administrateurs, Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020 , Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et L . 225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L . 225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement du mandat de deux Administrateurs, Renouvellement du mandat de deux commissaires aux comptes titulaires, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L . 225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 11 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relatives à l’identification des actionnaires), Modification de l’article 16 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relatives à la baisse des seuils relatifs à la composition des Conseil s d’Administration ) , Modification de l’article 17 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum d u tiers d es administrateurs), Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration), Modification de l’article 20 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili conférant la possibilité , au Conseil d’Administration, de prendre certaines décisions par consultation écrite des administrateurs), Modification de l’article 24 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte remplaçant le vocable « jetons de présence » par le vocable «  rémunération ») , Modification de l’article 32 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au x formulaires de vote ), Modification de l’article 38 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Ordinaires ), Modification de l’article 40 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires ), Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois , Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411.2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332 - 18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois, Pouvoirs pour formalités. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 10 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dan s les conditions de l’article L . 225-106 du Code de c ommerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site internet de la Société www.finances-groupeguillin.fr , et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R . 225-77 du Code de commerce ) soit le 8 juin 2020 au plus tard . Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’ article R . 225-77 du Code de commerce . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Ass emblée énoncés par l’article R . 225-73-1 du Code de c ommerce sont en ligne sur le site internet de la Société. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conform ément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de c ommerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 8 juin 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément a ux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] et, dans la mesure du possible, il sera tenu compte des questions écrites qui seront réceptionnées jusqu’au 9 juin 2020 à 17 heures. Compte tenu de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, il est recommandé de compléter tout envoi qui serait effectué par voie postale d’un envoi par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un a vis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2020 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 24 avril 2020 et est disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil d’Administration

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone I ndustrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 25290 Ornans 349 846 303 RCS Besançon (la « Société ») AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 JUIN 2020 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 12 juin 2020 à 9 heures 30 au siège social à Ornans (25290), Zone Industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après . Compte-tenu des circonstances exceptionnelles dues à l’épidémie de covid-19, en application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, et afin de protéger ses actionnaires, la Société invite tous ses actionnaires à exercer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale préalablement à l’Assemblée Générale Mixte, sans se déplacer à la réunion de l’Assemblée, dans les conditions précisées dans la dernière partie du présent Avis Préalable. La Société informe d’ores et déjà ses actionnaires qu’en fonction des circonstances à la date de l’Assemblée Générale Mixte, celle-ci pourra, le cas échéant, se tenir hors la présence physique des actionnaires, dans le respect des textes applicables. O rdre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , incluant les informations relatives au gouvernement d’ent rep rise , ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale) , Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux administrateurs, Affectation du résultat, Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020 , Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et L . 225-40-1 du Code de commerce, Approbation des conventions visées à l’article L . 225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement du mandat de deux Administrateurs, Renouvellement du mandat de deux commissaires aux comptes titulaires, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L . 225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 11 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relatives à l’identification des actionnaires), Modification de l’article 16 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relatives à la baisse des seuils relatifs à la composition des Conseil s d’Administration ) , Modification de l’article 17 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum d u tiers d es administrateurs), Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration), Modification de l’article 20 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili conférant la possibilité , au Conseil d’Administration, de prendre certaines décisions par consultation écrite des administrateurs), Modification de l’article 24 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte remplaçant le vocable « jetons de présence » par le vocable «  rémunération ») , Modification de l’article 32 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au x formulaires de vote ), Modification de l’article 38 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Ordinaires ), Modification de l’article 40 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires ), Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois , Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411.2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332 - 18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois, Pouvoirs pour formalités. P rojets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des c ommissaires aux c omptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui fo nt ressortir un bénéfice de 25 964 044,85 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 29 292 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même , a représenté 10 085 euros. L’Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur (s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé. Deuxièm e résolution ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de 25 964 044,85 e uros , de la manière suivante : aux actionnaires, à titre d e distribution de dividendes, pour … …… ………………….…… 5 558 625,00 € après prélèvement du rep ort à nouveau pour …………… . …… … ………….………….. ……26 826,60 € le solde, soi t …………………… ……………………………………………………………… 20 432 246,45 € étant affecté à la réserve ordinaire Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0, 3 0 €. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ce s divi dende s ser ont payé s en principe le 25 juin 2020 . L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la S ociété d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenu s non éligible s à la réfaction Dividendes en € Autres revenus distribués 31/12/2018 0,60 € Néant Néant 31/12/2017 0,70 € Néant Néant 31/12/2016 0,65 € Néant Néant Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’e xercice clos au 31 décembre 2019 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 45 893 167,80 euros (dont part de Groupe Guillin : 45 698 138,66 euros). Quatrième résolution ( Rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 3 4 000 € ( trente- quatre mille e uros) le montant global annuel maximum de la rémunération à allo uer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020 . Conformément aux dispositions de l'article L . 225-45 du Code de c ommerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le dit montant global annuel de la rémunération entre ses membres. Cinquième résolution ( Conventions de l’article L. 225-38 du Code de c ommerce ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L . 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui s’y rapportent. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur François Guillin ). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur François G uillin , pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2026 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Christine G uillin ). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Christine G uillin , pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2026 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA ). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 25 , le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA, ayant son siège social : Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, 92066 P aris La Défense, représenté par Monsieur Alphonse D elaroque . Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de MAZARS SA S ). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de MAZARS SA S , ayant son siège social : 131 Boulevard Stalingrad, « Le Premium », 69100 Villeurbanne, représenté par Monsieur Emmanuel C harnavel . Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dis positif de l’article L . 225-209 du Code de c ommerce pour une période de 18 mois ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix- huit mois, conformément a ux dispositions de l’article L . 225-209 du Code de c ommerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la S ociété dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du ca pital actuel, 1 8  52 8 75 0 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 juin 2019 dans sa sixième résolution. C es a chats pourront être effectué s en vue de : a ssurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité dans le cadre des restrictions de négociation en terme de volume, de prix, et de ressources allouées par l’émetteur dans les conditions précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l’article 4 de la Décision AMF n°2018-01 du 02/07/2018, c onserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la S ociété, a ssurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, a ssurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur, p rocéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, m ettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actio ns pourront être opérés par tout moyen , y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La So ciété n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 40 e uros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74 115 000 euros. L ’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution ( Modification de l’article 11 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relative à l’identification des actionnaires) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte (loi n°2019-486) du 22 mai 2019, entrée en vigueur le 24 mai 2019, apportant des modifications quant à l’identification des actionnaires, et de modifier ainsi , à effet de ce jour , l’alinéa 1 du paragraphe 11-2 de l’«  Article 11 – Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières – Identification des actionnaires – Franchissement s de seuils de participation » des statuts . En conséquence, l’alinéa 1 du paragraphe 11-2 de l’«  Article 11 – Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières – Identification des actionnaires – Franchissement s de seuils de participation », anciennement libellé comme suit : « 11-2 La société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. » devient : Nouvelle rédaction : « 11-2 La société ou son mandataire est autorisée à demander à tout moment soit au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires, les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des propriétaires de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.   » Douzième résolution ( Modification de l’article 16 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relative à la baisse des seuils relatifs à la composition des Conseils d’Administration ) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte (loi n°2019-486) du 22 mai 2019 apportant des modifications quant aux seuils relatifs à la composition des Conseils d’Administration , et d’ajouter , à effet de ce jour , le cinquième alinéa suivant à l ’«  Article 16 – Conseil d’ a dministration – Composition » : «  Sous les conditions de seuil du I de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra comprend re , outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés. » Treizième résolution ( Modification de l’article 17 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum d u tiers d es Administrateurs) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier à effet de ce jour l’alinéa 2 de l’«  Article 17 – Durée des fonctions – Limite d’âge » des statuts, en vue de porter la limite d’âge du tiers des membres du Conseil d’Administration , actuellement fixée par les statuts à 75 ans, à 80 ans. En conséquence le deuxième alinéa de l’article 17 des statuts anciennement libellé comme suit : «  Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.  » devient : Nouvelle rédaction : «  Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.  » Quatorzième résolution ( Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier à effet de ce jour l’alinéa 1 de l’« Article 19 – Présidence du conseil – Secrétariat du conseil » des statuts, en vue de porter la limite d’âge du Président du Conseil, actuellement fixée par les statuts à 75 ans, à 80 ans. En conséquence le premier alinéa de l’article 19 des statuts anciennement libellé comme suit : « Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 75 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ». devient : Nouvelle rédaction : « Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 80 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ». Quinzième résolution ( Modification de l’article 20 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili conférant la possibilité, au Conseil d’Administration, de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs ) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi So i hili (loi n°2019-744) du 19 juillet 2019 conférant la possibilité, au Conseil d’Administration, de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs , et d’insérer , à effet de ce jour , à la suite du troisième alinéa de l’«  Article 20 – Délibérations du conseil – Procès- v erbaux », l’alinéa suivant : « Conformément à l’article L.225-37 alinéa 3 du Code de commerce, certaines décisions peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » Seizième résolution ( Modification de l’article 24 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte remplaçant le vocable « jetons de présence » par le vocable « rémunération ») ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte (loi n°2019-486) du 22 mai 2019, remplaçant le vocable « jetons de présence » par le vocable « rémunération », et de modifier ainsi , à effet de ce jour , l’« Article 24 - Rémunération des administrateurs  » . L’«  Article 24 - Rémunération des administrateurs   »  anciennement libellé comme suit  : « L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité , à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence. » devient : Nouvelle rédaction : « L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs. » Dix-septième résolution ( Modification de l’article 32 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives aux formulaires de vote) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Soihili (loi n°2019-744) du 19 juillet 2019 concernant les formulaires de vote, et d’insérer, à effet de ce jour , à la suite du huitième alinéa de l’« Article 32 – Admission aux a ssemblées – Représentation des actionnaires – Vote par correspondance », l’alinéa suivant : « Concernant les formulaires de vote, pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d’Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. » Dix-huitième résolution ( Modification de l’article 38 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Ordinaires) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Soihili (loi n°2019-744) du 19 juillet 2019 relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et de modifier ainsi à effet de ce jour l’ «  Article 38 – Quorum et majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires » en ce sens . Ainsi,  l’ «  Article 38 – Quorum et majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires » anciennement libellé comme suit : « L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. » devient  : Nouvelle rédaction : « L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, ou a voté blanc ou nul. » Dix-neuvième résolution ( Modification de l’article 40 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Soihili (loi n°2019-744) du 19 juillet 2019 relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, et de modifier ainsi à effet de ce jour l’ « Article 40 – Quorum et majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires  » en ce sens. Ainsi, l’ «  Article 40 – Quorum et majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires » anciennement libellé comme suit : « Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. » devient  : Nouvelle rédaction : « Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, ou a voté blanc ou nul. » Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 1 1 juin 20 22 , la durée de validité de la présente autorisation, et donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Vingt - et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Vingt- deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. En cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Vingt- troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228.92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, ou - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Vingt- quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L. 225-136 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt - six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, ou - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Vingt- cinquième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — Pour chacune des émissions décidées en application des vingt- deuxième , vingt- troisième et vingt- quatrième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Vingt- sixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 344 000 euros. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre ou non en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- septième résolution ( Formalités ). — L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 10 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dan s les conditions de l’article L . 225-106 du Code de c ommerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R . 225-77 du Code de commerce ) soit le 8 juin 2020 au plus tard . Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’ article R . 225-77 du Code de commerce . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’Avis Préalable, soit le 14 mai 2020 . Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément a ux dispositions de l’article R . 225-71 du Code de c ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Ass emblée énoncés par l’article R . 225-73-1 du Code de c ommerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conform ément notamment aux articles L . 225-115 et R . 225-83 du Code de c ommerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 8 juin 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément a ux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 Ornans 349 846 303 RCS Besançon (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 JUIN 2019 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 14 juin 2019 à 9 heures 30 à PARIS (8 ème ), Etoile Business Center, 21-25 Rue Balzac, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale), — Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2019, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, — Pouvoirs pour formalités. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 10 juin 2019 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 juin 2019 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 1 4 juin 2019 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 26 avril 2019 et est disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil d’Administration

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny , 25290 Ornans 349 846 303 RCS Besançon (la « Société ») AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 JUIN 2019 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 14 juin 2019 à 9 heures 30 à PARIS (8 ème ), Etoile Business Center, 21-25 Rue Balzac, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale), — Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2019, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, — Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RÉSOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 40 260 748,05 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 25 397 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même, a représenté 8 744 euros. L’Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur(s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé. Deuxième résolution ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de 40 260 748,05 euros, de la manière suivante : – aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour 11 117 250,00 € après prélèvement du report à nouveau pour 28 781,90 € – le solde, soit 29 172 279,95 € étant affecté à la réserve ordinaire Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,60 €. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ces dividendes seront payés en principe le 27 juin 2019. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes en € Autres revenus distribués 31/12/2017 0,70 € NEANT NEANT 31/12/2016 0,65 € NEANT NEANT 31/12/2015 0,41 € NEANT NEANT Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 36 106 432,44 euros (dont part de Groupe Guillin : 36 079 719,95 euros). Quatrième résolution ( Jetons de présence au titre de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € ( trente-quatre mille euros) le montant global annuel maximum des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2019. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir ledit montant global annuel des jetons de présence entre ses membres. Cinquième résolution ( Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui s’y rapportent. Sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018 dans sa septième résolution. Ces achats pourront être effectués en vue de : – assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité dans le cadre des restrictions de négociation en terme de volume, de prix, et de ressources allouées par l’émetteur dans les conditions précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l’article 4 de la Décision AMF n°2018-01 du 02/07/2018, – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, – assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, – assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, – procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, – mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 111 172 500 euros. L’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit : – des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de : – fixer les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, – déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, — le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Huitième résolution ( Formalités ). — L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. ------------------------------------------ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 10 juin 2019 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’Avis Préalable, soit le 16 mai 2019. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 juin 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration

Description : GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny , 25290 ORNANS 349 846 303 R . C . S . Besançon . (la « Société ») Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2018 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 2018 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Etoile Business Center, 21-25 Rue Balzac, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé, — Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, — Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2017, — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2018, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Modification de l’article 3 des statuts de la Société (modification de l’objet social de la Société), — Modification de l’article 32 des statuts (représentation des actionnaires aux Assemblées Générales), — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411.2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332.18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois, — Pouvoirs pour formalités. ********************* L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 13 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 11 juin 2018 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 11 juin 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2018 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 27 avril 2018 et est disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil d’Administration

Description : GROUPE GUILLIN S ociété A nonyme au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 ORNANS 349 846 303 RCS BESANCON (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2018 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 2018 à 9 heures 30 à PARIS (8 ème ), Etoile Business Center, 21-25 Rue Balzac, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé, - Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, - Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux administrateurs, - Affectation du résultat, - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, - Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2017, - Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2018, - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Modification de l’article 3 des statuts de la Société (modification de l’objet social de la Société), - Modification de l’article 32 des statuts (représentation des actionnaires aux Assemblées Générales), - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois , - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411.2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois, - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332.18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois, - Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 47 226 783,17 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 21 199 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même, a représenté 7 299 euros. L’Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur(s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé. Deuxième résolution (Affectation du résultat) - L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de 47 226   783,17 euros, de la manière suivante : - aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour 12 970 125,00 € après prélèvement du report à nouveau pour 26 903,50 € - le solde, soit 34 283 561,67 € étant affecté à la réserve ordinaire Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,70 €. Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Ces dividendes seront payés en principe le 28 juin 2018. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction dividendes en € autres revenus distribués 31/12/2016 0,65 € ( * ) NEANT NEANT 31/12/2015 0,41 € ( * ) NEANT NEANT 31/12/2014 3,80 € ( * ) NEANT NEANT (*) pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée par dix à effet du 1 er juillet 2015, le nombre d’actions composant le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 49 315 406,31 euros (dont part de Groupe Guillin : 49 193 017,60 euros). Quatrième résolution (Jetons de présence au titre de l’exercice 2017) - L’Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € (trente quatre mille euros) le montant global annuel maximum des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2017. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir ledit montant global annuel des jetons de présence entre ses membres. Cinquième résolution ( Jetons de présence au titre de l’exercice 2018) - L’Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € (trente quatre mille euros) le montant global annuel maximum des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2018. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir ledit montant global annuel des jetons de présence entre ses membres. Sixième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui s’y rapportent. Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 9 juin 2017 dans sa septième résolution. Ces achats pourront être effectués en vue de : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité, - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 111 172 500 euros. L’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Huitième résolution (Modification de l’article 3 des statuts de la Société (modification de l’objet social de la Société)) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, à effet du 1 er juillet 2018, l’ « ARTICLE 3 – OBJET » des statuts, en vue d’étendre l’objet de la Société à la réalisation, sous quelque forme que ce soit, d’opérations entrant dans son objet, et notamment par l'intermédiaire de filiales ou participations, françaises ou étrangères, la Société pouvant participer à la création de toutes sociétés, associations, fondations, fonds de dotation ou groupements de toute forme ou y prendre part ul térieurement, effectuer tous apports et procéder à toutes souscriptions et à tous achats ou ventes de titres ou de droits sociaux. En conséquence, l’ « ARTICLE 3 – OBJET » des statuts de la Société anciennement libellé comme suit : «  ARTICLE 3 – OBJET   La société a pour objet, en France et dans tous pays : - l’acquisition, la détention, la gestion, voire la cession de participations financières, de portefeuilles d’actions, de parts sociales ou d’intérêts, d’obligations, de certificats d’investissement et plus généralement de toutes valeurs mobilières en rapport, entre autres, avec l’industrialisation et la distribution de tous produits, notamment d’emballages, en matières plastiques ou autres ; - la mise en valeur, l’exploitation et l’administration, par location ou autrement, de tous immeubles, droits mobiliers et immobiliers, dont elle est ou pourrait devenir propriétaire par voie d’apport, d’acquisition, d’échange ou autrement ; - l’accomplissement, au service et pour le compte de toutes entreprises, dont les sociétés qui lui sont juridiquement liées, de prestations dans les domaines notamment administratif, comptable, informatique, financier, juridique, du marketing stratégique, de la recherche et du développement ainsi que la mise en place et la gestion de services communs ; - la réalisation d’opérations de négoce de matériels ou de marchandises nécessaires à l’exploitation des sociétés du Groupe ; - et plus généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou de gestion susceptibles de se rattacher, directement ou indirectement, aux activités sus définies ou de nature à en faciliter l’accomplissement. » devient : Nouvelle rédaction : «  ARTICLE 3 – OBJET  La société a pour objet, en France et dans tous pays : - l'acquisition, la détention, la gestion, voire la cession de participations financières, de portefeuilles d'actions, de parts sociales ou d'intérêts, d'obligations, de certificats d'investissement et plus généralement de toutes valeurs mobilières en rapport, entre autres, avec l'industrialisation et la distribution de tous produits, notamment d'emballages, en matières plastiques ou autres ; - la mise en valeur, l'exploitation et l'administration, par location ou autrement, de tous immeubles, droits mobiliers et immobiliers, dont elle est ou pourrait devenir propriétaire par voie d'apport, d'acquisition, d'échange ou autrement ; - l'accomplissement, au service et pour le compte de toutes entreprises, dont les sociétés qui lui sont juridiquement liées, de prestations dans les domaines notamment administratif, comptable, informatique, financier, juridique, du marketing stratégique, de la recherche et du développement ainsi que la mise en place et la gestion de services communs ; - la réalisation d'opérations de négoce de matériels ou de marchandises nécessaires à l'exploitation des sociétés du Groupe ; - la réalisation, sous quelque forme que ce soit, d’opérations entrant dans son objet, et notamment par l'intermédiaire de filiales ou participations, françaises ou étrangères; la Société pourra participer à la création de toutes sociétés, associations, fondations, fonds de dotation ou groupements de toute forme ou y prendre part ultérieurement, effectuer tous apports et procéder à toutes souscriptions et à tous achats ou ventes de titres ou de droits sociaux ; - et plus généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou de gestion susceptibles de se rattacher, directement ou indirectement, aux activités sus définies ou de nature à en faciliter l'accomplissement. » Neuvième résolution (Modification de l’article 32 des statuts de la Société (représentation des actionnaires aux Assemblées Générales)) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’étendre la faculté de représentation d’un actionnaire aux Assemblées Générales et modifie, à effet du 1 er juillet 2018, l’alinéa 2 de l’« ARTICLE 32 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES – REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES – VOTE PAR CORRESPONDANCE » des statuts. En conséquence le deuxième alinéa de l’article 32 des statuts anciennement libellé comme suit : «Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. » devient : Nouvelle rédaction : «Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. »   Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, - fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 14 juin 2020, la durée de validité de la présente autorisation, et - donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. En cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228.92 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des sous criptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée, ou - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros . Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée, ou - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Quinzième résol ution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) - Pour chacune des émissions décidées en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre po urra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au C onseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 344 000 euros. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre ou non en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Formalités ) - L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 13 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 11 juin 2018 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la dat e de l’Avis Préalable, soit le 17 mai 2018. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 11 juin 2018 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration

Description : 170170210 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE GUILLINSociété Anonyme au capital de 11 487 825 eurosSiège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 25290 ORNANS349 846 303 R.C.S. BESANCON(la «Société») Avis de convocation a l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2017 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 9 juin 2017 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé, — Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, — Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Renouvellement du mandat d’un administrateur, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois,  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois, — Pouvoirs pour formalités.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; oub) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ouc) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 5 juin 2017 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 3 juin 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2017 a été publié au BALO le 21 avril 2017 et est disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil d’Administration1701702

Description : 170121221 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 eurosSiège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 25290 ORNANS349 846 303 R.C.S. BESANCON(la «Société») Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2017 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 9 juin 2017 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé, — Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, — Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Renouvellement du mandat d’un administrateur, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois, — Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 30 177 116,71 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 39 501 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 13 600 euros. L’Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur(s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé.  Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de 30 177 116,71 euros, de la manière suivante :  – aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour 12 043 687,50 € après prélèvement du report à nouveau pour 18 618,92 €     – le solde, soit 18 152 048,13 € étant affecté à la réserve ordinaire Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,65 €. Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.Ces dividendes seront payés en principe le 27 juin 2017. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction dividendes en € autres revenus distribués 31/12/2015 0,41 € NEANT NEANT 31/12/2014 3,80 € (*) NEANT NEANT 31/12/2013 2,00 € (*) NEANT NEANT (*)pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée par dix à effet du 1er juillet 2015, le nombre d’actions composant le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 51 414 678,70 euros (dont part de Groupe Guillin : 51 396 689,22 euros).  Quatrième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € (trente quatre mille euros) le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2016. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.   Cinquième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Guillin-Frappier). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Sophie Guillin-Frappier, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos.  Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel,18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 3 juin 2016 dans sa sixième résolution. Ces achats pourront être effectués en vue de : – assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité, – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, – assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, – assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, – procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, – mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée par dix à effet du 1er juillet 2015, le nombre d’actions composant le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 92 643 750 euros. L’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation, 4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 344 000 euros, 5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne, 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre ou non en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution (Formalités).  —L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; oub) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ouc) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 5 juin 2017 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le 11 mai 2017. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 3 juin 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration1701212

Description : 160328615 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Avis divers____________________ GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 11 487 825 eurosSiège social : ORNANS (Doubs) Zone Industrielle – Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny349 846 303 R.C.S. BESANCON Droits de vote Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre des droits de vote présents ou représentés lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 ont été de 27 091 906 sur les 30 505 630 recensés. Le nombre des droits de vote « théoriques » au 3 juin 2016 était de 30 539 760. POUR AVISFrançois GUILLINPrésident du conseil d’administration1603286

Description : 16016974 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE GUILLINSociété Anonyme au capital de 11 487 825 eurosSiège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 25290 ORNANS349 846 303 R.C.S. BESANCON(la « Société ») AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 3 JUIN 2016 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 3 juin 2016 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé, — Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux Administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois,  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois, — Pouvoirs pour formalités.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 1er juin 2016 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; oub) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ouc) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 30 mai 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 a été publié au Balo le 15 avril 2016 et est disponible sur le site internet de la Société.  Le Conseil d’Administration1601697

Description : 160127415 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE GUILLINSociété Anonyme au capital de 11 487 825 eurosSiège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 ORNANS349 846 303 R.C.S. BESANCON(la «Société») AVIS PRÉALABLE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2016 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 3 juin 2016 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé, — Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux Administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois,  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois, — Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutionsDe la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 37 419 048,09 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 35 094 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 12 083 euros. L’Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur(s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé.  Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de 37 419 048,09 euros, de la manière suivante :  aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour 7 596 787,50 € après prélèvement du report à nouveau pour 18 084,20 € le solde, soit 29 840 344,79 €  étant affecté à la réserve ordinaire Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,41 €. Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. L’Assemblée reconnaît avoir été informée que, à la suite de l’adoption de la Loi de Finances pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, dont le taux est fixé à 21% à compter du 1er janvier 2013. Ces dividendes seront payés en principe le 17 juin 2016. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction dividendes en € autres revenus distribués 31/12/2014 3,80 € (*) NEANT NEANT 31/12/2013 2,00 € (*) NEANT NEANT 31/12/2012 2,00 € (*) NEANT NEANT (*) pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée par dix à effet du 1er juillet 2015, le nombre d’actions composant le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 38 712 290,11 euros (dont part de Groupe Guillin : 38 711 917,60 euros).  Quatrième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € (trente quatre mille euros) le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2015. Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.  Cinquième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui s’y rapportent.  Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 12 juin 2015 dans sa huitième résolution. Ces achats pourront être effectués en vue de : – assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité, – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, – assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, – assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, – procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, – mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée par dix à effet du 1er juillet 2015, le nombre d’actions composant le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 83 379 375 euros. L’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : – donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, – fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 3 juin 2018, la durée de validité de la présente autorisation, et – donne tout pouvoir au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Huitième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 1er juin 2016 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; oub) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ouc) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le 5 mai 2016. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 30 mai 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d’Administration1601274

Description : 150347926 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Avis divers____________________GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 11 487 825 eurosSiège social : ORNANS (Doubs), Zone Industrielle – Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny349 846 303 R.C.S. BESANÇON DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre des droits de vote présents ou représentés lors de l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2015 ont été de 2 805 627 sur les 3 055 524 recensés. Le nombre des droits de vote « théoriques » au 12 juin 2015 était de 3 058 937. POUR AVISFrançois GUILLINPrésident du conseil d’administration 1503479

Description : 150186213 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE GUILLINSA au capital de 11 487 825 eurosSiège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - 25290 Ornans349 846 303 R.C.S Besançon(la «Société») Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2015 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 12 juin 2015 à 9 heures 30 à PARIS (8ème),Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé, — Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014, — Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014, et des rapports qui les concernent, quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Renouvellement du mandat de deux administrateurs, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  — Division du nominal des actions par dix pour le ramener de 6,20 € à 0,62 € et augmentation subséquente du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société relatif au capital social, — Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration), — Modification de l’article 25 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 relative à la procédure de contrôle des conventions règlementées), — Modification de l’article 32 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions du Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant les modalités d’inscription des actionnaires habilités à participer aux Assemblées Générales), — Pouvoirs pour formalités. ———————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 10 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; oub) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ouc) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 8 juin 2015, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2015 a été publié au Balo le 24 avril 2015 et est disponible sur le site internet de la Société.  Le Conseil d’Administration 1501862

Description : 150132524 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE GUILLIN Société Anonyme au capital de 11 487 825 Euros.Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 Ornans.349 846 303 R.C.S. Besançon. (la «Société») AVIS PRÉALABLE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 JUIN 2015 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 12 juin 2015 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5, Avenue Gabriel, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé, — Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014, — Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014, et des rapports qui les concernent, quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Renouvellement du mandat de deux administrateurs, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Division du nominal des actions par dix pour le ramener de 6,20 € à 0,62 € et augmentation subséquente du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société relatif au capital social, — Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration), — Modification de l’article 25 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative à la procédure de contrôle des conventions règlementées), — Modification de l’article 32 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions du Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant les modalités d’inscription des actionnaires habilités à participer aux Assemblées Générales), — Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 16 871 561,79 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 25 478 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 8 772 euros. L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.  Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de 16 871 561,79 euros, de la manière suivante :  aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour 7 040 925,00 € après prélèvement du report à nouveau pour 10 024,00 € le solde, soit 9 840 660,79 € étant affecté à la réserve ordinaire    Par conséquent, le dividende par action est fixé à 3,80 €. Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. L’Assemblée reconnaît avoir été informée que, à la suite de l’adoption de la Loi de Finances pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, dont le taux est fixé à 21 % à compter du 1er janvier 2013. Ces dividendes seront payés en principe le 26 juin 2015. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction dividendes en € autres revenus distribués 31/12/2013 2,00 € NÉANT NÉANT 31/12/2012 2,00 € NÉANT NÉANT 31/12/2011 2,00 € NÉANT NÉANT  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 31 390 925,80 euros (dont part de Groupe Guillin : 31 389 142,08 euros).  Quatrième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € (trente quatre mille euros) le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2014. Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.  Cinquième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte des termes de ce rapport et approuve la convention qui s’y rapporte.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand GUILLIN). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand GUILLIN, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2021 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jeannine HUOT-MARCHAND). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Jeannine HUOT-MARCHAND, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2021 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos.  Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 1 852 875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 6 juin 2014 dans sa treizième résolution. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité, — conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, — assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, — assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, — mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 300 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 586 100 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Neuvième résolution (Division du nominal des actions par dix pour le ramener de 6,20 € à 0,62 € et augmentation subséquente du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société  relatif au capital social). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve le projet de division de la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société, pour la réduire à 0,62 euro par action, à effet au 1er juillet 2015. Le capital social de la Société demeurant inchangé (11 487 825 €), l’Assemblée Générale approuve le projet d’augmentation subséquente du nombre d’actions composant le capital social de la Société pour le porter de 1 852 875 actions à 18 528 750 actions. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier, à effet au 1er juillet 2015, l’article 6 des statuts de la Société en y ajoutant le paragraphe« V. Division de la valeur nominale des actions et augmentation subséquente du nombre d’actions composant le capital social », et en modifiant la fin de l’article comme suit : Ancienne rédaction :« ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL – CAPITAL SOCIAL [….]IV. Réduction de capitalPar décision du Conseil d’Administration du 16 mai 2011, il a été annulé cent quatre vingt mille (180.000) actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce.Le capital social est fixé à ONZE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE HUIT CENT VINGT CINQ euros (11 487 825).Il est divisé en UN MILLION HUIT CENT CINQUANTE DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE (1 852 875) actions d’une seule catégorie de 6,20 euros chacune de valeur nominale. » Nouvelle rédaction :« ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL – CAPITAL SOCIAL […]IV. Réduction de capitalPar décision du Conseil d’Administration du 16 mai 2011, il a été annulé cent quatre vingt mille (180.000) actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.V. Division de la valeur nominale des actions et augmentation subséquente du nombre d’actions composant le capital socialLe capital social est fixé à ONZE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE HUIT CENT VINGT CINQ euros (11 487 825).Il est divisé, à effet au 1er juillet 2015, en DIX HUIT MILLIONS CINQ CENT VINGT HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (18 528 750) actions d’une seule catégorie de 0,62 euro chacune de valeur nominale. »   Dixième résolution (Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’alinéa 1 de l’« ARTICLE 19 - PRÉSIDENCE DU CONSEIL – SECRÉTARIAT DU CONSEIL » des statuts, en vue de porter la limite d’âge du Président du Conseil, actuellement fixée par les statuts à 70 ans, à 75 ans. En conséquence le premier alinéa de l’article 19 des statuts anciennement libellé comme suit : « Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 70 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ». Devient :Nouvelle rédaction :« Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 75 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ».  Onzième résolution (Modification de l’article 25 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative à la procédure de contrôle des conventions règlementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 publiée au Journal Officiel le 2 août 2014, entrée en vigueur le 3 août 2014, apportant des modifications substantielles à la procédure de contrôle des conventions règlementées dans les Sociétés Anonymes, et de modifier ainsi l’intitulé et l’alinéa 1 de l’« ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE » des statuts comme suit : Ancienne rédaction :« ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, ainsi que tout engagement pris au bénéfice de ses président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués par la société elle-même et par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L.233-16 du Code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le Code de commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. » Devient :Nouvelle rédaction :« ARTICLE 25 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET AUTRES CONVENTIONS Toute convention qui revêt un caractère réglementé doit faire l’objet d’une autorisation préalable. Cette autorisation préalable est donnée par le Conseil d’Administration qui doit motiver son autorisation en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.Le Conseil d’Administration doit examiner, chaque année, les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et communiquer lesdites conventions au commissaire aux comptes. Le Conseil peut toutefois décider de ne pas appliquer cet examen aux conventions autorisées avant le 2 août 2014 et conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre.Par ailleurs doivent être mentionnées dans le rapport de gestion les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société, et d’autre part une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales n’ont cependant pas à être mentionnées.La procédure d’autorisation des conventions règlementées n’est pas applicable aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre. »  Douzième résolution (Modification de l’article 32 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions du Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant les modalités d’inscription des actionnaires habilités à participer aux Assemblées Générales)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions du Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 publié au Journal Officiel le 10 décembre 2014 modifiant, notamment, à compter du 1er janvier 2015, les modalités d’inscription des actionnaires habilités à participer aux Assemblées Générales, et de modifier en conséquence les alinéas 7 et 8 de l’« ARTICLE 32 – ADMISSION AUX ASSEMBLÉES – REPRÉSENTATION DES ACTIONNAIRES – VOTE PAR CORRESPONDANCE » des statuts comme suit : Ancienne rédaction :« Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, soit à l’inscription de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit visé ci-dessus dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire, soit à la transmission aux lieux indiqués par l’avis de convocation, d’un certificat constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur au plus tard à 15 heures, heure de paris, la veille de l’assemblée.Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. » Devient :Nouvelle rédaction :« Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, soit à l’inscription en compte de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit visé ci-dessus dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire, soit à la transmission aux lieux indiqués par l’avis de convocation, d’un certificat constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur au plus tard à 15 heures, heure de paris, la veille de l’assemblée.Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »  Treizième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 10 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le 14 mai 2015. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 8 juin 2015, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration.1501325

Description : 140326020 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Avis divers____________________ GROUPE GUILLINSociété anonyme au capital de 11 487 825 euros.Siège social : ORNANS (Doubs) Zone Industrielle – Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 Ornans.349 846 303 R.C.S. Besançon. DROITS DE VOTEConformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre des droits de vote présents ou représentés lors de l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2014 ont été de 2 729 905 sur les 3 103 024 recensés.Le nombre des droits de vote « théoriques » au 6 juin 2014 était de 3 106 437. POUR AVISFrançois GUILLINPrésident du conseil d’administration  1403260

Description : 14016629 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE GUILLINSA au capital de 11 487 825 euros.Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 Ornans.349 846 303 R.C.S. Besançon.(la «Société») Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2014 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 6 juin 2014 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé, — Rapport spécial du conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et des rapports qui les concernent, quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Renouvellement du mandat de trois administrateurs, — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire, — Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et de deux nouveaux commissaires aux comptes suppléants ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce. de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois, — Pouvoirs pour formalités.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 3 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; oub) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ouc) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 juin 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2014 a été publié au Balo le 18 avril 2014 et est disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil d’Administration. 1401662

Description : 140123618 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE GUILLINSA au capital de 11 487 825 euros.Siège social : zone industrielle, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 ORNANS.349 846 303 R.C.S. BESANCON.(la «Société») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2014Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 6 juin 2014 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé ;— Rapport spécial du conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et des rapports qui les concernent, quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat de trois administrateurs ;— Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;— Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et de deux nouveaux commissaires aux comptes suppléants ;— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce pour une durée de 26 mois ;— Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RÉSOLUTIONSDe la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 20 524 358,33 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 23 765 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 8 182 euros. L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.         Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de 20 524 358,33 euros, de la manière suivante :  – aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour 3 705 750,00 € après prélèvement du report à nouveau pour 11 776,00 € – le solde, soit 16 830 384,33 € étant affecté à la réserve ordinaire    Par conséquent, le dividende par action est fixé à 2,00 €. Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.L’Assemblée reconnaît avoir été informée que, à la suite de l’adoption de la Loi de Finances pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, dont le taux est fixé à 21% à compter du 1er janvier 2013. Ces dividendes seront payés en principe le 19 juin 2014. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction dividendes en € autres revenus distribués 31/12/2012 2,00 € NEANT NEANT 31/12/2011 2,00 € NEANT NEANT 31/12/2010 2,00 € NEANT NEANT  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 24 715 093,26 euros (dont part de Groupe Guillin : 24 713 559,41 euros). Quatrième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € (trente quatre mille euros) le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2013. Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres. Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux Conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte des termes de ce rapport et approuve les Conventions qui s’y rapportent. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François GUILLIN). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur François GUILLIN, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2020 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine GUILLIN). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Christine GUILLIN, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2020 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André RAMOUSSE). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur André RAMOUSSE, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2020 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG SA). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG SA, ayant son siège social : Immeuble Le Palatin, 3 cours du triangle, 92939 Paris La Défense, représenté par Monsieur Alphonse Delaroque. Dixième résolution (Nomination de MAZARS SA en tant que commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir pris acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de GRANT THORNTON arrive à échéance ce jour, l’Assemblée Générale nomme, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la société MAZARS SA, au capital de 5 986 008 euros, immatriculée sous le numéro 351 497 649 RCS Lyon, dont le siège est situé 131 Boulevard Bataille de Stalingrad, « Le Premium », 69100 Villeurbanne, représentée par Madame Christine Dubus, en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Onzième résolution (Nomination de KPMG AUDIT ID S.A.S. en tant que commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir pris acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Didier Thibaut de Menonville arrive à échéance ce jour, l’Assemblée Générale nomme, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la société KPMG AUDIT ID S.A.S., ayant son siège social : Immeuble Le Palatin, 3 cours du triangle, 92939 Paris La Défense, en qualité de commissaire aux comptes suppléant. Douzième résolution (Nomination de Monsieur Frédéric MAUREL en tant que commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir pris acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société IGEC arrive à échéance ce jour, l’Assemblée Générale nomme, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Monsieur Frédéric MAUREL en qualité de commissaire aux comptes suppléant. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 1 852 875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2013 dans sa sixième résolution. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité ;– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration ;– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;– procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises ;– mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 37 057 400 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de 24 mois). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : – donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, – fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 6 juin 2016, la durée de validité de la présente autorisation, et – donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail : 1. autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation, 4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 344 000 euros, 5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne, 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre ou non en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. ———————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 3 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire ;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; oub) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ouc) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le 8 mai 2014. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 juin 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration 1401236

Description : 13038393 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Avis divers____________________ GROUPE GUILLINSociété anonyme au capital de 11 487 825 euros.Siège social : ORNANS (Doubs), Zone Industrielle – Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny.349 846 303 R.C.S. BESANCON.Droits de vote Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre des droits de vote présents ou représentés lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2013 ont été de 2 759 960 sur les 3 117 804 recensés.Le nombre des droits de vote « théoriques » au 21 juin 2013 est de 3 121 217. POUR AVIS.François GUILLIN,Président du conseil d’administration.1303839

Description : 13030095 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPE GUILLINSA au capital de 11.487.825 euros.Siège social : Zone industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 ORNANS.349 846 303 R.C.S. BESANCON . AVIS DE CONVOCATIONA L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 JUIN 2013 Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 21 juin 2013 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé ; — Rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce. ————————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire ;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société Groupe Guillin, ZI, BP 97, 25290 ORNANS, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 17 juin 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Nous vous rappelons qu’un Avis Préalable à l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2013 a été publié au BALO le 3 mai 2013 et est disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil d’Administration  1303009

Description : 13018523 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________GROUPE GUILLINSociété anonyme au capital de 11.487.825 euros.Siège social : Zone industrielle,Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 ORNANS.349 846 303 R.C.S. BESANCON. AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 JUIN 2013 Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 21 juin 2013 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé ; — Rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’articleL 225-209 du Code de Commerce.  PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 19.916.287,90 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 19.118 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 6.582 euros. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 22.991.043,24 euros (dont part du groupe : 22.989.574,63 euros). Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale approuve les Conventions visées par les dispositions de l’article L 225-38 du Code de Commerce et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 19.916.287,90 euros de la manière suivante :  – aux actionnaires, à titre de dividendes, pour : 3.705.750,00 € – après prélèvement du report à nouveau pour : 13.284,00 € – le solde, soit la somme de : 16.223.821,90 € étant affecté à la réserve ordinaire.  Par conséquent, le dividende revenant à chaque action est fixé à 2 €. La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. L'assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article158-3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est fixé à 21% à compter du 1er janvier 2013. Ce dividende sera payé le 5 juillet 2013. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   au titre de l’Exercice   Revenus éligibles à la réfaction   revenus non éligibles à la réfaction dividendes autres revenus distribués 2011 2,00 € NEANT NEANT 2010 2,00 € NEANT NEANT 2009 2,50 € NEANT NEANT  Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 33 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration. Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire. Conformément aux dispositions de l'article L 225-45 du Code de Commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 1.852.875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.  Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité, – Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, – Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, – Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, – Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, – Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 140 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25.940.250 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  ______________  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société Groupe Guillin, ZI, BP 97, 25290 ORNANS, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le 23 mai 2013. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 17 juin 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration1301852

Description : 1203695 8 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Avis divers____________________   GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 11.487.825 euros Siège social : ORNANS (Doubs) Zone Industrielle – Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 349 846 303 RCS BESANCON   Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre des droits de vote présents ou représentés lors de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 ont été de 2 758 154 sur les 3 124 504 recensés.   Le nombre des droits de vote « théoriques » au 24 mai 2012 est de 3 127 917.   POUR AVIS François GUILLIN Président du conseil d’administration 1203695

Description : 1202281 9 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GROUPE GUILLIN  Société anonyme au capital de 11.487.825 euros Siège social : Zone industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 ORNANS. R.C.S.BESANCON 349 846 303   AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 MAI 2012   Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2012 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   Ordre du jour à caractère ordinaire   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé ; — Rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce.   Ordre du jour à caractère extraordinaire   — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article  L.225-209 du Code de Commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; — Pouvoirs pour formalités.   -----------------   L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 21 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.     L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la société Groupe Guillin, ZI, BP 97, 25290 ORNANS, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance.   Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la société.   A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].   La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société.   Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 mai 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Nous vous rappelons qu’un Avis Préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 a été publié au Balo le 13 avril 2012 et est disponible sur le site internet de la société.   Le Conseil d’Administration.   1202281

Description : 1201509 13 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 11 487 825 €. Siège social : Zone industrielle, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 Ornans. R.C.S. Besançon 349 846 303      Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012. Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2012 à 9 heures 30 à Paris (8e), Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. Ordre du jour à caractère ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé ; — Rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article  L.225-209 du Code de commerce.     II. Ordre du jour à caractère extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions. I. A caractère ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 10 718 330,33 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 16 849 € des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 5 616 €. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 10 982 470,90 € (dont part du groupe : 10 981 564,14 €).   Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale approuve les Conventions visées par les dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce et présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 10 718 330,33 € de la manière suivante : — aux actionnaires, à titre de dividendes, pour : 3 705 750,00 € ; — après prélèvement du report à nouveau pour : 377 096,00 € ; — le solde, soit : 7 389 676,33 €. Etant affecté à la réserve ordinaire. Par conséquent, le dividende revenant à chaque action est fixé à 2 €. La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 21 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Ce dividende sera payé le 8 juin 2012. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2010 2,00 € Néant Néant 2009 2,50 € Néant Néant 2008 2,00 € Néant Néant   Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 32 400 € le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration. Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.   Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 1 852 875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité ; — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration ; — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises ; — Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 20 381 625 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.     II. A caractère extraordinaire :   Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; — de fixer à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 24 mai 2014, la durée de validité de la présente autorisation ; — donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder  20 000 000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 €. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 5 000 000 €. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 €. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 €. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-136 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  2 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des neuvième, dixième et onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation. 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 344 000 €. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre ou non en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre au profit : — Des membres du personnel de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ; — Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de : — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — Le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées. Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à la précédente autorisation.   Quinzième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ————————   L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 21 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société Groupe Guillin, ZI, BP 97, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance.   Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le 29 avril 2012. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées.   Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.   Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société.   A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 mai 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le Conseil d’Administration.     1201509

Description : 1104066 24 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 11.487.825 euros Siège social : Zone Industrielle – Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, Ornans (Doubs) 349 846 303 RCS Besançon   Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31/12/2010 accompagnés des Rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel 2010 déposé le 11 mai 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible sur le site internet de la société, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2011.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le Modificatif des projets de résolutions publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°63 du 27 mai 2011 a également été adoptée à l’unanimité sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte précitée.     1104066

Description : 1103967 22 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   GROUPE GUILLIN Capital social de 12 603 825 €. Siège social : Zone Industrielle, 25290 Ornans. 349 846 303 R.C.S. Besançon.   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2010 Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :   – le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE GUILLIN S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport, – la justification de nos appréciations, – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2010 s’établit à 149 388 K€, sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans le paragraphe 2.3 de la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie futurs utilisées, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l’observation suivante : – L’information est donnée globalement pour l’ensemble des mandataires sociaux, sans indication des éléments composant ces rémunérations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Les Commissaires aux Comptes  Lyon, le 28 avril 2011   Paris La Défense, le 28 avril 2011 Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International KPMG Audit Département de KPMG SA Robert Dambo, Associé Alphonse Delaroque, Associé   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2010 Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Guillin S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :  La valeur des goodwill et actifs immobilisés a fait l’objet d’un test de perte de valeur par le groupe comme décrit dans les notes 2.11, 4 et 5 de l’annexe aux états financiers en utilisant notamment la méthode basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés après impôts. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions de flux de trésorerie issues des plans d’activité. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 28 avril 2011 Lyon, le 28 avril 2011 KPMG Audit Grant Thornton Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton International Alphonse Delaroque, Associé Robert Dambo, Associé     1103967

Description : 1103947 22 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Avis divers____________________     GROUPE GUILLIN  Société anonyme au capital de 11.487.825 euros. Siège social : ORNANS (Doubs). Zone Industrielle – Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny. 349 846 303 R.C.S. BESANCON.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre des droits de vote présents ou représentés lors de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2011 ont été de 2 892 636 sur les 3 114 509 recensés. Le nombre des droits de vote « théoriques » au 10 juin 2011 est de 3 119 122.   POUR AVIS, François GUILLIN, Président du conseil d’administration.   1103947

Description : 1103139 1 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Avis divers____________________ GROUPE GUILLIN   Société Anonyme au capital de 11.487.825 euros. Siège social : Zone Industrielle – Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 ORNANS. 349 846 303 R.C.S. BESANCON.   Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social :     — Au 11 mai 2011, date de publication au BALO de l’avis préalable mentionné à l’article R. 225-73 du Code de Commerce     Nombre total de droits de vote Nombre total d’actions composant le capital Total des droits de vote réels * : 3.008.618 2 032 875   Total des droits de vote théoriques ** : 3.199.121       — Au 17 mai 2011 suite à l’annulation par le Conseil d’Administration de 180 000 actions auto-détenues     Nombre total de droits de vote Nombre total d’actions composant le capital Total des droits de vote réels * : 3.008.618 1 852 875   Total des droits de vote théoriques ** : 3.019.121       *– Les droits de vote réels (ou nets) correspondent au nombre total de droits de vote exerçables en Assemblées Générales. Ils sont calculés sur la base du nombre total de droits de vote attachés au nombre total d’actions, déduction faite des actions privées de droit de vote (auto-détention …).   **– Les droits de vote théoriques (ou bruts) comprennent tous les droits de vote attachés aux actions (y compris celles privées du droit de vote).   POUR AVIS, François GUILLIN, Président du Conseil d’Administration     1103139

Description : 1103012 27 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 11 487 825 €. Siège social : Zone Industrielle, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 Ornans. 349 846 303 R.C.S. Besançon.     Modificatif de l’avis de réunion valant avis de convocation du 11 mai 2011.   Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 juin 2011.   Mesdames, Messieurs les actionnaires ; En complément à notre rapport de gestion sur les comptes de l’exercice 2010, nous portons à votre connaissance que dans sa séance du 16 mai 2011, le Conseil d’Administration de votre Société a décidé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et à la délégation de compétence conférée par votre Assemblée du 5 juin 2009, 10e résolution, d’annuler 180 000 actions auto-détenues. En conséquence, le capital se trouve ramené à 11 487 825 € et le nombre d’actions composant le capital social à 1 852 875 actions. L’écart entre la valeur nominale des actions annulées et leur prix de revient sera imputé sur les réserves. Comme conséquence de l’annulation de ces actions, les résolutions 4, 7 et 9 se trouvent modifiées ainsi qu’il suit :   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 21 496 476,78 € de la manière suivante : — aux actionnaires, à titre de dividendes, pour : 3 705 750,00 € ; — après prélèvement du report à nouveau pour : 472 545,00 € ; — le solde, soit : 18 263 271,78 € ; Etant affecté à la réserve ordinaire. Par conséquent, le dividende revenant à chaque action est fixé à 2,00 €. La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 19% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Ce dividende sera payé le 21 juin 2011. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2009 2,50 € Néant Néant 2008 2,00 € Néant Néant 2007 2,30 € Néant Néant     Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 1 852 875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2010 pour la partie non utilisée et la période non écoulée. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ; — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration ; — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, — Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 20 381 625 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Neuvième résolution (Sous la condition suspensive du transfert sur Alternext, autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, sous la condition suspensive du transfert sur Alternext, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 1 852 875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 20 381 625 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Nous vous invitons à les approuver.   Le 16 mai 2011. Le Conseil d’Administration. 1103012

Description : 1102166 11 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE GUILLIN   Société anonyme au capital de 12 603 825 €. Siège social : Zone industrielle, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 Ornans. 349 846 303 R.C.S. Besançon. N° d’immatriculation INSEE : 349 846 303 00023.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de la société GROUPE GUILLIN sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 10 juin 2011, à Paris (8e), Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, à 9 heures 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. A caractère ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé ; — Rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs ; — Renouvellement de Madame Sophie Guillin-Frappier en qualité d’administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce ; — Approbation du projet de radiation des titres de la Société sur Euronext Paris compartiment C et d’admission concomitante aux négociations sur Alternext et pouvoir au Conseil de mettre en oeuvre ce transfert ; — Sous la condition suspensive du transfert sur Alternext, autorisation à donner au Conseil à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce.   II. A caractère extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions I. A caractère ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 21 496 476,78 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 4 477 € des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 1 492 €. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 18 840 236,75 € (dont part du groupe : 18 839 152,10 €).   Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale approuve les Conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce et présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 21 496 476,78 € de la manière suivante : — aux actionnaires, à titre de dividendes, pour : 4 065 750,00 € ; — après prélèvement du report à nouveau pour : 472 545,00 € ; — le solde, soit : 17 903 271,78 €, etant affecté à la réserve ordinaire.     Par conséquent, le dividende revenant à chaque action est fixé à 2,00 €. La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 19% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Ce dividende sera payé le 21 juin 2011. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre de l’Exercice   Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction  Dividendes Autres revenus distribués 2009 2,50 € Néant Néant 2008 2,00 € Néant Néant 2007 2,30 € Néant Néant   Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 32 400 € le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration. Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de Commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Guillin-Frappier). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de Madame Sophie Guillin-Frappier.   Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2 032 875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2010 pour la partie non utilisée et la période non écoulée. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ; — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration ; — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises ; — Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22 361 625 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Huitième résolution (Approbation du projet de radiation des titres de la Société sur Euronext Paris, Compartiment C et d’admission concomitante aux négociations sur Alternext et pouvoir au Conseil de mettre en oeuvre ce transfert). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la société des négociations sur EURONEXT Paris et d’admission concomitante aux négociations sur ALTERNEXT. Elle confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en oeuvre ce transfert de marché de cotation.   Neuvième résolution (Sous la condition suspensive du transfert sur Alternext, autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L. 225-209-1et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, sous la condition suspensive du transfert sur Alternext, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2 032 875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22 361 625 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   II. A caractère extraordinaire    Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédent, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; — de fixer à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 10 juin 2013, la durée de validité de la présente autorisation ; — donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Onzième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.      ________________________     L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, BP 97, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la publication du présent avis, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur demande écrite adressée au siège social de la société. Les actionnaires peuvent demander par écrit au siège social de la société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la société. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce sont disponibles à compter de la date de parution du présent avis sur demande écrite adressée au siège social de la société. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R.225-83 du Code de Commerce sont mis à disposition au siège social de la société. Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et L. 225-71 du Code de Commerce doivent être adressés au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours (calendaires) avant l’Assemblée Générale Mixte, soit au plus tard le 16 mai 2011. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration.   1102166

Description : 1003998 28 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPE GUILLIN  Société anonyme au capital de 12.603.825 euros. Siège social : ORNANS (Doubs), Zone Industrielle – Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny. 349 846 303 R.C.S. BESANCON.     Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31/12/2009 accompagnés des Rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel 2009 déposé le 26 avril 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible sur le site internet de la société, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2010.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°52 du 30 avril 2010 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.     1003998

Description : 1003591 18 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   GROUPE GUILLIN SA Capital social de 12 603 825 €. Siège social : Zone Industrielle, 25290 Ornans. 349 846 303 R.C.S. Besançon.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2009. Mesdames, Messieurs les Actionnaires ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE GUILLIN SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2009 s’établit à 85 154 K€, sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans le paragraphe 2.3 de la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie futurs utilisées, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l’observation suivante : — L’information est donnée globalement pour l’ensemble des mandataires sociaux, sans indication des éléments composant ces rémunérations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon, le 26 avril 2010 Paris La Défense, le 27 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes : Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International  KPMG Audit, Département de KPMG SA  Robert Dambo, Associé  Alphonse Delaroque, Associé   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2009. Mesdames, Messieurs les Actionnaires ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Guillin SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe 2.2. des comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable résultant de la première application de la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » et IFRS 8 « Secteurs opérationnels » de façon rétrospective pour les périodes présentées.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La valeur des actifs immobilisés a fait l’objet d’un test de dépréciation par le groupe comme décrit dans les notes 2.9, 4 et 5 de l’annexe aux états financiers en utilisant notamment la méthode basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés après impôts. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisés. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris-La Défense, le 26 avril 2010 Lyon, le 27 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit, Département de KPMG SA Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International Alphonse Delaroque, Associé Robert Dambo, Associé     1003591

Description : 1003588 18 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________ GROUPE GUILLIN   Société anonyme au capital de 12.603.825 euros. Siège social : ORNANS (Doubs), Zone Industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny. 349 846 303 R.C.S. BESANCON.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre des droits de vote présents ou représentés lors de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2010 ont été de 2 866 693 sur les 3 013 658 recensés. Le nombre des droits de vote « théoriques » au 4 juin 2010 est de 3 199 121.   POUR AVIS, François GUILLIN, Président du conseil d’administration. 1003588

Description : 1001667 30 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GROUPE GUILLIN  Société anonyme au capital de 12 603 825 €. Siège social : Zone industrielle, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 Ornans. 349 846 303 R.C.S. Besançon. N° d’immatriculation INSEE : 349 846 303 00023.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de la société Groupe Guillin sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 4 juin 2010, à Paris (8ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à 9h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    Ordre du jour :   A caractère ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur la marche de la société et sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé, — Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, — Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, — Affectation du résultat, — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce,     A caractère extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce, — Pouvoirs pour formalités.     Texte des résolutions.   A caractère ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 647 283,94 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 3 773 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 1 258 euros. L’Assemblée générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 17 279 148,74 euros (dont part du groupe : 17 277 087,62 euros).     Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée générale approuve les Conventions visées par les dispositions de l’article L 225-38 du Code de commerce et présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.     Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 7 647 283,94 euros de la manière suivante :   Aux actionnaires, à titre de dividendes, pour 5 082 187,50 € Après prélèvement du report à nouveau pour 368 468,00 € Le solde, soit 2 933 564,44 € étant affecté à la réserve ordinaire       Par conséquent, le dividende revenant à chaque action est fixé à 2,50 €. La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Ce dividende sera payé le 14 juin 2010. L’Assemblée générale décide, compte tenu de la détention par la société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2008 2,00 € Néant Néant 2007 2,30 € Néant Néant 2006 2,00 € Néant Néant       Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée générale fixe à la somme de 32 400 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration. Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire. Conformément aux dispositions de l'article L 225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.     Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2 032 875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale Ordinaire du 5 juin 2009 pour la partie non utilisée et la période non écoulée. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’administration, — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, — Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22 361 750 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.     A caractère extraordinaire :   Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.   5. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :   1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.   2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.   4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,   5. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L 225-136 :   1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dixième résolution. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.   5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.   6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.   7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :   1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la neuvième résolution. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.   5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.   6. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Onzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.     Douzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.   4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.   5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :   1. Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.   3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.   4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 378 000 euros.   5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre ou non en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quatorzième résolution (Formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ——————   1. Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale Mixte, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale Mixte à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale Mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée Générale Mixte ou de s’y faire représenter.   2. La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale Mixte.   3. Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L 225-105 et R 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours (calendaires) avant l’Assemblée Générale Mixte, soit au plus tard le 10 mai 2010. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’administration.    1001667

Description : 0905392 1 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPE GUILLIN  Société anonyme au capital de 12.603.825 euros. Siège social : ORNANS (Doubs), Zone Industrielle – Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny. 349 846 303 RCS BESANCON   Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31/12/2008 accompagnés des Rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Rapport Financier Annuel 2008 déposé le 14 avril 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible sur le site internet de la société, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2009.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°47 du 20 avril 2009 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.     0905392

Description : 0904939 19 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GROUPE GUILLIN S.A.   Société anonyme au capital de 12.603.825 euros. Siège social : ORNANS (Doubs), Zone Industrielle – Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny. 349 846 303 R.C.S. BESANCON.    Exercice clos le 31 décembre 2008     Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.     Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur : – le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE GUILLIN, tels qu'ils sont joints au présent rapport, – la justification de nos appréciations, – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 2.13 de l'annexe qui expose le changement de méthode comptable résultant de la première application de la nouvelle réglementation relative aux attributions d’actions gratuites.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Comme cela est mentionné dans la première partie du présent rapport, le paragraphe 2.13 de l’annexe expose le changement de méthode comptable relatif aux actions gratuites. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous sommes assurés du caractère approprié de la présentation qui en a été faite.   La société procède à l’évaluation des titres de participation et créances rattachées selon les modalités décrites aux paragraphes 2.3, 5 et 20 de l’annexe. Nous avons examiné la cohérence des valeurs d’utilité retenues et nous avons vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements, consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, appelle de notre part l’observation suivante :   – L’information est donnée globalement pour l’ensemble des mandataires sociaux, sans indication des éléments composant ces rémunérations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Lyon, le 8 avril 2009                                 Paris La Défense, le 7 avril 2009   Les Commissaires aux Comptes    Grant Thornton  Membre français de Grant Thornton International   KPMG Audit  Département de KPMG SA  François Pons, Associé  Alphonse Delaroque Associé     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2008     Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Guillin S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La valeur des actifs immobilisés a fait l’objet d’un test de dépréciation par le groupe comme décrit dans les notes 2.9, 4 et 5 de l’annexe aux états financiers en utilisant notamment la méthode basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés après impôts. Nous avons examiné les modalités de mise en OEuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisés. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. —Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon, le 8 avril 2009                                                        Paris La Défense, le 7 avril 2009   Les Commissaires aux Comptes     Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International  KPMG Audit Département de KPMG SA   François Pons Associé  Alphonse Delaroque Associé     0904939

Description : 0904936 19 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________ GROUPE GUILLIN  Société anonyme au capital de 12.603.825 euros. Siège social : ORNANS (Doubs),Zone Industrielle – Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny. 349 846 303 R.C.S. BESANCON.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre des droits de vote présents ou représentés lors de l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2009 ont été de 1 601 436 sur les 1 890 122 recensés.   Le nombre des droits de vote « théoriques » au 5 juin 2009 est de 2 052 967.   POUR AVIS, François GUILLIN, Président du conseil d’administration.   0904936

Description : 0902077 20 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GROUPE GUILLIN   Société anonyme au capital de 12 603 825 €. Siège social : Zone industrielle, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 Ornans. 349 846 303 R.C.S. Besançon. N° d’immatriculation INSEE : 349 846 303 00023.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de la société GROUPE GUILLIN sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 5 juin 2009, à Paris (8e), Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, à 9h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A caractère ordinaire  — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé ; — Rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions ; — Renouvellement des mandats de deux administrateurs.   A caractère extraordinaire  — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce pour réduction de capital dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions.   A caractère ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 137 176,74 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 22 775 € des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 7 592 €. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 8 389 337,36 € (dont part du groupe : 8 388 054,75 €).     Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale approuve les Conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce et présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.     Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 7 137 176,74 € de la manière suivante :   Aux actionnaires, à titre de dividendes, pour 4 065 750,00 € après prélèvement du report à nouveau pour 267 784,40 € Le solde, soit 3 339 211,14 € étant affecté à la réserve ordinaire   Par conséquent, le dividende revenant à chaque action est fixé à 2,00 €     La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Ce dividende sera payé le 15 juin 2009. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2007 2,30 € Néant Néant 2006 2,00 € Néant Néant 2005 2,00 € Néant Néant     Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 33.250 € le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration. Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.     Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d'Administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2 032 875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2008 pour la partie non utilisée et la période non écoulée. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 admise par l’AMF ; — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ; — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration ; — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente assemblée des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire ; — Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22 361 570 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Guillin). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Guillin.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jeannine Huot-Marchand). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de Madame Jeannine Huot-Marchand.     A caractère extraordinaire :   Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit : — Des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ; — Et/ou de certains mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de : — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — Le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées. Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à la précédente autorisation.     Dixième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; — de fixer à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 5 juin 2011, la durée de validité de la présente autorisation ; — donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.     Onzième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.     *****   1. Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale Mixte à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale Mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée Générale Mixte ou de s’y faire représenter. 2. La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale Mixte. 3. Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et R 225-71 du Code de Commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours (calendaires) avant l’Assemblée Générale Mixte, soit au plus tard le 11 mai 2009. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration.     0902077

Description : 0814391 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 €. Siège social : Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 Ornans. 349 846 303 R.C.S. Besançon.   En application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société GROUPE GUILLIN sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.     Pour avis.     0814391

Description : 0810803 30 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 €  Zone industrielle, 25290 Ornans 349 846 303 R.C.S. Besançon Revenu consolidé comparé Norme IFRS - IAS 18 ( en milliers d'euros ) Périmètre total 2008 2007 Ecarts en % Secteur emballage 65 513 65 964 -0,7% Secteur matériel 8 970 6 064 47,9%     Total premier trimestre 74 483 72 028 3,4% Secteur emballage 79 769 79 433 0,4% Secteur matériel 8 665 7 376 17,5%     Total deuxième trimestre 88 434 86 809 1,9% Secteur emballage 145 282 145 397 -0,1% Secteur matériel 17 635 13 440 31,2%     Total général 162 917 158 837 2,6%   0810803

Description : 0808761 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GROUPE GUILLIN S.A.   Société anonyme au capital de 12 603 825 €. Siège social : Zone industrielle, 25290 Ornans. 349 846 303 R.C.S. Besançon. (Exercice clos le 31 décembre 2007)     Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.     Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007 sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE GUILLIN, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels.  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de la cohérence des valeurs d’utilité retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques.  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements, pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, appelle de notre part l’observation suivante : — L’information est donnée globalement pour l’ensemble des mandataires sociaux, sans indication des éléments composant ces rémunérations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense, le 4 avril 2008 et Lyon, le 3 avril 2008   Les Commissaires aux Comptes :   KPMG Audit Département de KPMG S.A Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International  Alphonse Delaroque  Associé François Pons Associé     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.      Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Guillin S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations.   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La valeur des écarts d’acquisition a fait l’objet d’un test de dépréciation par le groupe comme décrit dans la note 2 de l’annexe en utilisant notamment la méthode basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés après impôts. Nous avons vérifié la correcte application des modalités de mise en oeuvre du test de dépréciation. Nous avons également apprécié la cohérence des données utilisées notamment en ce qui concerne le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l’élaboration des plans d’activité, et avons vérifié que les notes aux états financiers donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense, le 4 avril 2008 et Lyon, le 3 avril 2008. Les commissaires aux comptes   KPMG Audit Département de KPMG S.A. Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International  Alphonse Delaroque Associé François Pons Associé     0808761

Description : 0808741 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Avis divers____________________     GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12.603.825 €. Siège social : Zone Industrielle – Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny ORNANS (Doubs) 349 846 303 RCS Besançon.    Droits de vote       Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre des droits de vote présents ou représentés lors de l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2008 ont été de 1 671 205 sur les 1 936 413 recensés.    Pour avis François GUILLIN Président du conseil d’administration     0808741

Description : 0805673 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 € Siège social : Zone industrielle, 25290 Ornans 349 846 303 R.C.S. Besançon  Revenu consolidé comparé Norme IFRS – IAS 18 (en milliers d’euros)  Périmètre total 2008 2007 ECARTS EN % Premier trimestre 74 483 72 028 3,4%     0805673

Description : 0804615 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE GUILLIN SA au capital de 12.603.825 €. Siège social : Zone industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 Ornans. 349 846 303 R.C.S. Besancon. N° d’immatriculation INSEE : 349 846 303 00023.    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Mmes et MM. les actionnaires de la société GROUPE GUILLIN sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 6 juin 2008, à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à 9h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A caractère ordinaire   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé,   — Rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce,   — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,   — Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce,   — Affectation du résultat,   — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs,   — Autorisation à donner à la société d’opérer en Bourse sur ses propres actions,   — Renouvellement des mandats de deux administrateurs,   — Nomination d’un nouvel administrateur,   — Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires,   — Nomination de deux nouveaux commissaires aux comptes suppléants,   A caractère extraordinaire    — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et/ou bénéfices,   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,   — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,   — Autorisation à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières (article L 225-147 du Code de Commerce),   — Autorisation à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE (articles L 225-129-6, L 225-138-1 du Code de Commerce et L 443-5 du Code du Travail),   — Modification de l’article 3 « Objet» des statuts pour y inclure la faculté pour la société de réaliser des opérations de négoce de matériels ou de marchandises nécessaires à l’exploitation des sociétés du groupe,   — Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2003-706 du 1er août 2003, l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières, la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et la loi TEPA n° 2007-1223 du 21 août 2007,   — Pouvoirs pour formalités.   TEXTE DES RESOLUTIONS A caractère ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 6 820 260,98 euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 22 775 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 7 592  euros.   L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.   Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 13 295 331,77 euros (dont part du groupe : 13 293 573,20 euros).   Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce).— L’Assemblée Générale approuve les Conventions visées par les dispositions de l’article L 225-38 du Code de Commerce et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.   Quatrième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 6 820 260,98 euros de la manière suivante :   aux actionnaires, à titre de dividendes, pour       4 675 612,50 € après prélèvement du report à nouveau pour        162 970,00 €   le solde, soit                                                        2 307 618,48 € étant affecté à la réserve ordinaire Par conséquent, le dividende revenant à chaque action est fixé à    2,30 €   La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   Ce dividende sera payé le 16 juin 2008.   L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ».   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :   Au titre de l’exercice  Revenus éligibles à la réfaction   Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2004 1,60 € NEANT NEANT 2005 2,00 € NEANT NEANT 2006 2,00 € NEANT NEANT     Cinquième résolution ( Jetons de présence).— L’Assemblée Générale fixe à la somme de 28.250 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.   Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire.   Sixième résolution (Programme de rachat d’actions).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2.032.875 actions.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1er juin 2007.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :   — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’AMF,   — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,   — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration,   — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,   — Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.   Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22.361.570 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François GUILLIN).— Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de Monsieur François GUILLIN.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André RAMOUSSE).— Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de Monsieur André RAMOUSSE.   Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).— Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de nommer, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, Madame Christine GUILLIN, demeurant à MOUTHIER HAUTE PIERRE (25920), Chemin des Vignes, en qualité de nouvel administrateur.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet GRANT THORNTON).— Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet GRANT THORNTON.   Onzième résolution (Nomination de la société IGEC, sise 3 Rue Léon Jost, 75017 Paris, en tant que commissaire aux comptes suppléant , le mandat de Monsieur Jean-Charles PALIES venant à expiration.).— Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, la société IGEC, le mandat de Monsieur Jean-Charles PALIES venant à expiration.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG).— Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG.   Treizième résolution (Nomination de Monsieur Didier THIBAUT DE MENONVILLE en tant que commissaire aux comptes suppléant , le mandat de Monsieur Bertrand DESBARRIERES venant à expiration.).— Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, Monsieur Didier THIBAUT DE MENONVILLE, le mandat de Monsieur Bertrand DESBARRIERES venant à expiration.   A caractère extraordinaire    Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et /ou bénéfices).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :   1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :     a) par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de Commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;     b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.   2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.   Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.   En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.   4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au  1)a) ci-dessus :     a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,     b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,     c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que , le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales.   5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :   1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce.   Conformément à l’article L 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs :   Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.   En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.   4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.   5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.   6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.   7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).— Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions 14 et 15, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Dix-septième résolution (Autorisation à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières (article L 225-147 du Code de Commerce)).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de Commerce :   1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables.   2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,   3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social.  Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.   4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.   Dix-huitième résolution (Autorisation à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE (articles L 225-129-6, L 225-138-1 du Code de Commerce et L 443-5 du Code du Travail).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et L. 443-5 du Code du travail :   1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,   2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,   3) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,   4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 378 000 euros,   5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 3 « Objet» des statuts).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 3 « Objet » des statuts pour y inclure la faculté pour la société de réaliser des opérations de négoce de matériels ou de marchandises nécessaires à l’exploitation des sociétés du groupe.   L’article 3 sera donc désormais libellé comme suit :   « ARTICLE 3.— OBJET.   La société a pour objet, en France et dans tous pays :   – l’acquisition, la détention, la gestion, voire la cession de participations financières, de portefeuilles d’actions, de parts sociales ou d’intérêts, d’obligations, de certificats d’investissement et plus généralement de toutes valeurs mobilières en rapport, entre autres, avec l’industrialisation et la distribution de tous produits, notamment d’emballages, en matières plastiques ou autres ;   – la mise en valeur, l’exploitation et l’administration, par location ou autrement, de tous immeubles, droits mobiliers et immobiliers, dont elle est ou pourrait devenir propriétaire par voie d’apport, d’acquisition, d’échange ou autrement ;   – l’accomplissement, au service et pour le compte de toutes entreprises, dont les sociétés qui lui sont juridiquement liées, de prestations dans les domaines notamment administratif, comptable, informatique, financier, juridique, du marketing stratégique, de la recherche et du développement ainsi que la mise en place et la gestion de services communs ;   – la réalisation d’opérations de négoce de matériels ou de marchandises nécessaires à l’exploitation des sociétés du Groupe ;   – et plus généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou de gestion susceptibles de se rattacher, directement ou indirectement, aux activités sus définies ou de nature à en faciliter l’accomplissement. »   Vingtième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2003-706 du 1 er août 2003, l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et la loi TEPA n° 2007-1223 du 21 août 2007).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :   – de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003, l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et la loi TEPA n° 2007-1223 du 21 août 2007,   – de modifier en conséquence et comme suit les articles 7, 8, 9, 11, 12, 14, 15, 16, 21, 26, 31, 33, 39, 41 et 42 des statuts :   ARTICLE 7.— AVANTAGES PARTICULIERS.   Ancienne rédaction :   Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.   Nouvelle rédaction :   ARTICLE 7.— AVANTAGES PARTICULIERS.— ACTIONS DE PREFERENCE.   Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.   La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.   Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du capital social.   Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.   En cas de modification ou d’amortissement du capital, l’assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence.   ARTICLE 8 – AUGMENTATION DU CAPITAL   Ancienne rédaction :   Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce.   En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote.   En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.   Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".   Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.   Nouvelle rédaction :   Le capital peut être augmenté par émission d’actions ordinaires ou de préférence, et, le cas échéant, par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits donnant accès au capital attachés ou non à des valeurs mobilières.   En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.   Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l’existence de rompus. Sauf dans le cas où l’assemblée générale déciderait le règlement en espèces des droits formant rompus, les actionnaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer un droit de conversion, d’échange ou d’attribution doivent faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des titres nécessaires.   Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.    ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL   Ancienne rédaction :   Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.   La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.   Nouvelle rédaction :   Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.   La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.   ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS – FRANCHISSEMENT DE SEUILS   Ancienne rédaction :   Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.   La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires.   La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de Commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.   Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d’actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci.   En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 0,5% du capital social ou des droits de vote, est tenue d’informer la société du nombre total d’actions qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , dans un délai de cinq jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé. Cette notification devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement de chaque seuil contenant la fraction retenue de 0,5% jusqu’au seuil de 4,5% inclus.   En cas de non respect de l’obligation mentionnée à l’alinéa qui précède, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’ Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 3 % au moins du capital social.   Nouvelle rédaction :   ARTICLE 11.— FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES.— IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES - FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION.   11-1 Sauf dispositions contraires du contrat d’émission ou de la loi, les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la société revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de leur titulaire. Ils ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.   11-2 La société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.   La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.   11-3 Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixées par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.   En outre, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 0,5 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction jusqu’au seuil de 4,5 % inclus, est tenue d'informer la société dans un délai de 10 jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.   En cas de non respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social.   ARTICLE 12.— TRANSMISSION DES ACTIONS.   Ancienne rédaction :   Les actions sont librement négociables.   Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.   Nouvelle rédaction :   ARTICLE 12.— TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL.   Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.   Leurs cessions et transmissions sont libres.   Il en est de même de la cession des droits de souscription à ces titres et valeurs mobilières.   ARTICLE 14.— DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.   Ancienne rédaction :   La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le Conseil d’Administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.   Toutes les actions tant anciennes que nouvelles pourvu qu’elles soient du même type et du même capital nominal libéré d’un même montant, sont entièrement assimilées à partir du moment où elles portent même jouissance ; dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, elles reçoivent alors le même montant net, l’ensemble des taxes et impôts auxquels elles peuvent être soumises étant réparti uniformément entre elles.   Nouvelle rédaction :   ARTICLE 14.— DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES.— VOTE.   12-1 La possession d’une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales.   12-2 Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.   Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation.   Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.   12-3 Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts.   ARTICLE 15.— ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE.   Cet article est supprimé   En conséquence de la suppression de l’article 15 des statuts, il sera procédé à une renumérotation des articles subséquents.   ARTICLE 16.— EMISSION D’AUTRES VALEURS MOBILIERES.   Ancienne rédaction du 1er alinéa :   L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par l’assemblée générale ordinaire.   Nouvelle rédaction du 1er alinéa et nouvelle numérotation de l’article :   ARTICLE 15.— EMISSION D’AUTRES VALEURS MOBILIERES.   L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration.     ARTICLE 21.— DELIBERATIONS DU CONSEIL.— PROCES-VERBAUX.   Ancienne rédaction du 2ème alinéa :   Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.   Nouvelle rédaction du 2ème alinéa et nouvelle numérotation de l’article :   ARTICLE 20.— DELIBERATIONS DU CONSEIL.— PROCES-VERBAUX.   Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.   ARTICLE 26.— CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE.   Ancienne rédaction du 1er alinéa :   Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.   Nouvelle rédaction du 1er alinéa et nouvelle numérotation de l’article :   ARTICLE 25.— CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE.   Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, ainsi que tout engagement pris au bénéfice de ses présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués par la société elle-même et par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L 233-16 du Code de Commerce, et correspondant à des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, doit être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.   ARTICLE 31.— FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION.   Ancienne rédaction du 1er alinéa :   Trente jours au moins avant la date de l’assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires, qui précise l’ordre du jour de l’assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l’assemblée par le Conseil d’Administration ainsi que les modalités de justification auprès de la société de l’inscription en compte des actions au porteur et de leur indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d’inscription des projets de résolution émanant d’actionnaires.   Nouvelle rédaction du 1er alinéa et nouvelle numérotation de l’article :   ARTICLE 30.— FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION.   Trente cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires, qui précise l’ordre du jour de l’assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l’assemblée par le Conseil d’Administration ainsi que les modalités de justification auprès de la société de l’inscription en compte des actions au porteur. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d’inscription des projets de résolution émanant d’actionnaires.    ARTICLE 33.— ADMISSION AUX ASSEMBLEES.— REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES.— VOTE PAR CORRESPONDANCE.   Ancienne rédaction du 7ème alinéa :   Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, soit à l’inscription de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit visé ci-dessus dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire (soit à la transmission aux lieux indiqués par l’avis de convocation, d’un certificat constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée). Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.   Nouvelle rédaction du 7ème alinéa et nouvelle numérotation de l’article :   ARTICLE 32.— ADMISSION AUX ASSEMBLEES.— REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES.— VOTE PAR CORRESPONDANCE.   Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   ARTICLE 39.— QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES.   Ancienne rédaction :   L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.   Nouvelle rédaction et nouvelle numérotation de l’article :   ARTICLE 38.— QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES.   L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.   ARTICLE 41.— QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES.   Ancienne rédaction :   Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.     Nouvelle rédaction et nouvelle numérotation de l’article :   ARTICLE 40.— QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES.   Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.   ARTICLE 42.— ASSEMBLEES SPECIALES.   Ancienne rédaction :   Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation la moitié et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.   Nouvelle rédaction et nouvelle numérotation de l’article :   ARTICLE 41.— ASSEMBLEES SPECIALES.   Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.   Vingt et unième résolution (Formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.    —————————   1) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire   – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale Mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au siège social de la Société, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’assemblée Générale Mixte.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée Générale Mixte ou de s’y faire représenter.   2) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée Générale Mixte.   3) Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L 225-105 et R 225-71 du Code de Commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours (calendaires) avant l’Assemblée Générale Mixte, soit au plus tard le 10 mai 2008.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration.     0804615

Description : 0804518 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SA GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 €. Siège social : Zone industrielle, 25290 Ornans. 349 846 303 R.C.S. Besançon.   Documents Comptables Annuels 2007. A- RAPPORT DE GESTION. ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE DU GROUPE GUILLIN   Groupe Guillin réalise 94,8 % de son chiffre d’affaires dans l’Union Européenne avec notamment 50,5 % en France et 16,4 % en Italie. Le contexte économique européen a été plutôt favorable pour le Groupe Guillin avec une croissance du PIB de 2,7 %. Néanmoins, on constate que le retour de l’inflation en Europe et les taux d’intérêts, qui sont restés à un niveau élevé, pèsent sur les marges.   Les mauvaises conditions climatiques en Europe ont affecté l’activité fruits et légumes du Groupe Guillin. Les récoltes ont été perturbées avec une production Française en baisse de 19 % pour la cerise, 30 % pour l’abricot, 8 % pour le melon et le concombre (Source Interfel).   Sur l’exercice 2007, les prix des matières premières plastiques sont restés à des niveaux historiquement élevés. Le polystyrène a augmenté d’environ 7 % par rapport à 2006 et plus que doublé par rapport à 2002. Le polypropylène a augmenté de 6 % et a pratiquement doublé depuis 2002. Le PET, quant à lui, a vu ses cours se stabiliser sur 2007.   La forte concurrence dans l’ensemble des activités du Groupe Guillin exacerbée par la très mauvaise météorologie concernant le secteur des fruits et légumes a empêché le Groupe Guillin d’augmenter ses prix de ventes et donc de restaurer ses marges.   LES SOCIETES DU GROUPE GUILLIN   Le Groupe Guillin agit sur deux marchés distincts qui suivent chacun des cycles économiques différents : - l’emballage à destination des métiers de bouche (alimentation, traiteur, pâtisserie,…) des fruits et légumes, de la restauration hors domicile, - le matériel (grandes cuisines centrales).   La société mère : SA GROUPE GUILLIN   Le chiffre d’affaires de la holding s’élève à 7,5 millions d’euros en progression de 0,2 million d’euros par rapport à 2006. Ce chiffre est constitué de la facturation de prestations de services aux filiales dans les domaines informatique, juridique, financier, social et marketing et également des redevances pour l’utilisation du logo du Groupe Guillin et pour des licences d’exploitation de marques, modèles et brevets.   Le secteur  emballages   L’activité du secteur emballages représente 90,2 % du P.A.O (produits des activités ordinaires) de l’ensemble du Groupe Guillin.   1- Modification de périmètre   Pour mémoire, le Groupe Guillin a créé le 3 mai 2006 la société VERIPACK EMBALAJES Sociedad Unipersonal qu’elle détient à 100 %. Cette société a acquis le 8 juin 2006 une partie des actifs de la société AUTOBAR Packaging Spain située dans la région de Barcelone. Le 3 octobre 2006, le Groupe Guillin a acquis, par sa filiale Nespak, 100 % de Premier Packaging située au Royaume-Uni. Ces deux sociétés ont été consolidées sur 12 mois en 2007.   2- L’activité du secteur  emballages   Le Groupe Guillin est le leader européen en emballages plastiques alimentaires standard type unité de vente consommateurs. Par sa filiale Dynaplast, le Groupe Guillin est également un intervenant de niches sur son activité de fabrication et de commercialisation de feuilles plastiques. Ce secteur lui permet essentiellement de participer à l’offre globale marketing du Groupe.   Le PAO 2007 du secteur emballages s’établit à 276,7 millions d’euros contre 252 millions d’euros en 2006, soit une croissance de 9,8 % pour un volume en progression de 9,9 %. A périmètre comparable, le PAO augmente de 2,6 % en valeur et de 1,2 % en volume.   2.1) L’emballage pour les métiers de bouche   Le marché du commerce traditionnel et de la grande distribution se caractérise par une diversité de métiers (bouchers, charcutiers, traiteurs, pâtissiers, poissonniers…) aux attentes multiples et variées en termes d’emballages qui doivent être pratiques, hygiéniques, hermétiques, esthétiques, scellables, micro-ondables, gerbables, inviolables… Cette particularité a engagé le Groupe Guillin à offrir une réponse adaptée à chaque besoin à travers des marques déposées : Multipack, Patipack, Actipack, Classipack, Snackipack … Le Groupe Guillin est essentiellement présent sur ce marché au travers de ses unités Guillin Emballages (et ses 3 filiales commerciales), Alphaform et Anis Opakowania. Chaque société du Groupe Guillin dispose d’une large gamme de produits propres complétée par les produits des autres sociétés du Groupe et de négoce externe nécessaires à la satisfaction de ses clients, leur offrant ainsi une gamme des plus étendues.   Guillin Emballages, berceau du Groupe, fut la première société à concevoir, fabriquer et distribuer sur stock des emballages plastiques thermoformés standards en grandes séries. Elle vend dans toute l’Europe aux professionnels des métiers de bouche. Elle est dotée d’un outil industriel de haute performance et d’unités de stockage ultra réactives. Guillin Emballages possède trois filiales commerciales et logistiques : en Angleterre "Gpi uk", en Espagne "Guillin España" et en Italie "Guillin Italia". Guillin Emballages affirme avec dynamisme ses objectifs européens, au service du consommateur à travers la grande distribution et l'ensemble de ses distributeurs et de ses filiales.   Alphaform est le partenaire "Emballages" des commerces traditionnels, de la restauration hors domicile commerciale et sociale, des cash and carry. Pour répondre aux besoins de cette clientèle, Alphaform dispose d’une gamme complète d’assiettes, plats, bols, barquettes, boîtes, plateaux repas et emballages traiteurs. Ses produits originaux et évolutifs répondent aux exigences des clients en matière d’hygiène, de transport et de conservation. En France et en Europe, Alphaform dispose d’un réseau unique de distributeurs partenaires.   Anis Opakowania est un acteur majeur de l’emballage plastique à destination des grandes et moyennes surfaces, des industries agro-alimentaires et des commerces traditionnels en Pologne. Fort d’un bon positionnement stratégique en Europe Centrale, Anis Opakowania est le vecteur de croissance du Groupe Guillin sur cette zone géographique.   Dynaplast agit indirectement sur ce secteur d’activité en produisant pour les filiales du Groupe certains emballages en PP et PET en fonction de son savoir-faire.   Nespak est faiblement présent sur le marché de la boucherie et du traiteur, son activité principale étant l’emballage pour fruits et légumes.   Rescaset Concept est le promoteur depuis plus de vingt ans du concept de distribution de repas en liaison froide de la restauration collective avec un positionnement important sur le marché français. Rescaset Concept distribue des lignes de produits à usage unique spécifiques à la restauration collective et à l’industrie agro-alimentaire. Elle commercialise les matériels de scellage nécessaires à la bonne utilisation de ses produits.   Form’Plast, société détenue à 30 % par le Groupe Guillin, est spécialisée dans le thermoformage à façon pour l'industrie agroalimentaire.   Le PAO de ce segment de marché a augmenté de 6,1 % en 2007 pour des volumes en hausse de 3,8 %. Le mix produits explique essentiellement la hausse moyenne des prix de vente.   2-2) L’emballage pour les fruits et légumes   Ce marché des producteurs et conditionneurs de fruits et légumes au niveau international demande souplesse et réactivité compte tenu des nombreuses variations saisonnières, climatiques et autres contraintes. Il exige également une grande attention et un suivi de proximité auprès d’une clientèle très diversifiée.   Nespak est un acteur de référence sur le marché Européen des fruits et légumes. Il développe la majeure partie de son chiffre d’affaires avec plus de 40% hors Italie.   Dynaplast est un acteur incontournable du marché des fruits et légumes en France où il est le distributeur exclusif de Nespak en proposant une offre de produits innovants et à forte valeur ajoutée en PP et PET. Il propose également sa large gamme à ses sociétés soeurs Nespak et Veripack Embalajes.   Véripack Embalajes est le spécialiste espagnol de l'emballage pour les fruits rouges en Europe. Il conçoit, fabrique et commercialise ses produits en très grandes séries à une large clientèle.   Cette activité est fortement dépendante des aléas climatiques. L’année 2007 n’a pas été favorable entraînant une forte concurrence entre les intervenants. Le PAO progresse de 26 % et les volumes de 25 %. A périmètre comparable, le PAO baisse de 1,8 % et les volumes progressent de 1,6 % traduisant une baisse des prix de vente mais également la prise de part de marché (en effet les volumes ne baissent pas malgré une production réduite de fruits et légumes en Europe).   2.3) La feuille de thermoformage   Dynaplast, qui reste un acteur mineur sur ce marché en Europe, commercialise aux industriels intégrés et aux thermoformeurs spécialisés des feuilles plastiques de toute nature. Son savoir-faire technologique et son organisation technico-commerciale lui permettent de s’adapter aux cahiers des charges les plus rigoureux, de répondre aux demandes spécifiques dans des délais très brefs et de mettre au service de ses clients une approche marketing de pointe grâce à un laboratoire intégré.   En 2007, des pertes de marché prévues n’ont pas été compensées en totalité par de nouveaux clients. Le PAO de cette activité a baissé de 9,7 % pour des volumes en retrait de 10,6 %.   2-4) Résultat Opérationnel du secteur  emballages   Le résultat opérationnel du secteur « emballages » s'élève à 21 millions d’euros en progression de 7,8 % par rapport à 2006. Ce résultat a été réalisé dans un environnement difficile : augmentation des coûts (inflation, matières premières), prix de vente des produits finis quasi-stable, météorologie défavorable. Cependant, l’activité Métiers de Bouche a vu sa rentabilité progresser.   Le résultat net ne progresse que de 0,7 % en raison notamment de la contre-performance de la filiale Espagnole Veripack Embalajes qui apporte une contribution négative de 5,2 millions d’euros. La baisse des prix de vente associée à une perte de volumes a fortement affecté le chiffre d’Affaires de l’exercice 2007. Des problèmes de qualité et des difficultés techniques, suite à la mise en place d’un programme d’investissements très volontaire (5,8 M€) chez Veripack, ont engendrés des charges non récurrentes sur 2007. Le Groupe ne prévoit pas de retour à l’équilibre pour cette filiale avant 2011 et ce, malgré une productivité qui devrait être en nette amélioration.   C) Le secteur matériels   Cette activité représente 9,8 % du PAO consolidé du Groupe Guillin. Trois sociétés contribuent au résultat de ce secteur : Socamel Technologies et sa filiale anglaise Socamel UK et Rescaset Concept uniquement pour la part de son activité liée à la commercialisation et à la distribution de scelleuses.   1- Modification de périmètre   Socamel Technologies, filiale à 100 % de Groupe Guillin, a créé Socamel UK le 1er août 2007. Socamel UK a acquis le fonds de commerce de l’activité chariots multi-portions pour la restauration collective de la société Colston, située près de Bristol au Royaume-Uni.   2- L’activité du secteur matériels   Le Groupe Guillin conçoit et distribue les équipements destinés à la logistique de la liaison froide au travers de Socamel Technologies et sa filiale Socamel UK ainsi que Rescaset Concept qui fabriquent et/ou commercialisent les matériels suivants : - machines et lignes de scellage et de conditionnement permettant de conditionner les repas qui seront ensuite refroidis et conservés jusqu’à leur date de consommation, - fours de remise en température, destinés à la restauration collective, les établissements scolaires, les maisons de retraite, les hôpitaux et les prisons, produits commercialisés essentiellement en France, - chariots de distribution et de remise en température destinés principalement à la restauration couchée à l’hôpital et en clinique; les chariots "Socamel" utilisent "l’air pulsé", - cabines de lavage pour désinfecter et sécher les chariots. Elles permettent de nettoyer les matériels et de lutter contre les maladies nosocomiales.   L’association emballages / matériels permet d’offrir au marché un concept global qui consiste à garantir aux cuisines centrales des collectivités, des solutions complètes de conditionnement et de transport des repas jusqu’au consommateur final dans des conditions optimales d’hygiène, de sécurité et de présentation.   Les conséquences du vieillissement de la population, le développement de nouveaux produits et concepts, la politique volontariste de croissance à l’international doivent permettre de poursuivre significativement le développement de l’activité.   Le PAO 2007 s’inscrit en progression de 26,6 % par rapport à 2006 dont 22,6 % à périmètre constant. L’action de réorganisation de la force commerciale réalisée en 2006 a permis une évolution significative du chiffre d’affaires.   3- Résultat Opérationnel   Le résultat opérationnel s’élève à 1,3 million d'euros représentant 4,2 % du PAO en progression de 3,2 millions d'euros par rapport à 2006. Ce résultat s’explique par la réduction des coûts de fabrication, de distribution et de commercialisation et par une action commerciale ciblée qui a généré la progression de chiffre d’affaires.   POLITIQUE D’INVESTISSEMENTS   Les investissements industriels représentent 26,8 millions d’euros en 2007 soit 8,7 % du PAO dont 25,7 millions d’euros pour le secteur Emballages (machines et outillages pour 15,1 millions d’euros et construction de bâtiments pour 10,2 millions d’euros).   Les investissements financiers représentent 1,6 million d'euros en 2007 et concernent l’acquisition des 25 % du capital d’ANIS Opakowania, désormais détenue à 99,98 % par le Groupe, ainsi que l’acquisition par Socamel UK de l’activité chariots de la société Colston.   Le souci permanent de la satisfaction du client, la recherche constante de gains de productivité nécessiteront encore un niveau élevé d'investissements de l'ordre de 22 millions d’euros pour l'exercice 2008.   ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT   Comme chaque année, le Groupe Guillin consacre environ 1 % de son chiffre d’affaires à la Recherche et Développement pour le secteur emballages et 4% pour le secteur matériels. Ces études et recherches concernent de nouveaux design, de nouvelles fonctionnalités, l’utilisation de nouveaux matériaux (PLA…), de nouvelles technologies et plus particulièrement pour l’activité matériels des projets pour la lutte contre les maladies nosocomiales (cabine de lavage).   Les efforts de recherche et développement dans les différents secteurs doivent permettre au Groupe d’augmenter son offre produits ainsi que d’améliorer ses prix de revient par la réduction de la consommation des matières et des énergies, le tout s’inscrivant dans une politique de développement durable.   L’ensemble des coûts de Recherche et Développement est comptabilisé en charges d’exploitation. En effet, les efforts de développement engagés par le Groupe en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ou améliorés, ne rentrent que très tardivement dans l'étape où ils sont des actifs éligibles aux critères de la norme IAS 38. L'avantage concurrentiel et technologique du Groupe ne se manifeste que lorsque les nouveaux produits sont sur le marché.   RESULTATS CONSOLIDES   a) Compte de résultat   Le PAO est composé du chiffre d'affaires déduction faite des participations commerciales, des escomptes accordés aux clients ainsi que des variations de la provision constituée au titre de la garantie (concernant uniquement le secteur matériels). Le PAO consolidé du Groupe Guillin pour 2007 s’élève à 306,6 millions d’euros contre 275,6 millions d’euros en 2006 soit une augmentation de 11,2 %. À périmètre comparable, il progresse de 3,1 %.   Le chiffre d'affaires du Groupe Guillin est en progression de 11 % à 315,2 millions d'euros décomposé en 285,2 millions d'euros pour le secteur emballages  (+ 9,7 %/2006) et 30 millions d'euros (+ 25,3 %/2006) pour le secteur  matériels . Les participations commerciales augmentent de 2,1 %.   La marge globale augmente de 11,6 % par rapport à 2006 dont 10,4 % pour le secteur emballages  et de 25,4 % pour le secteur matériels. L'augmentation de la marge  emballages est due à une progression des volumes par croissance interne et externe pour 14,8 millions d’euros. Par ailleurs, une perte de 1,1 million d’euros a été constatée en raison de l’augmentation du prix des matières premières. L’augmentation de la marge du secteur matériels traduit le retour à une rentabilité significative.   Les autres achats externes augmentent de 13,2 % et les charges variables de 10,8 % et ce, malgré la hausse de certains postes supérieure à l’augmentation des prix des produits finis traduisant une meilleure utilisation des ressources. Les frais fixes représentent 6 % du PAO, en hausse de 18,4 % s’expliquant essentiellement par la variation de périmètre et un effort substantiel de remise à niveau du parc machines chez Veripack Embalajes.   La hausse des charges de personnel de 9,4 % est due à la variation de périmètre et à l’augmentation des salaires au niveau de l’inflation.   Le résultat opérationnel s’élève à 24,1 millions d’euros en progression de 5 millions d’euros soit une amélioration de 26,3 % par rapport à 2006. Cette augmentation est essentiellement due à la croissance de la marge.   Le coût de l’endettement financier net augmente de 0,5 million d’euros en raison d’une augmentation de la dette financière moyenne de 5,7 millions d’euros et de l’augmentation des taux d’intérêts.   Le résultat net s’élève à 13,3 millions d’euros en progression de 2,1 millions d’euros représentant 4,3 % du PAO. La croissance du résultat est due à l’amélioration du résultat opérationnel.   La capacité d’autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts s'élève à 38,3 millions d'euros en progression de 3,5 millions d’euros représentant 12,5 % du PAO. L’amélioration significative de la capacité d’autofinancement et un besoin en fonds de roulement mieux maîtrisé génèrent un flux de trésorerie de 27,1 millions d’euros en progression de 8,6 millions d’euros soit une croissance de 46,4 % par rapport à 2006.   b) Bilan   La structure financière 2007 est saine. La situation nette s’élève à 121,6 millions d’euros en progression de 9,4% par rapport au 31 décembre 2006. La dette financière nette est de 45,2 millions d’euros, le taux d’endettement (gearing) s’établit à 0,37 contre 0,38 en 2006. Il est à noter que 2 millions d’euros d’actions d’auto-contrôle, représentant 3,6 % du total des actions du Groupe Guillin, ont été présentés en diminution des capitaux propres conformément aux normes IFRS.   L’endettement au 31/12/2007 augmente de 3,3 millions d’euros étant à noter que l’investissement industriel du Groupe a été très significatif en 2007 représentant 8,7% du PAO.   Par rapport à un cash-flow de 38.3 millions d'euros, la dette financière nette représente 1,2 année de cash-flow et 0,7 année pour la dette financière à plus d’un an.   c) Affectation du résultat   L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2007 se soldant par un bénéfice de 6 820 260.98 euros, de la manière suivante :   - aux actionnaires à titre de dividendes, pour : 4 675 612,50 € - après prélèvement du report à nouveau : 162 970,00 € - le solde, soit la somme de : 2 307 618,48 € étant affecté à la réserve ordinaire.     Le dividende global revenant à chaque action est ainsi fixé à : 2,30 €   Depuis le 1er janvier 2006, la réfaction est de 40 % pour les dividendes versés à partir de 2006 (article 158-3-2° du CGI) uniquement pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 2007   Aucun événement particulier à la date du 31 mars 2008 ne s’est produit depuis la clôture de l’exercice 2007 qui soit de nature à modifier les comptes 2007.   Evolution prévisible et perspectives d’avenir   En 2008, le Groupe Guillin restera soumis à une résistance forte des marchés face aux hausses tarifaires, à des cours de matières premières qui demeureront vraisemblablement à des niveaux historiques très élevés, à des coûts de transport importants, à des prix de l'énergie électrique qui devraient encore augmenter en Europe et à un désordre monétaire mondial très préoccupant. Le Groupe Guillin reste cependant positionné sur des marchés européens porteurs et en croissance. Doté d’unités de production puissantes spécialisées par produit et par matière, et grâce à une politique volontariste d'investissements et de croissance externe, le Groupe Guillin offre à ses clients une gamme de produits de qualité unique et reconnue lui permettant d’aborder son avenir avec sérénité.   Dans un contexte économique incertain, nous ne sommes pas en mesure de donner de prévisions. Néanmoins, le Groupe Guillin s’est donné comme objectif en 2008 d'avoir une fois encore une croissance légèrement supérieure au PIB européen et de réduire les foyers de perte et donc d’améliorer sa rentabilité.   RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION. Les rémunérations et avantages en nature alloués au titre de l’exercice 2007 aux organes de direction du Groupe Guillin dans le cadre de leurs fonctions dans les sociétés contrôlées s’élèvent à 0,5 million d’euros net de charges et d’impôts.   LES RISQUES LIÉS À L ’ACTIVITÉ DU GROUPE GUILLIN. RISQUES ECONOMIQUES Risque politique : La stabilité politique européenne assure un environnement favorable pour le Groupe Guillin qui réalise 95 % de son chiffre d’affaires sur cette zone économique. Le seul risque majeur identifié pourrait être celui d’une décision politique de l’Union Européenne qui viserait à interdire la production et la commercialisation de produits en matière plastique.   Risque macro-économique : Comme toute entreprise, le développement du Groupe Guillin dépend des conditions macro-économiques. En 2007, la croissance du PIB européen a été satisfaisante, l’inflation a connu une poussée sensible, conséquence de l’augmentation très importante du prix des matières premières. En 2008, les perspectives économiques sont moroses voire inquiétantes. Le Groupe Guillin, grâce à sa gestion anticipative et dynamique, mettra tout en oeuvre pour passer cet éventuel cap délicat, comme il a toujours réussi à la faire par le passé..   Risque matières premières Le Groupe Guillin utilise deux types de matières premières, les résines de matières plastiques pour le secteur emballages et l’inox pour le secteur matériels, toutes deux dépendant de cours mondiaux qui sont soumis aux lois de l’offre et de la demande ainsi que du comportement spéculatif de certains acteurs. Sur notre segment de marché, la fabrication des résines de matières plastiques participe à 5 % de la consommation mondiale de pétrole, consommation non significative à l’échelle mondiale.   Risque social : Chaque filiale du Groupe Guillin est soumise aux législations applicables dans son pays d’implantation. De fait, le risque majeur réside dans la mise en place de règlementation visant à décider d’augmentations salariales majeures sans concertation avec les entreprises. Ce risque est néanmoins limité dans la mesure où la masse salariale du Groupe Guillin ne représente que 20,2 % du chiffre d’affaires total.   Risque fiscal : Le résultat du Groupe dépend bien évidemment des différentes législations fiscales européennes. Dans la plupart des pays d’Europe, excepté en France, on constate une baisse quasi-générale du taux d’impôt sur les sociétés.   Risque juridique : A la connaissance du Groupe Guillin, il n’existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir, ou ayant eu dans le passé récent, une influence sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et du Groupe.   Propriété Industrielle : Dans le cadre de la protection se son travail de Recherche et Développement, le Groupe Guillin procède régulièrement au dépôt de marques, de brevets et de modèles. Des actions en contrefaçon sont engagées pour faire valoir ses droits et confirmer son intention de les défendre.   Risque monétaire : Les principaux risques monétaires se situent au niveau des clients, des liquidités, des taux et du change. La gestion de trésorerie du Groupe Guillin est centralisée au niveau de la SA Groupe Guillin qui gère l’ensemble des besoins et prend toutes les décisions de trésorerie s’y rapportant sécurisant ainsi la gestion de ce risque.   Risque clients : L’organisation du Groupe est basée sur des procédures très strictes établies afin de limiter au maximum le risque clients, les dépréciations des créances clients oscillant entre 0,1 à 0,2 % du chiffre d’affaires chaque année. Les conditions générales de ventes du Groupe Guillin mentionnent une clause  de réserve de propriété. De plus, une assurance crédit clients couvre 30 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Pour les clients non assurés, le Groupe Guillin juge le risque d’irrécouvrabilité infime. Le premier client ne représente pas plus de 5,5 % du Chiffre d’Affaires.   Risque de liquidité : La SA Groupe Guillin, dans le cadre de son plan et de son budget, négocie l’ensemble de ses besoins de trésorerie à court et moyen terme pour la totalité du Groupe. Compte tenu de la structure de son bilan et de l’échéance de ses dettes, le Groupe Guillin n’a eu aucun problème de liquidité en 2007. La plupart des besoins de trésorerie pour 2008 ont déjà été anticipés à ce jour.   Risques de taux et de changes   Toutes les opérations de couvertures de taux et de changes sont réalisées par la SA Groupe Guillin pour le compte de ses filiales. Plusieurs instruments financiers sont utilisés afin de gérer le risque de change sur la livre sterling et le dollar. Il est à noter que le Groupe est faiblement exposé au risque de change car les ventes en devises étrangères sont de l’ordre de 8 % de son chiffre d’affaires. Chaque filiale du Groupe opère essentiellement dans son propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée.   L’endettement brut des sociétés industrielles et commerciales correspond principalement à des ressources longues qui ont été à l’origine consenties pour partie à taux fixe et pour partie à taux révisable. La dette à taux variable représente 87,6 % de la totalité de la dette financière nette. Ces emprunts sont couverts partiellement par des macros couvertures que le Groupe Guillin gère à l’aide de différents instruments financiers. Il est à noter que le Groupe Guillin a profité des conditions historiquement basses des taux pour se couvrir. Afin de profiter d’éventuelles opportunités de marché, le montant des emprunts n’est pas couvert en totalité. En aucun cas le Groupe Guillin ne prend des positions spéculatives. Les règles de contrôle sont particulièrement rigoureuses. L’utilisation de ces instruments financiers ne peut se faire qu’avec l’accord de la Direction Générale du Groupe Guillin sur proposition de la Direction Financière. La forte volatilité de la valorisation des instruments financiers à la date d’arrêté nous incite à la prudence quant à l’utilisation de ces outils.   RISQUES ENVIRONNEMENTAUX La holding Groupe Guillin, située en pleine nature en Franche-Comté, a toujours été sensible aux préoccupations environnementales, aux économies d’énergie et de matières premières. Ses réflexions quotidiennes sur l’environnement font partie intégrante de son métier car elles sont le reflet d’une attitude citoyenne responsable. La gestion active du risque environnemental contribue à des opportunités en matière d’investissements permettant des améliorations de productivité et de rentabilité. Les risques sanitaires et environnementaux sont encadrés par des réglementations nationales et internationales strictes et précises faisant l’objet de contrôles réguliers des Pouvoirs Publics. Le Groupe Guillin est ainsi soumis à de nombreuses lois et réglementations européennes, nationales, régionales et locales en matière d’environnement, notamment concernant le traitement de tous les déchets. Une veille règlementaire est assurée permettant de se conformer aux lois et réglementations en vigueur dans les différents pays dans lesquels les sociétés du Groupe Guillin exercent leurs activités.   Toutes les sociétés de fabrication d’emballages sont certifiées ISO 9001 depuis plusieurs années. Elles recyclent en quasi totalité l’ensemble de leurs déchets de fabrication. Grâce à sa politique de Recherche et Développement, au quotidien et depuis plusieurs années, le Groupe Guillin réfléchit et met en oeuvre des actions visant à optimiser le poids de chaque emballage, condition essentielle de la compétitivité et à la bonne gestion du risque environnemental.   Risque industriel Le Groupe Guillin ne détient pas d’installations à très hauts risques. Cependant, la prévention des risques de dommages tels que les incendies ou des risques environnementaux fait l’objet d’un système de management spécifique. La quasi-totalité de nos locaux industriels est équipée de systèmes anti-incendie, de détection et de protection. La plupart des installations sont édifiées de façon à assurer la rétention des écoulements accidentels.   Ressource en eau Les thermorfomeuses et les extrudeuses sont refroidies par des circuits réfrigérés par de l’eau. Cette eau n’est pas rejetée dans la nature mais recyclée de façon permanente afin de refroidir en circuit fermé l’ensemble des machines.   Ressources en énergie La minimisation de la consommation d'énergie est un objectif pour le Groupe Guillin. Il réfléchit à certaines actions qu’il pourrait entreprendre au cours des prochains mois, voire des prochaines années, certaines nécessitant des investissements importants.   Matières premières renouvelables L'arrivée de nouveaux polymères réalisés à base de maïs est une solution intéressante pour l'environnement. Le Groupe Guillin a décidé stratégiquement de proposer au marché une offre d'emballages réalisée avec des matières premières renouvelables (PLA).   Risque météorologique L'activité fruits et légumes du Groupe Guillin est sensible aux aléas climatiques, les quantités à produire pour satisfaire les besoins de la clientèle pouvant varier de façon significative d'une année à l'autre. Le Groupe Guillin par sa présence géographique et par la diversité de son offre produits limite ce risque. En Europe, la saison des fruits et légumes commence avec la fraise en février dans le sud de l’Espagne et fini avec les kakis début décembre en Italie. Le Groupe livre également dans les pays du Maghreb, en Amérique du Nord et en Afrique du Sud afin de suivre les saisons et élargir sa zone de commercialisation.     VI LE GROUPE GUILLIN ET LA BOURSE ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION Le plus haut cours de l’année 2007 a été de 80,70 euros le 18 mai 2007 et le plus bas à 64 euros le 28 février 2007. Le cours de clôture au 31/12/2007 était de 67,9 euros contre 66,8 euros au 31/12/2006. Au 19 mars 2008, le cours était à 49 euros. En 2007, 111 741 titres ont été échangés pour une valeur totale de 8,1 millions d’euros. En 2006, il y a eu 55 982 titres échangés pour un montant de 3,9 millions d’euros. La liquidité du titre a fortement augmenté en 2007.   Le Groupe Guillin a réalisé des opérations d’achats et de ventes de ses propres actions en 2007, elles se décomposent de la manière suivante : QUANTITES VALEURS DU  PORTEFEUILLE en K€ COURS MOYEN UNITAIRE DE LA TRANSACTION PRIX DE VENTE en K€ COURS MOYEN UNITAIRE DE LA TRANSACTION Titres au 01/01/2007       contrat d'animation 2 165 146 67,34       contrat croissance externe 91 977 2 205 23,97       Total 94 142 2 351 24,97     Achats 6 550 471 71,91     Ventes (1) -26 406 -803 30,42 1 947 73,72 Titres au 31/12/2007     contrat d'animation 4 013 297 74,05   contrat croissance externe (2) 70 273 1 721 24,49     Total 74 286 2 018 27,17 (1) Dont échange de titres Groupe Guillin contre titres Anis Opakowania -9 204 -208 22,55 690 75,00   (2) Dont transféré au nominatif 70 273 1 721 24,49         INFORMATIONS SPECIFIQUES Participations dans le capital de la Société En application de l’article L.233-13 du Code de commerce, nous vous donnons les indications suivantes en fonction des informations reçues en vertu des dispositions des articles L.233-7 et L 233-12 du Code de commerce :   Identité des personnes morales ou physiques détenant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 05/03/2008.   SEUILS ACTIONS DROITS DE VOTE AGM 5 % Stock Picking FCP Agressor Stock Picking FCP Agressor 10 %   15 % SC La Brayère SC L’Atelier SC Le Château SC La Brayère SC L’Atelier SC Le Château 20 % 25 % 33,33 % 50 % SC La Brayère (1) SC L’Atelier (2) SC Le Château (3) SC La Brayère (1) SC L’Atelier (2) SC Le Château (3) 66,66 % 90 % 95 % (1) (2) (3) SC La Brayère, SC L’Atelier, SC Le Château agissent de concert.   Participation des salariés au capital social Vu les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, il est précisé qu’aucun salarié de la Société ne détient une participation au capital qui soit matérialisée par des titres faisant l’objet d’une gestion collective ("PIan d’Epargne d’Entreprise - PEE" ou "Fonds Commun de Placement d’Entreprise - FCPE") ou qui soit frappée d’une quelconque mesure d’incessibilité.   Attribution d’actions gratuites aux salariés de la société Les bénéficiaires des actions gratuites sont sélectionnés en fonction de leur niveau de responsabilité et de leur performance individuelle. Les actions sont attribuées définitivement après un délai de deux ans et sont librement cessibles après un délai de quatre ans à compter de la date d’attribution initiale.   Au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée du 2 juin 2006 : Date d’attribution des actions Nombre de bénéficiaires (*) Nombre total d’actions attribuées 10/01/2007 3 1 550 (*) Les bénéficiaires concernés sont des cadres dirigeants non mandataires sociaux.   Participation dans le capital d’autres Sociétés Il n’existe aucune participation croisée entre la Société et une ou plusieurs autres.   Dépenses non déductibles Il a été intégré dans l’assiette de calcul de l’impôt sur les Sociétés en application des dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts la somme de 22 775 euros. L’impôt correspondant a représenté 7 592 euros.   Montant des dividendes des trois derniers exercices Conformément à la loi, nous vous rappelons que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au Titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2004 1,60 € Néant Néant 2005 2,00 € Néant Néant 2006 2,00 € Néant Néant   Le Conseil d’Administration.   TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE. (En Euros) Date de l’AGE Date d’expiration de la délégation Montant autorisé Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l’exercice Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du DPS 02.06.06 02.08.08 20 Millions d’€ Néant Néant 20 Millions d’€ Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS 02.06.06 02.08.08 20 Millions d’€ Néant Néant 20 Millions d’€ Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE 02.06.06 02.08.08 370 000 € Néant Néant 370 000 € Autorisation d’attribuer des actions gratuites à émettre 02.06.06 02.06.09 10 % du capital         B- COMPTES CONSOLIDES I- BILAN CONSOLIDE Actif 31/12/2007 31/12/2006 Actifs non courants   Ecarts d'acquisition Note 4 32 159 31 308 Autres immobilisations incorporelles Note 4 909 629 Immobilisations corporelles Note 5 106 201 96 181 Participations dans les entreprises associées Note 6 883 820 Autres actifs financiers Note 6 314 308 Autres actifs non courants 206 481 Impôts différés actif Note 28 2 917 2 745 Total des actifs non courants 143 589 132 472 Actifs courants     Stocks et en-cours Note 7 41 248 38 096 Créances Clients Note 8 79 234 82 892 Créance d'impôt sociétés 260 529 Autres créances et actifs courants Note 9 6 259 6 074 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 10 9 352 8 072 Total des actifs courants 136 353 135 663 Total actif 279 942 268 135   Passif 31/12/2007 31/12/2006 Capitaux propres       Capital 12 604 12 604 Primes d'émission, de fusion, d'apport 4 929 4 929 Actions propres Note 11 -2 018 -2 351 Réserves consolidées 92 733 83 948 Résultat consolidé - Attribuable au Groupe 13 293 11 040 Capitaux propres - Attribuable au Groupe 121 541 110 170 Intérêts minoritaires sur réserves 14 861 Intérêts minoritaires sur résultat 2 112 Intérêts minoritaires 16 973 Total capitaux propres 121 557 111 143 Passifs non courants     Provisions pour retraite et avantages similaires Note 12 6 408 6 907 Provisions non courantes Note 13 1 067 1 915 Emprunts et dettes financières long terme Note 14 25 226 28 738 Impôts différés passif Note 28 12 872 14 211 Total passifs non courants 45 573 51 771 Passifs courants     Provisions courantes Note 13 951 1 261 Emprunts et dettes financières court terme Note 14 29 377 21 255 Dettes fournisseurs Note 15 54 812 59 247 Dette d'impôt sociétés 2 312 1 055 Autres dettes et passifs courants Note 16 25 360 22 403 Total passifs courants 112 812 105 221 Total passif 279 942 268 135   II- RESULTAT CONSOLIDE 31/12/2007 31/12/2006 Produits des activités ordinaires Note 17 306 626 275 645 Autres produits de l'activité   6 34 Variation des stocks de produits en cours et produits finis   1 140 5 655 Production immobilisée   1 134 1 490 Achats consommés Note 18 -143 271 -133 907 Autres achats et charges externes Note 19 -56 770 -50 169 Impôts et taxes Note 20 -5 065 -5 434 Charges de personnel Note 21 -63 735 -58 279 Dotations aux amortissements Note 22 -15 916 -15 161 Dotations aux provisions Note 23 703 171 Autres produits et charges d'exploitation Note 24 -713 -577 Autres charges opérationnelles Note 25 0 -355 Résultat opérationnel   24 139 19 113 Coût de l'endettement financier net Note 26 -2 098 -1 637 Autres produits et charges financiers Note 27 -532 -256 Quote-part dans les résultats des participations associées Note 6 63 35 Impôts sur les résultats Note 28 -8 277 -6 103 Résultat   13 295 11 152 * Attribuable au groupe   13 293 11 040 * Attribuable aux minoritaires   2 112 Résultat par action (en euros) Note 30 6,79 5,69 Résultat dilué par action (en euros) Note 31 6,78 5,69   III- TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES   31/12/2007 31/12/2006 Résultat consolidé 13 295 11 152 Dotations nettes aux amortissements 15 916 15 161 Dotations nettes aux provisions -703 526 Plus values et moins values de cessions 206 705 Autres produits et charges calculés -692 -456 Quote-part de résultat des participations associées -63 -35 Coût de l'endettement financier net 2 098 1 637 Charge d impôt (y compris différés) 8 277 6 103 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt Note 33 38 334 34 793 Impôts versés -8 514 -8 361 Variation des stocks nets de dépréciations -3 082 -6 530 Variation des clients nets de dépréciations 3 658 -11 562 Variation dettes fournisseurs -4 782 9 902 Variation des autres dettes et créances 1 506 279 Total variation du Besoin en Fonds de Roulement -2 700 -7 911 Flux net de trésorerie généré par l'activité 27 120 18 521 Acquisitions d'immobilisations industrielles -26 841 -15 507 Cessions d'immobilisations 628 633 Variation des créances et dettes sur immobilisations 1 819 1 072 Incidence des écarts de conversions sur les variations de périmètres     Autres flux liés aux opérations d'investissement     Investissement net financier -1 455 -8 476 Flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement -25 849 -22 278 Nouveaux emprunts 15 754 18 781 Remboursement emprunts -12 585 -14 445 Intérêts payés -2 041 -1 600 Dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires -3 904 -3 878 Rachats ou ventes d'actions propres 1 473 26 Autres flux liés aux opérations de financement   18 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement -1 303 -1 098 Incidence des écarts de conversion 49 7 Variation nette de la trésorerie 17 -4 848 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice -1 172 3 676 Trésorerie à la clôture de l'exercice Note 33 -1 155 -1 172   IV- TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Capital Primes Réserves Actions propres Ecarts de conversion Résultat Intérêts minoritaires Total Au 01/01/2006 12 604 4 929 73 520 -2 376 406 13 650 854 103 587 Ecarts actuariels sur les avantages du personnel     317         317 Impôt différé sur écarts actuariels     -119         -119 Ecarts de conversion         33   8 41 Autres     18         18 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres     216   33   8 257 Résultat de la période           11 040 112 11 152 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     216   33 11 040 120 11 409 Affectation résultat N-1     13 650     -13 650     Distribution de dividendes     -3 877       -1 -3 878 Actions propres       25       25 Variation de périmètre                 Au 31/12/2006 12 604 4 929 83 509 -2 351 439 11 040 973 111 143 Ecarts actuariels sur les avantages du personnel     658         658 Impôt différé sur écarts actuariels     -191         -191 Ecarts de conversion         226     226 Autres                 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres     467   226     693 Résultat de la période           13 293 2 13 295 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     467   226 13 293 2 13 988 Affectation résultat N-1     11 152     -11 152     Distribution de dividendes     -3 903       -1 -3 904 Actions propres     747 332       1 079 Variation de périmètre     71   138   -958 -749 Au 31/12/2007 12 604 4 929 92 043 -2 019 803 13 181 16 121 557   CHARGES ET PRODUITS DIRECTEMENT COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES   2007 2006 Résultat net de la période 13 295 11 152 Ecarts actuariels sur les avantages au personnel  658 317 Impôt différé sur écarts actuariels  -191 -119 Ecarts de conversion 226 41 Autres   18 Résultat net de la période retraité des charges et produits comptabilisés en capitaux propres 13 988 11 409 Part revenant aux actionnaires de la société mère 13 986 11 289 Part revenant aux minoritaires 2 120   V- ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007 1    Présentation du Groupe et faits marquants 1.1    Présentation du Groupe Groupe Guillin est une société anonyme de droit français qui est domiciliée à Ornans, en France.   Le Groupe Guillin possède deux métiers : -    l’emballage à destination des métiers de bouche (alimentation, traiteur, pâtisserie, …) et des fruits et légumes ; -    le matériel (logistique, plats collectifs)   Les états financiers consolidés du Groupe Guillin pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprennent la société mère et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.   Les comptes consolidés du Groupe, ont été arrêtés par le conseil d’administration du 17/03/2008. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 06/06/2008.   1.2    Evénements significatifs survenus au cours de l’exercice Dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe Guillin, la société Socamel Technologies a acquis le 01 aout 2007 à travers sa nouvelle filiale anglaise SOCAMEL UK les actifs relatifs à l’activité matériel de la Société Colston. Cette nouvelle société est intégrée globalement depuis sa date de création.   Au cours de cette année 2007, les actions de la société Rescaset Concept ont été transférées de la société Socamel Technologies à la société Groupe Guilin. La société Groupe Guillin a augmenté sa participation dans la société Anis Opakowania, qui s’élève désormais à 99,98 % contre 75 % en 2006.   2    Méthodes et principes comptables En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2007 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne.   Lors de la première application du référentiel IFRS les options suivantes ont été retenues :   les regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été retraités les actifs immobilisés n’ont pas été réévalués les normes relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2004.   Par ailleurs, dans le cadre de l’élaboration d’IFRS 7 « Instruments financiers-Informations à fournir », l’IASB a modifié la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – informations à fournir sur le capital ». Ces normes, appliquées par le Groupe à partir du 1er janvier 2007, n’avaient pas fait l’objet d’une application anticipée.   Les normes, interprétations et amendements publiés par l’IASB, et non encore entrés en vigueur, n’ont pas été appliqués par anticipation et ne devraient pas avoir de conséquences significatives sur les comptes consolidés.   2.1    Bases de préparation Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche.   Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente.   2.2    Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs Pour préparer les informations financières conformément aux IFRS, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.   La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les estimations concernent plus particulièrement la dépréciation des actifs et les avantages au personnel. A noter que les hypothèses utilisées pour les tests de dépréciation des actifs figurent en note 4, et celles concernant les avantages au personnel sont spécifiées en note 12.   2.3    Périmètre et méthodes de consolidation Société Siren ou N° d'identification Pays Siège social Activité % d'intérêt 2006 2007 GROUPE GUILLIN 349 846 303 France Ornans Holding 100,00 % 100,00 % ALPHAFORM 302 238 829 France Beausemblant Industrie 99,96 % 99,96 % DYNAPLAST 303 074 538 France Saint-Florentin Industrie 99,99 % 99,99 % GPI UNITED KINGDOM   G. Bretagne Londres Négoce 100,00 % 100,00 % GUILLIN EMBALLAGES 322 409 913 France Ornans Industrie 99,99 % 99,99 % NESPAK Italie Massa Lombarda Industrie 100,00 % 100,00 % SOCAMEL TECHNOLOGIES 70 503 016 France Renage Industrie 100,00 % 100,00 % RESCASET CONCEPT 301 669 735 France Renage Négoce 99,99 % 99,99 % CIDELCEM GmbH Allemagne Kehl Négoce 100,00 % 100,00 % GUILLIN ITALIA Italie Arcore Négoce 100,00 % 100,00 % GUILLIN ESPAÑA Espagne Sant Boi de Llobregat Négoce 100,00 % 100,00 % ANIS OPAKOWANIA 202333 Pologne Olesnica Industrie 75,00 % 99,98 % FORM'PLAST 408 067 262 France Chantrans Industrie 30,00 % 30,00 % VERIPACK EMBALAJES B 329606 Espagne Barbera del Vallés Industrie 100,00 % 100,00 % PREMIER PACKAGING 2 158 158 G. Bretagne Canterbury Négoce 100,00 % 100,00 % SOCAMEL UK 6308811 G. Bretagne Londres Négoce   100,00 %   Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, directement ou indirectement, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote ou lorsque le Groupe détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose :   -    du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; -    du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat ; -    du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe ; ou -    du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe.   Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure à 20 %, sont consolidées par mise en équivalence.   Toutes les transactions et soldes intra-groupe significatifs sont éliminés.   Les intérêts minoritaires sont la quote-part, dans les résultats et dans l’actif net d’une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la société mère, ni directement, ni indirectement par l’intermédiaire des filiales. Les comptes des filiales sont tous arrêtés au 31 décembre.   2.4    Méthodes de conversion monétaire 2.4.1    Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.   2.4.2    Les états financiers des activités à l’étranger Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, en l’absence d’activités à l’étranger dans une économie hyperinflationniste, sont convertis en euros en utilisant des cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.   2.5    Présentation des états financiers Le Groupe présente ses états financiers selon les principes contenus dans la norme IAS1 « Présentation des états financiers ».   Le Groupe procède à la ventilation de ses actifs et passifs en courant et non courant.   -    Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée dont on s’attend à une réalisation ou un règlement dans les 12 mois suivant la date de clôture sont classés en courant.   -    Les actifs immobilisés sont classés en non courant.   -    Les actifs financiers sont ventilés en courant et non courant.   -    Les dettes financières devant être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l’exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l’échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant.   -    Les provisions entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée et la part à moins d’un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.   -    Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.   2.5.1    Activités, actifs et passifs destinés à être cédés En application d’IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et passifs destinés à être cédés. La cession doit être réalisée dans l’année suivant cette présentation de l’actif ou du groupe d’actifs. Les actifs, ou groupe d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des actifs coûts de cession inclus. Pour les groupes d’actifs, leur résultat est présenté en distinguant le résultat des activités poursuivies des activités arrêtées et leur flux de trésorerie sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie.   2.6    Regroupements d’entreprises En application d’IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition, qui consiste à évaluer les actifs, passifs et les passifs éventuels de la société acquise à la juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition des actifs apportés ou des actions acquises et la part de l’acquéreur dans les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition est constaté sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Si le coût d’acquisition est inférieur à la part du Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise évalués à leur juste valeur, cette différence est comptabilisée directement en résultat de l’exercice. Des ajustements de la juste valeur peuvent être opérés au cours des douze mois suivant l’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel.   2.7    Immobilisations incorporelles 2.7.1    Frais de recherche et développement Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que l’entreprise peut notamment démontrer : -    son intention, sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; -    la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; -    sa capacité de mesurer de manière fiable le coût de cet actif pendant sa phase de développement.   Une revue des principaux projets de recherche et développement est effectuée sur la base des informations disponibles auprès des services des bureaux d’études, pour recenser et analyser les projets en cours entrés le cas échéant en phase de développement selon IAS 38.   Aucun projet d’envergure répondant à la phase de développement n’a été identifié. Les efforts de développement engagés par le Groupe en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ou améliorés, ne rentrent que très tardivement dans l’étape où ils sont des actifs éligibles aux critères de IAS 38. La reconnaissance d’avantages économiques futurs supplémentaires à long terme et pouvant être nettement différenciés des dépenses concourant au simple maintien ou à la mise à niveau de l’outil de production et des produits en vue de préserver l’avantage technologique et concurrentiel du Groupe n’est manifeste que lorsque les nouveaux produits sont sur le marché.   2.7.2    Ecarts d’acquisition Conformément aux dispositions d’ IFRS 3 – Regroupements d’entreprises et IAS 36 – Dépréciation d’actifs, les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an pour détecter d’éventuelles perte de valeur. Après leur comptabilisation initiale, les écarts d’acquisition sont évalués au coût, diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles.   2.7.3    Autres immobilisations incorporelles Elles comprennent essentiellement des brevets, marques et licences qui sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.   Concessions, brevets et droits similaires 3 - 20 ans Logiciels 3 – 5 ans   2.8    Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur.   Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.   Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d’utilité estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Compte tenu des incidences non significatives de l’approche par composant, cette dernière n’a trouvé à s’appliquer que sur les constructions.   L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire, sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle, et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque catégorie d’actif.   Les principales durées d’utilité retenues selon la nature des immobilisations sont :   Constructions industrielles 30 ans Agencements et aménagements 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 2-10 ans Mobilier de bureau 10 ans Matériel de transport 4-5 ans Matériel informatique 2-5 ans   Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée.   Les biens utilisés au moyen d’un contrat de location financement, tel que défini par la norme IAS 17, qui, en substance, ont pour effet de transférer au groupe de façon substantielle les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont comptabilisés en actifs immobilisés. Les obligations financières correspondantes figurent en passifs financiers.   2.9    Test de perte de valeur des actifs immobilisés La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n’est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l’actif appartient.   Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie. Celles-ci sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs.   Après analyse, les UGT correspondent aux entités juridiques du Groupe.   La valeur comptable des écarts d’acquisition a été affectée aux UGT définies par le Groupe et fait l’objet d’un test de dépréciation chaque année ou lorsque des événements indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir.   Ces événements correspondent à des changements significatifs qui affectent les objectifs et les hypothèses retenues lors de l’acquisition. L’examen porte sur les actifs d’exploitation immobilisés et le besoin en fonds de roulement.   La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés après impôt établis à partir des plans d’activité à 4 ans, étendu à 5 ans et, au delà de cet horizon. Le taux de croissance retenu au delà de 5 ans correspond au taux de croissance de nos secteurs d’activité et à la zone géographique concernée. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital.   Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable et enregistrée sur la ligne «  autres charges opérationnelles » du compte de résultat. Les dépréciations des écarts d’acquisition comptabilisées ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise.   2.10    Participations dans les entreprises associées Les participations du Groupe dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. Il s’agit de sociétés dans lesquelles le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote.   La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d’acquisition des titres (y compris l’écart d’acquisition) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l’actif net de la société associée à compter de la date d’acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée.   Les états financiers des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe Guillin sont retraités selon les normes IFRS.   2.11    Actifs financiers et Passifs financiers Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les placements détenus jusqu’à leur échéance. Cette classification dépend de l’intention au moment de l’acquisition. Le groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture. La ventilation des actifs et passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté suivant qu’elle est inférieure ou supérieure à un an. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39.   2.11.1    Placements financiers Les actifs détenus jusqu’à leur échéance sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances qui sont acquis avec l’intention de les conserver jusqu’à leur échéance et que le Groupe a la capacité de conserver jusqu’à cette date.     Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur majoré des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   Les actifs détenus jusqu’à leur échéance font l’objet d’un suivi d’éventuelle perte de valeur. L’actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation.   2.11.2    Instruments dérivés Le Groupe procède à des couvertures de taux d’intérêts afin de gérer son risque de taux et de diminuer le coût global de sa dette, sans risque spéculatif. Il se couvre également pour les risques de change liés aux variations monétaires. L’ensemble des instruments de couverture est comptabilisé au bilan, à l’actif, en autres actifs financiers non courant et au passif en emprunts et dettes financières non courant et évalué à la juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat sur la ligne « coût de l’endettement financier net ».   Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie :   -    une couverture de juste valeur permet une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé, ou d’une partie identifiée de cet actif ou de ce passif, qui est attribuable à un risque particulier, notamment les risques de taux et de change et qui affecterait le résultat net présenté;   -    une couverture de flux de trésorerie, couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction hautement probable et qui affecterait le résultat net présenté   La comptabilité de couverture est applicable si :   -    la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; -    l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant q

Description : 0802036 29 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 € Siège social : Zone industrielle – 25290 Ornans 349 846 303 R.C.S. Besançon   Revenu consolidé comparé Norme IFRS – IAS 18 (en milliers d’euros)      Périmètre total 2007 2006 ECARTS EN % Premier trimestre 72 028 57 149 26,0% Deuxième trimestre 86 810 72 459 19,8% Troisième trimestre 71 721 70 220 2,1% Quatrième trimestre 76 067 75 817 0,3%   Total 306 626 275 645 11,2%   Périmètre comparable 2007 2006 ECARTS EN % Premier trimestre 61 826 57 149 8,2% Deuxième trimestre 74 467 69 988 6,4% Troisième trimestre 72 637 72 691 -0,1% Quatrième trimestre 75 126 75 817 -0,9%   Total 284 056 275 645 3,1%                                                 0802036

Description : 0717333 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 € Siège social : Zone industrielle – 25290 Ornans 349 846 303 R.C.S. Besançon   Revenu consolidé comparé Norme IFRS – IAS 18 (en milliers d’euros)  Périmètre total  2007 2006  Ecarts en %   Premier trimestre 72 028 57 149 26,0%  Deuxième trimestre  86 810  72 459 19,8%  Troisième trimestre  71 721  70 220  2,1%    Total  230 559 199 828 15,4%   Périmètre comparable 2007 2006 Ecarts en %  Premier trimestre  61 826 57 149 8,2% Deuxième trimestre  76 953 72 459  6,2%  Troisième trimestre  70 151 70 220  -0,1%    Total  208 930 199 828 4,6%          Prévisions 2007 : Considérant les résultats consolidés non audités au 30/09/2007 ci-dessous :     Comptes non audités au 30/09/2007 en M€ 30/09/2007  30/09/2006  Variation 07/06  Produit des activités ordinaires (PAO)  230,6   199,8  15,4%  Résultat opérationnel  19,3  13,4  44,0% Résultat net  10,0 7,1 40,8%     Il en ressort une moindre performance au 3ème trimestre 2007 par rapport à 2006 essentiellement due à une conjoncture concurrentielle exacerbée principalement dans le pôle fruits et légumes perturbé par des conditions climatiques défavorables. De plus, le plan de mise à niveau de Veripack s’avère nettement plus conséquent que budgété, affectant lourdement les résultats 2007 qui devraient s’établir au même niveau que 2006.             0717333

Description : 0713949 5 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°107 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       GROUPE GUILLIN   Société anonyme au capital de 12 603 825 € Siége social : Zone industrielle, 25290 Ornans 349 846 303 R.C.S. Besançon    COMPTES CONSOLIDES RESUMES 1er SEMESTRE 2007   I. - Etats de synthèse au 30 juin 2007  A - Bilan consolidé    ACTIF    Notes 30/06/2007  30/06/2006  31/12/2006  Actifs non courants         Ecarts d'acquisition Note 4 31 348 29 850 31 308 Autres immobilisations incorporelles Note 4 922 726 629 Immobilisations corporelles Note 4 98 633 94 890 96 181 Participations dans les entreprises associées Note 4 857 800 820 Autres actifs financiers Note 4 333 240 308 Autres actifs non courants   344 619 481 Impôts différés actif   2 695 2 518 2 745   Total des actifs non courants   135 132 129 643 132 472 Actifs courants         Stocks et en-cours Note 5 42 342 34 458 38 096 Créances Clients Note 6 92 028 76 702 82 892 Créance d'impôt sociétés   12 438 529 Autres créances et actifs courants Note 7 11 984 6 130 6 074 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 8 10 041 6 216 8 072   Total des actifs courants   156 407 123 944 135 663     Total actif   291 539 253 587 268 135      PASSIF Notes   30/06/2007  30/06/2006   31/12/2006  Capitaux propres         Capital   12 604 12 604 12 604 Primes d'émission, de fusion, d'apport   4 929 4 929 4 929 Actions propres Note 9 -1 984 -2 342 -2 351 Réserves consolidées   91 502 83 596 83 948 Résultat consolidé - Attribuable au Groupe   7 088 3 399 11 040   Capitaux propres - Attribuable au Groupe    114 139   102 186 110 170 Intérêts minoritaires sur réserves    990  813  861 Intérêts minoritaires sur résultat   76 -9 112   Intérêts minoritaires   1 066 804 973     Total Capitaux propres   115 205 102 990 111 143 Passifs non courants         Provisions pour retraite et avantages similaires   7 019 6 711 6 907 Provisions non courantes Note 10 1 432 1 884 1 915 Emprunts et dettes financières long terme Note 11 26 780 26 659 28 738 Impôts différés passif   14 120 14 164 14 211   Total Passifs non courants   49 351 49 418 51 771 Passifs courants         Provisions courantes Note 10 1 543 1 738 1 261 Emprunts et dettes financières court terme Note 11 34 044 29 157 21 255 Dettes fournisseurs   62 882 48 931 59 247 Dette d'impôt sociétés   1 718 11 1 055 Autres dettes et passifs courants Note 12 26 796 21 342 22 403   Total Passifs courants   126 983 101 179 105 221     Total passif   291 539 253 587 268 135     B – Compte de résultat consolidé     Notes  30/06/2007  30/06/2006  31/12/2006   Produits des activités ordinaires Note 13 158 837 127 137 275 645 Autres produits de l'activité   3 31 34 Variation des stocks de produits en cours et produits finis   1 770 1 224 5 655 Production immobilisée   568 891 1 490 Achats consommés   -74 841 -60 522 -133 907 Autres achats et charges externes   -29 639 -22 735 -50 169 Impôts et taxes   -2 810 -2 726 -5 434 Charges de personnel   -32 159 -28 165 -58 279 Dotations aux amortissements   -7 897 -7 377 -15 161 Dotations aux provisions   0 23 171 Autres produits et charges d'exploitation   -679 -357 -577 Autres charges opérationnelles   0 -356 -355   Résultat opérationnel   13 153 7 068 19 113 Coût de l'endettement financier net   -906 -650 -1 637 Autres produits et charges financiers   -53 -450 -256 Quote-part dans les résultats des participations associées   37 15 35 Impôts sur les résultats   -5 067 -2 593 -6 103   Résultat   7 164 3 390 11 152 * Attribuable au groupe   7 088 3 399 11 040 * Attribuable aux minoritaires   76 -9 112 Résultat par action (en euros) Note 15 3,63 1,75 5,69 Résultat dilué par action (en euros) Note 16 3,63 1,75 5,69     C – Tableau des flux de trésorerie     30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Résultat consolidé 7 164 3 390 11 152 Dotations nettes aux amortissements 7 897 7 377 15 161 Dotations nettes aux provisions 0 -23 526 Plus values et moins values de cessions 70 421 705 Autres produits et charges calculés -44 75 -456 Quote-part de résultat des participations associées -37 -15 -35 Coût de l'endettement net financier 906 650 1 637 Charge d impôt (y compris différés) 5 067 2 593 6 103   Capacité d’autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 21 023 14 468 34 793 Impôts versés -4 131 -1 019 -8 361 Variation des stocks nets de dépréciations -4 246 -3 063 -6 530 Variation des clients nets de dépréciations -9 136 -6 575 -11 562 Variation dettes fournisseurs 3 635 657 9 902 Variation des autres dettes et créances -2 295 -3 718 279   Total variation du Besoin en Fonds de Roulement -12 042 -12 699 -7 911   Flux net de trésorerie généré par l’activité 4 850 750 18 521 Acquisitions d'immobilisations industrielles -11 012 -6 331 -15 507 Cessions d'immobilisations 315 156 633 Variation des créances et dettes sur immobilisations 913   1 072 Incidence des écarts de conversions sur les variations de périmètres       Autres flux liés aux opérations d'investissement 36     Investissement net financier   -7 271 -8 476   Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -9 748 -13 446 -22 278 Nouveaux emprunts 11 193 12 499 18 781 Remboursement emprunts -5 644 -5 439 -14 445 Intérêts payés -898 -704 -1 600 Dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires -3 904 -3 878 -3 878 Rachats ou ventes d'actions propres 929 55 26 Autres flux liés aux opérations de financement   0 18   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1 676 2 533 -1 098 Incidence des écarts de conversion -52 88 7   Variation nette de trésorerie -3 274 -10 075 -4 848 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice Note 8 -1 172 3 676 3 676 Trésorerie à la clôture de l'exercice Note 8 -4 446 -6 399 -1 172          D – Tableau de variation des capitaux propres     Capital Primes Réserves  Actions propres Ecarts de conversion Résultat Intérêts minoritaires Total   Au 01/01/2006 12 604 4 929 73 520 -2 376 406 13 650 854 103 587 Ecarts actuariels sur les avantages du personnel                 Impôt différé sur écarts actuariels                 Autres                 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres                 Résultat de la période           3 399 -9 3 390   Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période           3 399 -9 3 390 Affectation résultat N-1     13 650     -13 650     Distribution de dividendes     -3 877       -1 -3 878 Ecarts de conversion         -124   -40 -164 Actions propres     21 34       55 Variation de périmètre                     Au 30/06/2006 12 604 4 929 83 314 -2 342 282 3 399 804 102 990 Au 01/01/2007 12 604 4 929 83 509 -2 351 439 11 040 973 111 143 Ecarts actuariels sur les avantages du personnel                 Impôt différé sur écarts actuariels                 Autres                 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres                 Résultat de la période           7 088 76 7 164   Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période           7 088 76 7 164 Affectation résultat N-1     11 040     -11 040     Distribution de dividendes     -3 903       -1 -3 904 Ecarts de conversion         49   18 67 Actions propres     368 367       735 Variation de périmètre                   Au 30/06/2007 12 604 4 929 91 014 -1 984 488 7 088 1 066 115 205      II – Annexes aux comptes consolidés résumés au 30 juin 2007   1 Présentation du Groupe     Groupe Guillin est une société anonyme de droit français qui est domiciliée à Ornans, en France.   Le Groupe Guillin possède deux métiers : -    l’emballage à destination des métiers de bouche (alimentation, traiteur, pâtisserie, …) et des fruits et légumes ; -    le matériel (logistique, plats collectifs)   Les comptes consolidés du Groupe, ont été arrêtés par le conseil d’administration du 27 août 2007.     2 Méthodes et principes comptables     Les états financiers intermédiaires résumés du Groupe Guillin arrêtés au 30 juin 2007 ont été établis conformément à IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe Guillin pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.     Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Au 30 juin2007, le Groupe a appliqué pour la première fois l’interprétation IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et dépréciation ».   Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire pour l’exercice 2007.   Le Groupe n’applique pas les textes n’ayant pas encore été approuvés par l’Union Européenne à la date de clôture de la période.           3 Périmètre de consolidation    Société Siren ou  Pays  Siège social Activité % d'intérêt N° d'identification 31/12/2006 30/06/2007 GROUPE GUILLIN 349 846 303 France Ornans Holding 100,00% 100,00% ALPHAFORM 302 238 829 France Beausemblant Industrie 99,96% 99,96% DYNAPLAST 303 074 538 France Saint-Florentin Industrie 99,99% 99,99% GPI UNITED KINGDOM   G. Bretagne Londres Négoce 99,99% 99,99% GUILLIN EMBALLAGES 322 409 913 France Ornans Industrie 99,99% 99,99% NESPAK   Italie Massalombarda Industrie 100,00% 100,00% SOCAMEL TECHNOLOGIES 70 503 016 France Renage Industrie 100,00% 100,00% RESCASET CONCEPT 301 669 735 France Renage Négoce 99,99% 99,99% CIDELCEM GmbH   Allemagne Kehl Négoce 100,00% 100,00% GUILLIN ITALIA   Italie Arcore Négoce 100,00% 100,00% GUILLIN ESPAÑA   Espagne Sant Boi de Llobregat Négoce 100,00% 100,00% ANIS OPAKOWANIA 202333 Pologne Olesnica Industrie 75,00% 75,00% FORM'PLAST 408 067 262 France Chantrans Industrie 30,00% 30,00% VERIPACK EMBALAJES B 329606 Espagne Barbera del Vallés Industrie 100,00% 100,00% PREMIER PACKAGING 2 158 158 G. Bretagne Canterbury Négoce 100,00% 100,00%           4 Principaux mouvements affectants les actifs non courants   Détail du poste Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles et corporelles Participations dans les entreprises associées Autres actifs financiers Valeurs brutes         AU 31/12/2006 35 753 238 613 820 308 Acquisition   10 987   25 Variation de périmètre         Cession   -2 416     Ecart de conversion 76 61     Autres -36   37   Au 30/06/2007 35 793 247 245 857 333  Amortissements et pertes de valeurs         AU 31/12/2006 4 445 141 803     Dotation   7 897     Reprise   -2 031     Ecart de conversion   21     Autres         Au 30/06/2007 4 445 147 690 0 0 Valeurs nettes comptables                Au 31/12/2006   31 308 96 810 820 308        Au 30/06/2007   31 348 99 555 857 333       Participations dans les entreprises associées   Au 31/12/2006 820 Acquisition 37 Cession   Variation de périmètre     Au 30/06/2007 857      5 Stocks       30/06/2007 30/06/2006 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Matières premières 8 338 -1 8 337 8 167 -139 8 028 Encours 3 336 -10 3 326 3 032 -55 2 977 Produits finis 23 637 -206 23 431 17 379 -93 17 286 Marchandises 7 563 -315 7 248 6 373 -206 6 167   Total 42 874 -532 42 342 34 951 -493 34 458     6 Clients     30/06/2007 30/06/2006 Clients et comptes rattachés < 1 an 93 513 77 600 Dépréciation -1 485 -898   Total 92 028 76 702     7 Autres créances et actifs courants     30/06/2007 30/06/2006 Créances sociales 271 424 Créances fiscales 8 996 3 465 Autres créances 2 717 2 241   11 984 6 130 Dépréciation       Total 11 984 6 130     8    Trésorerie   8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie     30/06/2007 30/06/2006 Disponibilités 9 666 6 030 Placements court terme 375 186   Total 10 041 6 216     Les placements à court terme sont essentiellement constitués de SICAV monétaires.   8.2 Réconciliation de la trésorerie nette dans le tableau des flux     30/06/2007 30/06/2006 Banques créditrices (1) -14 487 -12 615 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 041 6 216   Total -4 446 -6 399 (1) Compris dans les emprunts et dettes financières court terme      9    Capitaux propres     9.1    Composition du capital   Le capital est composé de 2 032 875 actions d’une valeur nominale de 6.20 €. Un droit de vote double est attribué à certaines actions. Le nombre de ces actions au 28/02/2007 est de 12 480.   9.2    Actions propres    Nombre d'actions détenues Autorisations Réalisations  30/06/2007  30/06/2006  Détentions à l'ouverture    94 142  94 865  Achats d'actions  203 287  2 497  2 791  Annulation d'actions        Vente d'actions    -15 183  -3 739    Détentions à la clôture 203 287  81 456  93 917     Variation en valeur 30/06/2007 30/06/2006 Solde à l'ouverture 2 351 2 376 Achats d'actions 170 194 Annulation d'actions     Vente d'actions -537 -228   Solde à la clôture 1 984 2 342       9.3    Dividende versé   Le dividende versé par action sur l’exercice 2007 s’élève à 2 €, identique à 2006.   10    Provisions   10.1    Provisions non courantes     Coûts remise en état des sites Litiges avec l'administration fiscale   Autres TOTAL  Au 31/12/2006 787 458 670 1 915 Dotations -3     -3 Utilisations   -47   -47 Reprises de provisions non utilisées     -433 -433   Variation de périmètre         Ecart de conversion         Autres           Au 30/06/2007 784 411 237 1 432     10.2 Provisions courantes     Litiges Prud'homaux Garantie clients Autres (2) TOTAL Au 31/12/2006 683 454 124 1 261 Dotations 269   295 564  Utilisations -62 -88   -150 Reprises de provisions non utilisées -132     -132 Variation de périmètre         Ecart de conversion         Autres           Au 30/06/2007 758 366 419 1 543 (1) Comptabilisées sur la ligne "Dotations aux provisions" (2) Correspond principalement à des litiges commerciaux.     11    Passifs financiers   11.1    Emprunts et dettes financières     30/06/2007 30/06/2006 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 26 780 26 659 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 34 044 29 157 Trésorerie et équivalents de trésorerie -10 041 -6 216   Total de l'endettement 50 783 49 600 Gearing 0,44 0,48     Dettes brutes 60 824 55 816   Les intérêts sur dettes à taux variables sont indexés sur des références monétaires principalement l’Euribor. Les intérêts sur dettes à taux fixes sont compris entre 2.90% et 5.20%, l’échéance la plus longue étant 2013.      12 Autres dettes et passifs courants     30/06/2007 30/06/2006 Dettes sociales 11 684 12 126 Dettes fiscales 7 990 4 261 Autres 7 122 4 955   Total 26 796 21 342     13    Produits des activités ordinaires     30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d'affaires 163 466 131 300 Participations commerciales -4 381 -4 210 Escomptes accordés -210 -92 Variation provision pour SAV -38 139   Total 158 837 127 137     14  Information par secteur d’activité   30/06/2006 Secteur Emballage  Secteur Matériel  Autre (1) Eliminations   Total   Produits des activités ordinaires externes 117 811 9 326     127 137 Produits des activités ordinaires inter secteur 128 319 3 554 -4 001 0     Produits des activités ordinaires 117 939 9 645 3 554 -4 001 127 137 Dotation aux amortissements -6 736 -373 -268   -7 377 Résultat opérationnel 9 814 -3 189 443   7 068 Coût de l'endettement financier net -359 -26 -265   -650 Quote-part dans les résultats des participations associées     15   15 Résultat net 5 635 -2 279 34   3 390 Actif sectoriel 221 303 23 578 25 024 -17 118 252 787 Participations dans les entreprises associées     800   800    Total actif sectoriel 221 303 23 578 25 824 -17 118 253 587 Passif sectoriel 117 216 11 387 39 112 -17 118 150 597 Investissements industriels 5 787 191 353   6 331 Effectif (2) 1 106 166 34   1 306      30/06/2007 Secteur Emballage   Secteur Matériel   Autre (1)   Eliminations   Total Produits des activités ordinaires externes 145 397 13 440     158 837 Produits des activités ordinaires inter secteur 27 1 398 4 188 -5 613 0   Produits des activités ordinaires 145 424 14 838 4 188 -5 613 158 837 Dotation aux amortissements -7 348 -286 -263   -7 897 Résultat opérationnel 11 416 613 1 124   13 153 Coût de l'endettement financier net -556 -10 -340   -906 Quote-part dans les résultats des participations associées     37   37 Résultat net 6 202 419 543   7 164 Actif sectoriel 271 611 23 974 29 121 -34 024 290 682 Participations dans les entreprises associées     857   857   Total actif sectoriel 271 611 23 974 29 978 -34 024 291 539 Passif sectoriel 159 448 11 237 39 673 -34 024 176 334 Investissements industriels 10 580 224 208   11 012 Effectif (2) 1 346 166 34   1 546 (1) Société-mère           (2) Y compris intérimaires et saisonniers               15    Résultat par action   Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation dans le courant de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées des détentions par le Groupe de ses propres actions.     30/06/2007   30/06/2006   Résultat part du Groupe en euros 7 087 571 3 398 945 Nombre d'actions total 2 032 875 2 032 875 Nombre d'actions propres -81 456 -93 917   Nombre d'actions en circulation 1 951 419 1 938 958 Résultat par action 3,63 1,75     16    Résultat par action dilué     30/06/07 30/06/06 Résultat part du Groupe en euros 7 087 571 3 398 945 Nombre d'actions total 2 032 875 2 032 875 Nombre d'actions propres -81 456 -93 917 Attribution d'actions gratuites 1 550     Nombre d'actions en circulation 1 952 969 1 938 958 Résultat par action dilué 3,63 1,75     17 Parties liées   17.1    Transactions avec les entreprises associées   Ces transactions concernent les relations avec la société Form’Plast, dont les comptes sont mis en équivalence.  FORM'PLAST 30/06/2007 Chiffre d'affaires 534 Clients 6 Achats de négoce 403 Fournisseurs 234 Stocks de négoce 81     17.2 Dividendes versés aux parties liées   La SA Groupe Guillin a versé sur l’exercice 2007 la somme de 2 237 K€ aux SC La Brayère, SC L’Atelier et SC Le Château au titre de dividendes.     18 Evènements postérieurs à la clôture   La société SOCAMEL United Kingdom créée le 1er aout 2007 et détenue à 100 % par SOCAMEL Technologies, a acquis les actifs relatifs à l’activité chariots multi portions pour la restauration collective de la société COLSTON, située en Angleterre à proximité de Bristol. Cette acquisition représente un chiffre d’affaires de 2.7 millions d’euros annuel.     III – Rapport d’activité   Evolution de périmètre  Le périmètre est inchangé depuis le 31 décembre 2006.   Le Groupe GUILLIN rappelle :  que la société Véripack Embalajes a débuté son exploitation en juin 2006, avec un chiffre d’affaires annuel de 31 millions d’euros, une position affirmée sur le marché espagnol des emballages plastiques alimentaires à destination des producteurs et conditionneurs de Fruits et Légumes, l’activité reprise est pleinement complémentaire au positionnement actuel du Groupe GUILLIN. Elle s’inscrit dans le cadre de sa politique volontariste de développement à l’international et de renforcement de son pôle emballage pour les Fruits et Légumes en Europe. que la société Premier Packaging de nationalité anglaise a été acquise en octobre 2006 générant un chiffre d‘affaires annuel de 4,2 millions de livres sterling. Cette société était le distributeur de Nespak, producteurs et conditionneurs de fruits et légumes.   2. Produit des Activités Ordinaires  Le Produit des Activités Ordinaires au 30/06/07 s’élève à 158,8 millions d'euros en croissance de 24,9% par rapport au 30/06/06. Il intègre une progression du pôle emballage de 23,4 % marqué par un fort effet volume (+22,8 %) et une forte progression du pôle matériel de 44,1 %.   A périmètre comparable le Produit des Activités Ordinaires est en croissance de 7,2 % par rapport au 30/06/06, le pôle emballage progressant de 5,7 %, le pôle matériel ayant la même progression (périmètre inchangé).   Les mauvaises conditions climatiques des mois de mai et juin 2007 en Europe ont eu un impact négatif sur la production et la consommation de fruits et légumes, ayant comme conséquence une absence de croissance du secteur fruits et légumes du pôle emballage du Groupe Guillin entraînant une vive pression concurrentielle due à la faiblesse des volumes.   La forte progression du PAO (Produit des Activités Ordinaires) du secteur matériel est la conséquence de la nouvelle stratégie du Groupe Guillin qui a permis un gain de part de marché aussi bien en France qu’à l’export et à l’élargissement de la gamme produit.       3. Résultat opérationnel  Le résultat opérationnel s'élève à 13,2 millions d'euros, il est en forte progression de 86,1 % soit 6,1 millions d ‘euros.   La forte progression du résultat opérationnel est due essentiellement à l’augmentation du PAO et à l’amélioration de la productivité.   Le Groupe Guillin constate des difficultés à augmenter les prix de vente de ses produits fabriqués ; dues à la pression concurrentielle et à une météo défavorable pour le secteur des fruits et légumes.   Les prix des matières premières et de l’énergie électrique sont toujours à des niveaux historiques très élevés.   L’ensemble des frais fixes reste stable et toujours bien maîtrisé depuis plusieurs années ; à périmètre constant il représente 5,2 % du Produit des Activités Ordinaires pour le premier semestre 2007, contre 5,5% pour la même période de 2006. Suite aux différentes acquisitions de 2006 le montant des frais fixes représente 6 % du PAO.   Les frais de personnel augmentent de 14,2 % ; à périmètre comparable ils sont quasi stables.   Le résultat opérationnel de l'activité matériel est de 0,6 million d'euros, en forte progression de 3,8 millions d'euros. Cette amélioration s'explique essentiellement par une forte augmentation du chiffre d'affaires.   Le résultat opérationnel de l'activité emballage s'élève à 11,4 millions d'euros en hausse de 16,3 % par rapport à la même période 2006.   Cette progression est due essentiellement à un fort effet volume dans l'activité emballage (+22,9%) qui a généré une marge supplémentaire de 15 millions d’euros.     4. Investissement et structure financière   Les investissements industriels s'élèvent à 11 millions d'euros et comprennent essentiellement des machines, des moules et des bâtiments.   Les capitaux propres sont de 115,2 millions d'euros au 30 juin 2007, la dette financière nette est de 50,8 millions d'euros. Le Gearing est donc de 0,44.   L'augmentation de l'endettement par rapport au 31 décembre 2006 s’explique essentiellement par le financement des investissements industriels et l'augmentation du besoin en fonds de roulement ; cette dernière est due en grande partie à la saisonnalité des ventes et aux nouvelles acquisitions réalisées en 2006.   5. Perspectives 2007  Face à l’incertitude sur l’évolution des prix des matières premières, aux désordres monétaires et aux aléas climatiques, il est difficile de faire une prévision. Suite aux bons résultats du 1er semestre 2007, le Groupe Guillin, tout en restant prudent sur les perspectives du 2ème semestre 2007, devrait avoir des résultats supérieurs à l’année 2006.     6. Données significatives de la société mère (SA Groupe GUILLIN)      En milliers d'euros 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Chiffre d'affaires 4 188 3 554 7 254 Résultat net 10 657 10 333 12 017       IV – Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007     Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : -    l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Groupe Guillin S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -    la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     Les Commissaires aux comptes : Paris La Défense, le 28 août 2007  Lyon, le 29 août 2007 KPMG Audit GRANT THORNTON  Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton International Alphonse Delaroque François Pons Associé Associé                                   0713949

Description : 0711914 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SA GROUPE GUILLIN   Société anonyme au capital de 12 603 825 € Zone industrielle, 25290 Ornans 349 846 303 R.C.S. Besançon Revenu consolidé comparé Norme IFRS - IAS 18 ( en milliers d'euros ) Périmètre total 2007 2006 ECARTS EN % Premier trimestre 72 028 57 149 26,0% Deuxième trimestre 86 810 72 459 19,8%   Total 158 838 129 608 22,6%                  Périmètre comparable 2007 2006 ECARTS EN % Premier trimestre 61 826 57 149 8,2% Deuxième trimestre 74 467 69 988 6,4%   Total 136 293 127 137 7,2%              0711914

Description : 0708772 15 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Avis divers____________________ GROUPE GUILLIN   Société anonyme au capital de 12.603.825 €. Siège social : Zone Industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, Ornans (Doubs). 349 846 303 R.C.S. Besançon. Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre des droits de vote présents ou représentés lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 1er juin 2007 ont été de 1.750.136 sur les 1.952.566 recensés.   Pour avis, François GUILLIN, Président du conseil d’administration.     0708772

Description : 0708770 15 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   GROUPE GUILLIN   Société anonyme au capital de 12.603.825 €. Siège social : Zone Industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, Ornans (Doubs). 349 846 303 R.C.S. Besançon. I. — Comptes annuels et comptes consolidés au 31 décembre 2006. Les comptes sociaux au 31 décembre 2006 et le projet d’affectation du résultat, tels qu’ils ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 avril 2007, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires du 1er juin 2007.   Les comptes consolidés à la même date du 31 décembre 2006 ont été publiés dans le bulletin précité du 13 avril 2007. II. — Attestation des commissaires aux comptes. (Extrait du rapport général et de celui sur les comptes consolidés). a) Opinion sur les comptes annuels : « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France… Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   Lyon le 16 avril 2007 Paris La Défense, le 17 avril 2007 Les commissaires aux comptes : GRANT THORNTON KPMG AUDIT Membre français de Grant Thornton International François PONS Département de KPMG SA Alphonse DELAROQUE   b) Opinion sur les comptes consolidés : « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France… Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation »   Lyon, le 16 avril 2007 Paris La Défense, le 17 avril 2007 Les commissaires aux comptes : GRANT THORNTON KMPG AUDIT Membre français de Grant Thornton International François PONS Département de KPMG SA Alphonse DELAROQUE       0708770

Description : 0706326 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SA GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 € Siége social : Zone industrielle, 25290 Ornans 349 846 303 R.C.S. Besançon Revenu consolidé comparé Norme IFRS – IAS 18 (en milliers d’euros)    2007 2006 Ecarts en % Périmètre total         Premier trimestre 72 028 57 149 26,0% Périmètre comparable     Premier trimestre 61 826 57 149 8,2%       0706326

Description : 0704343 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 €. Siège social : Zone Industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 Ornans. 349 846 303 R.C.S. Besançon. N° d’immatriculation INSEE : 349 846 303 00023. Avis de reunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE GUILLIN sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire pour le 1er juin 2007, à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à 9h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2006 incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé ; — Rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs ; — Autorisation à donner à la société d’opérer en Bourse sur ses propres actions. Texte des résolutions. Première   résolution   (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 12 017 492,87 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve enfin le montant global, s’élevant à 22 275 euros, des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même, a représenté 7 841 euros. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé. Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission.   Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 11 151 520,96 euros (dont part du groupe : 11 040 016,87 euros).   Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale approuve les Conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution   (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 12 017 492,87 euros de la manière suivante :   aux actionnaires, à titre de dividendes, pour 4 065 750,00 € après prélèvement du report à nouveau pour 188 022,00 € le solde, soit 8 139 764,87 € étant affecté à la réserve ordinaire   Par conséquence, le dividende revenant à chaque action est fixé à 2,00 €   Ce dividende est en totalité, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France uniquement, éligible à la réfaction de 40 %. Ce dividende sera payé le 8 juin 2007. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :                           Au titre de l’Exercice Dividendes distribués Avoir fiscal Revenu réel 2003 1,60 € 0,80 € 2,40 € Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction revenus non éligibles à la réfaction dividendes autres revenus distribués 2004 1,60 € NEANT NEANT 2005 2,00 € NEANT NEANT     Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 26 600 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration. Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire.   Sixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2 032 875 actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 2 juin 2006. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, – Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, – Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration, – Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,  – Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22 361 570 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   ————————    Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires qui remplissent les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales doivent conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Les propriétaires d’actions nominatives pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée, doivent être inscrits en compte nominatif pur ou administré trois jours ouvrés précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris   Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation de participation.   A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : – donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, – adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire, – voter par correspondance.   Les formules de vote par correspondance seront adressées aux actionnaires qui en feront la demande à la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard six jours avant la tenue de l'Assemblée, et les formules de pouvoirs seront adressées aux actionnaires qui en feront la demande à la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard cinq jours avant la tenue de l'Assemblée.   Ces formulaires de vote par correspondance devront être retournés à la société trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée.   L’actionnaire qui vote par correspondance n’aura plus la possibilité de participer personnellement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter.   Chaque actionnaire pourra participer à l’Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire.   Le Conseil d’Administration           0704343

Description : 0704064 13 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 € Zone industrielle, 25290 Ornans 349 846 303 R.C.S. Besançon    DOCUMENTS COMPTABLES ANNUELS 2006    A- AFFECTATION DES RESULTATS   L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2006 se soldant par un bénéfice de 12 017 492,87 euros, de la manière suivante :    - aux actionnaires à titre de dividendes, pour :      4 065 750 .00 €  - après prélèvement du report à nouveau :     188 022.00 €  - le solde, soit la somme de :     8 139 764,87 € étant affecté à la réserve ordinaire.  Le dividende global revenant à chaque action est ainsi fixé à :     2 €                 B- COMPTES CONSOLIDES   I- BILAN CONSOLIDE   ACTIF     31/12/2006 31/12/2005 Actifs non courants       Ecarts d'acquisition Note 4 31 308 30 420 Autres immobilisations incorporelles Note 4 629 609 Immobilisations corporelles Note 5 96 181 93 015 Participations dans les entreprises associées Note 6 820 785 Autres actifs financiers Note 6 308 245 Autres actifs non courants   481 756 Impôts différés actif Note 27 2 745 2 256     Total des actifs non courants   132 472 128 086 Actifs courants       Stocks et en-cours Note 7 38 096 27 141 Créances Clients Note 8 82 892 70 127 Créance d'impôt sociétés   529 329 Autres créances et actifs courants Note 9 6 074 4 907 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 10 8 072 11 117     Total des actifs courants   135 663 113 621         Total actif   268 135 241 707      PASSIF   31/12/2006  31/12/2005  Capitaux propres       Capital   12 604 12 604 Primes d'émission, de fusion, d'apport   4 929 4 929 Actions propres Note 11 -2 351 -2 376 Réserves consolidées   83 948 73 926 Résultat consolidé - Attribuable au Groupe   11 040 13 650     Capitaux propres - Attribuable au Groupe   110 170 102 733 Intérêts minoritaires sur réserves   861 680 Intérêts minoritaires sur résultat   112 174     Intérêts minoritaires   973 854     Total Capitaux propres   111 143 103 587 Passifs non courants       Provisions pour retraite et avantages similaires Note 12 6 907 6 509 Provisions non courantes Note 13 1 915 1 870 Emprunts et dettes financières long terme Note 14 28 738 22 860 Impôts différés passif Note 27 14 211 14 504     Total Passifs non courants   51 771 45 743 Passifs courants       Provisions courantes Note 13 1 261 2 192 Emprunts et dettes financières court terme Note 14 21 255 20 914 Dettes fournisseurs   59 247 48 274 Dette d'impôt sociétés   1 055 2 065 Autres dettes et passifs courants Note 15 22 403 18 932     Total Passifs courants   105 221 92 377     Total passif   268 135 241 707   II- RESULTAT CONSOLIDE      31/12/2006  31/12/2005  Produits des activités ordinaires Note 16 275 645 247 262 Autres produits de l'activité   34 14 Variation des stocks de produits en cours et produits finis   5 655 651 Production immobilisée   1 490 2 451 Achats consommés Note 17 -133 907 -113 306 Autres achats et charges externes Note 18 -50 169 -42 999 Impôts et taxes Note 19 -5 434 -5 004 Charges de personnel Note 20 -58 279 -52 076 Dotations aux amortissements Note 21 -15 161 -14 127 Dotations aux provisions Note 22 171 -538 Autres produits et charges d'exploitation Note 23 -577 378 Autres charges opérationnelles Note 24 -355   Résultat opérationnel   19 113 22 706 Coût de l'endettement financier net Note 25 -1 637 -1 434 Autres produits et charges financiers Note 26 -256 357 Quote-part dans les résultats des participations associées Note 6 35 35 Impôts sur les résultats Note 27 -6 103 -7 840 Résultat   11 152 13 824 * Attribuable au groupe   11 040 13 650 * Attribuable aux minoritaires   112 174 Résultat par action (en euros) Note 30 5,69 7,04 Résultat dilué par action (en euros) Note 30 5,69 7,04       III- TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES     31/12/2006 31/12/2005 Résultat consolidé 11 152 13 824 Dotations nettes aux amortissements 15 161 14 127 Dotations nettes aux provisions 526 538 Plus values et moins values de cessions 705 282 Autres produits et charges calculés -456 1 064 Quote-part de résultat des participations associées -35 -35 Coût de l'endettement financier net 1 637 1 434 Charge d impôt (y compris différés) 6 103 7 840     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt Note 31 34 793 39 074 Impôts versés -8 361 -5 027 Variation des stocks nets de dépréciations -6 530 -2 075 Variation des clients nets de dépréciations -11 562 -4 022 Variation dettes fournisseurs 9 902 1 485 Variation des autres dettes et créances 279 -730     Total variation du Besoin en Fonds de Roulement -7 911 -5 342     Flux net de trésorerie généré par l'activité 18 521 28 705 Acquisitions d'immobilisations industrielles -15 507 -16 066 Cessions d'immobilisations 633 1 222 Variation des créances et dettes sur immobilisations 1 072 -1 489 Incidence des écarts de conversions sur les variations de périmètres     Autres flux liés aux opérations d'investissement     Investissement net financier -8 476 -750     Flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement -22 278 -17 083 Nouveaux emprunts 18 781 6 141 Remboursement emprunts -14 445 -14 503 Intérêts payés -1 600 -1 437 Dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires -3 878 -3 127 Rachats ou ventes d'actions propres 26 30 Autres flux liés aux opérations de financement 18       Flux de trésorerie lié aux opérations de financement -1 098 -12 896 Incidence des écarts de conversion 7 43     Variation nette de la trésorerie -4 848 -1 231 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 3 676 4 907     Trésorerie à la clôture de l'exercice Note 32 -1 172 3 676      IV- TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES         Capital Primes Réserves Actions propres Ecarts de conversion Résultat Intérêts minoritaires Total Au 01/01/2005   12 604 4 929 66 249 -2 406 266 10 483 665 92 790 Ecarts actuariels sur les avantages du personnel       -324         -324 Impôt différé sur écarts actuariels       109         109 Autres       104         104 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres       -111         -111 Résultat de la période             13 650 174 13 824 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       -111     13 650 174 13 713 Affectation résultat N-1       10 483     -10 483     Distribution de dividendes       -3 101       -26 -3 127 Ecarts de conversion           140   41 181 Actions propres         30       30 Variation de périmètre                   Au 31/12/2005   12 604 4 929 73 520 -2 376 406 13 650 854 103 587 Ecarts actuariels sur les avantages du personnel       317         317 Impôt différé sur écarts actuariels       -119         -119 Autres       18         18 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres       216         216 Résultat de la période             11 040 112 11 152 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       216     11 040 112 11 368 Affectation résultat N-1       13 650     -13 650     Distribution de dividendes       -3 877       -1 -3 878 Ecarts de conversion           33   8 41 Actions propres         25       25 Variation de périmètre                   Au 31/12/2006   12 604 4 929 83 509 -2 351 439 11 040 973 111 143    V- ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES  1    Présentation du Groupe et faits marquants   1.1    Présentation du Groupe   Groupe Guillin est une société anonyme de droit français qui est domiciliée à Ornans, en France.   Le Groupe Guillin possède deux métiers : -    l’emballage à destination des métiers de bouche (alimentation, traiteur, pâtisserie, …) et des fruits et légumes ; -    le matériel (logistique, plats collectifs)   Les états financiers consolidés du Groupe Guillin pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprennent la société mère et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.   Les comptes consolidés du Groupe, ont été arrêtés par le conseil d’administration du 12/03/2007. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 01/06/2007.   1.2    Evénements significatifs survenus au cours de l’exercice   Dans le cadre de la stratégie de développement dans les Industries Agro-alimentaires du Groupe Guillin, la société Groupe Guillin a acquis le 08 juin 2006 à travers sa nouvelle filiale espagnole VERIPACK EMBALAJES les actifs relatifs à l’activité emballages de la Société Autobar Packaging Spain. Au travers de sa filiale Italienne Nespak, le Groupe Guillin a acquis le 03 octobre 2006 la société de distribution d’emballages PREMIER PACKAGING située au Royaume Uni. Ces deux nouvelles sociétés sont intégrées globalement depuis leur date d’acquisition. Au cours de cette année 2006, la société Le Vraux a fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine avec la SA Groupe Guillin. 2    Méthodes et principes comptables En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2006 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne.   L’amendement IAS 19 sur les écarts actuariels, les régimes groupe et les informations à fournir, a été appliqué par anticipation à compter de l’exercice 2005.    Le Groupe a analysé l’impact sur les comptes consolidés de l’interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un accord contient un contrat de location », applicable au 1er janvier 2006. Aucun retraitement en application de cette interprétation n’a été effectué eu égard au caractère non significatif des montants concernés.   Par ailleurs, dans le cadre de l’élaboration d’IFRS 7 « Instruments financiers-Informations à fournir », l’IASB a modifié la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – informations à fournir sur le capital ». Cette norme, applicable à compter du 1er janvier 2007, n’a pas fait l’objet d’une application anticipée.   Les normes, interprétations et amendements publiés par l’IASB, et non encore entrés en vigueur, n’ont pas été appliqués par anticipation et ne devraient pas avoir de conséquences significatives sur les comptes consolidés.   2.1    Bases de préparation Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche.   Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente.   2.2    Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs Pour préparer les informations financières conformément aux IFRS, la Direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.   La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les estimations concernent plus particulièrement la dépréciation des actifs et les avantages au personnel. A noter que les hypothèses utilisées pour les tests de dépréciation des actifs figurent en note 4, et celles concernant les avantages au personnel sont spécifiées en note 12.    2.3    Périmètre et méthodes de consolidation   Société Siren ou N° d'identification Pays  Siège social  Activité % d'intérêt 2005 2006 GROUPE GUILLIN 349 846 303 France Ornans Holding 100,00% 100,00% ALPHAFORM 302 238 829 France Beausemblant Industrie 99,96% 99,96% DYNAPLAST 303 074 538 France Saint-Florentin Industrie 99,99% 99,99% GPI UNITED KINGDOM   G. Bretagne Londres Négoce 99,99% 99,99% GUILLIN EMBALLAGES 322 409 913 France Ornans Industrie 99,99% 99,99% NESPAK   Italie Massalombarda Industrie 100,00% 100,00% SOCAMEL TECHNOLOGIES 70 503 016 France Renage Industrie 100,00% 100,00% RESCASET CONCEPT 301 669 735 France Renage Négoce 99,99% 99,99% CIDELCEM GmbH   Allemagne Kehl Négoce 100,00% 100,00% GUILLIN ITALIA   Italie Arcore Négoce 100,00% 100,00% GUILLIN ESPAÑA   Espagne Sant Boi de Llobregat Négoce 100,00% 100,00% ANIS OPAKOWANIA 202333 Pologne Olesnica Industrie 75,00% 75,00% FORMPLAST 408 067 262 France Chantrans Industrie 30,00% 30,00% VERIPACK EMBALAJES B 329606 Espagne Barbera del Vallés Industrie   100,00% PREMIER PACKAGING 2 158 158 G. Bretagne Canterbury Négoce   100,00%   Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, directement ou indirectement, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient plus de 50% des droits de vote ou lorsque le Groupe détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose :   -    du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; -    du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat ; -    du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe ; ou -    du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe.   Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure à 20%, sont consolidées par mise en équivalence.   Toutes les transactions et soldes intra-groupe significatifs sont éliminés.     Les intérêts minoritaires sont la quote-part, dans les résultats et dans l’actif net d’une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la société mère, ni directement, ni indirectement par l’intermédiaire des filiales. Les comptes des filiales sont tous arrêtés au 31 décembre.   2.4    Méthodes de conversion monétaire   2.4.1    Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.   2.4.2    Les états financiers des activités à l’étranger Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, en dehors des activités à l’étranger dans une économie hyperinflationniste, sont convertis en euros en utilisant des cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.   2.5    Présentation des états financiers   Le groupe présente ses états financiers selon les principes contenus dans la norme IAS1 « Présentation des états financiers ».   Le groupe procède à la ventilation de ses actifs et passifs en courant et non courant.   -    Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée dont on s’attend à une réalisation ou un règlement dans les 12 mois suivant la date de clôture sont classés en courant.   -    Les actifs immobilisés sont classés en non courant.   -    Les actifs financiers sont ventilés en courant et non courant.   -    Les dettes financières devant être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l’exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l’échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant.   -    Les provisions entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée et la part à moins d’un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.   -    Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.   2.5.1    Activités, actifs et passifs destinés à être cédés En application d’IFRS5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et passifs destinés à être cédés. La cession doit être réalisée dans l’année suivant cette présentation de l’actif ou du groupe d’actifs. Les actifs, ou groupe d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des actifs coûts de cession inclus. Pour les groupes d’actifs, leur résultat est présenté en distinguant le résultat des activités poursuivies des activités arrêtées et leur flux de trésorerie sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie.   2.6    Regroupements d’entreprises En application d’IFRS3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition, qui consiste à évaluer les actifs, passifs et les passifs éventuels de la société acquise à la juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition des actifs apportés ou des actions acquises et la part de l’acquéreur dans les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition est constaté sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Si le coût d’acquisition est inférieur à la part du Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise évalués à leur juste valeur, cette différence est comptabilisée directement en résultat de l’exercice. Des ajustements de la juste valeur peuvent être opérés au cours des douze mois suivant l’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel.   2.7    Immobilisations incorporelles   2.7.1    Frais de recherche et développement Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que l’entreprise peut notamment démontrer : -    son intention, sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; -    la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; -    sa capacité de mesurer de manière fiable le coût de cet actif pendant sa phase de développement.   Une revue des principaux projets de recherche et développement est effectuée sur la base des informations disponibles auprès des services des bureaux d’études, pour recenser et analyser les projets en cours entrés le cas échéant en phase de développement selon IAS 38.     Aucun projet d’envergure répondant à la phase de développement n’a été identifié. Les efforts de développement engagés par le Groupe en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ou améliorés, ne rentrent que très tardivement dans l’étape où ils sont des actifs éligibles aux critères de IAS 38. La reconnaissance d’avantages économiques futurs supplémentaires à long terme et pouvant être nettement différenciés des dépenses concourant au simple maintien ou à la mise à niveau de l’outil de production et des produits en vue de préserver l’avantage technologique et concurrentiel du Groupe n’est manifeste que lorsque les nouveaux produits sont sur le marché.   2.7.2    Ecarts d’acquisition Conformément aux dispositions d’ IFRS 3 – Regroupements d’entreprises et IAS 36 – Dépréciation d’actifs, les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an pour détecter d’éventuelles perte de valeur. Après leur comptabilisation initiale, les écarts d’acquisition sont évalués au coût, diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles.   2.7.3    Les autres immobilisations incorporelles Elles comprennent essentiellement des brevets, marques et licences qui sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.    Concessions, brevets et droits similaires            3 - 20 ans  Logiciels           3 – 5 ans                         2.8    Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur.   Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.   Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d’utilité estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Compte tenu des incidences non significatives de l’approche par composant, cette dernière n’a trouvé à s’appliquer que sur les constructions.   L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire, sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle, et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque catégorie d’actif.     Les principales durées d’utilité retenues selon la nature des immobilisations sont :  Constructions industrielles          30 ans  Agencements et aménagements        10 ans  Installations techniques, matériel et outillage           2 - 10 ans  Mobilier de bureau           10 ans  Matériel de transport               4 - 5 ans Matériel informatique                   2 - 5 ans   Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée.   Les biens utilisés au moyen d’un contrat de location financement, tel que défini par la norme IAS 17, qui, en substance, ont pour effet de transférer au groupe de façon substantielle les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont comptabilisés en actifs immobilisés. Les obligations financières correspondantes figurent en passifs financiers.   2.9    Test de perte de valeur des actifs immobilisés   La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n’est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l’actif appartient.   Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie. Celles-ci sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs.   Après analyse, les UGT correspondent aux entités juridiques du Groupe.   La valeur comptable des écarts d’acquisition a été affectée aux UGT définies par le Groupe et fait l’objet d’un test de dépréciation chaque année ou lorsque des événements indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir.   Ces événements correspondent à des changements significatifs qui affectent les objectifs et les hypothèses retenues lors de l’acquisition. L’examen porte sur les actifs d’exploitation immobilisés et le besoin en fonds de roulement.   La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés après impôt établis à partir des plans d’activité à 4 ans, étendu à 5 ans et, au delà de cet horizon. Le taux de croissance retenu au delà de 5 ans correspond au taux de croissance de nos secteurs d’activité et à la zone géographique concernée. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital.   Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable et enregistrée sur la ligne «  autres charges opérationnelles » du compte de résultat. Les dépréciations des écarts d’acquisition comptabilisées ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise.   2.10    Participations dans les entreprises associées   Les participations du Groupe dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. Il s’agit de sociétés dans lesquelles le Groupe détient au moins 20% des droits de vote.   La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d’acquisition des titres (y compris l’écart d’acquisition) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l’actif net de la société associée à compter de la date d’acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée.   Les états financiers des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe Guillin sont retraités selon les normes IFRS.   2.11    Actifs financiers et Passifs financiers   Le groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les placements détenus jusqu’à leur échéance. Cette classification dépend de l’intention au moment de l’acquisition. Le groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture. La ventilation des actifs et passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté suivant qu’elle est inférieure ou supérieure à un an. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39. 2.11.1    Placements financiers Les actifs détenus jusqu’à leur échéance sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances qui sont acquis avec l’intention de les conserver jusqu’à leur échéance et que le Groupe a la capacité de conserver jusqu’à cette date.     Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur majoré des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   Les actifs détenus jusqu’à leur échéance font l’objet d’un suivi d’éventuelle perte de valeur. L’actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation.   2.11.2    Instruments dérivés Le groupe procède à des couvertures de taux d’intérêts afin de gérer son risque de taux et de diminuer le coût global de sa dette, sans risque spéculatif. Il se couvre également pour les risques de change liés aux variations monétaires. L’ensemble des instruments de couverture est comptabilisé au bilan, à l’actif, en autres actifs financiers non courant et au passif en emprunts et dettes financières non courant et évalué à la juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat sur la ligne « coût de l’endettement financier net ».   Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie :   -    une couverture de juste valeur permet une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé, ou d’une partie identifiée de cet actif ou de ce passif, qui est attribuable à un risque particulier, notamment les risques de taux et de change et qui affecterait le résultat net présenté;   -    une couverture de flux de trésorerie, couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction hautement probable et qui affecterait le résultat net présenté   La comptabilité de couverture est applicable si :   -    la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; -    l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure.   L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :   -    pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité ;   -    pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres, la variation de juste de valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.   2.11.3    Créances clients et autres créances L’évaluation initiale des prêts et créances s’effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu’ils comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l’effet de l’actualisation est significatif, ces prêts et créances sont comptabilisés à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L’évaluation ultérieure se fait au coût amorti.   Les créances clients sont affectées en clients douteux dès l’ouverture d’une procédure de règlement judiciaire ou lorsque la créance est mise en recouvrement contentieux. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur ancienneté et de la situation dans laquelle se trouve le client. Une dépréciation est également effectuée lorsque les créances ont un retard significatif et lorsqu’un risque de litige est décelé.   Les créances courantes font l’objet de tests de dépréciation, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que la valeur recouvrable pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.   2.11.4    Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et concours bancaires) ainsi qu’aux caisses.   Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.   Ils sont classés au bilan à l’actif sur la ligne Trésorerie et au passif sur la ligne des emprunts et dettes financières court terme.   Les valeurs mobilières de placement sont, selon IAS 39, évalués à la juste valeur à chaque clôture.   2.11.5    Emprunts Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif.   2.11.6    Autres dettes Les autres dettes financières et d’exploitation sont initialement comptabilisées au bilan à la juste valeur. Celle-ci correspond généralement au montant de la facture lorsqu’il s’agit de dettes à court terme. De plus, lorsque des dettes à plus long terme sont contractées à des conditions plus avantageuses que les conditions de marché, le groupe peut être amené à constater en résultat un gain ou une perte au moment de l’enregistrement initial de la dette, si la différence entre les conditions contractuelles et les conditions de marché est significative.   2.12    Stocks   Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.   Le coût des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du prix d’achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats…). Ces stocks sont évalués au coût moyen pondéré.   Le coût des en-cours de production de biens, des produits intermédiaires et finis, est constitué des coûts d’acquisition, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent, frais financiers exclus. Les coûts de revient incluent les matières premières, fournitures et main d’oeuvre de production et les frais généraux industriels directs et indirects affectables aux processus de transformation et de production, sur la base d’un niveau d’activité normal.   2.13    Impôts sur le résultat   La charge d’impôt portée au compte de résultat est constituée de l’impôt exigible sur les résultats dû au titre de la période concernée et de toute autre charge ou produit d’impôt différé. Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilantielle du report variable sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs, et leur valeur fiscale. Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et sur les pertes fiscales reportables et crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future paraît probable. Les impôts différés sont calculés en fonction des derniers taux d’impôt adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture de chaque exercice. Tous les montants résultant de modification de taux d’imposition sont comptabilisés au compte de résultat de l’année où la modification de taux est votée ou quasi-votée. En outre, l’incidence peut également être comptabilisée en capitaux propres si elle se rapporte à des éléments précédemment comptabilisés par capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.   2.14    Capitaux propres 2.14.1    Actions propres Indépendamment de l’objectif fixé, tous les titres d’autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. Les éventuels profits ou pertes au titre de la dépréciation, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’actions propres, sont imputés sur les capitaux propres.   2.15    Provisions   Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe pour le groupe une obligation actuelle résultant d’événements passés dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées si l’effet de la valeur temps est significatif (par exemple dans le cas de provisions pour risques environnementaux). L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée sur la ligne « autres produits et charges financiers ».   La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.   2.16    Provisions pour retraites et avantages assimilés   2.16.1    Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.   2.16.2    Régimes à prestations définies L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et minoré de la juste valeur des actifs du régime. Le taux d’actualisation est égal au taux, à la date clôture, fondé sur les obligations d’Etat dont la date d’échéance est proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.   Lorsque les avantages du régime sont améliorés, la quote-part des avantages complémentaires relatifs aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisée en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont acquis immédiatement, le coût des avantages est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat.     Le Groupe a décidé d’appliquer par anticipation l’amendement IAS 19 publié dans le règlement CE n° 1910/2005 du 8 novembre 2005. Cet amendement introduit une option comptable supplémentaire pour la comptabilisation des écarts actuariels, en les comptabilisant directement en capitaux propres dans l’état des variations des capitaux propres.   Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder le montant net total des pertes actuarielles nettes cumulées non comptabilisées et du coût des services passés non comptabilisé et de la valeur actualisée de tout remboursement futur du régime ou de diminution des cotisations futures du régime.   2.16.3    Autres avantages à long terme L’obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l’obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Ce montant est actualisé et minoré de la juste valeur des actifs dédiés. Le taux d’actualisation est égal au taux, à la date de clôture, fondé sur des obligations d’Etat dont les états d’échéances sont proches de celles des engagements du Groupe.   2.16.4    Descriptions des régimes à prestations définies dans le Groupe Guillin -    Indemnités de départ en retraite (IDR) en France, « Trattamento di Fine Rapporto » (TFR) en Italie sont le plus souvent liées à des conventions collectives signées avec les salariés et concernent principalement des indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. -    Contribution préretraite amiante, contribution à la charge des entreprises qui ont exposé leurs salariés à l’amiante. L’entreprise dont un salarié ou ancien salarié est admis, depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2005, à bénéficier de la préretraite amiante est redevable d’une contribution sur la préretraite. -    Programmes de médaille du travail, prévus le cas échéant par des accords d’entreprise, constituent des gratifications supplémentaires versées aux salariés qui justifient d’une certaine ancienneté au sein de leur société. -    Droit individuel à formation (DIF) est reconnu à tout salarié titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée et disposant d’une durée d’ancienneté d’au moins un an dans l’entreprise. Ce droit est de 20 heures par an cumulables sur 6 ans, soit une limite maximale de 120 heures.   2.17    Produits des activités ordinaires   Le produit des ventes est enregistré s’il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évalués de façon fiable.   Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires, participations commerciales, escomptes financiers. Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du groupe a délivré à l’acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien, généralement lorsque le bien a été livré à un client qui l’a accepté et dont le recouvrement est raisonnablement assuré. Les produits attachés à l’activité de service après vente sont comptabilisés sur la période pour laquelle la garantie est exerçable.   2.18    Information sectorielle   Les différents secteurs d’activité du Groupe Guillin déterminés en application de la norme IAS 14 relative à l’information sectorielle sont : -    Le secteur emballage -    Le secteur matériel   Le secteur primaire retenu est donc le secteur d’activité et le secteur secondaire correspond au secteur « Géographique » avec trois segments : France, Italie et Autres. Le produit des activités ordinaires est ventilé en fonction de la zone client et les investissements seront répartis selon la zone d’implantation.   2.19    Tableau de flux de trésorerie La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme la différence entre les soldes bancaires créditeurs et la Trésorerie et équivalents de trésorerie.   3    Evolution du périmètre de consolidation Deux nouvelles sociétés sont intégrées globalement depuis leur date d’acquisition ; Véripack Embalajes depuis le 08 juin 2006 et Premier Packaging depuis le 03 octobre 2006.   Les valeurs bilantielles à la date d’entrée dans le Groupe des sociétés Véripack Embalajes et Premier Packaging sont les suivantes :   Actifs non courants 5 247 Actifs courants 7 637 Passifs courants 3 747      NOTES SUR LE BILAN ACTIF  (en milliers d’Euros) 4    Immobilisations incorporelles     Concessions, brevets et droits similaires  Ecarts d'acquisition  Total  Valeurs brutes       Au 01/01/2005 3 951 34 232 38 183 Acquisition 47 427 474 Cession -25 -372 -397 Variation de périmètre       Ecart de conversion 2 223 225 Autres 3   3     Au 31/12/2005 3 978 34 510 38 488 Amortissements et pertes de valeurs       Au 01/01/2005 2 951 4 462 7 413 Dotation (1) 433   433 Reprise -16 -372 -388 Ecart de conversion 1   1 Autres           Au 31/12/2005 3 369 4 090 7 459 Valeurs nettes comptables       Au 01/01/2005 1 000 29 770 30 770 Au 31/12/2005 609 30 420 31 029     Concessions, brevets et droits similaires Ecarts d'acquisition Total Valeurs brutes       Au 01/01/2006 3 978 34 510 38 488 Acquisition 263 1 210 1 473 Cession       Variation de périmètre 14   14 Ecart de conversion   33 33 Autres 52   52     Au 31/12/2006 4 307 35 753 40 060 Amortissements et pertes de valeurs       Au 01/01/2006 3 369 4 090 7 459 Dotation (1) 310 355 665 Reprise       Ecart de conversion       Autres -1   -1     Au 31/12/2006 3 678 4 445 8 123 Valeurs nettes comptables       Au 01/01/2006 609 30 420 31 029 Au 31/12/2006 629 31 308 31 937 (1) Les dotations sont comprises sur la ligne « Dotations aux amortissements » du compte de résultat.       Ecarts d'acquisition             Brut        31/12/2006    Dépréciation         Net         Brut     31/12/2005 Dépréciation     Net   Alphaform 5 192   5 192 5 192   5 192 Anis 4 502   4 502 4 469   4 469 Dynaplast 4 269 -2 153 2 116 4 269 -2 153 2 116 Groupe Guillin 355 -355         Guillin Emballages 230 -230   230 -230   Guillin Italia 981   981 981   981 Le Vraux       355   355 Nespak             Premier Packaging 1 210   1 210       Rescaset Concept 9 882   9 882 9 882   9 882 Socamel Technologies 9 132 -1 707 7 425 9 132 -1 707 7 425     Total 35 753 -4 445 31 308 34 510 -4 090 30 420   Hypothèses retenues pour les tests de valeur :       31/12/2006 31/12/2005 Coût moyen pondéré du capital   6,64% 7,59% Taux de croissance à l'infini   2,00% 2,00%     Le Groupe, comme chaque année, consacre un effort important en matière de Recherche et Développement ; on peut estimer ce chiffre de l’ordre de 2% du chiffre d’affaires pour le secteur emballage. Ces études concernent de nouvelles formes, de nouvelles fonctionnalités et des tests sur des nouveaux matériaux.     5    Immobilisations corporelles     Terrains Constructions Matériel Autres En cours Total Valeurs brutes             Au 01/01/2005 2 981 54 596 135 591 9 679 3 324 206 171 Acquisition 417 1 360 7 199 1 057 5 552 15 585 Cession -64 -66 -3 105 -344 -385 -3 964 Variation de périmètre             Ecart de conversion     60 21   81 Autres 76 825 2 472 272 -3 639 6     Au 31/12/2005 3 410 56 715 142 217 10 685 4 852 217 879 Amortissements et pertes de valeurs             Au 01/01/2005 696 24 466 80 766 7 706   113 634 Dotation (1) 100 2 304 10 524 778   13 706 Reprise   -45 -2 151 -294   -2 490 Ecart de conversion     6 6   12 Autres   -62 63 1   2     Au 31/12/2005 796 26 663 89 208 8 197   124 864 Valeurs nettes comptables             Au 01/01/2005 2 285 30 130 54 825 1 973 3 324 92 537 Au 31/12/2005 2 614 30 052 53 009 2 488 4 852 93 015       Terrains Constructions Matériel Autres En cours Total Valeurs brutes             Au 01/01/2006 3 410 56 715 142 217 10 685 4 852 217 879 Acquisition   1 688 9 819 1 089 2 631 15 227 Cession   -73 -1 990 -400 -91 -2 554 Variation de périmètre     3 687 204   3 891 Ecart de conversion     10 6 8 24 Autres -1 028 1 673 3 658 448 -4 912 -161     Au 31/12/2006 2 382 60 003 157 401 12 032 2 488 234 306 Amortissements et pertes de valeurs             Au 01/01/2006 796 26 663 89 208 8 197   124 864 Dotation (1)   2 448 11 520 874   14 842 Reprise   -47 -1 098 -360   -1 505 Variation de périmètre       79   79 Ecart de conversion     7 5   12 Autres -796 865 -187 -49   -167     Au 31/12/2006   29 929 99 450 8 746   138 125 Valeurs nettes comptables             Au 01/01/2006 2 614 30 052 53 009 2 488 4 852 93 015 Au 31/12/2006 2 382 30 074 57 951 3 286 2 488 96 181   Dont immobilisations corporelles en location financement :     Matériel Total Valeurs brutes     Au 01/01/2005 9 664 9 664 Acquisition 720 720 Cession -140 -140 Variation de périmètre     Ecart de conversion 14 14 Autres         Au 31/12/2005 10 258 10 258 Amortissements et pertes de valeurs     Au 01/01/2005 8 605 8 605 Dotation (1) 370 370 Reprise -34 -34 Ecart de conversion 2 2 Autres         Au 31/12/2005 8 943 8 943 Valeurs nettes comptables     Au 01/01/2005 1 059 1 059 Au 31/12/2005 1 315 1 315       Matériel Total Valeurs brutes     Au 01/01/2006 10 258 10 258 Acquisition 761 761 Cession -662 -662 Variation de périmètre     Ecart de conversion 1 1 Autres         Au 31/12/2006 10 358 10 358 Amortissements et pertes de valeurs     Au 01/01/2006 8 943 8 943 Dotation (1) 437 437 Reprise -403 -403 Ecart de conversion 1 1 Autres 40 40     Au 31/12/2006 9 018 9 018 Valeurs nettes comptables     Au 01/01/2006 1 315 1 315 Au 31/12/2006 1 340 1 340  (1) Les dotations sont comprises sur la ligne « Dotations aux amortissements » du compte de résultat.     6    Participations dans les entreprises associées et autres actifs financiers       Titres de participation non consolidées     Autres titres immobilisés  Autres immobilisations financières  Instruments dérivés  Actifs de couverture  Total  Au 01/01/2005   3 66 67 178 314 Acquisition     7     7 Cession -156   -14     -170 Perte de valeur 156         156 Variation de périmètre             Ecart de conversion     1     1 Autres     -15 -28 -20 -63     Au 31/12/2005   3 45 39 158 245       Titres de participation non consolidées Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Instruments dérivés Actifs de couverture Total Au 01/01/2006   3 45 39 158 245 Acquisition     17 4   21 Cession     -6 -5 -158 -169 Perte de valeur             Variation de périmètre     211     211 Ecart de conversion             Autres                 Au 31/12/2006   3 267 38   308     Les participations dans les entreprises associées correspondent aux titres mis en équivalence décrits ci-dessous :     Participations dans les entreprises associées  Au 01/01/2006 785 Quote part du résultat de l'exercice 35     Au 31/12/2006 820     7    Stocks     Brut   31/12/2006   Dépréciation  Net  Dont variationde  périmètre   Brut  31/12/2005   Dépréciation  Net  Matières premières 8 693 -62 8 631 526 7 305 -68 7 237 Encours 1 032   1 032 205 789 -3 786 Produits finis 24 076 -111 23 965 7 777 15 293 -100 15 193 Marchandises 4 836 -368 4 468 138 4 120 -195 3 925 Total 38 637 -541 38 096 8 646 27 507 -366 27 141   Les flux des dépréciations sont les suivants :      31/12/2006  31/12/2005  Dotations aux dépréciations -312 -116 Reprises sur dépréciations 192 82 Ecart de conversion   -2 Variation de périmètre -55       Total -175 -36 8    Clients     31/12/2006  dont variation de périmètre  31/12/2005  Clients et comptes rattachés < 1 an 83 867 5 854 70 990 Dépréciation -975 -41 -863     Total 82 892 5 813 70 127    9    Autres créances et actifs courants     31/12/2006  Dont Variation de périmètre 31/12/2005  Créances sociales 217   263 Créances fiscales 3 876 2 083 2 443 Autres créances 1 981 240 2 201     Total 6 074 2 323 4 907    Trésorerie et équivalents de trésorerie     31/12/2006  Dont variation de périmètre 31/12/2005  Disponibilités 7 303 1 503 6 523 Placements court terme 769   4 594     Total 8 072 1 503 11 117   Les placements à court terme sont essentiellement constitués de SICAV monétaires.    NOTES SUR LE BILAN PASSIF (en milliers d’Euros)   11    Capitaux propres   11.1    Composition du capital   Le capital est composé de 2 032 875 actions d’une valeur nominale de 6.20 €, identique à 2005. Un droit de vote double est attribué à certaines actions. Le nombre de ces actions au 31/12/2006 est de 12 480, il était de 1 225 984 au 31/12/2005.   Actions propres   Nombre d'actions détenues  Autorisations   Réalisations  31/12/2006  31/12/2005  Détentions à l'ouverture   94 865 95 248 Achats d'actions 203 287 6 254 5 109 Annulation d'actions       Vente d'actions   -6 977 -5 492 Détentions à la clôture 203 287 94 142 94 865    Variation en valeur  31/12/2006  31/12/2005  Solde à l'ouverture 2 376 2 406 Achats d'actions 434 307 Annulation d'actions     Vente d'actions -459 -337 Solde à la clôture 2 351 2 376   11.3    Dividende versé   Le dividende versé par action sur l’exercice 2006 s’élève à 2 €, contre 1.60 € en 2005. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 1er juin 2007 de distribuer un dividende de 2 € par action.   12    Provisions pour retraite et avantages similaires   12.1    Les avantages postérieurs à l’emploi 12.1.1    Détermination des engagements nets au bilan   Détermination des engagements nets au bilan  31/12/2006    Total 31/12/2005  Total  France  Italie  France  Italie  IDR  Préretraite amiante  TFR  IDR  Préretraite amiante  TFR Valeur actualisée des engagements à la clôture -2 216 -559 -2 984 -5 759 -1 968 -541 -3 255 -5 764 Ecarts actuariels non comptabilisés                 Juste valeur des actifs du régime à la clôture         308     308 Engagements nets au passif -2 216 -559 -2 984 -5 759 -1 817 -541 -3 255 -5 613 Engagements nets à l'actif         158     158 Engagements nets -2 216 -559 -2 984 -5 759 -1 659 -541 -3 255 -5 455   12.1.2    Evolution sur l’exercice       31/12/2006 Total  31/12/2005   France Italie France Italie Total Evolution sur l'exercice des engagements IDR Préretraite amiante TFR IDR Préretraite amiante TFR Valeur actualisée des engagements à l'ouverture -1 968 -541 -3 255 -5 764 -1 635   -3 418 -5 053 Coût financier -67 -16 -112 -195 -69   -144 -213 Coût des services rendus dans l'exercice -156 -75 -572 -803 -134 -15 -236 -385 Coût des services passés           -526   -526 Prestations payées 18 59 611 688 143   438 581 Ecarts actuariels de l'exercice (1) -43 14 344 315 -272   105 -167 Valeur actualisée des engagements à la clôture -2 216 -559 -2 984 -5 759 -1 968 -541 -3 255 -5 764   (1) En application de l’amendement IAS 19, les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres.     Evolution sur l'exercice des actifs 31/12/2006 Total 31/12/2005    France  Italie France  Italie Total IDR Préretraite amiante TFR IDR Préretraite amiante TFR   Juste valeur des actifs du régime à l'ouverture 308     308 295     295 Cotisations payées                 Prestations versées -313     -313         Produits estimés 5     5 13     13 Ecarts actuariels sur les actifs du régime                 Juste valeur des actifs du régime à la clôture         308     308   12.1.3    Eléments comptabilisés au compte de résultat   Eléments comptabilisés au compte de résultat  31/12/2006 Total  31/12/2005  France Italie France Italie Total IDR Préretraite amiante TFR IDR Préretraite amiante TFR   Coût financier (2) -67 -16 -112 -195 -69   -144 -213 Coût des services rendus dans l'exercice(3) -156 -75 -572 -803 -134 -15 -236 -385 Coût des services passés (4)           -526   -526 Rendement attendu des actifs du régime (5) 5     5 12     12 Total -218 -91 -684 -993 -191 -541 -380 -1 112     12.2    Les autres avantages à long terme    12.2.1    Les médailles du travail Evolution sur l'exercice des passifs 31/12/2006 31/12/2005 Valeur actualisée des engagements à l'ouverture -48       Coût financier -1       Coût des droits acquis dans l'exercice -2   -2   Coût des services passés     -46   Primes payées 6       Ecarts actuariels de l'exercice 2       Valeur actualisée des engagements à la clôture -43   -48     Charges comptabilisées au compte de résultat 31/12/2006 31/12/2005 Coût financier (2) -1       Coût des droits acquis dans l'exercice (3) -2   -2   Coût des services passés (4)     -46   Total -3   -48       12.2.2    Le droit individuel à formation Evolution sur l'exercice des passifs 31/12/2006 31/12/2005 Valeur des engagements au bilan à l'ouverture -475       Droits de formation acquis -245   -475   Droits de formation utilisés 13       Valeur des engagements au bilan à la clôture -707   -475     12.3    Les hypothèses actuarielles Hypothèses actuarielles 31/12/2006 31/12/2005 Taux d'actualisation 3,87% 3,43% Taux de rendement estimé des actifs du régime 3,87% 3,43% Taux d'augmentation des salaires 2,5% - 3% 2,5% - 3%   12.4    Détail du poste provisions pour retraite et avantages similaires     31/12/2006 31/12/2005 Avantages postérieurs à l'emploi -5 759 -5 613 Les médailles du travail -43 -48 Le droit individuel à formation -707 -475 Provision pour départ des agents -397 -373 Montant au passif -6 907  -6 509    (2) Le coût financier figure sur la ligne « Autres produits et charges financiers ». (3) Le coût des services rendus dans l'exercice figure sur la ligne « Charges de personnel ». (4) Le coût des services passés figure sur la ligne « Charges de personnel ». (5) Le rendement attendu des actifs du régime figure sur la ligne « Coût de l’endettement financier net ».    13    Provisions 13.1    Provisions non courantes     Coûts remise en état des sites Litiges avec l'administration fiscale Autres Total Au 01/01/2005 699 376 640 1 715 Dotations 85     85 Utilisations     -50 -50 Autres     120 120     Au 31/12/2005 784 376 710 1 870 Au 01/01/2006 784 376 710 1 870 Dotations 3 82 6 91 Utilisations     -27 -27 Reprises de provisions non utilisées     -19 -19 Variation de périmètre         Ecart de conversion         Autres             Au 31/12/2006 787 458 670 1 915      13.2 Provisions courantes     Litiges Prud'homaux Garantie clients Autres (1) Total Au 01/01/2005 881 362 483 1 726 Dotations 315 606 571 1 492 Utilisations -192 -77 -57 -326 Reprises de provisions non utilisées -176 -196 -202 -574 Autres     -126 -126     Au 31/12/2005 828 695 669 2 192 Au 01/01/2006 828 695 669 2 192 Dotations 295 131 22 448 Utilisations -214 -372 -105 -691 Reprises de provisions non utilisées -226   -462 -688 Variation de périmètre         Ecart de conversion         Autres             Au 31/12/2006 683 454 124 1 261   (1) correspond principalement à des litiges commerciaux.     14    Passifs financiers 14.1    Emprunts et dettes financières     31/12/2006 31/12/2005 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 28 738 22 860 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 21 255 20 914 Trésorerie et équivalents de trésorerie -8 072 -11 117     Total de l'endettement 41 921 32 657 Gearing 0,38 0,32 Dettes brutes 49 993 43 774     notionnel             31/12/2006 A 1 an au plus de 1 à 5 ans à plus de 5 ans 31/12/2006 31/12/2005 Dettes envers les établissements de crédit 44 631 19 830 23 884 1 069 44 783 39 185 Dettes financières liées aux locations financements 1 542 376 1 166   1 542 1 036 Instruments dérivés 94   94   94 94 Autres 3 574 955 2 619   3 574 3 459     Total 49 841 21 161 27 763 1 069 49 993 43 774    Taux d’intérêt des dettes financières :     31/12/2005 31/12/2005 Total taux fixe 5 987 4 738 Total taux variable 44 006 39 036    Total 49 993 43 774     Les intérêts sur dettes à taux variables sont indexés sur des références monétaires principalement l’Euribor. Les intérêts sur dettes à taux fixes sont compris entre 2.90% et 5.20%, l’échéance la plus longue étant 2013. Covenants : Au 31 décembre 2006, 10.6 millions d’euros étaient assortis de covenants, ces ratios sont respectés au 31/12/2006.   14.2    Instruments dérivés   Le Groupe Guillin gère ses risques de taux et de change à l’aide d’instruments dérivés ; en aucun cas le Groupe Guillin est en risque spéculatif. La dette financière du Groupe est de 50 millions d’euros, dont 44 millions d’euros en taux variable pour un total des couvertures de 11.1 millions d’euros.   14.2.1    Les opérations sur les taux     Date demise en place Monnaie  Montant des capitaux Ventilation A - d'1 an A + d'1 an  Juste valeur 31/12/2006 31/12/2005 Opérations sur les taux               Swap Euribor 3 mois contre taux fixe de 3,28 %. Annulé par la banque le 17/01/2007 17/10/06 EUR 10 000 10 000       Swap Euribor 3 mois + 0,75 précompté contre Libor 12 mois dollar + 0,26 postcompté pendant 3 ans puis Euribor 3 mois + 0,26 amortissable semestriellement sur 7 ans : 11/12/2001 EUR 2 857 1 429 1 428 17 39 Swap Euribor 3 mois contre (3,70% x 50 %) + (Euribor 3 mois x 50%) avec un Cap à 3,70%. Durée 5 ans : 10/03/2003 EUR 5 000   5 000 17 -37 Swap Euribor 3 mois contre taux fixe de 3,07 %. Annulable tous les 3 mois par la banque 08/12/2006 EUR 1 000   1 000 -2   Autres swaps dénoués en 2006             -25     Total     18 857 11 429 7 428 32 -23   14.2.2    Les opérations sur les devises       Date de miseen place Monnaie  ontantdes capitaux VentilationA - d'1 an     A + d'1 an   Juste valeur31/12/2006 Opérations sur les devises             Achat à terme de PLN. Swap 300 000 € - Cours spot : 3,8095 07/12/2006 PLN 300 300   3 Vente à terme de GBP à 0,6777- 1 000 000 GBP à échéance au 29/06/07 20/12/2006 GBP 1 000 1 000   -1 Achat d'un CALL EUR / PUT GBP pour 500 000 GBP à 0,6716 et vente d'un PUT EUR/CALL GBP pour 1 000 000 GBP à 0,6716 avec barrière européenne désactivante à 0,6650. Date d'exercice : 28/03/2007 17/10/2006 GBP 500 500   2 Achat d'un PUT EUR / CALL USD pour 500 000 USD à 1,2765 et vente d'un CALL EUR/PUT USD pour 1 000 000 USD à 1,2765 avec barrière européenne désactivante à 1,3150. Date d'exercice : 28/06/2007 25/10/2006 USD 500 500   -29 Achat d'un PUT EUR / CALL USD pour 500 000 USD à 1,29 et vente d'un CALL EUR/PUT USD pour 1 000 000 USD à 1,29 avec barrière européenne désactivante à 1,33. Date d'exercice : 28/12/2007 25/10/2006 USD 500 500   -28 Achat d'un PUT EUR / CALL USD pour 300 000 USD à 1,29 et vente d'un CALL EUR/PUT USD pour 600 000 USD à 1,29 avec barrière européenne désactivante à 1,33. Date d'exercice : 28/06/2007 30/10/2006 USD 300 300   -13 Achat d'un PUT EUR / CALL USD pour 500 000 USD à 1,30 et vente d'un CALL EUR/PUT USD pour 1 000 000 USD à 1,30 avec barrière européenne désactivante à 1,35. Date d'exercice : 28/12/2007 30/10/2006 USD 500 500   -22 Total           -88   Au 31/12/2005, il n’y avait pas d’opérations sur les devises.     La variation de juste valeur des instruments dérivés est de -33 K€, dont + 55 k€ correspondant aux couvertures de taux qui figurent sur la ligne « Coût de l’endettement financier net », et – 88 K€ correspondant aux couvertures de change qui figurent sur la ligne « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat . 15    Autres dettes et passifs courants     31/12/2006 Dont variation de périmètre 31/12/2005 Dettes sociales 11 626 611 11 359 Dettes fiscales 3 673 671 2 562 Autres 7 104 787 5 011 Total 22 403 2 069 18 932    NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT  (en milliers d’Euros)   16    Produits des activités ordinaires     31/12/2006 31/12/2005 Chiffre d'affaires 283 922 254 208 Participations commerciales -8 099 -6 873 Escomptes accordés -295 -184 Variation provision pour SAV 117 111      Total 275 645 247 262     17    Achats consommés   31/12/2006 31/12/2005 Achats consommés de matières premières -84 778 -65 377 Achats consommés de négoce -41 345 -40 245 Autres achats consommés -9 221 -8 645 Variation brute des stocks 1 390 964 Escomptes obtenus 167 31 Dépréciations nettes sur stocks -120 -34     Total -133 907 -113 306   18    Autres achats et charges externes     31/12/2006 31/12/2005 Charges variables (1) -34 769 -29 683 Charges fixes -15 400 -13 316     Total -50 169 -42 999   (1) Directement proportionnelles aux quantités vendues ou produites. 19    Impôts et taxes     31/12/2006 31/12/2005 Taxe professionnelle -3 196 -2 885 Autres -2 238 -2 119 Total -5 434 -5 004     20   Charges de personnel     31/12/2006 31/12/2005 Charges de personnel -53 243 -46 896 Charges de personnel intérimaire -2 657 -1 929 Intéressement -981 -1 069 Participation -983 -949 Indemnités de départ à la retraite et les autres avantages sociaux -415 -1 233     Total -58 279 -52 076     L’effectif moyen du Groupe se répartit par catégorie de salariés comme suit :     31/12/2006 31/12/2005 Cadres 183 184 Agents de maîtrise - Employés 286 242 Ouvriers 820 679     Total 1 289 1 105   Le nombre moyen d’intérimaires et de saisonniers est de 228 en 2006, contre 165 en 2005.   21    Dotations aux amortissements     31/12/2006 31/12/2005 Dotations aux amortissements -14 746 -13 796 Dotations aux amortissements des locations financements -415 -331     Total -15 161 -14 127 22    Dotations aux provisions     31/12/2006 31/12/2005 Dotations aux provisions pour litiges prud'hommes -295 -316 Dotations aux provisions pour litiges avec l'administration fiscale -88   Dotations aux provisions pour garantie clients   -606 Dotations aux provisions pour litiges divers (1) -153 -190 Reprises sur provisions pour litiges prud'hommes 226 175 Reprises sur provisions pour litiges avec l'administration fiscale     Reprises sur pro

Description : 0701194 12 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SA GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 € Zone industrielle, 25290 Ornans 349 846 303 R.C.S. Besançon Revenu consolidé comparé Norme IFRS – IAS 18 (En milliers d’euros).     2006 2005 Ecarts en % Périmètre total         Premier trimestre 57 149 55 024 3,9%   Deuxième trimestre 72 459 64 763 11,9%   Troisième trimestre 70 220 62 513 12,3%   Quatrième trimestre 75 822 64 962 16,7%     Total 275 650 247 262 11,5% Périmètre comparable         Premier trimestre 57 149 55 024 3,9%   Deuxième trimestre 69 988 64 763 8,1%   Troisième trimestre 65 242 62 513 4,4%   Quatrième trimestre 69 484 64 962 7,0%     Total 261 863 247 262 5,9%       0701194

Description : 0616432 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SA GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 € Zone industrielle, 25290 Ornans 349 846 303 R.C.S. Besançon  Revenu consolidé comparé Norme IFRS – IAS 18 (en milliers d’euros)   Périmètre total 2006 2005 ECARTS EN % Premier trimestre 57 149 55 024 3.9 % Deuxième trimestre 72 459 64 763 11.9 % Troisième trimestre 70 220 62 513 12.3 %     Total 199 828 182 300 9.6 %   Périmètre comparable 2006 2005 ECARTS EN % Premier trimestre 57 149 55 024 3.9 % Deuxième trimestre 69 988 64 763 8.1 % Troisième trimestre 65 242 62 513 4.4 %     Total 192 379 182 300 5.5 %               0616432

Description : 0615700 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       SA GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 € Zone industrielle, 25290 Ornans 349 846 303 R.C.S. Besançon COMPTES CONSOLIDES RESUMES 1 er SEMESTRE 2006     I Etats de synthèse au 30 juin 2006     A - Bilan consolidé   ACTIF   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Actifs non courants         Ecarts d'acquisition Note 4 29 850 29 813 30 420 Autres immobilisations incorporelles Note 4 726 774 609 Immobilisations corporelles Note 4 94 890 91 105 93 015 Participations dans les entreprises associées Note 4 800 764 785 Autres actifs financiers Note 4 240 273 245 Autres actifs non courants   619 894 756 Impôts différés actif   2 518 2 048 2 256 Total des actifs non courants   129 643 125 671 128 086           Actifs courants         Stocks et en-cours Note 5 34 458 28 254 27 141 Créances Clients Note 6 76 702 69 316 70 127 Créance d'impôt sociétés   438 243 329 Autres créances et actifs courants Note 7 6 130 6 962 4 907 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 8 6 216 6 364 11 117 Total des actifs courants   123 944 111 139 113 621           TOTAL ACTIF   253 587 236 810 241 707    PASSIF   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Capitaux propres         Capital   12 604 12 604 12 604 Primes d'émission, de fusion, d'apport   4 929 4 929 4 929 Actions propres Note 9 -2 342 -2 389 -2 376 Réserves consolidées   83 596 73 935 73 926 Résultat consolidé - Attribuable au Groupe   3 399 5 167 13 650 Capitaux propres - Attribuable au Groupe   102 186 94 246 102 733 Intérêts minoritaires sur réserves   813 645 680 Intérêts minoritaires sur résultat   -9 56 174 Intérêts minoritaires   804 701 854 Total Capitaux propres   102 990 94 947 103 587           Passifs non courants         Provisions pour retraite et avantages similaires   6 711 5 267 6 509 Provisions non courantes Note 10 1 884 1 851 1 870 Emprunts et dettes financières long terme Note 11 26 659 27 468 22 860 Impôts différés passif   14 164 14 523 14 504 Total Passifs non courants   49 418 49 109 45 743           Passifs courants         Provisions courantes Note 10 1 738 1 780 2 192 Emprunts et dettes financières court terme Note 11 29 157 20 585 20 914 Dettes fournisseurs   48 931 47 245 48 274 Dette d'impôt sociétés   11 827 2 065 Autres dettes et passifs courants Note 12 21 342 22 317 18 932 Total Passifs courants   101 179 92 754 92 377           TOTAL PASSIF   253 587 236 810 241 707   B – Compte de résultat consolidé       30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES Note 13 127 137 119 787 247 262 Autres produits de l'activité   31   14 Variation des stocks de produits en cours et produits finis   1 224 1 836 651 Production immobilisée   891 1 240 2 451 Achats consommés   -60 522 -56 789 -113 306 Autres achats et charges externes   -22 735 -21 448 -42 999 Impôts et taxes   -2 726 -2 374 -5 004 Charges de personnel   -28 165 -25 378 -52 076 Dotations aux amortissements   -7 377 -7 673 -14 127 Dotations aux provisions   23 -156 -538 Autres produits et charges d'exploitation   -357 15 378 Autres charges opérationnelles   -356     RESULTAT OPERATIONNEL   7 068 9 060 22 706 Coût de l'endettement financier net   -650 -840 -1 434 Autres produits et charges financiers   -450 328 357 Quote-part dans les résultats des participations associées   15 15 35 Impôts sur les résultats   -2 593 -3 340 -7 840 RESULTAT   3 390 5 223 13 824 * Attribuable au groupe   3 399 5 167 13 650 * Attribuable aux minoritaires   -9 56 174 RESULTAT PAR ACTION (en euros) Note 15 1.75 2.67 7.04 RESULTAT DILUE PAR ACTION (en euros) Note 15 1.75 2.67 7.04      C – Tableau des flux de trésorerie     30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 RESULTAT CONSOLIDE 3 390 5 223 13 824 Dotations nettes aux amortissements 7 377 7 674 14 127 Dotations nettes aux provisions -23 156 538 Plus values et moins values de cessions 421 -187 282 Autres produits et charges calculés 75 71 1 064 Quote-part de résultat des participations associées -15 -15 -35 Coût de l'endettement net financier 650 840 1 434 Charge d impôt (y compris différés) 2 593 3 340 7 840 CAPACITE D' AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier net et impôt 14 468 17 102 39 074 Impôts versés -1 019 -1 653 -5 027 Variation des stocks nets de dépréciations -3 063 -3 188 -2 075 Variation des clients nets de dépréciations -6 575 -3 211 -4 022 Variation dettes fournisseurs 657 456 1 485 Variation des autres dettes et créances -3 718 -582 -730 Total variation du Besoin en Fonds de Roulement -12 699 -6 525 -5 342 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 750 8 924 28 705 Acquisitions d'immobilisations industrielles -6 331 -6 361 -16 066 Cessions d'immobilisations 156 646 1 222 Variation des créances et dettes sur immobilisations   -447 -1 489 Incidence des écarts de conversions sur les variations de périmètres       Autres flux liés aux opérations d'investissement   11   Investissement net financier -7 271 -750 -750 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT -13 446 -6 901 -17 083 Nouveaux emprunts 12 499 2 465 6 141 Remboursement emprunts -5 439 -7 351 -14 503 Intérêts payés -704 -888 -1 437 Dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires -3 878 -3 128 -3 127 Rachats ou ventes d'actions propres 55 17 30 Autres flux liés aux opérations de financement 0 40   FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS de FINANCEMENT 2 534 -8 845 -12 896 Incidence des écarts de conversion 88 -6 43 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE -10 075 -6 828 -1 231 TRESORERIE à l'ouverture de l'exercice 3 676 4 907 4 907 TRESORERIE à la clôture de l'exercice NOTE 8 -6 399 -1 921 3 676     D – Tableau de variation des capitaux propres     Capital Primes Réserves Actions propres Ecarts de conversion Résultat Intérêts minoritaires Total Au 01/01/2005 12 604 4 929 66 250 -2 406 266 10 483 664 92 790 Ecarts actuariels sur les avantages du personnel                 Impôt différé sur écarts actuariels                 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres                 Résultat de la période           5 167 56 5 223 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période           5 167 56 5 223 Affectation résultat N-1     10 483     -10 483     Distribution de dividendes     -3 101       -27 -3 128 Ecarts de conversion         37   8 45 Actions propres       17       17 Variation de périmètre                 Au 30/06/2005 12 604 4 929 73 632 -2 389 303 5 167 701 94 947                   Au 01/01/2006 12 604 4 929 73 520 -2 376 406 13 650 854 103 587 Ecarts actuariels sur les avantages du personnel                 Impôt différé sur écarts actuariels                 Autres                 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres                 Résultat de la période           3 399 -9 3 390 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période           3 399 -9 3 390 Affectation résultat N-1     13 650     -13 650     Distribution de dividendes     -3 877       -1 -3 878 Ecarts de conversion         -124   -40 -164 Actions propres       55       55 Variation de périmètre                 Au 30/06/2006 12 604 4 929 83 293 -2 321 282 3 399 804 102 990     II – Annexes aux comptes consolidés résumés au 30 juin 2006   1    Présentation du Groupe et faits marquants  1.1    Présentation du Groupe   Groupe Guillin est une société anonyme de droit français qui est domiciliée à Ornans, en France.  Le Groupe Guillin possède deux métiers :   -    l’emballage à destination des métiers de bouche (alimentation, traiteur, pâtisserie, …) et des fruits et légumes ; -    le matériel (logistique, plats collectifs)   Les états financiers consolidés intermédiaires du Groupe Guillin au 30 juin 2006 comprennent la société mère et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.   Les comptes consolidés du Groupe, ont été arrêtés par le conseil d’administration du 04 octobre 2006.   1.2    Evénements significatifs survenus au cours du 1er semestre 2006   La société Véripack créée en juin 2006, a acquis les actifs de la société Vériplast. Compte tenu de la date de création de la société, seul son bilan a été intégré globalement au 30 juin 2006.   2    Méthodes et principes comptables En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés intermédiaires sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne.   Les états financiers consolidés résumés, portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2006, ont été préparés conformément à la norme IAS 34, norme spécifique IFRS relative à l’information financière intermédiaire adoptée par l’Union Européenne.   Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières résultent de l’application de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 30 juin 2006.   Au 30 juin 2006, les engagements de retraite et avantages assimilés ont été mis à jour du coût des services rendus, du coût financier et du coût du rendement des actifs attendus. En l’absence de changements importants intervenus dans les régimes et dans les conditions de marché, il n’a pas été nécessaire d’effectuer de nouvelles évaluations actuarielles. 2.1    Bases de préparation Les états financiers consolidés intermédiaires sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche.   Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente.   2.2    Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs Pour préparer les informations financières conformément aux IFRS, la Direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.   La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les estimations concernent plus particulièrement la dépréciation des actifs 2.3    Périmètres et méthodes de consolidation     Société         Siren ou N° d'identification         Pays         Siège social         Activité     % Intérêts 2005 2006 GROUPE GUILLIN 349 846 303 France Ornans Holding 100.00% 100.00% ALPHAFORM 302 238 829 France Beausemblant Industrie 99.96% 99.96% DYNAPLAST 303 074 538 France Saint-Florentin Industrie 99.95% 99.99% GPI UNITED KINGDOM   G. Bretagne Londres Négoce 99.99% 99.99% GUILLIN EMBALLAGES 322 409 913 France Ornans Industrie 99.99% 99.99% NESPAK   Italie Massalombarda Industrie 100.00% 100.00% SOCAMEL 70 503 016 France Renage Industrie 100.00% 100.00% RESCASET 301 669 735 France Renage Négoce 99.99% 99.99% CIDELCEM GmbH   Allemagne Kehl Négoce 100.00% 100.00% LE VRAUX 398 002 048 France Renage Négoce 100.00% 100.00% GUILLIN ITALIA   Italie Arcore Négoce 100.00% 100.00% GUILLIN ESPAÑA   Espagne Sant Boi de Llobregat Négoce 100.00% 100.00% ANIS OPAKOWANIA 202333 Pologne Olesnica Industrie 75.00% 75.00% FORMPLAST 408 067 262 France Chantrans Industrie 30.00% 30.00% VERIPACK EMBALAJES B 329606 Espagne Barbera del Vallés Industrie   100.00%   Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, directement ou indirectement, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient plus de 50% des droits de vote ou lorsque le Groupe détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose :   -    du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; -    du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat ; -    du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe ; ou -    du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe.  Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure à 20%, sont consolidées par mise en équivalence.  Toutes les transactions et soldes intra-groupe significatifs sont éliminés.  Les intérêts minoritaires sont la quote-part, dans les résultats et dans l’actif net d’une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la société mère, ni directement, ni indirectement par l’intermédiaire des filiales.  Les comptes des filiales sont tous arrêtés au 30 juin.  2.4    Méthodes de conversion monétaire 2.4.1    Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.   2.4.2    Les états financiers des activités à l’étranger Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, en dehors des activités à l’étranger dans une économie hyperinflationniste, sont convertis en euros en utilisant des cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.   2.5    Présentation des états financiers Le groupe procède à la ventilation de ses actifs et passifs en courant et non courant.  -    Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée dont on s’attend à une réalisation ou un règlement dans les 12 mois suivant la date de clôture sont classés en courant.  -    Les actifs immobilisés sont classés en non courant.  -    Les actifs financiers sont ventilés en courant et non courant.  -    Les dettes financières devant être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l’exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l’échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant.  -    Les provisions entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée et la part à moins d’un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.  -    Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.  2.5.1    Activités, actifs et passifs destinés à être cédés En application d’IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et passifs destinés à être cédés. La cession doit être réalisée dans l’année suivant cette présentation de l’actif ou du groupe d’actifs. Les actifs, ou groupe d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des actifs coûts de cession inclus. Pour les groupes d’actifs, leur résultat est présenté en distinguant le résultat des activités poursuivies des activités arrêtées et leur flux de trésorerie sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie. 2.6    Regroupements d’entreprises En application d’IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition, qui consiste à évaluer les actifs, passifs et les passifs éventuels de la société acquise à la juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition des actifs apportés ou des actions acquises et la part de l’acquéreur dans les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition est constaté sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Si le coût d’acquisition est inférieur à la part du Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise évalués à leur juste valeur, cette différence est comptabilisée directement en résultat de l’exercice. Des ajustements de la juste valeur peuvent être opérés au cours des douze mois suivant l’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel.   2.7    Immobilisations incorporelles 2.7.1    Frais de recherche et développement   Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que l’entreprise peut notamment démontrer :   -    son intention, sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; -    la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; -    sa capacité de mesurer de manière fiable le coût de cet actif pendant sa phase de développement.   Une revue des principaux projets de recherche et développement est effectuée sur la base des informations disponibles auprès des services des bureaux d’études, pour recenser et analyser les projets en cours entrés le cas échéant en phase de développement selon IAS 38.   Aucun projet d’envergure répondant à la phase de développement n’a été identifié. Les efforts de développement engagés par le Groupe en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ou améliorés, ne rentrent que très tardivement dans l’étape où ils sont des actifs éligibles aux critères de IAS 38. La reconnaissance d’avantages économiques futurs supplémentaires à long terme et pouvant être nettement différenciés des dépenses concourant au simple maintien ou à la mise à niveau de l’outil de production et des produits en vue de préserver l’avantage technologique et concurrentiel du Groupe n’est manifeste que lorsque les nouveaux produits sont sur le marché.   2.7.2    Ecarts d’acquisition Conformément aux dispositions d’ IFRS 3 – Regroupements d’entreprises et IAS 36 – Dépréciation d’actifs, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 (date de transition aux IFRS) mais font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an pour détecter d’éventuelles perte de valeur. Après leur comptabilisation initiale, les écarts d’acquisition sont évalués au coût, diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles.   2.7.3    Autres immobilisations incorporelles Elles comprennent essentiellement des brevets, marques et licences qui sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.   Concessions, brevets et droits similaires            3 - 20 ans Logiciels                            3 – 5 ans   2.8    Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur.  Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.  Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d’utilité estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Compte tenu des incidences non significatives de l’approche par composant, cette dernière n’a trouvé à s’appliquer que sur les constructions.  L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire, sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle, et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque catégorie d’actif. Les principales durées d’utilité retenues selon la nature des immobilisations sont :  Constructions industrielles                    30 ans Agencements et aménagements                10 ans Installations techniques, matériel et outillage        2 - 10 ans Mobilier de bureau                         10 ans Matériel de transport                        4 - 5 ans Matériel informatique                        2 - 5 ans   Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.  Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée.  Les biens utilisés au moyen d’un contrat de location financement, tel que défini par la norme IAS 17, qui, en substance, ont pour effet de transférer au groupe de façon substantielle les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont comptabilisés en actifs immobilisés. Les obligations financières correspondantes figurent en passifs financiers.   2.9    Test de perte de valeur des actifs immobilisés La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n’est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l’actif appartient.  Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie. Celles-ci sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Les UGT correspondent aux entités juridiques du Groupe. La valeur comptable des écarts d’acquisition a été affectée aux UGT définies par le Groupe et fait l’objet d’un test de dépréciation chaque année ou lorsque des événements indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir.  Ces événements correspondent à des changements significatifs qui affectent les objectifs et les hypothèses retenues lors de l’acquisition. L’examen porte sur les actifs d’exploitation immobilisés et le besoin en fonds de roulement. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés après impôt établis à partir des plans d’activité à 4 ans, étendu à 5 ans et, au delà de cet horizon. Le taux de croissance retenu au delà de 5 ans correspond au taux de croissance de nos secteurs d’activité et à la zone géographique concernée. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable et enregistrée sur la ligne «  autres charges opérationnelles » du compte de résultat. Les dépréciations des écarts d’acquisition comptabilisées ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise.   2.10    Participations dans les entreprises associées Les participations du Groupe dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. Il s’agit de sociétés dans lesquelles le Groupe détient au moins 20% des droits de vote.  La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d’acquisition des titres (y compris l’écart d’acquisition) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l’actif net de la société associée à compter de la date d’acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée.  Les états financiers des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe Guillin sont retraités selon les IFRS.   2.11    Actifs financiers et Passifs financiers   2.11.1    Actifs financiers Les actifs détenus jusqu’à leur échéance sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances qui sont acquis avec l’intention de les conserver jusqu’à leur échéance et que le Groupe a la capacité de conserver jusqu’à cette date. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur majoré des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les actifs détenus jusqu’à leur échéance font l’objet d’un suivi d’éventuelle perte de valeur. L’actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation.   2.11.2    Instruments dérivés Le groupe procède à des couvertures de taux d’intérêts afin de gérer son risque de taux et de diminuer le coût global de sa dette, sans risque spéculatif. Il se couvre également pour les risques de change liés aux variations monétaires. L’ensemble des instruments de couverture est comptabilisé au bilan, à l’actif, en autres actifs financiers non courant et au passif en emprunts et dettes financières non courant et évalué à la juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat sur la ligne « coût de l’endettement financier net ». Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie :   -    une couverture de juste valeur permet une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé, ou d’une partie identifiée de cet actif ou de ce passif, qui est attribuable à un risque particulier, notamment les risques de taux et de change et qui affecterait le résultat net présenté;   -    une couverture de flux de trésorerie, couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction hautement probable et qui affecterait le résultat net présenté   La comptabilité de couverture est applicable si :   -    la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; -    l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure.  L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :  -    pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité ;  -    pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres, la variation de juste de valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.  2.11.3    Créances clients et autres créances L’évaluation initiale des prêts et créances s’effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu’ils comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l’effet de l’actualisation est significatif, ces prêts et créances sont comptabilisés à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L’évaluation ultérieure se fait au coût amorti.   Les créances clients sont affectés en clients douteux dès l’ouverture d’une procédure de règlement judiciaire ou lorsque la créance est mise en recouvrement contentieux. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur ancienneté et de la situation dans laquelle se trouve le client. Une dépréciation est également effectuée lorsque les créances ont un retard significatif et lorsqu’un risque de litige est décelé.   Les créances courantes font l’objet de tests de dépréciation, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que la valeur recouvrable pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.   2.11.4    Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et concours bancaires) ainsi qu’aux caisses.  Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.  Ils sont classés au bilan à l’actif sur la ligne Trésorerie et au passif sur la ligne des emprunts et dettes financières court terme.  Les valeurs mobilières de placement sont, selon IAS 39, évalués à la juste valeur à chaque clôture.   2.11.5    Emprunts Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif.  2.11.6    Autres dettes Les autres dettes financières et d’exploitation sont initialement comptabilisées au bilan à la juste valeur. Celle-ci correspond généralement au montant de la facture lorsqu’il s’agit de dettes à court terme. De plus, lorsque des dettes à plus long terme sont contractées à des conditions plus avantageuses que les conditions de marché, le groupe peut être amené à constater en résultat un gain ou une perte au moment de l’enregistrement initial de la dette, si la différence entre les conditions contractuelles et les conditions de marché est significative.  2.12    Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.  Le coûts des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du prix d’achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats…). Ces stocks sont évalués au coût moyen pondéré.  Le coût des en-cours de production de biens, des produits intermédiaires et finis, est constitué des coûts d’acquisition, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent, frais financiers exclus. Les coûts de revient incluent les matières premières, fournitures et main d’œuvre de production et les frais généraux industriels directs et indirects affectables aux processus de transformation et de production, sur la base d’un niveau d’activité normal. 2.13    Impôts sur le résultat La charge d’impôt portée au compte de résultat est constituée de l’impôt exigible sur les résultats dû au titre de la période concernée et de toute autre charge ou produit d’impôt différé. Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilantielle du report variable sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs, et leur valeur fiscale. Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et sur les pertes fiscales reportables et crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future paraît probable. Les impôts différés sont calculés en fonction des derniers taux d’impôt adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture de chaque exercice. Tous les montants résultant de modification de taux d’imposition sont comptabilisés au compte de résultat de l’année où la modification de taux est votée ou quasi-votée. En outre, l’incidence peut également être comptabilisée en capitaux propres si elle se rapporte à des éléments précédemment comptabilisés par capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.   2.14    Capitaux propres 2.14.1    Actions propres Indépendamment de l’objectif fixé, tous les titres d’autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. Les éventuels profits ou pertes au titre de la dépréciation, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’actions propres, sont imputés sur les capitaux propres.   2.15    Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe pour le groupe une obligation actuelle résultant d’événements passés dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées si l’effet de la valeur temps est significatif (par exemple dans le cas de provisions pour risques environnementaux). L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée « autres produits et charges financiers ». La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles. 2.16    Provisions pour retraites et avantages assimilés   2.16.1    Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.   2.16.2    Régimes à prestations définies L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et minoré de la juste valeur des actifs du régime. Le taux d’actualisation est égal au taux, à la date clôture, fondé sur les obligations d’Etat dont la date d’échéance est proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.Lorsque les avantages du régime sont améliorés, la quote-part des avantages complémentaires relatifs aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisée en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont acquis immédiatement, le coût des avantages est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat.  Le Groupe applique l’amendement IAS 19 publié dans le règlement CE n° 1910/2005 du 8 novembre 2005. Cet amendement introduit une option comptable supplémentaire pour la comptabilisation des écarts actuariels, en les comptabilisant directement en capitaux propres dans l’état des variations des capitaux propres. Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder le montant net total des pertes actuarielles nettes cumulées non comptabilisées et du coût des services passés non comptabilisé et de la valeur actualisée de tout remboursement futur du régime ou de diminution des cotisations futures du régime.  2.16.3    Autres avantages à long terme L’obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l’obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Ce montant est actualisé et minoré de la juste valeur des actifs dédiés. Le taux d’actualisation est égal au taux, à la date de clôture, fondé sur des obligations d’Etat dont les états d’échéances sont proches de celles des engagements du Groupe.   2.16.4    Descriptions des régimes à prestations définies dans le Groupe Guillin -    Indemnités de départ en retraite (IDR) en France, « Trattamento di Fine Rapporto » (TFR) en Italie sont le plus souvent liées à des conventions collectives signées avec les salariés et concernent principalement des indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. -    Contribution préretraite amiante, contribution à la charge des entreprises qui ont exposé leurs salariés à l’amiante. L’entreprise dont un salarié ou ancien salarié est admis, depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2005, à bénéficier de la préretraite amiante est redevable d’une contribution sur la préretraite. -    Programmes de médaille du travail, prévus le cas échéant par des accords d’entreprise, constituent des gratifications supplémentaires versées aux salariés qui justifient d’une certaine ancienneté au sein de leur société. -    Droit individuel à formation (DIF) est reconnu à tout salarié titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée et disposant d’une durée d’ancienneté d’au moins un an dans l’entreprise. Ce droit est de 20 heures par an cumulables sur 6 ans, soit une limite maximale de 120 heures.   2.17    Produits des activités ordinaires Le produit des ventes est enregistré s’il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires, participations commerciales, escomptes financiers. Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du groupe a délivré à l’acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien, généralement lorsque le bien a été livré à un client qui l’a accepté et dont le recouvrement est raisonnablement assuré. Les produits attachés à l’activité de service après vente sont comptabilisés sur la période pour laquelle la garantie est exerçable.  2.18    Information sectorielle Les différents secteurs d’activité du Groupe Guillin déterminés en application de la norme IAS 14 relative à l’information sectorielle sont :   -    Le secteur emballage -    Le secteur matériel   Le secteur primaire retenu est donc le secteur d’activité et le secteur secondaire correspond au secteur « Géographique » avec trois segments : France, Italie et Autres. Le produit des activités ordinaires est ventilé en fonction de la zone client et les investissements seront répartis selon la zone d’implantation.   Tableau de flux de trésorerie La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme la différence entre les soldes bancaires créditeurs et la Trésorerie et équivalents de trésorerie.   Evolution du périmètre de consolidation Le Groupe Guillin a crée en juin 2006 la société Véripack, qui a acquis les actifs de la société Vériplast. Compte tenu de la date de création de la société, seul son bilan a été intégré globalement au 30 juin 2006. 4 Principaux mouvements affectants les actifs non courants   Détail du poste Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs financiers Valeurs brutes         AU 31/12/2005 34 510 3 978 217 879 245 Acquisition   211 6 117 3 Cession     -1 304   Variation de périmètre : Véripack   14 3 718   Ecart de conversion -214 -2 -150   Autres   53 -92 -8 Au 30/06/2006 34 296 4 254 226 168 240      Amortissements et pertes de valeurs         AU 31/12/2005 4 090 3 369 124 864   Perte de valeur (1) 356       Dotation   161 7 216   Reprise     -771   Ecart de conversion   -2 -31   Autres         Au 30/06/2006 4 446 3 528 131 278 0    Valeurs nettes comptables         AU 31/12/2005 30 420 609 93 015 245 Au 30/06/2006 29 850 726 94 890 240     La perte de valeur figure sur la ligne " Autres charges opérationnelles "      Participationsdans les entreprises associées  Au 31/12/2005 785 Acquisition   Cession   Variation de périmètre 15 Au 30/06/2006 800   La baisse du chiffre d’affaires de la société Socamel de l’ordre de 15 % sur le premier semestre 2006 a été considérée comme un indice de perte de valeur de cette UGT. Un test de dépréciation a été réalisé sur la base des plans d’activité à 4 ans étendus à 5 ans révisés. Le taux de croissance retenu au-delà de 5 ans est de 2 %. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base d’un taux de 8 %. Le résultat de ce test n’a pas conduit à constater de dépréciation au 30 juin 2006.   Compte tenu du niveau d’activité de la société Le Vraux, le goodwill a été déprécié en totalité au 30 juin 2006 (K€ 356). 5    Stocks     30/06/2006 30/06/2005 TOTAL BRUT Dont Sté Véripack Dépréciation (1) Net Brut Dépréciation Net Matières premières 8 167 802 -139 8 028 5 736   5 736 Encours 3 032 93 -55 2 977 2 858 -24 2 834 Produits finis 17 379 3 359 -93 17 286 16 307 -40 16 267 Marchandises 6 373   -206 6 167 3 593 -176 3 417 Total 34 951 4 254 -493 34 458 28 494 -240 28 254                  (1) aucune dépréciation pour la Sté Véripack       30/06/2006             Dotations aux dépréciations -182             Reprises sur dépréciations 53             Ecart de conversion 2             Total -127               6    Clients   30/06/2006 30/06/2005 Clients et comptes rattachés < 1 an 77 600 70 695 Dépréciation -898 -1 379 Total 76 702 69 316   7    Autres créances et actifs courants     30/06/2006 30/06/2005  TOTAL Dont sté Véripack Créances sociales 424   447 Créances fiscales 3 465 1 278 5 047 Autres créances 2 241 694 1 468   6 130 1 972 6 962 Dépréciation       Total 6 130 1 972 6 962   8    Trésorerie   8.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie     30/06/2006 30/06/2005 TOTAL Dont sté Véripack Disponibilités 6 030 429 5 485 Placements court terme 186   879 Total 6 216 429 6 364   Les placements à court terme sont essentiellement constitués de SICAV monétaires.  8.2 Réconciliation de la trésorerie nette dans le tableau des flux   30/06/2006 30/06/2005 Banques créditrices (1) -12 615 -8 285 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 216 6 364 Total -6 399 -1 921 (1) Compris dans les emprunts et dettes financières court terme   9    Capitaux propres   9.1    Composition du capital Le capital est composé de 2 032 875 actions d’une valeur nominale de 6.20 €. Un droit de vote double est attribué à certaines actions. Le nombre de ces actions au 13/04/2006 est de 20 080.   9.2    Actions propres     Nombre d'actions détenues       Autorisations     Réalisations 30/06/2006 30/06/2005 Détentions à l'ouverture   94 865 95 248 Achats d'actions 203 287 2 791 3 111 Annulation d'actions       Vente d'actions   -3 739 -3 380 Détentions à la clôture 203 287 93 917 94 979         Variation en valeur 30/06/2006 30/06/2005   Solde à l'ouverture 2 376 2 406   Achats d'actions 194 190   Annulation d'actions       Vente d'actions -228 -207   Solde à la clôture 2 342 2 389     9.3    Dividende versé Le dividende versé par action sur l’exercice 2006 s’élève à 2 €. Il était de 1.60 € en 2005.  10    Provisions 10.1    Provisions non courantes   Coûts remise en état des sites Litiges avec l'administration fiscale Autres TOTAL Au 31/12/2005 784 376 710 1 870 Dotations (1) -1   15 14 Utilisations         Reprises de provisions non utilisées (1)         Variation de périmètre         Ecart de conversion         Autres         Au 30/06/2006 783 376 725 1 884 10.2    Provisions courantes   Litiges Prud'homaux Garantie clients Autres (2) TOTAL Au 31/12/2005 828 695 669 2 192 Dotations (1) 170   2 172 Utilisations -174 -155 -86 -415 Reprises de provisions non utilisées (1) -50 -81 -80 -211 Variation de périmètre         Ecart de conversion         Autres         Au 30/06/2006 774 459 505 1 738  (1) Comptabilisées sur la ligne "Dotations aux provisions" (2) Correspond principalement à des litiges commerciaux. 1    Passifs financiers 11.1    Emprunts et dettes financières   30/06/2006 30/06/2005 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 26 659 27 468 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 29 157 20 585 Trésorerie et équivalents de trésorerie -6 216 -6 364 Total de l'endettement 49 600 41 689 Gearing 0.49 0.44       Dettes brutes 55 816 48 053   Les intérêts sur dettes à taux variables sont indexés sur des références monétaires principalement l’Euribor. Les intérêts sur dettes à taux fixes sont compris entre 2.90% et 5.20%, l’échéance la plus longue étant 2010.   12    Autres dettes et passifs courants   30/06/2006 30/06/2005    TOTAL Dont sté Véripack Dettes sociales 12 126 1 276 10 396 Dettes fiscales 4 261 275 6 562 Autres 4 955 442 5 359 Total 21 342 1 993 22 317   13    Produits des activités ordinaires   30/06/2006 30/06/2005 Chiffre d'affaires 131 300 123 313 Participations commerciales -4 210 -3 487 Escomptes accordés -92 -84 Variation provision pour SAV 139 45 Total 127 137 119 787   14 Information par secteur d’activité 30/06/2005 Secteur Emballage Secteur Matériel Autre (1) Eliminations Total Produits des activités ordinaires externes 109 100 10 687     119 787 Produits des activités ordinaires inter secteur 46 185 3 362 -3 593 0 Produits des activités ordinaires 109 146 10 872 3 362 -3 593 119 787 Dotation aux amortissements -6 975 -408 -290   -7 673 Résultat opérationnel 9 132 -687 615   9 060 Coût de l'endettement financier net -468 -5 -367   -840 Quote-part dans les résultats des participations associées     15   15 Résultat net 5 413 -442 252   5 223 Actif sectoriel 215 020 26 217 25 600 -30 791 236 046 Participations dans les entreprises associées     764   764 Total actif sectoriel 215 020 26 217 26 364 -30 791 236 810 Passif sectoriel 121 747 11 728 39 179 -30 791 141 863 Investissements industriels 5 705 322 334   6 361 Effectif (2) 1 048 176 34   1 258    30/06/2006 Secteur Emballage Secteur Matériel Autre (1) Eliminations Total Produits des activités ordinaires externes 117 811 9 326     127 137 Produits des activités ordinaires inter secteur 128 319 3 554 -4 001 0 Produits des activités ordinaires 117 939 9 645 3 554 -4 001 127 137 Dotation aux amortissements -6 736 -373 -268   -7 377 Résultat opérationnel 9 814 -3 189 443   7 068 Coût de l'endettement financier net -359 -26 -265   -650 Quote-part dans les résultats des participations associées     15   15 Résultat net 5 635 -2 279 34   3 390 Actif sectoriel 221 303 23 578 25 024 -17 118 252 787 Participations dans les entreprises associées     800   800 Total actif sectoriel 221 303 23 578 25 824 -17 118 253 587 Passif sectoriel 117 216 11 387 39 112 -17 118 150 597 Investissements industriels 5 787 191 353   6 331 Effectif (2) 1 106 166 34   1 306             (1) Société-mère           (2) Y compris intérimaires et saisonniers             15    Résultat par action Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation dans le courant de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées des détentions par le Groupe de ses propres actions. En l’absence d’instrument dilutif, le nombre moyen d’actions après dilution est identique.     30/06/2006 30/06/2005 Résultat part du Groupe en euros 3 398 945 5 167 283       Nombre d'ations total 2 032 875 2 032 875 Nombre d'actions propres -93 917 -94 979 Nombre d'actions en circulation 1 938 958 1 937 896 Résultat par action 1.75 2.67   16 Parties liées 16.1    Transactions avec les entreprises associées Ces transactions concernent les relations avec la société Form’Plast, dont les comptes sont mis en équivalence. FORM'PLAST   30/06/2006 Chiffre d'affaires 30 Clients 7 Total 37 16.2 Dividendes versés aux parties liées La SA Groupe Guillin a versé sur l’exercice 2006 la somme de 2 237 K€ aux SC La Brayère, SC L’Atelier et SC Le Château au titre de dividendes.     III – Rapport d’activité   Evolution de périmètre   La société Véripack créée en juin 2006, a acquis les actifs de la société Vériplast. Compte tenu de la date de création de la société, seul son bilan a été intégré globalement au 30 juin 2006.   Avec un Chiffre d’Affaires annuel de 31 millions d’euros, une position affirmée sur le marché espagnol des emballages plastiques alimentaires à destination des producteurs et conditionneurs de Fruits et Légumes, l’activité reprise est pleinement complémentaire au positionnement actuel du Groupe Guillin. Elle s’inscrit dans le cadre de sa politique volontariste de développement à l’international et de renforcement de son pôle emballage pour les Fruits et Légumes en Europe.     Produit des activités ordinaires  Le Produit des Activités Ordinaires au 30/06/06 s’élève à 127,1 millions d'euros en croissance de 6,1% par rapport au 30/06/05. Il intègre une progression du pôle emballage de 8 % marqué par un fort effet volume (+7,7 %) et un retrait du pôle matériel de 11,3 %.   Le pôle emballage a eu une activité très soutenue, notamment sur le 2° trimestre 2006.  Le chiffre d’affaires du pôle matériel est traditionnellement faible au cours du premier semestre, l'année 2006 traduit un bas de cycle économique comme prévu, entraînant une baisse significative du chiffre d'affaires.  Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s'élève à 7,1 millions d'euros, il est en baisse de 22 % soit 2 millions d ‘euros.  Pour l'ensemble des secteurs nous constatons une augmentation des coûts variables ; à savoir matière première, transport sur vente et énergie. L'impossibilité d'augmenter les prix de vente de nos produits fabriqués n’a pas permis de restaurer nos marges et a eu un impact négatif sur le résultat opérationnel.  L’ensemble des frais fixes est toujours bien maîtrisé car stable depuis plusieurs années, il représente 5,5 % du produit des activités ordinaires pour le premier semestre 2006, contre 5,9 % pour la même période de 2005 Des coûts non récurrents de 1,8 million d'euros sont venus affecter le résultat opérationnel de ce semestre. En effet, une action ciblée a été mise en place afin de pallier aux difficultés des sociétés Socamel et Rescaset entrainant un surcoût non récurrent de 1,8M€. Le résultat opérationnel de l'activité matériel est de - 3,2 millions d'euros en retrait de 2,5 millions d'euros. Cette baisse s'explique par une diminution du chiffre d'affaires, une augmentation des charges variables et par des coûts non récurrents pour 1,1 million d’euros.   Le résultat opérationnel de l'activité emballage s'élève à 9,8 millions d'euros en progression de 7,7 % par rapport à la même période 2005. Le fort effet volume dans l'activité emballage ( +7,7% en volume) a permis de générer une marge supplémentaire de 4,6 millions d’euros compensant l'augmentation de ces charges et permettant une progression du résultat opérationnel de 0,7 million d'euros. Investissement et structure financière Les investissements industriels s'élèvent à 6,3 millions d'euros et comprennent essentiellement des machines et des moules.  Les capitaux propres sont de 103 millions d'euros au 30 juin 2006, la dette financière nette est de 49,6 millions d'euros. Le Gearing est donc de 0,49.  L'augmentation de l'endettement par rapport au 31 décembre 2005 s’explique par l'acquisition des actifs de la société Vériplast, le financement des investissements industriels et l'augmentation du besoin en fonds de roulement. L'augmentation du besoin en fonds de roulement est dûe en grande partie à la saisonnalité et aux nouvelles contraintes économiques qui obligent les entreprises françaises à payer les fournisseurs de transport à 30 jours. Perspectives 2006 Face à l’incertitude sur l’évolution des prix des matières premières, Groupe GUILLIN reste prudent sur les résultats au 31/12/2006 notamment en raison d’une demande très erratique et aléatoire du pôle matériel.  6 Données significatives de la société mère (SA Groupe Guillin)                 En milliers d'euros 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Chiffre d'affaires 3 554 3 362 6 848 Résultat net 10 333 9 926 11 839     IV – Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2006     Mesdames, Messieurs les Actionnaires,        En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : -    l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Groupe Guillin S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -    la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris La Défense, le 19 octobre 2006 Lyon, le 20 octobre 2006 KPMG AuditKPMG S.A.KPMG Audit GRANT THORNTON Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton International Alphonse Delaroque François Pons Associé Associé     0615700

Description : 0612244 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________    GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 € Siége social : Zone industrielle, 25290 Ornans 349 846 303 R.C.S. Besançon  Revenu consolidé comparé Norme IFRS – IAS 18 (en milliers d’euros)     Périmètre total 2006 2005 Ecarts en % Premier trimestre 57 149 55 024 3.9% Deuxième trimestre 72 459 64 763 11.9%     Total 129 608 119 787 8.2%   Périmètre comparable 2006 2005 Ecarts en % Premier trimestre 57 149 55 024 3.9% Deuxième trimestre 69 988 64 763 8.1%      Total 127 137 119 787 6.1%         0612244

Description : 0609580 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPE GUILLIN    Société anonyme au capital de 12.603.825 € Siège social : Zone Industrielle, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, Ornans (Doubs) 349 846 303 RCS BESANCON    I. - COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2005   Les comptes sociaux au 31 décembre 2005 et le projet d’affectation du résultat, tels qu’ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 avril 2006, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 2 juin 2006. Les comptes consolidés à la même date du 31 décembre 2005 ont été publiés dans le bulletin précité du 24 avril 2006.    II. - ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Extrait du rapport général et celui sur les comptes consolidés.)    1. Opinion sur les comptes annuels. - « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France (…) Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable résultant de la première application des règlements CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, et CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, selon les modalités exposées dans la note 2.1 de l’annexe. »    Lyon, le 24 avril 2006 Paris La Défense, le 21 avril 2006    Les commissaires aux comptes :    Grant Thornton                          KPMG AUDIT  Membre français de Grant Thornton International :    Département de KPMG SA :  François PONS        Alphonse DELAROQUE   2. Opinion sur les comptes consolidés. - « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France (...) Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation »    Lyon, le 24 avril 2006 Paris La Défense, le 21 avril 2006      Les commissaires aux comptes :    Grant Thornton                          KPMG AUDIT  Membre français de Grant Thornton International :    Département de KPMG SA :  François PONS        Alphonse DELAROQUE       0609580

Description : 0609579 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Avis divers____________________     GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12.603.825 € Siège social : Zone Industrielle, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, Ornans (Doubs). 349 846 303 RCS BESANCON  DROITS DE VOTE  Conformément aux dispositions de l’article L 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre des droits de vote présents ou représentés lors de l’assemblée générale mixte du 2 juin 2006 ont été de 1.659.464 sur 1.951.344 recensés.                                     Pour avis :                             François Guillin                             Président du conseil d’administration     0609579

Description : 0606529 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SA GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 €. Siège social : Zone industrielle, 25290 Ornans. 349 846 303 R.C.S. Besançon. Revenu consolidé comparé. (Norme IFRS – IAS 18) (en milliers d’euros)    2006 2005 ECARTS EN % Premier trimestre 57 149 55 024 3.9%     0606529

Description : 0604759 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 €.Siège social : Zone Industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 25290 Ornans.349 846 303 R.C.S. Besançon.N° d’immatriculation INSEE : 349 846 303 00023. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires de la société GROUPE GUILLIN sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 2 juin 2006, à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, à 9h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.    A caractère ordinaire.   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2005 incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé ; — Rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs ; — Autorisation à donner à la société d’opérer en Bourse sur ses propres actions ; — Constatation de la fusion intervenue entre les sociétés Grant Thornton et Fidulor, par absorption de la seconde par la première et transfert subséquent du mandat du commissaire aux comptes titulaire.    A caractère extraordinaire.   — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; — Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions. A caractère ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 11.838.780,36 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 21.331 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 7.451 euros. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé. Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 13.823.785,47 euros (dont part du groupe : 13.650.295,19 euros).   Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale approuve les Conventions visées par les dispositions de l’article L 225-38 du Code de Commerce et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 11.838.780,36 euros de la manière suivante :  aux actionnaires, à titre de dividendes, pour : 4 065 750,00 € ; après prélèvement du report à nouveau pour  : 151 505,60 € ; le solde, soit : 7 924 535,96 € étant affecté à la réserve ordinaire ; Par conséquent, le dividende global revenant à chaque action est fixé à : 2,00 €.   Ce dividende est en totalité, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France uniquement, éligible à la réfaction de 40 %. Ce dividende sera payé le 9 juin 2006. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice  Dividendes distribués  Avoir fiscal  Revenu réel  2002 1,60 € 0,80 €  2,40 € 2003  1,60 €  0,80 €   2,40 €  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction   Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2004 1,60 €   Néant  Néant   Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 26.600 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration. Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire.   Sixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2.032.875 actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 9 juin 2005. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22 361 570 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.     Septième résolution (Constatation de la Fusion intervenue entre les sociétés Grant Thornton et Fidulor, par absorption de la seconde par la première et transfert subséquent du mandat du commissaire aux comptes titulaire).— L’Assemblée Générale constate que, suite à la fusion intervenue en 2005 entre les sociétés Grant Thornton et Fidulor, par absorption de la seconde par la première, le mandat du commissaire aux comptes titulaire est désormais exercé par la société Grant Thornton. A caractère extraordinaire. Huitième résolution ( Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, 3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 370.000 euros, 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne, 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que , le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales. 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros. En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions 9 et 10, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit : — Des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, — Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition  d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de : — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, Le cas échéant : — constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, — décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, — procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, — prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, — et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées. Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Treizième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.    ________________   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires qui remplissent les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales doivent conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de 10 jours à compter de la présente publication.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Les propriétaires d’actions nominatives pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, doivent être inscrits en compte nominatif pur ou administré au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion.   Les propriétaires d’actions au porteur doivent au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, un certificat constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, -adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire, -voter par correspondance.   Les formules uniques de vote par correspondance et de pouvoir seront adressées aux actionnaires qui en feront la demande à la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard six jours avant la tenue des assemblées.   Ces formulaires de vote par correspondance devront être retournés à la société trois jours au moins avant la tenue des assemblées.   L’actionnaire qui vote par correspondance n’aura plus la possibilité de participer personnellement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Chaque actionnaire pourra participer à l’assemblée quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire.   Le conseil d’administration.      0604759

Description : 0604362 24 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       SA GROUPE GUILLIN   Société anonyme au capital de 12 603 825 €. Siège social : Zone industrielle, 25290 Ornans. 349 846 303 R.C.S. Besançon.   Documents comptables annuels 2005.   A- Affectation des résultats.   L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2005 se soldant par un bénéfice de 11 838 780,36 euros, de la manière suivante :   - aux actionnaires à titre de dividendes, pour  4 065 750 .00 € - après prélèvement du report à nouveau   151 505.60 € - le solde, soit la somme de  7 924 535,96 € étant affecté à la réserve ordinaire.   Le dividende global revenant à chaque action est ainsi fixé à  2 €     Nous vous précisons que l’avoir fiscal a été supprimé, pour les dividendes versés en 2006 ceux-ci sont éligibles à la réfaction de 50 % prévue par l’article 158-3-2 du CGI. B- Comptes consolidés.   I- Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.) Actif   31/12/2005 31/12/2004 Actifs non courants :           Ecarts d'acquisition Note 4 30 420 29 770     Autres immobilisations incorporelles Note 4 609 1 000     Immobilisations corporelles Note 5 93 015 92 537     Participations dans les entreprises associées Note 6 785 0     Autres actifs financiers Note 6 245 314     Autres actifs non courants   756 1 031     Impôts différés actif Note 27 2 256 2 262         Total des actifs non courants   128 086 126 914 Actifs courants :           Stocks et en-cours Note 7 27 141 25 066     Créances Clients Note 8 70 127 66 105     Créance d'impôt sociétés   329 1 142     Autres créances et actifs courants Note 9 4 907 3 683     Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 10 11 117 9 886         Total des actifs courants   113 621 105 882         Total actif    241 707  232 796   Passif   31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres :           Capital   12 604 12 604     Primes d'émission, de fusion, d'apport   4 929 4 929     Actions propres Note 11 -2 376 -2 406     Réserves consolidées   73 926 66 515     Résultat consolidé - Attribuable au Groupe   13 650 10 483         Capitaux propres - Attribuable au Groupe   102 733 92 125         Intérêts minoritaires sur réserves   680 462 Intérêts minoritaires sur résultat   174 203         Intérêts minoritaires   854 665         Total Capitaux propres   103 587 92 790 Passifs non courants :           Provisions pour retraite et avantages similaires Note 12 6 509 5 232     Provisions non courantes Note 13 1 870 1 715     Emprunts et dettes financières long terme Note 14 22 860 30 342     Impôts différés passif Note 27 14 504 14 679         Total Passifs non courants   45 743 51 968 Passifs courants :           Provisions courantes Note 13 2 192 1 726     Emprunts et dettes financières court terme Note 14 20 914 19 223     Dettes fournisseurs   48 274 46 789     Dette d'impôt sociétés   2 065 96     Autres dettes et passifs courants Note 15 18 932 20 204         Total Passifs courants   92 377 88 038         Total Passif   241 707 232 796 II- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)         31/12/2005 31/12/2004 Produits des activites ordinaires Note 16 247 262 230 051 Autres produits de l'activité   14 28 Variation des stocks de produits en cours et produits finis   651 3 551 Production immobilisée   2 451 1 927 Achats consommés Note 17 -113 306 -103 292 Autres achats et charges externes Note 18 -42 999 -42 213 Impôts et taxes Note 19 -5 004 -4 348 Charges de personnel Note 20 -52 076 -48 859 Dotations aux amortissements Note 21 -14 127 -13 493 Dotations aux provisions Note 22 -538 -1 425 Autres produits et charges d'exploitation Note 23 378 -367 Autres charges opérationnelles Note 24   -1 707     Résultat opérationnel   22 706 19 853 Coût de l'endettement financier net Note 25 -1 434 -1 730 Autres produits et charges financiers Note 26 357 -72 Quote-part dans les résultats des participations associées Note 6 35   Impôts sur les résultats Note 27 -7 840 -7 365     Résultat   13 824 10 686         * Attribuable au groupe   13 650 10 483         * Attribuable aux minoritaires   174 203         Résultat par action (en euros) Note 29 7,04 5,41 Résultat dilué par action (en euros) Note 29 7,04 5,41 III- Tableau des flux de trésorerie consolidé.         31/12/2005 31/12/2004 Résultat consolidé  13 824 10 685   Dotations nettes aux amortissements   14 127 13 493 Dotations nettes aux provisions 538 1 425 Plus values et moins values de cessions 282 420 Autres produits et charges calculés 1 064 1 848 Quote-part de résultat des participations associées -35   Coût de l'endettement net financier 1 434 1 730 Charge d'impôt (y compris différés) 7 840 7 365     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (Note 31) 39 074 36 966 Impôts versés  -5 027 -6 071         Variation des stocks nets de dépréciations   -2 075 -3 851 Variation des clients nets de dépréciations -4 022 -3 673 Variation dettes fournisseurs 1 485 4 760 Variation des autres dettes et créances -730 -688     Total variation du Besoin en Fonds de Roulement -5 342 -3 452         Flux net de trésorerie générale par l'ativité 28 705 27 443       Acquisitions d'immobilisations industrielles -16 066 -18 253 Cessions d'immobilisations 1 222 99 Variation des créances et dettes sur immobilisations -1 489 757 Incidence des écarts de conversions sur les variations de périmètres   -760 Autres flux liés aux opérations d'investissement   67 Investissement net financier -750 -4 678     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -17 083  -22 768        Nouveaux emprunts 6 141 16 047 Remboursement emprunts -14 503 -14 276 Intérêts payés -1 437 -1 820 Dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires -3 127 -3 101 Rachats ou ventes d'actions propres 30 -42 Autres flux liés aux opérations de financement   500     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -12 896  -2 692  Incidence des écarts de conversion  43  326      Variation nette de la trésorerie -1 231 2 309 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 4 907 2 598     Trésorerie à la clôture de l'exercice (Note 31) 3 676 4 907 IV- Tableau de variation des capitaux propres consolidé.         Capital Primes Réserves Actions propres Ecarts de conversion Résultat Intérêts minoritaires Total Au 01/01/2004 12 604  4 929  57 657  -2 350    11 679  14 84 533 Ecarts actuariels sur les avantages du personnel                 Impôt différé sur écarts actuariels                 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres                                   Résultat de la période           10 483 203 10 686     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période           10 483 203 10 686 Affectation résultat N-1     11 679     -11 679     Distribution de dividendes     -3 101         -3 101 Ecarts de conversion         266     266 Actions propres     14 -56       -42 Variation de périmètre             448 448     Au 31/12/2004 12 604 4 929 66 249 -2 406 266 10 483 665 92 790 Ecarts actuariels sur les avantages du personnel     -324         -324 Impôt différé sur écarts actuariels     109         109 Autres     104         104 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres     -111         -111                    Résultat de la période           13 650 174 13 824     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     -111     13 650 174 13 713 Affectation résultat N-1     10 483     -10 483     Distribution de dividendes     -3 101       -26 -3 127 Ecarts de conversion         140   41 181 Actions propres       30       30 Variation de périmètre                 Au 31/12/2005 12 604 4 929 73 520 -2 376 406 13 650 854 103 587 V- Annexe aux comptes consolidés.   1. Présentation du Groupe et faits marquants. 1.1 Présentation du Groupe. Groupe Guillin est une société anonyme de droit français qui est domiciliée à Ornans, en France. Le Groupe Guillin possède deux métiers : - l’emballage à destination des métiers de bouche (alimentation, traiteur, pâtisserie, …) et des fruits et légumes ; - le matériel (logistique, plats collectifs). Les états financiers consolidés du Groupe Guillin pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 comprennent la société mère et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les comptes consolidés du Groupe, ont été arrêtés par le conseil d’administration du 13/03/2006. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 02/06/2006.   1.2 Evénements significatifs survenus au cours de l’exercice. Dans le cadre de la stratégie de développement dans les Industries Agro-alimentaires du Groupe Guillin, la société Groupe Guillin a acquis le 1er juin 2005 30 % du capital de la SAS Form’Plast, qui réalise en 2005 un chiffre d’affaires de 6.8 M€ pour 7 mois d’activité. 2. Méthodes et principes comptables. En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2005 sont établis, pour la première fois, en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne et présentés avec, en comparatif, l’exercice 2004 établi selon le même référentiel. Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières 2005 résultent de l’application de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2005. Le Groupe a appliqué par anticipation au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers et l’amendement IAS 19 relatif aux avantages du personnel. Les principes et options retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et sur les résultats de l’exercice 2004 sont présentés dans la note 35.   2.1 Bases de préparation. Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente.   2.2 Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs. Pour préparer les informations financières conformément aux IFRS, la Direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les estimations concernent plus particulièrement la dépréciation des actifs.   2.3 Périmètres et méthodes de consolidation. Société Siren ou N° d'identification         Pays Siège social Activité % Intérêts 2004 2005 GROUPE GUILLIN 349 846 303 France Ornans Holding 100,00% 100,00% ALPHAFORM 302 238 829 France Beausemblant Industrie 99,96% 99,96% DYNAPLAST 303 074 538 France Saint-Florentin Industrie 99,95% 99,99% GPI UNITED KINGDOM   G. Bretagne Londres Négoce 99,99% 99,99% GUILLIN EMBALLAGES 322 409 913 France Ornans Industrie 99,99% 99,99% NESPAK   Italie Massalombarda Industrie 100,00% 100,00% SOCAMEL 70 503 016 France Renage Industrie 100,00% 100,00% RESCASET 301 669 735 France Renage Négoce 99,99% 99,99% CIDELCEM GmbH   Allemagne Kehl Négoce 100,00% 100,00% LE VRAUX 398 002 048 France Renage Négoce 100,00% 100,00% GUILLIN ITALIA   Italie Arcore Négoce 100,00% 100,00% GUILLIN ESPAÑA   Espagne Sant Boi de Llobregat Négoce 100,00% 100,00% ANIS OPAKOWANIA 202333 Pologne Olesnica Industrie 75,00% 75,00% FORMPLAST 408 067 262 France Chantrans Industrie   30,00%   Les comptes de la société FORMPLAST ont été mis en équivalence à compter du 1er juin 2005. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, directement ou indirectement, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient plus de 50% des droits de vote ou lorsque le Groupe détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose : -    du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; -    du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat ; -    du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe ; ou -    du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure à 20%, sont consolidées par mise en équivalence. Toutes les transactions et soldes intra-groupe significatifs sont éliminés. Les intérêts minoritaires sont la quote-part, dans les résultats et dans l’actif net d’une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la société mère, ni directement, ni indirectement par l’intermédiaire des filiales. Les comptes des filiales sont tous arrêtés au 31 décembre.   2.4 Méthodes de conversion monétaire. 2.4.1 Transactions en monnaie étrangère : Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.   2.4.2 Les états financiers des activités à l’étranger : Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, en dehors des activités à l’étranger dans une économie hyperinflationniste, sont convertis en euros en utilisant des cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.   2.5 Présentation des états financiers. Le groupe présente ses états financiers selon les principes contenus dans la norme IAS1 « Présentation des états financiers ». Le groupe procède à la ventilation de ses actifs et passifs en courant et non courant. - Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée dont on s’attend à une réalisation ou un règlement dans les 12 mois suivant la date de clôture sont classés en courant. - Les actifs immobilisés sont classés en non courant. - Les actifs financiers sont ventilés en courant et non courant. - Les dettes financières devant être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l’exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l’échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant. - Les provisions entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée et la part à moins d’un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants. - Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.   2.5.1 Activités, actifs et passifs destinés à être cédés : En application d’IFRS5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et passifs destinés à être cédés. La cession doit être réalisée dans l’année suivant cette présentation de l’actif ou du groupe d’actifs. Les actifs, ou groupe d’actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des actifs coûts de cession inclus. Pour les groupes d’actifs, leur résultat est présenté en distinguant le résultat des activités poursuivies des activités arrêtées et leur flux de trésorerie sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie.   2.6 Regroupements d’entreprises. En application d’IFRS3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition, qui consiste à évaluer les actifs, passifs et les passifs éventuels de la société acquise à la juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition des actifs apportés ou des actions acquises et la part de l’acquéreur dans les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition est constaté sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Si le coût d’acquisition est inférieur à la part du Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise évalués à leur juste valeur, cette différence est comptabilisée directement en résultat de l’exercice. Des ajustements de la juste valeur peuvent être opérés au cours des douze mois suivant l’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel.   2.7 Immobilisations incorporelles. 2.7.1 Frais de recherche et développement : Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que l’entreprise peut notamment démontrer : - son intention, sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; - la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; - sa capacité de mesurer de manière fiable le coût de cet actif pendant sa phase de développement. Une revue des principaux projets de recherche et développement est effectuée sur la base des informations disponibles auprès des services des bureaux d’études, pour recenser et analyser les projets en cours entrés le cas échéant en phase de développement selon IAS 38. Aucun projet d’envergure répondant à la phase de développement n’a été identifié. Les efforts de développement engagés par le Groupe en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ou améliorés, ne rentrent que très tardivement dans l’étape où ils sont des actifs éligibles aux critères de IAS 38. La reconnaissance d’avantages économiques futurs supplémentaires à long terme et pouvant être nettement différenciés des dépenses concourant au simple maintien ou à la mise à niveau de l’outil de production et des produits en vue de préserver l’avantage technologique et concurrentiel du Groupe n’est manifeste que lorsque les nouveaux produits sont sur le marché.   2.7.2 Ecarts d’acquisition : Conformément aux dispositions d’ IFRS 3 – Regroupements d’entreprises et IAS 36 – Dépréciation d’actifs, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 (date de transition aux IFRS) mais font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an pour détecter d’éventuelles perte de valeur. Après leur comptabilisation initiale, les écarts d’acquisition sont évalués au coût, diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles.   2.7.3 Les autres immobilisations incorporelles : Elles comprennent essentiellement des brevets, marques et licences qui sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Concessions, brevets et droits similaires - 20 ans Logiciels 3 – 5 ans    2.8 Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d’utilité estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Compte tenu des incidences non significatives de l’approche par composant, cette dernière n’a trouvé à s’appliquer que sur les constructions. L’amortissement utilisé par le Groupe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire, sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle, et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque catégorie d’actif. Les principales durées d’utilité retenues selon la nature des immobilisations sont : Constructions industrielles 30 ans Agencements et aménagements 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 2 - 10 ans Mobilier de bureau    10 ans Matériel de transport 4 - 5 ans Matériel informatique        2 - 5 ans   Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée. Les biens utilisés au moyen d’un contrat de location financement, tel que défini par la norme IAS 17, qui, en substance, ont pour effet de transférer au groupe de façon substantielle les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont comptabilisés en actifs immobilisés. Les obligations financières correspondantes figurent en passifs financiers.   2.9 Test de perte de valeur des actifs immobilisés. La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n’est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l’actif appartient. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie. Celles-ci sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Après analyse, les UGT correspondent aux entités juridiques du Groupe. La valeur comptable des écarts d’acquisition a été affectée aux UGT définies par le Groupe et fait l’objet d’un test de dépréciation chaque année ou lorsque des événements indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir. Ces événements correspondent à des changements significatifs qui affectent les objectifs et les hypothèses retenues lors de l’acquisition. L’examen porte sur les actifs d’exploitation immobilisés et le besoin en fonds de roulement. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés après impôt établis à partir des plans d’activité à 4 ans, étendu à 5 ans et, au delà de cet horizon. Le taux de croissance retenu au delà de 5 ans correspond au taux de croissance de nos secteurs d’activité et à la zone géographique concernée. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable et enregistrée sur la ligne «  autres charges opérationnelles » du compte de résultat. Les dépréciations des écarts d’acquisition comptabilisées ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise.   2.10 Participations dans les entreprises associées. Les participations du Groupe dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. Il s’agit de sociétés dans lesquelles le Groupe détient au moins 20% des droits de vote. La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d’acquisition des titres (y compris l’écart d’acquisition) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l’actif net de la société associée à compter de la date d’acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée. Les états financiers des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe Guillin sont retraités selon les normes IFRS.   2.11 Actifs financiers et Passifs financiers. Le groupe applique IAS 32 et 39 à compter du 1er janvier 2004.   2.11.1 Actifs financiers : Les actifs détenus jusqu’à leur échéance sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances qui sont acquis avec l’intention de les conserver jusqu’à leur échéance et que le Groupe a la capacité de conserver jusqu’à cette date. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur majoré des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les actifs détenus jusqu’à leur échéance font l’objet d’un suivi d’éventuelle perte de valeur. L’actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation.   2.11.2 Instruments dérivés : Le groupe procède à des couvertures de taux d’intérêts afin de gérer son risque de taux et de diminuer le coût global de sa dette, sans risque spéculatif. Il se couvre également pour les risques de change liés aux variations monétaires. L’ensemble des instruments de couverture est comptabilisé au bilan, à l’actif, en autres actifs financiers non courant et au passif en emprunts et dettes financières non courant et évalué à la juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat sur la ligne « coût de l’endettement financier net ». Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie : - une couverture de juste valeur permet une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé, ou d’une partie identifiée de cet actif ou de ce passif, qui est attribuable à un risque particulier, notamment les risques de taux et de change et qui affecterait le résultat net présenté; - une couverture de flux de trésorerie, couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction hautement probable et qui affecterait le résultat net présenté La comptabilité de couverture est applicable si : - la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; - l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : - pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité ; - pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres, la variation de juste de valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.   2.11.3 Créances clients et autres créances : L’évaluation initiale des prêts et créances s’effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu’ils comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l’effet de l’actualisation est significatif, ces prêts et créances sont comptabilisés à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L’évaluation ultérieure se fait au coût amorti. Les créances clients sont affectés en clients douteux dès l’ouverture d’une procédure de règlement judiciaire ou lorsque la créance est mise en recouvrement contentieux. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur ancienneté et de la situation dans laquelle se trouve le client. Une dépréciation est également effectuée lorsque les créances ont un retard significatif et lorsqu’un risque de litige est décelé. Les créances courantes font l’objet de tests de dépréciation, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que la valeur recouvrable pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.   2.11.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et concours bancaires) ainsi qu’aux caisses. Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont classés au bilan à l’actif sur la ligne Trésorerie et au passif sur la ligne des emprunts et dettes financières court terme. Les valeurs mobilières de placement sont, selon IAS 39, évalués à la juste valeur à chaque clôture.   2.11.5 Emprunts : Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif.   2.11.6 Autres dettes : Les autres dettes financières et d’exploitation sont initialement comptabilisées au bilan à la juste valeur. Celle-ci correspond généralement au montant de la facture lorsqu’il s’agit de dettes à court terme. De plus, lorsque des dettes à plus long terme sont contractées à des conditions plus avantageuses que les conditions de marché, le groupe peut être amené à constater en résultat un gain ou une perte au moment de l’enregistrement initial de la dette, si la différence entre les conditions contractuelles et les conditions de marché est significative.   2.12 Stocks. Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Le coûts des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du prix d’achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats…). Ces stocks sont évalués au coût moyen pondéré. Le coût des en-cours de production de biens, des produits intermédiaires et finis, est constitué des coûts d’acquisition, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent, frais financiers exclus. Les coûts de revient incluent les matières premières, fournitures et main d’oeuvre de production et les frais généraux industriels directs et indirects affectables aux processus de transformation et de production, sur la base d’un niveau d’activité normal.   2.13 Impôts sur le résultat. La charge d’impôt portée au compte de résultat est constituée de l’impôt exigible sur les résultats dû au titre de la période concernée et de toute autre charge ou produit d’impôt différé. Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilantielle du report variable sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs, et leur valeur fiscale. Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et sur les pertes fiscales reportables et crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future paraît probable. Les impôts différés sont calculés en fonction des derniers taux d’impôt adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture de chaque exercice. Tous les montants résultant de modification de taux d’imposition sont comptabilisés au compte de résultat de l’année où la modification de taux est votée ou quasi-votée. En outre, l’incidence peut également être comptabilisée en capitaux propres si elle se rapporte à des éléments précédemment comptabilisés par capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.   2.14 Capitaux propres. 2.14.1 Actions propres : Indépendamment de l’objectif fixé, tous les titres d’autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. Les éventuels profits ou pertes au titre de la dépréciation, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’actions propres, sont imputés sur les capitaux propres.   2.15 Provisions. Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe pour le groupe une obligation actuelle résultant d’événements passés dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées si l’effet de la valeur temps est significatif (par exemple dans le cas de provisions pour risques environnementaux). L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée « autres produits et charges financiers ». La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.   2.16 Provisions pour retraites et avantages assimilés. 2.16.1 Régimes à cotisations définies : Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.   2.16.2 Régimes à prestations définies : L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et minoré de la juste valeur des actifs du régime. Le taux d’actualisation est égal au taux, à la date clôture, fondé sur les obligations d’Etat dont la date d’échéance est proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Lorsque les avantages du régime sont améliorés, la quote-part des avantages complémentaires relatifs aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisée en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont acquis immédiatement, le coût des avantages est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat. Tous les écarts actuariels au 1er janvier 2004, date de la transition aux IFRS, ont été comptabilisés par les capitaux propres. S’agissant des écarts actuariels survenus après le 1er janvier 2004, le Groupe a décidé d’appliquer par anticipation l’amendement IAS 19 publié dans le règlement CE n° 1910/2005 du 8 novembre 2005. Cet amendement introduit une option comptable supplémentaire pour la comptabilisation des écarts actuariels, en les comptabilisant directement en capitaux propres dans l’état des variations des capitaux propres. Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder le montant net total des pertes actuarielles nettes cumulées non comptabilisées et du coût des services passés non comptabilisé et de la valeur actualisée de tout remboursement futur du régime ou de diminution des cotisations futures du régime.   2.16.3 Autres avantages à long terme : L’obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l’obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Ce montant est actualisé et minoré de la juste valeur des actifs dédiés. Le taux d’actualisation est égal au taux, à la date de clôture, fondé sur des obligations d’Etat dont les états d’échéances sont proches de celles des engagements du Groupe.   2.16.4 Descriptions des régimes à prestations définies dans le Groupe Guillin : - Indemnités de départ en retraite (IDR) en France, « Trattamento di Fine Rapporto » (TFR) en Italie sont le plus souvent liées à des conventions collectives signées avec les salariés et concernent principalement des indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. - Contribution préretraite amiante, contribution à la charge des entreprises qui ont exposé leurs salariés à l’amiante. L’entreprise dont un salarié ou ancien salarié est admis, depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2005, à bénéficier de la préretraite amiante est redevable d’une contribution sur la préretraite. - Programmes de médaille du travail, prévus le cas échéant par des accords d’entreprise, constituent des gratifications supplémentaires versées aux salariés qui justifient d’une certaine ancienneté au sein de leur société. - Droit individuel à formation (DIF) est reconnu à tout salarié titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée et disposant d’une durée d’ancienneté d’au moins un an dans l’entreprise. Ce droit est de 20 heures par an cumulables sur 6 ans, soit une limite maximale de 120 heures.   2.17 Produits des activités ordinaires. Le produit des ventes est enregistré s’il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires, participations commerciales, escomptes financiers. Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du groupe a délivré à l’acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien, généralement lorsque le bien a été livré à un client qui l’a accepté et dont le recouvrement est raisonnablement assuré. Les produits attachés à l’activité de service après vente sont comptabilisés sur la période pour laquelle la garantie est exerçable.   2.18 Information sectorielle. Les différents secteurs d’activité du Groupe Guillin déterminés en application de la norme IAS 14 relative à l’information sectorielle sont : - Le secteur emballage - Le secteur matériel Le secteur primaire retenu est donc le secteur d’activité et le secteur secondaire correspond au secteur « Géographique » avec trois segments : France, Italie et Autres. Le produit des activités ordinaires est ventilé en fonction de la zone client et les investissements seront répartis selon la zone d’implantation.   2.19 Tableau de flux de trésorerie. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme la différence entre les soldes bancaires créditeurs et la Trésorerie et équivalents de trésorerie. 3. Evolution du périmètre de consolidation. Le Groupe Guillin a acquis 30% des titres de la société FORM’PLAST le 1er juin 2005. Cette participation est mise en équivalence dans les comptes du Groupe. 4. Immobilisations incorporelles.   Concessions, brevets et droits similaires Ecarts d'acquisition Total Valeurs brutes :           Au 01/01/2004 3 725 30 404 34 129         Acquisition 181 9 190         Cession -9   -9         Variation de périmètre 26 3 244 3 270         Ecart de conversion 4  575  579         Autres 24   24              Au 31/12/2004 3 951 34 232 38 183 Amortissements et pertes de valeurs :           Au 01/01/2004 2 556 2 755 5 311         Dotation (1) 442 1 707 2 149         Reprise -12   -12     Ecart de conversion 1   1     Autres -36   -36         Au 31/12/2004 2 951 4 462 7 413 Valeurs nettes comptables :           Au 01/01/2004 1 169 27 649 28 818     Au 31/12/2004 1 000 29 770 30 770     Concessions, brevets et droits similaires Ecarts d'acquisition Total Valeurs brutes :           Au 01/01/2005 3 951 34 232 38 183         Acquisition 47 427 474         Cession -25 -372 -397         Variation de périmètre               Ecart de conversion 2 223 225         Autres 3   3              Au 31/12/2005 3 978 34 510 38 488 Amortissements et pertes de valeurs :           Au 01/01/2005 2 951 4 462 7 413           Dotation (1) 433   433         Reprise -16 -372 -388         Ecart de conversion 1   1         Autres                   Au 31/12/2005 3 369 4 090 7 459 Valeurs nettes comptables :           Au 01/01/2005 1 000 29 770 30 770     Au 31/12/2005 609 30 420 31 029 (1) Les dotations sont comprises sur la ligne « Dotations aux amortissements » du compte de résultat.   Ecarts d'acquisition 31/12/2005 31/12/2004 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Alphaform 5 192   5 192 5 192   5 192 Anis 4 469   4 469 3 819   3 819 Dynaplast 4 269 -2 153 2 116 4 269 -2 153 2 116 Guillin Emballages 230 -230   602 -602   Guillin Italia 981   981 981   981 Le Vraux 355   355 355   355 Nespak             Rescaset 9 882   9 882 9 882   9 882 Socamel 9 132 -1 707 7 425 9 132 -1 707 7 425     Total 34 510  -4 090 30 420 34 232 -4 462 29 770   Le Groupe, comme chaque année, consacre un effort important en matière de Recherche et Développement ; on peut estimer ce chiffre de l’ordre de 2% du chiffre d’affaires pour le secteur emballage. Ces études concernent de nouvelles formes, de nouvelles fonctionnalités et des tests sur des nouveaux matériaux. 5. Immobilisations corporelles.   Terrains Constructions Matériel Autres En cours Total Valeurs brutes :                 Au 01/01/2004 2 938 51 376 123 072 8 940 3 862 190 188         Acquisition 43 2 835 7 681 794 6 671 18 024         Cession     -2 569 -655   -3 224         Variation de périmètre     805 221   1 026         Ecart de conversion     142 39   181         Autres   385 6 460 340 -7 209 -24             Au 31/12/2004 2 981 54 596 135 591 9 679 3 324 206 171 Amortissements et pertes de valeurs :                 Au 01/01/2004 596 22 287 72 870 7 543   103 296         Dotation (1) 100 2 179 10 693 746   13 718         Reprise     -2 807 -628   -3 435         Ecart de conversion     10 9   19         Autres       36   36             Au 31/12/2004 696 24 466 80 766 7 706   113 634  Valeurs nettes comptables :                 Au 01/01/2004 2 342 29 089 50 202 1 397 3 862  86 892     Au 31/12/2004 2 285 30 130 54 825 1 973 3 324  92 537     Terrains Constructions Matériel Autres En cours Total Valeurs brutes :                 Au 01/01/2005 2 981 54 596 135 591 9 679 3 324 206 171         Acquisition 417 1 360 7 199 1 057 5 552 15 585         Cession -64 -66 -3 105 -344 -385 -3 964 Variation de périmètre :                 Ecart de conversion     60 21   81     Autres 76 825 2 472 272 -3 639 6         Au 31/12/2005 3 410 56 715 142 217 10 685 4 852 217 879 Amortissements et pertes de valeurs :                 Au 01/01/2005 696 24 466 80 766 7 706   113 634         Dotation (1) 100 2 304 10 524 778   13 706         Reprise   -45 -2 151 -294   -2 490         Ecart de conversion     6 6   12            Autres   -62 63 1   2             Au 31/12/2005 796 26 663 89 208 8 197   124 864 Valeurs nettes comptables :                 Au 01/01/2005 2 285 30 130 54 825 1 973 3 324 92 537     Au 31/12/2005 2 614 30 052 53 009 2 488 4 852 93 015   Dont immobilisations corporelles en location financement :   Matériel Total Valeurs brutes :         Au 01/01/2004 9 415 9 415         Acquisition 37 37         Cession             Variation de périmètre 180 180         Ecart de conversion             Autres 32 32             Au 31/12/2004 9 664 9 664 Amortissements et pertes de valeurs :         Au 01/01/2004 8 211 8 211         Dotation (1) 391 391         Reprise             Ecart de conversion             Autres 3 3             Au 31/12/2004 8 605 8 605 Valeurs nettes comptables :         Au 01/01/2004 1 204 1 204     Au 31/12/2004 1 059 1 059     Matériel Total Valeurs brutes :         Au 01/01/2005 9 664 9 664         Acquisition 720 720         Cession -140 -140         Variation de périmètre             Ecart de conversion 14 14          Autres                 Au 31/12/2005 10 258 10 258 Amortissements et pertes de valeurs :         Au 01/01/2005 8 605 8 605         Dotation (1) 370 370         Reprise -34 -34         Ecart de conversion 2 2         Autres                 Au 31/12/2005 8 943 8 943 Valeurs nettes comptables :         Au 01/01/2005 1 059 1 059     Au 31/12/2005 1 315 1 315 (1) Les dotations sont comprises sur la ligne « Dotations aux amortissements » du compte de résultat. 6. Participations dans les entreprises associées et autres actifs financiers.   Titres de participation non consolidées Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Instruments dérivés Actifs de couverture Total Au 01/01/2004 156 4 90 79 177 506 Acquisition     37   1 38 Cession   -1 -61 -12   -74 Perte de valeur -156         -156 Variation de périmètre             Ecart de conversion             Autres                 Au 31/12/2004   3 66 67 178 314     Titres de participation non consolidées Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Instruments dérivés Actifs de couverture Total Au 01/01/2005   3 66 67 178 314 Acquisition     7     7 Cession -156   -14     -170 Perte de valeur 156         156  Variation de périmètre             Ecart de conversion     1     1 Autres     -15 -28 -20 -63     Au 31/12/2005   3 45 39 158 245     Participations dans les entreprises associées Au 01/01/2005   Acquisition   Cession   Variation de périmètre 785     Au 31/12/2005 785   Participations dans les entreprises associées correspondent aux titres mis en équivalence décrits ci-dessous : Part contrôlée par le Groupe % détenu Capitaux propres Résultat net  Formplast :             Au 31/12/2005   30 289 35         Formplast 31/12/2005     Total actif 4 926     Total passif 4 926     Endettement net 919     Chiffre d'affaires 6 830     7. Stocks.     31/12/2005 31/12/2004 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Matières premières 7 305 -68 7 237 7 058 -68 6 990 Encours 789 -3 786 874 -9 865 Produits finis 15 293 -100 15 193 14 526 -132 14 394 Marchandises 4 120 -195 3 925 2 938 -121 2 817     Total 27 507  -366  27 141 25 396 -330 25 066     31/12/2005 31/12/2004 Dotations aux dépréciations -116 -311 Reprises sur dépréciations 82 477 Ecart de conversion -2       Total -36 166 8. Clients.   31/12/2005 31/12/2004 Clients et comptes rattachés < 1 an 70 990 67 463 Dépréciation -863 -1 358     Total 70 127 66 105 9. Autres créances et actifs courants.   31/12/2005 31/12/2004 Créances sociales 263 334 Créances fiscales 2 443 1 676 Autres créances 2 201 3 352   4 907 5 362 Dépréciation   -1 679     Total 4 907 3 683 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie.   31/12/2005 31/12/2004 Disponibilités 6 523 6 365 Placements court terme 4 594 3 521     Total 11 117 9 886   Les placements à court terme sont essentiellement constitués de SICAV monétaires. 11. Capitaux propres. 11.1 Composition du capital. Le capital est composé de 2 032 875 actions d’une valeur nominale de 6.20 €. Un droit de vote double est attribué à certaines actions. Le nombre de ces actions au 31/12/2005 est de 1 225 979.   11.2 Actions propres. Nombre d'actions détenues Autorisations Réalisations   31/12/2005 31/12/2004 Détentions à l'ouverture   95 248 94 495 Achats d'actions 203 287 5 109 5 260 Annulation d'actions       Vente d'actions   -5 492 -4 507     Détentions à la clôture 203 287 94 865 95 248 Variation en valeur 31/12/2005 31/12/2004 Solde à l'ouverture  2 406  2 350 Achats d'actions  307  348 Annulation d'actions     Vente d'actions    -337  -292     Solde à la clôture   2 376  2 406   11.3 Dividende versé. Le dividende versé par action sur l’exercice 2005, tout comme en 2004, est de 1.60 €. 12. Provisions pour retraite et avantages similaires. 12.1 Les avantages postérieurs à l’emploi. 12.1.1 Détermination des engagements nets au bilan :   Détermination des engagements nets au bilan   31/12/2005 31/12/2004 France Italie Total  France Italie   Total   IDR Préretraite amiante TFR IDR Préretraite amiante TFR Valeur actualisée des engagements à la clôture -1 968 -541 -3 255 -5 764  -1 635   -3 418 -5 053 Ecarts actuariels non comptabilisés         157     157 Juste valeur des actifs du régime à la clôture 308     308 295     295                   Engagements nets au passif -1 817 -541 -3 255 -5 613 -1 360   -3 418 -4 778 Engagements nets à l'actif 158     158 178     178     Engagements nets -1 659 -541 -3 255  -5 455 -1 182   -3 418  -4 600   12.1.2 Evolution sur l’exercice : Evolution sur l'exercice des engagements 31/12/2005 31/12/2004 France Italie Total France Italie Total IDR Préretraite amiante TFR IDR Préretraite amiante TFR Valeur actualisée des engagements à l'ouverture -1 635   -3 418 -5 053 -1 311   -3 341 -4 652 Coût financier -69   -144 -213  -64     -64 Coût des services rendus dans l'exercice -134 -15 -236 -385  -110   -467 -577 Coût des services passés   -526   -526          Prestations payées 143   438 581 8   390 398 Ecarts actuariels de l'exercice (1) -272   105 -167 -157     -157     Valeur actualisée des engagements à la clôture -1 967 -541 -3 255 -5 763 -1 634    -3 418 -5 052                   Evolution sur l'exercice des actifs :                 Juste valeur des actifs du régime à l'ouverture 295     295 282     282  Cotisations payées                 Prestations versées                 Produits estimés 13     13 14     14 Ecarts actuariels sur les actifs du régime         0     0     Juste valeur des actifs du régime à la clôture 308     308 296     296  (1) En application de l’amendement IAS 19, les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres.   12.1.3 Eléments comptabilisés au compte de résultat :  Eléments comptabilisés au compte de résultat   31/12/2005 31/12/2004 France Italie Total France Italie Total IDR Préretraite amiante TFR IDR Préretraite amiante TFR Coût financier (2) -69   -144 -213  -64      -64 Coût des services rendus dans l'exercice(3) -134 -15 -236 -385  -110   -467 -577 Coût des services passés (4)   -526   -526          Rendement attendu des actifs du régime (5) 12     12 14     14     Total -191 -541 -380  -1 112 -160    -467 -627   12.2 Les autres avantages à long terme. 12.2.1 Les médailles du travail  : Evolution sur l'exercice des passifs 31/12/2005 Valeur actualisée des engagements à l'ouverture   Coût financier   Coût des droits acquis dans l'exercice  -2 Coût des services passés -46 Primes payées   Ecarts actuariels de l'exercice   Valeur actualisée des engagements à la clôture     Charges comptabilisées au compte de résultat 31/12/2005 Coût financier (2)   Coût des droits acquis dans l'exercice (3)  -2 Coût des services passés (4) -46     Total   -48   12.2.2 Le droit individuel à formation : Evolution sur l'exercice des passifs 31/12/2005 Valeur des engagements au bilan à l'ouverture   Droits de formation acquis -475 Droits de formation utilisés   Valeur des engagements au bilan à la clôture -475   12.3 Les hypothèses actuarielles. Hypothèses actuarielles 31/12/2005 31/12/2004 Taux d'actualisation 3,43% 4,21% Taux de rendement estimé des actifs du régime 3,43% 4,21% Taux d'augmentation des salaires 2,5% - 3% 2,5% - 3%   12.4 Détail du poste provisions pour retraite et avantages similaires.   31/12/2005 31/12/2004 Avantages postérieurs à l'emploi -5 613 -4 778 Les médailles du travail -48   Le droit individuel à formation -475   Provision pour départ des agents -373 -454     Montant au passif -6 509 -5 232   (2) Le coût financier figure sur la ligne « Autres produits et charges financiers ». (3) Le coût des services rendus dans l'exercice figure sur la ligne « Charges de personnel ». (4) Le coût des services passés figure sur la ligne « Charges de personnel ». (5) Le rendement attendu des actifs du régime figure sur la ligne « Coût de l’endettement financier net ». 13. Provisions. 13.1 Provisions non courantes.   Coûts remise en état des sites Litiges avec l'administration fiscale Autres Total Au 01/01/2004 669   269 938 Dotations 30 376 440 846 Utilisations     -93 -93 Autres     24 24     Au 31/12/2004 699 376 640 1 715           Au 01/01/2005 699 376 640  1 715 Dotations 85     85 Utilisations     -50 -50 Autres      120 120     Au 31/12/2005 784 376 710  1 870   13.2 Provisions courantes.   Litiges Prud'homaux Garantie clients Autres (1) Total Au 01/01/2004 548   555  1 103 Dotations 497 129 399 1 025 Utilisations -117 -19   -136 Reprises de provisions non utilisées -47 -17 -178 -242 Autres   269 -293 -24     Au 31/12/2004 881 362 483 1 726           Au 01/01/2005 881 362 483  1 726 Dotations 315 606 571 1 492 Utilisations -192 -77 -57 -326 Reprises de provisions non utilisées -176 -196 -202 -574 Autres     -126 -126     Au 31/12/2005 828 695 669 2 192 (1) correspond principalement à des litiges commerciaux.   14. Passifs financiers. 14.1Emprunts et dettes financières.   31/12/2005 31/12/2004 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 22 860 30 342 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 20 914 19 223 Trésorerie et équivalents de trésorerie -11 117 -9 886 Total de l'endettement 32 657 39 679 Gearing 0,32 0,43 Dettes brutes 43 774 49 565   Notionnel 31/12/2005 A 1 an au plus de 1 à 5 ans à plus de 5 ans 31/12/2005 31/12/2004 Dettes envers les établissements de crédit 39 085 19 732 19 166 287 39 185 45 356  Dettes financières liées aux locations financements 1 036 318 718   1 036 642  Instruments dérivés 94   94   94 80 Autres 3 459 864 2 595   3 459 3 487     Total 43 674 20 914 22 573 287  43 774 49 565   Taux d’intérêt des dettes financières :   31/12/2005 31/12/2004 Total taux fixe 4 738 6 458 Total taux variable 39 036 43 107     Total 43 774 49 565   Les intérêts sur dettes à taux variables sont indexés sur des références monétaires principalement l’Euribor. Les intérêts sur dettes à taux fixes sont compris entre 3.95% et 5.20%, l’échéance la plus longue étant 2010.   Covenants : Au 31 décembre 2005, 13 millions d’euros étaient assortis de covenants, ces ratios sont respectés au 31/12/2005.   14.2 Instruments dérivés. Le Groupe Guillin gère ses risques de taux et de change à l’aide d’instruments dérivés ; en aucun cas le Groupe Guillin est en risque spéculatif. La dette financière du Groupe est de 43.7 millions d’euros, dont 39 millions d’euros en taux variable pour un total des couvertures de 20.5 millions d’euros.   Date de mise en place    Monnaie   Montant des capitaux Ventilation Juste valeur A - d'1 an A + d'1 an 31/12/2005 31/12/2004 Opérations sur les taux :                   Swap Euribor 3 mois contre Euribor 12 mois durée 3 ans : 01/07/2005 EUR 5 000   5 000 -22           Si Euribor 12 mois compris entre 1,80% et 2,50% alors 1,80% sinon Euribor 12 mois                                   Swap Euribor 3 mois + 0,75 précompté contre Libor 12 mois dollar + 0,26 postcompté pendant 3 ans puis Euribor 3 mois + 0,26 amortissable semestriellement sur 7 ans : 11/12/2001 EUR 5 086 2 229 2 857 39 67                         Swap Euribor 3 mois contre (3,70% x 50 %) + (Euribor 3 mois x 50%) avec un Cap à 3,70%. Durée 5 ans : 10/03/2003 EUR 5 000   5 000 -37 -62                     Swap Euribor 3 mois contre Euribor 12 mois associé à un Collar (Floor à 2,35% et Cap à 2,70%). Durée 3 ans : 04/06/2003 EUR 5 455 5 455   -3 -18                             Total     20 541 7 684 12 857  -23 -13   Opérations sur les devises : Au 31/12/2005 et au 31/12/2004, il n’y a pas de couverture de change. La variation de juste valeur des instruments dérivés de -10 K€ figure sur la ligne « Coût de l’endettement financier net » du compte de résultat. 15. Autres dettes et passifs courants.   31/12/2005 31/12/2004 Dettes sociales 11 359 11 001 Dettes fiscales 2 562 2 783 Autres 5 011 6 420     Total 18 932 20 204 16. Produits des activités ordinaires.   31/12/2005 31/12/2004 Chiffre d'affaires comptables 254 208 236 444 Participations commerciales -6 873 -6 069 Escomptes accordés -184 -187 Variation provision pour SAV 111 -137     Total 247 262 230 051 17. Achats consommés.   31/12/2005 31/12/2004 Achats consommés de matières premières -65 377 -55 751 Achats consommés de négoce -40 245 -39 918 Autres achats consommés -8 645 -8 361 Variation brute des stocks 964 530 Escomptes obtenus 31 42 Dépréciations nettes sur stocks -34 166     Total -113 306 -103 292 18. Autres achats et charges externes.   31/12/2005 31/12/2004 Charges variables (1) -29 683 -28 835 Charges fixes -13 316 -13 378     Total -42 999 -42 213 (1) Directement proportionnelles aux quantités vendues ou produites. 19. Impôts et taxes.   31/12/2005 31/12/2004 Taxe professionnelle -2 885 -2 634 Autres -2 119 -1 714     Total -5 004 -4 348 20. Charges de personnel.   31/12/2005 31/12/2004 Charges de personnel -46 896 -44 439 Charges de personnel intérimaire -1 929 -2 228 Intéressement -1 069 -1 059 Participation -949 -965 Indemnités de départ à la retraite et les autres avantages sociaux -1 233 -168     Total -52 076 -48 859   L’effectif moyen du Groupe se répartit par catégorie de salariés comme suit :   31/12/2005 31/12/2004 Cadres 184 176 Agents de maîtrise - Employés 242 230 Ouvriers 679 685     Total 1 105 1 091   Le nombre moyen d’intérimaires et de saisonniers est de 165 en 2005, contre 204 en 2004. 21. Dotations aux amortissements.   31/12/2005 31/12/2004 Dotations aux amortissements -13 796 -13 361 Dotations aux amortissements des locations financements -331 -132     Total -14 127 -13 493 22. Dotations aux provisions.   31/12/2005 31/12/2004 Dotations aux provisions pour litiges prud'hommes -316 -452 Dotations aux provisions pour litiges avec l'administration fiscale   -376 Dotations aux provisions pour garantie clients -606 -129 Dotations aux provisions pour litiges divers (1) -190 -913 Reprises sur provisions pour litiges prud'hommes 175 47 Reprises sur provisions pour garantie clients 196 17 Reprises sur provisions pour litiges divers (1) 203 381     Total -538 -1 425 (1) Concernent principalement des litiges commerciaux     23. Autres produits et charges d’exploitation.   31/12/2005 31/12/2004 Dépréciations nettes sur créances clients -55 -344 Autres produits d'exploitation   318 Autres charges d'exploitation -54   Produits des cessions d'immobilisations 1 222 99 Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées -1 482 -470 Produits non récurrents sur opérations de gestion 1 064 30 Charges non récurrentes sur opérations de gestion -317       Total 378  -367  24. Autres produits et charges opérationnels.   31/12/2005 31/12/2004 Dépréciation écart d'acquisition   -1 707     Total   -1 707 25. Coût de l’endettement financier net.   31/12/2005 31/12/2004 Intérêts des emprunts -1 306 -1 452 Intérêts sur participation -185 -218 Intérêts sur les locations financements -25 -26 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières 26 6 Intérêts des instruments dérivés -10 -64 Autres produits financiers 164 215 Autres charges financières -98 -191     Total -1 434 -1 730 26. Autres produits et charges financiers.   31/12/2005 31/12/2004 Gains de change 758 513 Pertes de change -71 -473 Effet d'actualisation -330 -112     Total 357 -72 27. Impôts sur le résultat. 27.1 Charge d’impôt.   31/12/2005 31/12/2004 Impôt exigible -7 809 -6 285 Impôt différé -31 -1 080     Total -7 840 -7 365   La société mère Groupe Guillin, détenant à plus de 95 % ses filiales françaises : Alphaform, Dynaplast, Guillin Emballages et Socamel, a opté pour le régime de l’intégration fiscale. L’intégration fiscale a permis de réaliser un gain d’impôt de 998 K€ en 2005 et de 1 655 K€ en 2004.   27.2  Réconciliation entre le taux légal en France et le taux effectif d’impôt du compte de résultat consolidé.   31/12/2005 31/12/2004 Résultat net consolidé avant impôt 21 664   18 050   Impôt théorique 7 567 34,93% 6 395 35,43% Changements de taux en France -104 -0,48% -47 -0,26% Différences de taux à l'étranger -19 -0,09% -142 -0,79% Différences de base (IRAP en Italie) 423 1,95% 406 2,25% Intégration fiscale 34 0,16% -15 -0,08% Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence -12 -0,06%     Pertes fiscales sans constatation d'impôt différé 4 0,02% 46 0,26% Autres différences -53 -0,25% 722 4,00% Impôt effectif 7 840 36,19% 7 365 40,80%   27.3 Origine des impôts différés actifs et passifs.     31/12/2005     31/12/2004 Actif Passif Résultat Capitaux propres Actif Passif Avantages du personnel 735 106 144 109  (1)   479 103 Décalages temporelles liés aux fiscalités locales 851 1 490 110     907 1 654 Elimination des marges internes sur cessions stocks 184   24     160   Elimination des marges internes sur cessions immobilisations 76   1     75   Immobilisations et amortissements 151 2 501 -147     173 2 364 Instruments financiers 21 -15 54     28 46 Contrats de location financement -46 5 79     -73 57 Provisions réglementées   10 279 -450 104 (2)   9 934 Elimination des provisions internes 284 138 154     513 521     Total 2 256 14 504 -31 213    2 262 14 679   (1) Impôt différé relatif relatif aux écarts actuariels sur les engagements envers le

Description : 0601622 24 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Avis divers____________________     GROUPE GUILLIN  Société anonyme au capital de 12 603 825 €. Siège social : Zone Industrielle, Avenue du Maréchal-de-Lattre-de-Tassigny, Ornans (Doubs). 349 846 303 R.C.S. Besançon. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l'article 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre des droits de vote est à ce jour de 2 057 840.     Pour avis : François Guillin Président du conseil d’administration     0601622

Description : 0600809 13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________      GROUPE GUILLIN   Société anonyme au capital de 12 603 825 €. Siège social : Zone industrielle, 25290 Ornans. 349 846 303 RCS Besançon.   Chiffres d’Affaires consolidés comparés Norme CRC n° 99-02 (en milliers d’euros)   Périmètre total 2005 2004 Ecarts en % Premier trimestre 56 713 53 248 6,5 % Deuxième trimestre 66 600 62 603 6,4 % Troisième trimestre 64 538 57 843 11,6 % Quatrième trimestre 66 969 62 750 6,7 %    Total 254 820 236 444 7,8 %   Revenus consolidés comparés Normes IFRS – IAS 18 (en milliers d’euros)   Périmètre total  2005  2004  Ecarts en % Premier trimestre 55 024 51 707 6,4 % Deuxième trimestre  64 763  60 805  6,5 % Troisième trimestre 62 513 56 627 10,4 % Quatrième trimestre  65 713  60 912  7,9 %   Total 248 013 230 051 7,8 %   0600809

Description : S.A. GROUPE GUILLIN S.A. GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 €. Siège social  : Zone industrielle, 25290 Ornans.349 846 303 R.C.S. Besançon.   Comptes consolidés premier semestre 2005.   I. -- Etats de synthèse au 30 juin 2005.   A. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 Actif non courant   125 671 126 914     Ecarts d'acquisition 1 29 813 29 770     Immobilisations incorporelles 1 774 1 000     Immobilisations corporelles 1 91 105 92 537     Participations dans les entreprises associées   764 0     Autres actifs financiers   273 314     Autres actifs non courants   894 1 031     Impôts différés   2 048 2 262 Actif courant   111 139 105 882     Stocks et en-cours   28 254 25 066     Créances clients   69 316 66 105     Créance d'impôt sociétés   243 1 142     Autres créances et actifs courants   6 962 3 683     Trésorerie et équivalents de trésorerie       6 364     9 886       Total actif   236 810 232 796     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 Capitaux propres   94 947 92 790     Capital   12 604 12 604     Primes d'émission, de fusion, d'apport   4 929 4 929     Titres groupe Guillin autodétenus   - 2 389 - 2 406     Réserves consolidées   73 935 66 515     Résultat net consolidé, part du groupe       5 167     10 483     Capitaux propres, part du groupe   94 246 92 125     Intérêts minoritaires   701 665 Passif non courant   49 109 51 968     Provisions pour retraite et avantages similaires   5 267 5 232     Provisions 2 1 851 1 715     Emprunts et dettes financières long terme 3 27 468 30 342     Impôts différés   14 523 14 679     Autres passifs non courants       Passif courant   92 754 88 038     Provisions 2 1 780 1 726     Emprunts et dettes financières court terme 3 20 585 19 223     Dettes fournisseurs   47 245 46 789     Dette d'impôt sociétés   827 96     Autres dettes et passifs courants       22 317     20 204       Total passif   236 810 232 796     B. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Produits des activités ordinaires 4 119 787 230 051 112 512 Autres produits de l'activité     28 16 Variation des stocks de produits en cours et produits finis   1 836 3 551 2 285 Production immobilisée   1 240 1 927 852 Achats consommés   - 56 789 - 103 292 - 49 652 Autres achats et charges externes   - 21 448 - 42 213 - 20 862 Impôts et taxes   - 2 374 - 4 348 - 2 043 Charges de personnel 5 - 25 378 - 48 859 - 24 848 Dotations aux amortis-sements   - 7 673 - 13 493 - 6 946 Dotations aux provisions   - 156 - 1 425 - 974 Autres produits et charges d'exploitation   - 15 - 368 - 123 Autres produits et charges opérationnels                - 1 707          Résultat opérationnel   9 060 19 852 10 217 Coût de l'endettement financier net   - 840 - 1 730 - 862 Autres produits et charges financiers 6 328 - 72 171 Impôts sur les résultats 7 - 3 340 - 7 365 - 3 744 Quote-part dans les résultats des participations mises en équivalence       15                   Résultat net   5 223 10 685 5 782     (*) Part du groupe   5 167 10 483 5 725     (*) Part des minoritaires   56 202 57               Résultat par action (en euros)   2,67 5,41 2,95 Résultat dilué par action (en euros)   2,67 5,41 2,95     C. -- Tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2005.     30/06/05 31/12/04 Résultat net consolidé 5 223 10 685 Dotations nettes aux amortis-sements 7 674 13 493 Dotations nettes aux provisions 156 1 425 Plus-values et moins-values de cessions - 187 420 Autres produits et charges calculés 71 1 848 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - 15   Coût de l'endettement net financier 840 1 730 Charge d'impôt (y compris différés)     3 340     7 365 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 17 102 36 966 Impôts versés - 1 653 - 6 071 Variation des stocks nets de provisions - 3 188 - 3 851 Variation des clients nets de provisions - 3 211 - 3 673 Variation dettes fournisseurs 456 4 760 Variation des autres dettes et créances     - 582     - 688       Total variation du BFR     - 6 525     - 3 452 Flux net de trésorerie généré par l'activité 8 924 27 443       Acquisitions d'immobilisations - 6 361 - 18 253 Cessions d'immobilisations 646 99 Variation des créances et dettes sur immobilisations - 447 757 Incidence des écarts de conversions sur les variations de périmètres   - 760 Autres flux liés aux opérations d'investissement 11 67 Investissement net financier - 750 - 4 678 Variation des dettes sur immob. financières                   Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 6 901 - 22 768       Nouveaux emprunts 2 465 16 047 Remboursement emprunts - 7 351 - 14 276 Intérêts payés - 888 - 1 820 Dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires - 3 128 - 3 101 Rachats ou ventes d'actions propres 17 - 42 Autres flux liés aux opérations de financement     40     500 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 8 845 - 2 692 Incidence des écarts de conversion     - 6     326 Variation nette de la trésorerie - 6 828 2 309 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice     4 907     2 598 Trésorerie à la clôture de l'exercice - 1 921 4 907     D. -- Tableau de variation des capitaux propres au 30 juin 2005.     Capital Primes Réserves Titres d'auto contrôle (1) Ecarts de conversion Résultat Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2003 12 604 4 929 44 458 - 2 214 - 672 11 679 11 70 795 Transition aux normes IFRS                       13 200     - 136     672              3     13 739 Au 1er janvier 2004 12 604 4 929 57 658 - 2 350 0 11 679 14 84 534 Affectation résultat N-1     11 679     - 11 679   0 Distribution de dividendes     - 3 101         - 3 101 Ecarts de conversion         266     266 Résultat au 31 décembre 2004           10 483 203 10 686 Titres d'auto-contrôle     14 - 56       - 42 Variation de périmètre                                                           447     447 Au 31 décembre 2004 12 604 4 929 66 250 - 2 406 266 10 483 664 92 790 Affectation résultat N-1     10 483     - 10 483     Distribution de dividendes     - 3 101       - 27 - 3 128 Ecarts de conversion         37   8 45 Résultat au 30 juin 2005           5 167 56 5 223 Titres d'auto-contrôle       17       17 Variation de périmètre                                                                         Au 30 juin 2005 12 604 4 929 73 632 - 2 389 303 5 167 701 94 947   (1) Titres acquis dans le cadre du programme de rachat d'actions en vue d'opérations d'acquisitions.     II. -- Annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2005.   A. -- Méthodes et principes comptables.   En application du règlement n° 1606/2002 du conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe publiés au titre de l'exercice 2005 seront établis conformément aux International Financial Reporting Standards adoptés au niveau européen.   Conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) de décembre 2003, les comptes intermédiaires de l'exercice 2005 ont été présentés sur la base des règles de comptabilisation et d'évaluation des transactions découlant des normes IAS/IFRS telles qu'elles sont applicables à la clôture de l'exercice.   L'information comparative 2004 a été retraitée conformément aux principes IFRS en vigueur au moment de la préparation de ces états financiers intermédiaires, conformément au principe défini dans IFRS 1 sur la première adoption des IFRS. Dans le cas où certaines normes ou interprétations entreraient en vigueur d'ici le 31 décembre 2005 et seraient d'application rétrospective, ces informations comparatives ainsi que les informations du premier semestre 2005 seraient modifiées, comme requis par les normes IFRS.   Ces comptes intermédiaires sont présentés en conformité avec les prescriptions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de la recommandation n° 99-R-01 du conseil national de la comptabilité relative aux situations intermédiaires. En conséquence, ils n'incluent pas toutes les informations d'une annexe complète exigée par le référentiel IFRS. Ceci constitue une exception à l'application de la norme IAS 34 sur les arrêtés intermédiaires mais est en conformité avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre effective des IFRS.   Jusqu'au 31 décembre 2004, les comptes consolidés du groupe étaient établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France (Règlement CRC 99-02).   En tant que premier adoptant des IFRS au 1er janvier 2004, le groupe a appliqué les règles spécifiques relatives à une première adoption, telles que prévues par IFRS 1. Les options retenues dans le cadre de cette transition sont décrites dans les notes relatives à la transition.   1. Périmètres et méthodes de consolidation  :   Société Siren ou n° d'identification Pays Siège social Activité  % Intérêts 2 004 2 005 Groupe Guillin 349 846 303 France Ornans Holding 100,00 100,00 Alphaform 302 238 829 France Beausemblant Industrie 99,96 99,96 Dynaplast 303 074 538 France Saint-Florentin Industrie 99,95 99,95 GPI United Kingdom   G. Bretagne Londres Négoce 99,99 99,99 Guillin emballages 322 409 913 France Ornans Industrie 99,99 99,99 Nespak   Italie Massalombarda Industrie 100,00 100,00 Socamel 070 503 016 France Renage Industrie 100,00 100,00 Rescaset 301 669 735 France Renage Négoce 99,99 99,99 Cidelcem GmbH   Allemagne Kehl Négoce 100,00 100,00 Le Vraux 398 002 048 France Renage Négoce 100,00 100,00 Guillin Italia   Italie Arcore Négoce 100,00 100,00 Guillin España   Espagne Sant Boi de Llobregat Négoce 100,00 100,00 Anis Opakowania 0 000 202 333 Pologne Olesnica Industrie 75,00 75,00 Formplast 408 067 262 France Chamtrans Industrie   30,00     Les comptes de la société Formplast ont été consolidés à compter du 1er juin 2005.   Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.   Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.   Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, présumée lorsque la participation du groupe est supérieure à 20 %, sont consolidées par mise en équivalence.   Les créances, dettes, produits et charges réciproques ainsi que les résultats internes au groupe, notamment les dividendes, sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement.   Les intérêts minoritaires correspondent aux intérêts des associés ou actionnaires autres que la société mère dans les capitaux propres et les résultats des sociétés intégrées globalement.   Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 30 juin (comptes intermédiaires) ou au 31 décembre (comptes annuels).   2. Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs. -- Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.   La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.   3. Méthode de conversion monétaire. -- La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères est la monnaie locale en vigueur.   Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis en euros, pour le bilan, au taux de clôture de la période et, pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés, au taux de change moyen de la période. Les écarts de change résultant de la conversion sont inscrits dans les capitaux propres, et sous la rubrique spécifique «  Ecarts de conversion  » en ce qui concerne la part groupe.   Les différences de change liées à la conversion des créances et dettes en devises, qu'il s'agisse de pertes ou de gains latents, sont obligatoirement comptabilisés au compte de résultat consolidé.   Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l'entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité. Ils sont convertis au taux de clôture à la fin de la période.   4. Présentation des états financiers. -- Le groupe procède à la ventilation de ses actifs et passifs en courant et non courant.   -- Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée dont on s'attend à une réalisation ou un règlement dans les 12 mois suivant la date de clôture sont classés en courant  ;   -- Les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l'exception des actifs financiers qui sont ventilés en courant et non courant  ;   -- Les dettes financières devant être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l'exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l'échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant  ;   -- Les provisions pour risques et charges entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants  ;   -- Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.   5. Regroupements d'entreprises. -- Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l'acquisition, qui consiste à évaluer les actifs, passifs et les passifs éventuels de la société acquise à la juste valeur. L'écart entre le coût d'acquisition des actifs apportés ou des actions acquises et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d'acquisition est constaté sous la rubrique «  Ecarts d'acquisition  ». Si le coût d'acquisition est inférieur à la part du groupe dans les actifs nets de la filiale acquise évalués à leur juste valeur, cette différence est comptabilisée directement en résultat de l'exercice. Des ajustements de la juste valeur peuvent être opérés au cours des douze mois suivant l'acquisition. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis.   6. Immobilisations incorporelles  :   a) Frais de recherche et développement  : Conformément à la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que l'entreprise peut notamment démontrer  :   -- son intention, sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme  ;   -- qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise  ;   -- sa capacité de mesurer de manière fiable le coût de cet actif pendant sa phase de développement.   -- Une revue des principaux projets de recherche et développement est effectuée sur la base des informations disponibles auprès des services des bureaux d'études, pour recenser et analyser les projets en cours entrés le cas échéant en phase de développement selon IAS 38.   -- Aucun projet d'envergure répondant à la phase de développement n'a été identifié. Les efforts de développement engagés par le groupe en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ou améliorés, ne rentrent que très tardivement dans l'étape où ils sont des actifs éligibles aux critères de IAS 38. La reconnaissance d'avantages économiques futurs supplémentaires à long terme et pouvant être nettement différenciés des dépenses concourant au simple maintien ou à la mise à niveau de l'outil de production et des produits en vue de préserver l'avantage technologique et concurrentiel du groupe n'est manifeste que lorsque les nouveaux produits sont sur le marché.   -- En conséquence, le groupe a considéré approprié de ne pas activer de coûts de développement.   -- b) Ecarts d'acquisition  : Conformément aux dispositions des normes IFRS 3 - Regroupements d'entreprises et IAS 36 - Dépréciation d'actifs, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 (date de transition aux IFRS) mais font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an pour détecter d'éventuelles perte de valeur.   -- c) Les autres immobilisations incorporelles. Elles comprennent essentiellement des brevets, marques et licences qui sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité.   Concessions, brevets et droits similaires 3 - 20 ans Logiciels 3 - 5 ans     7. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur.   Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d'utilité estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes. Compte tenu des incidences non significatives de l'approche par composant, cette dernière n'a trouvé à s'appliquer que sur les constructions.   L'amortissement utilisé par le groupe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire, sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction d'une valeur résiduelle éventuelle, et sur une période correspondant à la durée d'utilité de chaque catégorie d'actif.   Les principales durées d'utilité retenues selon la nature des immobilisations sont  :      Constructions industrielles 30 ans Agencements et aménagements 10ans Installations techniques, matériel et outillage 2-10 ans Mobilier de bureau 10 ans Matériel de transport 4-5 ans Matériel informatique 2-5 ans     Les frais d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, sauf ceux engagés pour améliorer la productivité ou prolonger la durée d'utilisation du bien.   Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.   Les biens acquis au moyen d'un contrat de location financement qui, en substance, ont pour effet de transférer au groupe de façon substantielle les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont comptabilisés à l'actif immobilisé. Les obligations financières correspondantes figurent en passifs financiers.   8. Dépréciation des actifs immobilisés. -- La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.   Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie. Celles-ci sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs.   -- Après analyse, les UGT correspondent aux entités juridiques du groupe  : La valeur nette comptable des écarts d'acquisition a été affectée aux UGT définies par le groupe et fait l'objet d'un test de dépréciation chaque année ou lorsque des événements indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'intervenir.   -- Ces événements correspondent à des changements significatifs et durables qui affectent les objectifs et les hypothèses retenues lors de l'acquisition.   -- L'examen porte sur les actifs d'exploitation immobilisés et le besoin en fonds de roulement.   -- La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale nette des coûts de cession et la valeur d'utilité.   -- La valeur d'utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs après impôt établis à partir des plans d'activité à 4 ans, étendu à 5 ans et, au-delà de cet horizon.   -- Le taux de croissance retenu au delà de 5 ans correspond au taux de croissance de nos secteurs d'activité et à la zone géographique concernée.   -- L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital.   -- Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable et enregistrée sur la ligne «  Autres produits et charges opérationnels  » du compte de résultat.   9. Participations dans les entreprises associées. -- Les participations du groupe dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. Il s'agit de sociétés dans lesquelles le groupe détient au moins 20 % des droits de vote.   La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d'acquisition des titres (y compris l'écart d'acquisition) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du groupe dans l'actif net de la société associée à compter de la date d'acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du groupe dans les résultats de l'entreprise associée.   Les états financiers des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés du groupe Guillin sont retraités selon les normes IFRS dès lors que l'impact est jugé significatif à l'échelle du groupe.   10. Stocks. -- Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.   La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.   Le coûts des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du prix d'achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats...). Ces stocks sont évalués au coût moyen pondéré.   Le coût des en-cours de production de biens, des produits intermédiaires et finis, est constitué du prix de revient, frais financiers exclus. Les coûts de revient incluent les matières premières, fournitures et main d'oeuvre de production et les frais généraux industriels directs et indirects affectables aux processus de transformation et de production, sur la base d'un niveau d'activité normal.   11. Trésorerie. -- La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et concours bancaires) ainsi qu'aux caisses.   Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.   Ils sont classés au bilan à l'actif sur la ligne trésorerie et au passif sur la ligne des emprunts et dettes financières court terme.   12. Impôts sur le résultat. -- La charge d'impôt portée au compte de résultat est constituée de l'impôt exigible sur les résultats dû au titre de la période concernée et de toute autre charge ou crédit d'impôt différé.   Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur les différences temporaires entre la valeur comptable en consolidation des actifs et passifs, et leur valeur fiscale.   Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et sur les pertes fiscales reportables et de crédits d'impôt dans la mesure où leur réalisation future paraît probable.   Les impôts différés sont calculés en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice.   Tous les montants résultant de modification de taux d'imposition sont comptabilisés au compte de résultat de l'année où la modification de taux est décidée.   Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.   13. Instruments financiers. -- Le groupe applique les normes IAS 32 et 39 à compter du 1er janvier 2004.   -- Titres de participation non consolidés  : Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsqu'une baisse de la juste valeur d'un actif disponible à la vente a été comptabilisée en capitaux propres et lorsqu'il existe une indication objective que l'actif s'est déprécié, la perte de valeur antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée au résultat  ;   -- Prêts et créances  : L'évaluation initiale des prêts et créances s'effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu'ils comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l'effet de l'actualisation est significatif, ces prêts et créances sont comptabilisés à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché.   -- Les créances clients sont affectés en clients douteux dès l'ouverture d'une procédure de règlement judiciaire ou lorsque la créance est mise en recouvrement contentieux. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur ancienneté et de la situation dans laquelle se trouve le client. Une provision est également effectuée lorsque les créances ont un retard significatif et lorsqu'un risque de litige est décelé  ;   -- Valeurs mobilières de placement  : La valeur comptable des valeurs mobilières de placement est rapprochée de leur juste valeur. Tout écart significatif est enregistré en contrepartie du compte de résultat  ;   -- Titres d'autocontrôle  : Indépendamment de l'objectif fixé, tous les titres d'autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.   -- Les éventuels profits ou pertes au titre de la dépréciation, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'actions propres, sont imputés sur les capitaux propres  ;   -- Instruments dérivés  : Le groupe procède à des garanties de taux d'intérêts afin de gérer son risque de taux et de diminuer le coût global de sa dette, sans risque spéculatif. Il se couvre également pour les risques de change liés aux variations monétaires. L'ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan, à l'actif, en autres actifs financiers non courant et au passif en emprunts et dettes financières non courant et évalué à la juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée au compte de résultat sur la ligne «  coût de l'endettement financier net  »  ;   -- Emprunts  : Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif  ;   -- Autres dettes  : Les autres dettes financières et d'exploitation sont initialement comptabilisées au bilan à la juste valeur. Celle-ci correspond généralement au montant de la facture lorsqu'il s'agit de dettes à court terme. De plus, lorsque des dettes à plus long terme sont contractées à des conditions plus avantageuses que les conditions de marché, le groupe peut être amené à constater en résultat un gain ou une perte au moment de l'enregistrement initial de la dette, si la différence entre les conditions contractuelles et les conditions de marché est significative.   14. Provisions pour retraites et avantages assimilés. -- Des provisions sont constituées afin de couvrir l'intégralité des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ du groupe dès lors que les régimes concernés peuvent être qualifiés de régimes à prestations définies.   Figurent dans cette catégorie les régimes d'indemnités de départ à la retraite (IDR) pour l'ensemble des sociétés françaises et le régime de «  Trattamento di Fine Rapporto  » (TFR) pour les sociétés italiennes.   Les engagements de retraite et assimilés sont évalués sur la base d'un calcul actuariel réalisé au moins une fois par an. La méthode des unités de crédit projetées est appliquée  : chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation envers les salariés.   Les calculs intègrent les spécificités des différents régimes ainsi que les hypothèses de date de départ à la retraite, d'évolution de carrière et d'augmentation des salaires, la probabilité du salarié d'être encore présent dans le groupe à l'âge de la retraite (taux de rotation du personnel, tables de mortalité...). L'obligation est actualisée sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des entreprises de première catégorie.   L'obligation est provisionnée, nette, le cas échéant, des actifs de régimes à leur juste valeur.   Des gains et des pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèse ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou les actifs financiers de régimes. Ces écarts sont reconnus en résultat selon la méthode du corridor définie dans IAS 19 «  Avantages du personnel  ». Ils sont amortis sur la durée résiduelle d'activité attendue des salariés pour la part excédant de plus de 10 % la plus grande des valeurs suivantes  :   -- la valeur actualisée de l'obligation  ;   -- la juste valeur des actifs de régime.   -- Les charges nettes de retraite et avantages assimilés sont comptabilisés au compte de résultat en charges de personnel, sauf pour la charge d'actualisation des droits et les produits liés au rendement des actifs de régimes, enregistrés en «  autres produits et charges financiers  ».   15. Provisions pour risques et charges. -- Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe pour le groupe une obligation actuelle ou future résultant d'événements passés dont il est probable ou certain qu'elle se traduira par une sortie de ressources dans des délais et pour des montants encore incertains.   Les provisions sont actualisées si l'effet de la valeur temps est significatif (par exemple dans le cas de provisions pour risques environnementaux). L'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est alors comptabilisée «  autres produits et charges financiers  ».   La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.   16. Produits des activités ordinaires. -- Le produit des ventes est enregistré s'il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évaluer de façon fiable.   Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires, participations commerciales, escomptes financiers. Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu'une entité du groupe a délivré à l'acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien, généralement lorsque le bien a été livré à un client qui l'a accepté et dont le recouvrement est raisonnablement assuré.   Les produits attachés à l'activité de service après vente sont comptabilisés sur la période pour laquelle la garantie est exerçable.   17. Information sectorielle. -- Les différents secteurs d'activité du groupe Guillin déterminés en application de la norme IAS 14 relative à l'information sectorielle sont  :   -- Le secteur emballage  ;   -- Le secteur matériel.   -- Le secteur primaire retenu est donc le secteur d'activité et le secteur secondaire correspond au secteur «  Géographique  » avec trois segments  : France, Italie et autres. Le produit des activités ordinaires est ventilé en fonction de la zone client et les investissements seront répartis selon la zone d'implantation.   B. -- Notes annexes au 30 juin 2005.   1. -- Notes sur le bilan.   Note 1. Ecart d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles  :   Détail du poste Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Valeur brute au 1er janvier 2004 C.R.C. 24 449 13 791 189 526 Transition aux normes IFRS 5 955 - 10 066 662 Valeur brute au 1er janvier 2004 IFRS 30 404 3 725 190 188 Ecarts de conversion 575 4 181 Acquisitions 9 181 18 025 Autres mouvements   24 - 24 Cessions   - 12 - 3 224 Variation de périmètre     3 244     26     1 026 Valeur brute au 31 décembre 2004 34 232 3 948 206 172 Ecarts de conversion 43   19 Acquisitions   18 6 343 Autres mouvements   6 - 6 Cessions              - 25     - 1 729 Valeur brute au 30 juin 2005 34 275 3 947 210 799         Amortis-sement provisions au 1er janvier 2004 C.R.C. 4 099 3 352 127 592 Transition aux normes IFRS     - 1 344     - 796     - 24 296 Amortis-sements provisions au 1er janvier 2004 IFRS 2 755 2 556 103 296 Ecarts de conversion   1 19 Dotation de l'exercice 1 707 439 13 054 Autres mouvements   - 36 36 Reprise              - 12     - 2 770 Amortis-sements provisions au 31 décembre 2004 IFRS 4 462 2 948 113 635 Dotation de l'exercice   240 7 433 Reprise   - 15 - 1 374 Amortis-sements provisions au 30 juin 2005 4 462 3 173 119 694 Valeur nette comptable  :           Au 1er janvier 2004 C.R.C. 20 350 10 439 61 934     Au 1er janvier 2004 IFRS 27 649 1 169 86 892     Au 31 décembre 2004 IFRS 29 770 1 000 9 2537     Au 30 juin 2005 29 813 774 91 105     Note 2. Provisions  :     30/06/05 31/12/04 Provisions pour coût de remise en état des sites 731 699 Provisions pour risque Urssaf (Départ en retraite amiante) 254 0 Provisions pour litiges divers     866     1 016       Total des provisions passifs non courants 1 851 1 715 Provisions pour litiges Prud'homme 850 881 Provisions pour SAV 308 362 Provisions pour litiges divers 622 483       Total des provisions Passifs courants     1 780     1 726     Note 3. Emprunts et dettes financiers  :     30/06/05 31/12/04 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 27 468 30 342 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 20 585 19 223 Trésorerie et équivalents de trésorerie     - 6 364     - 9 886       Total de l'endettement net 41 689 39 679 Gearing 0,44 0,43     2. -- Notes sur le compte de résultat.   Note 4. Produits des activités ordinaires  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Chiffre d'affaires comptable 123 313 236 444 115 848 Participations commerciales - 3 487 - 6 069 - 3 174 Escomptes accordés - 84 - 187 - 79 Variation provision pour garantie     - 45     - 137     - 83       Total 119 787 230 051 112 512     Note 5. Charges de personnel  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Charges de personnel - 23 462 - 44 439 - 22 512 Charge d'intérim - 939 - 2 228 - 1 171 Intéressement et participation - 922 - 2 024 - 1 095 Indemnités de départ à la retraite et autres avantages sociaux - 34 - 102 - 55 TFR (Italie)     - 21     - 66     - 15       Total - 25 378 - 48 859 - 24 848     Note 6. Autres produits et charges financiers  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Gains de change 336 477 289 Pertes de change - 58 - 473 - 212 Actualisation - 89 - 112 - 49 Gains et pertes de change latents     139     36     143       Total 328 - 72 171     Note 7. Impôts sur les résultats  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Impôt exigible - 3 283 - 6 285 - 3 335 Impôt différé     - 57     - 1 080     - 409       Total - 3 340 - 7 365 - 3 744     3. -- Actions propres.   Au 30 juin 2005, le groupe détient 94 979 titres groupe Guillin, dont 3 002 sont affectés à la régularisation des cours.   Au 30 juin 2004, le groupe détenait 95 211 titres groupe Guillin, dont 3 234 étaient affectés à la régularisation des cours.   4. -- Information sectorielle.   (En milliers d'euros) Secteur emballage Secteur matériel Autre (1) Eliminations Total 30 juin 2004  :               Produits des activités ordinaires 98 916 13 895 3 007 - 3 306 112 512     Résultat opérationnel 11 389 - 1 556 384   10 217     Dotation aux amortis-sements 6 342 345 259   6 946     Résultat net 6 875 - 1 045 - 48   5 782     Actif non courant (2) 107 941 11 929 5 145   125 015     Investissements industriels 10 020 331 185   10 536     Effectif 891 162 33   1 086 30 juin 2005  :               Produits des activités ordinaires 109 146 10 872 3 362 - 3 593 119 787     Résultat opérationnel 9 132 - 687 615   9 060     Dotation aux amortis-sements 6 975 408 290   7 673     Résultat net 5 413 - 442 252   5 223     Actif non courant 107 630 10 242 5 751   123 623     Investissements industriels 5 705 322 334   6 361     Effectif 907 165 34   1 106   (1) Société holding.   (2) Hors impôts différés.     5. -- Evénements importants survenus depuis la clôture du premier semestre 2005.   Aucun événement particulier ne s'est produit depuis la clôture du premier semestre 2005 qui soit de nature à modifier les comptes.   III. -- Transition aux IFRS.   Les comptes consolidés de l'exercice 2005 sont présentés avec un nouveau référentiel de normes comptables destinées à assurer une meilleure information aux actionnaires. Pour servir de comparaison à l'exercice 2005, les comptes de l'exercice 2004 sont retraités pour obtenir une présentation homogène.   A. -- Options retenues dans le cadre de la première application.   1. Regroupement d'entreprises. -- Conformément aux mesures transitoires autorisées par IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  », les acquisitions et regroupement d'entreprises comptabilisés avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été retraités, et les écarts d'acquisition comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du 1er janvier 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.   2. Réévaluation des immobilisations corporelles. -- Le groupe n'a pas opté pour la méthode de la réévaluation pour la comptabilisation de certaines catégories d'immobilisations corporelles mais a retenu la méthode du coût amorti.   3. Avantages du personnel. -- Dans le cadre de l'établissement du bilan d'ouverture en IFRS au 1er janvier 2004, le groupe Guillin a utilisé l'option de IFRS 1, de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels à cette date en réduction des capitaux propres.   4. Ecarts de conversion. -- Conformément à l'option autorisée par IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  », le groupe Guillin a choisi de reclasser au poste «  Réserves consolidées  », les «  Ecarts de conversion  » accumulées au 1er janvier 2004 résultant du mécanisme de conversion des filiales étrangères.   5. Application anticipée de la norme sur les instruments financiers. -- Suite au choix offert par le normalisateur sur la date d'application des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers, le groupe a retenu d'appliquer ces normes à compter du 1er janvier 2004.   B. -- Réconciliation au 1er janvier 2004.   1. Bilan  :   Actif 01/01/04 (en milliers d'euros) Normes françaises Total reclassements (note 1) Total retraitements immobilisations (note 2) Total retraitements IAS 32 39 et IAS 2 (note 3) Total retraitements provisions et IAS 21 (note 4) Normes IFRS Net Actif non courant 92 817 2 876 22 901 89 736 119 419 Ecarts d'acquisition 20 350 9 299 2 000     27 649 Immobilisations incorporelles 10 439 - 9 299 29     1 169 Immobilisations corporelles 61 934   24 958     86 892 Participations dans les entreprises associées             Autres actifs financiers 94     79 176 349 Autres actifs non courants   1 100       1 100 Impôts différés   1 776 - 86 10 560 2 260 Actif courant 97 676 - 1 289   583 - 725 96 245 Stocks et en-cours 20 150     420   20 570 Créances clients 62 133     299   62 432 Créance d'impôt sociétés 1 326 209       1 535 Autres créances et actifs courants 6 303 - 1 498     - 725 4 080 Trésorerie et équivalents de trésorerie     7 764                       136              7 628       Total actif 190 493 1 587 22 901 672 11 215 664     Passif 01/01/04 (en milliers d'euros) Normes françaises Total reclassements (note 1) Total retraitements immobilisations (note 2) Total retraitements IAS 32 39 et IAS 2 (note 3) Total retraitements provisions et IAS 21 (note 4) Normes IFRS Capitaux propres 70 795   13 716 467 - 445 84 533 Capital 12 604         12 604 Primes d'émission, de fusion, d'apport 4 929         4 929 Titres groupe Guillin autodétenus - 2 214     - 136   - 2 350 Réserves consolidées 43 786   13 716 600 - 445 57 657 Résultat net consolidé, part du groupe     11 679                                         11 679 Capitaux propres, part du groupe 70 784   13 716 464 445 84 519 Intérêts minoritaires     11                       3              14 Passif non courant 37 437 1 277 9 060 - 39 531 48 266 Provisions pour retraite et avantages similaires 4 930       146 5 076 Provisions 1 363 - 499     74 938 Emprunts et dettes financières long terme 28 635   412 - 391   28 656 Impôts différés 2 509 1 776 8 648 352 311 13 596 Autres passifs non courants                                                       Passif courant 82 261 310 125 244 - 75 82 865 Provisions 1 178       - 75 1 103 Emprunts et dettes financières court terme 18 600   125 262   18 987 Dettes fournisseurs 42 029         42 029 Dette d'impôt sociétés 115 160       275 Autres dettes et passifs courants     20 339     150              - 18              20 471       Total passif 190 493 1 587 22 901 672 11 215 664     C. -- Réconciliation au 30 juin 2004.   1. Compte de résultat  :   30 juin 2004 Normes françaises Total reclassements (note 1) Total retraitements immobilisations (note 2) Total retraitements IAS 32 39 et IAS 2 (note 3) Total retraitements provisions (note 4) Normes IFRS Produits des activites ordinaires 115 848 - 3 336       112 512 Autres produits de l'activité 868 - 852       16 Variation des stocks de produits en cours et produits finis 2 285         2 285 Production immobilisée   852       852 Achats consommés - 49 683 10   21   - 49 652 Autres achats et charges externes - 25 142 4 204 76     - 20 862 Impôts et taxes - 2 063 20       - 2 043 Charges de personnel - 23 628 - 1 164     - 56 - 24 848 Dotations aux amortis-sements - 7 723   777     - 6 946 Dotations aux provisions - 512 - 572     110 - 974 Autres produits et charges d'exploitation - 223 - 49 64 85   - 123 Autres produits et charges opérationnels                                                       Résultat opérationnel 10 027 - 887 917 106 54 10 217 Coût de l'endettement financier net - 743 - 20 - 14 - 85   - 862 Autres produits et charges financiers 82 75   - 2 16 171 Résultat exceptionnel - 832 832         Impôts sur les résultats - 3 403   - 306 - 9 - 26 - 3 744 Amortis. écarts d'acquisition     - 565              565                            Résultat net 4 566   1 162 10 44 5 782     D. -- Réconciliation au 31 décembre 2004.   1. Bilan  :   Actif 31 décembre 2004(en milliers d'euros) Normes françaises Total Reclassements (note 1) Total Retraitements immobilisations (note 2) Total Retraitements IAS 32-39 et IAS 2 (note 3) Total Retraitements provisions et IAS 21 (note 4) Normes IFRS Actif non courant 97 858 2 705 25 405 95 851 126 914     Ecarts d'acquisition 21 712 9 299 - 1 241     29 770     Immobilisations incorporelles 10 219 - 9 299 80     1 000     Immobilisations corporelles 65 858   26 679     92 537     Participations dans les entreprises associées                 Autres actifs financiers 69     67 178 314     Autres actifs non courants   1 031       1 031     Impôts différés   1 674 - 113 28 673 2 262 Actif courant 107 739 - 1 316   280 - 821 105 882     Stocks et en-cours 24 766     300   25 066     Créances Clients 65 924     181   66 105     Créance d'impôt sociétés 1 142         1 142     Autres créances et actifs courants 5 820 - 1 316     - 821 3 683     Trésorerie et équivalents de trésorerie     10 087                       - 201              9 886       Total actif 205 597 1 389 25 405 375 30 232 796     Passif 31 décembre 2004 (en milliers d'euros) Normes françaises Total Reclassements (note 1) Total Retraitements immobilisations (note 2) Total retraitements IAS 32 39 et IAS 2 (note 3) Total retraitements provisions et IAS 21 (note 4) Normes IFRS Capitaux propres 77 423   15 792 137 - 562 92 790     Capital 12 604         12 604     Primes d'émission, de fusion, d'apport 4 929         4 929     Titres groupe Guillin auto-détenus 2 205     201   2 406     Réserves consolidées 52 635   13 725 600 445 66 515     Résultat net consolidé, part du groupe     8 823              2 042     - 265     - 117     10 483     Capitaux propres, part du groupe 76 786   15 767 134 - 562 92 125     Intérêts minoritaires 637   25 3   665 Passif non courant 40 441 1 038 9 488 334 667 51 968     Provisions pour retraite et avantages similaires 4 889       343 5 232     Provisions 2 390 - 636     - 39 1 715     Emprunts et dettes financières long terme 29 941   287 114   30 342     Impôts différés 3 221 1 674 9 201 220 363 14 679     Autres passifs non courants             Passif courant 87 733 351 125 - 96 - 75 88 038     Provisions 1 801       75 1 726     Emprunts et dettes financières court terme 19 179   125 81   19 223     Dettes fournisseurs 46 789         46 789     Dette d'impôt sociétés 265 169       96     Autres dettes et passifs courants     19 699     520              - 15              20 204       Total passif 205 597 1 389 25 405 375 30 232 796     2. Compte de résultat  :   31 décembre 2004 Normes françaises Total reclassements (note 1) Total retraitements immobilisations (note 2) Total retraitements IAS 32 39 et IAS 2 (note 3) Total retraitements provisions (note 4) Normes IFRS Produits des activités ordinaires 236 444 - 6 393       230 051 Autres produits de l'activité 1 955 - 1 927       28 Variation des stocks de produits en cours et produits finis 3 551         3 551 Production immobilisée   1 927       1 927 Achats consommés - 103 500 328   - 120   - 103 292 Autres achats et charges externes - 50 313 7 851 151 7 91 - 42 213 Impôts et taxes - 4 430 82       - 4 348 Charges de personnel - 46 576 - 2 181     - 102 - 48 859 Dotations aux amortis-sements - 15 598   2 105     - 13 493 Dotations nettes aux provisions 540 - 1 848     - 117 - 1 425 Autres produits et charges d'exploitation - 453 537 - 334 - 118   - 368 Autres produits et charges opérationnels              - 1 707                                - 1 707 Résultat opérationnel 21 620 - 3 331 1 922 - 231 - 128 19 852 Coût de l'endettement financier net - 1 806 280 - 26 - 178   - 1 730 Autres produits et charges financiers 118 - 135   - 6 - 49 - 72 Résultat exceptionnel - 1 479 1 479         Impôts sur les résultats - 6 998   - 577 151 59 - 7 365 Amortis-sements écarts d'acquisition     - 2 453     1 707     746                            Résultat net 9 002   2 065 - 264 - 118 10 685     3. Tableau des flux de trésorerie  :   31/12/04 Normes françaises Reclas-sement Retrai-tement Normes IFRS Résultat net consolidé 9 002   1 683 10 685 Dotations nettes aux amortis-sements 18 051 - 1 707 - 2 851 13 493 Dotations nettes aux provisions 2 321 - 1 222 326 1 425 Plus-values et moins-values de cessions 86   334 420 Autres produits et charges calculés   1 848   1 848 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence         Coût de l'endettement net financier   1 730   1 730 Charge d impôt (y compris différés)              7 365              7 365 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 29 460 8 014 - 508 36 966 Impôts versés   - 6 071   - 6 071 Variation des stocks nets de provisions - 3 971   120 - 3 851 Variation des clients nets de provisions - 3 791   118 - 3 673 Variation dettes fournisseurs 4 760     4 760 Variation des autres dettes et créances     - 642     - 282     236     - 688       Total variation du BFR     - 3 644     - 282     474     - 3 452 Flux net de trésorerie généré par l'activité 25 816 1 661 - 34 27 443           Acquisitions d'immobilisations - 18 253     - 18 253 Cessions d'immobilisations 99     99 Variation des créances et dettes sur immobilisations 757     757 Incidence des écarts de conversions sur les variations de périmètres - 760     - 760 Autres flux liés aux opérations d'investissement   69 - 2 67 Investissement net financier     - 4 678                       - 4 678 Variation des dettes sur immob. Financières                                     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 22 835 69 2 22 768           Nouveaux emprunts 15 934   113 16 047 Remboursement emprunts - 14 144   - 132 - 14 276 Intérêts payés   - 1 820   - 1 820 Dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires - 3 101     - 3 101 Rachats ou ventes d'actions propres 23   - 65 - 42 Autres flux liés aux opérations de financement     448              52     500 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 840 - 1 820 - 32 - 2 692 Incidence des écarts de conversion 323              3     326 Variation nette de la trésorerie     2 464 - 90 - 65 2 309 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice     2 160     574     - 136     2 598 Trésorerie à la clôture de l'exercice 4 624 484 - 201 4 907     E. -- Principaux impacts liés à l'adoption des normes IAS/IFRS sur les états financiers.   Note 1  :   -- Des immobilisations incorporelles non amortissables, telles que des parts de marché, avaient été comptabilisées lors de l'affectation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises réalisés par le groupe avant le 1er janvier 2004. Les éléments reconnus ne satisfaisant pas les critères de comptabilisation tels que définis par la norme IAS 38 ont été reclassés en écart d'acquisition au 1er janvier 2004 pour 9 299 K€  ;   -- Les créances à plus d'un an ont été reclassées dans le poste «  Autres actifs non courants  » pour un montant de 1 100 K€ au 1er janvier 2004, et 1 031 K€ au 31 décembre 2004  ;   -- La norme IAS 12 (impôt sur le résultat) permet la compensation des actifs et passifs d'impôts différés si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôts différés sont levés par la même autorité fiscale. Sur la base de ce critère, le groupe a reclassé un montant d'impôts différés de 1 776 K€ au 1er janvier 2004 et de 1 674 K€ au 31 décembre 2004  ;   -- La provision pour garanties clients a été reclassée dans le poste «  Autres passifs courants  » pour un montant de 499 K€ au 1er janvier 2004 et 636 K€ au 31 décembre 2004, dans la mesure où les produits attachés à l'activité de service après vente sont comptabilisés sur la période pour laquelle la garantie est exerçable  ;   -- Principaux reclassements dans le compte de résultat  :   -- Les participations commerciales enregistrées précédemment en autres achats et charges externes ont été reclassées en déduction des produits des activités ordinaires pour un montant de 3 174 K€ au 30 juin 2004 et 6 069 K€ au 31 décembre 2004  ;   -- Les escomptes accordés aux clients, auparavant classés en résultat financier ont été reclassés en diminution des produits des activités ordinaires pour un montant de 79 K€ au 30 juin 2004 et 187 K€ au 31 décembre 2004  ;   -- Les charges de personnel intérimaire, auparavant classés dans le poste «  Autres achats et charges externes  » ont été reclassées en charges de personnel pour un montant de 1 171 K€ au 30 juin 2004 et de 2 228 K€ au 31 décembre 2004  ;   -- La production immobilisée (852 K€ au 30 juin 2004 et 1 927 K€ au 31 décembre 2004) a été reclassée sur une ligne distincte  ;   -- La dépréciation sur les écarts d'acquisition est reclassée en «  Autres produits et charges opérationnels  » pour un montant 1 707 K€ au 31 décembre 2004  ;   -- Les charges exceptionnelles nettes non récurrentes sont reclassées dans l'ensemble des produits et charges pour un montant de 832 K€ au 30 juin 2004 et 1 479 K€ au 31 décembre 2004 principalement dans le poste «  Dotations aux provisions nettes  » (1 472 K€ au 31 décembre 2004).   -- Note 2  :   -- Dans le cadre de l'application de la norme IAS 16 (Immobilisations corporelles), concernant l'approche par composant et la durée d'utilité, le groupe Guillin a procédé à un examen complet de ses immobilisations. Cette analyse a conduit le groupe à affiner la durée d'utilisation des actifs et s'est traduit dans les comptes au 1er janvier 2004 par une augmentation de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles de 24 958 K€ et de 26 679 K€ au 31 décembre 2004.   -- Ces retraitements conduisent à constater un impôt différé passif de 8 648 K€ au 1er janvier 2004 et de 9 201 K€ au 31 décembre 2004  ;   -- En application de la norme IFRS 1, les amortissements existant au 1er janvier 2004 sont imputés sur la valeur brute des écarts d'acquisition. Cette opération de neutralisation des amortissements antérieurs n'a donc aucun impact sur les capitaux propres.   -- Les écarts d'acquisition ne sont plus amortis mais font l'objet de tests de dépréciation selon une périodicité annuelle. Suite à l'application de la norme IAS 16 conduisant à l'accroissement des valeurs nettes des immobilisations, un test de dépréciation a été effectué sur chaque société se traduisant par la dépréciation d'un écart d'acquisition pour un montant de 2 000 K€ au 1er janvier 2004  ;   -- Principaux reclassements dans le compte de résultat  :   -- L'application de la norme IAS 16 a pour conséquence de diminuer la dotation aux amortissements pour un montant de 777 K€ au 30 juin 2004 et de 2 105 K€ au 31 décembre 2004  ;   -- L'annulation de la dotation aux amortissements sur les écarts d'acquisition, auparavant constaté dans le référentiel français, s'élève à 565 K€ au 30 juin 2004 et 746 K€ au 31 décembre 2004  ;   -- L'impact lié à l'impôt sur les différents retraitements liés aux immobilisations est de 306 K€ au 30 juin 2004 et de 577 K€ au 31 décembre 2004.   -- Note 3  :   -- Le groupe Guillin a décidé d'appliquer les normes IAS 32 et 39 à compter du 1er janvier 2004, les instruments dérivés ont été valorisés à la juste valeur, les passifs financiers ont été enregistrés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   -- L'impact de ces retraitements sur les capitaux propres du 1er janvier 2004 conduit à une augmentation des réserves de 101 K€ pour les emprunts et de 33 K€ pour les instruments financiers. Au 31 décembre 2004, l'impact de ces retraitements sur les capitaux propres du groupe n'est pas significatif.   -- L'actualisation des créances et des dettes conformément à IAS 39 n'est pas significative.   -- L'impact de ces différents retraitements constitue une diminution des dettes financières du groupe à hauteur de 129 K€ au 1er janvier 2004 (diminution de la part non courante de 391 K€ et augmentation de la part courante de 262 K€ et une augmentation à hauteur de 33 K€ au 31 décembre 2004 (augmentation de la part non courante à hauteur de 114 K€ et diminution de la part courante à hauteur de 81 K€).   -- Certaines provisions pour dépréciation des stocks et des créances clients avaient été constituées selon le référentiel français sur la base de données statistiques. Cette modalité de calcul n'étant pas acceptée par les normes IFRS, ces provisions ont été annulées pour un montant total avant impôt de 719 K€ au 1er janvier 2004 et de 481 K€ au 31 décembre 2004. Ces retraitements conduisent à constater des impôts différés passifs à hauteur de 262 K€ au 1er janvier 2004 et de 174 K€ au 31 décembre 2004  ;   -- Les titres d'autocontrôle destinés à la régularisation des cours, enregistrés dans le référentiel français en Valeurs Mobilières de Placement (poste «  Trésorerie et équivalents de trésorerie  ») ont été reclassés en déduction des capitaux propres pour un montant de 136 K€ au 1er janvier 2004 et 201 K€ au 31 décembre 2004  ;   -- Principaux reclassements dans le compte de résultat  :   -- L'application du coût amorti des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif a pour effet d'augmenter le coût de l'endettement financier net de 57 K€ au 30 juin 2004 et de 114 K€ au 31 décembre 2004  ;   -- La valorisation des instruments financiers à la juste valeur se traduit également par une augmentation du coût de l'endettement financier net de 26 K€ au 30 juin 2004 et de 64 K€ au 31 décembre 2004.   -- Note 4  :   -- En normes françaises, le groupe comptabilisait les indemnités de départ à la retraite selon une méthode prospective. L'application de la norme IAS 19 (avantages du personnel) impose la détermination de la dette actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Ce changement de méthode ainsi que le changement d'hypothèses actuarielles ont amené le groupe à constater l'écart actuariel immédiatement en situation nette. Au 1er janvier 2004, cette méthode se traduit par une augmentation des provisions de 262 K€ et par la reconnaissance d'actifs de couverture pour 176 K€. Compte tenu de l'effet impôt, l'impact de ce retraitement conduit à une diminution des réserves du groupe de 56 K€ au 1er janvier 2004 et de 173 K€ au 31 décembre 2004.   -- Par ailleurs, l'actualisation d'une provision à long terme constituée sur l'une des filiales du groupe conduit à diminuer le poste «  Provisions pour retraite et avantages similaires pour un montant de 116 K€ au 1er janvier 2004 et de 100 K€ au 31 décembre 2004  ;   -- Ecarts de conversion  : l'adoption du retraitement optionnel de la norme IFRS 1 conduit à reclasser les écarts de conversion au 1er janvier 2004 (671 K€) dans les réserves consolidées du groupe. Ce retraitement n'a aucun impact sur les capitaux propres.   -- Conformément à IAS 21 (Effets des variations des cours des monnaies étrangères), les gains et pertes de change latents ( ) portant sur les créances et dettes en devises ont été comptabilisés en réserves consolidées au 1er janvier 2004 et au compte de résultat au 31 décembre 2004.   -- Ce retraitement impacte les postes «  Autres créances et actifs courants  », «  Provisions  », «  Impôts différés actifs  » et «  Impôts différés passifs  ». L'impact sur les réserves et le résultat du groupe n'est pas significatif  ;   -- Principal reclassement dans le compte de résultat  :   -- L'application de la norme IAS 19 entraîne principalement une augmentation des charges de personnel avant impôt de   56 K€ au 30 juin 2004 et de 102 K€ au 31 décembre 2004 au titre du coût des services rendus dans L'exercice.   Note 5. Principaux impacts sur le tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2004  :   -- Principaux reclassements  :   -- La présentation du tableau de flux de trésorerie en normes IFRS conduit à reclasser la charge d'impôt (y compris impôts différés), soit 7 365 K€ afin de faire apparaître le montant de l'impôt effectivement versé (6 071 K€)  ;   -- Cette nouvelle présentation fait ressortir le coût de l'endettement financier net (1 730 K€) qui apparaissait auparavant dans les flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation  ;   -- La dépréciation de l'écart d'acquisition de 1 707 K€ mentionnée en note 1 ci-dessus apparaît sur la ligne «  Autres produits et charges calculés  » dans la mesure où cette charge est comptabilisée sur la ligne «  Autres produits et charges opérationnels  » au compte de résultat.   -- Principaux retraitements  :   -- L'application des normes sur les immobilisations conduit à diminuer les dotations nettes aux amortissements (écart d'acquisition inclus) de 2 851 K€, néanmoins ce retraitement n'a aucun impact sur la capacité d'autofinancement  ;   -- Le reclassement des titres d'autocontrôle mentionné en Note 3 ci-dessus (136 K€ au 1er janvier 2004 et 201 K€ au 31 décembre 2004) conduit à une diminution de la variation de trésorerie de 65 K€.   IV. -- Rapport d'activité.   Préambule. -- Les comptes semestriels 2005 ainsi que le passage aux IFRS ont été arrêtés par le conseil d'administration du 20 octobre 2005.   1. Evolution de périmètre. -- Le groupe Guillin a acquis 30 % de la société Form'plast au 1er juin 2005.   Celle-ci est intégrée dans les comptes consolidés de groupe Guillin à partir de cette date par mise en équivalence.   La société Form'plast a réalisé un chiffre d'affaires de 8,2 M€ en 2004. Située dans le Doubs, elle fabrique et commercialise des produits d'emballages thermoformés à destination de l'industrie agroalimentaire.   2. Produit des activités ordinaires. -- Le produit des activités ordinaires (Normes IFRS) est essentiellement composé du chiffre d'affaires (normes CRC) déduction faite des participations commerciales.   Il progresse de 6,5 %.   A périmètre comparable, le revenu (*) progresse de 5 %  ; en effet, la société Anis avait été acquise au 1er avril 2004.   Le secteur emballage, représentant au premier semestre 2005 91 % du PAO* (*), a augmenté de 10,3 % pour des quantités en hausse de 7,8 %.   Le revenu (*) du secteur matériel est en retrait  : 21,7 %  ; en 2004, ce secteur avait bénéficié de commandes importantes pour ce semestre qui est traditionnellement faible.   3. Résultat opérationnel. -- Le résultat opérationnel s'élève à 9,1 M€ représentant 7,6 % du PAO (*) et est en retrait de 11,3 % par rapport à 2004.   Le résultat opérationnel est un nouveau solde intermédiaire de gestion apparu avec les normes IFRS.   Les produits et charges exceptionnels non récurrents sont désormais reclassés dans l'ensemble des produits et charges selon leur nature.   La forte augmentation des prix des résines sur le premier semestre 2005, par rapport au premier semestre 2004, n'a pas été compensée par la hausse des prix des produits finis entraînant une perte sur marge de 3,5 millions d'euros.   Les frais fixes compris dans les autres achats et charges externes sont toujours bien maîtrisés car ils représentent pour le premier semestre 2005 6,3 % du revenu (*)  ; en 2004 pour la même période, ils étaient de 6,4 %.   (*) Produit des activités ordinaires.   Le coût de l'énergie électrique continue à augmenter fortement, plus de 16,3 % par rapport au premier semestre 2004.   Les coûts de transport sur ventes n'ont pas augmenté grâce à la politique de logistique du groupe efficace et à la mise en place de ses filiales de distribution à l'étranger.   En normes IFRS, la dotation aux amortissements augmente de 0,8 million d'euros par rapport à 2004.   4. Investissements et structure financière. -- Les investissements industriels (essentiellement matériels et moules) s'élèvent à 6,4 millions d'euros pour le premier semestre 2005.   Les capitaux propres sont de 94,9 millions d'euros au 30 juin 2005  ; la dette nette financière est de 41,7 millions d'euros au 30 juin 2005.   Le gearing s'établit à 0,44.   5. Perspectives 2005. -- L'activité 2005 du groupe Guillin reste soutenue et devrait s'inscrire en hausse sur 2004 d'environ 5 à 6 %. Toutefois, compte tenu des fortes évolutions des matières premières engagées sur le dernier trimestre et difficilement transposables sur les prix de vente, il n'est pas possible d'établir des prévisions de résultat pour l'année 2005.   6. Données significatives de la société-mère (Société anonyme groupe Guillin)  :     En milliers d'euros 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 3 362 3 007 6 218 Résultat net 9 926 9 350 9 033     V. -- Rapport des commissaires aux comptes.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société groupe Guillin, relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- N

Description : S.A. GROUPE GUILLIN S.A. GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 €. Siège social  : zone industrielle, 25290 Ornans.349 846 303 R.C.S. Besançon.   Chiffre d'affaires consolidés comparés norme CRC n° 99-02. (En milliers d'euros.)   Périmètre total 2005 2004 Ecart (en %) Premier trimestre 56 713 53 248 6,5 Deuxième trimestre 66 600 62 603 6,4 Troisième trimestre     64 538     57 843 11,6       Total 187 851 173 694 8,2     Chiffre d'affaires consolidés comparés norme IFRS -- IAS 18. (En milliers d'euros.)   Périmètre total 2005 2004 Ecart (en %) Premier trimestre 55 024 51 707 6,4 Deuxième trimestre 64 763 60 805 6,5 Troisième trimestre     62 513     56 627 10,4       Total 182 300 169 139 7,8   05625

Description : S.A. GROUPE GUILLIN S.A. GROUPE GUILLINSociété anonyme au capital de 12 603 825 €.Siège social : Zone industrielle, 25290 Ornans.349 846 303 R.C.S. Besançon.Chiffres d’affaires consolidés comparés Norme CRC n° 99-02.(En milliers d’euros.)Périmètre total20052004Ecarts (En %)Premier trimestre56 71353 2486,5 %Deuxième trimestre66 60062 6006,4 %Total123 313115 8486,4 %Revenus consolidés comparés Norme IFRS - IAS 18.(En milliers d’euros.)Périmètre total20052004Ecarts (En %)Premier trimestre55 02451 7076,4 %Deuxième trimestre64 76360 8056,5 %Total119 787112 5126,5 %95617

Description : GROUPE GUILLIN GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 €.Siège social : Zone Industrielle, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, Ornans (Doubs).349 846 303 R.C.S. Besançon.I. — Comptes annuels et comptes consolidés au 31 décembre 2004.Les comptes sociaux au 31 décembre 2004 et le projet d'affectation du résultat, tels qu'ils ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 avril 2005, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 9 juin 2005. Les comptes consolidés à la même date du 31 décembre 2004 ont été publiés dans le bulletin précité du 20 avril 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes.(Extrait du rapport général et celui sur les comptes consolidés.)a) Opinion sur les comptes annuels. — « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »Fait à Lyon et Paris-La Défense, le 27 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Fidulor Grant Thornton, membre de Grant Thornton International :françois pons ;KPMG Audit, Département de KPMG S.A. :jay nirsimloo.b) Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles... Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation »Fait à Lyon et Paris-La Défense, le 27 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Fidulor Grant Thornton, membre de Grant Thornton International :françois pons ;KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : jay nirsimloo.91766

Description : GROUPE GUILLIN GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 €.Siège social : Zone Industrielle, avenue du Maréchal-de-Lattre-de-Tassigny, Ornans (Doubs).349 846 303 R.C.S. Besançon.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre des droits de vote présents ou représentés lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 9 juin 2005 ont été de 2 848 361 sur 3 164 547 recensés.Pour avis :françois guillin ;Président du conseil d'administration.91767

Description : S.A. GROUPE GUILLIN S.A. GROUPE GUILLINSociété anonyme au capital de 12 603 825 €.Siège social : Zone industrielle, 25290 Ornans.349 846 303 R.C.S. Besançon.Chiffres d’affaires consolidés comparés - Norme CRC n° 99-02.(En milliers d’euros.)Premier trimestre20052004Ecarts (en %)Périmètre total56 71353 2486,5 %A périmètre comparable55 21253 2483,7 %Revenus consolidés comparés - Norme IFRS - IAS 18.(En milliers d’euros.)Premier trimestre20052004Ecarts (en %)Périmètre total55 02451 7076,4 %A périmètre comparable53 52351 7073,5 %88447

Description : GROUPE GUILLIN GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 €.Siège social : Zone industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre-de-Tassigny, 25290 Ornans.349 846 303 R.C.S. Besançon. Insee : 349 846 303 00023.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société Groupe Guillin sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le 9 juin 2005, à Paris (8e), Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, à 9 h 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. — Rapport de gestion du conseil d’administration sur la marche de la société et sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2004 incluant le rapport de gestion du groupe consolidé ;— Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;— Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Affectation du résultat ;— Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme à la réserve ordinaire ;— Renouvellement du mandat d’un administrateur ;— Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs ;— Autorisation donnée à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions ;— Formalités, pouvoirs.Texte de résolutions Première résolution (Approbation des comptes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 9 033 465,79 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 20 742 € des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 7 349 €.L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004, approuve ces comptes tels qu’ils sont présentés se soldant par un bénéfice de 9 001 881,49 €. Troisième résolution (Conventions réglementées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale approuve les conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce et présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 9 033 465,79 € de la manière suivante : aux actionnaires, à titre de dividendes, pour3 252 600,00 €après prélèvement du report à nouveau pour152 065,60 €Le solde, soit 5 932 931,39 €étant affecté à la réserve ordinairePar conséquent, le dividende global revenant à chaque action est ainsi fixé à1,60 €Ce dividende est en totalité, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, éligible à la réfaction de 50 %.Il sera payé le 16 juin 2005.L’assemblée générale décide, compte tenu de la détention par la société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « Report à nouveau ».L’assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : ExerciceDividende distribuéAvoir fiscalRevenu réel20031,60 €0,80 €2,40 € 20021,60 €0,80 €2,40 €20011,20 €0,60 €1,80 € Cinquième résolution (Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme à la réserve ordinaire). — L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de la loi n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, de virer la totalité des sommes figurant au compte « Réserve spéciale des plus-values à long terme » telle qu’apparaissant au passif du bilan de la société, au compte de « Réserve ordinaire ». Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de Mlle Sophie Guillin. Septième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale fixe à la somme de 26 600 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration. Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire. Huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour le rachat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la note d’information visée par l’AMF, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2 032 875 actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2004. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le conseil d’administration. — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière. — Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22 361 570 €. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Neuvième résolution (Formalités – pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et réglementaires. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires qui remplissent les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales doivent conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de 10 jours à compter de la présente publication.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Les propriétaires d’actions nominatives pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, doivent être inscrits en compte nominatif pur ou administré au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion. Les propriétaires d’actions au porteur doivent au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, un certificat constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : — Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;— Adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ;— Voter par correspondance. Les formules uniques de vote par correspondance et de pouvoir seront adressées aux actionnaires qui en feront la demande à la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard six jours avant la tenue des assemblées. Ces formulaires de vote par correspondance devront être retournés à la société trois jours au moins avant la tenue des assemblées. L’actionnaire qui vote par correspondance n’aura plus la possibilité de participer personnellement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Chaque actionnaire pourra participer à l’assemblée quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire. Le conseil d’administration.86881

Description : GROUPE GUILLIN GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 €.Siège social : Zone industrielle, 25290 Ornans.349 846 303 R.C.S. Besançon.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)ActifNotes20042003BrutAmortissementsNetNetConcessions, brevets et droits similaires3 et 41 6421 051591678Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles3 et 44440Terrains3109109109Constructions3 et 41 2661 2521439Autres immobilisations corporelles3 et 41 167522645273Participations5.1168 7842 40066 38467 682Titres immobilisés5.132 2052 2052 214Total de l'actif immobilisé75 1775 22569 95271 035Clients et comptes rattachés61 160141 1461 444Autres créances614 54514 54512 983Valeurs mobilières de placement73 5703 570532Disponibilités2 9502 9503 533Charges constatées d'avance8575753Total de l'actif circulant22 2821422 26818 545Ecarts de conversion actifTotal de l'actif97 4595 23992 22089 580PassifNote20042003Capital social912 60412 604Primes d'émission, de fusion, d'apport9 8739 873Réserve légale1 2601 260Réserves réglementées154154Autres réserves14 2029 023Report à nouveau152152Résultat de l'exercice9 0338 280Provisions réglementées3412Total des capitaux propres1047 31241 358Provisions pour risques11692403Provisions pour charges00Total des provisions pour risques et charges692403Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit1224 16327 382Fournisseurs et comptes rattachés12255273Dettes fiscales et sociales12911950Dettes sur immobilisations et comptes rattachés121062Autres dettes1218 87719 152Produits constatés d'avance0Total des dettes44 21647 819Ecarts de conversion passifTotal du passif92 22089 580II. — Compte de résultat de l'exercice 2004.(En milliers d'euros.)20042003FranceExportationTotalTotalProduction vendue : Services5 0061 2126 2186 435Chiffre d'affaires net (note 14)5 0061 2126 2186 435Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges1737Autres produits561338Total des produits d'exploitation6 7966 810Autres achats et charges externes1 8551 508Impôts, taxes et versements assimilés148141Salaires et traitements (note 15)2 0901 822Charges sociales (note 15)828732Dotations aux amortissements sur immobilisations392346Dotations aux provisions pour risques et charges00Autres charges2753Total charges d'exploitation5 3404 602Résultat d'exploitation1 4562 208Produits financiers de participations10 9949 115Autres intérêts et produits assimilés470353Reprises sur provisions et transferts de charges0850Différence positive de change215110Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement44136Total des produits financiers11 72310 564Dotations financières aux amortissements et provisions2 4000Intérêts et charges assimilés1 2502 283Différence négative de change202330Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement3814Total des charges financières3 8902 627Résultat financier (note 16)7 8337 937Résultat courant avant impôts9 28910 145Produits exceptionnels sur opérations de gestion329740Produits exceptionnels sur opérations en capital3098Reprises sur provisions et transferts de charges9615Total produits exceptionnels455853Charges exceptionnelles sur opérations de gestion46Charges exceptionnelles sur opérations en capital91 455Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions4231 577Total charges exceptionnelles4323 078Résultat exceptionnel (note 17)23– 2 225Impôts sur les bénéfices (note 18)– 279360Total des produits18 69518 587Total des charges9 66210 307Résultat net9 0338 280III. — Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices.(Montants en euros.)Nature des indicationsExercice 2000Exercice 2001Exercice 2002Exercice 2003Exercice 20041. Capital en fin d'exercice :Capital social12 396 39212 603 82512 603 82512 603 82512 603 825Nombre des actions ordinaires existantes2 032 8752 032 8752 032 8752 032 8752 032 8752. Opérations et résultats de l'exercice :Chiffre d'affaires hors taxes4 505 5024 532 6975 413 9496 434 7606 217 604Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions3 396 2352 456 9047 975 1278 955 81312 414 387Impôts sur les bénéfices57 4621 386 01685 366 360 114–  278 772Participation des salariés due au titre de l'exerciceRésultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions2 349 6604 494 3258 494 6058 279 5989 033 466Résultats distribués2 439 4502 439 4503 252 6003 252 6003 252 6003. Résultat par action :Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions1,640,533,974,585,97Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions1,162,214,184,074,44Dividende distribué à chaque action1,201,201,601,601,604. Personnel :Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice2427273032Montant de la masse salariale de l'exercice1 331 8851 650 6281 628 0371 821 9042 090 005Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 563 103 662 166 649 853 731 766 827 611IV. — Affectations des résultats.L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2004 se soldant par un bénéfice de 9 033 465,79 €, de la manière suivante :Aux actionnaires à titre de dividendes, pour3 252 600,00 €Après prélèvement du report à nouveau 152 065,60 €Le solde, soit la somme de5 932 931,39 €étant affecté à la réserve ordinaire.Le dividende global revenant à chaque action est ainsi fixé à1,60 €Nous vous précisons que l'avoir fiscal a été supprimé, pour les dividendes versés en 2005 ceux-ci sont éligibles à la réfaction de 50 % prévue par l'article 158-3-2 du CGI.V. — Tableaux des flux de trésorerie. 31/12/0331/12/04Résultat net8 2809 033Dotations nettes aux amortissements3462 792Dotations nettes aux provisions282311Plus values ou moins values de cessions1 3570Capacité d'autofinancement de l'exercice10 26512 136Variation des stocks nets de provisionsVariation des créances clients nettes de provisions227298Variation des dettes fournisseurs53– 19Variation des autres créances et dettes– 1 0051 166Variation du besoin en fonds de roulement– 7251 445Variation de trésorerie issue des opérations d'exploitation9 54013 581Acquisitions d'immobilisations– 325– 616Cessions d'immobilisations989Investissements nets– 227– 607Investissement net financier– 1 598– 1 102Variation de trésorerie issue des opérations d'investissement– 1 825– 1 709Nouveaux emprunts2 1204 800Remboursements emprunts– 6 202– 7 841Remboursements des avances conditionnées0Dividendes versés– 3 100– 3 101Autres augmentations des capitaux propres00Variation issue des opérations de financement– 7 182– 6 142Incidence des écarts de conversion0Variation nette de la trésorerie5335 730Trésorerie à l'ouverture de l'exercice– 3 226– 2 693Trésorerie à la clôture de l'exercice– 2 6933 037Variation de trésorerie5335 730III. — Annexe aux comptes sociaux.Note 1. – Evénements significatifs survenus au cours de l'exercice.Au cours de l'exercice 2004, la société Groupe Guillin a procédé à la création de la filiale Polonaise Anis Opakowania ; dont elle détient 75 % du capital social, représentant ainsi 10 500 actions. Cette société a racheté les actifs ainsi que le fonds de commerce de la société Anis, qui réalisait en 2003 un chiffre d'affaires de 25 699 KPLN.Note 2. – Principes, règles et méthodes comptables.2.1. Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC n° 99-03 relatif à la réécriture du plan comptable général. — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l'exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;— Indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.2.2. Immobilisations incorporelles. — Les logiciels achetés à des prestataires de services en informatique sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. Les brevets sont amortis sur une durée de 20 ans.2.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition.Les amortissements économiques pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée et des conditions probables d'utilisation des biens :Constructions20 ansMatériel industriel et moules3 à 5 ansVéhicules4 ansMatériel de bureau4 à 5 ansMatériel informatique3 ansCertains matériels font l'objet d'un amortissement dégressif. Le complément par rapport à l'amortissement linéaire est traité comme dérogatoire ; il est comptabilisé en charges exceptionnelles et au passif du bilan en provisions réglementées.2.4. Titres de participation. — Les titres de participation sont valorisés au coût historique d'acquisition hors frais accessoires.A la clôture de l'exercice, la valeur des titres est comparée à la valeur d'inventaire, qui correspond à la valeur d'utilité pour la société. Si nécessaire, une provision pour dépréciation est comptabilisée.La valeur d'utilité est évaluée par référence notamment à la quote-part des capitaux propres réestimés de la filiale et à la valeur consolidée de l'entreprise.La stratégie de croissance externe du groupe s'est concrétisée par le rachat de sociétés industrielles dont la valeur d'utilité dépend notamment de la valeur de leurs parts de marché respectives.Ces parts de marché sont évaluées en tenant compte du chiffre d'affaires réalisé, de l'excédent brut d'exploitation et du résultat courant avant impôts.2.5 Actions propres. — Les actions propres acquises sont comptabilisées en fonction des objectifs de rachat poursuivis dans la note d'information, à savoir :— En titres immobilisés pour les actions destinées à être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de développement externe.— En valeurs mobilières de placement pour les actions destinées aux opérations de régularisation des cours.2.6 Créances et dettes. — Les créances et dettes en euros sont valorisées à leur valeur nominale ; celles en devises sont converties au cours du 31 décembre de l'année ou à leur cours de couverture s'il y a lieu. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risque.2.7 Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire, calculée par catégorie de titres, est inférieure à la valeur comptable.2.8 Disponibilités. — Les disponibilités des devises « out » sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'année. Les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice.2.9 Provision pour risques et charges. — Les provisions pour risques prud'homaux comprennent les débours estimés par la société au vu des demandes relatives aux actions introduites.Les provisions pour risques relatifs aux filiales sont évaluées en fonction de leur situation nette négative.2.10 Indemnités de départ en retraite. — La société participe à la constitution des retraites de son personnel. L'ensemble des engagements sociaux et de retraite sont compris dans les engagements hors bilan.Ils correspondent aux indemnités, charges sociales comprises, qui seraient allouées au personnel à l'âge de 60 ans, compte tenu du taux de rotation et de la probabilité de présence. Le calcul conduit a fait l'objet d'une actualisation.2.11 Instruments financiers. — La société a procédé à des garanties de taux d'intérêts afin de gérer son risque de taux et de diminuer le coût global de sa dette. Elle se couvre pour des risques de changes liés aux variations monétaires. A ce titre, les résultats dégagés sur les couvertures de taux sont comptabilisés en résultat financier.2.12 Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires.Les éléments exceptionnels sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.Notes sur le bilan actif.(En milliers d'euros.)Note 3 : Immobilisations incorporelles et corporelles. — Mouvements sur les immobilisations :RubriquesValeur brute au 01/01/04AcquisitionsVirements poste à posteCessionsValeur brute au 31/12/04Logiciels1 050993921 186Brevets456456Terrains109109Constructions1 2661 266Autres immobilisations corporelles72823176883Immobilisations corporelles en cours0284284Avances et acomptes403– 394Total3 6496170784 188Note 4. Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles :RubriquesAu 01/01/2004AugmentationsDiminutionsAu 31/12/04Logiciels7122022912Brevets11623139Constructions1 227251 252Autres immobilisations corporelles45514376522Total2 510393782 825Note 5. Immobilisations financières :5.1. Participations :RubriquesAu 01/01/04Augmentations (1)DiminutionsAu 31/12/04Valeurs brutes67 6821 102068 784Provisions02 40002 400Valeurs nettes67 682– 1 298066 384(1) L'augmentation des valeurs brutes concerne essentiellement l'acquisition des actions de la société Anis Opakowania. L'augmentation des provisions concerne les titres Dynaplast.5.2. Titres immobilisés : Ils sont constitués de 91 977 actions propres ; la diminution correspond à la cession de 400 actions. Leur valeur de vente à la clôture de l'exercice s'élève à 5 082 K€.RubriquesAu 01/01/04AugmentationsDiminutionsAu 31/12/04Valeurs brutes2 214092 205Provisions0000Valeurs nettes2 254092 205Note 6 - Créances. — La répartition des créances selon leurs échéances, les créances concernant les entreprises liées et les produits à recevoir, sont présentés dans le tableau ci-après :CréancesMontant brut au bilanEffets à encaisserEntreprises liéesProduits à recevoirMontant à + d'un anCréances clients et comptes rattachés1 16009844240Autres créances14 5451 03113 303240Note 7 - Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont constituées de Sicav monétaires et d'actions propres.La plus-value latente comprise dans les Sicav monétaires au 31 décembre 2004 est de 1 K€.Suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire du 08 juin 2004 d'opérer en bourse sur les actions de la société en vue de régulariser les cours, la société Groupe Guillin détient au 31 décembre 2004, 3 271 actions pour une valeur globale de 201 K€. La moins value latente au 31 décembre 2004 s'élève à 20 K€.Note 8 - Charges constatées d'avance. — Les charges constatées d'avance concernent essentiellement des frais généraux et des intérêts précomptés sur emprunts.Notes sur le bilan passif.(En milliers d'euros.)Note 9 - Capital. — Le capital est composé de 2 032 875 actions d'une valeur nominale de 6,20 €.Un droit de vote double est attribué à certaines actions. Le nombre de ces actions au 31 décembre 2004 est de 1 225 979.Note 10. Variation des capitaux propres :Nombre d'actionsCapital socialPrimesRéservesReport à nouveauRésultat de l'exerciceProvisions réglementéesTotalSituation au 31 décembre 20022 032 87512 6049 8735 0801158 4952136 188Dotation nette provisions réglementées0– 9– 9Affectation du résultat 20028 495– 8 4950Dividendes distribués– 3 138– 115– 3 253Dividendes actions propres152152Résultat exercice 20038 2808 280Situation au 31 décembre 20032 032 87512 6049 87310 4371528 2801241 358Dotation nette provisions réglementées2222Affectation du résultat 20038 280– 8 2800Dividendes distribués– 3 101– 152– 3 253Dividendes actions propres152152Résultat exercice 20049 0339 033Situation au 31 décembre 20042 032 87512 6049 87315 6161529 0333447 312Note 11 - Provisions pour risques et charges. — Au 31 décembre, les mouvements affectant les provisions pour risques et charges sont les suivants :Solde à l'ouvertureDotation de l'exerciceReprise de l'exerciceSolde à la clôtureMontant utiliséMontant non utiliséRésultat exceptionnel :Litiges prud'hommes111111divers29200292Au 31 décembre 200311129200403Résultat exceptionnel :Litiges prud'hommes11115517249divers292243920443Au 31 décembre 20044033981090692Note 12 - Dettes. — La répartition des dettes selon leurs échéances, le détail des effets à payer, les dettes concernant les entreprises liées et les charges à payer, sont présentés dans le tableau ci-après :DettesBrutEffets à payerEntreprises liéesCharges à payerA 1 an au plusDe 1 à 5 ansA plus de 5 ansEmprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2)24 16300928 35015 254559Dettes fournisseurs et comptes rattachés25525128625500Dettes sur immobilisations et comptes rattachés101000Dettes fiscales et sociales91143191100Autres dettes (3)18 87718 49841418 87700(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice : 4 800.(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice : 7 841.(2) Dont :A 2 ans au maximum à l'origine : 274.A plus de 2 ans à l'origine : 23 890.(3) Envers les associés personnes physiques : 0.La société s'est engagée à respecter un certain nombre de ratios financiers consolidés. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2004.Note 13 - Accroissements et allégements de la dette future d'impôts. — L'impôt payé d'avance au titre des charges non déductibles l'année de leur comptabilisation se compose comme suit :Base organic8 K€Taux d'imposition34,33 %Allégement de la dette future d'impôts3 K€Notes sur le compte de résultat.(En milliers d'euros.)Note 14 - Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires est essentiellement représenté par les redevances perçues auprès des sociétés filiales, et par les loyers.Note 15 - Charges de personnel :15.1. Effectif : La ventilation par catégorie de l'effectif moyen est présentée dans le tableau ci-après :Personnel salarié20032004Cadres2223Administratifs et maîtrise89Total303215.2. Rémunération des organes de direction : Les rémunérations et avantages en nature alloués au titre de l'exercice 2004 aux organes de direction du Groupe Guillin à raison de leur fonction dans les sociétés contrôlées s'élèvent à 0,2 M€, nets de charges et d'impôts.Note 16. Résultat financier :— Charges financières : 3 890 K€Dont 298 K€ versés aux sociétés filiales ;Dont 2 400 K€ de dotation de provision pour dépréciation des titres Dynaplast.— Produits financiers : 11 723 K€dont 11 236 K€ versés par les sociétés filiales comprenant 10 994 K€ de dividendes.Note 17. Résultat exceptionnel :— Charges exceptionnelles : 432 K€ dont :Sur opérations de gestion : 9 K€ ;Amortissements dérogatoires : 25 K€ ;Dotations aux provisions pour risques exceptionnels : 155 K€ ;Dotation de provision pour risque sur la filiale Cidelcem : 243 K€— Produits exceptionnels : 455 K€ dont :Sur opérations de gestion : 451 K€ ;Amortissements dérogatoires : 4 K€ .Note 18. Impôts sur les bénéfices. — Impôts sur le résultat courant / exceptionnel :2004Résultat courantRésultat exceptionnelAvant impôts9 28923Impôts– 272– 7Après impôts9 01716Autres informations.(En milliers d'euros.)Note 19. Engagements hors bilan :19.1. Engagements reçus : Les abandons de créances d'un montant de 610 K€ et de 3 000 K€ consentis à la filiale Dynaplast en 1993 et en 2001 sont assortis d'une clause dite de retour à meilleure fortune.19.2. Engagements donnés - Dettes garanties par des sûretés réelles :TypesBiens donnés en garantieMontant de la detteHypothèqueBâtimentsNéantNantissementMatérielNéantNantissementTitres17 711Clause de Porte fort168Avals et cautions donnés à des sociétés filiales : 2 434 K€.Lettres de confort données à des sociétés filiales : 4 134 K€.19.3. Autres engagements : L'indemnité de départ en retraite (y compris charges sociales) s'élève à 188 K€. Aucune provision pour risques et charges n'a été constatée comptablement.19.4. Risque de taux et de change : La société anonyme Groupe Guillin gère ses risques de taux et de change dans le cadre d'une convention de gestion de trésorerie centralisée. En aucun cas, elle ne prend de risques spéculatifs.Les instruments financiers utilisés au 31 décembre 2004 sont présentés dans le tableau suivant :Nature des instruments utilisésDate de mise en placeMonnaieMontant des capitauxVentilationValeur au 31/12/03 (en milliers d'euros)Valeur au 31/12/04 (en milliers d'euros)A – 1 anA + 1 anOpérations sur les taux :Cap à 4,50 % contre Euribor 3 mois, désactivant à :17/03/00EUR5 000 0005 000 000005,50 % les deux premières années5,75 % la troisième année6,25 % les deux dernières annéesPaiement de prime si supérieur à 5,85 %Swap Euribor 3 mois + 0,75 précompté contre libor 12 mois dollar + 0,26 postcompté pendant 3 ans puis Euribor 3 mois + 0,2611/12/01EUR8 428 5712 228 5716 200 0006667Amortissable semestriellement sur 7 ansSwap Euribor 3 mois contre (3,70 % x 50 %) + (Euribor 3 mois x 50 %) avec un Cap à durée 5 ans10/03/03EUR5 000 0005 000 00013– 62Swap Euribor 3 mois contre Euribor 12 mois associé à un Collar (Floor à 2,35 % et Cap à durée 3 ans04/06/03EUR9 090 909909 0918 181 818– 28– 18Opérations sur les devises :Au 31 décembre 2004, il n'y a pas de couverture de changeNote 20. Périmètre de consolidation. — La société Groupe Guillin consolide par intégration globale les sociétés filiales : Guillin Emballages, Alphaform, Dynaplast, GPI UK, Nespak, Socamel, Rescaset, Cidelcem GmbH, Le Vraux, Guillin Italia, Guillin España et Anis OpakowaniaNote 21. Intégration fiscale. — La société Groupe Guillin, détenant à plus de 95 % les sociétés filiales Guillin Emballages, Alphaform, Dynaplast et Socamel a opté pour le régime de l'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale pour les sociétés filiales Guillin Emballages, Alphaform, Dynaplast et Socamel est établie de sorte que la charge d'impôt supportée par les sociétés intégrées soit la même qu'en l'absence d'intégration. L'économie de trésorerie, réalisée grâce aux déficits, est prise en compte immédiatement dans le résultat des sociétés déficitaires— Impôt comptabilisé : 278 772 € (charge) ;— Impôt théorique : 446 906 € (en l'absence d'intégration fiscale) ;— Dette d'impôt à la clôture de l'exercice : 85 343 €.Note 22. Filiales et participations - Valeurs mobilières :Filiales et participationsCapitalAutres capitaux propresQuote-part de capital détenu (en  %)Valeur d'inventaire des titres détenusPrêts et avances accordésCautions et avals donnésChiffre d'affaires dernier exerciceRésultat dernier exerciceDividendes encaissés sur exerciceBruteNetteFiliales détenues à plus de 50 % :Guillin Emballage11 08321 73399,9911 04711 04773 1107 5716 230Alphaform1 23611 51899,9611 41111 41118741 0231 5071 236Dynaplast2 641– 1 06699,9510 1407 74011 75024723 249– 1 703Nespak2 10013 466100,006 9206 92047 7361 8571 925Cidelcem500– 726100,000030– 11– 125Socamel5 00015 283100,0028 03728 03726 7443391 580Anis Opakowania7 0001 99875,001 0921 0921 50022 6521 998(KPLN)(KPLN)(KPLN)(KPLN)Total filiales et participations68 64766 247Titres immobilisés :Actions propres2 2052 205VMP :Actions propres201201Sicav monétaires3 3693 369Total valeurs mobilières74 42272 022B. — Comptes consolidés.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles314 0143 79510 21910 439Ecarts d'acquisition328 2776 56521 71220 350Immobilisations corporelles4205 510139 65265 85861 934Immobilisations financières52251566994Total de l'actif immobilisé248 026150 16897 85892 817Actif circulant :Stocks625 39663024 76620 150Clients et comptes rattachés767 4631 53965 92462 133Autres créances87 6171 6805 9376 670Disponibilités et valeurs mobilières de placement910 08710 0877 764Total de l'actif circulant110 5633 849106 71496 717Comptes de régularisation101 0251 025959Total de l'actif359 614154 017205 597190 493PassifNotes31/12/0431/12/03Capitaux propres - Part du groupe :Capital social12 60412 604Prime d'émission, de fusion, d'apport4 9294 929Réserves de consolidation53 05044 458Titres Groupe Guillin auto-détenus– 2 205– 2 214Ecarts de conversion– 415– 672Résultat net consolidé - Part du groupe8 82311 6791176 78670 784Intérêts minoritaires :Intérêts minoritaires sur réserves45810Intérêts minoritaires sur résultat17911163711Autres fonds propres :Avances conditionnées12Provisions pour risques et charges :Provisions pour risques et charges9 0807 471Provisions pour impôts différés3 2212 5091312 3019 980Dettes :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit1445 63342 915Emprunts et dettes financières divers143 4874 320Fournisseurs et comptes rattachés46 78942 029Dettes fiscales et sociales14 16513 847Dettes sur immobilisations et comptes rattachés3 2192 462Autres dettes2 2224 006115 515109 579Comptes de régularisation358139Total du passif205 597190 493II. — Compte de résultat.(En milliers d'euros.)Notes200420032002Ventes de marchandises51 09850 72748 213Production vendue185 346186 762181 279Chiffre d'affaires15236 444237 489229 492Production stockée3 551– 415566Achats consommés103 50095 09593 139Coût des marchandises vendues16– 99 949– 95 510– 92 573Marge brute136 495141 979136 919Autres achats et charges externes– 50 313– 51 056– 45 551Impôts, taxes et versements assimilés– 4 430– 4 277– 4 265Charges de personnel– 44 552– 45 685– 44 824Participation et intéressement17– 2 024– 2 227– 2 276Autres charges– 771– 639– 600Subventions d'exploitation28256Autres produits318292388Production immobilisée1 9271 6021 383Autres produits, autres charges181 5021 2801 177EBITDA36 67840 01441 180Dotations aux amortissements– 15 598– 14 442– 14 309Dotations aux provisions– 2 229– 2 039– 2 565Reprises sur provisions, amortissements, transferts de charges2 7692 6003 720Dotations nettes aux amortissements et provisions19– 15 058– 13 881– 13 154Résultat d'exploitation21 62026 13328 026Résultat financier20– 1 688– 2 352– 2 234Résultat courant des sociétés intégrées19 93223 78125 792Résultat exceptionnel21– 1 479– 2 936– 50Résultat avant impôts des sociétés intégrées18 45320 84525 742Impôt sur les bénéfices22– 6 998– 8 036– 9 525Résultat avant amortissements des écarts d'acquisition11 45512 80916 217Amortissements des écarts d'acquisition23– 2 453– 1 129– 1 122Résultat net consolidé9 00211 68015 095Part du groupe8 82311 67915 095Part des minoritaires17910Résultat net par action (en euros)Part du groupe (en euros)4,435,747,43Nombre d'actions2 032 8752 032 8752 032 875III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidé.(En milliers d'euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Résultat net des sociétés intégrés9 00211 68015 095Dotations nettes aux amortissements18 05115 57115 587Dotations nettes aux provisions2 321834– 2 256Plus-values ou moins-values de cessions862 12378Capacité d'autofinancement de l'exercice29 46030 20828 504Variation des stocks nets de provisions– 3 971– 20– 752Variation des créances clients nettes de provisions– 3 791– 3 2732 088Variation des dettes fournisseurs4 7602 092248Variation des autres créances et dettes– 642– 7561 661Variation du besoin en fonds de roulement– 3 644– 1 9573 245Variation de trésorerie issue des opérations d'exploitation25 81628 25131 749Acquisitions d'immobilisations– 18 253– 21 215– 13 370Cessions d'immobilisations99273197Variation des créances et dettes sur immobilisations757421 559Incidence des écarts de conversion sur les variations de périmètre– 76038Investissement opérationnel– 18 157– 20 862– 11 614Investissement net financier– 4 678– 3 772Variation des dettes sur immobilisations financières187Trésorerie des sociétés acquises– 1 144– 139Variation de trésorerie issue des opérations d'investissement– 22 835– 22 006– 15 338Nouveaux emprunts15 9346 4761 521Remboursements emprunts– 14 144– 12 460– 15 649Remboursements des avances conditionnées– 8235Dividendes versés par la société-mère– 3 101– 3 101– 2 325Autres augmentations des capitaux propres23Autres variations des réserves44878Subventions d'investissementsVariation issues des opérations de financement– 840– 9 089– 16 418Incidence des écarts de conversion323– 25– 18Variation nette de la trésorerie2 464– 2 869– 25Trésorerie à l'ouverture de l'exercice2 1605 0295 054Trésorerie à la clôture de l'exercice4 6242 1605 029IV. — Annexe aux comptes consolidés.Note 1. – Périmètre de consolidation.Evolution du périmètre de consolidation. — Les entreprises consolidées par intégration globale au 31 décembre 2004 sont :SociétéSiren ou n° d'identificationPaysSiège socialActivité% Intérêts20032004Groupe Guillin349 846 303FranceOrnansHolding100,00100,00Alphaform302 238 829FranceBeausemblantIndustrie99,9599,96Dynaplast303 074 538FranceSaint-FlorentinIndustrie99,9599,95GPI United KingdomGrande-BretagneLondresNégoce99,9999,99Guillin Emballages322 409 913FranceOrnansIndustrie99,9999,99NespakItalieMassalombardaIndustrie100,00100,00Socamel70 503 016FranceRenageIndustrie100,00100,00Rescaset301 669 735FranceRenageNégoce99,9999,99Cidelcem GmbHAllemagneKehlNégoce100,00100,00Le Vraux398 002 048FranceRenageNégoce100,00100,00Guillin ItaliaItalieArcoreNégoce100,00100,00Guillin EspañaEspagneSant Boi de LlobregatNégoce100,00100,00Anis Opakowania0000202333PologneOlesnicaIndustrie75,00La société Anis Opakowania, créée en mars 2004, a acquis les actifs de la société Anis S.A. Elle est intégrée globalement depuis le 1er avril 2004.Note 2. – Principes comptables.Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le règlement du Comité de la réglementation comptable n° 99-02.Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'appliquer les principes comptables du groupe.2.1. Méthodes de consolidation. — Les comptes des entreprises placées directement ou indirectement sous le contrôle exclusif du Groupe Guillin ont été consolidés par intégration globale.Il n'existe pas, dans le périmètre de consolidation, de sociétés consolidées par mise en équivalence ou par intégration proportionnelle.Toutes les opérations significatives entre les sociétés intégrées sont éliminées ainsi que les résultats internes (y compris les dividendes) au groupe.2.2. Conversion des états financiers des entreprises étrangères. — Les états financiers des entreprises étrangères sont convertis par application de la méthode du cours de clôture :— Les bilans sont convertis aux cours de clôture ;— Les comptes de résultat sont convertis aux taux moyens de l'exercice.Les différences de change qui résultent de l'application de cette méthode sont portées au poste « Ecart de conversion » inclus dans les capitaux propres et le cas échéant au poste « Intérêts minoritaires ».2.3. Conversion des éléments en devises. — Les dettes et créances en devises sont converties au taux en vigueur au 31 décembre. Seules les pertes de change latentes dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat.2.4. Période de référence. — Les comptes sociaux des sociétés comprises dans le périmètre s'achèvent le 31 décembre et portent tous sur un exercice d'une durée de douze mois à l'exception de la société Anis Opakowania (cf. § 1.).2.5. Actifs incorporels :2.5.1. Ecart d'acquisition : Lors de l'acquisition des titres d'une filiale consolidée, la totalité des éléments identifiables de l'actif acquis et du passif pris en charge est évaluée en fonction de l'usage prévu par le groupe. Les actifs non destinés à l'exploitation sont évalués à leur valeur de marché. Les actifs destinés à l'exploitation sont évalués à leur valeur d'utilité pour le groupe. Celui ci dispose de l'année qui suit l'exercice de l'acquisition pour finaliser ces évaluations.L'écart entre le prix d'acquisition des titres, y compris les frais accessoires, et la quote-part correspondante dans l'actif net identifiable à la date de la prise de participation est inscrit à l'actif sous la rubrique « Ecarts d'acquisition ». Les écarts d'acquisition sont généralement amortis sur une durée qui n'excède pas vingt ans.2.5.2. Immobilisations incorporelles :a) Les frais d'établissement sont amortis sur une durée de trois ans.b) Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont supportés.c) Les concessions, brevets et droits similaires : Ce poste représente des logiciels achetés à des prestataires de services en informatique, ainsi que des brevets. Les logiciels sont amortis sur une durée de trois ans et les brevets sur une durée allant de trois à vingt ans.d) Les fonds commerciaux qui ne bénéficient pas de protection juridique sont amortis sur une durée de cinq ans.e) Les parts de marché : Les parts de marché peuvent constituer des éléments d'actifs identifiables significatifs constatés lors de prise de contrôle d'entreprises consolidées.Ces éléments incorporels sont évalués en tenant compte du chiffre d'affaires, de l'excédent brut d'exploitation et du résultat courant avant impôts et sont ensuite partagés entre la part du groupe et les intérêts minoritaires.Les parts de marché ainsi portées à l'actif sont inscrites au bilan à leur valeur historique d'origine et ne sont pas amorties dans la mesure où ces actifs ne perdent pas durablement de leur valeur.Toutefois à l'issue de chaque exercice, il est systématiquement procédé, pour chaque part de marché à une comparaison de la valeur d'inventaire par rapport à la valeur initiale déterminée lors de l'acquisition et une provision est comptabilisée dans le cas où la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur initiale.2.5.3. Evaluation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles : La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des parts de marché et des autres immobilisations incorporelles fait également l'objet d'un examen chaque année ou lorsque des événements indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'intervenir.Ces événements correspondent à des changements significatifs et durables qui affectent les objectifs et les hypothèses retenues lors de l'acquisition.L'examen porte sur les actifs d'exploitation immobilisés et le besoin en fonds de roulement.La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité.La valeur d'utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs après impôt établis à partir des plans d'activité à 4 ans, étendu à 5 ans et, au delà de cet horizon.Le taux de croissance retenu au delà de 5 ans correspond au taux de croissance de nos secteurs d'activité et à la zone géographique concernée.L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital.Une dépréciation exceptionnelle est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.2.6. Immobilisations corporelles. — Les différentes catégories d'immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition. La production immobilisée (moules et machines créés et fabriqués par les services internes de l'entreprise) est comptabilisée au coût de production.Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées des biens :Constructionsde 20 à 30 ansMatériel, mobilier, installations techniquesde 5 à 10 ansMoulesde 3 à 5 ansMatériel de transportde 4 à 5 ansMatériel de bureaude 3 à 10 ansLes acquisitions significatives de biens immobiliers ou mobiliers, effectuées par contrat de crédit-bail, sont retraitées comme si ces biens avaient été acquis en pleine propriété et financés par un crédit bancaire classique : les immobilisations ainsi enregistrées sont amorties dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus pour les biens de même nature.2.7. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus bas du coût de revient ou du prix du marché.Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés au coût moyen pondéré y compris, le cas échéant, les frais accessoires d'achat.Les stocks de travaux en cours et de produits finis sont évalués au coût réel de production et comprennent, selon leur état d'avancement, tout ou partie des charges directes et indirectes de production, à l'exclusion des charges financières et exceptionnelles.2.8. Créances d'exploitation. — Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.2.9. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire, calculée par catégorie de titres, est inférieure à la valeur comptable.2.10 Titres Groupe Guillin auto-détenus. — Les actions de la société groupe Guillin détenues par les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont inscrites :— en valeurs mobilières de placement, à l'actif du bilan consolidé, lorsque ces titres sont, dès l'origine, destinés à régulariser les cours ;— en diminution des capitaux propres consolidés, lorsque ces titres sont, dès l'origine, destinés à être remis en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de développement externe.Le traitement comptable du résultat de cession des actions auto-détenues résulte de l'intention attribuée à leur détention.Seules les cessions de titres destinées à régulariser les cours sont portées dans le compte de résultat.Dans les cas où ces titres sont destinés à être remis en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de développement externe, le résultat de cession ainsi que les effets d'impôts correspondants sont enregistrés dans les capitaux propres consolidés.2.11. Provisions pour indemnités de départ en retraite. — Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution des retraites de son personnel.L'ensemble des engagements sociaux et de retraite est comptabilisé, en tenant compte des droits courus et conformément aux législations locales. Ils correspondent aux indemnités, charges sociales comprises, qui seraient allouées au personnel à l'âge de 60 ans, compte tenu du taux de rotation et de la probabilité de présence. Le calcul fait l'objet d'une actualisation.2.12. Autres provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées afin de couvrir les risques et charges suivants :— pertes de change ;— garanties clients (secteur matériels).Elles sont évaluées principalement selon des données statistiques déterminées par référence à l'expérience acquise.— litiges et contentieux : Elles comprennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations émanant des tiers.2.13. Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires.Les éléments exceptionnels sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.2.14. Impôts différés. — Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs enregistrés au bilan consolidé.Les soldes nets d'imposition différée sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale.Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un crédit d'impôt que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable.2.15. Instruments financiers. — Le groupe procède à des garanties de taux d'intérêts afin de gérer son risque de taux et de diminuer le coût global de sa dette, sans risque spéculatif.Il se couvre également pour les risques de change liés aux variations monétaires. A ce titre, les résultats dégagés sur les couvertures de taux sont comptabilisés en résultat financier.Notes sur le bilan actif.(En milliers d'euros.)Note 3. Immobilisations incorporelles :3.1. Immobilisations incorporelles :Concessions, brevets et droits similairesFonds de commerceParts de marché (1)TotalValeur brute au 1er janvier 20043 7377559 29913 791Ecarts de conversion44Acquisitions181181Autres mouvements2424Cessions– 12– 12Variation de périmètre : Anis Opakowania2626Valeur brute au 31 décembre 20043 9607559 29914 014Amortissements / Provisions au 1er janvier 20042 59775503 352Ecarts de conversion11Dotation de l'exercice490490Autres mouvements– 36– 36Reprise– 12– 12Amortissements / Provisions au 31 décembre 20043 04075503 795Valeur nette comptable :au 1er janvier 20041 14009 29910 439au 31 décembre 200492009 29910 219(1) Dont part de marché :Alphaform : 5 183 K€Dynaplast : 4 116 K€3.2. Ecarts d'acquisition :3.2.1. Montant : Les écarts d'acquisition ainsi que les amortissements au 31 décembre 2004 se décomposent comme suit :SociétésMontant brut 01/01/04Ecarts de conversionAcquisitionsVariation de périmètre : Anis Opa-kowaniaMontant brut 31/12/04Guillin Emballages1 6701 670Dynaplast122122Nespak5656Socamel10 14610 146Rescaset10 98010 980Levraux395395Alphaform20929Guillin Italia1 0601 060Anis Opakowania5753 2443 819Total24 44957593 24428 277SociétésAmortissements / Provisions 01/01/04Ecarts de conversionDotation de l'exerciceAmortissements / Provisions 31/12/04Guillin Emballages1 6701 670Dynaplast122122Nespak5656Socamel1 0141 7072 721Rescaset1 0985491 647Levraux402060Alphaform20929Guillin Italia7953132Anis Opakowania13115128Total4 099132 4536 56532.2. Imputation sur les réserves : Les écarts d'acquisition non affectés constatés en 1990 sur les titres Alphaform et Dynaplast, respectivement de 3 419 K€ et de 1 524 K€, ont été imputés sur le poste « Primes d'émission ».3.3. Test de dépréciation : La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des parts de marché et autres immobilisations incorporelles a fait l'objet d'un examen par le groupe suivant les principes décrits à la note 2.5.3.Le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital, soit 8,12 % et le taux de croissance retenue au-delà de 5 ans est de 2 % de croissance par an.Une dotation exceptionnelle sur l'écart d'acquisition de la société Socamel a été comptabilisée pour 1,2 M€.Note 4. Immobilisations corporelles. — La variation par catégorie des valeurs brutes et amortissements ainsi que les mouvements de l'exercice se présentent comme suit :TerrainsConstructionsMatériel en pleine propriétéMatériel en crédit-bailAutresImmobilisations en coursTotalValeur brute au 1er janvier 20042 93851 376113 6578 7538 9403 862189 526Ecarts de conversion1113139181Acquisitions432 8367 644377946 67118 025Autres mouvements3856 460340– 7 209– 24Cessions ou transferts– 2 569– 655– 3 224Variation de périmètre : Anis Opakowania6251802211 026Valeur brute au 31 décembre 20042 98154 597125 9289 0019 6793 324205 510Amortissements au 1er janvier 200459626 96884 2618 3037 464127 592Ecarts de conversion73919Dotation de l'exercice1012 69511 25529975515 105Autres mouvements3636Reprise ou transfert– 2 477– 623– 3 100Variation de périmètre : Anis Opakowania0Amortissements au 31 décembre 200469729 66393 0468 6057 641139 652Valeur nette comptable :Au 1er janvier 20042 34224 40829 3964501 4763 86261 934Au 31 décembre 20042 28424 93432 8823962 0383 32465 858Note 5 : Immobilisations financières :Titres de participation non consolidésAutres titres immobilisésAutres immobilisations financièresTotalValeur brute au 1er janvier 2004156490250Ecarts de conversionAcquisitions3737Cessions– 1– 61– 62Variation de périmètre0Valeur brute au 31 décembre 2004156366225Provisions au 1er décembre 200415600156Ecarts de conversion0Dotation de l'exercice0Reprise0Variation de périmètre0Amortissements / Provisions au 31 décembre 200415600156Valeur nette comptable :Au 1er janvier 2004049094Au 31 décembre 2004036669Note 6 : Stocks. — Le montant des stocks nets se répartit comme suit :Détail du poste31/12/0431/12/03TotalDont société Anis OpakowaniaMatières premières, autres approvisionnements6 8931395 809Encours de production8610648Produits intermédiaires et finis14 37637610 926Marchandises2 636482 767Total24 76656320 150Note 7. Clients et comptes rattachés. — Le montant du poste clients se répartit comme suit :Détail du poste31/12/0431/12/03TotalDont société Anis OpakowaniaCréances clients nettes53 8061 27448 962Effets à l'encaissement12 118013 171Total65 9241 27462 133Note 8. Autres créances. — Le poste se décompose comme suit :Détail du poste31/12/0431/12/03TotalDont société Anis OpakowaniaCréances fiscales et sociales3 436683 952Autres créances2 501272 718Total5 937956 670Note 9 : Disponibilités et valeurs mobilières de placement. — Elles se répartissent comme suit :Détail du poste31/12/0431/12/03TotalDont société Anis OpakowaniaValeurs mobilières de placement3 521152396Actions Groupe Guillin (1)201136Banques6 3656227 232Total10 0877747 764(1) actions destinées à la régularisation des cours.9.1. Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement sont représentées essentiellement par des Sociétés d'investissement à capital variable monétaires et des actions.9.2. Disponibilités : Les disponibilités sont composées des soldes positifs de banques.Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'année et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice.Note 10 : Comptes de régularisation. — Ceux-ci comprennent les charges à répartir, les charges constatées d'avance et les écarts de conversion actif pour les montants suivants :Détail du posteMontant au 31/12/04Montant au 31/12/03TotalDont société Anis OpakowaniaCharges constatées d'avance28010309Ecart de conversion actif745650Notes sur le bilan passif.(En milliers d'euros.)Note 11 : Capitaux propres. — La variation des capitaux propres au titre des exercices 2003 et 2004 s'analyse comme suit :CapitalPrimesRéservesTitres d'auto-contrôle (1)Ecarts de conversionRésultatIntérêts minoritairesTotalAu 31 décembre 200212 6044 92932 423– 2 254– 64515 0951462 166Affectation résultat N– 115 095– 15 095Distribution de dividendes– 3 102– 3 102Ecarts de conversion– 27– 27Résultat au 31 décembre 200311 679111 680Titres d'auto-contrôle384078Variation de périmètre4– 4Au 31 décembre 200312 6044 92944 458– 2 214– 67211 6791170 795Affectation résultat N– 111 679– 11 679Distribution de dividendes– 3 101– 3 101Ecarts de conversion257257Résultat au 31 décembre 20048 8231799 002Titres d'auto-contrôle14923Variation de périmètre447447Au 31 décembre 200412 6044 92953 050– 2 205– 4158 82363777 423(1) Titres acquis dans le cadre du programme de rachat d'actions en vue d'opérations d'acquisitions.Le montant des écarts de conversion négatifs figurant en capitaux propres pour les filiales étrangères de la zone euro est de 617 K€ au 31 décembre 2004, et concerne la filiale Nespak.Note 12. Autres fonds propres. — Au 31 décembre 2004, toutes les avances de l'Etat ont été remboursées ou sorties du périmètre de consolidation.Note 13. Provisions pour risques et charges :13.1. Détail des provisions pour risques et charges : Au 31 décembre, elles comprennent les provisions pour risques et charges suivantes :Détail du posteAu 31/12/03Dotations de l'exerciceReprises de l'exerciceAu 31/12/04UtiliséesNon utiliséesProvisions pour indemnité de départ en retraite4 930596– 6374 889Provisions pour impôt différé passif (1)2 5097133 222Provisions pour perte de change596738– 596738Provisions pour litiges5531 313– 53– 1101 703Provisions pour garantie767765– 535997Autres provisions625399– 113– 159752Total9 9804 524– 1 934– 26912 301(1) Après compensation d'un impôt différé actif de 478 K€ au 31 décembre 2004.13.2. Détail des impôts différés :31/12/0431/12/03Impôts différés actifImpôts différés passifImpôts différés actifImpôts différés passifDifférences temporaires428493Retraitements de consolidation1 2694 9181 3054 3071 6974 9181 7984 307Note 14. Emprunts et dettes financières :— Ventilation des dettes financières par échéance : L'échéancier des emprunts et dettes financières se présente comme suit au 31 décembre 2004 :Détail du posteMontant brutA 1 an au plusDe 1 an à 5 ansA plus de 5 ansTotalDont société Anis Opa-kowaniaEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit45 4032 00118 22126 0961 086Emprunts retraitement crédit-bail230216101129Emprunts et dettes financières divers (1)3 48708572 630Total49 1202 21719 17928 8551 086(1) : Il s'agit essentiellement de la participation des salariés.Le groupe s'est engagé à respecter un certain nombre de ratios financiers. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2004.Notes sur le compte de résultat.(En milliers d'euros.)Note 15. Chiffre d'affaires. — La ventilation par zone géographique du chiffre d'affaires se décompose comme suit :Détail du poste20042003France147 987151 809Italie39 52238 823Autres pays48 93546 857Total236 444237 489Note 16. Coût d'achat des marchandises vendues :Détail du poste20042003Production stockée3 551– 415Achats consommés103 50095 095Total– 99 949– 95 510Note 17. Personnel :17.1. Participation et intéressement :Détail du poste20042003Participation9651 136Intéressement1 0591 091Total2 0242 22717.2. Effectif : L'effectif moyen du groupe se répartit par catégorie de salariés comme suit :Détail du poste20042003Cadres176168Agents de maîtrise, employés303289Ouvriers612644Effectif moyen du groupe1 0911 101Le nombre moyen d'intérimaires et de saisonniers est de 204 en 2004 contre 133 en 2003.17.3. Rémunération des organes de direction : Les rémunérations et avantages en nature alloués au titre de l'exercice 2004 aux organes de direction du Groupe Guillin à raison de leur fonction dans les sociétés contrôlées s'élèvent à 0,3 M€, nets de charges et d'impôts.Note 18. Autres produits et charges :Détail du poste20042003Autres charges– 771– 639Subventions d'exploitation2825Autres produits318292Production immobilisée1 9271 602Total1 5021 280Note 19. Amortissements et provisions d'exploitation. — Au 31 décembre, le poste se décompose ainsi :20042003Dotations aux amortissements– 15 313– 14 157Dotations aux amortissements des écarts d'évaluation– 285– 285Dotations aux provisions des actifs circulants– 968– 773Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation– 1 261– 1 266Reprises sur provisions des actifs circulants1 2771 286Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation1 2651 125Transferts de charges d'exploitation227189Total– 15 058– 13 881Note 20. Résultat financier :20042003Charges financières :Intérêts et charges assimilés1 9332 154Différence négative de change470637Charges sur cessions de V.M.P.3814Dotations aux provisions pour risques et charges financiers :Pour perte de change738596Pour dépréciation des V.M.P.Pour autres risques3 1793 401Produits financiers :Autres intérêts et produits assimilés242209Différence positive de change477202Produits sur cessions de V.M.P.44136Reprises sur provisions pour risques et charges financiers :Pour perte de change596119Pour dépréciation des V.M.P.Autres provisions1323831 4911 049Résultat financier net– 1 688– 2 352Note 21. Résultat exceptionnel :20042003Charges exceptionnelles nettes sur opérations de gestion– 230Produits exceptionnels nets sur opérations de gestion30Charges exceptionnelles nettes sur opération en capital– 37– 370Produits exceptionnels nets sur opération en capitalReprises sur provisions pour risques et charges exceptionnels :Pour autres risques919Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels :Pour autres risques– 1 472– 553Coût de la cession Sip Aube– 2 702Résultat exceptionnel net– 1 479– 2 936Note 22. Impôts sur les bénéfices. — La charge d'impôt sur les bénéfices s'analyse comme suit :Détail du poste20042003Impôt exigible6 2858 249Impôt différé713– 213Total6 9988 036La société mère Groupe Guillin, détenant à plus de 95 % ses filiales françaises : Alphaform, Dynaplast, Guillin Emballages et Socamel, a opté pour le régime de l'intégration fiscale. L'intégration fiscale a permis de réaliser un gain d'impôt de 1 655 K€.Note 23 : Amortissements des écarts d'acquisition. — Au 31 décembre, le poste se décompose ainsi :Sociétés20042003Socamel1 707507Rescaset549549Levraux2020Alphaform9Guillin Italia5353Anis Opakowania115Total2 4531 129Autres informations.(En milliers d'euros.)Note 24. Engagements hors bilan :24.1. Engagements donnés : Dettes garanties par des sûretés réelles :TypeBiens donnés en garantieMontant de la detteHypothèqueBâtiments2 151NantissementMatériel0NantissementTitres17 711Fidejussion250Garantie clients35924.2. Engagements reçus : Néant.24.3. Risque de taux et de change : Le Groupe Guillin gère ses risques de taux et de change à l'aide d'instruments financiers  ; en aucun cas le Groupe Guillin est en risque spéculatif. En effet, la dette nette financière du groupe est de 39,0 millions d'euros, dont 39,3 millions d'euros en taux variable pour un total des couvertures de 27,5 millions d'euros.Les instruments financiers utilisés au 31 décembre 2004 sont présentés dans le tableau suivant :Nature des instruments utilisésDate de mise en placeMonnaieMontant des capitauxVentilationValeur au 31/12/03 (en milliers d'euros)Valeur au 31/12/04 (en milliers d'euros)A – 1 anA + 1 anOpérations sur les taux :Cap à 4,50 % contre Euribor 3 mois, désactivant à :17/03/00EUR5 000 0005 000 000005,50 % les deux premières années5,75 % la troisième année6,25 % les deux dernières années paiement de prime si supérieur à 5,85 %Swap Euribor 3 mois + 0,75 précompté contre libor 12 mois dollar + 0,26 postcompté pendant 3 ans puis euribor 3 mois + 0,26 amortissable semestriellement sur 7 ans11/12/01EUR8 428 5712 228 5716 200 0006667Swap Euribor 3 mois contre (3,70 % x 50 %) + (Euribor 3 mois x 50 %) avec un Cap à durée 5 ans10/03/03EUR5 000 0005 000 00013– 62Swap Euribor 3 mois contre Euribor 12 mois associé à un Collar (Floor à 2,35 %) et Cap à durée 3 ans04/06/03EUR9 090 909909 0918 181 818– 28– 18Total27 519 4808 137 66219 381 81851– 13Opérations sur les devises :Au 31 décembre 2004, il n'y a pas de couverture de changeNote 25. Litige. — La société Groupe Guillin ainsi qu'une de ses filiales font l'objet de poursuites aux USA.Le demandeur invoque un préjudice subi du fait d'une rupture de contrat. Le groupe conteste cette demande qu'il juge non fondée.Une première décision favorable a été rendue par la justice américaine.Note 26 : Informations par secteur d'activité :(En milliers d'euros)Secteur emballageSecteur matérielAutre (1)EliminationsTotal2003 :Chiffre d'affaires198 70839 4196 435– 7 073237 489Résultat d'exploitation23 0981 1961 839026 133Capacité d'autofinancement de l'exercice26 9881 5231 693030 204Actif immobilisé78 57911 8622 37692 817Besoin en fonds de roulement22 8643 5381 02827 430Effectifs moyens783288301 1012004 :Chiffre d'affaires210 23526 8256 218– 6 834236 444Résultat d'exploitation21 094– 5081 03421 620Capacité d'autofinancement de l'exercice27 7785051 17729 460Actif immobilisé85 42210 2222 21497 858Besoin en fonds de roulement25 7554 25588930 899Effectifs moyens901158321 091(1) Société mère.85758

Description : GROUPE GUILLIN GROUPE GUILLIN Société anonyme au capital de 12 603 825 €.Siège social : Zone industrielle, 25290 Ornans.349 846 303 R.C.S. Besançon.Chiffres d’affaires consolidés comparés.(En milliers d’euros.)Périmètre total 20042003Ecarts(en %)Premier trimestre53 24854 160– 1,7 %Deuxième trimestre62 60361 8051,3 %Troisième trimestre57 84359 866– 3,4 %Quatrième trimestre62 75461 6611,8 %Total236 448237 492– 0,4 % A périmètre comparable20042003Ecarts(en %)Premier trimestre53 24851 4543,5 %Deuxième trimestre60 78858 5483,8 %Troisième trimestre56 18555 9960,3 %Quatrième trimestre61 22758 5944,5 %Total231 448224 5923,1 %82788